附錄 1.1

SKYX 平臺公司

普通股票

銷售 協議

2023 年 5 月 26

基準公司有限責任公司

150 E. 58^第四Street，17^第四地板

紐約 紐約州 10155

女士們 和先生們：

佛羅裏達州的一家公司（“公司”）SKYX Platforms Corp. 確認其與 Benchmark Company, LLC（“銷售代理”）的協議（本 “協議”） ，內容如下：

1。 股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時向或通過銷售代理髮行和出售公司普通股，不包括每股 面值（“普通股”），但須遵守本協議第 3 (b) 節規定的限制。 向或通過銷售代理髮行和出售普通股將根據公司提交的註冊聲明 （定義見下文）進行，該聲明已由美國證券法 和交易委員會（“委員會”）根據《證券法》（定義見下文）宣佈生效。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》的規定以及該法下的細則和條例 （統稱為 “證券法”）向委員會提交了S-3表格（文件 編號333-271698）的上架註冊聲明，包括一份基本招股説明書，涉及某些證券，包括普通股，將於 時間發行由公司及時提交，其中包含了公司根據 已提交或將要提交的證券條款的參考文件經修訂的1934年《交易法》及其相關規則和條例（統稱為 “交易所 法案”）。公司已經準備了一份招股説明書補充文件，專門涉及根據本協議 發行普通股（“ATM 招股説明書”）。公司將向銷售代理提供基本招股説明書的副本，供銷售 代理使用，該招股説明書生效時已作為此類註冊聲明的一部分，由自動櫃員機招股説明書補充。除非上下文另有要求，否則在註冊時經修訂的此類註冊聲明 聲明對於《證券法》第11條的效力，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的 的所有文件，包括隨後根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交或被視為此類註冊一部分的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息根據《證券法》第 430B 或 462 (b) 條發表的聲明是以下稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書，包括 以引用方式納入其中的所有文件（前提是此類信息尚未根據《證券法》第 430B (g) 條 被取代或修改），以及自動櫃員機招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件 （前提是此類信息未根據第 4條被取代或修改）12 根據 《證券法》（受《證券法》第 430B (g) 條的限制），如其可由任何補充補充招股説明書 補充文件，採用公司最近根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交此類招股説明書和/或自動櫃員機招股説明書的形式 ，以及《證券法》第 433 條（“發行人 自由寫作招股説明書”）中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”（“發行人 自由寫作招股説明書”），與 與配售有關根據規則 433 (d) (5) (i)，(i) 公司必須向委員會申報 (i) 或 (ii) 免於 申報的股票（定義見下文），在每種情況下向委員會提交或要求提交的表格，或者，如果不要求提交 ，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的表格在此稱為 “招股説明書”。 此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件均應視為提及 ，包括其中以引用方式納入的文件；此處提及註冊聲明或招股説明書的 “修改”、“修正案” 或 “補充” 等術語均應視為提及幷包括在本聲明執行後向委員會提交的任何文件後提交的 文件以提及方式納入其中。就 本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應被視為 包括根據電子數據收集分析和檢索系統或 交互式數據電子應用程序（統稱 “EDGAR”）向委員會提交的任何副本。

2。 廣告投放。每當公司希望通過作為代理人的銷售代理髮行和出售普通股時，根據本協議 （均為 “配售”），它將通過電子郵件通知（或雙方以 書面形式共同商定的其他方法）（“配售通知”）通知銷售代理，其中應包含其希望出售普通股所依據的參數，其中至少應包括以下數量待發行的普通股（“配售 股票”）、要求出售的期限、對普通股的任何限制可以在任何一個交易日（定義見第 3 節）出售的普通 股票的數量以及任何低於該最低價格不得進行銷售的最低價格， 包含必要的最低銷售參數的形式作為附表1附後。配售通知 應來自附表 2 中列出的公司任何個人（附該附表中列出的公司其他 個人的副本），並應發給附表 2 中列出的銷售代理的每位個人，因為此類附表 2 可能會不時修改。除非銷售代理收到配售通知後 生效，除非（i）根據第 4 節中規定的通知要求，銷售 代理出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 配售 股份的全部金額已出售，(iii) 根據第 4 節中規定的通知要求，公司暫停或終止 配售通知，(iv) 公司隨後發佈配售通知，其參數取代先前的配售通知註明日期的配售 通知，或 (v) 根據第 11 節的規定，協議已終止。公司因通過作為代理的銷售 代理出售配售股份而向銷售代理支付的任何折扣、佣金或 其他補償金額應如附表3所列。明確承認並同意，除非公司 向銷售代理髮出配售通知，並且銷售代理沒有根據上述 規定的條款拒絕此類配售通知，並且僅根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司 和銷售代理對配售或任何配售股份均不承擔任何義務。如果本協議的條款與 配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3。 銷售代理出售配售股份。

(a) 在遵守此處規定的條款和條件的前提下，在公司發佈配售通知後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止 中所述配售股份的出售， 作為公司代理人的銷售代理人將按照其正常交易和銷售 慣例以及適用的州和聯邦法律規定做出商業上合理的努力，以及該期間納斯達克股票市場有限責任公司（“交易所”）的法規和規則， 配售通知中規定，出售此類配售股不得超過公司在該配售通知中規定的金額，否則 則根據此類配售通知的條款出售此類配售股份。如果根據本協議充當代理人，則銷售代理將向公司提供書面確認 （包括向附表2中規定的公司每位個人發送電子郵件，除非通過自動回覆） 收到此類信函） 不遲於其發佈的交易日之後的交易日（定義見下文）開盤以下是配售 股票的銷售，其中列出了該日出售的配售股份數量，配售股份的交易量加權平均價格、 公司根據第 2 節就此類銷售向銷售代理支付的補償，以及應向公司支付的淨收益 （定義見下文），逐項列出了銷售代理從此類銷售中獲得的總收益中扣除的金額（如第 5 (a) 節所述）。根據配售通知的條款，銷售代理可以 通過法律允許的任何方法出售配售股票，這些方法被視為 第 415 條定義的 “市場” 發行，包括但不限於直接在交易所、在任何其他現有交易市場上出售普通股 股票或向做市商或通過做市商。根據配售通知的條款，經公司 事先書面同意，銷售代理還可以通過 法律允許的任何其他方式出售配售股份，包括但不限於協商交易、大宗交易和買入銷售。公司承認並同意（i）無法保證銷售代理會成功出售配售股票，（ii）銷售代理不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務 ，除非銷售代理未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規做出商業上合理的努力 進行銷售 本協議和 (iii) 銷售代理所要求的配售股份除非銷售代理和公司另有書面約定並在配售通知中明確規定，否則沒有義務根據本 協議以本金為基礎購買配售股份。就本協議而言，“交易日” 是指在普通股上市或報價的主要市場上購買和出售 的任何一天。

(b) 在任何情況下，如果根據本協議出售配售股份的 生效後，根據本協議出售的配售股份的總數或總銷售收益將超過 ：(i) 根據本協議發行的註冊聲明註冊的普通股數量或美元金額，則公司在任何情況下均不得促成或要求發行或出售任何配售股份，（ii）已授權但未發行和未預留的普通股數量，（iii） 數字或公司根據S-3表格（包括表格S-3的一般指示 I.B.6，如果適用）允許發行和出售的普通股的美元金額，（iv）公司董事會、其正式授權委員會或經正式授權的行政 委員會根據本協議不時授權發行和出售的普通股數量或美元金額銷售代理的書面形式，或 (v) 公司 申報的普通股數量或美元金額與根據本協議發行配售股份特別相關的自動櫃員機招股説明書或其他招股説明書補充文件。在任何情況下，公司均不得促成或要求根據本 協議以低於公司董事會、經正式授權的 委員會或正式授權的執行委員會不時批准並以書面形式通知銷售代理的最低價格出價或出售任何配售股份。儘管此處包含任何與 相反的內容，但本協議各方承認並同意，遵守本節 3 (b) 中對根據本協議不時發行和出售的配售股份數量或美元金額的限制， 應由公司全權負責，銷售代理對此類合規不承擔任何義務。

(c) 在本協議期限內，銷售代理及其任何關聯公司或子公司均不得進行 (i) 任何公司證券的賣空 ，或 (ii) 銷售代理不擁有的公司任何證券的出售，或通過交付銷售代理借入或為其賬户提供的 證券而完成的任何銷售。在本 協議的期限內，儘管有相反的規定，銷售代理商同意，如果M條或《交易法》規定的其他反操縱規則禁止銷售代理或其關聯公司 在任何情況下都不會參與與普通股或相關衍生證券 有關的任何做市、競價、穩定或其他交易活動。

4。 暫停銷售。

(a) 公司或銷售代理可以在向另一方發出書面通知（包括向附表2中規定的另一方 的每位個人發送電子郵件信函，除非通過自動回覆）或電話（通過可驗證的傳真或 電子郵件信件立即予以確認）或通過電話（通過可驗證的傳真或 電子郵件通信立即確認）附表 2) 中規定的另一方的個人，在一段時間內暫停任何配售 股票的出售時間（“暫停期”）； 提供的, 然而，此類暫停 不得影響或損害任何一方在收到此類通知 之前就根據本協議出售的任何配售股份承擔的義務。本協議各方同意，除非向本協議附表2中列出的個人之一發出，否則根據本第4節發出的此類通知對另一方 均無效，因為此類附表可能會不時修改。 在暫停期內，公司不得發佈任何配售通知，銷售代理也不得出售本協議下的任何配售股份 。發出暫停通知的一方應在不遲於該交易日前二十四 (24) 小時以書面形式將暫停 期限到期的交易日通知另一方。

(b) 無論本協議有何其他規定，在公司擁有重要的非公開 信息的任何期限內，公司和銷售代理商同意（i）不會出售配售股票，（ii）公司不得請求 出售任何配售股份，（iii）銷售代理沒有義務出售或提議出售任何配售股票。

5。 結算。

(a) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售 股票的銷售結算將在第二 (2) 日進行^和) 在 相應的銷售點（定義見下文）（均為 “結算日期”）之後的交易日（或常規交易的行業慣例中較早的一天）。在結算日向公司交付的所得配售股份的收益（“淨收益”）將等於銷售代理在出售此類配售股份時收到的總銷售價格，扣除（i）銷售代理根據本協議第 2 節應支付的此類銷售的折扣、佣金或其他補償， (ii) 根據本協議第 7 (g) 條（費用）和 (iii) 任何，公司應付和應付給銷售代理的其他款項任何清算機構或任何政府或自律組織 收取的交易費、交易費用、執行費或其他費用。

(b) 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理以電子方式 通過託管系統存入銷售代理或其指定人的賬户（前提是銷售代理 應在結算日前至少一個交易日向公司發出有關該指定人的書面通知），以電子方式 轉讓正在出售的配售股份本協議各方可能共同商定的交付 ，在任何情況下均應自由交付可交易、可轉讓、可交割形式的註冊股票。在每個 結算日，銷售代理將在結算日 或之前，將相關的淨收益以當日資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司在結算日未履行交付經正式授權的配售 股票的義務，而非銷售代理的過錯，則公司同意，除了本協議第 9 (a) 節（賠償和繳款）中規定的權利 和義務外，公司將 (i) 持有銷售代理、 其董事、高級職員、成員、合夥人、員工和員工銷售代理的代理人、銷售代理的每位經紀經銷商關聯公司、 以及 (A) 控制銷售的每個人（如果有）《證券法》第 15 條或 交易法第 20 條或 (B) 所指的代理由銷售代理（均為 “銷售代理關聯公司”）、 和銷售代理的清算組織控制或處於共同控制之下，對此類違約引起或與此類違約產生的任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的法律費用 和費用）無害公司或其轉讓代理人（如果適用）和 (ii) 向銷售代理支付其獲得的任何佣金、折扣或其他補償否則如果沒有這樣的 默認值，本來可以獲得授權。

6。 公司的陳述和保證。公司向銷售代理陳述並保證並同意，除非此類陳述、擔保或協議規定了不同的 時間或時間，否則每個適用時間（定義見第 22 (a) 節）：

(a) 遵守註冊要求。截至每個適用時間，委員會已根據《證券法》宣佈註冊聲明和任何第462（b）條註冊 聲明生效。公司對委員會要求提供與註冊聲明和 招股説明書有關的額外或補充信息的所有請求均符合委員會 的要求。暫停註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效的停止令均不生效 ，也沒有為此目的提起或懸而未決的訴訟，據公司所知，也沒有考慮中 或受到威脅。註冊聲明以及假設銷售代理沒有使此類陳述失實的作為或不作為，則特此所設想的配售股份的發行和出售符合 第 415 條的要求，並在所有重大方面都符合該規則。在 自動櫃員機招股説明書中標題為 “分銷計劃” 的部分中，公司已指定The Benchmark Company, LLC為公司參與的與本協議所設想的 交易有關的代理人。根據《證券法》第405條的定義，公司過去和現在都不是 “不符合資格的發行人”。

(b) 無錯誤陳述或遺漏。註冊聲明及其任何生效後的修正案，在生效或生效 時，已遵守或將在所有重大方面符合《證券法》。在招股説明書或修正案或補充文件發佈之日，招股説明書及其任何修正或補充 在所有重大方面都符合或將符合《證券 法》。註冊聲明及其任何生效後修正案在生效或生效時沒有也將不會包含任何關於重要事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性的 所必需的重大事實。截至發佈之日，經修訂或補充的招股説明書沒有而且自每個銷售點 和每個結算日起，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。前兩句中規定的陳述和 擔保不適用於註冊聲明 或其任何生效後修正案、招股説明書或其任何修正案或補充文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據銷售代理以書面形式向公司提供的明確使用的 提供給公司的有關銷售代理的信息。對於配售，“銷售點 ” 是指配售股份的收購方簽訂收購此類配售股份的合同的時間，該合同對此類收購方具有約束力。

(c) 向銷售代理提供材料。在本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書及其所有修正案或補充 以及其中以引用方式納入的所有文件的副本， 已交付給銷售代理或通過 EDGAR 公開發布。除非在第S-T法規允許的範圍內，否則根據本協議提交給銷售代理商用於出售配售股份的 的每份招股説明書將與通過EDGAR向委員會提交的 的此類招股説明書版本相同。

(d) 公司分發發行材料。在銷售代理完成配售股份的分配 之前，除招股説明書或註冊聲明外，公司沒有分發也不會分發與發行和出售 配售股份有關的任何發行材料。

(e) 銷售協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司有效的 法律和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非本協議下的賠償權可能受到聯邦或州證券法的限制，否則可執行性可能受到破產、破產、 重組、暫停或影響債權人權利的類似法律的限制，並受到遵循一般的公平原則。 按照本協議的設想，公司擁有簽訂本協議以及授權、發行和出售配售股份 的全部公司權力和權限。本協議在所有重大方面均符合註冊聲明 和招股説明書中的描述。

(f) 配售股份的授權。如本文所設想的那樣發行和支付配售股份，將有效 發行、全額支付且不可徵税，發行時將遵守所有適用的證券法，不享有先發制人、 註冊或類似權利，並將符合註冊聲明和 招股説明書中對普通股的描述。

(g) 不適用的註冊或其他類似權利。除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外， 擁有註冊或其他類似權利的人不得根據註冊 聲明註冊出售或納入本協議所設想的發行中的任何股權或債務證券，但已正式放棄或遵守的權利除外。 任何人都無權就本協議 配售股份的發行和出售擔任公司的承銷商或財務顧問，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是本協議或其他規定的配售 股票的出售。

(h) 無重大不利變化。除非招股説明書中另有披露，否則在招股説明書中提供信息 的相應日期之後：(i) 公司及其子公司的業務、財產、前景、運營、狀況 （財務或其他狀況）或經營業績總體上沒有重大不利變化（任何此類變化稱為 “重大不利變化”），或任何涉及潛在事態的事態發展重大不利變化，無論是單個 還是總體而言，已經或有理由預期會發生重大不利變化導致重大不利變化；(ii) 公司及其子公司 被視為一個實體，沒有在正常的 業務過程中承擔任何間接、直接或偶然的重大責任或義務，也沒有簽訂任何非正常業務過程的重大交易或協議；(iii) 公司沒有宣佈、支付或支付任何形式的股息或分配；(iv) 沒有高管公司高級管理人員或董事 已辭去公司任何職務；(v) 沒有任何職務公司長期 或短期債務的重大不利變化。

(i) 獨立會計師。據公司所知，根據《證券法》和上市公司會計監督委員會的要求，M&K CPAS，PLLC是一家獨立的註冊公共會計 公司，其報告向委員會提交， 以提及方式納入註冊聲明和招股説明書。在註冊聲明和招股説明書中包含或以提及方式納入的財務報表所涵蓋的時期內，M&K CPAS，PLLC沒有向公司提供任何非審計服務，因為該術語在《交易法》第10A（g）條中使用。

(j) 財務報表。作為註冊聲明的一部分向委員會提交併包含在招股説明書中 的財務報表以及相關附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司截至指定日期和截至指定日期的合併財務 狀況以及其在指定期間 的運營業績和現金流。此類財務報表和支持附表是根據美國公認的 會計原則（“GAAP”）編制的，除非相關附註中明確指出 。無需在 中包含其他財務報表或支持附表，也無需將其納入註冊聲明。

(k) 前瞻性陳述。公司在沒有 合理依據的情況下發表或重申了註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條的含義），也未由公司出於善意披露。

(l) 統計和營銷相關數據。每份註冊聲明和 招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源 ，或者代表公司根據從此類來源獲得的數據做出的真誠估計。

(m) XBRL。註冊 聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地提供了所有實質性方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的 規則和準則編制的。

(n) 公司及其子公司的註冊和良好信譽。本公司是一家根據佛羅裏達州法律正式註冊並有效 存在的公司。如 招股説明書所述，公司擁有開展業務所需的公司權力。公司具有進行業務交易的正式資格，並且在所有需要此類資格的司法管轄區都具有良好的信譽；除非未能獲得此類資格或信譽良好不會導致重大的 不利變化。公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但 公司最近結束的財年10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司和 除外（i）根據《交易法》S-K條例第601項不要求在附錄21.1上上市的子公司，(ii) 自上次成立或收購的子公司最近結束的財政年度的日期，以及（iii）在註冊 聲明和招股説明書中披露的那樣。每家子公司 (i) 均根據其成立、組建或組建的 司法管轄區的法律正式成立、組建或組建並有效存在，並且根據此類法律信譽良好，(ii) 每家子公司擁有 必要的公司權力，可以開展招股説明書中所述的業務，(iii) 每家子公司都具有開展業務的正式資格 ，並且在所有司法管轄區都信譽良好開展業務需要此類資格；前提是 在 (i) 至 (iii) 中，除了對於Belami, Inc.的任何休眠、微不足道或不活躍的子公司， ，除非此類實體未能獲得此類資格或信譽良好不會導致重大不利變化。

(o) 股本問題。在本協議所設想的交易 之前發行的所有已發行和流通的公司普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税；其持有人對此無權 撤銷，也不因是此類持有人而承擔個人責任；此類證券 的發行均未侵犯任何持有人的優先權公司擔保或公司授予 的類似合同權利。普通股的授權股份在所有重大方面均符合 註冊聲明和招股説明書中包含的所有相關聲明。普通股已發行股票的報價和出售在所有相關時間都是根據《證券法》和適用的州證券法或 “藍天” 法註冊的，要麼部分基於此類股票購買者的 陳述和擔保，不受此類註冊要求的約束。如 註冊聲明和招股説明書所述，對公司 股票期權、股票獎勵和其他股票計劃或安排以及根據這些計劃授予的期權或其他權利的描述在所有重大方面準確、公平地反映了要求顯示的與此類計劃、安排、期權和權利有關的 信息。

(p) 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。公司執行、交付 和履行本協議以及完成本協議或註冊聲明和招股説明書 所設想的交易（包括髮行和出售配售股份以及使用招股説明書中標題為 “收益的使用” 的 出售配售股份的收益）不會 (A) 導致對任何 的重大違約或違反 本公司或任何人所依據的任何法律、命令、規則或規例的條款和規定，或構成違約子公司是 的主體，或受其約束或影響公司或任何子公司的任何財產或資產，(B) 與 發生衝突，導致任何違反 或違反，或構成違約（或經通知或時間流失或兩者兼而有之的事件），或授予 其他人任何終止、修改、加速或取消的權利（有或無通知，時間流逝或兩者兼而有之）任何協議、租賃、信貸額度、債務、票據、債券、抵押貸款、契約或其他工具 （“合同” 的 “默認 加速事件”）”) 或公司或任何子公司參與的義務或其他諒解，或者 公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，除非此類衝突、違約或默認 加速事件不合理地可能導致重大不利變化，或 (C) 導致違反或違反 的任何條款和規定，或構成違約，公司的公司章程（可以不時修改 或重述）或章程（同樣）不時修改或重述）。公司及其任何 子公司均未違反、違反或違約其公司註冊證書（可能不時修改或重述）、章程（可能不時修改或重述）或其他同等的組織或管理文件。 據其所知，本公司及其任何子公司均未違反、違反或違約任何導致 或可以合理預期會導致重大不利變化的合同。與本協議的執行 和交付以及公司履行本協議所設想的交易相關的任何監管、行政或其他政府機構所必需的每項批准、同意、命令、授權、指定、 聲明或備案均已獲得 或已作出並完全有效，但 (i) 在銷售代理無法執行的任何適用時間除外 {} 依賴金融業監管局（“FINRA”）第 5110 (h) (1) (C) 條，FINRA可能要求的額外 步驟，(ii)《證券法》或《交易法》要求向委員會提交文件，或者根據交易所的規章制度向交易所提交 或通知，在每種情況下 在本協議簽訂之日之後提出，以及 (iii) 為使普通股有資格出售而可能需要的其他措施 根據州證券法或藍天法由銷售代理提供。

(q) 無重大訴訟或訴訟。沒有任何未決的訴訟、訴訟、訴訟、程序、調查、仲裁、調查、訴訟或政府 程序，據公司所知，也沒有任何針對或涉及公司的任何執行官或董事， 包括任何聯邦、州、地方或外國政府機構提起的任何訴訟， 需要披露但尚未在註冊聲明或招股説明書中披露，除非個人 或總體而言，這是合理預期的發生重大不利變化。

(r) 勞資糾紛。在任何法院、政府機構、機關或團體或任何仲裁員或調解員面前或由任何仲裁員或調解員審理或由公司或其任何子公司的任何財產或資產作為 主體的任何訴訟、訴訟或程序，或據公司所知，沒有受到威脅 的任何行動、訴訟或程序

(s) 遵守某些適用法律。除非合理地預計個人或總體上不會導致 重大不利變化，否則公司：（A）據公司所知，現在和任何時候都遵守了適用於所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、 營銷、標籤、促銷、銷售、報價、儲存、進口的所有 法規、規則或法規，，出口或處置公司製造或分銷的任何產品 （“適用法律”），除非不能，個人或總體而言，有理由預計 會發生重大不利變化；(B) 未收到任何 政府機構發出的任何警告信、無標題信件或其他信函或通知，指控或斷言不遵守任何適用法律或任何此類適用法律（“授權”）所要求的任何許可證、證書、批准、許可、 授權、許可和補充或修正案； (C) 擁有所有物質授權，此類授權是有效的，具有完全的效力和效力，以及未嚴重違反任何此類授權的任何條款 ；(D) 尚未收到任何政府機構或第三方關於任何指稱任何產品運營或活動違反 任何適用法律或授權的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、 仲裁或其他行動的通知，也不知道任何此類政府機構或第三方正在考慮任何 此類索賠, 訴訟, 仲裁, 訴訟, 訴訟, 調查或訴訟; (E) 未收到通知任何政府機構 已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權，並且不知道任何此類的 政府機構正在考慮採取此類行動；並且（F）已根據任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、 表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正 以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案在提交之日已完成 且正確（或由隨後的呈件更正或補充）。

(t) 税法合規性。除非合理預計個人或總體上不會導致重大不利變化 ，否則公司及其子公司已經 (a) 在本協議發佈之日之前提交了所有需要向税務機關提交的外國、聯邦、州和地方納税申報表（定義如下） 和（b）已正式延長申報期限 和（b）繳納了以下所有税款（定義見下文）在已提交併已繳納對公司徵收或向公司徵收的所有税款 的此類申報表中顯示為到期應付税款，或相應的子公司。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表 中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款， 無論是否存在爭議，也足以涵蓋截至和包括此類合併財務報表日期在內的所有期間。除註冊聲明和招股説明書中披露的 外，任何税務機構 均未就公司或其子公司申報的任何應繳納的申報表或税款提出任何重大問題（目前尚待審理），公司或其子公司也沒有就申報表或税收徵收提出或要求豁免時效規定 。對公司或其任何子公司的資產、財產或業務沒有 税收留置權。“税收” 一詞 是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、 利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、消費税、遣散費、印花税、職業、溢價、財產、 意外利潤、海關、關税或其他税收、費用、評估或收費任何種類，連同任何利息以及 與之相關的任何罰款、税收增加或額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税務申報表、 申報表、報告、報表和其他文件。

(u) 公司不是 “投資公司”。根據經 修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），無論是在收到 配售股份的付款之後，還是在按照註冊 聲明或招股説明書中 “收益的使用” 中所述的使用所得款項後，公司現在和將來都不會註冊為 “投資公司”。

(v) 保險。公司及其每家子公司承擔或有權獲得此類金額和承保 此類風險的保險福利，公司認為這足以滿足其業務開展和財產價值的承擔，而且按照在類似行業從事類似業務的公司的慣例 ，所有這些保險都具有充分的效力和效力。公司 及其任何子公司都沒有理由相信它將無法 (i) 在這些 保單到期時續保其現有保險，或 (ii) 從類似機構獲得必要或適當的類似保險，以開展其目前的業務 ，其成本不會導致重大不利變化。

(w) 不穩定或操縱價格。公司沒有直接或間接（在不影響銷售代理的活動 的情況下）就普通股採取任何旨在或可能導致或導致普通股 股票或任何 “參考證券”（定義見《交易法》（“法規 M”）第 100 條）價格的穩定或操縱的行動，無論是為了促進出售還是轉售配售股份或其他配售股份，並且 沒有采取任何會直接或間接違反M條例的行動。

(x) 關聯方交易。註冊聲明和招股説明書中沒有要求描述的涉及公司或任何其他 個人的業務關係或關聯方交易， 《證券法》未要求進行描述。

(y) 《交易法》合規性。在註冊聲明、 招股説明書或其任何修正案或補充文件中納入或視為以提及方式納入的文件，在根據《交易所法 法》向委員會提交時，已符合並將在《交易法》的所有重大方面符合《交易法》的要求，與招股説明書中的其他 信息一起閲讀時，在每個銷售點和每個結算日將不包含對重要事實的不真實陳述 或未陳述必須陳述的重大事實根據作出聲明的情況，在其中陳述或為作出聲明所必需的事實所必需的 為作出陳述所必需的 所必需的。

(z) 發行人自由寫作招股説明書的合規性。每份發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將符合 在首次使用之日的《證券法》的要求，並且公司已經遵守或將遵守根據《證券法》適用於此類發行人自由寫作招股説明書的任何申報要求 。截至發行人自由寫作招股説明書發佈之日以及配售股份公開發行和出售完成之前的所有後續時間，都沒有、現在和將來 都不會包含任何與註冊聲明 或招股説明書中包含的信息發生衝突、衝突或將要衝突的信息，包括其中以引用方式納入但尚未被取代或修改的任何文件。未經銷售代理 事先書面同意，公司 未提出任何與配售股份有關的構成發行人自由寫作招股説明書的要約。根據《證券法》，公司保留了 根據《證券法》無需提交的所有發行人自由書面招股説明書。

(aa) 遵守環境法。公司及其子公司遵守與使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護 適用於其業務的健康和安全或環境有關的所有外國、聯邦、州和地方 規則、法律和法規（“環境法”），但 除外，在該情況下，未遵守的行為從單個或總體上看，沒有出現也不會有合理的預期，重大不利的 變化。公司或其任何子公司（或據公司所知， 公司或其任何子公司對其作為或不作為負有責任的任何其他實體 ）均未儲存、生成、運輸、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放 任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質 公司或其任何子公司現在或以前擁有或租賃的財產，或任何其他財產上的財產， 違反任何法律，法規、條例、規則、法規、命令、判決、法令或許可，或者根據任何法律、法規、 條例、規則（包括普通法規則）、法規、命令、判決、法令或許可會產生任何責任，但 任何違規行為或責任除外，任何未發生或不合理預期單獨或總體上會產生重大的 不利變更的違規行為或責任；以及未向此類財產或此類財產周圍的環境 處置、排放、排放或以其他任何形式釋放任何有毒物質或公司或其任何 子公司所知的其他廢物或其他危險物質。清理、關閉物業或 遵守根據環境法簽發的環境法或政府許可證所需的公司任何資本或運營支出、對運營活動的任何相關限制 以及對第三方的任何潛在負債，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利變化。

(bb) 知識產權。公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、 服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和 其子公司開展業務所必需的 類似權利（“知識產權”）的有效權利，除非在 註冊聲明或招股説明書或不太可能出現的情況導致重大不利變化。據公司所知，除非在註冊聲明或招股説明書中披露的或 此類行動、使用、許可，否則公司或其任何子公司為開展其目前在註冊聲明和招股説明書中所述的業務 所採取的任何行動或使用不會涉及或導致對他人的任何知識產權的侵犯、許可或 的類似費用或者費用不太可能導致重大不利變化。公司及其任何 子公司均未收到任何指控任何此類侵權、費用或與他人主張的知識產權發生衝突的通知， 除非此類通知不可能導致重大不利變化。除非在註冊聲明 或招股説明書中披露，或者根據合理的預期，不會對公司所知的個別或總體情況造成重大不利變化 (A) 至 ，否則第三方不存在侵權、挪用或侵犯公司或其任何子公司擁有的任何知識產權 權利的情況；(B) 據公司所知，沒有任何待處理或者，其他人質疑公司或其任何權利的威脅行動、 訴訟、訴訟或索賠任何此類知識產權 權利中的子公司 權利中的子公司，而且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些事實，無論是單獨還是總體而言，加上本第 6 (bb) 節中的任何其他索賠，都會導致重大不利變化； (C) 公司或其任何子公司擁有的知識產權，據公司所知，向公司許可的知識產權 尚未得到主管法院的裁決管轄權全部或部分 或部分無效或不可執行，而且據公司所知，沒有其他人質疑 任何此類知識產權的有效性或範圍的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理 依據，這些索賠無論是單獨還是總體上與本第 6 (bb) 節中的任何其他索賠)，合理地預計 將導致重大不利變化；(D) 公司沒有待處理或者知悉、威脅採取行動、 訴訟、訴訟或主張本公司或其任何子公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的任何 知識產權或其他所有權，本公司及其任何子公司均未收到關於此類索賠的任何 書面通知，公司也不知道任何其他事實可以構成 個人或總體上任何此類索賠的合理依據，以及本第 6 (bb) 節中的任何其他索賠，有理由預期會產生 在重大不利變更中；(E) 據公司所知，公司或其任何子公司的員工均未參與或 在任何重大方面違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓 協議、非競爭協議、非招標協議、保密協議或與前 僱主簽訂或與前 僱主簽訂的任何限制性契約的任何條款，前提是此類違規行為的依據是該員工在公司或其任何子公司的工作，或 的行為該員工在公司或其任何子公司工作期間所做的，可以合理地預期會導致 個人或總體上造成重大不利變化。據公司所知，由公司或其任何子公司開發並屬於公司或其任何未獲得專利的所有重要技術信息 均已保密。 公司及其任何子公司均不是《註冊聲明》和《招股説明書》中要求規定的與任何其他個人或實體的知識產權 有關的任何期權、許可證或協議的當事方或協議的約束， 未在其中説明。註冊聲明和招股説明書在所有重大方面都包含與前一句中所述的 事項相同的描述。公司或其任何子公司均未獲得或使用 所採用的任何技術均未違反對公司或任何此類 子公司具有約束力的任何合同義務，或據公司所知，其任何子公司的高管、董事或僱員，或以其他方式 侵犯任何人的權利。

(cc) 經紀商。公司及其任何子公司均不是與任何人 （本協議所設想的除外）簽訂任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解會導致公司或其任何子公司或 銷售代理根據本協議發行和出售配售 股票的經紀佣金、發現費或類似款項提出有效索賠。

(dd) 沒有未償貸款或其他債務。除非註冊聲明中披露，否則公司或其任何子公司向 任何公司高管或董事或其任何子公司的執行官或為其利益而向公司或其任何子公司執行官支付的未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務費用預付款 除外）、擔保或債務和 招股説明書。公司沒有以向公司任何董事或執行官提供個人貸款的形式直接或間接提供或維持信貸、安排延長信貸或延期 信貸。

(ee) 不信任。公司沒有依靠銷售代理或銷售代理的法律顧問提供任何與發行和出售配售股份有關的法律、税務或會計 建議。

(ff) 經紀交易商狀態。除非註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則公司及其任何 關聯實體 (i) 均無需根據 交易法的規定註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或 (ii) 通過一個或多箇中介機構、控制者或是 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人員”（根據第一條的含義）由 FINRA 管理的 NASD 手冊）。據公司 所知，除非註冊聲明中另有規定，否則FINRA的任何成員與公司的任何高管、董事或 5% 或以上的證券持有人之間沒有任何關聯或關聯。

(gg) S-3 資格。(i) 在提交註冊聲明時以及 (ii) 為了遵守《證券法》第 10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的納入 報告還是招股説明書形式），公司符合當時適用的使用表格要求 《證券法》規定的S-3，包括遵守表格 S-3 的一般指示 I.B.1 或 I.B.6 號一般指令（如適用）。公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），之前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司 ，如果之前曾是空殼公司，則至少在12個日曆月之前向委員會提交了當前的10表信息 （定義見表格S-3一般指令I.B.6），反映了其作為非空殼實體的地位 公司。

(hh) FINRA 很重要。公司、其法律顧問、 其高管和董事，以及據公司所知，收購 與發行配售股份有關的任何證券（債務或股權）或期權的持有人向銷售代理或銷售代理法律顧問提供的所有信息在所有重大方面都真實、完整、正確並符合FINRA的 規則以及任何信函、檔案或根據 FINRA 規則或 NASD 行為規則向 FINRA 提供的其他補充信息真實、完整且在所有重大方面都正確。除非在註冊聲明或招股説明書中披露，否則 沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別證券的5％或以上的受益所有人 或 (iii) 在本協議簽訂之日前的 180 天內 收購的公司未註冊股權證券的受益所有人 參與的根據本協議和註冊的設想發行、發行 和出售配售股份聲明和招股説明書（根據FINRA的規則和條例在 中確定）。

(ii) 遵守命令。公司及其任何子公司均未違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何重大判決、法令或命令 。

(jj) 《薩班斯—奧克斯利法案》。公司或公司任何董事 或高級管理人員以個人身份在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 以及為此頒佈的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”）的任何適用條款，包括 與貸款有關的第402條和第302條和第906條到認證。

(kk) 披露控制和程序。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司維持 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法》第13a-15條或第15d-15條），即 符合《交易法》的要求，由各自的首席執行官 和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督下，旨在為可靠性提供合理的保證 的財務報告和財務報表的編制用於符合公認會計原則的外部目的，包括但不限於 內部會計控制，足以合理保證 (i) 交易是在管理層的一般或具體授權下根據 執行的；(ii) 交易在必要時進行記錄，以允許編制符合公認會計原則的財務 報表和維持資產問責制；(iii) 僅允許根據 管理層的總體或特定授權訪問資產；具體授權; (iv) 記錄在案的資產問責制以合理的時間間隔與現有資產 進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的 extensible Business 報告語言中的交互式數據公平地呈現了 在所有重大方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。 據公司所知，就最近收購的公司 Belami, Inc. 及其子公司而言，截至本協議簽訂之日，不存在任何重大弱點，如公司自 2023 年 3 月 31 日以來向委員會提交的文件中所披露。自注冊聲明和招股説明書中包含的最新經審計財務報表 發佈之日起， 公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化（註冊聲明或招股説明書中規定的除外）。

(ll) ERISA。公司、其子公司和任何 “ERISA關聯公司”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入 安全法》及其相關法規和已發佈的解釋（統稱為 “ERISA”）） 在所有重大方面均符合ERISA 。就公司及其每家子公司而言，“ERISA Affiliate” 是指 經修訂的 1986 年《美國國税法》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條所述的任何組織集團的任何成員， 以及公司或其任何 子公司是其成員的法規和已發佈的解釋（“守則”）。對於公司、其任何子公司或 其任何 ERISA 關聯公司制定或維護的任何 “員工福利計劃”，沒有發生或合理預期會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）。如果此類 “員工福利計劃” 終止，公司、其任何子公司或其任何 關聯公司制定或維護的 “員工福利計劃” 都不會有任何 “無準備金福利 負債”（定義見ERISA）。公司及其任何子公司及其任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章就終止或退出 任何 “員工福利計劃” 或 (ii) 本守則第412、4971、4975或4980B條承擔 規定的任何重大責任，也未合理預期承擔任何重大責任。公司、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的每項旨在獲得本守則 第 401 (a) 條資格的所有 “員工福利計劃” 均符合資格，據公司所知，無論是 行為還是不行為，均未發生任何會導致此類資格的喪失。

(mm) 合同和協議。註冊聲明和招股説明書中描述的協議和文件在所有 重大方面均符合其中所含的描述，《證券 法》沒有要求在註冊聲明和招股説明書中描述或作為註冊 聲明的證件向委員會提交的協議或其他文件，但未作此描述或提交。 公司或其任何子公司參與或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其描述或描述如何）以及（i）註冊 聲明和招股説明書中提及的協議，或（ii）對公司或其子公司的業務具有重要意義，已獲得正式授權 並由公司有效執行，均具有完全效力和效力在所有重大方面，對公司或其任何 子公司以及據公司所知，對其他各方均可強制執行根據其條款，除了 (x)，否則 的可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制， (y) 因為聯邦和州證券法可能限制任何賠償或分擔條款的可執行性， (z) 的具體履約補救措施以及禁令和其他形式的公平救濟可能受到公平抗辯的約束 並由法院酌情決定，可就此提起任何訴訟。公司或其子公司均未轉讓任何此類協議或文書，公司、其子公司和據公司所知，任何其他 一方均未違約，據公司所知，沒有發生過隨着時間的推移或發出 通知或兩者兼而有之構成違約的事件。據公司所知，公司或 其任何子公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致違反對 公司、其子公司或其任何資產或業務（均為 “政府實體”）擁有管轄權的國內外任何現行適用的 法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括 但不限於與環境法律法規有關的法律法規。

(nn) 屬性的標題。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司及其每家子公司 對所有對公司業務至關重要的不動產或個人財產 均擁有良好的有價收費所有權，或者擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下均不包含所有留置權、抵押權、擔保權益、索賠 和非單獨或不存在的缺陷聚合物，會對此類屬性的價值產生重大影響，並且不會干擾此類財產的使用 和擬議的用途由公司或其任何子公司進行的；公司或其任何子公司持有註冊聲明 和招股説明書中所述財產的所有與公司 業務相關材料的租賃和轉租均完全生效，公司及其任何子公司均未收到任何關於任何侵害這些權利的人主張的任何 實質性索賠的通知根據上述任何 的租賃或轉租協議，或影響或轉租的公司或其任何子公司質疑公司或其任何子公司根據任何此類租賃或轉租繼續擁有 租賃或轉租場所的權利，這將導致重大不利變化。

(oo) 禁止非法捐款或其他付款。公司、 其任何子公司或其任何高級管理人員或董事，或據公司所知，其任何僱員或代理人或任何 其他人均未就任何機會、合同、許可、同意直接或間接向任何 聯邦或地方官員或候選人支付或給予任何與任何機會、合同、許可、同意有關的款項或激勵，、與公司或其任何子公司業務有關的命令、批准、豁免或其他授權 ，但根據適用的 法律、規則和條例合法的付款或激勵除外。公司、其任何子公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、 代理人、僱員或與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的其他人員，(i) 均未使用任何公司 資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 向任何政府官員或僱員支付任何直接 或間接的非法款項公司資金；或 (iii) 進行任何賄賂、非法返利、報酬、 影響付款、回扣或其他行為與公司業務有關的非法付款。

(pp) 《反海外腐敗法》。本公司、其任何子公司，或據公司所知，任何董事、 高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人，均未知道或已採取 任何可能導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規則和條例的行動（統稱，“FCPA”），包括但不限於 使用郵件或州際商業的任何手段或工具以腐敗方式促成向任何 “外國官員”（如《反海外腐敗法》中定義的術語）或任何外國政黨或其官員 或任何外國政黨或其官員 或任何外國政治職位候選人支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、禮物、承諾或授權向其提供任何有價值的 ，違反《反海外腐敗法》。公司及其子公司依照《反海外腐敗法》開展了各自的 業務，並制定和維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序， 有理由認為這些政策和程序將繼續確保持續遵守該法規。

(qq) 洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守 修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例 或指導方針（統稱為 “洗錢法”）{} 且不得在任何人或之前提起訴訟、訴訟或程序涉及公司 或其任何子公司涉及《洗錢法》的法院或政府機構、機關或機構或任何仲裁員正在審理中，或者據公司所知，受到威脅。

(rr) OFAC。目前，公司、其任何子公司或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、 關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的人均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁；公司不會直接或間接使用發行所得或貸款，向任何子公司、 合資夥伴或其他個人或實體捐款或以其他方式提供此類收益，用於為目前受 OFAC 實施的任何美國 制裁的任何個人的活動提供資金的目的。

(ss) 交易所上市。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，目前在 交易所上市，交易代碼為 “SKYX”。除非在註冊聲明或招股説明書中披露，否則除非註冊聲明或招股説明書中另有披露，否則公司或據公司所知，交易所沒有等待任何將普通股從交易所退市的 行動， 公司也沒有收到任何關於交易所目前正在考慮終止此類上市的通知。無論如何，在自本協議簽訂之日起至 的期限內，包括本協議終止後的第90個日曆日，公司均無意將普通股從交易所退市或根據《交易法》註銷 普通股的註冊。配售股份已獲準在 交易所上市。根據本協議發行和出售配售股份不違反聯交所的規章制度。

(tt) 保證金規則。公司不擁有聯邦儲備系統（“聯邦儲備委員會”）理事會 條例U中定義的 “保證金證券”，本協議所設想的以及註冊聲明和招股説明書中所述的配售股份的發行、出售 和交付所得的任何收益都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金，以減少或償還 最初因購買而產生的任何債務或根據聯邦 儲備委員會第T、U或X條的含義，持有任何保證金擔保或用於可能導致任何 普通股被視為 “目的信貸” 的任何其他目的。

(uu) 承銷商協議。公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “上市” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(vv) 董事會。擔任公司董事會成員的人員資格以及 公司董事會的總體組成符合《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求以及適用於公司的交易所上市 規則。公司董事會審計委員會中至少有一名成員 有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語是根據第S-K條和聯交所 的上市規則定義的。此外，根據聯交所上市規則，在本公司董事會任職的人員中，至少有大多數人符合 “獨立人士” 的資格。

(ww) 未集成。在會導致 為《證券法》的目的而要求根據《證券法》註冊任何此類證券的情況下，公司及其任何關聯公司或任何代表公司行事的人均未直接或 間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約。

(xx) 無材質默認值。公司及其任何子公司均未拖欠借款 的任何債務分期付款或一項或多份長期租約的任何租金，可以合理地預計 違約將導致重大不利變化，無論是單獨違約，還是總體違約。自 提交上一份10-K表年度報告以來，公司一直沒有根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，表明它（i）未能支付優先股的任何股息或償還基金分期付款 或（ii）拖欠借款債務的任何分期付款或一項或多份長期租約 租約的任何租金，該租約違約可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都將導致重大不利變化。

(yy) 賬簿和記錄。公司會議記錄已提供給銷售代理和銷售代理的法律顧問， 此類賬簿 (i) 包含自2022年2月14日起 至最近一次會議和行動之日止公司董事會（包括 每個董事會委員會）和股東（或類似的管理機構和利益持有人，如適用）的所有會議和重大行動的基本完整摘要，以及（ii) 在所有重大方面準確反映此類會議記錄中 提及的所有交易。

(zz) 影響資本的合同。公司、 其任何關聯公司（該術語定義見《證券法》第 405 條）和任何未合併實體（包括但不限於 ）之間和/或之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於任何可以合理預期會對公司的流動性或需要描述或合併的資本資源的可用性或要求產生重大影響的結構性融資、特殊目的或有限用途實體 在註冊聲明和招股説明書中以引用方式提供這些未按要求以提及方式予以描述或納入.

(aaa) 條例。註冊聲明和招股説明書中關於過去和目前設想的聯邦、州、地方 和所有外國監管對公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的 ，無需在註冊聲明和招股説明書中披露其他未如此披露的此類法規。

(bbb) [保留的].

(ccc) 信息技術。除註冊聲明和招股説明書中披露的情況外，據公司所知，公司的信息技術 資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司目前開展的業務運營 的要求，並在所有重大方面進行運營和表現所有重大錯誤、錯誤、 缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件等腐敗分子。公司實施並維持了商業上合理的 控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息，以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密 或監管數據（“個人數據”）的完整性、持續運行、宂餘和安全，除非不這樣做，否則個人 或總體上會產生重大不利變化，未發生任何違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或 訪問相同物品，但已採取補救措施但無需支付任何物質費用或責任，也沒有義務通知任何其他人， 或任何正在接受內部審查或調查的事件除外。公司目前在實質上遵守了 所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構 機構的所有判決、命令、規則和條例、與IT系統和個人數據的隱私和安全以及 保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務。註冊聲明和招股説明書中關於過去和目前設想的聯邦、州、地方和所有外國監管對公司 業務的影響的披露 在所有重大方面都是正確的，無需在註冊聲明和招股説明書中披露 未如此披露的其他此類法規。公司已採取一切必要行動 嚴格遵守歐盟通用數據保護條例和所有其他適用法律和法規（截至本協議發佈之日已宣佈將在本協議發佈之日後 12 個月內生效）的個人數據，對於 ，任何不遵守該條例的行為都可能構成重大責任。

(ddd) 保密和非競爭。據公司所知， 公司的任何董事、高級職員、關鍵員工或顧問均不受與任何僱主 或前僱主簽訂的任何保密、保密、非競爭協議或非招攬協議的約束，這些協議或協議可以合理地預期會對其以各自的身份行事 公司的能力或預計會導致重大不利變化。

(eeee) 所有必要許可證等。除非合理預期單獨或總體上不會導致重大不利變化 ，否則公司及其每家子公司持有並遵守任何政府或自律機構的所有特許經營、補助、授權、許可證、 許可證、地役權、同意、證書和命令（“許可證”）， 開展業務所需的權力機構或機構，所有此類許可證均具有充分的效力和效力。

(fff) 網絡安全。除非在註冊聲明和招股説明書中披露或合理預計 不會單獨或總體上造成重大不利變化，否則，(i) (x) 公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據 （包括其各自客户、員工、供應商的數據）均未出現安全漏洞或其他泄露或關聯 供應商以及由 it 維護或代表 維護的任何第三方數據、設備或技術（統稱，”IT 系統和數據”) 和 (y) 公司及其子公司 尚未收到通知，也不知道任何合理預期會導致其 IT 系統和數據安全 漏洞或其他泄露的事件或情況；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的 法律或法規以及任何法院或仲裁員的所有判決、命令、規則和條例，或政府或監管機構、 與隱私和安全相關的內部政策和合同義務信息技術系統和數據，保護此類 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改，除非單獨或總體上不會發生重大不利變化；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施 以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iv) 公司及其子公司已實施備份和災難恢復技術符合 商業上合理的行業標準和實踐。

由公司高級管理人員簽署並根據本協議或與本協議相關的 交付給銷售代理或銷售代理律師的任何 證書均應視為公司對其中所述事項向銷售代理提供的陳述和保證。

公司承認，銷售代理以及就根據本協議第 7 節發表的意見而言，公司的法律顧問 和銷售代理的法律顧問，將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此 同意這種信任。

7。 公司的契約。公司承諾並與銷售代理商達成以下協議：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，在《證券法》要求銷售代理人交付與任何 配股有關的招股説明書的任何期限內（包括在根據《證券法》第 153 條或 可以滿足此類要求的情況下），(i) 公司將立即將註冊聲明的任何後續修訂時間（以引用方式納入的文件除外）通知銷售代理，已向委員會提交 和/或已生效或任何招股説明書的後續補充文件已經提交， 委員會關於修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的請求也已提交；(ii) 公司 將根據銷售代理的合理要求，立即編寫並向委員會提交 註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 由銷售代理分配配售股份（提供的, 然而，銷售代理 未能提出此類請求不會解除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響銷售代理 依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，以及 提供的, 更遠的，對於未能提交此類申報，銷售代理商唯一的 補救措施是在提交此類修正案或補充文件之前停止根據本協議 進行銷售）；(iii) 公司不會對註冊聲明 或招股説明書提交任何修正或補充，除非以引用方式納入的與配售股份或可轉換為配售 的證券有關的文件，除非有配售股份的副本在提交申請之前的合理時間內提交給銷售代理並且銷售 代理沒有對此提出合理的異議 (提供的, 然而，銷售代理未能提出此類異議 不會解除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響銷售代理依賴公司在本協議中做出的陳述 和保證的權利，以及 提供的, 更遠的，對於公司未能獲得此類同意， 應採取的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售）；（iv） 公司將在提交銷售代理時向銷售代理提供提交時被視為以引用方式納入 的任何文件的副本，通過 EDGAR 提供的文件除外；以及 (v) 公司將 使招股説明書的每一項修正或補充，以引用方式納入的文件除外根據《證券法》第 424 (b) 條的適用條款（不依賴《證券 法》第 424 (b) (8) 條）的要求向委員會提交 ，或者，對於以引用方式納入的任何文件，應在規定的期限內按照《交易所 法》的要求向委員會提交。

(b) 佣金停止令通知。公司將在收到通知或得知有關信息 後，立即將委員會發布的任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對或暫停使用招股説明書的通知 、暫停在任何司法管轄區發行或出售招股説明書的配售 股票資格，或啟動任何程序的情況通知銷售代理人此類目的或根據《證券法》第 8 (e) 條 進行的任何審查，或者如果公司成為根據《證券法》第8A條提起的與發行配售股份有關的 訴訟的對象；如果發佈此類停止令，公司將立即採取商業上合理的努力來阻止發佈任何停止令 ，或者要求撤回該止損令。在取消任何停止訂單之前， 銷售代理應停止根據本協議提供報價和銷售。

(c) 交付招股説明書；後續變更。在《證券法》要求銷售代理就待售配售股份交付與配售股份有關的招股説明書的任何期限內（包括在 根據《證券法》第 153 條或《證券法》第 172 條可能滿足此類要求的情況下），公司將在所有重要的 方面遵守《證券法》對其規定的所有要求，自不時生效以來，並在各自的 截止日期當天或之前提交所有報告和任何最終委託書或公司根據 第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》的任何其他條款要求向委員會提交的信息聲明。如果在此期間發生任何以 為結果的事件，而當時修訂或補充的招股説明書將包括對重要事實的不真實陳述或省略陳述 陳述其中陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性，或者如果在 期間必須修改或補充註冊聲明或招股説明書以遵守《證券法》，則公司 } 將立即通知銷售代理在此期間暫停配售股份的發行，並且公司將立即修改 或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以糾正此類聲明或遺漏或 實現此類合規； 提供的, 然而，如果公司合理的 判斷符合公司的最大利益，則公司可以推遲任何此類修正或補充。

(d) 配售股份上市。在《證券法》要求銷售代理就待售配股交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間（包括在 根據《證券法》第 153 條或《證券法》第 172 條可能滿足此類要求的情況下），公司將盡其商業上合理的 努力促使配售股份在交易所上市並使配售股份符合出售資格根據銷售代理等司法管轄區的證券 法只要分配配售股份需要 ，就合理指定並延續此類有效資格； 提供的, 然而，不得要求公司就此獲得外國公司或證券交易商的資格，也不得要求公司獲得在任何司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意。

(e) 交付註冊聲明和招股説明書。公司將向銷售代理及其法律顧問（費用由公司 承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）和 在根據《證券法》必須提交與配售股份有關的招股説明書的任何期限內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正和補充（包括向 提交的所有文件）的副本} 在此期間被視為成立的委員會其中提及），在每種情況下，在合理可行的情況下儘快 並按銷售代理不時合理要求的數量提供，並應銷售代理的要求， 還將向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本； 提供的, 然而， 在EDGAR上有此類文件 的情況下，不得要求公司向銷售代理提供任何文件（招股説明書除外）。

(f) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人公開，但無論如何 不得遲於公司本財季結束後的15個月，提供公司及其子公司 （無需審計）的為期12個月的收益表，該收益表符合《證券法》第11（a）條和第158條。 “收益表” 和 “向證券持有人公開” 這兩個術語應具有《證券法》第 158 條 中規定的含義。

(g) 費用。無論本協議所設想的交易是否已完成或本協議是否根據本協議第 11 節的規定終止 ，公司都將支付與 履行本協議義務相關的以下費用，包括但不限於與 (i) 編寫、印刷和提交註冊 聲明及其每項修正案和補充文件、每份招股説明書和每項修正案有關的費用，以及對其進行補充，(ii) 編制、 的發佈和交付配售股份，包括任何股票或其他轉讓税以及在 向銷售代理出售、發行或交付配售股份時應支付的任何印花税或其他關税，(iii) 法律顧問、會計師 和其他顧問就本協議所設想的交易支付的費用和支出；(iv) 根據證券法第7 (d) 條的規定配售 股票的資格本協議，包括申請費 (提供的, 然而，銷售代理與此相關的任何費用或法律顧問費用均應由銷售代理 支付，除非下文 (ix) 中另有規定），(v) 印刷並向銷售代理交付招股説明書及其任何修正案或 補充文件以及本協議的副本，(vi) 與 配股上市或資格進行交易相關的費用和開支交易所，（vii）普通股過户代理人或註冊機構的費用和開支；（viii） 申請費用和開支，如果委員會和FINRA企業融資部的任何一家（提供的, 然而，除非下文 (ix) 中另有規定 ，否則與銷售代理相關的任何費用或法律顧問費用均應由銷售代理支付），(ix) 公司應向銷售代理償還其合理且有據可查的自付費用（包括 但不限於向銷售代理提供法律顧問的合理費用和有據可查的費用），金額不超過25,000美元。

(h) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “收益的使用” 部分所述使用淨收益。

(i) 其他銷售通知。公司（I）在從本協議開始的時期內，在提供出售 出售、出售、出售合同、授予出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議規定發行的配售 股票除外）或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，或認股權證 或任何購買或收購普通股的權利之前，應儘快向銷售代理髮出通知在任何配售通知發出的 日期之前的第五（5）個交易日根據本協議交付給銷售代理，在根據此類配售通知出售的配售股份的最終結算日之後的第五（5）個交易日結束（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前已終止或暫停，則在暫停或終止之日之後的第五個（5）個交易日 結束），且（II）不會直接或間接參與任何其他 “上市” 交易 以處置任何普通股未經銷售代理事先書面同意 同意，在本協議終止之前，股票（根據本協議發行的配售股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利，特別是與註冊 “市場” 交易有關的 的證券 ；但是，此類通知要求或限制（視情況而定），在公司發行或出售 (i) 股票時不需要 普通股、購買普通股的期權、其他 股權獎勵或在行使期權時發行的向員工、高級職員、董事、 顧問或服務提供商發行的股票期權或其他股權獎勵， 公司現已生效或將來實施的任何股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃或公司董事會正式授權的其他協議， (ii) 交換、轉換或贖回時可發行的普通股證券或行使已有效或未償還的認股權證、期權或其他 權利，並在公司向銷售代理提供的文件中以書面形式（包括通過電子郵件 信函）披露，以及 (iii) 普通股或可轉換為普通股 股票或根據合併、收購、出售或購買資產或其他業務合併發行或與之相關的普通股 股票的證券，商業 安排或戰略交易，包括針對戰略業務合作伙伴的安排或戰略交易，聯合企業和聯盟，或與 租賃額度、銀行融資或其他類似交易有關的，這些交易並非僅為籌資目的而發行。除上述 例外情況外，公司應在通過一項或多項交易進行任何私募或公開發行 股權和/或其他證券（包括債務證券）之前至少兩（2）天向銷售代理髮出通知。

(j) 情況的變化。在公司打算投標配售 通知或出售配售股份的財政季度，公司將在收到通知或得知此事後，立即向銷售代理通報 任何可能在任何實質性方面改變或影響根據本協議向銷售代理提供給銷售代理的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實。

(k) 盡職調查合作。根據銷售代理 的合理要求，公司將配合銷售代理或 其代理人就本協議設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息並提供 文件和高級公司官員。

(l) 與配售股份配售有關的必要申報。公司應在公司向委員會提交的每份10-K表年度報告和 表10-Q季度報告中，列出根據本協議由銷售代理或通過銷售代理銷售配售股份的任何季度，相關期限、向銷售代理或 出售的配售股金額、向公司獲得的淨收益以及公司應向銷售支付的補償代理 出售此類配售股份。如果《證券法》第424 (b) 條要求就任何配售股的銷售 向委員會提交招股説明書補充文件，則公司同意，在 《證券法》要求的日期或之前，公司將 (i) 根據《證券法》第424 (b) 條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件，招股説明書補充文件將列出在相關期限內向銷售代理出售或通過銷售代理出售的 配售股份的數量，向公司支付的淨收益以及公司就此類配售股份向 銷售代理支付的補償，以及 (ii) 根據該交易所或市場的規則或條例的要求，向進行此類銷售的每個 交易所或市場交付每份此類招股説明書補充文件的副本。公司 應為銷售代理及其法律顧問提供審查和評論的合理機會，應就任何此類申報的形式和實質內容與銷售代理 及其法律顧問協商，並應適當考慮銷售代理或其法律顧問 在發佈、申報或公開披露之前就此類申報發表的所有此類評論；但是，前提是不得要求公司 提交審查 (A) 根據《交易法》向委員會提交的任何定期報告中除具體內容以外的任何部分 與任何配售股份出售有關的披露以及 (B) 根據 《交易法》向委員會提交的定期報告中包含的任何披露，前提是委員會此前曾提供與先前申報相同的披露以供審查。

(m) 陳述日期；證書。在本協議發佈第一份配售通知之日或之前，以及公司 (i) 提交與配售股份有關的招股説明書或修改或補充與配售股份相關的 註冊聲明或招股説明書（不包括 (A) 根據本協議第 7 (l) 節提交的招股説明書補充文件或 (B) 與發行其他證券有關的補充文件或修正案比配售股票）通過生效後的修正案、 貼紙或補充來實現，但不是通過公司註冊方式參照註冊聲明或招股説明書 提交與配售股份相關的文件；(ii) 根據《交易法》提交10-K表年度報告（包括任何包含 經修訂的財務信息或對先前提交的10-K表的重大修正的10-K表格）；（iii）根據《交易法》提交10-Q 的季度報告；或（iv）在表格上提交最新報告 8-K 包含修改後的財務信息（收益報告除外）， 用於根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項 “提供” 信息；或要根據 8-K 表格第 8.01 項披露有關根據《交易法》財務會計報表 標準第 144 號將某些房產重新歸類為已終止業務的情況（第 (i) 至 (iv) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的提交日期為 “陳述日期”），公司應在三 (3) 個交易日內向銷售代理提供信息 在每個陳述日期之後附上證書，表格作為附錄 7 (m) 附於此。對於在沒有待發放通知之時發生的任何陳述日期，應免除本第 7 (m) 條規定的提供證書 的要求， 該豁免將持續到公司根據本協議發佈配售通知之日（該類 日曆季度應視為陳述日期）和下一個出現的陳述日期（在此類 日曆季度中，該日期應被視為陳述日期）的較早者； 提供的, 然而， 此類豁免不適用於公司在10-K表上提交年度報告的任何陳述日期。儘管有上述規定 ，但如果公司隨後決定在陳述日期之後出售配售股份，而公司依據 此類豁免並且沒有根據本第 7 (m) 條向銷售代理提供證書，則在公司發出 配售通知或銷售代理出售任何配售股份之前，公司應以附錄7 (m) 所附的 表格向銷售代理提供證書，日期為配售通知的日期.

(n) 法律意見。在根據本協議發出第一份配售通知之日或之前，公司應安排向銷售代理提供 作為公司法律顧問的Thompson Hine LLP或其他令銷售代理（“公司法律顧問”）合理滿意的法律顧問（“公司法律顧問”）的書面意見和負面保證，基本上採用 公司與銷售代理商先前商定的形式。此後，在每個陳述日後的三 (3) 個交易日內，公司應安排向銷售代理提供每位公司法律顧問的書面意見和每位公司法律顧問的負面 保證（如適用），且根據第 7 (m) 節 不適用豁免且每個日曆季度不得超過一次，公司應安排向銷售代理提供每位公司法律顧問的書面意見和否定 保證（視情況而定）公司與銷售代理商達成協議， 在必要時進行了修改，以與註冊有關經修訂或補充的聲明和招股説明書； 提供的, 然而，如果每位公司法律顧問此前都向銷售代理提供了此類法律顧問的此類書面意見和負面保證 ，則每位公司 法律顧問可以就未來的任何陳述日期，向銷售代理提供由該法律顧問簽署的信函（每封都是 “Reliance 信函”），以代替此類意見和對此的否定保證大意是銷售代理可以依賴 的先前意見和負面保證根據本第 7 (n) 條派出的此類法律顧問，其範圍與 的日期與此類信賴信函發佈之日相同（但此類先前意見和負面保證中的陳述應被視為與此類信賴信函發佈日期的註冊聲明和招股説明書有關 ）。

(o) 安慰信。在下文發佈第一份配售通知之日或之前，以及在 之後的每一個後續陳述日內，公司有義務根據第 7 (m) (m) (b) 節 提供證書，除第 7 (m) (iii) 條規定的陳述日期或第 7 (m) (iv) 條 規定的陳述日期外，除非關於第 7 (m) (iv) 條規定的陳述日期，銷售代理合理地要求交付陳述日期，公司 應使其獨立會計師提供銷售代理信（“安慰信”），日期為安慰信交付之日 ，其形式和實質內容令銷售代理滿意，(i) 確認他們是《證券法》、《交易法》和 PCAOB 的規則和條例所指的獨立 註冊會計師事務所，並且符合第 2-01 條中與會計師資格有關的適用要求委員會第 S-X 號條例，(ii)，其中説明瞭截至該日的結論和調查結果該公司的財務信息 以及會計師就註冊的 公開發行給銷售代理的 “安慰信”（第一封此類信函，即 “初始安慰信”）中通常涵蓋的其他事項以及 (iii) 更新初始安慰信 ，其中包含了如果初始安慰信是在該日期提供並修改為 與註冊相關的必要信息聲明和招股説明書，經該信函發出日期的修訂和補充。

(p) 市場活動。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或可能構成 或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 普通股的出售或轉售，或 (ii) 違反 M 條例出售、競標或購買普通股，也不會向 向任何人支付任何補償購買銷售代理以外的配售股份。

(q) 保險。公司及其子公司應維持合理 和所從事業務慣例的金額和風險的保險。

(r) 《投資公司法》。公司將以合理的方式處理其事務，以便合理地確保其及其子公司，或者在招股説明書中 所述的配售股份的發行和出售以及由此產生的收益的使用生效後，均不是《投資公司法》中該術語所指的 “投資公司”。

(s) 《證券法》和《交易法》。在本協議條款和招股説明書所設想的允許繼續出售 或交易配售股份的必要範圍內，公司將盡其合理的最大努力遵守《證券法》和《交易法》不時生效的 對其規定的所有要求。

(t) 無賣出價。除了公司和銷售 代理人以本協議委託人或代理人的身份事先批准的招股説明書和發行人自由寫作招股説明書外，銷售代理和公司（包括其代理人和代表， 除銷售代理以外）都不會發出、使用、準備、授權、批准或參考任何書面通信 （定義見《證券法》第 405 條），必須向委員會提交，這構成出售要約或徵集 的配售要約以下為股份。

(u) 《薩班斯-奧克斯利法案》。公司及其子公司將盡最大努力遵守《薩班斯-奧克斯利法案》中所有有效的適用 條款。

(v) 轉讓代理。公司應自費維持普通股的註冊和過户代理人。

8。 銷售代理義務的條件。在本協議下，銷售代理在配售方面的義務將取決於公司在此作出的陳述和保證的持續準確性和完整性，取決於公司對本協議義務的應有履行，取決於銷售代理是否完成了令銷售 代理人滿意的盡職調查審查，以及持續滿意度（或銷售代理自行決定放棄）在以下 個附加條件中：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應生效，可用於出售任何配售通知中計劃發行的所有配售 股份。

(b) 已提交《證券法》文件。公司應在本協議簽訂之日後的第二個工作日委員會營業結束之前根據 第 424 (b) 條向委員會提交自動櫃員機招股説明書。 《證券法》第 424 (b) 條或第 433 條要求在發佈任何配售通知 之前向委員會提交的所有其他文件應在第 424 (b) 條（不依賴《證券法》第 424 (b) (8) 條）或第 433 條（如適用）規定的申報期限內提交。

(c) 無重大通知。以下任何事件均不得發生且不會持續下去：(i) 公司或 其任何子公司在 註冊聲明生效期內收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的提供額外信息的請求，對此的答覆將需要對註冊聲明或招股説明書進行生效後的任何修正或補充 ；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何生效後的修正或補充 ；任何暫停令的政府當局 註冊聲明的有效性或為此目的提起的任何訴訟的有效性；(iii) 公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區出售的任何 配售股份資格或豁免資格的通知，或者為此啟動或威脅提起任何訴訟的通知；(iv) 發生任何在註冊聲明、招股説明書或任何重要文件中作出任何重要陳述的事件成立 或被視為由以下機構合併在任何重大方面提及均不真實或需要對註冊 聲明、相關招股説明書或此類文件進行任何修改的內容，這樣，就註冊聲明而言，它不會包含任何實質上 不真實的重大事實陳述，也不會遺漏其中必須陳述的或使陳述 不具有誤導性的任何重要事實，就招股説明書而言，它將不包含任何實質性 不包含任何關於重大事實的重大不真實陳述 或未陳述所需的任何重大事實根據作出聲明的情況 ，在其中陳述或有必要在其中作出陳述，不得產生誤導。

(d) 無錯誤陳述或重大遺漏。銷售代理不得告知公司，註冊聲明或招股説明書， 或其任何修正或補充，包含不真實的事實陳述，説明銷售代理的合理意見是重要的， ，也不得説明銷售代理的合理意見是實質性的，需要在其中陳述或必須 使其中陳述不具有誤導性。

(e) 重大變更。除非招股説明書中另有規定，或在公司向委員會提交的報告中披露，否則 公司的授權股本不會發生任何重大不利變化或任何重大不利變化，或任何可以合理預期會導致重大不利變動的事態發展，或任何人下調或撤回對公司任何證券（資產支持證券除外）的 評級評級組織或其擁有的任何評級組織發佈的公開 公告受監督或審查其對公司任何證券 （資產支持證券除外）的評級，在上述評級機構採取任何此類行動的情況下，銷售代理在 中的合理判斷（在不免除公司本應承擔的任何義務或責任的情況下）具有實質意義，以至於無法或不宜繼續發行配售股票本協議和招股説明書所設想的 的條款和方式。

(f) 代表證書。銷售代理應在第 7 (m) 節要求交付此類證書的日期當天或之前收到第 7 (m) 節要求交付的證書。

(g) 法律意見書。銷售代理應在根據第 7 (n) 條要求提供此類意見和負面保證之日或之前收到每位公司法律顧問的意見和負面保證 ， 必須根據第 7 (n) 條的要求提出 。

(h) 安慰信。銷售代理應已在 或根據第 7 (o) 條要求交付此類安慰信的日期之前收到第 7 (o) 條要求交付的安慰信。

(i) 軍官證書。在本協議發出第一份配售通知之日當天或之前，銷售代理應收到 由其首席財務官代表公司簽署的證書，證明 (i) 公司註冊證書 （可不時修改或重述）、(ii) 公司章程（該章程可從 修改或重述）不時地），（iii）公司董事會（或其委員會）授權執行、交付和執行本協議的決議協議和配售股份的發行，以及（iv）經正式授權執行本協議和本協議所設想的其他文件的高級管理人員 的在職情況。

(j) 不暫停。除非轉移到其他國家證券交易所，否則普通股不得在交易所暫停交易，也不得從交易所退市 。

(k) 其他材料。在根據第 7 (m) 節要求公司交付證書的每個日期，公司 應向銷售代理提供 合理要求的進一步適當意見、證書、信函和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件均應符合本協議的規定 。公司將向銷售代理提供銷售代理合理要求的意見、證書、信函和其他文件 的合格副本。

(l) 批准上市。配售股份應已經 (i) 獲準在聯交所上市，但僅需發出發行通知 ，或者 (ii) 公司應已在任何配售通知發佈時或之前 提交了配售股份在交易所上市的申請。

(m) 無終止事件。不應發生任何允許銷售代理根據 第 11 (a) 條終止本協議的事件。

(n) FINRA。銷售代理應已收到FINRA企業融資部的來信，確認該部門 已決定不對根據本協議出售 配售股份的條款和安排的公平性或合理性提出異議。

9。 賠償和貢獻。

(a) 公司賠償。公司同意賠償銷售代理、董事、高級職員、成員、 合作伙伴、銷售代理的僱員和代理人、銷售代理的每個經紀經銷商關聯公司以及每家銷售代理關聯公司（如果有），免受與之相關的任何和所有損失、索賠、負債、費用和損害（包括但不限於與之相關的任何和所有合理的 調查、法律和其他費用）的損失、索賠、負債、費用和損害（包括但不限於與之相關的任何和所有合理的 調查、法律和其他費用），以及在任何訴訟、訴訟或訴訟的和解（根據第 9 (c) 節）中支付的任何和所有款項根據證券法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規、普通法或 其他規定，在發生時，在任何受賠償方與任何賠償方之間，或任何受賠方 與任何受賠方與任何第三方之間，或任何其他索賠， 可能成為此類損失、索賠的約束，負債、費用或損害由或直接或間接地基於 (x) 任何不真實的陳述或涉嫌的不真實材料陳述而產生或基於註冊聲明或招股説明書或其任何 修正案或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、由公司或代表公司 簽署的任何申請或其他文件中包含的事實，或基於公司提供或代表公司在任何司法管轄區提交的書面信息中包含的事實，(y) 申明的遺漏或涉嫌遺漏在任何 此類文件中，必須陳述或必須陳述的重要事實其中的陳述不具有誤導性或 (z) 任何賠償方違反本協議中各自包含的任何陳述、保證和協議 ； 但是，前提是，本賠償協議不適用於此類損失、索賠、責任、費用或損害 源於根據本協議出售配售股份，並且由銷售 代理人或其代理人根據並嚴格遵守與銷售代理有關的書面信息作出的不真實陳述或遺漏直接造成的，該陳述或遺漏由銷售 代理人或其代理人提供給公司，如條款所述明確包含在任何文件中 (x) 本第 9 (a) 節。本賠償協議 將是公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 銷售代理賠償。銷售代理同意賠償公司及其董事、公司的每位 高級職員，以及 (i) 根據《證券法》第 15 條 或《交易法》第 20 條的含義控制公司或 (ii) 受公司控制或與公司共同控制的人（均為 “公司 關聯公司”）造成的任何和所有損失，並使其免受損失，索賠、負債、費用和損害賠償（包括但不限於 ，包括但不限於與之相關的任何和所有合理的調查、法律和其他費用與任何受賠償方與任何賠償 方之間或任何受賠償方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或訴訟，或任何主張的索賠）的和解 （根據第 9 (c) 條）中支付的任何和所有款項，以及在發生時支付的任何和所有款項，任何 此類公司關聯公司根據《證券法》、《交易法》都可能受其約束或其他聯邦或州成文法或法規， 在普通法或其他法規，前提是此類損失、索賠、責任、費用或損害賠償來自或直接或間接基於 基於 (x) 註冊聲明或招股説明書 或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或 (y) 在任何此類文件中遺漏或涉嫌遺漏了要求 必須陳述的重大事實或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實； 提供的, 然而，本賠償協議 僅適用於此類損失、索賠、責任、費用或損害由不真實的陳述或遺漏直接造成 ，該陳述或遺漏是依賴並嚴格遵守與銷售代理有關的，由 銷售代理或其代理人提供給公司，明確包含在本第 9 (b) 條第 (x) 款所述的任何文件中。

(c) 程序。任何提議根據本第 9 節主張獲得賠償的權利的當事人將在收到根據本第 9 條對賠償方或 方提出索賠的針對該方提起任何訴訟的 啟動通知後，立即將此類訴訟的開始通知每個此類賠償方，並附上所送達的所有 文件的副本，但遺漏是為了通知此類當事人賠償方不得免除賠償方 (i) 否則可能對任何受賠償方承擔的任何責任除非根據本第 9 條和 (ii) 本第 9 節的上述條款，它可能對任何受賠方 承擔的任何責任，除非且僅在此範圍內，此類遺漏導致賠償方沒收 的實質性權利或抗辯權。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟並將其開始通知賠償方 ，則賠償方將有權參與，並在其選擇 的範圍內，在收到受賠方 的訴訟開始通知後，與任何其他類似通知的賠償方一起立即向受賠償方發出書面通知，從而假定為訴訟辯護，由獲得賠償方合理滿意的律師 ，並在收到通知後向被賠償方選擇擔任辯護的一方提供賠償， 賠償方不向受賠償方承擔任何法律或其他費用，除非下文另有規定，且受賠償方隨後承擔的與辯護有關的合理調查費用除外。受賠方 有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠償方承擔 ，除非 (1) 受賠償方聘用律師已獲得賠償方的書面授權 ，(2) 受賠償方已合理得出結論（基於律師的建議）它或其他受保方可能有與賠償方不同的法律辯護權 ，這些抗辯與賠償方可用的法律辯護不同，（3) 受賠償方與賠償 方之間存在衝突或潛在衝突（根據受賠償方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受賠方 方為此類訴訟進行辯護）或 (4) 賠償方實際上沒有聘請律師為此類訴訟進行辯護 收到訴訟開始通知後的合理時間，在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用 將由賠償方或多方承擔費用。據瞭解，在與同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟有關的 中，賠償一方或多方不對任何獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司在任何時候為所有此類受賠方支付的合理費用、支出和其他費用 承擔責任。所有 此類費用、支出和其他費用將在產生後立即由賠償方予以賠償。在任何情況下，提供賠償 的一方均不對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的和解承擔任何責任。未經各受賠償方事先書面同意，任何賠償 一方都不得就與本第 9 節所設想的事項（不管 任何受賠償方是否為受賠方）有關的任何未決或威脅索賠、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意 作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意無條件釋放每個受賠方 此類索賠、訴訟或程序產生或可能產生的所有責任。

(d) 貢獻。在本節前面各段中為 規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因被認為公司或銷售代理無法提供 的情況下，為了提供公正和公平的繳款，公司和銷售代理將為損失、索賠、負債、支出 和損害賠償（包括與之相關的任何合理調查、法律和其他費用）繳納總額，以及在和解 中支付的任何款項、任何訴訟、訴訟或訴訟或任何主張的索賠，但在扣除公司從銷售代理以外的 人員那裏收到的任何捐款後，例如《證券法》所指控制公司的個人、簽署 註冊聲明的公司高管，以及公司董事（也可能有責任繳款），公司和銷售 代理人可能需要繳納的相應比例，以反映所獲得的相對收益一方面是公司 ，另一方面是銷售代理。一方面，公司和銷售代理獲得的相對收益 應視為與出售配售股的總淨收益（扣除費用前）佔銷售代理代表 公司出售配售股份所獲得的總報酬的比例相同。如果但僅限於適用法律不允許前一句中規定的分配，則繳款 的分配應以適當的比例進行，以不僅反映前一句中提及的相對收益，還應反映公司和銷售代理在導致此類損失、索賠的陳述或遺漏 方面的相對過錯、費用或損害或與之相關的訴訟，以及任何其他相關的公平 考慮因素尊重這樣的提議。此類相對過錯應參照 關於重大事實或遺漏的不真實或涉嫌不真實的陳述是否與公司或銷售代理提供的信息 、雙方的意圖及其相關知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關 來確定。公司和銷售代理商同意，如果根據本第 9 (d) 條繳款 通過按比例分配或任何其他不考慮此處提及的公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 9 (d) 節而言，受賠償方因本第 9 (d) 節上述 損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的訴訟而支付或應付的金額 應被視為包括該受賠償方 在調查或辯護向其提出的任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用在符合本協議第 9 (c) 節的範圍內。儘管有本第 9 (d) 節的上述規定 ，但不得要求銷售代理繳納超過其根據本協議獲得的 佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。 就本第 9 (d) 節而言，根據《證券法》，控制本協議一方的任何人 將擁有與該方相同的捐款權利（銷售 代理和銷售代理的每位經紀交易商關聯公司的高級管理人員、董事、成員、合夥人、僱員或代理人將擁有與銷售代理相同的捐款權利），公司的每位高管 簽署了註冊聲明，公司的每位董事將擁有與 公司相同的捐款權，但是在每種情況下均應遵守本協議的規定。任何有權獲得攤款的當事方在收到根據本第 9 (d) 節可能針對該方提起的任何訴訟的開始通知 後，立即通知 任何可能向其尋求繳款的當事方，但疏忽這一通知並不會解除可能要求繳款的一方或多方 免除其在本第 9 條下可能承擔的任何其他義務 (d) 除非 未通知該另一方對實質內容造成重大損害向其尋求捐助 的一方的權利或辯護。除根據本協議第 9 (c) 節最後一句達成的和解外，如果本協議第 9 (c) 節要求獲得書面同意，則任何一方均不對未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠承擔責任 。

10。 交貨後生效的陳述和協議。不論 (i) 銷售代理、 銷售代理的任何控制人或公司（或其各自的任何高管、董事、成員或控制人）進行或代表進行的任何調查， 本協議第 9 節中包含的賠償和繳款協議以及公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證均應繼續有效， ，(ii)) 配售股份的交付和接受 及其付款，或 (iii) 配售股份的任何終止協議。

11。 終止。

(a) 如果 (i) 根據銷售代理的合理判斷，發生了任何重大的 不利變化或任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展，銷售代理有權隨時發出下文規定的通知終止本協議， (ii) 公司應未履行、拒絕或無法履行其根據本協議履行的任何協議； 提供的, 然而，如果公司未能交付（或促使他人交付）第 7 (m)、7 (n) 或 7 (o) 條所要求的任何證明、意見、 或信函，則銷售代理的終止權不會產生 ，除非這種未能交付（或導致交付）自要求交付之日起持續三十 (30) 天以上， (iii)) 銷售代理在本協議下義務的任何其他條件未得到滿足，或 (iv) 暫停或限制 在配售股份或證券方面的交易交易所本應已發生（包括根據市場下跌觸發因素自動停止交易，暫時停止純程序交易的情形除外），或者美國證券 結算或清算服務已發生重大中斷，或者交易所已確定最低交易價格。 任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 7 (g)（費用）、 第 9 條（賠償和分擔）、第 10 條（交貨後存續的陳述和協議）、第 11 (f) 節、第 16 條（適用法律；同意管轄權）和第 17 條（放棄陪審團審判）的規定仍完全有效 儘管有這樣的終止.如果銷售代理選擇按照本 第 11 (a) 節的規定終止本協議，則銷售代理應提供第 12 節（通知）中規定的必要通知。

(b) 公司有權在本協議簽訂之日後的任何時間，根據下文第 12 節的規定提前五 (5) 天發出通知，自行決定終止本 協議。任何此類終止均不由任何 方對任何其他方承擔責任，但本協議第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、 第 16 節和第 17 節的規定在終止後仍將完全有效。

(c) 銷售代理有權在本協議簽訂之日後的任何時間，通過提前五 (5) 天發出通知，自行決定終止 本協議。任何此類終止均不由 任何一方對任何其他方承擔責任，但本協議第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、 第 16 節和第 17 節的規定在終止後仍將完全有效。

(d) 除非根據本第 11 節提前終止，否則本協議將在 (i) 向或通過銷售代理髮行和出售所有配售股份時自動終止 ，且須遵守本協議中規定的條款和條件，以及 (ii) 註冊聲明於第三 (3) 到期^第三方) 根據《證券法》第 415 (a) (5) 條 首次生效的週年紀念日； 提供的即使終止，第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節的規定仍應保持完全 的效力和效力。

(e) 除非根據上文第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節 或者 或經雙方共同協議終止，否則本協議將保持全部效力和效力； 提供的, 然而，任何經雙方協議的此類終止 在任何情況下均應被視為規定第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節應保持全部效力和效力。

(f) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的, 然而， 此類終止要等到銷售代理或 公司（視情況而定）收到此類通知之日營業結束後才會生效。如果此類終止發生在任何配售股份出售的結算日期之前，則此類 終止要等到該結算日營業結束後才能生效，此類配售股份應根據本協議的規定在 進行結算。

12。 通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議 條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給銷售代理，則應發送至：

基準公司有限責任公司

150 East 58^第四Street，17^第四地板

紐約 紐約州 10155

注意： John J. Borer 三世

電子郵件： [*]

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Sheppard、 Mullin、Richter & Hampton LLP

30 洛克菲勒中心，39^第四地板

紐約 紐約 10112 注意：Richard A. Friedman，Esq.
電子郵件： [*]

而且 如果送到公司，則應配送至：

SKYX 平臺公司

2855 W. McNab Road

龐帕諾 海灘，佛羅裏達州 33069

注意： John P. Campi，首席執行官

羅賓·鮑威爾，總法律顧問

電子郵件： [*]; [*]

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Thompson Hine LLP

3900 密鑰中心

克利夫蘭， 俄亥俄州 44114

注意： Jurgita Ashley，Esq

電子郵件： [*]

每一方 均可更改此類通知地址，為此目的向本協議的另一方發送有關新地址的書面通知。 每份此類通知或其他通信均應被視為 (i) 在紐約市時間下午 4:30 當天或之前親自送達或通過可驗證的傳真發送（隨附原件 ），在工作日或如果該日不是工作日，則在下一個工作日發出，(ii) 在及時送達給全國認可的隔夜快遞公司後的下一個工作日和（如果該日不是工作日）iii) 如果存入美國郵件（認證郵件或掛號郵件、要求退貨收據、預付郵費），則在 工作日實際收到。 就本協議而言，”“工作日” 是指紐約市的交易所和商業銀行 開放營業的任何一天。

就本節 12 而言， 電子通信（“電子通知”）如果發送到接收方在單獨的封面下指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。在發送電子通知的一方收到接收方確認收件時，電子通知應被視為 已收到（根據自動回覆的 除外）。

13。 繼任者和受讓人。本協議應保障本公司和銷售代理及其繼承人和允許的受讓人，以及就第 5 (b) 和第 9 節而言，本協議中規定的其他受賠償方並對其具有約束力。提及本協議中任何一方的 應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議明確規定，否則本協議中 中的任何明示或暗示均無意向任何其他人授予 項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務； 提供的, 然而，銷售代理可以在未經公司同意的情況下將 在本協議下的權利和義務轉讓給銷售代理的關聯公司。

14。 對股份分割的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字 ，以考慮與普通股有關的任何股份分割、股票分紅或類似事件。

15。 完整協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的放置 通知）以及雙方簽訂的與本協議有關的任何其他書面協議 構成完整協議 ，取代本協議雙方先前和同期就本協議主題達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和銷售代理簽訂的書面文書 ，否則不得修改本協議及其任何條款。如果有管轄權的法院裁定此處包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下適用 無效、非法或不可執行，則應在有效、合法和可執行的最大範圍內賦予此類條款 的全部效力和效力，此處 條款和條款的其餘部分應解釋為無效、非法或不可執行此處未包含不可執行的條款或條款， ，而僅限於使此類條款生效的範圍本協議的其餘條款和規定應符合本協議所反映的雙方意圖 。

16。 適用法律；同意管轄權。本協議應受紐約州內部法律 的管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。各方特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的非排他性 管轄權，以裁決本協議下的 或與本協議設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟 訴訟或訴訟中主張其個人不受任何此類法院管轄的任何主張，此類訴訟、訴訟或訴訟 是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟的地點或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄 個人訴訟服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中向該方發送其副本（經認證的 或掛號郵件，要求退回收據）的副本（經認證的 或收據），根據本協議向其發送通知的有效地址，並同意 此類服務構成良好而充分的程序送達和通知。此處包含的任何內容均不得被視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式提供服務的任何權利。

17。 豁免陪審團審判。公司和銷售代理特此不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團 就基於或由本協議或本協議設想的任何交易提出的任何索賠進行審判的任何權利。

18。 缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) 銷售代理僅作為代理人蔘與本協議所設想的配售股份的出售以及導致此類交易的 流程，公司或其任何關聯公司、 股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方與銷售代理之間沒有信託或諮詢關係 ，已經或將要就本協議所設想的任何交易創建，無論銷售 代理是否有就其他事項向公司提供建議或正在向公司提供建議，銷售代理就本協議所設想的 交易對公司沒有義務，但本協議中明確規定的義務除外；

(b) 公司能夠評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件 ；

(c) 銷售代理未就本 協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 公司已被告知並意識到銷售代理及其關聯公司參與的交易範圍廣泛， 可能涉及與公司不同的利益，並且銷售代理沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類利益和 交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，公司放棄因銷售代理違反信託義務 或涉嫌違反信託義務而對銷售代理提出的任何索賠，並同意銷售代理對公司不承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、 侵權行為或其他責任），也不對任何聲稱的人承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、 侵權行為還是其他責任）代表 或公司權利（包括公司的股東、合夥人、僱員或債權人）提出信託義務索賠。

19。 信息的使用。除非公司以書面形式明確批准，否則銷售代理不得向除就本協議提供建議的法律顧問 以外的任何第三方提供與本協議和本協議所設想的交易 相關的任何信息，包括盡職調查。

20。 對應物。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有 共同構成同一個文書。一方可通過傳真將已執行的協議交付給另一方 。

21。 標題的影響；公司知識。此處的章節和附錄標題僅為方便起見，不影響 的結構。本協議中所有提及 “公司知識” 或 “公司 知識” 或類似限定詞的內容均應指經過適當調查後公司董事和高級管理人員的實際知識。

22。 定義。在本協議中，以下術語的含義如下：

(a) “適用時間” 指本協議的簽訂日期、每個陳述日期、配售通知 的每個日期、每個銷售點以及每個結算日期。

[頁面的剩餘部分 故意為空白]

如果 上述內容正確地闡述了公司與銷售代理之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明 ，據此，本信將構成公司與銷售代理之間具有約束力的協議。

時間表 1

配售通知的表格

女士們 和先生們：

根據 的條款和條件，根據佛羅裏達州的一家公司 SKYX Platforms Corp.（以下簡稱 “公司”）與 Benchmark Company, LLC（“銷售 代理商”）於 2023 年 5 月 26 日簽訂的銷售協議（“銷售協議”）中包含的條件，公司特此要求銷售代理的銷售額不超過 [●] 公司普通股，每股無面值（“配售股份”），最低市場價格為 $[●]每股，在開始的時間段內 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間][而且不超過 [●] 配售股份在任何一個交易日出售].

[ 公司可以包括其認為適當的其他銷售參數。]

此處使用和未定義的大寫 術語應具有銷售協議中為其指定的相應含義。

時間表 2

注意 各方

SKYX 平臺公司

Rani Kohen ([*])

約翰 P. Campi ([*])

使用 副本到：

羅賓 鮑威爾 ([*])

Jurgita Ashley ([*])

銷售代理

約翰 J. Borer 三世 ([*])

使用 副本到：

理查德 A. Friedman，Esq（[*])

時間表 3

補償

在根據本協議通過銷售代理每次出售配售股份時， 公司應以現金向銷售代理支付 相當於每次出售配售股份總收益的2.00％的金額。*

附錄 7 (m)

軍官 證書

根據公司與 Benchmark Company, LLC 於 2023 年 5 月 26 日簽訂的銷售協議（“銷售協議”）第 7 (m) 節，以下籤署人，即佛羅裏達州公司 SKYX Platforms Corp.（以下簡稱 “公司”）的正式資格和任命的首席財務官 特此代表公司證明：

Terms used herein and not defined herein have the meanings ascribed to them in the Sales Agreement.