ktos-20230524

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

2023 年 5 月 24 日，Kratos Defense & Security Solutions, Inc.（“公司”）舉行了 2023 年年度股東大會（“年會”）。在年會上，公司股東批准了Kratos Defense & Security Solutions, Inc. 2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），該計劃接替並完全取代了經修訂和重述的Kratos Defense & Security Solutions, Inc.2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）。2023年計劃於2023年3月23日由公司董事會（“董事會”）通過，尚待公司股東批准，並於年會之日生效。

根據2023年計劃獲準發行的普通股總數等於（i）4,393,190股，減去（ii）在2023年3月27日當天或之後但在年會之前根據2014年計劃授予的任何普通股；以及（C）根據公司先前股權激勵計劃授予的獎勵但根據2023年計劃可供發行的任何普通股在年會日期之後。儘管如此，根據2023年計劃可根據激勵性股票期權發行或轉讓的普通股總數不得超過1,000,000股。

2023 年計劃授權董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物、股票支付獎勵和股票增值權。2023年計劃還授權薪酬委員會發放以公司普通股或現金形式支付的績效獎勵。2023年計劃授權向公司的員工和顧問以及公司的非僱員董事發放獎勵。

2023年計劃還包含關於支付行使價或購買價格、獎勵的授予和到期、某些公司交易獎勵的調整和處理（包括股票分割、資本重組和合並）、獎勵的可轉讓性以及預扣税要求的條款。董事會可以隨時修改或終止2023年計劃，但須遵守某些限制，需要股東同意或獲得參與者的同意。2023年計劃沒有固定期限；但是，在2033年3月之後，不得根據2023年計劃授予任何激勵性股票期權。

2023年計劃的條款和條件在公司於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書（“委託書”）中題為 “第3號提案——批准Kratos Defense & Security Solutions, Inc.2023年股權激勵計劃” 的部分中進行了描述，2023年計劃作為附件B附後。公司的董事和執行官有資格參與2023年計劃。上述對2023年計劃的描述並不完整，參照本文以引用方式納入的2023年計劃的完整文本，對其進行了全面限定。

此外，在年會上，公司股東批准了Kratos Defense & Security Solutions, Inc. 2023年員工股票購買計劃（“2023 ESPP”），該計劃成功並且

完全取代了經修訂和重述的 Kratos Defense & Security Solutions, Inc. 1999 年員工股票購買計劃（“1999 ESPP”）。2023 年 ESPP 於 2023 年 3 月 23 日由公司董事會（“董事會”）通過，尚待公司股東批准，並將於 2023 年 7 月 1 日生效。

根據2023年ESPP獲準發行的普通股總數等於（i）3,500,000股，加上（ii）截至2023年6月30日1999 ESPP終止（根據1999年ESPP截至該日期的發行期生效後），根據1999年ESPP批准發行的普通股總數等於（ii）在1999 ESPP下仍可供發行的股票數量。儘管如此，根據2023年ESPP的獎勵可以發行或轉讓的普通股總數不得超過4,679,144股。

2023 年 ESPP 由薪酬委員會管理。如果公司的員工通常在發行期第一天的前一天受僱於公司或任何參與的子公司每週至少20小時，並且在任何日曆年中超過五個月，則有資格參與2023 ESPP。但是，如果員工在授予後立即擁有（直接或通過歸屬）擁有公司所有類別普通股或其他類別股票總投票權或價值的5％或以上的股票，則不得被授予根據2023 ESPP購買股票的權利。符合條件的員工在相關發放日期前註冊並批准工資扣除，即可成為2023 年 ESPP 的參與者。非僱員的董事沒有資格參加。

2023年ESPP的第423條部分旨在符合經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第423條的資格。2023 年 ESPP 還包含一個非第 423 條的組成部分，該部分授權授予不必符合《守則》第 423 條下的 “員工股票購買計劃” 授予的權利。股票將在發行期內根據2023 ESPP發行。2023 年 ESPP 的發行期長度將由我們的薪酬委員會決定，最長可能長達 27 個月。員工工資扣除將用於在發行期內的每個購買日期購買股票。收購日期將由薪酬委員會在每個發行期內確定，但通常是每個發行期的最後一個交易日。薪酬委員會可自行決定修改未來發行期的條款。

2023 年 ESPP 還包含有關注冊、繳款、退出、終止僱傭關係的影響、可轉讓性、某些公司交易（包括股票分割、資本重組和合並）獎勵的調整和處理、獎勵的可轉讓性以及預扣税要求的條款。2023 年 ESPP 的管理員可以修改、暫停或終止 2023 年 ESPP。但是，任何修改根據2023年ESPP規定的權利可以出售的股票總數或類型或更改員工有資格參與2023年ESPP的公司或公司類別的修正案，都將獲得股東對2023年ESPP的任何修正案的批准。2023 年 ESPP 將持續到董事會終止為止。

2023 ESPP 的條款和條件在委託書中標題為 “第 4 號提案——批准 Kratos Defense & Security Solutions, Inc. 2023 年員工股票購買計劃” 的部分中進行了描述，2023 ESPP 作為附件C附於其中。上述對2023 ESPP 的描述並不完整，完全參照了以引用方式納入此處。

2023 年 5 月 24 日，公司舉行了年會。截至年會的記錄日期，公司已發行普通股126,678,288股。在年會上，113,052,290股的持有人親自或由代理人出席。下文簡要描述了公司股東在年會上就每項問題採取的行動，以及每項此類提案的最終投票結果。這些提案在公司的委託書中有更詳細的闡述。

1。股東們審議了一項提案，即選舉下述每位個人為董事，任期至下次年會或其繼任者正式當選並獲得資格。根據以下投票，董事會選舉候選人當選，每位候選人任期至下次年會：


提名人	對於	扣留	經紀人非投票
斯科特·安德森	93,418,155	3,009,420	16,624,715
埃裏克·德馬科	95,084,447	1,343,128	16,624,715
威廉·霍格倫德	91,425,276	5,002,299	16,624,715
斯科特·賈維斯	91,055,469	5,372,106	16,624,715
Jane Judd	92,490,157	3,937,418	16,624,715
塞繆爾·利伯拉託雷	93,947,311	2,480,264	16,624,715
Deanna Lund	92,452,970	3,974,605	16,624,715
艾米·澤加特	90,340,986	6,086,589	16,624,715

2。股東們考慮了一項提案，即批准選擇德勤會計師事務所作為截至2023年12月31日的財年的公司獨立註冊會計師事務所。該提案在以下表決的基礎上獲得通過：

3。股東們考慮了批准採用 Kratos Defense & Security Solutions, Inc. 2023 年股權激勵計劃的提案。該提案在以下表決的基礎上獲得通過：

4。股東們考慮了批准通過Kratos防務與安全解決方案公司2023年員工股票購買計劃的提案。該提案在以下表決的基礎上獲得通過：

5。股東們考慮了公司委託書中提出的在諮詢（不具約束力）的基礎上批准公司指定執行官薪酬的提案。該提案在以下表決的基礎上獲得通過：

6。股東們審議了一項提案，即在諮詢（不具約束力）的基礎上，批准公司委託書中提出的股東諮詢投票頻率，就公司指定執行官的薪酬進行股東諮詢性投票。根據以下表決結果，該提案獲得批准，有效期為一年：

基於這些結果，公司決定每年舉行股東諮詢投票，批准公司指定執行官的薪酬，直到下次就公司指定執行官薪酬的股東諮詢投票頻率進行必要的股東諮詢投票。必須至少每六年就向公司指定執行官支付的薪酬進行股東諮詢投票的頻率進行股東諮詢投票。

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10.1

Kratos 國防與安全解決方案公司 2023 年股權激勵計劃

S-8

05/24/2023
(001-34460)

99.1

10.2

Kratos 國防與安全解決方案公司 2023 年員工股票購買計劃

S-8

05/24/2023
(001-34460)

99.2

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元	KTOS	納斯達克全球精選市場


對於			112,094,141
反對			839,559
棄權			118,590


對於			91,176,931
反對			4,938,815
棄權			311,829
經紀人非投票			16,624,715


對於			95,808,879
反對			464,127
棄權			154,569
經紀人非投票			16,624,715


對於			87,666,884
反對			8,456,953
棄權			303,738
經紀人非投票			16,624,715


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信


一年			92,351,812
兩年			155,871
三年			3,754,848
棄權			165,044