附件10.5

根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)，任何州的證券交易委員會或證券委員會均未登記本證券或可行使本證券的證券，因此，除非根據證券法的有效登記聲明，或在不受下列條件限制的交易中獲得豁免，否則不得提供或出售該證券或證券。符合證券法的註冊要求，並符合適用的州證券法，轉讓方律師的法律意見證明瞭這一點。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款 。

普通股票認購權證

Avalon GLOBOCARE 公司

認股權證：105,500股

發佈日期：2023年5月23日(“發佈日期”)

本普通股票認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值(與發行本金為1,500,000.00美元的高級擔保本票給偶數日期的持有人(定義如下)(“票據”)， Mast Hill Fund，L.P.，一家特拉華州有限合夥企業(包括任何許可和登記的受讓人，“持有人”)， 有權根據條款，並受行使限制和下文所列條件的限制，於本認股權證發行日期或之後的任何時間，按當時有效的每股行使價，向特拉華州的Avalon GLOBOCARE Corp.(“本公司”)購買105,500股普通股(“認股權證”)(據此，有關數目可根據本認股權證的條款及條件不時調整)。本認股權證由本公司於本協議日期 就本公司與持有人之間於2023年5月23日訂立的某項證券購買協議(“購買協議”)而發行。為免生疑問，本認股權證在購買協議中稱為 第二認股權證。根據本附註的條款，本認股權證可予註銷。

大寫的 本保證書中使用的術語應具有購買協議中規定的含義，除非本保證書正文或下文第17節另有定義。就本認股權證而言，“行權價格”一詞應指3.20美元，可按本認股權證中規定的 調整(包括但不限於無現金行權)，而“行權期”應指自觸發日期(如本認股權證所界定)起至下午5：00止的期間。觸發日期後四(4)年的日期的東部標準時間。

1.手令的行使。

(a) 運動機械學 。在本條款及條件的規限下，本認股權證所代表的權利可於行使期內的任何時間或任何時間，以本授權證持有人選擇行使本認股權證的附件 A(“行使通知”)的形式遞交書面通知，全部或部分行使。持有人不應被要求交付原始認股權證以實施本協議項下的行使。本認股權證的部分行使導致 購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數量。於持有人向本公司或本公司轉讓代理髮出行權通知後的第三個交易日(“認股權證股份交付日”)或之前，以及在本公司收到向本公司支付的款項後，本公司收到的金額等於適用行權價格乘以行使本 全部或部分認股權證的認股權證股份數目(“行權總價”)及行權通知，現金或電匯立即可用資金(或無現金行權，在這種情況下不應提供行權總價)，公司應(或指示其轉讓代理) 出具證書，並通過隔夜快遞將證書交付至行權通知中指定的地址，該證書以持有人或其指定人的名義在公司的股票登記簿上登記。根據這種行使， 持有人有權獲得的普通股數量(或應 持有人的要求，以電子格式交付該等普通股)。於交付行權交付文件後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的 記錄持有人，而不論證明該等認股權證股份的證書的交付日期 。如果本認股權證是與任何行使認股權證有關而提交的，而提交行使的本認股權證所代表的 認股權證股份數目多於行使本認股權證時獲得的認股權證股份數目，則本公司應在實際可行的情況下儘快發行新的認股權證，且在任何情況下不得遲於行使任何認股權證後的三個營業日，並自費發行新的認股權證(根據第7條)，表示有權購買緊接行使該等認股權證之前根據本認股權證可購買的 認股權證股份數目，減去行使本 認股權證股份的數目。

如果公司 未能促使其轉讓代理在相應的認股權證股票交付日期之前向持有人發行各自的普通股，則持有人將有權自行決定撤銷該行使，以及法律規定的所有其他權利和 根據本認股權證或以其他方式規定的補救措施，並且根據本票據項下的票據(任何違約事件 定義見本票據)，包括但不限於本句中所述的股份交付失敗，此類失敗也應被視為違約事件。 在本保證書中應稱為“違約事件”)、本保證書項下的重大違約和採購協議項下的重大違約 。

如果一股普通股的市場價格高於行權價格，則持有人可以選擇根據 無現金行權獲得認股權證股票，以代替現金行權，其價值相當於通過交出本權證和行權通知，以下列方式確定的本權證價值(或其任何未行使部分的價值)，在這種情況下，公司應向 持有人發行按以下公式計算的若干普通股：

X=Y(A-B)

A

(b) 無零碎股份。在行使本認股權證時，不得因根據本認股權證作出的任何調整而發行任何零碎股份。所有在行使本認股權證時可發行的認股權證股份(包括零碎股份)可綜合計算，以確定行使權證是否會導致發行任何零碎股份。如經合併後，行權將導致發行零碎股份，本公司須向以其他方式享有該零碎股份的持有人支付一筆現金款項，其金額相等於認股權證股份當時的公平市價乘以該零碎股份所得的乘積，以代替發行任何零碎股份。

(c) 持有者的 鍛鍊限制；交易所上限。儘管本協議有任何相反規定，公司仍不應 行使本認股權證，持有人無權根據第1條或 其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是在適用的行使通知中規定的行使後發行生效後， 持有人(連同持有人的關聯方)，以及與持有人或持有人的任何關聯方一起作為一個團體行事的任何其他人(此等人士，“出讓方”))，將實益擁有超過受益的 所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有人和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證後可發行的普通股數量，但不包括因(I)持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股可發行的普通股數量，以及(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何其他普通股等價物)受轉換或行使限制的限制 類似於本協議所載的限制，由持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有。 除上一句所述外，就本第1(C)節而言，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及其下公佈的規則和法規按 計算，並由 持有人確認，持有人應對根據該條規定提交的任何時間表單獨負責。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及根據該法案頒佈的規則和條例進行。就第1(C)節而言，在釐定已發行普通股的數目時，持有人可依據(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司較近期的公開公告或(C)本公司或本公司轉讓代理髮出的較新書面通知所反映的已發行普通股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在三個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應由持有者或其關聯公司或授權方自報告普通股流通股數量 之日起，在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為分別計算時已發行普通股數量 的4.99%。除本認股權證規定的有利的 所有權限制外，根據本 認股權證可發行的普通股總數應限於購買協議第4(R)節所述的金額，除非公司獲得股東批准(如購買協議中的定義)(“股東批准”)。如果由於公司未能獲得 股東批准而被禁止根據本認股權證發行任何普通股(禁止發行的股份數量在本文中稱為“交易所股份”)，代替向持有人發行和交付該交易所股份，本公司應向持有人 支付現金，以換取註銷本認股權證可行使於該交易所上限股份的該部分(“交易所上限 支付金額”)，其價格相等於(X)(A)該交易所上限股份數目與(B)普通股於任何交易日的最高收市價的乘積，該期間自持有人向本公司提交有關該交易所上限股份的適用行使通知之日起至上述 根據第1(C)和(Y)條支付的款項，以持有人(在公開市場交易或其他方式中)購買普通股以滿足交易所上限持有人出售股份的要求為限，持有者因此而產生的任何經紀佣金和其他 自付費用。本款包含的限制應適用於本認股權證的繼任者。

(d) 對未能在行使時及時交付認股權證股票而買入的賠償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使本公司的轉讓代理按照本認股權證的 條款(包括但不限於上文第1(A)節)將認股權證股票轉讓給持有人，且在該日期之後，如果持有人的經紀人要求其購買(在公開市場交易中或以其他方式)或持有人的經紀公司以其他方式購買，公司應(A)在持有人提出要求後三(3)個工作日內，以現金形式向持有人支付 (X)持有人的總收購價(包括經紀佣金，對於如此購買的普通股股份， 超過(Y)以下乘積：(1)公司在發行時因行使權利而被要求交付給持有人的認股權證股票數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證未獲履行的部分及同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或在持有人提出要求後三(3)個營業日 內向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務的情況下本應發行的普通股股份數目。例如，如果持有人購買或根據本協議進行無現金行使，購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付就試圖行使 普通股股份而產生的購買義務的買入，根據緊接 前一句(A)款，公司應被要求向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而及時交付普通股的特定履行法令及/或強制令救濟。

(e) 可退還保證書。如果票據於2024年5月23日或之前完全終止(以現金償還和/或轉換為普通股)，則本認股權證將被全部取消和終止，而無需本協議任何一方採取任何進一步行動。

2. 調整。行使本認股權證時可發行的認股權證股份的行使價格及數目會不時作出調整 如本第二節所述。

(A) 股票分紅和拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果公司在發行日期或之後的任何時間，(I)向一類或多類當時已發行的普通股支付股票股息 或以其他方式對應以普通股支付的任何類別的股本進行分配，(Ii)將一類或多類當時已發行的普通股(通過拆分、股票股息、資本重組或其他方式)細分為更大數量的 股票，或(Iii)合併(通過組合、將一類或多類當時已發行的普通股 拆分成較少數量的普通股，則在每種情況下，行使價應乘以一個分數，其中分子應為緊接該事件發生前已發行普通股的數量，而分母應為緊接該事件後已發行普通股的數量。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效， 而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將在緊接該等分拆或合併的生效日期後生效。如果本款規定需要調整的事項發生在本合同規定的行權價格計算期間，則應對行權價格的計算進行適當調整，以反映該事項。

(B) 普通股發行調整。如果在發行日或之後，本公司授予、發行或出售(或達成任何授予、發行或出售的協議)，或根據本條第2條被視為已發行或出售的任何普通股股份(包括髮行或出售由本公司擁有或持有的普通股股份)，每股代價(“新發行價”)低於緊接該等授予、發行或出售或視為授予之前生效的行使價。發行或出售(當時有效的行使價為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接票據項下任何違約事件發生後，當時有效的行使價應減至與新發行價格相等的金額 。就上述所有目的而言(包括但不限於根據第2(B)節確定調整後的行使價格和新發行價格)，應適用以下條款：

(I)發行 期權。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何協議授予、發行或出售)任何期權 以及在行使任何該等期權或轉換、行使或交換因行使該等期權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時在任何時間可發行的普通股的每股最低價格 低於適用價格，則該普通股應被視為未償還，且該普通股在授予時已由公司發行和出售。發行或出售(或簽訂授予、發行或出售該等購股權的協議的時間，視情況而定)，每股價格。就本第2(B)(I)節而言， “在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的每股最低價格”應等於(1)(X)本公司於授予時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，發行或出售(或根據 協議授予、發行或出售，視情況而定)，在行使該等期權並轉換、行使或交換可在行使該等期權時或以其他方式根據其條款發行的任何可轉換證券時，以及(Y)該等期權所載可發行一股普通股的 最低行權價(或假設所有 可能的市場情況下可發行)，行使或交換在行使任何該等期權時或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券減去(2)在授予、發行或出售(或授予、 發行或出售(視情況適用)該期權的協議)時向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和，以及在行使該期權或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何 可轉換證券時，加上任何其他 已收到或應收的對價或授予的利益的價值，該期權的持有者(或任何其他人)。除下文所述外，實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股或該等可換股證券時的條款，行使價不得作進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售(或簽訂任何發行或出售協議)任何可轉換證券，而根據轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已在發行或出售時(或該發行或出售協議執行時)由公司發行和出售。該等可轉換證券的最低每股價格。 就本第2(B)(Ii)節而言，“一股普通股在轉換、行使或交換後或根據其條款在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1) (X)公司在發行或出售(或根據發行或出售協議)時就一股普通股所收取或應收的最低對價的總和。在轉換、行使或交換可轉換證券時， 根據可轉換證券的條款行使或交換該可轉換證券或以其他方式行使或交換，以及(Y)該可轉換證券中規定的最低轉換價格，其中一股普通股可在轉換、行使或交換時(或假設所有可能的市場條件下成為可發行的) ，減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時向該可轉換證券持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和，該等可轉換證券持有人(或任何其他人士) 所收取或應收的任何其他代價的價值，或該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)所獲授予的利益。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券或以其他方式轉換、行使或交換該等可換股證券時，行使價將不會因實際發行該等普通股而作進一步調整 ，而若任何該等可換股證券的發行或出售是在根據本條款第2(B)條的其他條文已經或將會作出本認股權證的任何期權的情況下進行的，則除下文預期的 外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。

(Iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格、在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價(如有)，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可執行或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少 (與第2(A)節所述事件相關的轉換或行使價格的按比例變化除外)， 在增減時生效的行權價應調整為在初始授予、發行或出售時，如果該等期權或可轉換證券提供增減的購買價、額外對價或增減的轉換率(視情況而定)，則當時的行權價應調整為當時的行使價。就本第2(B)(Iii)節而言， 如果任何期權或可轉換證券(包括但不限於截至發行日期仍未償還的任何期權或可轉換證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該期權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股股票應被視為已於增加或減少之日起發行。如果根據第2(B)條進行的調整將導致當時有效的行使價增加，則不得進行此類調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權的發行與公司的任何其他證券(由持有人和 公司共同確定)的發行或銷售或被視為發行或銷售有關，“一級證券”，以及該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，一起組成一項綜合交易(或如果該等發行或銷售或被視為公司證券的銷售或被視為銷售，則為一項或多項交易，或者(A)至少有一名共同的投資者或購買者，(B) 在彼此合理接近的情況下完成和/或(C)根據相同的融資計劃完成)關於該主要證券的普通股每股總對價應被視為等於在該綜合交易中僅就該主要證券發行一股普通股(或被視為根據上文第2(B)(I)條或 2(B)(Ii)條發行)的每股最低價格之差(X) 。減去(Y)有關該等次級證券的(I)每個該等期權的Black Scholes對價價值(如有)、(Ii)該等調整權(如有)的公平市場 價值(由持有人及本公司真誠地共同合理釐定)或該等調整權(如有)的Black Scholes對價價值，及(Iii)該等可換股證券(如有)的公平市場價值(由持有人及本公司共同合理釐定)的總和，按本條第(Br)2(B)(Iv)節按每股基準釐定。如發行或出售任何普通股、期權或可換股證券，或被視為已發行或售出現金 ，則就該等普通股、期權或可換股證券而收取的代價(就釐定就該等普通股、期權或可換股證券支付的代價而言，但不包括在計算Black Scholes代價價值時)將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票是以現金以外的代價發行或出售的，公司收到的此類對價的金額(就確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的對價而言，但不是為了計算布萊克·斯科爾斯對價價值)將是該對價的公允價值，除非該對價包括 公開交易的證券，在這種情況下，本公司收到的此類證券的對價金額將是緊接收到日期之前五(5)個交易日中該等證券的VWAP的算術平均值。如果 任何普通股、期權或可轉換證券的股票發行給與公司為尚存實體的任何合併有關的非倖存實體的所有者，則其對價金額(用於確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算 布萊克·斯科爾斯對價價值)將被視為 非倖存實體的可歸因於該普通股的該部分淨資產和業務的公允價值。期權或可轉換證券(視情況而定)。除現金或上市證券外，任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同合理確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件發生後十(10)天內達成協議(“評估事件”)，該對價的公允價值將在第十(10)個交易日後的五(5)個交易日內確定^這是)由 公司和持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在評估事件後的第二天。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V) 記錄日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他分派或授予該認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售被視為已發行或出售的普通股股份的日期。

(C) 持有人在發行某些期權或可轉換證券後的替代性行權價格。除了但不限於本節第二節的其他規定外，如果公司在發行日期後以任何方式發行或出售或簽訂任何發行或出售普通股、期權或可轉換證券(任何此等證券，“可變價格證券”)的協議， 根據該協議可發行或可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股，其價格隨普通股的市場價格而變化，包括通過一個或多個 重置(S)至固定價格的方式，但不包括反映慣常反攤薄條款的表述(如股份拆分、股份組合、股份分紅及類似交易)(該等變動價格的每一種表述均稱為“變動價格”)，本公司應於該協議及發行該等普通股、可轉換證券或期權的日期以電子郵件及隔夜特快專遞方式向持有人發出有關的書面通知。自本票據項下任何違約事件發生 起及發生後，持有人有權但無義務在行使本認股權證時，在行使本認股權證時發出的行使通知中註明持有人僅為行使該等行使而依賴變動價格而非當時有效的行使價格，從而全權酌情決定以根據該等浮動價格證券計算的變動價格取代行使權價格 。持有人在特定行使本認股權證時選擇依賴變動價格 ，並不要求持有人在未來行使本認股權證時依賴變動價格。

(D) 股票組合事件調整。如果在發行日或之後的任何時間和不時發生涉及普通股的任何 股票拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易(每個股票 合併事件，以及其日期，即“股票合併事件日期”)，且事件市場價低於當時的行使價(在實施上文第2(A)條的調整後)，則在緊接該股票合併事件之後的第16(16)個交易日 ，於該第16(16)個交易日(在給予上述第2(A)條的調整生效 後)當時有效的行使價將下調(但在任何情況下不得增加)至事件市價。為免生疑問，如上一句中的調整會導致本協議項下的行權價格上升，則不作任何調整。

(五)其他活動。 公司(或任何附屬公司(如購買協議中的定義)應採取本條款嚴格不適用的任何行動，或(如果適用)不會保護持有人免受實際稀釋)，或如果發生本條款第二節規定的類型但未明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應真誠地確定並實施對行權價和認股權證股份數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，但根據 本第2(E)條進行的此類調整不會增加行使權價格或減少根據 第2條確定的認股權證股份數量，此外，如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應真誠地同意，由國家認可的獨立投資銀行作出適當調整，其決定為最終決定，且無明顯錯誤而具約束力，其費用及開支應由本公司承擔。

(F) 計算。根據本第2節進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^這是如果適用，共享的 。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由 或為公司賬户擁有或持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售

(G) 公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可在本認股權證有效期內，經持有人事先書面同意，在本公司董事會認為適當的任何期間內，將當時的行使價調低至任何金額及 。

(H) 認股權證股份數量。在根據第2節對行權價進行任何調整的同時，在行使本認股權證時可購買的認股權證股票數量應按比例增加或減少，以便 調整後的認股權證股票根據本協議應支付的總行權價應與緊接調整前有效的總行權價相同(不考慮本條款對行權的任何限制)。 為免生疑問，於有關調整前應付的行權價總額計算如下：緊接該項調整前於行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數(不論實益擁有權是否受限制)乘以緊接該項調整前生效的行權價格。舉例來説，如果E是緊接調整前在行使本認股權證時可發行的權證股份總數 (不考慮受益所有權 限制)，F是緊接調整前有效的行權價，G是調整後立即生效的行權價 ，則權證股數的調整可以用以下公式表示：調整後的權證股份總數=分割後得到的數量[E x F]作者：G.

(I) 通知。除本條第二節規定的所有其他通知(S)外，本公司還應在根據本節第二節對認股權證進行任何調整後的交易日內， 以書面形式通知持有人，並在其中註明該 適用行權價和認股權證股份調整的發生(該通知稱為“調整通知”)。為澄清起見， 無論(I)本公司根據本第2條提供調整通知或(Ii)持有人在行使權證通知中準確地指認股權證股份數目或行使價，持有人均有權在該調整事件發生當日及之後的任何時間收到對認股權證股份數目及行使價的調整。

3. [保留區]

4. 購買權；基本交易。

(A)購買權。 除根據上文第2或3條進行的任何調整外，如果公司在任何時間向任何 類別普通股(“購買權”)的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款獲得該等購買權。如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄之日之前持有可在完全行使本認股權證時獲得的普通股股數 (不考慮對行使該認股權證的任何限制或限制，包括但不限於實益所有權限制)，持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但， 如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他 出售方超出受益所有權限制，則在受益所有權限制的範圍內，持有人無權參與該購買權(並且不得因該購買權而獲得該普通股的受益所有權(以及超出該範圍的受益所有權)，並且該購買權應為持有人的利益而被擱置，直到該時間或時間(如果有的話)。由於其對該權利的 權利不會導致持有人及其他歸屬方超出實益所有權限制，因此持有人應於 個或多個時間被授予該權利(以及就該初始購買 權利或類似擱置的任何後續購買權利授予、發行或出售的任何購買權)，其程度與沒有該等 限制的程度相同)。

(B)基本交易。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非繼承實體根據本第4(B)節的規定，按照書面協議以書面形式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(如購買 協議所界定)項下的所有義務，而書面協議的形式及實質在該基礎交易前已獲持有人滿意，包括同意向 持有人交付後繼實體的證券，以換取本認股權證，並以與本認股權證實質大體相類似的書面文書證明，包括但不限於，可行使相應數量的股本，相當於在上述基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，且行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本面交易普通股股份的相對價值和該股本股份的價值，在緊接該等基本交易完成前，為保障本認股權證的經濟價值，對 股本股份數目及該等行使價作出該等調整)。每筆基礎交易完成後，繼承實體應 繼承並被取代(因此，從適用的基礎交易之日起及之後，本認股權證及其他交易文件中有關“公司”的規定應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利和權力，並承擔本 認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已被指定為本公司。 在每項基礎交易完成後，繼承人實體應向持有人提交確認，確認在適用的基本交易完成後的任何時間，應在行使本認股權證時發行 ，以代替在適用的基本交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(或其他證券、現金、資產或其他財產)的 股(或其他證券、現金、資產或其他財產，但根據上文第3和4(A)節仍可發行的項目除外，此後應繼續收取)。持有者於適用的基本交易發生時將有權收取的繼任實體(包括其母公司)的上市普通股(或其等價物)，如本認股權證於緊接適用的基本交易前行使(不論對行使本認股權證的任何 限制)，並根據本認股權證的規定作出調整。儘管有上述規定，但在不限制第1(C)款的情況下，持有人可自行選擇向 公司遞交書面通知，放棄第4(B)款，以允許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。除 且不取代本協議項下的任何其他權利外，在每項基本交易完成之前，公司應作出適當撥備，以確保持股人在適用的基本交易完成後但在到期日之前，有權在行使本認股權證後的任何時間收取普通股(或其他證券、現金、 在上述基本交易前行使認股權證時可發行的資產或其他財產(根據上文第3和4(A)節仍可發行的資產或其他財產除外，此後將繼續為應收)，如股票、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)，如本認股權證在緊接適用的基礎交易前行使(不論對行使本認股權證的任何限制)(“公司事項對價”)，則在適用的基本交易發生時，持有人本應有權收取該等資產或任何其他財產。根據前一句所作的撥備，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

(C) 布萊克·斯科爾斯值。

(I) 控制權變更贖回。儘管有前述規定和上述第4(B)節的規定，在 持有人的請求下，持有人應在(A)公開披露任何控制權變更、(B)完成任何控制權變更和(C)持有人根據美國證券交易委員會提交的8-K表格報告或外國發行人提交的6-K表格報告公開披露完成此類控制權變更之後的九十(90)天內首次獲悉控制權變更，以最早發生日期為準。公司或後續實體(視情況而定)應將本認股權證交換為相當於本認股權證中需要交換的部分的布萊克·斯科爾斯價值的對價 ，其形式為持有人選擇(該選擇以現金支付或通過交付權利(定義如下)， “對價選擇”)，(I)權利(具有本條款第1(C)節形式的受益所有權限制， 作必要的變通)(統稱為“權利”)，可在任何時間全部或部分轉換，而無需 根據持有人的選擇，向適用於該變更的公司事項對價支付任何額外對價。 控制權價值等於合計Black Scholes價值(根據上文第2(B)(Iv)節確定，但由於在權利轉換時可發行的繼承人股份的總數(定義如下)將以可歸因於 該等繼承人股份的合計Black Scholes價值部分的10%(或持有者可能不時通知本公司的較大的 百分比)的增量來確定(“繼承人股票價值增量”)，根據權利發行當日及其後九(9)個交易日中每一個交易日繼承人股份收盤價的70%，就第一股繼承人股份價值增量而言，因行使權利而可發行的繼承人股份總數應根據在該相應交易日(該十(10)個交易日開始的十(10)個交易日開始)有效的繼承人股份收盤價的70%的繼承人股份價值增量確定。配股發行日期、“配股計量期”)或(2)現金；但如果公司事項對價包括未在合格市場上市的實體的股本或其他股權(“繼承人 股份”)，或在控制權變更完成日期前二十(20)個交易日內適用的繼承人股份的每日股份交易量少於全部轉換後可向持有人發行的繼承人股份總數(不考慮對轉換的任何限制 )，則公司 不得完成控制權變更。假設於供股發行日期悉數行使權利及假設截止競價 於供股測算期內每個交易日的後續股份價格為緊接完成控制權變更前的交易日的收市買入價(br}於完成控制權變更前的交易日)。本公司應在控制權變更完成前至少二十(20)個交易日，向持有人發出每次對價選擇的書面通知。該等款項或權利的交付(視何者適用而定)應由本公司於(或在本公司指示下)於(Br)(X)該請求日期後第三(3)個交易日及(Y)該控制權變更完成日期(或就任何權利而言，如適用，則為普通股持有人最初有權就該持有人的普通股收取公司事項對價的較後時間)或之前(以較遲者為準)向持有人支付。根據第(Br)4(C)(I)節的權利(如果有)中包含的任何公司事件對價是平價通行證公司事件對價將支付給普通股持有人，公司不得允許向普通股持有人支付任何公司事件對價，而不在該時間或之前將權利交付給 本協議規定的持有人。

(Ii) 違約贖回事件。儘管有上述規定及上文第4(B)節的規定，如持有人於違約事件(定義見附註)後的任何時間提出要求(為此目的，假設該票據仍未清償)，本公司或後續實體(視屬何情況而定)應於該要求日期向持有人購買本認股權證，向持有人支付金額與Black Scholes違約價值相同的現金。

(D) 申請。本第4節的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，並須猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使而不受對行使本認股權證的任何限制(但持有人應繼續享有實益的 所有權限制，但該限制適用於根據1934年法令登記的股本股份及其後於行使本認股權證(或任何其他認股權證)時的應收款項)一樣適用。

5. 不規避。本公司承諾並同意，不會通過修訂公司章程、章程或任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將在任何 次真誠地執行本認股權證的所有條款，並採取保護持有人權利所需的一切行動。 在不限制前述條款的一般性的情況下，本公司(I)在行使本認股權證時不得將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，(Ii)應採取一切必要或適當的行動 以使本公司可以在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股，及(Iii)只要本認股權證尚未行使，本認股權證即已獲授權及保留，不受優先購買權影響，可行使認股權證的普通股股數的三倍 (3)，以規定行使本認股權證所代表的權利 (不考慮對行使的任何限制)。

6. 權證持有人不被視為股東。除非本協議另有明確規定，否則僅以本認股權證持有人身份 的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人 ，本認股權證所載任何內容亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)的任何表決、給予或不同意的權利。於向認股權證持有人發行認股權證股份前收到會議通知，或收取股息或認購權或其他權利，而認股權證持有人在行使本認股權證時有權收取該等股份。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為 向持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定， 本公司應在向股東提供相同通知和其他信息的同時，向股東提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新發行。

(a) 丟失、被盜或損壞的搜查證。如本認股權證遺失、被盜、損毀或損毀，本公司將按其合理施加的有關賠償或其他方面的條款(就損毀的認股權證而言，應包括交出)， 發行新的認股權證，其面額及期限與本認股權證遺失、被盜、損毀或損毀的情況相同。

(b) 發行新認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時， 該新認股權證應與本認股權證具有相同期限，並應具有與發行日期相同的發行日期 。

8.調離。本認股權證對本公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其 繼承人和受讓人受益。儘管本協議有任何相反規定，未經持有人事先簽署的書面同意，本公司不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本公司在本協議項下的權利、權益或義務 ，持有人可全權酌情拒絕同意(如本公司未獲得持有人事先簽署的書面同意，則任何此類轉讓或轉讓 均為無效)。本認股權證或本認股權證項下涉及持有人利益或將由持有人履行的任何可分割權利及義務，可由持有人全部或部分轉讓予 第三方，而無需徵得本公司同意。

9. 通知。根據本認股權證需發出通知時，除非本協議另有規定，否則應根據《購買協議》中的通知條款發出通知。公司應立即向持有人發出書面通知：(I)對行權價格進行任何調整，併合理詳細地列出調整的計算方法；(Ii)在公司結賬或記錄之日至少20天前，(A)就普通股股份的任何股息或分配，(B)任何可直接或間接轉換為普通股或其他財產的股票或其他證券的授予、發行或銷售。按比例向普通股持有人 或(C)確定任何基本交易、解散或清算的投票權， 規定在每種情況下，該等信息應在向持有人提供通知之前或與通知一起向公眾公佈 。

10. 披露。本公司根據本認股權證條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的 重大、非公開資料，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的紐約 營業日上午9：00或之前，以Form 8-K或其他方式在當前報告中公開披露該等重大、非公開資料。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料 ，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知後立即 )以書面向持有人明確表示，而如該通知並無任何該等書面指示(或在接獲持有人的通知後立即由本公司發出的通知)，則持有人有權推定該通知所載的資料 不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料。第10條中包含的任何內容均不限制公司在購買協議下的任何義務或持有人的任何權利。

11. 沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人不是本公司的受託代理人或代理人，持有人沒有義務(A)對公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由持有人的高級管理人員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等信息期間交易任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，在遵守任何適用的證券法的情況下，本公司承認 持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

12. 修改和棄權。只有在本公司和持有人簽署書面同意的情況下，方可修改或放棄本認股權證的條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。

13.適用法律和 會場。本授權書應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方就本授權書或任何其他協議、證書、文書或文件擬進行的交易而對另一方提起的任何訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則只能在特拉華州高等法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則只能在特拉華州高等法院提起，如果上述兩個法院都沒有管轄權，則只能在特拉華州高等法院(統稱為“特拉華法院”)提起。本授權書各方在此不可撤銷地放棄對根據本授權書提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何反對意見，並且不得以缺乏管轄權或地點或基於不方便開庭。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利， 並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議， 與本授權證或本協議或由此預期的任何交易相關或產生的任何其他交易文件。勝訴一方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本保證書或與本協議相關的任何其他協議的任何條款在任何適用法規或法律規則下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為無效，並應被視為 修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款 不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本認股權證有關的任何訴訟、訴訟或法律程序或與本認股權證相關的任何其他交易文件中送達法律程序文件，方法是通過掛號或認證郵件或隔夜遞送(附遞送證據)將副本郵寄給該方，地址為根據購買協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

14.接受。 持有人收到本保證書即表示接受並同意本保證書中包含的所有條款和條件 。

15. 爭端解決。

(A) 提交爭議解決。

(I) 如果爭議涉及行使價、成交價、成交價、布萊克·斯科爾斯對價、違約事件、布萊克·斯科爾斯價值、布萊克·斯科爾斯價值或公平市價或認股權證數量的算術計算(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，公司或持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方。在引起爭議的情況發生後三個工作日內，或(B)如果持有人在獲悉引起爭議的情況後的任何時間。如果持有人和本公司未能迅速解決與該行使價、成交價、成交價、布萊克·斯科爾斯對價、違約事件 布萊克·斯科爾斯價值、布萊克·斯科爾斯價值或該等認股權證股份數量的算術計算(視情況而定)有關的糾紛 ，在公司或持有人(視情況而定)發出此類糾紛的第三(3)個營業日之後的任何時間，持有人可：根據其唯一選擇，選擇一家獨立的、聲譽良好的投資銀行來解決此類糾紛。

(Ii)持有人和公司應分別向該投資銀行交付(A)根據本條款第15條第一句提交的初始爭議材料的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每個 案例中，不遲於下午5點。(紐約時間)5日(5日)^這是)緊接持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊接着第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持 ，該投資銀行應僅根據在提交爭議截止日期之前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非 本公司和持有人雙方另有書面同意或該投資銀行另有要求，否則本公司和持有人均無權 向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所要求的爭議文件除外)。

(Iii) 本公司和持有人應促使該投資銀行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和持有人。該投行的手續費和支出應由該投行確定的不勝訴一方承擔，該投行對該爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。 公司明確承認並同意：(I)本第15條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據當時有效的《特拉華州民事訴訟規則》(以下簡稱《DRCP》)，持有人有權申請命令，根據《DRCP》強制仲裁，以迫使遵守本第15條，(Ii)與行權價格有關的爭議包括但不限於， 爭議如下：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售，(B)普通股發行或被視為發行時的每股對價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為是發行或出售還是被視為發行或出售，(D)協議、文書、證券是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本認股權證的條款和每一份其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行有權(並在此明確授權)作出該投資銀行認為需要該投資銀行作出的與其解決該爭議有關的所有調查結果、 決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或視為發行或{br>出售是否根據第2條發生，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售，或被視為發行或出售，或被視為發行或出售，(D)協議、文書、證券等是否構成認購權或可轉換證券，以及(E) 是否發生稀釋發行)，在解決此類爭議時，投資銀行應將該等調查結果、決定及類似事項適用於本認股權證及任何其他適用的交易文件的條款，(Iv)持有人(且只有持有人)有權根據其全權決定權將第15條所述的任何爭議提交特拉華州法院，以代替第15條規定的程序，以及(V)第15條的任何規定均不限制持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法補救(包括但不限於第15條所述的任何事項)。

16. 持有人的陳述。關於本認股權證的發行，持有人於本認股權證日期向本公司明確表示，S接受本認股權證如下：

(A) 持有人是根據證券法頒佈的規則D第501(A)條所界定的“認可投資者”。 持有人購入本認股權證及於行使本認股權證時將發行的認股權證股份作本身投資，而非 目的為公開出售或分派本認股權證或認股權證股份或轉售本認股權證或認股權證股份，但根據證券法登記或豁免的銷售除外。

(B)持有人理解並承認，根據聯邦證券法，本認股權證和將在行使本認股權證時發行的認股權證股票是“受限證券”，因為它們是在不涉及公開發售的交易中從本公司收購的，並且根據該等法律和適用法規，此類證券只能在購買協議中進一步規定的某些有限情況下根據證券法進行轉售而無需註冊。此外，持有人 表示其熟悉現行《證券法》下的第144條規則，並瞭解由此和《證券法》施加的轉售限制。

(C) 持有人承認其能夠無限期地承擔其投資的經濟和金融風險，並在金融或商業事務方面具有 知識和經驗，能夠評估投資於 認股權證和認股權證股份的優點和風險。持有人有機會就發行認股權證的條款和條件以及 公司的業務、物業、前景和財務狀況提出問題並獲得公司的答覆。

17. 某些定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)對於任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人的董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力。

(B) “Black Scholes對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整 權利(視情況而定)在發行之日的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從Bloomberg的“OV”功能獲得的，該模型利用(I)相當於普通股的收盤價的每股標的價格 在緊接公開宣佈與發行該期權或可轉換證券(視情況而定)有關的最終文件之前的交易日 ，(Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期的剩餘期限的美國國庫券利率 的無風險利率，(Iii)零借貸成本和(Iv)預期波動率 等於100%和從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(根據365天年化係數確定)，截至該期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)發行之日後的下一個交易日。

(C) “黑斯科爾斯價值”是指在 持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用從Bloomberg的“OV”功能獲得的布萊克斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型利用：(I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接適用的控制權變更(或適用的控制權變更的完成)之前的交易日開始的期間內的最高收盤價。如果較早)，並在持有人根據第4(C)(I)條提出請求的交易日結束，(2)在適用的控制權變更中以現金提出的每股價格(如果有)加在適用的控制權變更中提出的非現金對價的價值(如果有)的總和，(Ii)等於根據第4(C)(I)條的持有人請求之日生效的行使價的執行價格，(Iii)與美國國庫券利率相對應的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起的本認股權證剩餘期限和(2)在適用的控制權變更完成之日或持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起的本認股權證剩餘期限(如果該請求在完成適用的控制權變更之日之前)，(Iv)零借貸成本及(V)預期波動率等於(br}等於100%兩者中較大者)及自緊接(A)公開披露適用的 控制權變更及(B)持有人根據第4(C)(I)條提出要求的日期(以最早者為準)之後的交易日(以365天年化係數釐定)的彭博“HVT”功能所得的30天波動率。

(D) “彭博”指彭博，L.P.

(E)“營業日”是指除星期六、星期日或法律要求特拉華州商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但是，為澄清起見，只要特拉華州商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)在此類 日向客户開放，商業銀行不得被視為獲得授權，也不得被法律要求繼續關閉，原因包括“待在家中”、“原地避難所”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行。

(F) “控制權變更”是指任何基本交易，但以下交易除外：(I)本公司或其任何直接或間接全資子公司與上述任何人士或併入上述任何人士的任何合併；(Ii)任何普通股股份的重組、資本重組或 重新分類，其中公司在緊接重組前擁有投票權的股東在重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易的證券，且直接或間接地在所有重大方面，在這種重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或有權或有表決權選舉該實體董事會成員的實體)的投票權持有人 (Iii)根據僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而達成的遷移性合併，或(Iv)本公司與一個或多個第三方的實際公平收購，只要截至發行日的公司投票權持有人在收購後繼續持有上市交易證券，且直接或間接在所有重大方面，收購後，尚存實體(或有權或有投票權選舉該實體的董事會成員(如果不是公司，則為其同等成員)至少51%投票權的 持有者。

(G) “收盤競價”和“收盤銷售價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在主要市場上的最後收盤價格和最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間 並且沒有指定收盤交易價格，則該證券在紐約時間下午4：00之前的最後交易價格。如 由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告，或(Ii)如果前述規定不適用，則為該證券在場外市場上由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券的最後交易價格，或(Iii)如果Quotestream或由持有人指定的其他類似報價服務提供商沒有報告該證券的最後交易價格，則為任何做市商報告的該證券的買入和要價的平均值。如未能按上述任何基準計算某證券於特定日期的收市價，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公允 市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。所有此類決定應在適用的 計算期內針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

(H) “普通股”是指公司的普通股，面值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別。

(I) “普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

(J) “可轉換證券”指在任何時間及在任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或使持有人 有權收購普通股的任何股票或證券。

(K) “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或同等交易所。

(L) “事項市場價”是指，就任何股票合併事件日而言，將 (X)結束幷包括該股票合併事件發生日後第十六(16)個交易日的連續二十(20)個交易日內最低五(5)個交易日的普通股平均市價除以(Y)五(5)個交易日確定的商數。在此期間，所有此類決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(M) “違約黑斯科爾斯值事件”是指在持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日，本認股權證剩餘未行使部分的價值。該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權 從彭博社的“OV”功能獲得的定價模型來計算的，該定價模型使用(I)每股標的價格，該價格等於自違約事件發生之日起至 所有違約事件均已治癒(為此目的假設票據仍未償還)的期間內普通股的最高收盤價 ，或者，如果早於持有者根據第4(C)(Ii)條提出的請求的交易日，(Ii)相當於持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日有效的行使價的執行價格，(Iii)與美國國債利率相對應的無風險利率，其期限等於(1)持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日起本認股權證的剩餘期限和(2)本認股權證截至違約事件發生之日的剩餘期限，(Iv)零借貸成本和(V) 預期波動率等於100%和從Bloomberg的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定)，以(X)該違約事件發生的日期和(Y)該違約事件的公告日期中的較後一個交易日為準。

(N) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(O) “基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地(包括通過 子公司、關聯公司或其他方式)在一項或多項相關交易中(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)將本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體(定義見S-X法規第1-02條)。或(Iii)提出，或允許一個或多個主體實體作出，或允許 本公司受制於或使其普通股受制於或受制於或參與一個或多個主體實體提出的購買、要約收購或交換要約，該收購、要約或交換要約至少(X)50%的普通股已發行股份、(Y) 50%的普通股已發行股票的持有者，按作出或參與或與其有關聯的所有主體實體持有的普通股股份計算，投標或交換要約未完成； 或(Z)普通股的數量，使作出或參與或與任何作出或參與此類購買、投標或交換要約的主體 的所有主體實體共同成為至少50%的普通股已發行股份的實益擁有人(如1934年法案下的規則 13d-3所定義)，或(Iv)與一個或多個主體實體完成股票或股份購買 協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或 安排方案)，單獨或合計收購 (X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，計算為 ，如果該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份沒有流通股，或與該股票購買協議或其他企業合併的任何主體實體相關聯的普通股股份未發行；或(Z)使主體實體集體成為至少50%普通股已發行股份的實益所有人(如1934年法令第13d-3條所定義)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類普通股，(B)公司應直接或間接地，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中， 通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、減持普通股流通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類，直接或間接地允許任何主體實體或所有主體實體成為或成為“受益者” (如1934年法令第13d-3條所定義) (X)至少50%由已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權，(Y)至少50%由已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權 截至本認股權證日期未由所有該等主體實體持有的普通股投票權的至少50%，或(Z)在一項或多項相關交易中，直接或間接(包括通過子公司、關聯公司或其他方式)發行或簽訂任何其他文書或交易的公司已發行和已發行的普通股或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，該百分比足以允許該主體實體實施 法定簡短合併或其他交易，要求公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股股份。本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。

(P) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用個人和其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體，如果有多個此類個人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體 。

(Q) “個人”和“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(R) “主要市場”是指該普通股上市或報價的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場(包括納斯達克資本市場)、紐約證券交易所美國證券交易所或該等市場的任何繼承者。

(S) “市價”是指行權通知發出之日前三十個交易日內普通股的最高成交價格。

(T) “繼承人實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母公司實體)或與其訂立該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母公司實體)。

(U) “交易日”是指普通股在其主要市場上市或報價的任何日期，但如果普通股當時未在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

(V) “觸發日期”是指2024年5月24日。

(W) “VWAP”指截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止的期間內，在主要市場(或如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上該證券的美元成交量加權平均價格，由Quotestream或 持有人指定的其他類似報價服務提供商通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)報告的，或者，如果上述規定不適用，則 由Quotestream 或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的從紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的期間內此類證券在電子公告牌上的場外市場此類證券的美元成交量加權平均價格，或，如果Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的 最高收盤價和最低收盤價的平均值。如未能按上述任何基準計算該等證券於該日期的VWAP ，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。在此期間，所有此類決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

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茲證明，本公司已於上述發行日期起正式簽署本認股權證。

附件A

行使通知

(由登記的 持有人籤立以行使本普通股認購權證)

以下籤署的持有人 特此行使購買Avalon GLOBOCARE公司(特拉華州公司)普通股(“認股權證”)的權利，並附上普通股購買認股權證(“認股權證”)的副本。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本保證書中規定的相應含義。

附件B

手令的轉讓

(僅在授權轉讓授權書後才能簽署)

對於收到的價值， 簽名人特此出售、轉讓並轉讓購買Avalon GLOBOCARE Corp.普通股的權利 與《普通股購買認股權證》相關的普通股，並指定 代理轉讓Avalon GLOBOCARE Corp.賬面上的上述權利。在房屋內有充分的替代和重新替代的權力 。受讓人接受此類轉讓，即表示受讓人同意在所有方面受本授權書的條款和條件的約束。