附件10.1

證券購買協議

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)，日期為2023年5月23日，由美國特拉華州公司Avalon GLOBOCARE Corp.(總部位於新澤西州弗裏霍爾德3100號Suite 3100)和特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund(地址為馬薩諸塞州韋爾斯利市帕克路48號，郵編02482)簽訂。

鑑於：

A.公司和買方簽署和交付本協議的依據是1933年《證券法》第4(A)(2)節和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1933年法頒佈的第506(B)條規定的證券登記豁免；以及

B.買方希望從公司購買，公司希望根據本協議中規定的條款和條件，發行並向買方出售本金總額為1,500,000.00美元的公司本票(本金可根據本票條款增加)，並根據本協議條款，連同為替代本票或作為其股息而發行的任何本票(S)，或 與本票有關的任何其他票據，以附件A所附的形式作為附件A， 可轉換為普通股的票據，公司每股面值0.0001美元(“普通股”)，按 條款，並受該附註所載限制和條件的約束；和

C.買方希望根據本協議中規定的條款和條件購買本票據的本金金額，該本金金額在本協議簽名頁上緊挨着其名稱下方所列；以及

D.公司希望向買方發行普通股認購權證以購買125,000股普通股(“第一認股權證”)、 普通股認購權證以購買105,500股普通股(“第二認股權證”)以及75,000股普通股(“承諾股”)，作為購買票據的額外 對價，將於截止日期全額賺取，如本文進一步規定。

因此，考慮到前述條款和本協議中包含的協議和契諾，並出於其他良好和有價值的代價，本公司和買方在此確認其已收到和充分，現同意如下：

1.票據買賣。

A.購買 張鈔票。於截止日期(定義見下文)，本公司將發行及出售予買方，而買方同意向本公司購買本票據(見下文進一步規定)。如本協議所用，術語“營業日”應指除星期六、星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子。

B.付款形式 。截止日期：(I)買方應支付1,425,000.00美元(“購買價”)的購買價，以電匯方式將即期可用資金電匯至 公司，支付1,425,000.00美元(“購買價”)，以購買將在交易結束(定義如下)時發行和出售給買方的票據，且不得根據 公司的書面電匯指示在交付票據時扣除或抵扣任何税款、預扣、費用或抵銷，以及(Ii)公司應代表公司向買方交付正式簽署的 票據和認股權證。根據該購買價的交付。成交時，買方應從購買價格中扣留25,000.00美元的非責任金額，以支付買方與本協議預期的 交易相關的法律費用。

C.截止日期 。在滿足(或書面豁免)下文第6節和第7節規定的條件的前提下，根據本協議發行和出售票據的日期和時間(“截止日期”)應為買方根據本協議條款支付票據購買價的日期。

D.結束。 本協議預期的交易的結束(“結束”)應在結束日期在雙方商定的地點 進行(包括通過交換電子簽名)。

1A.認股權證；承諾 股。於截止日期或之前，本公司應根據認股權證及承諾股的條款向買方發行認股權證及承諾股，認股權證及承諾股將於截止日期全數賺取。

2.買方的陳述和保證。截至截止日期，買方向本公司聲明並保證：

A.投資目的。於截止日期，買方購買票據、承諾股及認股權證(票據、承諾股、認股權證、轉換或以其他方式根據票據發行的普通股股份(“轉換股份”)，及行使或以其他方式行使認股權證而發行的普通股股份(“行使股”)應由買方自行購買)，而非以公開出售或分派的方式出售或分派，但根據1933年法令登記或豁免登記的銷售除外；但是，如果買方在此作出陳述，則買方不同意在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據登記聲明或1933法案下的豁免在任何時間處置證券的權利。

B.認可的 投資者身份。買方是規則D規則501(A)中所定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。買方是一位經驗豐富的投資者，在投資於本 協議預期的同類交易方面經驗豐富，能夠獨立評估總體和本協議預期的同類交易的投資風險 。

C.對豁免的依賴。買方理解，證券未根據1933年法案或任何其他司法管轄區的任何其他適用證券法律進行註冊 是根據美國聯邦和州證券法的註冊要求的特定豁免而向其提供和出售的，公司依賴於買方在此陳述的陳述、擔保、協議、承認和理解的真實性和準確性，以及買方對此聲明、擔保、協議、承認和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

D.信息。 買方及其顧問(如有)一直並將繼續按照買方或其顧問的要求，提供與本公司業務、財務和運營有關的所有材料，以及與證券要約和出售有關的材料。買方及其顧問(如有)一直有機會就本公司的業務和事務向本公司提問，只要票據仍未結清，則將繼續 。儘管有上述規定，本公司並未向買方披露任何關於本公司或其他方面的重大非公開信息，除非該等信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露，否則本公司不會披露該等信息。買方或其任何顧問或代表進行的此類調查或任何其他盡職調查不得 修改、修改或影響買方依賴以下第3節所載公司陳述和擔保的權利。

E.政府 審查。買方瞭解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券作出任何建議或背書。

F.轉讓或轉售。買方理解：(I)證券的出售或再銷售沒有也沒有根據《1933年法案》或任何適用的州證券法進行登記，且證券不得轉讓，除非(A)根據《1933年法案》的有效登記聲明出售證券，(B)買方應自費向公司提交一份律師意見(可能是法律顧問意見(定義如下))，實質和範圍：(Br)在可比交易中律師的慣常意見，即將出售或轉讓的證券可根據此類登記豁免被出售或轉讓，該意見應被本公司接受；(C)證券被出售或轉讓給買方的“附屬公司”(定義見根據1933年法案(或後續規則)頒佈的第144條規則) (“第144條”)，買方僅根據本條第(2)(F)款同意出售或以其他方式轉讓證券，並且是認可投資者，(D)根據第144條或其他適用豁免出售證券，或(E)根據1933年法令(或後續規則)(“S條例”)依據S條例(“S條例”)出售證券，買方應已自費向公司提交一份律師意見，該意見的形式、實質和範圍應為公司交易中律師意見的慣常形式、實質和範圍，公司應接受該意見；(Ii)依據第144條進行的任何此類證券的出售 只能按照上述規則的條款進行，此外，如果上述規則不適用，在賣方(或通過出售進行銷售的人)可能被視為 承銷商(該詞在1933年法令中定義)的情況下，對此類證券的任何 轉售可能要求遵守1933年法令或其下的《美國證券交易委員會》規則和條例下的其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法令或任何州證券法登記該等證券，或遵守任何豁免的條款及條件(在每種情況下)。儘管前述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，該證券可以與該證券擔保的真實保證金賬户或其他借貸安排相關而被質押，且該證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，且買方在完成該證券質押時無需根據本協議或以其他方式向本公司發出任何有關通知或以其他方式向本公司作出任何交割。買方理解並同意，根據適用的證券法，證券將受到轉讓 限制，因此，由於這些轉讓限制，買方可能無法隨時 提供、轉售、轉讓、質押(與正常的大宗經紀關係有關的除外)或以其他方式處置證券，並可能被要求在 時間內無限期地承擔證券投資的財務風險。買方瞭解，在提出任何證券的要約、轉售、質押、轉讓或處置之前，已建議其諮詢法律顧問以及税務和會計顧問。

G.傳奇。 買方理解，在票據、認股權證、承諾股、轉換股份和/或行使股根據1933年法案登記或根據規則144、規則144A根據1933年法案、S條例或其他適用豁免出售之前，該證券應 帶有實質上以下形式的限制性傳奇(並且可以對此類證券的轉讓下達停止轉讓指令)，而不對特定日期可立即出售的證券數量施加任何限制：

“本證書所代表的證券的發行和銷售 以及這些證券所屬的證券[可兑換/可行使]已根據修訂後的《1933年證券法》或適用的州證券法註冊。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》為證券提供有效的註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式表示，根據上述法案不需要註冊，或(Ii)除非根據第144條、第144A條、S規則或根據上述法案規定的其他適用豁免出售證券。該證券可質押於該證券擔保的保證金賬户或其他貸款或融資安排 。在按照上述規定登記任何允許的轉讓之前，公司保留 要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定所建議的轉讓是否符合1933年證券法和適用的州證券法。未就是否可豁免《證券法》的註冊要求作出任何陳述。“

應刪除上述圖例 ，公司應向加蓋該圖例的任何證券的持有人簽發不含該圖例的普通股適用股票的證書或賬簿報表，或(應該持有人的要求)通過電子交付向該持有人發行適用普通股 ，將該持有人的經紀人的賬户記入存託信託公司(“DTC”)， 除非適用的州證券法另有要求，(A)此類證券是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或可根據規則144、規則144A、S條例或其他適用豁免進行出售，而不對特定日期可立即出售的證券數量有任何限制，或(B)本公司或 買方提供法律顧問意見(如本協議第4條(L)所設想並根據其規定)，大意是可以公開出售或轉讓此類證券，而無需根據1933年法案進行登記。該意見應被公司接受，以使出售或轉讓生效。本公司應負責其轉讓代理費和與任何此類發行相關的所有DTC費用 。買方同意按照適用的招股説明書交付要求(如果有)出售所有證券，包括已刪除傳奇人物的證書(S)所代表的證券。

H.授權； 執行。本協議已由買方正式有效授權，並已代表買方正式簽署和交付，本協議構成買方有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的類似法律的限制 ，但在適用衡平法原則時行使司法酌處權的限制除外。買方(I)根據其公司司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，並且(Ii)擁有訂立和履行本協議項下義務所需的權力和權力。

I.投資風險。買方承認其意識到證券的購買和所有權存在重大風險。 買方在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估投資證券的優點和風險，買方已有機會並已徵求買方認為作出知情投資決策所需的會計、法律、商業和税務建議 ，並且有能力承擔其預期投資的經濟風險，並能夠承擔此類投資的全部損失。買方承認其(I)是一位老練的投資者，在投資商業和金融交易方面經驗豐富，能夠對涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略進行總體和獨立評估投資風險，並且(Ii)在評估其購買的證券時作出了獨立判斷。買方單獨或與任何專業顧問(S)一起，代表並確認買方已充分分析和充分考慮證券投資的風險，並確定證券是買方的合適投資，買方此時及在可預見的未來能夠承擔買方在本公司的投資全部損失的經濟風險 。買方明確承認存在全損的可能性。

OFAC。買方不是(br}(I)美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的特別指定國民和受阻人士名單上的個人或實體，或美國總裁發佈並由OFAC管理的任何行政命令中的個人或實體，或OFAC、商務部或國務院公佈的任何其他禁止或限制方名單(“綜合制裁名單”)，或OFAC任何制裁計劃禁止或限制的個人或實體。或 個人或實體，其財產和在受美國管轄的財產中的利益根據任何美國法律、行政命令或法規以其他方式被阻止；(Ii)列在OFAC維護的部門制裁識別(“SSI”)名單上的個人或實體，或由OFAC以其他方式確定受根據2014年3月20日13662號行政命令發佈的一項或多項指令或在 任何其他綜合制裁名單上的一項或多項指令約束的個人或實體；(Iii)直接或間接、單獨或合計擁有50%或以上的實體，代表第(I)或(Ii)款所述的一個或多個人或由第(I)或(Ii)款所述的一個或多個人行事，(Iv)組織、註冊、成立、定位、居住或出生於古巴、伊朗、朝鮮、緬甸、委內瑞拉、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區或任何其他被美國禁運或受美國大幅貿易限制的國家或地區的公民、國家或政府，包括其任何政治分區、機構或工具，(V)美國商務部指名的個人或實體，工業和安全局(“BIS”)拒絕人員名單、實體名單或未經核實的名單(“BIS名單”)，(Vi)《古巴資產控制條例》第31C.F.R.第515部分定義的指定國民，或(Vii)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。(統稱為(I)至(Vii)，“受限制人士”)。

J.獨立調查。買方進一步承認，買方在此明確且不可撤銷地承認，除這些陳述、保證、契諾或代表本公司或公司的任何關聯公司、控制人員、高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、代理人或代表 向買方作出的任何陳述、保證、契諾、協議或聲明外，買方不依賴這些陳述、保證、契諾或聲明。本協議或作為附件E(以下簡稱“DDQ”)所附的盡職調查問卷中明確規定的本公司的協議和聲明，買方不依賴任何其他聲稱的聲明、保證、契諾、協議或聲明(包括遺漏)。買方承認，公司提供的某些信息是基於預測 ，而該等預測是基於假設和估計編制的，這些假設和估計本身是不確定的，會受到各種重大商業、經濟和競爭風險及不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測中包含的 大不相同。在作出購買證券的決定時，買方完全依賴買方進行的獨立調查，以及本公司在此明確陳述的陳述、保證和契諾(沒有其他陳述和保證)以及DDQ。買方承認並同意買方已收到並有足夠的時間審查買方認為必要的信息，以便就證券作出投資決定。買方已獲得向本公司提問的機會，並收到了包括財務信息在內的答覆，因為買方認為 與其購買證券的決定有關，是必要的。

3.公司的陳述和擔保。截至截止日期，本公司向買方聲明並保證：

A.組織和資質。本公司及其各附屬公司(定義見下文)為正式成立、有效存續及根據其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律信譽良好的公司，並有全權及授權(公司及其他)擁有、租賃、使用及營運其物業，以及在現時擁有、租賃、使用、營運及進行其業務的地方經營其業務。本公司及其每一附屬公司均具備作為外國公司開展業務的正式資格，並在其對財產的擁有權或使用或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內均享有良好信譽 ，但如未能具備上述資格或信譽不會造成重大不利影響，則不在此限。“重大不利影響”是指對本公司或其附屬公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景產生的任何重大不利影響(如果有的話)，或對本協議或將於本協議或文書中訂立的交易產生的任何重大不利影響。“子公司”是指本公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是否註冊成立。

B.授權； 執行。本公司擁有訂立及履行本協議、本票據，以及根據本協議及本協議條款完成擬進行的交易及發行證券所需的一切必要公司權力及授權， (Ii)本公司籤立及交付本協議、認股權證、票據、承諾股、轉換股份及行使股，以及完成本協議及據此擬進行的交易(包括但不限於發行票據、認股權證、以及發行和預留髮行轉換股份和行使認股權證時可發行的轉換股份和行權股)已獲本公司董事會正式授權，不需要本公司、其董事會、其股東或其債務持有人的進一步同意或授權，(Iii)本協議和本票據(連同與本協議和/或與此相關的任何其他籤立文書)已由本公司授權代表正式籤立和交付。而該獲授權代表為真實及正式代表，並有權簽署本協議、附註及與本協議或附註相關而籤立的其他文件，並據此對本公司具約束力 ；及(Iv)本協議構成，而於本公司籤立及交付附註時，每一份該等文書 將構成本公司的法定、有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

大寫；管理 文檔。截至2023年5月23日，公司的法定股本包括：490,000,000股普通股，其中已發行10,216,307股，已發行10,164,307股；以及10,000,000股優先股，其中：(I)已發行並已發行9,000股A系列可轉換優先股，(Ii)11,000股B系列可轉換優先股。 本公司所有此類已發行股本、轉換股、行權股和承諾股均為， 或於發行時正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。本公司的任何股本股份不受本公司股東的優先購買權或任何其他類似權利或因本公司的行動或不作為而施加的任何留置權或產權負擔的 約束。截至本協議生效日期，除在此 日期前公開宣佈並反映在本公司美國證券交易委員會文件中的以外，(I)本公司或其任何附屬公司並無未償還的期權、認股權證、股權證、認購權、認沽、催繳、優先購買權、協議、諒解、索賠或其他任何性質的承諾或權利，或可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股本股份的證券或權利， 或本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務發行額外股本的安排，(Br)本公司或其任何附屬公司並無根據1933年法令有責任登記出售其或其任何證券的協議或安排，及(Iii)本公司發行的任何證券(或任何向證券持有人提供權利的協議)並無包含因發行任何證券而觸發的反攤薄或價格調整 條款。本公司已向買方提供本公司於本章程日期生效之公司註冊證書(“本公司註冊證書”)、本公司於本章程日期生效之本公司章程(下稱“細則”)及所有可轉換為或可行使本公司普通股之證券之條款及持有人對該等證券之重大權利之真實及正確副本。

C.發行 轉股和行權股。兑換股份及行權股份已獲正式授權及預留以供發行 ，於轉換票據及/或根據其條款行使認股權證時，將獲有效發行、繳足股款及 免税，且不會因發行而受到任何税項、留置權、申索及產權負擔，亦不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向其持有人施加個人責任。

D.發行認股權證和承諾股。認股權證及承諾股的發行已獲正式授權，並將以有效方式發行， 已繳足股款及毋須課税，且不受任何税項、留置權、申索及產權負擔影響，且不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向 持有人施加個人責任。

E.確認稀釋 。本公司理解及確認於轉換票據及/或行使認股權證時，轉換股份及行使普通股對普通股的潛在攤薄作用。本公司進一步確認，其於轉換票據及/或行使認股權證後發行兑換股份及/或行使認股權證的責任為絕對及 無條件，而不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響。

根據本公司、附屬公司及買方於本協議日期訂立的若干擔保協議(“擔保協議”)(“擔保協議”)的進一步規定，票據在償付及履約方面應優先於本公司及其附屬公司的所有債務。擔保協議的一種形式附於本協議附件C。本公司聲明並保證，截至本協議日期，本公司的資產並無擔保權益或留置權，但根據擔保協議以買方為受益人而訂立的擔保協議除外。本協議和本附註的簽署、交付和履行，以及本公司據此和由此計劃進行的交易的完成(包括但不限於轉換股份和行使股的發行和預留髮行)不會(I)與公司註冊證書或章程的任何規定衝突或導致違反，或(Ii)違反或導致違反任何規定，或構成違約(或 通知或過期或兩者都可能成為違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消本公司或其任何子公司作為締約方的任何協議、票據、債務證據、契約、專利、專利許可或文書的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(包括適用於本公司或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法律法規和法規)(不包括不會單獨或總體產生重大不利影響的衝突、違約、終止、修改、加速、取消 和違規行為)，或(Iv)觸發本公司為訂約方的任何其他合約或本公司發行的任何證券所載的任何反攤薄及/或 棘輪條款。 本公司及其任何子公司均未違反公司註冊證書、章程或其他組織文件 ，本公司及其任何子公司均未違約(且未發生因通知或時間流逝而導致本公司或其任何子公司違約的事件)，且本公司及其任何子公司均未採取任何 行動或未能採取任何行動給予他人任何終止、修改、加速或取消任何 協議的權利。本公司或其任何附屬公司為立約一方的契約或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的契約或文書，但因個別或整體而言不會造成重大不利影響而可能出現的違約情況除外。本公司及其子公司(如果有)的業務並未開展，只要買方違反任何政府實體的任何法律、法規或規定擁有任何證券，則不得進行。 除本協議明確規定以及1933年法案和任何適用的州證券法要求外，本公司不需要獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或股票市場或任何第三方的任何同意、授權或命令，或向任何第三方進行任何備案或登記，根據本協議或票據的條款交付或履行其在本協議及票據項下的任何責任，或根據本協議的條款發行及出售票據，並在票據轉換及/或行使認股權證後，發行兑換股份及/或行使適用的 股份。根據前一句話，本公司必須獲得的所有同意、授權、命令、備案和註冊均已在本協議日期或之前獲得或完成。本公司並無違反主要市場的上市 規定(定義見下文)，亦不合理預期普通股將於可預見的未來由主要市場退市。本公司及其附屬公司並不知悉可能導致上述任何事項的任何事實或情況。“主要市場”是指上市或交易該普通股的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場的任何級別(包括納斯達克資本市場)、紐約證券交易所美國交易所或該等市場的任何繼承者。

F.美國證券交易委員會 文件；財務報表。本公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年法案》)的報告要求，向美國證券交易委員會提交了其應提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(前述所有文件及其包含的所有證物、財務報表和附表以及通過引用併入其中的文件(該等文件的證物除外)，在下文中稱為“美國證券交易委員會文件”)。自各自日期起，“美國證券交易委員會”文件在所有實質性方面均符合1934年法令及據此頒佈的“美國證券交易委員會”規則及條例適用於“美國證券交易委員會”文件的要求，且所有“美國證券交易委員會”文件在提交美國證券交易委員會備案時均未包含任何對重大事實的虛假陳述或遺漏陳述其中所述陳述所必需或必要的重大事實，鑑於它們在何種情況下作出，而非 誤導性。根據適用的法律，任何此類美國證券交易委員會文檔中的陳述均不需要或已經被要求修改或更新(除非在本聲明發布日期之前的後續文件中已經修改或更新的陳述除外)。截至各自日期，“美國證券交易委員會”文件中包含的本公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和已公佈的“美國證券交易委員會”相關細則和規定。該等財務報表乃按照美國公認會計原則編制，於所涉及期間內一致適用，並在各重大方面公平地列報本公司及其綜合附屬公司於其日期的綜合財務狀況 及其截至該日止期間的綜合營運業績及現金流量(如屬未經審核報表，則須經正常年終審核調整)。除美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表所載者外，本公司並無重大或有或有負債，但(I)在截至2022年12月31日的日常業務過程中產生的負債，以及(Ii)在正常業務過程中產生且根據公認會計原則並無要求在該等財務報表中反映的合約及承諾下的義務， 公司並無重大負債， 個別或整體而言， 對本公司的財務狀況或經營業績並不重大。本公司須遵守1934年法案的報告要求 。本公司從來不是規則第144(I)(1)(I)條所述的“空殼公司”。

G.沒有 某些更改。除本公司日期為2023年2月13日的8-K表格中披露的情況外，自2022年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司的資產、負債、業務、物業、運營、財務狀況、經營結果、前景或1934年法案報告狀況均未出現重大不利變化和重大不利發展。

H.缺席訴訟。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司或其任何附屬公司所知，在 或任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構，或據本公司或其任何附屬公司所知，威脅或影響本公司或其任何附屬公司或其高級職員或董事以其身份 進行的任何訴訟、訴訟、索償、法律程序、查詢或調查，均不會產生重大不利影響。美國證券交易委員會文件包含對任何待處理或據公司所知可能對公司或其任何子公司提起訴訟或對其產生影響的 待處理事項的完整清單和簡要説明，但未説明是否會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司並不知悉可能導致上述任何事項的任何事實或情況 。

I.知識產權。除美國證券交易委員會文件中披露的外，公司及其每一家子公司擁有或擁有必要的許可證或權利，以使用所有專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標記、服務名稱、商品名稱和版權(“知識產權”)，使公司能夠按照現在的運營方式開展業務 (以及目前預期將在未來運營的業務)；任何人對公司或擁有 使其能夠開展目前運營的業務所需的知識產權(以及目前預期的未來運營)的任何知識產權的權利不提出任何索賠或訴訟；就本公司所知，公司或其子公司當前和預期的 產品、服務和流程不侵犯任何人持有的任何知識產權或其他權利；本公司並不知悉 任何事實或情況可能導致上述任何情況，在每一種情況下都可能產生重大不利影響。 本公司及其各子公司已採取合理的安全措施，保護其知識產權的保密性、保密性和價值。

J.沒有實質性不利合同等。本公司或其任何附屬公司均不受任何章程、公司或其他法律 限制，或本公司高級職員認為會有或預期會在未來產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或規例。本公司或其任何附屬公司均不是任何合約或協議的訂約方 本公司高級職員認為該等合約或協議具有或預期會產生重大不利影響。

K.税收 狀態。本公司及其各附屬公司已作出或提交所有聯邦、州及外國收入及所有其他納税申報表、 受其管轄的任何司法管轄區所要求的報告及申報(除非且僅限於本公司及其每一附屬公司已在其賬面上留出合理地足以支付所有未繳及未申報税款的撥備)，且 已支付所有税款及其他政府評估及收費，而該等申報、報告及申報已顯示或確定為應繳的金額。但真誠地提出異議並已在其賬簿上留出合理充足的撥備以支付在該等申報單、報告或聲明適用期間之後的所有税款的除外。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司的高級職員亦不知道任何此類申索的 依據。本公司尚未就有關評估或徵收任何外國、聯邦、州或地方税的訴訟時效作出豁免。該公司的所有納税申報單目前均未接受任何税務機關的審計。

L。與關聯公司的交易 。除公平交易外，本公司或其任何附屬公司於正常業務過程中按不低於本公司或其任何附屬公司可從第三方取得的優惠條款付款，且除美國證券交易委員會文件所述授予購股權外，本公司任何高級職員、董事或僱員目前概無參與與本公司或其任何附屬公司進行的任何交易(僱員、高級職員及 董事服務除外)，包括規定向以下人士或由以下人士提供服務的任何合同、協議或其他安排：規定任何高級職員、董事或有關僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體的不動產或非土地財產的租金，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或該等僱員支付款項。

M.披露。 根據本協議第2(D)節提供給買方的關於本公司或其任何子公司的所有信息，以及與本協議擬進行的交易相關的所有信息，在所有重大方面都是真實和正確的 本公司沒有遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述， 沒有誤導性。本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況並無發生或存在任何事件或情況，而根據適用法律、規則或法規， 該等事件或情況需要本公司公開披露或公佈，但該等事件或情況並未如此公開公佈或披露(為此，假設本公司根據1934年法令提交的報告將併入本公司根據1933年法令提交的有效登記聲明內)。

N.關於買方購買證券的確認書。本公司承認並同意，就本協議及擬進行的交易而言，買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認 買方並非就本協議及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份) 及買方或其任何代表或代理人就本協議及擬進行的交易所作的任何陳述，本協議及擬進行的交易並非建議或建議，僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向買方表示，本公司訂立本協議的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

不。沒有 集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或任何代表其或其代表行事的人士，並無直接或 間接提出任何證券的要約或出售，或在需要根據1933年《向買方發行證券法案》註冊的情況下，徵求任何購買任何證券的要約。就任何適用於本公司或其證券的規定而言，向買方發行證券不會 與任何其他發行本公司證券(過去、現在或將來)整合在一起。

P.沒有經紀人；沒有懇求。除註冊經紀交易商Revere Securities LLC(CRD#：14178)外，本公司並無採取任何行動，導致任何人士就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、交易費或類似付款提出任何申索。本公司聲明並保證，買方及其僱員(S)、 成員(S)、實益所有人(S)或合夥人(S)均未請求本公司訂立本協議並完成本協議中所述的交易。本公司聲明並保證買方及其僱員(S)、成員(S)、實益擁有人(S)或 合夥人(S)均不需要根據1934年證券交易法註冊為經紀交易商，以(I)訂立或完成本協議、擔保協議、票據、認股權證及與本協議相關的相關交易文件(“交易文件”)所涵蓋的交易，(Ii)履行交易文件項下投資者的義務。或(Iii)行使交易文件項下買方的任何權利(包括但不限於出售證券)。

問：許可證； 合規性。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司及其各附屬公司擁有 擁有、租賃及營運其物業及按其現正進行之業務(統稱為“本公司許可證”)所需之所有特許、授予、授權、許可證、許可、地役權、變更、豁免、同意、證書、批准及命令(統稱為“本公司許可證”)， 且並無任何有關暫停或撤銷本公司 許可證之行動待決或據本公司所知，在上述每種情況下均可能產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司與本公司的任何許可並無衝突，亦無違約或違反本公司的任何許可，但任何此等衝突、違約或違規行為除外，而此等衝突、違約或違規行為，不論個別或整體而言，均不會合理地預期會產生重大不利影響。自2022年12月31日以來，本公司及其任何附屬公司均未收到任何有關可能發生衝突、違約或違反適用法律的通知，但 與可能發生的衝突、違約或違規有關的通知除外，衝突、違約或違規不會造成重大不利影響 。

R.環境問題。

(I)除美國證券交易委員會文件中披露的 外，據本公司所知，對於本公司或其任何子公司或本公司的任何前身，過去或現在沒有違反環境法(定義如下)、向 環境、行動、活動、情況、條件、事件、事件或合同義務釋放任何材料，可能導致 任何普通法上的環境責任或1980年《綜合環境應對、補償和責任法案》或類似的聯邦、州、本公司或其任何附屬公司並無收到任何有關上述任何事項的通知，亦無就上述任何事項採取任何待決行動，或據本公司所知，與上述任何事項有關的任何 可能產生重大不利影響的行動受到威脅。“環境法”一詞是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放化學品、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險物質”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、危險材料的運輸或搬運，以及據此發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。

(Ii)除美國證券交易委員會文件中披露的 依照適用法律存儲、使用或處置的以外，公司或其任何子公司目前擁有、租賃或使用的任何房地產上或其周圍不含危險物質， 在公司或其任何子公司擁有、租賃或使用該財產期間，公司或其任何子公司以前擁有、租賃或使用的任何房地產上或其周圍也不投放危險材料 ，在每種情況下，均可能產生重大不利影響。但在本公司或其任何附屬公司的正常業務過程中除外。

(Iii)本公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或使用的任何不動產之上或之下並無 不符合適用法律的地下儲油罐。

S。產權 財產。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司及其附屬公司對其所擁有的所有不動產及對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有動產擁有良好及可出售的所有權，且在任何情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，或不會產生重大不利影響。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司及其附屬公司以租賃方式持有的任何不動產及設施均按有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會造成重大不利影響的例外情況除外。

保險。 除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，本公司及其各子公司由負有公認財務責任的保險人為本公司及其子公司所從事業務中公認的財務責任承保該等損失和風險，保險金額為本公司管理層認為是審慎和慣常的 ，但不會造成重大不利影響的除外。本公司或 任何該等附屬公司均無理由相信，在保單 到期時，本公司將無法續期其現有保險範圍，或無法以不會造成重大不利影響的成本，從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。應書面要求，公司將向買方提供與董事和高級管理人員責任保險、錯誤和遺漏保險以及商業一般責任保險有關的所有保單的真實和正確的副本。

U.內部 會計控制。根據公司董事會的判斷，本公司及其各附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)交易按需要記錄，以允許按照公認會計原則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲資產；及(Iv)已記錄的資產問責性 與現有資產按合理的間隔進行比較，並就任何不同之處採取適當行動。

五、國外的腐敗行為。本公司或其任何附屬公司，或代表本公司或任何附屬公司行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他人士，在為本公司或代表本公司行事的過程中， 未將任何公司資金 用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；違反或違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》的任何條款，或向任何外國或國內政府官員或僱員行賄、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他 非法付款。

W.償付能力。 本公司(在實施本協議預期的交易後)具有償付能力(即，其資產的公平市場價值 超過在其變為絕對和到期時對其現有債務的可能負債所需的金額)，並且 目前，本公司沒有任何信息可使其合理地得出結論，即本公司在實施本協議預期的交易後，將沒有能力，也不打算採取任何行動削弱其能力 ，在債務到期時，償還不時發生的與此相關的債務。本公司最近一個財政年度末的財務報表和中期財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業， 考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。

X.沒有投資公司。本公司不是，在本協議所設想的證券發行和銷售後，將不會 成為根據1940年《投資公司法》要求註冊的“投資公司”(“投資公司”)。 本公司不受投資公司控制。

AA。沒有表外安排 。本公司或其任何附屬公司與未合併的 或其他表外實體之間並無交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年的法令申報文件中披露且未予披露，或 以其他方式可能合理地產生重大不利影響。

BB。沒有取消資格的 個項目。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議項下發售的 公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還投票權股權(按投票權計算)的任何實益擁有人、也沒有任何發起人(該術語在1933年法案第405條中定義)在出售時以任何身份與本公司聯繫(各自，除第506(D)(2)或(D)(3)條所述的取消資格事件外，《1933年法案》第506條第(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何一項“不良行為者”資格被取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人 承保人員受到取消資格事件的影響。

Cc.操縱價格。 本公司沒有，據其所知，任何代表其行事的人都沒有：(I)直接或間接採取任何行動，以穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進任何證券的銷售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償。

Dd.《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”) 及美國聯邦儲備理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制 任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響 。

依。非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或與本公司或任何附屬公司有關聯或有關聯的任何其他商業實體或企業的任何高管、董事、員工、代理人或其他代表，均未直接或間接支付或授權 任何金錢、財產或服務的付款、貢獻或贈與，無論是否違反適用法律，(I)作為回扣或賄賂 或賄賂任何人或(Ii)任何政治組織，或擔任或有意擔任任何經選舉或委任的公職 ，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

法郎。董事保險。 本公司已代表公司高級管理人員及董事購買董事及高級職員保險，以承保基於董事或公司高級職員身份或因其身份而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務、成本及開支。

GG。違反公司的陳述和保修。本公司同意，如果本公司違反本第3款規定的任何陳述或保證，除買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，將被視為本附註第3.4條規定的違約事件。

4.其他契諾、協議及確認。

A.盡最大努力。雙方應盡其商業上合理的努力，及時滿足本協議第(Br)6和第7節所述的各項條件。

B.表格 D；藍天法則。本公司同意根據D法規的要求提交有關證券的表格D，並在提交後立即向買方提供該表格的副本。本公司應在截止日期當日或之前採取公司 合理確定的必要行動，使證券符合根據本協議在適用的成交時出售給買方的資格 根據適用的證券或美國各州的“藍天”法律(或獲得豁免)， 並應向買方提供在截止日期或之前採取的任何此類行動的證據。

C.使用收益的 。本公司不得將收購價用於(I)對任何其他公司、合夥企業、企業或其他個人的任何貸款或投資(與本公司目前的業務有關的除外)，(Ii)對本公司任何高級管理人員、董事、員工或關聯公司的任何貸款、信貸或墊款，或(Iii)違反或違反任何適用法律、規則或法規。

D.參與權和優先購買權。

(I)除本協議日期前美國證券交易委員會文件中已有或披露的安排外，自本協議日期起並持續至本協議日期後一百八十(180)個日曆日為止，本公司不會(I)直接或間接地要約、出售、授予購買任何選擇權或以其他方式處置其或其子公司的任何可轉換債務、股權或股權等價證券，包括但不限於任何可轉換債務、優先股或其他工具 或在其生命週期內任何時間及/或在任何情況下可轉換為、可交換或可行使普通股的證券(任何該等要約、出售、授出、處置或公告稱為“後續配售”)或(Ii)訂立有關上述事項的任何最終協議，除非本公司首先遵守第(Br)4(D)節。

(Ii)公司應向買方交付任何建議或擬進行的後續配售的不可撤銷的書面通知(“要約通知”)，其中應(W)確定並描述後續配售，(X)描述發行、出售或交換的價格和其他條款，以及後續配售中將發行、出售的證券的數量或金額。或交換 和(Y)要約在隨後的配售中向買方發行並出售或與買方交換至少20%(20%)的證券(“參與百分比”) (在每種情況下均為“要約”)。

(Iii)接受要約，全部或部分，買方必須在第五(5)日結束前向公司遞交書面通知(“接受通知”) ^這是)買方收到要約通知後的交易日(定義見附註) (“要約期”)，列明買方選擇購買的金額(“認購金額”)。 本公司應按要約通知中規定的條款和條件(包括但不限於單價和利率)完成隨後的配售，並向買方發行和出售認購金額，除非公司和買方書面同意改變該等條款和條件 。

(Iv)儘管本協議有任何相反規定，但如果公司希望在向買方發出要約通知後的任何時間修改或修訂後續配售的條款或條件(但不得在任何要約期內對條款或條件進行修改或修訂)，公司應向買方發出新的要約通知，新要約的要約期應在第五(5)日結束時屆滿^這是)買方收到該新報價通知後的交易日。

E.高利貸。 在合法範圍內，公司在此同意不以任何方式堅持或抗辯或以任何方式索賠，並將 抵制因買方可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和一切努力，無論高利貸法律在現在或以後的任何時間生效，以執行本協議、票據和由此預期的任何文件、協議或文書項下的任何權利或補救措施。儘管本協議、票據和由此預期的任何文件、協議或票據有任何相反的規定，但明確同意並規定，公司在本協議、票據或由此預期的任何文件、協議或票據項下根據適用法律屬於利息性質的付款的總責任 不得超過適用法律批准的最高合法利率( “最高利率”)，並且在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，任何利率或違約利率或兩者均不得超過。當與根據適用法律本公司根據本協議有義務支付的利息性質的任何其他款項合計時，票據及由此預期的任何文件、協議或票據超過該最高利率。雙方同意，如果適用於本協議、票據和任何文件、協議或票據的法律所允許的最高合同利率在本協議生效之日起因法規或任何官方政府行動而增加或減少，則法律允許的新的最高合同利率將為適用於本協議、票據和由此預期的任何文件、協議或票據的最高利率，除非適用法律禁止此類適用。如在任何情況下，本公司就本協議、票據及本協議所預期的任何文件、協議或票據所證明的債務向買方支付超過最高利率的利息，則該超出部分須由 買方運用於任何該等債務的未償還本金餘額，或退還予本公司，則處理該等超出部分的方式由買方選擇。

F.活動限制 。自上文首次寫明的日期起，直至票據以全額或全額轉換方式付款為止，本公司不得直接或間接在未經買方事先書面同意的情況下直接或間接拒絕同意：(A)改變其業務性質；或(B)出售、剝離、收購、改變非正常業務過程中的任何重大資產的結構 。

只要買方擁有任何證券，本公司將維持其普通股在主板市場或任何同等的替代交易所或電子報價系統(包括但不限於粉單電子報價系統)的上市和交易，並將全面遵守金融行業監管局(“FINRA”)的章程或規則以及該等交易所(視適用而定)下本公司的報告、備案和其他義務。本公司應迅速 向買方提供其從主板市場和當時進行普通股交易的任何其他交易所或電子報價系統收到的有關普通股繼續有資格在該等交易所和報價系統上市的通知的副本 。

H.公司 存在。只要買方實益擁有任何證券，本公司將維持其公司存在，且不得 出售本公司的全部或實質所有資產，除非發生合併或合併或出售全部或實質上所有本公司資產的情況，且此類交易中尚存或繼承的實體(I)根據本協議及與本協議相關訂立的協議和工具承擔本公司的義務，且(Ii)為上市公司，其普通股在納斯達克證券市場的任何一級市場上市交易或報價，紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所。

I.無 集成。為了適用於本公司或其證券的任何股東批准條款，本公司不得在以下情況下提出任何證券的要約或出售任何證券(證券除外)： 要求登記根據1933年法案提供或出售的證券，或導致證券的發售與公司的任何其他證券發售相結合。

J.遵守1934年法案。只要買方實益擁有票據、認股權證、轉換股份、承諾股或任何行使權利的股份，本公司應遵守1934年法令的申報要求；本公司應繼續遵守1934年法令的申報要求。

K.確認買方的交易活動。在票據全部償還或全部轉換之前，買方不得對普通股進行任何“賣空 出售”(該術語在1934年法案SHO條例第200條中定義)，從而建立相對於普通股的淨空頭 頭寸。

L。法律顧問意見。應買方不時提出的請求(每年不超過兩次)，公司應負責(自費)迅速向公司的轉讓代理和買方提供其律師的慣常法律意見書(“法律顧問意見”)，表明買方或其關聯公司轉售轉換股份和/或行使股份 ，根據第144條，繼承人和受讓人可獲豁免遵守1933年法令的登記規定(只要符合第144條的規定，且換股股份和/或行使權股份當時並未根據1933年法令登記，以便根據有效的登記聲明進行轉售)或其他適用豁免(只要符合該等其他適用豁免的要求 )。此外，買方可隨時(自費)聘請自己的法律顧問 出具法律顧問意見，公司將指示其轉讓代理接受該意見。公司特此同意 在履行本協議規定的義務方面或在其他方面，公司可能永遠不會認為自己是“空殼公司”。

M.搭載 登記權。本公司特此授予買方本合同附件B所列的搭載登記權。

N.最受歡迎的國家。在該承付票或根據該承付票到期應付的任何本金、利息或費用或開支仍未清償時， 如果本公司與任何個人或實體(“其他投資者”)簽訂了任何公開或非公開發行其證券(包括可轉換為普通股的證券)的協議，而該等個人或實體(“其他投資者”)具有確立權利或以其他方式使該等其他投資者受益的效果，則在任何實質性方面對該其他投資者(即使該其他投資者在該等其他證券下發生違約之前不能獲得該等更優惠條款的利益)而言，較本協議或票據為買方確立的權利及利益更為有利，則應根據公司與買方之間的一份或多份最終書面協議向買方提供該等權利和利益，但買方僅有權在附註 項下違約事件發生之日或之後執行本協議第4(N)節規定的權利。

不。後續 可變利率交易。自本協議之日起至本協議之日後六(6)個月為止，本公司不得簽訂或訂立涉及浮動利率交易的協議。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的額外普通股的債務或股權證券，或包括(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股的交易價或報價和/或隨該等債券或股權證券的初始發行後的報價而變動的其他價格的交易。行使或交換 在該等債務或股權證券首次發行後或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事項時，或 (Ii)訂立本公司可按未來釐定價格發行證券的任何協議後，須於未來某個日期重新釐定的價格。買方有權獲得 針對本公司的強制令豁免，以阻止任何該等發行，而該等補救須為任何追討損害賠償的權利以外的權利。 即使本協議有任何相反規定，浮動利率交易不得包括(I)與註冊經紀交易商進行的“市場發售” ，藉此該註冊經紀交易商作為本金向 公司購買普通股(“自動櫃員機發售”)及(Ii)本公司取得的股權信貸額度(定義見附註)。

P.非公開信息 。本公司約定並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息， 除非在此之前買方已同意接收該等信息並與本公司同意對該等信息保密。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述公約。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司沒有任何保密義務，不得根據該等材料進行交易 ，前提是買方應繼續遵守適用法律。如果向買方提供的任何通知、信息或公司進行的任何其他通信構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的當前報告，同時向美國證券交易委員會提交該通知或其他重要信息。除本協議或相關交易文件提供的任何其他補救措施外，如果公司在未經買方事先書面同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，並且未能立即 (不遲於該營業日)提交披露該重大非公開信息的8-K表格，則應向買方支付部分違約金 ，而不是作為罰款，從向買方披露信息之日起至截止 止，包括提交披露該信息的表格8-K之日起，向買方支付相當於每天3,000美元的金額。

問：股東批准；禁止發行。“股東批准”指持有本公司大部分已發行有表決權普通股的持有人批准完成協議所擬進行的交易，包括髮行所有票據相關普通股、認股權證相關普通股及承諾股，超過截止日期已發行及已發行普通股的19.99%(“交易所 上限”)。交易所上限相當於2,036,861股普通股(受任何股息、股票 拆分、股票組合、配股、重新分類或按比例減少或增加普通股的類似交易的適當調整)。本公司應在普通股以低於1.50美元的每股價格在主板市場以低於1.50美元的價格(受任何股息、股票拆分、股票組合、配股、在緊接該日期(“首次投票觸發日期”)之前的十五(15)個 個連續交易日(定義見附註)內，為獲得股東批准而進行的按比例減少或增加普通股的重新分類或類似的 交易(“門檻價格”)，並經公司董事會建議批准該提議， 本公司應以與該委託書中所有其他管理層建議相同的方式向其股東徵求委託書 ，所有管理層指定的委託書持有人應投票贊成該建議。此外，本公司董事會所有成員及本公司所有行政人員應就該等人士當時持有的所有本公司證券投贊成票，以取得股東批准。本公司應盡其商業上合理的努力獲得股東的批准。如果公司在第一次會議上沒有獲得股東批准 ，公司應在隨後儘可能頻繁地召開會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准 。儘管有上述規定，如果(I)普通股在第一次投票觸發日期後九十(90)個日曆日內連續十五(15)個交易日內連續十五(15)個交易日以高於1.75美元的每股價格交易(受任何股息、股票拆分、股票組合、配股、重新分類或按比例減少或增加普通股的類似交易的適當調整)，以及(Ii)截至該時間尚未獲得股東批准，則 公司獲得股東批准的義務將暫停至普通股連續十五(15)個交易日(“第二次投票觸發日”)在第一個交易日(在恢復本句中描述的價格合規之日之後)以低於門檻價格的每股價格在主板市場交易的下一個緊接日(即“第二次投票觸發日”之後)。公司應在第二次表決觸發日期後九十(90)個日曆日或之前召開股東特別大會，以獲得股東批准，並經公司董事會建議批准該提議，公司應以與該委託書中所有其他管理層提議相同的方式向其股東徵集委託書，所有管理層指定的代理人應投票贊成該提議。此外，本公司所有董事會成員及本公司所有行政人員均應就該等人士當時持有的所有本公司證券投贊成票，以取得股東批准。在獲得批准前，買方不得根據協議或在轉換或行使(如適用)票據或認股權證時，發行總額超過交易所上限的普通股股份。如果買方出售或以其他方式轉讓任何此類買方票據、認股權證或承諾股，應按比例向受讓人分配該交易所上限的 部分，前一句的限制將適用於該受讓人在交易所上限中分配給該受讓人的部分。除證券外，自本協議日期 起至獲得股東批准之日止期間，本公司不得發行任何(I)每股價格或成本基礎低於門檻價格的普通股或(Ii)普通股等價物(定義見附註)，即 可按低於門檻價格的每股價格或成本基準行使或轉換為普通股。

R.沒有 經紀-交易商確認。除非有管轄權的法院作出另有規定的最終裁決，否則公司不得向任何個人、機構、政府或其他實體、州、州、政府或其他實體聲稱或以任何方式斷言買方目前是或曾經是1934年《證券交易法》下的經紀交易商。

S。違反契約。本公司確認並同意，如本公司違反本協議第4節所述的任何契諾，除根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施外，該違約事件將被視為本附註第 3.3節規定的違約事件。

5.傳送 代理説明。本公司應向本公司的轉讓代理髮出不可撤銷的指示，在轉換票據及/或行使認股權證、轉換股份及行使認股權證時，由買方選擇以買方或其代名人的名義以電子方式發行股票及/或發行股份，金額由買方根據有關條款(“不可撤銷的轉讓代理指示”)不時向本公司指明。如果 公司提議更換其轉讓代理，本公司應在更換生效日期前，向本公司和本公司提供一份全面籤立的、不可撤銷的轉讓代理指令，其格式應與最初根據本協議交付的格式相同(包括但不限於由繼任轉讓代理向本公司和本公司簽署的、按預留金額(定義見本附註)的不可撤銷預留普通股股份的規定)。於根據1933年法令登記兑換股份及/或行使權股份前，或根據規則144、規則144A、S規例或其他適用豁免規定可出售兑換股份及/或行使股的日期，而不對特定日期可立即出售的證券數目施加任何限制前，所有該等股票或簿記股份均須附有本協議第2(G)節所述的限制性圖例。本公司保證：(I)本公司不會向其轉讓代理人發出第(5)款所指的不可撤銷的轉讓代理人指示以外的其他指示，且在本協議和票據中規定的範圍內，證券可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓；(Ii)不會指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、損害和/或阻礙其轉讓 代理人轉讓(或發行)(電子或證書形式)在票據轉換或以其他方式根據票據和本協議要求而行使或以其他方式發行給買方的證券證書時向買方轉讓或延遲、損害和/或阻礙轉讓 票據和本協議的要求；(Iii)不會未能刪除(或指示其轉讓代理不刪除或損害、延遲和/或 阻礙其轉讓代理刪除) 在轉換或以其他方式根據票據發行給買方的任何證券證書上的任何限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指令)，和/或在根據票據、認股權證的要求和/或根據認股權證行使或 其他情況下，及/或本協議及(Iv)將於每次轉換票據及/或行使認股權證後6小時內，向其轉讓代理提供任何所需的公司決議案及發行批准。本節的任何規定均不以任何方式影響買方在轉售證券時遵守所有適用的招股説明書交付要求的義務和協議。如果買方自費向公司提供(I)在可比交易中慣用的形式、實質和範圍方面的律師意見，表明此類證券可在沒有根據1933年法案註冊的情況下公開出售或轉讓，且此類出售或轉讓已完成，或者(Ii)買方根據第144條規則第144A條、S條例或其他適用的豁免提供可出售證券的合理保證，公司應允許轉讓，如果是證券，立即指示其轉讓代理以買方指定的名稱和麪額簽發一份或多份證書，不受限制，不受限制。 本公司承認，違反本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害，使本協議擬進行的交易的意圖和目的無效。因此，本公司承認，違反第5條規定的義務的法律補救措施可能不充分，並同意，如果本公司違反或威脅違反本條款的規定，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得禁止任何違反行為的禁令 並要求立即轉讓，而無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

6.公司銷售義務的條件 根據本協議，本公司有義務在交易結束時向買方發行和出售票據，但須在交易結束日或之前滿足下列各項條件，但這些條件 僅對公司有利，公司可隨時自行決定放棄：

A.買方應已簽署本協議並將其交付給公司。

B.買方應已按照上文第1(B)節的規定交付了採購價格。

C.買方的陳述和保證應在截止日期和截止日期時在所有重要方面真實無誤，如同在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，買方應已在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

D.任何有管轄權的法院或政府機構或任何自律組織不得 制定、登記、公佈或在任何法院或政府主管機關或任何自律組織中頒佈、登記、公佈或發佈 訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止完成本協議所述的任何交易。

7.買方購買義務的條件。買方在截止日期購買票據的義務必須在截止日期或截止日期之前滿足以下各項條件，前提是這些條件是買方的唯一利益，買方可在任何時候自行決定放棄這些條件：

A.公司應已簽署本協議並將其交付給買方。

B.公司應按照買方要求的面額，並按照上文第1(B)節的規定，向買方交付正式簽署的票據。

C.公司應已向買方交付認股權證和承諾股。

D.不可撤銷的轉讓代理指示應以買方滿意的形式和實質交付公司的轉讓代理，並由公司的轉讓代理書面確認。

E.公司的陳述和保證應在截止日期和截止日期的所有重要方面真實和正確，如同在那個時間作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，公司應在截止日期或之前履行、滿足和遵守本協議所要求的契約、協議和條件的所有重要方面。

F.任何具有司法管轄權的法院或政府機構或任何自律組織不得 頒佈、登記、公佈或在任何法院或政府主管機關或任何自律組織簽署的 訴訟、法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止完成本協議所述的任何交易。

G.不應發生任何可合理預期對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於公司1934年法案報告狀態的變化或公司未能及時履行1934年法案報告義務。

H.主板市場普通股交易 不應被美國證券交易委員會、FINRA或主板市場停牌。

I. 公司應已向買方交付(I)由該司法管轄區國務祕書(或類似辦公室)在截止日期後十(10)天內簽發的證明公司成立和良好信譽的證書，以及(Ii)公司董事會在正式召開的會議上或以一致書面同意授權本協議和本協議所涉及的所有其他文件、文書和交易的決議。

J.公司應以附件D的形式向買方提供公司律師的法律意見，內容主要涉及本 協議所設想的交易。

8.適用法律；其他。

A.管轄法律；會場。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方就本協議或任何其他協議、證書、文書或文件所預期的交易對另一方提起的任何訴訟，應僅在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則只能在特拉華州美國地區法院提起，或者在上述兩家法院都沒有管轄權的情況下，特拉華州高等法院。 本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點的任何異議，並且 不得以缺乏管轄權或地點或基於不方便開庭。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與 相關的或因本協議或本協議預期的任何交易而產生的任何爭議進行陪審團審判。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意 在與本協議、備註或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中被送達的程序文件，通過掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將副本郵寄給該方，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達 應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

B.副本。 本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。 傳真或.pdf簽名應被視為正式簽署，對簽字人具有同等效力和 效力，如同簽名是正本，而不是傳真或.pdf簽名一樣。通過傳真或電子郵件/.pdf發送的副本簽名應視為有效交付。

C.構造； 個標題。本協議應被視為由公司和買方共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本協議的起草人。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

D.可分割性。 如果本協議、附註或與本協議相關交付的任何其他協議或文書的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款應被視為無效，其範圍可能與其相沖突，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類規定，不應影響本協議、附註或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的任何其他規定的有效性或可執行性。

E.完整的 協議；修改。本協議、附註和本協議中提及的文書包含雙方對本協議及本協議中所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議中明確規定外，本公司或買方均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除買方簽署的書面文件外，不得放棄或修改本協議的任何條款或本協議或本協議擬簽訂的任何文書。

F.通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)寄送掛號或認證的郵件，要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)通過專人遞送、電報、電子郵件或傳真發送，地址如下所述或最近書面通知應指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應被視為有效：(A)通過電子郵件或傳真的專人遞送或遞送，並由發送傳真的傳真機生成準確的確認(如果在將收到該通知的正常營業時間內的工作日遞送)，或在遞送後的第一個工作日(如果遞送不是在將收到該通知的 正常營業時間內)，或(B)在通過 快遞服務郵寄之日之後的第二個工作日，全額預付、寄往該地址或在實際收到此類郵件後(以最先發生者為準)。此類通信的地址應為：

如果是對本公司，則為：

阿瓦隆GLOBOCARE公司

9號線南段4400號，套房3100

永久保有，新澤西州07728

注意：David·金

電子郵件：David@avalon-lobocare.com

如果給買方：

Mast Hill Fund，L.P.

柏加道48號

馬薩諸塞州韋爾斯利郵編：02482

電子郵件：admin@mparillfund.com

G.繼承人 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。在買方的私人交易中，買方可將其在本協議項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(如1933年法案第501(A)條所界定)或其任何“關聯公司”(如1934年法案所界定)，而無需公司同意。

H.第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

I.生存。 即使買方或其代表進行了任何盡職調查，本公司的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契諾在本協議結束後仍然有效。公司同意賠償買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議規定的任何陳述、擔保和契諾或本協議項下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括在發生費用時墊付費用。

J.宣傳。 公司和買方有權在發佈任何新聞稿、美國證券交易委員會、主體市場或FINRA備案文件或與本協議擬進行的交易有關的任何其他公開聲明之前，審查一段合理的時間；但是， 公司有權在未經買方事先批准的情況下，按照適用法律和法規的要求，就此類交易發佈任何新聞稿或提交美國證券交易委員會、主要市場(或其他適用的交易市場)或FINRA備案文件(儘管在發佈新聞稿之前，公司應就任何此類新聞稿徵求買方的意見，並應向買方提供其副本並給予其評論的機會)。

K.進一步的 保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

L.沒有 嚴格施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其 共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

M.賠償。 作為買方簽署和交付本協議並收購本協議項下證券的代價，除了本公司在本協議或票據項下的所有其他義務外，公司應保護、保護、賠償買方及其股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工、直接或間接投資者以及任何 前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議預期的交易有關的代理人或其他代表)(統稱為)，並使其不受損害。因任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、法律責任和損害賠償以及與此相關的費用(無論 任何此類賠償對象是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括因公司在本協議中作出的任何陳述或保證的任何失實陳述或違反而招致的合理律師費用和支出(“賠償責任”)，本附註或由此預期的任何其他 協議、證書、文書或文件，(B)違反本協議、本附註或本協議預期的任何其他協議、證書、文書或文件中包含的本公司的任何契諾、協議或義務，或(C)由第三方對該受賠人提起的任何訴訟、訴訟或索賠(為此包括代表本公司提起的派生訴訟)，並因以下原因引起或導致：(I)本協議的簽署、交付、履行或執行；票據或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件，(Ii) 以發行證券所得款項直接或間接全部或部分融資或將全部或部分融資的任何交易， 或(Iii)根據本協議預期的交易，證券買家或持有人作為本公司投資者的地位。在本公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，本公司應為支付和履行適用法律允許的每項賠償責任作出最大貢獻。

N.補救措施。 公司承認，其違反本協議項下義務的行為將使本協議所述交易的意圖和目的失效，從而對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，對於違反本協議、本附註、認股權證或因此而預期的任何其他協議、證書、文書或文件項下的義務的法律補救措施將不充分，並同意，如果本公司違反或威脅違反本協議、本附註、認股權證或任何其他協議、證書、文書或文件的規定，則買方應有權 在法律或衡平法上獲得所有其他可用的補救措施，並且除本協議、附註、認股權證或任何其他協議、證書、文書或文件之外，有權獲得本協議、附註、認股權證或任何其他協議、證書、文書或文件的補償，以及在此評估的罰款。禁止、防止或糾正任何違反本協議、票據、認股權證或任何其他協議、證書、文書或文件的禁令，並明確執行本協議及其條款，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

不。將付款 擱置。如(I)本公司根據本附註、根據該等認股權證或根據本附註或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件向買方支付一筆或多筆款項，或(Ii)買方 根據本附註、根據該等認股權證或根據本附註或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件執行或行使其在本附註項下的權利，且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分(包括但不限於證券的出售)因任何理由(I)隨後無效，並由買方向 宣佈欺詐或優惠、作廢、向買方追討或交出，或(Ii)根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)被要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人、政府實體或任何其他個人或實體。則(I)在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效和有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣，以及(Ii)公司應立即向買方支付相當於以下金額的美元：(I)隨後宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性的、被擱置、從買方手中收回或放棄的金額，或(Ii)要求退還、償還或以其他方式恢復給公司、受託人、接管人、政府實體或任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴因)下的任何其他個人或實體。

失敗 或放縱不放棄。買方在行使本合同項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤不應視為放棄該等權力、權利或特權，任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使也不得排除其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。買方在本合同項下的所有權利和補救措施都是累加的，不排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

問：電子 簽名。本協議可以一個或多個副本(包括傳真或電子郵件或.pdf格式的 或任何其他電子交付形式(包括符合美國聯邦ESIGN法案2000年的任何電子簽名))和 由不同的各方在不同的副本中籤署和交付，就像本協議的所有各方簽署了相同的文件一樣。如此簽署和交付的所有副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。

[簽名頁如下]

茲證明，簽署本協議的買方和本公司已使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署。

阿瓦隆GLOBOCARE公司

Mast Hill Fund，L.P.

認購金額：

債券本金：$1,500,000.00

債券的實際買入價：1,425,000.00元

附件A

備註的格式

[隨信附上]

附件B

搭載註冊 權利

所有轉換股份、行權股份和承諾股均應視為“可登記證券”，但須遵守本附件 B的規定。本附件B中使用但未定義的所有大寫術語應具有本附件所附《證券購買協議》中該等術語的含義。

1.搭載登記。

套裝權利。 如果在交易結束之日或之後的任何時間，公司擬根據1933年法令提交任何登記聲明(“登記聲明”)，涉及公司自有賬户或公司股東(或由公司和公司股東)為其自身賬户或為公司股東(或由公司和公司股東)可行使或可交換為或可轉換為股權證券的任何股權證券或證券或其他義務的提供，除(I)與任何員工股票期權或S-8表格中的其他福利計劃相關的登記聲明，(Ii)股息再投資計劃或(Iii)與合併或收購相關的登記聲明外，公司應(X)在實際可行的情況下儘快向登記證券持有人發出書面通知，通知擬提交的登記證券持有人作為該持有人出現在本公司的賬簿和記錄中 ，但在任何情況下不得少於登記聲明預期提交日期前十(10)天，該通知應説明擬納入該註冊説明書的證券的數額和類型、擬採用的分銷方式(S)以及擬由一家或多家主承銷商(如有)的名稱。和(Y) 在該通知中向可註冊證券的持有人提供機會，在收到該通知後三(3)天內按該持有人的書面要求登記出售該數量的可註冊證券(“Piggy-Back Region”)。 本公司應安排將該等應註冊證券納入此類登記，並應安排擬承銷的一項或多項管理承銷商 按照與任何類似證券相同的條款和條件，將所要求的可登記證券納入Piggy-back註冊。並準許按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等須予登記的證券 (但有一項諒解，即本公司須於美國證券交易委員會宣佈登記聲明 生效的同一日期，提交涵蓋買方出售該等須予登記的證券的初步招股説明書 )。如果買方和任何其他人(S)打算將 納入包銷發行的可登記證券的總數超過了可在包銷發行中出售的可登記證券的總數，且不可能對所發行的可登記證券的價格、時間或分銷或由該發行的主承銷商確定的應登記證券的市場產生不利影響 ，則只要獲得買方的書面同意(該買方不得 無理扣留)，包括在此類發行中的可登記證券應包括髮行的主承銷商建議公司可以在不產生不利影響的情況下出售的可登記證券的數量，該數量應(I)首先分配給本公司或請求或發起此類登記的其他一方或多方，或者分配給根據現有註冊權協議有權登記的本公司證券的任何其他 持有人，以及(Ii)分配給買方和其他現有投資者。根據買方在該包銷發行中建議出售的可登記證券的數量(根據第(Ii)款所述的每個該參與者的百分比，通過(X)該參與者在該包銷發行中建議出售的可登記證券的數量除以 (Y)所有該參與者建議出售的可登記證券的總數)或以他們同意的方式分配給該等投資者。向其他註冊證券持有者提供註冊權，使其有權參與此類承銷發行。

1.1撤回。 任何可註冊證券持有人均可選擇撤回該持有人提出的將可註冊證券納入任何Piggy-Back註冊的請求，方法是在註冊聲明生效前向本公司發出撤回請求的書面通知 。本公司(不論是自行決定或因根據書面的合約義務提出要求的人士撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回註冊聲明。 儘管有任何撤回，本公司仍須支付以下第1.5節所規定的可註冊證券持有人因該等回扣註冊而產生的所有開支。

1.2當根據1933年法案規定需要交付與註冊證券持有人有關的招股説明書時，公司應在任何時間通知註冊證券持有人，如果發現或發生任何事件，導致當時有效的註冊説明書中的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或使陳述不具誤導性所需的重大 事實。 應該持有人的要求，公司還應準備：提交及向有關持有人提交所需的招股章程副刊或修訂本的合理數量副本，以便在其後交付予可註冊證券的購買人時，該招股章程不應包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其中陳述的重大事實 或根據當時存在的情況而使其中的陳述不具誤導性所必需的。註冊證券持有人在收到該等通知後，不得發售或出售註冊聲明所涵蓋的任何註冊證券，直至 收到該補充或修訂為止。

1.3本公司可 要求須登記證券持有人向本公司提供本公司可能不時以書面或法律或美國證券交易委員會就此提出合理要求的有關該持有人及 持有人根據登記聲明建議分派須登記證券的資料，而該等持有人 應向本公司提供該等資料。

1.4本公司因履行或遵守本證據B而產生的所有費用和支出 應由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前文提及的費用和開支應包括， 但不限於，(I)所有登記和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)關於向美國證券交易委員會提交的備案文件，(B)關於要求 在當時普通股上市交易的任何交易市場進行備案的費用，(C)遵守本公司合理書面同意的適用的國家證券或藍天法律(包括但不限於，(br}公司與藍天資格或可註冊證券豁免相關的律師費用和費用)和(D)任何經紀人可能需要提交的任何申請，如可註冊證券持有人打算通過該申請向FINRA銷售可註冊證券，(Ii)印刷費，(Iii)信使，電話和交付費用，(Iv)公司律師的費用和費用，(V)1933法案責任保險，如果公司希望這樣的保險，(Vi)本公司為完成本附件B擬進行的交易而聘用的所有其他人士或實體的費用及開支，及(Vii) 一名特別律師為可註冊證券持有人(由要求註冊的可註冊證券的多數持有人選擇)支付的合理費用及支出。此外，本公司將負責與完成本協議所述交易相關的所有內部費用(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計費用以及與本協議規定的可註冊證券在任何證券交易所上市有關的費用和費用。在任何情況下，本公司均不對任何可註冊證券持有人的任何經紀或類似佣金負責。

1.5公司及其繼承人和受讓人應對買方、可登記證券的每位持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人和僱員(以及任何其他在職能上具有同等角色的個人或實體，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制可登記證券的買方或任何此類持有人(1933年法案第15節或1934年法案第20節的含義) 以及高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和僱員(以及在職能上與擁有此類頭銜的個人或實體具有同等作用的任何其他個人或實體，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，在適用法律允許的最大限度內，免除和應對所發生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用(統稱為 “損失”)。由於或與(1)註冊説明書、任何相關招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中所載的重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述有關，或因以下情況而引起或與之有關的：(2)本公司違反或被指控違反1933年法令的任何遺漏或被指控遺漏的重要事實。(br}任何該等招股説明書或其補充文件中所載的陳述(就任何該等招股章程或其補充文件而言，根據作出陳述的情況)不具誤導性或(2)本公司違反或被指違反1933年法令。1934年法案或任何州證券法或其下的任何規則或法規，與履行本附件B項下的義務有關， 除非但僅限於：(I)該等不真實陳述或遺漏是基於該方向本公司提供的關於買方或該可登記證券持有人的信息 供其使用。本公司應將本公司所知的因本附件B擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張，及時通知買方和每位可登記證券持有人。

1.6如果受賠方無法獲得第1.6條規定的賠償，或不足以使受賠方不因 任何損失而受到損害，則公司應按適當的比例支付受賠方支付或應付的金額，以反映公司和受賠方在導致此類損失的行為、報表或遺漏方面的相對過錯以及任何其他相關的衡平考慮。本公司及受賠方的相對過錯，須參考(其中包括)本公司或受賠方是否已採取或作出任何不真實或被指稱為不真實的重大事實陳述或遺漏或指稱遺漏或遺漏，或 是否與本公司或受賠方提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等行動、陳述或遺漏的機會。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何訴訟中發生的任何合理的律師費或其他費用或開支，前提是該方如果按照其條款可獲得第1.6條規定的賠償，則該當事人本可獲得此類費用或開支的賠償。雙方一致認為，如果按照本第1.7節的規定，以按比例分配或任何其他分配方法確定繳費，而不考慮前一句中提到的公平考慮，則是不公正和公平的。儘管有第1.7節的規定，買方或任何可登記證券持有人根據該登記聲明或相關招股説明書出售其所有應登記證券而實際收到的淨收益，不應超過買方或任何登記證券持有人因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而被要求支付的任何損害賠償額。

[附件B末尾]

附件C

擔保協議的格式

[隨信附上]

附件D

法律意見的格式

[隨信附上]

附件E

盡職調查問卷

[隨信附上]

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