美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
根據第 13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(報告的最早事件日期):2023年5月26日
Avalon GLOBOCARE 公司
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
(註冊成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會文件編號) | (美國國税局僱主 識別碼) |
永久保有,
(主要執行辦公室地址 )
(732)
(註冊人電話號碼 ,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來更改,則為原姓名或前 地址。)
如果表格8-K 備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2),請勾選下面相應的方框。如下所示):
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 | |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 | |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01。簽訂材料最終協議 。
氣球按揭票據
於2023年5月18日,本公司作為新澤西州有限責任公司Avalon RT9 Properties,LLC(“Avalon RT9”)的唯一成員, 授權Avalon RT9籤立並交付日期為2023年5月24日的以S&P主體有限責任公司為受益人的特定氣球抵押票據 (出借人“)在原始本金1,000,000.00美元(”氣球抵押票據“)中, 該氣球抵押票據將按13.0%的年利率計息,並僅在2023年6月至2025年10月期間以每月分期付款的方式支付10,833.33美元(屆時本金、利息和其他費用的任何未償還餘額將到期並支付),並以位於新澤西州蒙茅斯縣弗裏霍爾德9號公路4400號的某些房地產和物業的第二留置權抵押作為擔保 如2023年5月24日的第二份抵押和擔保協議所證明的(“抵押貸款“)。此外,本公司和Avalon RT9以各自的身份簽署並交付了日期為2023年5月24日的擔保(“擔保”)。本擔保書載明Avalon RT9‘S在氣球抵押票據、按揭及其他貸款文件項下的責任,該等貸款文件將與上述 一併籤立及交付貸款人。本公司和Avalon RT9還簽署並交付了日期為2023年5月24日的某些危險材料擔保和賠償協議(危險物品保修和賠償協議“),其中包含關於使用危險材料以及各方繼續遵守環境法律、規則和法規的慣例陳述和保證。
《氣球抵押票據》、《抵押》、《擔保》和《危險材料擔保與賠償協議》的前述描述通過參考此類協議的全文進行限定,這些協議的副本分別作為附件10.6、10.7、10.8和10.9存檔於本8-K表格的當前報告中,並通過引用併入本報告。
可轉換票據融資
2023年5月23日,Avalon GLOBOCARE Corp.(“本公司”)訂立證券購買協議(“證券購買協議) 與Mast Hill Fund,L.P.(“Mast Hill”)合作發行本金總額為1,500,000.00美元的13%優先擔保本票。備註“)可轉換為普通股,每股面值0.0001美元,發行最多75,000股普通股作為承諾費,以及購買最多230,000股公司普通股的認股權證。本公司及其附屬公司已訂立該等擔保協議(“擔保協議”),就本公司及其附屬公司的若干財產訂立擔保權益,以確保本公司即時付款、履行及悉數履行本公司於票據項下的所有責任。交易於2023年5月23日完成 (“截止日期“)。債券項下的本金金額及利息可按每股4.5美元的換股價格轉換為本公司的普通股,除非本公司未能在到期時支付攤銷款項,在此情況下,換股價格應以4.5美元或股份的交易價格中較低者為準,但不得超過1.5美元的下限。
Mast Hill以1,500,000.00美元的本金收購了票據 ,並在原始發行折扣75,000.00美元后支付了1,425,000.00美元的購買價格。於 同一截止日期,本公司發行(I)認股權證,購買125,000股普通股,行使價為4.50美元,可行使至截止日期五週年;(Ii)認股權證,購買105,500股普通股,行使價為3.20美元,可行使至截止日期五週年,認股權證將於支付票據時註銷及終止;及(Iii)75,000股普通股,作為購買票據的額外代價,截至成交日期,已全額賺取 。截止日期,本公司向Mast Hill交付了該等正式籤立的票據、認股權證和普通股 ,以支付該收購價。
證券購買協議 包含各方的慣例陳述和擔保以及協議和義務。本次票據融資所得資金將 用於一般企業用途。前述對證券購買協議、證券協議、票據及認股權證的描述均參考該等協議的全文而有所保留,該等協議的副本分別作為本報告的附件 10.1、10.2、10.3、10.4及10.5存檔於本報告的8-K表格,並以引用方式併入本報告。
1
第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。
本報告表格8-K第1.01項中所述的信息通過引用併入本文。
第3.02項。股權證券的未登記銷售。
本報告表格8-K第1.01項中所述的信息通過引用併入本文。
上述證券並未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何州的證券法註冊, 根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊而發售和出售。
項目9.01財務報表和物證。
(D)展品。
10.1 | Avalon Globocare Corp.和Mast Hill Fund,L.P.於2023年5月23日簽署的證券購買協議。 | |
10.2 | 安全協議,日期為2023年5月23日,由Avalon Globocare Corp.、Avalon Healthcare System Inc.、Avalon實驗室服務公司、Avalon RT 9 Properties,LLC、Avactis Biosciences,Inc.、實驗室服務MSO,LLC、Genexosome Technologies Inc.、國際Exosome Association LLC和Mast Hill Fund,L.P. | |
10.3 | 高級擔保本票,日期為2023年5月23日,由Avalon Globocare Corp.和Mast Hill Fund,L.P. | |
10.4 | 第一認股權證,日期為2023年5月23日,由Avalon Globocare Corp.和Mast Hill Fund,L.P. | |
10.5 | 第二認股權證,日期為2023年5月23日,由Avalon Globocare Corp.和Mast Hill Fund,L.P. | |
10.6 | 氣球按揭票據的格式。 | |
10.7 | 第二抵押和擔保協議格式。 | |
10.8 | 保證的形式。 | |
10.9 | 《危險材料保修與賠償協議書》格式。 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
2
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
阿瓦隆GLOBOCARE公司 |
日期:2023年5月26日 | 發信人: | /s/ 路易莎·因加吉奧拉 |
姓名: | 路易莎·因加吉奧拉 | |
標題: | 首席財務官 |
3