美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 § 240.14a-12 徵集材料

卡斯皮恩控股公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

			無需付費。
☐			事先用初步材料支付的費用。
☐			根據《交易法》第 14a—6 (i) (1) 和 0—11 條在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算的費用

KASPIEN 控股公司

北沙利文路 2818 號，130 套房

西澳大利亞州斯波坎谷 99216

509-900-6287

年度股東大會通知

日期和時間	2023 年 6 月 28 日，星期三，太平洋時間上午 10 點
地點	我們的會議將通過網絡直播在線舉行。你可以通過 meetNow.global/mv4fr2U 通過互聯網訪問會議。要訪問虛擬會議，請在訪問網站時手持代理卡。
業務項目	(1)	選舉四名董事，任期一年，直至選出繼任者並獲得資格；
	(2)	批准任命 Fruci & Associates II, PLLC 為截至2024年2月3日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
	(3)	處理在會議或其任何休會或休會之前適當處理的其他事項。
記錄日期	截至2023年5月15日的登記股東有資格投票。這些股東的完整名單將在年會前十天的正常工作時間內在我們位於華盛頓州斯波坎谷北沙利文路2818號130套房的公司辦公室公佈。該列表也將在年會期間在虛擬會議網站上公佈。股東可以出於與年會有關的任何具有法律效力的目的審查名單。
代理投票	有關會議以及股東將就其採取行動的各種事項的信息包含在隨後的委託書中。敦促你仔細閲讀委託書，無論你是否打算虛擬地參加年會，都要立即提交委託書：（a）按照隨附的代理卡上的説明通過電話或互聯網；或（b）在隨附的已付郵資的信封中籤名、註明日期並在隨附的已付郵費的信封中退回隨附的代理卡（如果你是登記在冊的股東）或投票説明表（如果你擁有 “街道名稱” 的普通股），即通過銀行、經紀人或其他被提名人）。
	你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，請儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的投票。

關於代理材料可用性的重要通知

股東大會將於2023年6月28日舉行

本年會通知和委託書以及我們的年度報告可在www.kspn.com上查看、打印和下載。

			根據董事會的命令，

			Edwin J. Sapienza，祕書

2023年5月26日

卡斯皮恩控股公司

北沙利文路 2818 號

130 套房

西澳大利亞州斯波坎谷 99216

509-900-6287

代理材料

本委託書提供給紐約一家公司（“公司”）Kaspien Holdings Inc. 的股東，涉及董事會徵求代理人以供將於2023年6月28日舉行的公司年度股東大會（“年會”）及其任何續會使用。這些代理材料，包括股東年會通知、委託書和截至2023年1月28日的財年10-K表年度報告（“年度報告”），已於2023年5月26日左右發送給股東。

美國證券交易委員會（“SEC”）已通過規則，允許公司向其兩個或多個股東共享的地址提交單一委託書或年度報告。在這個被稱為 “住户” 的流程下，某些股東將只收到一份我們的代理材料和任何其他代理材料的副本，直到這些股東中的一位或多位通知我們他們希望單獨收到副本。任何反對或希望開始入户的股東都可以通過向華盛頓州斯波坎谷99216北沙利文路2818號130套房Kaspien Holdings Inc.祕書埃德温·薩皮恩扎發送書面申請或致電509-900-6287來通知我們。

會議詳情

我們的會議將通過網絡直播在線舉行，網址為 meetnow.global/mv4fr2U。要訪問虛擬會議，請在訪問網站時手持代理卡。不會舉行任何實體會議。只有在記錄日期（2023 年 5 月 15 日）營業結束時您是公司的股東，或者您持有年會的有效代理人，您才有權參加年會。

在線會議將於 2023 年 6 月 28 日太平洋時間上午 10:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前參加會議，留出充足的時間辦理登機手續。

如果您是註冊股東（即通過我們的過户代理Computershare持有股份），則無需註冊即可通過互聯網虛擬方式參加年會。請按照您收到的代理卡上的説明進行操作。

如果您通過銀行或經紀人等中介機構持有股票，則必須提前註冊才能通過互聯網虛擬參加年會。

要註冊參加在線年會，您必須向Computershare提交反映您公司持有的代理權（合法代理人）的證明以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須標記為 “合法代理人”，且不遲於 2023 年 6 月 27 日美國東部時間下午 5:00 收到。

我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。

註冊申請應通過以下方式提交給我們：

通過電子郵件：將您的經紀人發送的電子郵件或附上您的合法代理人的圖片轉發到 legalproxy@computershare.com。

通過郵件：

計算機共享

卡斯皮恩控股公司法定代理人

郵政信箱 43001

羅得島州普羅維登斯 02940-3001

有投票權的證券

公司只有一類有表決權的證券，即普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。2023年5月15日，即創紀錄的日期，已發行4,965,003股普通股。對於年會上提出的每項事項，在記錄日期營業結束時的每位登記在冊的股東將有權就該日擁有的每股普通股獲得一票。這些股東的完整名單將在年會前十天的正常工作時間內在我們位於華盛頓州斯波坎谷北沙利文路2818號130套房的公司辦公室公佈。該列表也將在年會期間在虛擬會議網站上公佈。股東可以出於與年會有關的任何具有法律效力的目的審查名單。

法定人數和選票列表

公司章程規定，有權在年會上投票的大多數普通股，無論是親自出席還是通過代理出席，均應構成年會的法定人數。公司任命的Computershare檢查員將確定是否存在法定人數，並將對選票進行認證和製表。為了確定法定人數，由經適當簽署和退回的代理人代表的普通股被視為出席年會。親自出席年會或通過代理人出席年會並投棄權票的登記股東，包括持有客户在冊股份並導致在年會上記錄棄權票的經紀商，將計入出席年會的股東人數，以確定是否達到法定人數。但是，在確定任何提案的結果時，將不考慮這些份額。未授權代理人對某項提案進行表決的股東（包括經紀人）將不被視為出席並有權對該提案進行表決。當持有受益股東股份的銀行或經紀人因未收到受益股東的指示，而銀行或經紀人對該特定項目沒有或選擇不行使自由裁量投票權而未對特定提案進行表決時，即發生經紀人不投票。

如果您是受益所有人，並以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有您的股份，並且不歸還投票指示卡，則經紀人或其他被提名人可以在他或她擁有必要自由裁量權的年會上就您的股票進行投票。如果股東沒有指示其經紀人如何對股票進行投票，則根據紐約證券交易所的規則，經紀人有權在沒有投票登記卡的情況下對這些股票投贊成或反對 “常規” 提案，但經紀人不能對 “非常規” 提案進行投票。根據這些規則，“第1項-董事選舉” 被視為 “非常規” 提案，“第2項批准審計員” 被視為 “常規” 提案。即使我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，我們仍受這些規則的約束。如果經紀商對未被客户投票贊成或反對 “常規” 提案的股票進行投票，則這些股票將被計算在內，以確定法定人數，也將用於確定 “常規” 提案的結果。如果經紀商沒有收到有關非常規提案的投票指示，或者選擇對例行提案不進行股票投票，則會出現 “經紀人不投票”，這些股份將不計入決定這些提案結果的範圍。經紀人未投票的股票被視為無權對特定提案進行表決，這實際上減少了批准該提案所需的股票數量。

根據公司章程，第 1 項中規定的被提名人的選舉將由年會上的多數選票的贊成、親自或由代理人對提案投的贊成票決定。項目2將由年會上的多數票的贊成票決定，親自或由代理人對提案投贊成票。

如果任何其他事項適當地提交年會或年會任何休會或延期會議並付諸表決，則適當執行的代理人將被視為賦予年會中被指定為代理人的個人授予自由裁量權，可以就任何此類事項對此類代理人所代表的股份進行投票。被指定為代理人的人打算根據我們董事會的建議進行投票或以其他方式使用他們的判斷。

在年會投票之前，可以通過提交日期較晚的委託書（包括通過電話或互聯網提交的委託書）以及及時向年會發出撤銷的書面通知來撤銷委託書

公司祕書或通過互聯網參加年會和投票。但是，如果您以 “街道名稱”（即通過銀行、經紀人或其他被提名人）持有任何普通股，則除非您帶來此類股票登記持有人的合法代理人，否則您不得在年會上親自對這些股票進行投票。

公司將支付徵集、準備、印刷和郵寄代理材料的費用。根據美國證券交易委員會的規定，我們還向經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人償還截至記錄之日因向普通股受益所有人轉交代理和代理招標材料而產生的合理費用。代理人的徵集將主要通過郵件進行，但也將包括公司董事、高級管理人員或正式員工在沒有特別補償的情況下通過互聯網、電話、傳真或口頭通信。公司還將要求以其名義或以其被提名人的名義持有股份（由他人實益擁有的股份）的個人、公司和公司向此類受益所有人發送或促使他們收到代理材料，並應要求向此類持有人償還為此產生的合理費用。

主要股東

截至2023年5月15日，董事會已知的唯一超過5％的普通股已發行股份的受益所有者如下所示：

受益所有人的姓名和地址	數量和性質的實益所有權	的百分比班級
尼爾·蘇比恩 2336 SE Ocean Blvd，400 套房佛羅裏達州斯圖爾特 34996	769,938 ⁽¹⁾	14.6%
羅伯特 ·J· 希金斯 TWMC 信託基金 38 企業圈紐約州奧爾巴尼 12203	713,986 ⁽²⁾	13.5%

(1)

根據2023年2月15日代表 (i) Neil S. Subin（“蘇賓先生”）；(ii) MILFAM LLC；(iii) Alimco Financial Corporation（“Alimco”）；(iv) Alimco Re Ltd.（“Alimco Re”）的全資子公司Alimco Re Ltd.；（v）喬納森·馬庫斯（“馬庫斯先生”）；(vi) 俄亥俄州 AMIL, LLC；(vii) 凱瑟琳 C. Miller 不可撤銷信託 dtd 3/26/91；(viii) 凱瑟琳 C 米勒信託基金 A-3；(x) 凱瑟琳 C 米勒信託 C；(xii) Kimberly S. Miller Trust C；(xii) Kimberly S. Miller Trust C；(xii) Kimberly S. Miller GST Trust dtd 1992 年 17 月；(xii) LLC；(xii) LLC；(xii) LLCMiller Spousal Trust A-4；(xv) 米勒家庭教育和醫療信託；(xvi) LIM III Estate LLC；(xvii) MILLAM I L.P.；(xx) MILLAM II LLC；(xx) Susan F. Miller；以及 (xxi) Lloyd I. Miller，III 不可撤銷信託 dtd 12/31/91（此類個人、信託和實體）(i) 至 (xxi)，統稱為 “申報人”）。

附表13D報告了申報人的實益所有權，此前Alimco Re、公司與某些其他方進行了一筆交易，其中包括：(i) Alimco Re向公司子公司提供貸款，(ii) Alimco Re和某些其他貸款機構獲得購買公司普通股的認股權證，(iii) 申報人（蘇賓先生、MILFAM LLC、Alimim 除外）和馬庫斯先生）和其他集團成員簽訂了投票協議。每筆貸款、認股權證和投票協議均在 “關聯方交易” 中進行了描述。

根據投票協議的規定，申報人是團體（“集團”）的成員，該團體還包括羅伯特·希金斯TWMC TRust、RJHDC, LLC、Thomas C. Simpson先生、Kick-Start I, LLC、Kick-Start II, LLC（申報人以外的團體成員，“其他集團成員”）。

其中一些立場此前曾在蘇賓先生於2018年12月31日提交的附表13G中報告，該附表涉及已故勞埃德·米勒三世先生家族（“米勒家族”）和其他實體（此類實體和信託，“米勒實體”）擁有或信託為其利益而持有的證券，以及安利姆科於2019年2月13日提交的附表13G。某些米勒實體持有Alimco已發行普通股的約85％。舉報人分別否認存在第13 (d) (3) 條所規定的 “團體” 及其成員資格，該團體可能因米勒實體在安利姆科的利益而產生。申報人不擁有任何股份的實益所有權，除非他、她或該股可能擁有金錢利益。

所列金額代表（i）俄亥俄州AMIL, LLC擁有的1,750股普通股；（ii）凱瑟琳·米勒不可撤銷信託擁有的300股普通股 DTD 3/26/91；（iii）凱瑟琳·米勒信託基金A-2擁有的200股普通股；（iv）凱瑟琳·米勒信託基金A-3擁有的5,639股普通股；（v）擁有的22,448股普通股凱瑟琳·米勒信託基金 C；(vii) 金伯利·米勒商品及服務税信託基金擁有的 300 股普通股 DTD 1992 年 12 月 17 日；(vii) LIMFAM LLC 擁有的 26,105 股普通股；(viii) 1,359 股勞埃德·米勒信託基金擁有的普通股 A-1；(ix) 蘇珊·米勒Spousal Trust A-4擁有的25,686股普通股；(x) 米勒家庭教育和醫療信託擁有的25,685股普通股；(xi) 勞埃德·米勒擁有的300股普通股，三世不可撤銷信託 DTD 12/31/91；(xii) LIM II Estate LLC 擁有的 59,490 股普通股；(xiii) MILFAM I L.P. 擁有的3,128股普通股；(xiv) MILAM II L.P. 擁有的123,619股普通股；(xv) MILFAM III LLC 擁有的 2,274 股普通股；(xvi) 1,801 股蘇珊·米勒擁有的普通股。Subin 先生是 MILFAM LLC 的總裁兼經理，該有限責任公司

擔任以前由已故勞埃德·米勒三世管理或諮詢的許多上述實體的經理、普通合夥人或投資顧問，他還為已故勞埃德·米勒三世的家族擔任上述多項信託的受託人，因此，他可能被視為前一句第 (i) 至 (xvi) 條中規定的股份的受益所有人。蘇賓先生不擁有任何股份的實益所有權，除非他可能擁有金錢利益。

附表13D還披露了1,535,316股具有共同投票權的普通股。該金額代表投票協議各方實益擁有的股份總數，包括行使認股權證時可發行的325,126股公司普通股。

(2)	基於羅伯特 J Higgins TWMC Trust 於 2017 年 2 月 21 日提交的 5 號表格。這不包括羅伯特·希金斯TWMC信託的子公司RJHDC, LLC實益擁有的股份，因為羅伯特·希金斯TWMC信託基金否認存在第13（d）（3）條規定的可能因希金斯家族對這兩個實體的權益而產生的 “團體” 及其成員資格。Robert J Higgins TWMC Trust不擁有RJHDC, LLC擁有的任何股份的實益所有權，除非希金斯家族可能擁有金錢權益。

第 1 項。選舉董事

董事會（也稱為 “董事會”）已提名四名候選人競選為董事，任期一年，至2024年年度股東大會結束，直至其繼任者當選並獲得資格。

被提名人將由年會上的多數票親自或由代理人根據提案選出。您可以對每位董事的選舉投贊成票或拒絕。在確定董事是否獲得多數票時，只計算贊成票。儘管為了確定是否達到法定人數，但扣留的選票和經紀人的非投票不計算在董事選舉中。

如果以下列出的被提名人因任何原因無法出席（管理層預計不會出現這種情況），則代理人將投票選出可能在年會之前或年會期間由董事會提名和公司治理委員會選出的任何替代被提名人，或者如果在年會之前或年會期間沒有選出替代者，則將代理人投票選為將董事會成員人數減少到可用提名人數的動議。有關被提名人及其持有的證券的信息已由他們提供給公司。

每位董事的傳記包含有關該人作為董事的服務、業務和其他專業經歷、目前或過去五年中任何時候擔任的董事職位，以及導致董事會決定該人應擔任公司董事的經歷、資格、屬性或技能的適用信息。公司認為，將其董事視為一個整體，其背景和資格應為公司和董事會提供多樣化的業務和專業能力，以及使董事會能夠履行職責的經驗、知識和其他能力。有關我們的董事與公司之間的某些關係以及與董事選舉有關的某些投票安排的更多信息，請參閲 “關聯方交易”。

董事選舉提名人

現年55歲的馬克·霍利迪自2022年起擔任公司董事。自 2009 年創立 Goshawk Capital Corp. 以來，他一直擔任該公司的總裁。他擁有投資組合管理背景，並擁有西北大學經濟學文學學士學位。他還擔任卡特林·加貝爾學院、波士頓生成訴訟信託基金和阿特拉斯金融控股公司的董事會成員。

現年63歲的喬納森·馬庫斯自2020年起擔任公司董事。自2019年3月以來，他一直擔任Alimco Financial Corporation的首席執行官。在2019年3月之前，馬庫斯先生是Broadbill Partners, L.P. 的管理成員兼聯合創始人，該基金專注於特殊情況和不良證券。在2011年Broadbill成立之前，他曾擔任賽普拉斯管理有限責任公司的首席投資官，該基金是Broadbill的前身基金，他於1995年創立該基金，專門投資不良證券。喬恩的職業生涯還包括在Prudential-Bache Securities和Credit Suisse First Boston從事廣泛的投資銀行和財務諮詢工作，主要負責為陷入財務困境的公司或其債權人提供諮詢。喬恩目前在Alimco和Anacomp, Inc.的董事會任職。

現年59歲的W. Michael Reickert自2016年起擔任公司董事。自2005年以來，他一直是獨立家族辦公室有限責任公司的管理成員。在2005年創立獨立家族辦公室之前，Reickert先生曾受僱於The Ayco Company, LP。從 1986 年到 2004 年擔任過各種職務，包括

執行副總裁。Reickert 先生為董事會提供金融和投資專業知識。賴克特先生是羅伯特·希金斯TWMC信託的受託人，該信託是我們的最大股東之一，也是其他各種信託的受託人。

現年62歲的湯姆·辛普森自2020年起擔任公司董事。自2019年7月以來，他一直擔任Ignite Northwest的首席執行官。在加入Ignite之前，辛普森先生是自僱人士，擔任西北風險投資公司的負責人。此前，他曾是etailz的聯合創始人兼執行董事長，之後於2016年被公司收購。辛普森先生為董事會提供了超過35年的投資銀行家、風險投資家、天使投資人和企業家的經驗，包括他作為etailz創始人的職位。除了在Ignite任職外，他還是斯波坎天使聯盟的總裁、Kick-Start天使投資基金的管理成員，目前在包括Collabra、Medsecurity、Perpetua、Sportscope和Vaagen Timbers在內的多家新興公司的董事會任職。

董事會建議投票支持霍利迪先生、馬庫斯先生、雷克特先生和辛普森先生。

執行官員

公司的執行官名單如下：

現年34歲的布羅克·科瓦爾丘克自2023年3月30日起擔任公司首席執行官。此前，他自2022年3月11日起擔任公司臨時首席執行官。Kowalchuk 先生於 2018 年 9 月加入 Kaspien Inc.，擔任財務高級副總裁。科瓦爾丘克先生於 2020 年 1 月晉升為 Kaspien Inc. 的首席財務官。在加入 Kaspien Inc. 之前，科瓦爾丘克先生於 2011 年 7 月至 2018 年 9 月在高盛工作，其職責涵蓋交易、融資和財務領域。

現年53歲的埃德温·薩皮恩扎自2018年10月起擔任該公司的首席財務官。在被任命為首席財務官之前，薩皮恩扎先生自2012年起擔任公司副總裁——戰略、祕書和財務主管，除了擔任首席財務官外，他還繼續擔任這些職務。Sapienza 先生於 1993 年加入本公司，擔任職員會計。

董事和執行官的股權所有權

下表列出了截至2023年5月15日，公司每位董事和指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體對普通股的實益所有權。除非表中另有説明，否則表中列出的所有股份均由列出的個人直接擁有。公司認為，除非另有説明或配偶擁有的股份，否則受益所有人對其股份擁有唯一的投票權和投資權。

姓名	持有職位公司	直接所有權	股份那個可能是獲得的之內 60 天五月十五日 2023	總計股份受益地已擁有	百分比的班級
馬克·霍利迪	導演	—	—	—	*
喬納森·馬庫斯	董事會主席	6,000⁽¹⁾	1,500	7,500	*
W. Michael Reickert	導演	9,200⁽²⁾	1,688	10,888	*
湯姆·辛普森	導演	16,000⁽³⁾	1,500	17,500	*
布羅克·科瓦爾丘克⁽⁴⁾	首席執行官	1,375	7,998	9,373	*
埃德温·J·薩皮恩扎	首席財務官	2,875	10,873	13,748	*
全體董事和執行官為一組（6人）		35,450	23,559	59,009	1.7%

*	不到已發行和流通普通股的1％

(1)	不包括安利姆科擁有的152,854股普通股（馬庫斯先生是其首席執行官），以及根據行使安利姆科認股權證可能在2023年5月15日後的60天內收購的32萬股普通股。

(2)	不包括Robert J Higgins TWMC信託持有的713,986股股票，Reickert先生是該信託基金的受託人。

(3)	不包括湯姆·辛普森的妻子持有的25股股票。還不包括Kick Start III, LLC持有的14,041股股票和Kick Start IV, LLC持有的9,360股股票。辛普森先生持有 Kick Start III, LLC 和 Kick Start IV, LLC 的權益、管理和投票控制權。

(4)	科瓦爾丘克先生於2018年9月加入我們的子公司Kaspien Inc（fka etailz）。他於2022年3月11日被任命為公司臨時首席執行官，並於2023年3月30日被任命為公司首席執行官。

下表包含截至2023年1月28日根據公司所有股權補償計劃行使期權、認股權證和權利時可能發行的公司普通股的信息：

計劃類別	將要持有的股票數量在行使時發放傑出期權，認股權證和權利	加權平均運動未平倉價格期權、認股權證和權利	股票數量剩餘可用時間未來發行股權補償計劃（不包括未付款）期權、認股權證和權利）⁽¹⁾
股權補償計劃獲得股東批准	123,642	$6.00	443,000
股權補償計劃和協議未經股東批准	—	—	—

(1)	根據我們的股權補償計劃，可供未來發行的股票可以以股票期權、SAR、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物、績效股票和績效單位以及其他基於股份的獎勵的形式發行。

公司治理

董事會

會議和出席

董事會在 2022 財年舉行了 13 次會議。所有董事出席的會議總數超過以下總數的75％：（i）董事會會議總數，以及（ii）該董事任職的董事會所有委員會舉行的會議總數。

董事會的政策是所有董事都應出席公司的年度股東大會。當時在任和競選的所有董事都出席了2022年年度股東大會。

董事會領導結構

董事會沒有關於董事會是否有董事長或董事長（如果有）和首席執行官的角色是否應分開的政策，而是根據在給定時間點什麼對我們公司最有利的情況下做出決定。馬庫斯先生目前擔任董事會主席。該公司的首席執行官目前不擔任董事。我們認為董事會領導結構目前適合我們。

道德守則

董事會通過了適用於公司高管、員工、董事和顧問的道德守則。《道德守則》可在公司的網站www.kaspien.com上查閲。任何向公司祕書Kaspien Holdings Inc. 提出書面要求的股東均可獲得《道德守則》的印刷本，該副本位於華盛頓州斯波坎谷北沙利文路2818號，130套房，99216。如果針對任何首席執行官、首席財務官、首席會計官或任何履行類似職能的人員修改或免除《道德守則》的任何條款，則與任何此類豁免或修正有關的信息將在需要時發佈在上述網站上，而不是在表格8-K上提交最新報告。

反套期保值和反質押政策

董事會通過了一項適用於公司高管、董事和僱員的內幕交易政策，該政策除其他規定外，禁止此類人員參與與公司任何衍生證券有關的交易，例如看跌期權和看漲期權，或賣空公司證券（即出售當時未擁有的證券），包括 “開箱即賣”（即延遲交割的出售）。此類人員也不得在保證金賬户中持有公司證券，也不得質押公司證券作為貸款的抵押品。

評估董事獨立性的指導方針

董事會已確定，根據納斯達克股票市場的標準，所有董事均為獨立董事，如下所述。此外，董事會已明確確定，根據適用的納斯達克規則和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）條，審計委員會的每位成員都符合適用的納斯達克規則和交易法第10C-1（b）（1）條對薪酬委員會成員的更高獨立性要求。

提名和公司治理委員會以及董事會每年確定是否存在任何阻礙董事獨立的實質性關係。董事會在根據納斯達克股票市場規則確定董事是否 “獨立” 時所依據的標準由納斯達克規則中規定的客觀標準組成。董事會負責確保獨立董事與公司或公司或其關聯公司的任何執行官沒有實質性關係。

董事會委員會

審計委員會

董事會有一個審計委員會，其現任成員是：馬克·霍利迪（主席）、喬恩·馬庫斯、W. Michael Reickert 和 Tom Simpson。馬庫斯先生是審計委員會主席，董事會有

認定他既獨立又有資格擔任審計委員會財務專家，因為該術語是根據美國證券交易委員會頒佈的規章制度定義的。此外，董事會已確定審計委員會的每位成員都具有《納斯達克規則》所要求的財務知識。審計委員會在 2022 財年舉行了 4 次會議。審計委員會的職責包括甄選、任命和授權獨立會計師，審查此類會計師進行的審計範圍以及審計本身，以及審查公司的審計活動以及與財務報告、會計和審計程序、關聯方交易和政策有關的事項。審計委員會是根據1934年《證券交易法》第3（a）（58）（A）條成立的。董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程的副本可在我們的網站investors.kaspien.com上查閲。

薪酬委員會

董事會設有一個僅由獨立董事組成的薪酬委員會，其現任成員為：W. Michael Reickert（主席）、馬克·霍利迪、喬納森·馬庫斯和湯姆·辛普森。薪酬委員會在 2022 財年舉行了一次會議。薪酬委員會制定並實施與薪酬、薪酬、股票期權和其他與公司就業有關的事項的政策。本委託書中標題為 “薪酬概述” 的部分描述了用於考慮和確定高管薪酬的流程和程序。董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程的副本可在我們的網站investors.kaspien.com上查閲。

提名和公司治理委員會

董事會設有提名和公司治理委員會，僅由獨立董事組成，其現任成員為：湯姆·辛普森（主席）、馬克·霍利迪、喬納森·馬庫斯和W. Michael Reickert。提名和公司治理委員會在 2022 財年舉行了一次會議。提名委員會為董事會成員制定資格標準；面試和篩選有資格成為董事會成員的個人，以便向董事會提出建議；並監督對執行管理層的評估。該委員會力求選出一個在零售運營、會計和財務、管理和領導力、願景和戰略、風險評估和公司治理等方面具有較強的集體知識以及多樣性的技能和經驗的董事會。董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程的副本可在我們的網站investors.kaspien.com上查閲。

提名和公司治理委員會將考慮股東提交的提名。要推薦被提名人，股東應寫信給公司祕書。請參閲本委託書中的 “提交股東提案”。任何建議都必須包括 (i) 候選人的姓名和地址，(ii) 簡短的履歷描述，包括他或她至少在過去五年的職業，以及候選人資格陳述，同時考慮到上述概述的資格要求，以及 (iii) 候選人簽署的同意書，同意在委託書中被提名並在當選後擔任董事。提名和公司治理委員會可以要求任何候選人提供額外的履歷和背景信息，這些信息必須及時收到才能得到考慮。

提名和公司治理委員會在確定和評估候選人時遵循的流程包括向董事會成員和其他人提出建議，包括向搜尋公司或外部顧問提出建議，不時開會評估與潛在候選人有關的傳記信息和背景材料，以及提名和公司治理委員會和董事會成員對選定候選人的面試。假設為股東提交的候選人提供了適當的傳記和背景材料，則提名和公司治理委員會將遵循與董事會成員提交的候選人基本相同的流程和基本相同的標準，對這些候選人進行評估。儘管公司沒有關於董事會成員的正式多元化政策，但提名和公司治理委員會以及整個董事會都在尋找代表不同背景和經驗的被提名人或候選人擔任董事，這將提高董事會審議和決策的質量。

提名和公司治理委員會在評估董事會成員候選人時，除其他因素外，還考慮了觀點、技能和經驗方面的多樣性。提名和公司治理委員會結合每位潛在被提名人的一般資格討論了此類多元化考慮。

董事會在風險監督中的作用

董事會在監督公司風險管理方面發揮着積極的作用，在整個委員會層面也是如此。董事會定期審查有關公司信用、流動性和運營（包括網絡安全和數據保護）的信息，以及與之相關的風險。薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。審計委員會監督財務和運營（包括網絡安全和數據保護）風險和潛在利益衝突的管理。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性相關的風險。雖然每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但整個董事會定期通過委員會報告瞭解此類風險。

與董事會的溝通

董事會制定了股東與董事會成員溝通的程序。提名和公司治理委員會主席將在公司祕書的協助下，主要負責監督股東的通信，並在他或她認為適當的情況下向其他董事提供此類通信的副本或摘要。如果通信涉及適當事項，則將轉發給所有董事，可能包括提名和公司治理委員會主席的建議或意見。任何此類通信都必須説明進行通信的股東實益擁有的股份數量。總的來説，與公司治理和長期公司戰略相關的通信比與個人申訴和公司往往會收到重複或重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發。希望向董事會發送信函的股東可以通過寫信至：

提名和公司治理委員會主席

c/o 公司祕書

卡斯皮恩控股公司

北沙利文路 2818 號

130 套房

西澳大利亞州斯波坎谷 99216

董事薪酬

下表列出了截至2023年1月28日的財年有關董事薪酬的信息：

姓名	費用贏了或已付款現金 ($)⁽¹⁾	股票獎項 ($)⁽²⁾	選項獎項 ($)⁽³⁾	所有其他補償 ($)	總計補償 ($)
馬克·霍利迪	—	—	675	—	675
喬恩·馬庫斯	25,000	13,770	4,775	—	43,545
W. Michael Reickert	25,000	13,770	4,775	—	43,545
湯姆·辛普森	25,000	13,770	4,775	—	43,545

(1)	所賺取的費用反映了年度預付金所收到的現金金額。

(2)	金額代表根據會計準則編纂主題718計算的授予日期公允價值，該主題涉及在2022財年向指定執行官授予既得股份。有關確定價值的假設，請參閲公司2022年10-K表年度報告中的合併財務報表附註9。

(3)	金額代表根據會計準則編纂主題718計算的授予日期公允價值，該主題涉及在2022財年向指定執行官授予股票期權。有關確定價值的假設，請參閲公司2022年10-K表年度報告中的合併財務報表附註9。

2022 財年薪酬。在2022財年，董事們實施了一項新的薪酬計劃，其中包括每季度支付50,000美元以現金支付的年度預付款，授予3,000股既得股普通股以及授予購買1,250股普通股的期權。補助金於2022年5月3日發放，將在四年內按比例分配。2022 財年的薪酬是指從 2022 年 10 月獲得批准到本財年結束的支付金額。

薪酬概述

導言

本節描述了下文薪酬彙總表中確定的公司高管（下文稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）的薪酬的實質性要素、薪酬委員會為相應個人確定和確定此類要素的過程以及此類決定所依據的原則和考慮。

薪酬目標和方法

我們的薪酬計劃的目標是吸引、激勵、留住和獎勵高管和員工，他們將為財務、運營和戰略目標做出重大貢獻，我們認為這些目標將為公司股東創造價值。為了實現這些目標，此類計劃的關鍵要素包括基本工資、基於年度績效的現金獎勵和基於股份的薪酬。

薪酬委員會關於指定執行官的薪酬決定由董事會全體成員審查。通常，這些決定每年作出，並在每財年4月舉行的薪酬委員會例會上作出，屆時將發放與指定執行官在上一財年的表現有關的現金獎勵和基於股份的獎勵（如果有），並實施本年度的任何基本工資調整。在為這些會議做準備時，首席執行官會見了薪酬委員會主席，根據公司及其子公司計劃的全年財務業績，提出與指定執行官有關的初步薪酬提案，將在4月的會議上討論。

薪酬委員會審查和批准指定執行官的每項薪酬要素。在確定指定執行官的薪酬水平和組成部分時，薪酬委員會將評估公司當年的整體業績。

薪酬委員會績效評估中考慮的關鍵要素包括公司業績、高管對此類業績的貢獻以及該高管在此期間為公司取得的其他成就。在這些評估中，薪酬委員會對支付的薪酬金額或現金和非現金薪酬之間的分配沒有采用嚴格的公式，它會審查長期財務業績以及上一年的財務業績。此類評估還考慮了指定執行官職責的性質、範圍和級別以及該高管的經驗水平、過去的薪酬水平和此類級別的變化、在公司的任期以及此類高管可能獲得的其他機會。此外，薪酬委員會成員在董事會例行會議上與每位指定的執行官進行互動，這為薪酬委員會評估官員及其績效提供了額外的依據。根據所有這些一般評估因素和下文所述的其他因素，薪酬委員會進行評估並確定每位此類官員的薪酬組成部分和水平。

管理層與薪酬委員會成員會面，協助薪酬委員會就我們的指定執行官做出薪酬決定，並與薪酬委員會討論其對其他高管的建議。我們相信，由於我們的管理層對我們的業務有廣泛的瞭解，他們有能力提供寶貴的意見。具體而言，我們的首席執行官提供與設定績效目標相關的意見，並向薪酬委員會認證我們的現金獎勵和基於績效的股票獎勵的績效目標的實現水平。

薪酬委員會風險評估

每年，薪酬委員會都會審查公司的薪酬計劃，以評估公司薪酬計劃中的風險。作為考慮的一部分，薪酬委員會會考慮公司薪酬政策和做法可能產生的任何潛在風險，以及這些風險在多大程度上可能對公司產生重大不利影響。薪酬委員會會考慮薪酬計劃的各個方面、其基本假設以及這些計劃旨在實現的目標。薪酬委員會的一些因素

將潛在風險降至最低的考慮因素是現金和股票獎勵之間的平衡、與獲得獎勵相關的各種時間框架（季節性、年度和多年歸屬）以及與公司每家業務和企業關聯公司的激勵獎勵相關的不同績效指標。經過審查，薪酬委員會確定公司2022財年的薪酬計劃並未激勵其員工（包括高級管理人員）承擔不必要的過度風險，這些風險可能會危及公司的未來或不利於其股東的最大利益。

公司力求構建其整體薪酬計劃，將長期和短期激勵措施適當結合起來，以適合情況和公司股東最大利益的方式平衡風險和潛在回報。特別是，基於股票的獎勵通常在幾年內發放，這鼓勵員工專注於長期業績。此外，如果薪酬委員會酌情決定，年度激勵獎金和基於績效的股權獎勵均可酌情減少。公司認為，這些因素減少了員工可能承擔不當風險的動機。因此，公司認為，其薪酬政策和做法鼓勵和激勵員工以紀律、有針對性的方式改善業績，以期取得長期成功。

現金補償

公司按其認為能夠吸引和留住關鍵員工的水平支付基本工資，並確保我們的薪酬計劃具有競爭力。指定執行官的基本工資由薪酬委員會確定，並由薪酬委員會根據前一節所述的考慮因素進行審查，以便每年進行調整。2022財年支付給指定執行官的基本工資金額顯示在 “薪酬彙總表” 中。

根據他的錄取通知書的條款，科瓦爾丘克先生獲得了全權績效獎金，目標為11.2萬美元或年基本工資的40％，以及10萬美元的過渡獎金，其中5萬美元分別於2022年9月30日和2023年3月31日支付。2023 年 4 月，鑑於科瓦爾丘克先生對公司的捐款，董事會批准支付5萬美元的全權績效獎金。

基於股份的薪酬

公司認為，其高管薪酬的一部分應包括基於股票的激勵性薪酬，相對於普通股的市場價格，激勵性薪酬的價值有所升值或貶值。因此，薪酬委員會近年來已經向指定的執行官和其他關鍵員工發放了基於股份的獎勵，其金額將達到薪酬委員會認為能夠實現我們薪酬計劃的目標。如下文所述，持有人要想從這些獎勵中獲得任何經濟利益，通常需要滿足實質性的歸屬要求，在某些情況下，這些要求與績效應急有關，在另一些情況下與時間有關。因此，公司認為，這些獎勵在制定適當的績效激勵措施和促進長期留住具有重要價值的員工方面，為公司帶來了實質性的好處。

在2022財年，公司向科瓦爾丘克先生授予了15,000份股票期權，向薩皮恩扎先生授予了5,000份股票期權。

退休金和其他福利

該公司的福利計劃包括401（k）和團體保險計劃。

團體保險計劃包括涵蓋所有全職管理和行政員工的人壽和健康保險福利計劃以及涵蓋指定執行官和其他官員的補充長期殘疾計劃。

其他補償

公司繼續為高管人員提供適度的高管福利和額外津貼；但是，薪酬委員會如果認為可取，可以酌情修改、修改或增加高管的行政福利和津貼。有關此類福利的摘要，請參閲薪酬彙總表。

薪酬摘要表

下表列出了有關我們指定執行官在截至2023年1月28日的財年中獲得的薪酬的信息。

姓名	校長位置	年	工資 ($)⁽¹⁾	獎金 ($)⁽²⁾	股票獎項 ($)	選項獎項 ($)⁽³⁾	非股權激勵計劃補償 ($)	所有其他補償 ($)⁽⁴⁾	總計補償 ($)
庫納爾·喬普拉	前首席執行官	2022	142,307	—	—	—	—	2,831	145,138
		2021	446,373	150,000	749,650	—	—	4,833	1,350,856
布羅克·科瓦爾丘克	首席執行官	2022	260,529	150,000	—	78,105	—	11,585	500,219
		2021	201,460	47,500	107,745	—	—	11,013	367,718
埃德温·J·薩皮恩扎	首席財務官	2022	280,000	—	—	3,855	—	—	283,855
		2021	280,000	—	107,745	—	—	—	387,745

(1)	工資代表截至2023年1月28日和2022年1月29日的財政年度的收入。喬普拉先生截至2023年1月28日的財政年度的工資包括83,333美元的遣散費。喬普拉先生的工作已於2022年3月11日終止。

(2)	對於科瓦爾丘克來説，2022財年的獎金金額包括5萬美元的全權績效獎金和10萬美元的過渡獎金。

(3)	金額代表根據會計準則編纂主題718計算的每個年度的撥款日期公允價值。在2022財年，金額反映了向科瓦爾丘克先生授予的15,000份股票期權和向薩皮恩扎先生授予的5,000份股票期權。有關確定價值的假設，請參閲公司2022年10-K表年度報告中的合併財務報表附註9。向喬普拉先生授予的基於績效的限制性股票在他與公司分離後被沒收。

(4)	包括公司向指定執行官支付的以下款項：

姓名	年	額外津貼和其他個人好處 ($)⁽¹⁾	公司對的捐款退休和 401 (K) 計劃 ($)	總計 ($)
庫納爾·喬普拉	2022	—	2,831	2,831
	2021	1,300	3,533	4,833
布羅克·科瓦爾丘克	2022	—	11,585	11,585
	2021	—	11,013	11,013
埃德温·J·薩皮恩扎	2022	—	—	—
	2021	—	—	—

(1)	代表為喬普拉先生的手機付款。

財年年末傑出股權獎勵

下表彙總了截至2023年1月28日未歸屬或未行使的指定執行官的股權獎勵（如適用）。

		期權獎勵				股票獎勵
姓名	格蘭特日期	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動	選項行使價格 ($)	選項到期日期	的數量股票或單位的庫存那個還沒有既得 (#)	的市場價值的股份或單位有那隻股票未歸屬 ($)
布羅克·科瓦爾丘克	7/9/2020	4,184	4,184⁽¹⁾	7.12	11/5/2030	—	—
	8/23/2021	—	—	—	—	4,125⁽²⁾	3,589
	4/12/2022	—	15,000	6.55	4/12/2032	—	—
埃德温·J·薩皮恩扎	6/21/2013	500	—	97.40	6/21/2023	—	—
	6/3/2014	375	—	67.20	6/21/2023	—	—
	4/1/2015	375	—	77.60	4/1/2026	—	—
	5/6/2016	375	—	76.20	5/6/2026	—	—
	5/1/2017	1,250	—	37.00	5/1/2027	—	—
	6/27/2018	1,250	—	19.60	6/27/2028	—	—
	10/23/2018	2,500	—	20.80	10/23/2028	—	—
	11/5/2020	4,184	4,184⁽¹⁾	10.75	11/5/2030	—	—
	8/23/2021	—	—	—	—	4,125⁽²⁾	3,589
	11/10/2022	—	5,000	0.85	11/10/2032	—	—

(1)	期權根據服務期從補助金一週年開始，每年分四次等額分期歸屬。

(2)	限制性股票單位在補助一週年和二週年時歸屬25％，在補助三週年時歸屬50％。

終止或控制權變更後的潛在付款

與喬普拉先生達成協議

2019 年 7 月 5 日，我們與喬普拉先生簽訂了一封錄取通知書。錄取通知書規定，如果公司無故或出於正當理由（協議中定義的條款）解僱了喬普拉先生，則他將有權獲得以下權利：（i）自解僱之日起六（6）個月內繼續支付基本工資，（ii）留用獎金的任何未付部分，（iii）賺取的任何未付年度獎金（由董事會根據該條款確定）（包括解僱發生前一年的適用的年度獎金計劃），以及（iv）付款解僱後最多六個月的健康保險，其費率與公司為其在職員工支付的健康保險費率相同（高管必須支付此類保險中任何由員工支付的部分）。這些款項的支付取決於行政部門簽署（在任何法定撤銷期內不得撤銷）公司合理接受的索賠解除協議。

錄取通知書還包括喬普拉先生同意保密條款的限制性條款、適用6個月的非競爭條款和終止僱傭關係後兩年的禁止招標契約，以及某些不貶低和合作契約。

關於喬普拉先生自2022年3月11日起終止僱傭關係（“離職日期”），根據他與上述公司的錄用信，公司與喬普拉先生於2022年3月30日簽訂了分離協議（“分離協議”）。根據分離協議的條款，作為喬普拉先生發佈索賠並遵守分離協議中規定的契約的對價，公司繼續向喬普拉先生支付自離職之日起的六個月內50萬美元的基本工資，公司向喬普拉先生支付了15萬美元（分別於2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月30日各等額分期支付37,500美元）。喬普拉先生在上述要約信中提出的限制性契約將根據其條款繼續有效。

與科瓦爾丘克先生的協議

2020 年 7 月 31 日，我們與科瓦爾丘克先生簽訂了《遣散費和限制性契約協議》。根據《遣散費和限制性契約協議》的條款，如果公司無故或因正當理由解僱科瓦爾丘克先生，科瓦爾丘克先生將有權獲得：(i) 從解僱日前一年獲得的任何未付年度獎金，(ii) 其基本工資自該協議起的六個月內持續發放，前提是索賠解除後六個月在終止之日，以及（iii）某些補助金，用於支付最多六人的健康福利費用終止後的幾個月。

科瓦爾丘克先生還同意解僱後十二個月的禁止競爭和禁止僱員和客户招攬條款、解僱後為期兩年的不貶低條款和永久保密條款。

與薩皮恩扎先生的協議

2019年2月26日，我們與薩皮恩扎先生簽訂了遣散、留用和限制性契約協議。遣散費、留用和限制性契約協議規定向Sapienza先生支付20萬美元的留用獎金。他在 2019 年 6 月 1 日、2019 年 10 月 1 日和 2020 年 3 月 1 日分別向他支付了留用獎金的三分之一。

《遣散費、留用和限制性契約協議》還規定，如果公司無故或出於正當理由（這些條款在協議中定義）解僱了他，則薩皮恩扎先生將有權獲得以下權利：（i）自解僱之日起六（6）個月內繼續支付基本工資，（ii）留用獎金的任何未付部分，（iii）賺取的任何未付年度獎金（由董事會根據前一年適用的年度獎金計劃（由董事會確定）其中發生解僱，以及（iv）在解僱後最多六個月內支付健康保險，費率與公司為其在職員工支付健康保險的費率相同（高管必須支付此類保險中由員工支付的任何部分）。這些款項的支付取決於行政部門簽署（在任何法定撤銷期內不得撤銷）公司合理接受的索賠解除協議。

該協議還包括薩皮恩扎先生同意保密條款的限制性契約、在終止僱傭關係後六個月內適用的非競爭和非招標契約以及某些不貶低和合作契約。

股權獎勵條款

根據我們的 2005 年長期激勵和股份獎勵計劃和適用的獎勵協議的條款，未歸屬股權獎勵歸因於公司死亡、殘疾或控制權變更。所有未償股權獎勵全部歸於2020年2月20日出售與fye相關的幾乎所有資產和某些負債（“FYE交易”）。

薪酬與績效

下表提供了法規 S-K 第 402 (v) 項所要求的信息。有關公司的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的信息，請參閲 “薪酬概述”。

年	摘要補償表格總計 Forst PEO⁽¹⁾	補償實際已付款轉到第一個 PEO⁽³⁾	摘要補償表格總計以秒為單位 PEO⁽¹⁾	補償實際已付款到秒 PEO⁽³⁾	平均值摘要補償表格總計對於非 PEO 被命名行政管理人員軍官⁽²⁾	平均值補償實際已付款改為非 PEO 被命名行政管理人員軍官⁽³⁾	的價值初始的固定 100 美元投資基於：⁽⁴⁾ 總計股東返回	網收入（以千計）
2022	$500,219	$280,029	$145,138	$(371,555)	$283,855	$200,497	$2.25	$(19,044)
2021	$1,350,856	$373,531	—	—	$387,745	$(19,636)	$19.58	$(8,031)

(1)	2022 年，我們的首席執行官（“PEO”）是布羅克·科瓦爾丘克（“第一個 PEO”）和庫納爾·喬普拉（“第二個 PEO”）。2021 年，我們的首席執行官是庫納爾·喬普拉。

(2)	我們每年的非PEO NEO都是 Ed Sapienza。

(3)	“實際支付的補償金” 根據S-K法規第402（v）項計算。下表列出了每年對報酬彙總表中報告的年度總薪酬所做的每項調整，以計算每年向我們的近地物體的 “實際支付的補償”：

	2022			2021
調整為確定 “補償實際已付款”	第一 PEO	第二 PEO	平均值對於非人 PEO 近地天體	第一位首席執行官	平均值對於非人 PEO 近地天體
股權獎勵
扣除薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄下報告的金額	$—	$—	$—	$(749,650)	$(107,745)
扣除薪酬彙總表中 “期權獎勵” 欄下報告的金額	(78,105)	—	(3,855)	—	—
年度內授予但截至承保年度末仍未兑現的獎勵的公允價值增加	(72,705)	—	(185)	(334,125)	(66,220)
增加在涵蓋年度內授予的在涵蓋年度內歸屬的獎勵的公允價值	—	—	—	—	—
增加/扣除截至年底在承保年度之前發放的未付且未歸屬的獎勵從上年年底到承保年終的公允價值變動	(61,494)	—	(61,983)	(454,050)	(187,266)
增加/扣除承保年度之前發放的在承保年度內歸屬的獎勵從上年年底到歸屬日的公允價值變動	(7,886)	—	(17,705)	(109,500)	(46,150)
扣除在承保年度之前發放的在承保年度內沒收的獎勵的公允價值	—	(515,693)	—	—	—
根據年內修改的獎勵的增量公允價值增加	—	—	—	—	—
調整總額	(220,190)	(516,693)	(83,358)	(977,325)	(407,381)
實際支付的賠償總額	$280,029	$(371,555)	$200,497	$373,531	(19,636)

(4)	假設在2021年1月29日向我們的普通股投資了100美元。

“實際支付的薪酬” 與績效的關係

下圖列出了薪酬與績效表中披露的 “實際支付的薪酬” 與淨虧損之間的關係：

關聯方交易

董事喬納森·馬庫斯、託馬斯·辛普森和邁克爾·賴克特是Alimco Re Ltd.（“Alimco”）的首席執行官、Kick-Start III, LLC 和 Kick-Start IV, LLC（“Kick-Start”）的管理成員，以及RJHDC, LLC的子公司羅伯特·希金斯TWMC信託基金（“信託基金”）的受託人以及Alimco和Kick-Start，分別是 “關聯方實體”）。關聯方實體是2020年3月30日與公司簽訂的以下協議的當事方：

•	次級貸款和擔保協議（經修訂），根據該協議，關聯方實體提供了520萬美元的有擔保定期貸款（來自Alimco的270萬美元，來自Kick-Start的50萬美元，以及

•	從RJHDC向Kaspien支付200萬美元，預定到期日為2024年3月31日，按每年百分之十二（12％）的利率累積利息，並在每個日曆季度的最後一天進行復利，成為本金的一部分，並由公司和Kaspien幾乎所有資產的第二優先擔保權益擔保；

•	普通股購買權證（“認股權證”），根據該認股權證，公司發行了向關聯實體購買多達244,532股普通股的認股權證（Alimco為127,208股，Kick-Start為23,401股，RJHDC為93,923股），但須根據認股權證的條款進行調整，行使價為每股0.01美元。截至2023年4月28日，關聯方實體行使了236,993份認股權證，還有5,126份尚未執行；

•	或有價值權協議（“CVR協議”），根據該協議，關聯方實體獲得或有價值權（“CVR”），代表從公司獲得現金付款的合同權利，總金額等於公司就某些公司間欠款獲得的收益的19.9％（Alimco為10.35％，Kick-Start為1.90％，RJHDC為7.64％）由 Kaspien 和/或其在 Kaspien 的股權向其提供；以及

•	投票協議（“投票協議”），根據該協議，關聯方實體、信託基金、辛普森先生及其各自的關聯實體同意如何就董事會成員的指定、選舉、罷免和更換進行表決，雙方持有的公司股本中各自的股份。2022 年 8 月 2 日，雙方簽訂了《投票協議》第 1 號修正案，就雙方持有的公司股本股份將如何進行投票達成協議和諒解，即 (i) 修改公司註冊證書，將公司董事會規模定為四名董事，以及 (ii) 指定、選舉、罷免和更換董事會成員。

2022 年 3 月 2 日，公司與某些關聯方簽訂了以下協議：

•	次級貸款和擔保協議修正案，根據該修正案，Alimco額外發放了5,000,000.00美元的有擔保定期貸款（“額外次級貸款”），預定到期日為2024年3月31日，按年利率計息百分之十五（15.0％），在每個日曆季度的最後一天複利，成為額外次級貸款本金的一部分，並由第二優先擔保擔保對公司和Kaspien幾乎所有資產的權益；

•	普通股購買權證（“Alimco 認股權證”），根據該認股權證，公司以每股0.01美元的行使價向Alimco發行了最多320,000股普通股的認股權證，但須根據安利姆科認股權證的條款進行調整。截至2023年4月28日，所有這些認股權證均未執行；

•	註冊權協議，根據該協議，Alimco已獲得行使Alimco認股權證時發行的認股權證的慣常需求和搭便車註冊權；以及

•	或有價值權利協議（“第二份CVR協議”），根據該協議，Alimco獲得了額外的或有價值權利（“附加CVR”），代表從公司獲得現金付款的合同權利，總金額等於公司就公司或Kaspien的某些分配獲得的收益的9.0％；

公司或Kaspien的資本重組或融資（在正常情況下為貿易融資進行適當的分割）；償還Kaspien欠公司的公司間債務；或出售或轉讓公司或Kaspien的任何股票。

董事會已將審查關聯方交易的責任分配給其審計委員會。審計委員會通過了一項書面政策，根據該政策，公司或其子公司與董事或高級管理人員的任何關聯公司的任何董事或高級管理人員之間的所有交易都必須在交易完成之前提交審計委員會審議。然後，審計委員會將對該交易進行評估，以確定該交易是否符合公司的最大利益，以及根據委員會的判斷，此類交易的條款對我們來説是否至少與我們在與獨立第三方的類似交易中可能獲得的條款一樣有利。為了達到這些標準，委員會可進行競爭性投標程序，徵求獨立諮詢意見，自行進行實況調查，或採取委員會認為必要和適當的其他調查和實況調查舉措。審計委員會向董事會報告所審議的所有關聯方交易，供其審查。與 “感興趣的董事” 達成的交易得到了董事會大多數無私董事的批准，要麼是審計委員會的，要麼是在董事會會議上。

第 16 (a) 節：實益所有權申報合規性

1934年《證券交易法》第16（a）條通常要求公司董事、執行官和擁有公司註冊類別股權證券百分之十以上的個人向證券交易委員會提交實益所有權和實益所有權變更報告。僅根據其對收到的此類報告副本的審查，或根據某些申報人獲得的書面陳述，公司認為，在截至2023年1月28日的公司財年中，適用於其高管、董事和超過百分之十的股東的所有第16（a）條申報要求均已得到遵守，但由於延遲收到經紀商的必要通知，代表湯姆·辛普森於2023年1月13日提交的表格4除外，2022 年 3 月 7 日，Alimco Financial Corp. 提交了一份表格 4。

審計委員會的報告

審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程，並監督公司為遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》某些方面所做的努力。董事會審計委員會已與公司管理層及其獨立會計師Fruci & Associates II，PLLC（“Fruci”）審查並討論了公司截至2023年1月28日的財年的經審計財務報表。管理層對財務報表和基本財務報告程序，包括內部控制制度負責。審計委員會已與弗魯奇討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了上市公司會計監督委員會適用標準要求的獨立會計師就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與弗魯西討論了此類獨立會計師事務所的獨立性。委員會還考慮了獨立會計師向公司提供的其他非審計服務是否符合會計師的獨立性。

審計委員會還與公司的內部審計師和弗魯西討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會定期與公司內部審計師和弗魯奇會面，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量和透明度。基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年1月28日的財年經審計的財務報表包含在公司截至2023年1月28日的財年的10-K表年度報告中。

董事會審計委員會

馬克·霍利迪（主席）

喬恩·馬庫斯

W. Michael Reickert

湯姆·辛普森

第 3 項。批准獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命Fruci & Associates II，PLLC（“Fruci”）為截至2024年2月3日的財年的公司獨立註冊會計師事務所。Fruci的代表將出席年會，並可以向股東發表聲明和回答適當的問題。

審計委員會對獨立會計師的任命每年由董事會批准。董事會的決定基於審計委員會的建議，該委員會事先審查和批准了審計範圍、非審計服務的類型和來年的估計費用。審計委員會還審查和批准非審計服務，以確保它們不會損害會計師的獨立性。

股東對弗魯西任命的批准不會影響審計委員會根據其章程任命、更換和解僱獨立審計師的責任。如果股東未能批准這一選擇，審計委員會將重新考慮獨立審計師的甄選問題。

我們無需將Fruci的任命提交給股東批准。但是，我們這樣做是出於良好的企業慣例。如果股東不批准弗魯奇的任命，審計委員會可能會重新考慮其決定。無論如何，如果我們的審計委員會認為新的獨立註冊會計師事務所符合公司的最大利益和股東的最大利益，則可以在年度的任何時候自行決定任命一家新的獨立註冊會計師事務所。

要批准獨立註冊會計師事務所的任命，需要在年會上以親自或委託人的多數票投贊成票。對於批准任命 Fruci 為我們的獨立註冊會計師事務所，您可以投贊成票、反對票或棄權票。正確執行的對該提案投了棄權票的委託書不會被投贊成票或反對該提案，儘管該委託書將用於確定是否達到法定人數。除非股東另有指示，否則經紀商可以自由決定就該提案對股票進行投票。除非另有指示，否則代理持有人將對他收到的代理人投票 “贊成” 批准Fruci擔任截至2024年2月3日的財年的公司獨立註冊會計師事務所。

董事會建議投票贊成批准Fruci作為公司截至2024年2月3日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

支付給獨立公共會計師事務所的費用

審計費。審計費用包括公司向Fruci支付的與公司合併財務報表的年度審計和Fruci對公司中期財務報表的審查有關的費用。審計費用還包括Fruci提供的與審計密切相關的服務的費用，在許多情況下，只能由獨立的公共會計師事務所提供。此類服務包括與美國證券交易委員會註冊聲明相關的安慰信以及與公司監管文件有關的某些報告。Fruci就2022和2021財年向公司及其子公司提供的審計服務向公司收取的總費用分別為18.5萬美元和176,550美元。

審計相關費用。在2022和2021財年，沒有向Fruci支付任何與審計相關的費用。

其他費用。在 2022 財年，沒有向 Fruci 支付任何其他費用。在2021財年，公司向Fruci支付了4500美元，用於支付與S-3表格相關的費用。在2021財年，公司向畢馬威支付了11萬美元，用於支付與S-3表格相關的費用。

税費。税收費用包括公司税務合規、法律顧問和諮詢服務。SAXBST 有限責任公司是該公司在 2022 財年的主要税務顧問。2021年，該公司向SAXBST LLC支付了79,480美元的税務諮詢費。

每年，公司都會審查其使用獨立會計師提供非審計和諮詢服務的現行做法，以確保遵守美國證券交易委員會最近的提案。公司的政策規定，公司的獨立會計師事務所可以提供某些不損害公司獨立性的非審計服務。在這方面，審計委員會必須預先批准向公司提供的所有審計服務和非審計服務。該政策由公司的高級財務管理層管理，他們全年向審計委員會報告。

其他事項

其他物品。管理層不知道預計會提交會議審議的其他項目或事項。

代理徵集。公司將承擔會議費用和招攬代理人的費用，包括郵寄代理材料的費用。除了通過郵件進行招攬外，公司的董事、高級職員和正式員工（他們都不會因此類服務獲得特別報酬）將通過電話或其他方式徵求代理人。將與經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人作出安排，將代理和代理材料轉交給其負責人，公司將報銷他們的日常和必要費用。

財務報表。公司的年度報告（不構成代理招標材料的一部分），包括截至2023年1月28日的財年的財務報表，以及本委託書發佈在我們的網站www.kspn.com上，可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取。您也可以寫信至：Kaspien Holdings Inc.，注意：華盛頓州斯波坎谷北沙利文路2818號130套房財務主管 99216，副本將免費發送給您。

提交股東提案

希望在與2024年舉行的公司年會有關的代理材料中納入提案的公司股東必須以書面形式提交提案，以便在2024年1月27日當天或之前送交公司執行辦公室。此類提案還必須符合美國證券交易委員會關於第14a-8條下股東提案的規則的其他要求。提案應向華盛頓州斯波坎谷北沙利文路2818號130套房卡斯皮恩控股公司祕書埃德温·薩皮恩扎提出 99216。

對於任何未提交納入明年委託書（如前段所述）而是尋求直接在明年的年度股東大會上提交的提案，如果我們在章程中規定的提前通知截止日期當天或之前沒有收到提案通知，美國證券交易委員會的規則允許管理層自行決定對代理人進行投票，如下所述。

我們的章程規定，任何希望在年會上提出提案或提名董事的股東都必須不遲於2024年4月29日或不早於2024年3月30日向公司祕書提供有關此類提案或提名的書面通知，前提是如果從本年會一週年之日起將2024年年會日期提前超過30天或延遲超過60天，則必須及時收到通知早於2024年年會之前的第90天，並且不遲於2024年年會閉幕(1) 2024 年年會前第 60 天或 (2) 寄出 2024 年年會日期通知或公開披露該通知之日後的第 10 天（以較早者為準）的營業時間。任何此類提案或提名都必須包含我們的章程所要求的與每項提案或提名以及提出此類提案或提名的股東有關的信息。打算在明年年會上提出提案的通知應發送給位於華盛頓州斯波坎谷北沙利文路2818號130套房的Kaspien Holdings Inc.祕書埃德温·薩皮恩扎。此外，為了讓股東及時通知將董事提名列入與2024年年會相關的通用代理卡，通知必須在上文披露的章程預先通知條款規定的相同截止日期之前提交，並且必須在我們的章程以及1934年《證券交易法》第14a-19 (b) (2) 條和第14a-19 (b) (3) 條所要求的通知中包含信息。

根據董事會的命令，

Edwin J. Sapienza，

祕書

2023年5月26日