epr-20230524000104545012-31假的00010454502023-05-242023-05-240001045450美國通用會計準則：普通股成員2023-05-242023-05-240001045450US-GAAP：C 系列優先股會員2023-05-242023-05-240001045450US-GAAP：系列優先股成員2023-05-242023-05-240001045450US-GAAP：G系列優先股會員2023-05-242023-05-24 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期): 2023年5月24日
EPR 特性
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | | 001-13561 | | 43-1790877 |
（州或其他司法管轄區
公司） | | （委員會
文件號） | | （美國國税局僱主
證件號） |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 核桃街 909 號 | 200 套房 |
| 堪薩斯城， | 密蘇裏 | 64106 |
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| | | | | |
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| | | | | |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| | | | | |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| | | | | |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | | EPR | | 紐約證券交易所 |
| | | | |
| 5.75% C 系列累積可轉換優先股，面值每股 0.01 美元 | | EPR | | 紐約證券交易所 |
| | | | |
| 9.00% E 系列累積可轉換優先股，面值每股 0.01 美元 | | EPR pR | | 紐約證券交易所 |
| | | | |
| 5.75% G 系列累積可贖回優先股，面值每股 0.01 美元 | | EPR prG | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
項目 5.03。公司章程或章程修正案；財政年度變更。
2023年5月26日，EPR Properties（“公司”）修訂了經修訂的《經修訂和重述的信託聲明》（“修正案”）第八條第1節，將公司有權發行的每股面值0.01美元的授權實益普通股數量從1億股增加到1.25億股。
提交修正案後，公司有權立即發行1.5億股實益權益，包括1.25億股普通股實益，每股面值0.01美元，以及25,000,000股實益優先股，每股面值0.01美元，總面值為150萬美元。
上述對修正案的描述不完整，參照該修正案進行了全面限定。該修正案的副本作為附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。
在2023年5月24日舉行的公司2023年年度股東大會上，就此類事項進行表決的事項和投贊成票或反對票的數量，以及對此類事項的棄權票數和經紀人不投的票數，如下所示：
1號提案
以下受託人候選人當選，任期為一年，將於 2024 年屆滿：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 對於 | | 反對 | | 棄權票 | | 經紀人非投票 |
| 彼得·C·布朗 | | 46,716,144 | | | 1,130,228 | | | 990,401 | | | 7,506,175 | |
| 約翰 P. 凱斯三世 | | 47,437,311 | | | 408,835 | | | 990,627 | | | 7,506,175 | |
| 詹姆斯·B·康納 | | 42,955,307 | | | 4,891,807 | | | 989,659 | | | 7,506,175 | |
| 弗吉尼亞·E·尚克斯 | | 46,748,515 | | | 1,101,357 | | | 986,901 | | | 7,506,175 | |
| 格雷戈裏·西爾弗斯 | | 45,956,446 | | | 1,889,682 | | | 990,645 | | | 7,506,175 | |
| 羅賓·P·斯特內克 | | 42,857,283 | | | 4,955,711 | | | 1,023,779 | | | 7,506,175 | |
| 麗莎·G·特里姆伯格 | | 47,052,168 | | | 798,109 | | | 986,496 | | | 7,506,175 | |
| Caixia Y. Ziegler | | 47,000,687 | | | 844,863 | | | 991,223 | | | 7,506,175 | |
第 2 號提案
股東們在不具約束力的諮詢基礎上批准了公司委託書中列出的公司指定執行官的薪酬：
| | | | | |
| 對於 | 45,141,358 | |
| 反對 | 2,613,384 | |
| 棄權 | 1,082,031 | |
| 經紀人非投票 | 7,506,175 | |
3號提案
股東們投票決定讓公司每年舉行投票，在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬：
| | | | | |
| 1 年 | 46,208,510 | |
| 2 年 | 90,410 | |
| 3 年 | 1,536,720 | |
| 棄權 | 1,001,079 | |
| 經紀人非投票 | 7,506,175 | |
公司董事會已決定，公司將繼續每年在向股東提供不具約束力的諮詢基礎上進行投票，批准公司指定執行官的薪酬。
4號提案
股東批准了KPMG LLP作為公司2023年的獨立註冊會計師事務所：
| | | | | |
| 對於 | 54,574,226 | |
| 反對 | 1,667,168 | |
| 棄權 | 101,554 | |
| 經紀人非投票 | — | |
項目 9.01 財務報表和附錄。
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
3.1 | | 2023年5月26日的《經修訂和重述的EPR財產信託聲明修正條款》。 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
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| EPR 屬性 |
| | |
| 來自： | | /s/Mark A. Peterson |
| | | 馬克·A·彼得森 |
| | | 執行副總裁、財務主管兼首席財務官
警官 |
日期：2023 年 5 月 26 日