目錄
根據規則424(B)(4)提交的 
 註冊號：333-269894​
招股説明書
14,124,409股
Atmus Filtration Technologies Inc.
普通股
這是Atmus Filtration Technologies Inc.(“Atmus”)普通股的首次公開發行。我們所有的普通股目前由康明斯公司(“康明斯”)持有。
在本次發行中，康明斯將用我們普通股的股份交換由J.P.Morgan Securities LLC和Goldman Sachs&Co.LLC持有的康明斯的債務，我們在這種角色中將這兩家公司稱為“債轉股交易方”，以換取在本次發行定價之前將由康明斯發行的商業票據形式的短期債務或向康明斯提供的貸款。我們把這種商業票據或貸款稱為“負債”。這筆債務將分別由摩根大通證券有限責任公司和高盛有限責任公司持有50%和50%的股份。債轉股各方隨後將根據此次發行出售這些股份。因此，債轉股各方，而不是康明斯或Atmus，將從此次發行的股份出售中獲得淨收益。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股價格為每股19.50美元。我們已獲授權在紐約證券交易所(“NYSE”)上市我們的普通股，代碼為“ATMU”。
此次發行後，康明斯將擁有我們股本約83.0%的投票權(如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權，則擁有80.5%的投票權)。因此，我們將成為紐約證券交易所公司治理規則所指的“受控公司”。參見《管理層 - 董事獨立與受控公司豁免》。
投資我們的普通股涉及風險。請參閲第19頁開始的“風險因素”，瞭解在購買我們普通股之前應考慮的因素。
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美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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每股
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合計
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首次公開募股價格
​ ​ ​ $ 19.50000 ​ ​ ​ ​ $ 275,425,975.50 ​ ​
承保折扣(1)
​ ​ ​ $ 1.12125 ​ ​ ​ ​ $ 15,836,993.59 ​ ​
向債轉股各方扣除費用前的收益
​ ​ ​ $ 18.37875 ​ ​ ​ ​ $ 259,588,981.91 ​ ​
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(1)
我們已同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些費用。我們建議您參考本招股説明書第159頁開始的“承保(利益衝突)”，以瞭解有關承銷商總賠償的更多信息。
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在承銷商出售超過14,124,409股我們的普通股的範圍內，債轉股各方已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30個月內以初始價格減去承銷折扣向公眾額外購買最多2,118,661股普通股的選擇權。債轉股各方，而不是康明斯或Atmus，將獲得根據這一選擇權出售的任何普通股的淨收益，以購買額外的股票。
承銷商預計於2023年5月30日左右在紐約向投資者交付股票。
聯合銷售線索賬簿管理經理​
​ 高盛有限責任公司 ​ ​
摩根大通
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聯合賬簿管理公司​
​ 貝爾德 ​ ​ 美國銀行證券 ​ ​ 富國銀行證券 ​ ​
滙豐銀行
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聯合經理​
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PNC Capital Markets LLC
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BTIG
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ING
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KeyBanc資本市場
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循環資本市場
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西伯特·威廉姆斯·尚克
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2023年5月25日的招股説明書
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1921963/000110465923065464/pg_01phoenix-4c.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1921963/000110465923065464/pg_02phoenix-4c.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1921963/000110465923065464/pg_03phoenix-4c.jpg]
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第 頁
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招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
未經審計的備考合併財務信息
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
業務的分離和拆分
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
業務
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
高管和董事薪酬
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
某些受益所有者和管理層的擔保所有權
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
物質負債情況説明
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​
針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税和遺產税考慮事項
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
承銷(利益衝突)
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
截至2023年6月19日(本招股説明書日期後第25天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。
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您應僅依賴本招股説明書或我們可能特別授權交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。康明斯、Atmus、債轉股各方和承銷商(或我們或其各自的關聯公司)均未授權任何人提供本招股説明書或由本公司或代表本公司編制的任何免費書面招股説明書中包含的信息以外的任何信息，或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息。康明斯、Atmus、債轉股各方或承銷商(或我們或其各自的關聯公司)均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，我們或他們也不對此提供任何保證。康明斯、Atmus、債轉股各方或承銷商(或我們或其各自的關聯公司)均未提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中的信息僅在其日期是準確的，無論其交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
為完成本次發行，我們將與康明斯進行一系列交易，康明斯將根據這些交易將其過濾業務的資產和負債轉讓給
 
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我們。作為交換，我們將向康明斯發行我們普通股的股份作為對價，並打算在本次發行完成後向康明斯支付現有現金的金額，加上我們將在本次發行結束前獲得的定期貸款的淨收益，加上根據循環信貸安排提取的任何金額，減去我們將保留的現金金額，金額由康明斯確定。我們還將與康明斯簽訂分離協議和各種其他協議，為我們從康明斯分離後與康明斯的關係提供框架。我們將這些交易統稱為“分離”，這在題為“分離和分離的事務 - 分離”一節中進一步描述。除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書所載有關Atmus的資料均假設完成分拆。有關分離的説明，請參閲“分離和拆分交易”。
除非我們另有説明或上下文另有要求：
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凡提及“艾默斯”、“我們的公司”、“我們”、“我們”或“我們”，指的是美國特拉華州的艾默斯過濾技術公司及其子公司，在實施“分離和拆分交易 - 分離”項下所述的交易後，或在此類交易之前的一段時間內，指的是康明斯公司旗下在康明斯過濾部門內運營的、已經或將被貢獻給艾默斯過濾技術公司的合併業務。作為此類交易的一部分(但此類參考不包括截至本招股説明書之日我們已成立的三家合資企業，包括FleetGuard Filters Private Ltd.、Filum FibreTechnologies Pvt.Ltd.和上海FleetGuard Filter Co.Ltd.)；和
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•
提及“康明斯”或“母公司”時，指的是印第安納州的康明斯公司及其子公司，而不是Atmus。
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解釋性説明
Atmus Filtration Technologies Inc.成立於2022年4月，是一家上市公司，此前該公司實施了《分離和拆分交易 - the Separation》中所述的交易。Atmus Filtration Technologies Inc.選擇不將其歷史財務報表包括在本登記報表中，因為在分離交易完成之前，它沒有資產，沒有經營任何業務，除了與其成立和即將進行的分離和剝離交易有關的活動外，沒有進行任何重大活動。本登記聲明中包含的歷史財務報表是康明斯公司的業務Atmus的財務報表，該業務是在康明斯過濾部門內運營的合併業務，已經或將作為此類交易的一部分貢獻給Atmus Filtration Technologies Inc.。
詞彙表
“售後市場”是指過濾市場的一個子集，不包括首套產品的銷售，包括消耗品或替代產品的銷售，如更換濾芯、服務部件、化學品和冷卻劑。
[br}亞太地區是指亞太地區，包括亞洲、東南亞、印度尼西亞、澳大利亞、印度和中國，不包括俄羅斯和其他獨聯體國家。
“曲軸箱通風”指的是我們的油霧分離器過濾產品，它可以從內燃機曲軸箱部分收集的氣體中去除污染物。曲軸箱氣體是在發動機運行過程中產生的，必須排放到大氣或進氣氣流中，因此使用曲軸箱通風過濾器來去除排氣中的污染物。
“過濾介質”是指過濾器的分離組件，流體和空氣通過該組件並通過該組件去除污染物。發動機空氣和液體過濾介質通常由纖維素層或合成纖維層組成，但一般的過濾介質還包括沙牀、泡沫、編織濾網、工業紡織品、膜和其他分離手段。
 
II
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“First-Fit”指由OEM應用於發動機或車輛並作為新設備的一部分發貨的產品。
“温室氣體”是指温室氣體。
“重型發動機”是指排量在10.0升至16.9升之間的發動機。
“工業過濾市場”是指過濾市場的子集(不包括髮動機應用和乘用車)，包括機械和設備、石油和天然氣、製藥、食品和飲料以及金屬和採礦。
拉丁美洲是指中南美洲國家和墨西哥。
“中型發動機”是指排量在5.0升至9.9升之間的發動機。
OEM是指原始設備製造商，是指製造發動機和車輛的Atmus客户。本招股説明書中使用的“OEM”一詞也包括康明斯。
“非駭維金屬加工”是指發動機和運輸濾清器市場中與非公路使用的車輛或設備有關的子集，如用於農業、建築、國防、海洋、採礦、石油天然氣、發電和鐵路行業的車輛和設備。
“駭維金屬加工”是指與道路上使用的車輛相關的發動機和運輸過濾市場的子集，如卡車、公交車、休閒車、應急車輛和職業車輛。
乘用車市場是指與摩托車、多用途乘用車或拖車以外的機動車輛有關的過濾市場的子集，這些車輛的設計載客量不超過10人。
“維修間隔”是指建議更換過濾器的間隔時間，對於駭維金屬加工上的應用，通常以英里或公里為單位；對於駭維金屬加工外的應用，通常以運行小時為單位。其他等價術語是維護間隔和運行間隔。
市場和行業信息
除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於第三方來源和管理層的估計。我們管理層的估計沒有得到任何獨立消息來源的證實。此外，由於各種因素，包括“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。
商標和商品名稱
本招股説明書中出現的ATMUS過濾技術公司的名稱、ATMUS的商品名稱以及ATMUS的其他商標、商品名稱和服務標誌，包括FleetGuard®、StrataPore®和NanoNet®，均為ATMUS的財產或授權給ATMUS。本招股説明書中出現的康明斯的名稱和標誌、康明斯公司以及其他商標、商號和服務標誌均為康明斯的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®或™符號，但此類提及並不意味着我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書還包含屬於其他公司的其他商品名稱、商標和服務標誌。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。
 
III
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在就我們的普通股作出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括題為“風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示説明”、“未經審計的預計綜合財務信息”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的歷史綜合財務報表及其附註。
概述
Atmus是用於駭維金屬加工商用車和駭維金屬加工外農業、建築、採礦和發電車輛和設備的過濾產品的全球領先企業之一。我們設計和製造先進的過濾產品，主要是FleetGuard品牌，能夠實現更低的排放並提供卓越的資產保護。我們估計，2022年我們的淨銷售額中約有16%來自對OEM的首套銷售，我們的產品在OEM作為新車和設備的部件安裝，約84%來自售後市場，在那裏我們的產品作為更換或維修部件安裝，從而帶來強大的經常性收入基礎。在我們65年曆史的基礎上，我們繼續通過我們的全球足跡、全面的優質產品提供、技術領先和多渠道市場路徑來發展和差異化自己。
在截至2022年12月31日的一年中，我們的淨銷售額為15.621億美元，淨收入為170.1美元，息税前利潤為234.0美元。有關EBITDA的説明以及EBITDA與淨收入(根據美國公認會計原則計算的最直接可比財務指標)的對賬情況，請參閲“彙總歷史和未經審計的預計財務數據”。
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2022按產品劃分的淨銷售額
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2022年按地域劃分的淨銷售額
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1921963/000110465923065464/tm2211801d1-pc_product4c.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1921963/000110465923065464/tm2211801d2-pc_geograph4c.jpg]
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我們的全球足跡
我們的全球業務覆蓋約150個國家和地區的最終用户，2022年我們的淨銷售額約有49%來自美國和加拿大以外的地區。我們相信，根據2022年的淨銷售額，我們連同我們在中國和印度的合資企業，在我們的駭維金屬加工上和駭維金屬加工下市場(我們的“核心市場”)擁有領先地位。我們保持着強大的全球客户關係，截至2022年12月31日，我們擁有一支成熟的銷售團隊，在25個國家和地區設有辦事處。此外，截至2022年12月31日，我們通過12個配送中心、9個製造設施和5個技術設施以及我們的合資企業運營的10個製造設施和2個技術設施開展業務，使我們的業務遍及六大洲。
我們的優質產品
我們提供全方位的過濾解決方案，可實現更低的排放並提供卓越的資產保護。我們的過濾產品提供全面和差異化的解決方案，這使得
 
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我們的最終用户可以延長服務間隔、降低維護成本並延長正常運行時間。我們的產品包括燃油過濾器、潤滑油過濾器、空氣過濾器、曲軸箱通風、液壓過濾器和冷卻液等化學品。我們在每個核心市場的廣泛產品使一站式購物成為可能，我們認為這是一個關鍵的競爭優勢。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1921963/000110465923065464/tm2211801d2-ph_highway4clr.jpg]
我們的市場
我們相信過濾產品市場是巨大和有吸引力的，預計2021年產品總銷售額約為740億美元，其中我們認為由我們的核心市場和乘用車市場 - 組成的發動機產品市場 - 約為300億美元。在整個發動機產品市場中，我們估計我們的核心市場在2021年的潛在市場總額約為130億美元，在截至2021年的過去五年期間，年複合增長率約為2%。我們估計，乘用車市場在2021年的潛在市場總額約為170億美元，而我們目前和未來都不會關注乘用車市場。過濾產品市場的平衡由工業過濾市場組成，我們估計2021年該市場的潛在市場總額約為440億美元。我們的戰略包括專注於在未來擴展到工業過濾市場；在截至2021年的五年期間，這些市場的年複合增長率約為5%。展望未來，我們預計工業過濾市場將以約4%的複合年增長率增長，我們的核心市場將以約2%的複合年增長率增長，在截至2025年的五年期間，每種情況下都將增長。
發動機濾清器市場受到以下主要驅動因素和趨勢的影響：
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貨運量(駭維金屬加工內)和工業活動(駭維金屬加工外)的增長：我們認為更廣泛的經濟增長是我們業務的一個強勁指標。美國運輸統計局的貨運分析框架預測(截至2022年12月)，2020年至2050年期間，美國的貨運活動價值將翻一番，並預計卡車仍將是未來的主要貨運工具。駭維金屬加工以外的活動與整個建築業相關。道奇建築網絡預測(截至2022年11月)美國建築業2023年將持平，建築業數據庫預計(截至2022年10月)2022年至2026年的複合年增長率為5.5%。
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新興市場的增長：核心市場的全球增長正受到宏觀經濟擴張的推動，包括基礎設施的擴建。包括印度在內的亞洲市場目前處於高速增長的狀態。根據國際貨幣基金組織的數據，從2017年到2022年，印度國內生產總值以5.5%的複合年增長率增長。印度的增長主要是由日益增長的交通需求和排放法規推動的。雖然中國的增長在2022年由於新冠肺炎的響應和經濟狀況的下降而受到抑制，但中國在前幾年經歷了高增長，我們預計未來幾年將部分恢復。根據國際貨幣基金組織的數據，從2017年到2022年，中國的國內生產總值以8.3%的複合年增長率增長。中國的增長主要來自對基礎設施和排放法規的投資。
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更嚴格的排放標準：我們的核心市場將需要遵守更嚴格的排放監管標準，這推動了對更高質量、更高含量和更高價格過濾系統的要求。
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技術轉型：人們廣泛認識到温室氣體排放正在推動氣候變化。我們的客户、政府和投資者越來越多地從中獲利
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承諾減少温室氣體排放，包括承諾到2050年實現温室氣體淨零排放。雖然採用的速度將因地區而異，但我們的核心市場可能會受到技術轉型的影響，包括向電池電動汽車、燃料電池電動汽車和替代電源的過渡。
我們的競爭優勢
技術領先和深厚的行業知識使我們能夠提供更好的客户解決方案
我們將創新文化與深厚的行業經驗相結合，為客户提供卓越的過濾解決方案。我們的技術團隊開發了一系列過濾技術，包括過濾介質、過濾元件形成、過濾系統集成以及遠程數字診斷和預測平臺和分析等與服務相關的解決方案。我們的技術團隊由大約350名工程師、科學家和技術專家組成，分佈在世界各地的五個技術中心，其中約25%擁有高級技術學位。我們的團隊專注於過濾和媒體技術，擁有65年的歷史。截至2022年12月31日，我們擁有廣泛的知識產權組合，在全球擁有1300多項有效或未決的專利和專利申請，在全球範圍內擁有500多項商標註冊和申請。
我們利用這些專業知識不僅開發了我們的尖端過濾器、過濾系統和過濾介質，而且還生產了我們專有的大部分過濾介質。這使我們能夠迅速從開發到應用過濾技術，以保護和增強我們客户的設備和機器的運行。StrataPore、NanoNet、NanoForce以及最近推出的NanoNet Plus產品系列使發動機和設備能夠滿足不斷變化的排放和性能要求。
我們的技術團隊與我們的客户密切合作，開發和應用過濾技術，幫助他們改善運營。例如，我們幫助中國的一位重要客户和合作夥伴成為首批將潤滑油和燃油過濾系統的維護間隔從20,000公里延長到10,000公里的公司之一。此外，我們的NanoNet Plus燃油過濾和流體控制系統提供了滿足歐洲和北美嚴格要求的燃油系統部件保護，同時仍提供更長的維修間隔，我們的電動旋轉曲軸箱通風(ERCV)產品系列繼續為歐洲、北美和中國的客户提供曲軸箱排放性能控制。我們的技術使我們能夠為最終用户提供高性能和定製化的過濾解決方案，從而與我們的客户建立長期的合作伙伴關係。
標誌性的FleetGuard品牌，擁有優質產品
我們相信FleetGuard是一個優質的領先品牌，與可靠性和強大的性能密切相關。我們提供全套FleetGuard品牌的過濾產品。憑藉其廣泛的高質量過濾產品系列，我們的FleetGuard品牌為我們核心市場的幾乎所有型號的車輛和設備提供過濾器，這進一步提高了我們的可用性、知名度和品牌認知度。我們的FleetGuard品牌得到了有競爭力的保修的進一步支持，這讓我們的客户和最終用户對我們產品的性能和耐用性充滿信心。
與領先的OEM合作
作為領先的原始設備製造商，包括CNH工業、康明斯、戴姆勒、迪爾、斗山、福田、小松、PACCAR/DAF、Traton Group(Navistar/Scania/MAN)和沃爾沃，我們有着悠久的供應商曆史。我們向這些客户銷售First-Fit和售後市場產品，並已向他們每一個銷售了至少10年。這些客户總計約佔我們2022年淨銷售額的68%，並在過去5年中每年佔我們淨銷售額的66%以上。我們與大多數主要客户都有書面協議，規定了某些購買參數，但並不強制要求他們一定要購買特定數量的產品。我們投資於我們的關係，並利用我們的技術優勢贏得與這些原始設備製造商的First-Fit業務，這推動了我們的安裝基礎，在售後市場產生了強勁的經常性收入流。OEM還為我們提供
 
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早期洞察更廣泛的發動機和工業應用行業內的技術發展和不斷變化的產品需求，使我們能夠在世界轉向更復雜的模塊化過濾系統和其他電源的過濾時處於有利地位。
康明斯是我們最大的客户，2022年約佔我們淨銷售額的19%。在發售之後，這種關係將由First-Fit供應協議和售後供應協議確定。請參閲：特定關係和關聯方交易 - 與康明斯 - First-Fit供應協議的關係和特定關係和關聯方交易 - 與康明斯 - 售後供應協議的關係。這些長期供應協議將幫助我們在協議條款內瞭解和穩定我們未來的銷售。此外，65年來，我們的銷售和技術團隊一直嵌入康明斯，使我們能夠深入瞭解他們的需求，這使我們能夠提供高質量、高性能的產品，為康明斯帶來價值。我們與康明斯在所有地區的渠道合作，在售後市場贏得最終用户帳户，併為FleetGuard品牌創造偏好。
通往全球不同市場的多渠道途徑
我們的全球業務為卡車、巴士、農業、建築、採礦以及發電車輛和設備市場提供了多樣化和穩定的客户基礎。我們目前的核心市場是駭維金屬加工上和駭維金屬加工下，分別約佔我們2022年淨銷售額的59%和41%。
我們估計，2022年我們約84%的淨銷售額來自售後市場。為了推動這些淨銷售額，我們開發了一條通往全球市場的多渠道途徑，確保廣泛的產品供應，併為最終用户提供選擇和購買的靈活性。我們通過廣泛的OEM經銷商、獨立分銷商和包括卡車停靠站在內的零售網點分銷我們的產品。
原始設備製造商的經銷商通常是許多市場客户首選的渠道。我們與OEM的密切關係和強大的First-Fit安裝基礎使我們在OEM經銷商網絡和大型車隊客户中處於有利地位。例如，北美四家最大的On-駭維金屬加工原始設備製造商的經銷商在其經銷商處銷售我們的大量產品。
此外，康明斯經銷商、獨立經銷商和零售商使我們能夠接觸到更廣泛的最終用户市場，並創造更多的銷售點或服務點。我們估計，截至2020年12月31日，我們的過濾器在全球超過45,000個獨立售後零售點可用，其中包括北美約5,800個地點，印度約33,000個零售點，以及中國約2,000個零售點。我們還與渠道合作伙伴的主要客户(如大型船隊或礦業公司)在我們的終端市場直接合作，創造強大的品牌偏好，這反過來又會導致對我們產品的強勁需求，併產生經常性收入。我們繼續擴大區域內的地理覆蓋，以更好地服務於我們的客户。
我們通常從全球12個配送中心(截至2022年12月31日)直接發貨給我們的渠道合作伙伴，從而提供對我們的客户和最終用户羣的直接聯繫和詳細瞭解。我們全面的分銷和市場覆蓋對於保持我們的廣泛覆蓋、全球存在和品牌認知度至關重要。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1921963/000110465923065464/tm2211801d2-fc_channel4clr.jpg]
 
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全面的售後服務覆蓋範圍和龐大的客户羣
我們擁有龐大的客户羣，這得益於與領先OEM的First-Fit關係，產品生命週期較長，收入基礎穩定。在過去的幾年裏，我們的業務戰略更加註重發布First-Fit OEM部件，我們相信這將增加售後市場的保有率。我們龐大的安裝基礎可防止卡車銷售出現週期性波動，並因商用車和設備的長壽命以及它們在整個使用壽命內所需的廣泛售後服務而創造了一條長尾收入。例如，LF670過濾器於20世紀70年代首次安裝在卡車上，並在推出約50年後繼續產生售後收入流。與First-Fit系統相比，售後產品銷售往往具有更高的利潤率，從而在整個商業週期中推動更高的運營現金流和穩定性。
我們的最終用户關係提供關鍵的市場情報，幫助推動向上銷售和交叉銷售機會，同時使我們能夠直接看到市場機會。此外，這些終端用户關係使我們能夠加速推出一系列我們不是第一合適的產品。
可擴展的全球製造業務
我們在六大洲擁有高能力的製造設施，保持着全球製造足跡。截至2022年12月31日，我們為Atmus擁有9個製造基地，為我們的合資企業擁有10個製造基地，使我們能夠與客户保持接近，並保持全球規模。我們所有的九家制造工廠都獲得了ISO 9001或ISO/TS 16949質量管理認證。此外，我們的全球倉儲足跡加強了這種接近，在全球戰略上分佈着12個配送中心(截至2022年12月31日)。
我們巨大的銷量使我們能夠利用規模經濟。我們在核心過濾製造流程的自動化和優化方面進行了戰略性投資，以實現成本效益。
誘人的利潤率和強勁的運營現金流產生
我們的業務受益於誘人的利潤率和產生強勁現金流的記錄。相對於其他工業業務，我們的經常性收入佔較高比例，有助於緩解市場週期性和收入波動性。我們在2022年實現了10.9%的淨利潤率和15.0%的EBITDA利潤率。我們的業務具有彈性，事實證明，儘管經濟狀況因新冠肺炎疫情而發生變化，但我們的淨銷售額在2021年反彈(與2020年相比)增長16.7%，2022年(與2021年相比)增長8.6%。我們從現金流轉換較高的運營中產生強勁的運營現金流，從2020年到2022年提供592.4億美元。
經驗豐富的領導團隊，在推動增長方面有良好的業績記錄
我們由一支精力充沛、經驗豐富的高級領導團隊領導，他們在康明斯和其他領先工業公司擁有豐富的行業經驗。我們的戰略願景和文化是由我們的執行領導團隊領導的，領導我們的首席執行官斯蒂夫·迪舍爾，我們的首席財務官，傑克·基恩茨勒，我們的首席人力資源官，馬克·奧索維克，我們的首席法務官託尼·Y·希基和我們的副總裁總裁，發動機產品，查爾斯·馬斯特斯。斯蒂夫·迪舍爾於2013年加入康明斯，擁有20多年的領導職位經驗，包括在澳大利亞、亞洲和美國的國際任務。最近，斯蒂芬·迪舍爾擔任康明斯過濾公司的總裁副總裁，在那裏她表現出了強勁的業務業績、創新和卓越的運營業績。傑克·基恩茲勒於2014年加入康明斯，擁有超過13年的財務經驗。他最近擔任的職務是康明斯投資者關係部的執行董事，此前他曾領導企業發展團隊。馬克·奧索維克於2007年加入康明斯，擁有30多年的人力資源管理和項目管理領導經驗。託尼·Y·希基於2012年加入康明斯，擁有超過24年的知識產權律師經驗。查爾斯·馬斯特斯於2003年加入康明斯，在康明斯的全球銷售和運營領導職位上擁有超過19年的經驗。我們的領導層
 
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團隊有能力制定和執行我們的戰略願景，並致力於為股東創造長期價值。我們受益於我們團隊的行業知識以及成功的產品創新和財務業績的記錄。此外，我們的高級領導團隊成員擁有豐富的執行和整合收購和戰略合作伙伴關係的經驗，以推動加速增長和提高盈利能力。
我們的業務戰略
在核心市場中擴大First-Fit份額
我們的有機First-Fit增長機會集中在四個支柱上：
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與領先的OEM合作提高市場份額：我們受益於與領先的OEM的深厚關係。我們的技術創新、全球足跡和首選品牌使我們能夠與領先的原始設備製造商一起成長。隨着我們的OEM合作伙伴在各自市場的份額不斷增長並通過整合，我們將與他們合作實現增長。原始設備製造商的這種增長反過來增加了我們產品的裝機量，從而推動了售後市場的經常性收入。
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支持與領先OEM的技術過渡：我們計劃在OEM過渡到氫動力內燃機、電池電動汽車和燃料電池電動汽車等替代燃料技術時，進一步加強我們與OEM的關係。根據目前可用的技術和我們對正在開發的產品的評估，我們認為，儘管電池電動汽車的過濾含量可能低於內燃機汽車，但其他技術，如氫動力內燃機或燃料電池電動汽車，可能具有與內燃機汽車相似的過濾含量水平。我們目前在替代燃料領域的一些開發包括氫水分離器、空氣過濾產品、冷卻劑、水過濾器和去電離器。我們目前有許多替代燃料開發計劃正在與我們現有的客户基礎。通過我們與客户的現有關係，我們為更廣泛的技術過渡做好了準備。
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增強每輛車的產品內容：我們專注於提供系統模塊和高度集成的解決方案，因為客户和最終用户尋求改善過濾性能和質量，我們相信這將導致每輛車的首次匹配內容增加。我們還擴展到智能過濾解決方案，包括嵌入式傳感器、預測算法和數據分析工具。
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加快新產品開發：通過繼續投資高級系統級測試功能、利用內部3D打印功能、利用強大的模擬工具並在整個產品開發週期中應用機器學習工具，我們正在加快新產品開發週期。
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加速售後市場的盈利增長
我們估計，到2022年，售後市場淨銷售額約佔我們現有業務的84%，並通過以下戰略計劃有巨大的進一步增長機會：
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擴展我們的產品組合：提供全面的產品組合，為客户提供一站式服務。我們提供範圍廣泛的產品，以確保產品覆蓋範圍，並繼續每年發佈新產品。在過去的三年裏，我們平均每年推出大約400種新產品。我們有一個團隊致力於跟蹤新的過濾器發佈，並戰略性地選擇每年推出的產品類型和數量，以確保最佳的產品覆蓋範圍。最近的產品發佈重點已經趨向於更有針對性和重點的產品發佈。
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使用分析來定位和捕捉增長機會：我們將繼續開發和增強分析工具，包括使用機器學習和人工智能，以識別交叉銷售或追加銷售機會以及新客户或服務不足客户，並準確估計
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我們的FleetGuard品牌產品的額外銷售機會。我們直接與最終用户合作或通過我們的渠道合作伙伴來定義、跟蹤和衡量機會和轉化率。
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通過多渠道分銷擴大覆蓋範圍：無論最終用户身在何處或選擇以何種方式購買我們的產品，我們都能接觸到他們，這一點很重要。我們繼續通過OEM經銷商、獨立分銷商、服務中心和零售網點擴大我們的業務。
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投資於產品技術優勢以提高價值和保護收入：在Atmus是First-Fit的情況下，我們通過使用先進的技術和專有的產品設計來提高客户對售後市場機會的留存率，以提高性能併為我們的產品創造偏好。在Atmus不是First-Fit的情況下，我們繼續開發達到或超過First-Fit產品的產品，支持我們的品牌地位作為優質質量和性能，並導致高客户忠誠度。
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改造我們的供應鏈
我們專注於改造我們的供應鏈以改善客户體驗，這將推動增長並降低總體成本，從而提高利潤率。我們的戰略計劃有四大支柱：
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推動服務和可用性：在整個網絡中同步全球規劃，以關注貨架上的可用性。
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優化網絡：投資於物理佔地面積，以提供卓越的可用性，同時最大限度地減少材料和部件移動。
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轉變成本結構：優化供應商管理和支出，提高我們工廠網絡的產能並提高自動化程度。
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投資於未來的功能：在整個組織內部署從預測到客户訂單再到實施的強大流程，並投資於關鍵的全球系統基礎設施，以提供一流的功能。
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擴大我們的技術，使我們的分銷渠道多樣化，超越我們的核心市場
我們專注於通過擴展和多元化進入工業過濾市場來建立可持續增長，其中包括機械和設備、石油和天然氣、製藥、食品和飲料以及金屬和採礦。我們相信，我們可以利用我們的全球足跡和現有的技術能力，包括我們專有的過濾介質技術，進入這些市場，打開新的增長機會。我們預計將通過擴大我們的重點，將非發動機產品包括在內，從而實現這一目標，我們可以利用我們的全球足跡，在現有市場內向現有和新客户銷售這些產品。我們正致力於發展能力，無論是通過有機方式還是通過收購或戰略合作伙伴關係，以進入具有長期增長前景的新市場，這將進一步擴大我們的收入基礎。在我們考慮收購的程度上，我們將應用一個紀律嚴明的財務框架來評估這些機會。
分離
在本次發行完成之前，我們將成為康明斯的全資子公司，我們所有的普通股流通股將由康明斯擁有。
在本次發售完成之前，我們將與康明斯簽訂離職協議。我們還將簽訂各種其他協議，為分離後我們與康明斯的關係提供框架，包括員工事務協議、知識產權許可協議、註冊權協議、優先供應協議、售後供應協議、税務協議、數據共享協議、使用費共享協議、過渡服務協議和過渡性商標許可協議。這些協議將規定康明斯的員工、資產、負債和義務(包括投資、財產和員工福利以及與税務相關的資產和負債)在我們和康明斯之間的分配。
 
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可歸因於分離前、分離時和分離後的期間，並將在分離後支配我們與康明斯之間的某些關係。有關分居協議和此類其他協議的其他信息，請參閲標題為“分居和分拆交易 - 分居”、“與分居相關的風險因素 - 風險以及我們與康明斯的關係”和“某些關係和關聯方交易”的章節。
我們相信，康明斯已經建議我們，它相信，分離、此次發行和剝離將為我們的業務和康明斯的業務帶來許多好處。這些預期的好處包括提高兩家公司的戰略和運營靈活性，加強管理團隊對各自業務運營的關注，允許每家公司量身定做最適合其財務狀況和業務需求的資本結構和投資政策，併為每家公司提供自己的股權，以更好地激勵員工和促進收購。此外，由於我們將是一家獨立的公司，潛在投資者將能夠直接投資於我們的業務。不能保證我們將及時或完全實現分離和分離所帶來的預期好處。請參閲“與分居相關的風險因素 - Risks以及我們與康明斯的關係”。
承銷和債轉股
康明斯不會將我們普通股的股票直接出售給承銷商以換取現金，而是首先與摩根大通證券有限責任公司和高盛有限責任公司交換本次發行中將要出售的普通股股票，在此次發行定價之前，我們將這兩家公司稱為“債轉股交換方”，以換取將由康明斯發行的商業票據形式的短期債務或向其發放的貸款。債務將分別由摩根大通證券有限責任公司和高盛有限責任公司持有50%和50%。債轉股各方隨後將股票出售給承銷商，以換取現金。康明斯與債轉股雙方的債轉股預計將於本次發行結算日或之前進行，債轉股的完成是債轉股方向承銷商出售股份的結算條件。如果承銷商行使向債轉股雙方購買額外普通股的選擇權，康明斯將以該等額外普通股換取債轉股方與債轉股方持有的康明斯額外未償債務。債轉股各方隨後將這些額外的普通股出售給承銷商，以換取現金。我們將這些交易所統稱為“債轉股”。
債轉股各方持有的康明斯債務本金總額至少為3.536億美元。債轉股各方持有的康明斯債務金額預計將足以收購本次發行中將出售的我們普通股的所有股份，包括根據承銷商購買額外股份的選擇權可能出售的股份。債轉股完成後，康明斯在債轉股中交換的債務將作廢。我們對康明斯的債務不作擔保，也不承擔任何其他義務。見“承銷(利益衝突) - 債轉股。”
債務交易
於2022年9月30日，我們與康明斯和一個銀行銀團簽訂了一項於2023年2月15日修訂的信貸協議(“信貸協議”)，提供了一項為期5年的4億美元循環信貸安排和一項6億美元定期貸款安排(“定期貸款”，並與循環信貸安排“債務融資”共同提供)。信貸協議還允許我們在滿足某些條件和調整的情況下，要求對循環信貸安排或最高2.5億美元的定期貸款做出增量承諾。在滿足某些條件的日期之前，債務融資將不能用於借款，我們預計這些條件將在本次發行完成之前得到滿足。在本次發行完成之前，我們打算根據定期貸款借入約6億美元，根據循環信貸安排借入5000萬美元。
如“收益的使用”部分所述，現有現金的金額，加上定期貸款的淨收益，加上根據循環信貸安排提取的任何金額，將支付給
 
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康明斯在本次要約完成後減去我們將保留的現金金額，金額將由康明斯確定，因為康明斯正在為與分離相關的過濾業務向我們提供部分對價。有關債務融資的其他信息，請參閲標題為“實質性負債説明”的部分。
拆分
康明斯已通知我們，截至本次招股説明書發佈之日，康明斯打算在本次發行後進行免税分拆，據此，康明斯將向其股東提供在交換要約中將其持有的康明斯普通股股份交換為我們普通股的選擇權。倘若交換要約得以承擔及完成，但因交換康明斯持有的普通股不足全部股份而未獲悉數認購，則康明斯所擁有的其餘普通股可於一個或多個後續交換要約(連同最初的交換要約，“交換要約(S)”)中提出及/或按比例分配給康明斯股東，而該等股東的康明斯普通股在完成交換要約(S)後仍屬流通股(此類分配，連同交換要約(S)，稱為“分拆”)。康明斯已同意在未經高盛公司和摩根大通證券公司事先書面同意的情況下，在本招股説明書公佈之日起180天內不進行拆分。請參閲“承保(利益衝突)”。
雖然截至本招股説明書之日，康明斯打算實施拆分，但康明斯沒有義務在任何指定日期之前或根本沒有義務繼續或完成其在我們的所有權權益的任何進一步處置，包括通過拆分。如果繼續進行，拆分可能受到各種條件的制約，包括收到任何必要的監管或其他批准，市場狀況令人滿意，收到美國國税局(IRS)的私人信函裁決(已收到)，以及全國公認的法律或會計師事務所的意見，即拆分和債轉股，以及這樣的拆分，將符合美國聯邦所得税目的對康明斯及其股東免税的交易資格。分拆的條件可能不滿足，即使條件滿足，康明斯也可以決定不完成分拆，或者即使不滿足所有條件，康明斯也可以決定放棄一個或多個這些條件並完成分拆。
拆分不是根據本招股説明書進行的，此次發行的承銷商可能會也可能不會擔任此次拆分的承銷商。
分拆完成後，我們將不再有資格成為受控公司，並將被要求在分拆後一年內全面實施紐約證券交易所的公司治理要求。
控制考慮事項的更改
根據我們在印度的合資企業FleetGuard Filter Private Ltd.(“FFPL”)的管理文件，實施此次發行、分離和剝離的交易將構成控制權的變化，導致失去董事會代表權。這將有效地導致我們失去阻止某些重大行動的能力，並可能導致紅利減少或消除。請參閲與我們的業務運營相關的風險因素 - Risks。
利益衝突
此次發行是根據金融業監管局(FINRA)行為規則第5121條的適用條款進行的，因為作為此次發行的承銷商的高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司作為債轉股交易方，根據規則5121(F)(5)(C)(Ii)的角色將存在“利益衝突”，因為本次發行的所有淨收益將由債轉股交換方收取。規則5121規定，規則5121所界定的“合格獨立承銷商”必須參與招股説明書的編制，並就登記聲明和本招股説明書履行其一貫的盡職調查標準。因此，美國銀行證券公司將承擔此次發行中合格獨立承銷商的責任。請參閲“承保(利益衝突) - 利益衝突”。
 
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企業信息
Atmus於2022年4月1日在特拉華州註冊成立為Filt Red，Inc.，目的是持有與分離和此次發行相關的康明斯過濾業務。2022年12月5日，我們向特拉華州國務卿提交了一份修正案證書，將我們的名字從“Filt Red，Inc.”更名。致“Atmus Filtration Technologies Inc.”在分離之前，我們沒有進行過任何操作。我們的主要執行辦公室位於田納西州納什維爾26世紀大道，郵編：37214，電話號碼是(615)5147339。在完成此次發行之前，我們將在Atmus.com上建立一個公司網站。我們的網站和網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不會被視為通過引用併入本招股説明書，也不會被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及許多風險。這些風險包括但不限於與分離、剝離、成功實施我們的戰略以及我們的業務增長能力相關的挑戰。與投資我們公司相關的一些更重大的挑戰和風險包括但不限於以下內容：
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我們的客户非常集中，康明斯、PACCAR和Traton Group在2022年的淨銷售額中分別約佔19%、16%和12%，失去這些淨銷售額將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。
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失去頂級OEM關係或我們售後最終用户偏好的變化可能會對我們售後市場銷售的經常性產生不利影響。
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我們從我們不直接控制的被投資人那裏獲得了可觀的收益。
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•
實施此次發行、分離和拆分的交易將構成我們在印度的合資企業(FFPL)下的控制權變更，導致失去董事會代表權，這實際上將導致失去阻止某些重大行動的能力，並可能導致股息減少或取消。
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我們可能會受到停工和其他勞工事務的不利影響。
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我們的產品受到材料和商品成本變化的影響。
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我們很容易受到原材料、運輸和勞動力價格上漲以及供應短缺的影響，這些問題已經並可能繼續對我們的運營產生不利影響。
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供應鏈和製造的複雜性可能會導致無法滿足需求，導致客户流失。
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我們在服務的市場上面臨着激烈的競爭，保持競爭優勢需要持續的投資，但回報不確定。
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不斷變化的客户需求和不斷髮展的技術可能會威脅到我們現有的業務和增長。
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•
我們面臨戰略交易的風險，例如收購、資產剝離、合資企業以及我們可能尋求或承擔的其他類似安排。
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我們的長期績效目標假設某些持續的生產率提高；如果我們不能成功地管理生產率提高，我們可能無法實現預期的好處。
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我們的許多客户在類似的週期性行業運營，這些行業的經濟狀況可能會影響我們的銷售。
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未能保護或執行我們的知識產權可能會減少或消除任何競爭優勢，並降低我們的銷售和盈利能力，保護或執行我們的知識產權的成本可能會很高。
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如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會受到負面影響，我們可能會拖欠未償債務。
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銷售我們產品的假冒版本以及未經授權銷售我們的產品，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
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我們在全球範圍內經營我們的業務，影響和/或限制國際貿易的國際、國家和地區貿易法律、法規和政策的變化，包括俄羅斯在烏克蘭的軍事行動導致的制裁，可能會對我們的產品需求和我們的競爭地位產生不利影響。
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我們的有效税率發生意外變化、採用新的税法或承擔額外的所得税負債可能會對我們的盈利能力和現金流產生不利影響。此外，税務機關的審計可能會導致以前各期的額外納税。
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與跨國公司相關的税法更改可能會對我們的税務狀況產生不利影響。
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我們的全球運營受到法律法規的約束，這些法律法規會帶來巨大的合規成本，並會帶來聲譽和法律風險。
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我們可能會受到氣候變化的負面影響，並可能因氣候變化而增加成本和經歷其他影響。
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我們的信息技術環境和我們的產品面臨潛在的安全漏洞或其他中斷，這可能會對我們的運營產生不利影響。
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我們的許多業務依賴於複雜的信息技術和基礎設施，這可能會因分離而中斷。
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我們面臨外幣匯率和其他相關風險。
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在我們擁有重要業務或大量產品供應的地區，政治、經濟和社會不確定性可能會顯著改變我們的競爭、客户和最終用户基礎以及產品供應的動態，並影響我們在全球的增長機會。
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分離可能無法實現預期的好處，分離可能會對我們的業務產生不利影響。
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由於分離，我們將失去康明斯的聲譽、規模經濟、資本基礎和其他資源，並可能遇到作為一家獨立公司運營的困難。
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只要康明斯控制着我們已發行普通股的大部分投票權，我們就有資格並打算依賴於紐約證券交易所公司治理要求的某些豁免。股東將不會得到與受紐約證交所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
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此次發行完成後，康明斯將在一段時間內繼續對我們擁有重大控制權，這可能會無限期地持續下去，防止您和其他股東影響重大決策。
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我們或康明斯可能無法履行將作為分離的一部分執行的各種交易協議，或者當某些交易協議到期時，我們可能無法實施必要的系統和服務。
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分離後，我們的某些高管和董事可能會因為他們在康明斯的股權而存在實際或潛在的利益衝突。此外，康明斯的某些現任高管還擔任我們公司的董事，這可能會造成利益衝突，或出現利益衝突。
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如果康明斯完成了拆分，並且後來確定該拆分、債轉股和/或拆分應按美國聯邦所得税的目的徵税
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由於美國國税局(“IRS”)私人信函裁決的事實、假設、陳述或承諾和/或國家公認的法律或會計師事務所的任何意見不正確或任何其他原因，康明斯及其股東可能會招致重大的美國聯邦所得税債務，我們可能會招致重大的債務。
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我們可能會受到税務協議中的重大限制的影響，包括我們在拆分後兩年內從事某些公司交易的能力，以避免引發康明斯的重大税務相關債務。
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以上僅是與投資我們的普通股相關的部分風險的摘要。有關在投資我們的普通股之前應考慮的這些風險和其他風險的更詳細討論，請參閲“風險因素”。
 
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產品
本次發行的普通股
14,124,409股普通股(或16,243,070股普通股，如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權)。
此次發行後，康明斯將立即持有普通股
69,173,387股普通股(或67,054,726股普通股，如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權)。
本次發行後立即發行的普通股
83,297,796股普通股。
購買額外普通股的選擇權
承銷商有權從債轉股交易各方購買最多2,118,661股普通股，如“承銷(利益衝突)”中所述。
投票權
普通股一般對提交給股東的所有事項每股有一票投票權。
本次發行完成後，康明斯將持有我們已發行股本總投票權的約83.0%(如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權，則為80.5%)。因此，康明斯將有能力控制提交給我們的股東批准的事項的結果，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。見“某些受益者的擔保所有權和管理”和“股本説明”。
此外，在此次發行完成後，我們將成為紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。請參閲“管理 - 受控公司例外”。
使用收益
我們不會從本次發行中出售我們的普通股獲得任何收益。本次發行的所有淨收益將由債轉股各方收取。在債轉股雙方向承銷商出售股份達成和解之前，債轉股雙方將從康明斯手中收購本次發行中出售的普通股，以換取債轉股雙方持有的康明斯未償債務。見“收益的使用”。
作為分拆的一部分，在本次發行完成後，我們打算向康明斯支付康明斯與分拆相關的過濾業務的部分對價，現有現金的金額，加上我們將在本次發行結束前簽訂的定期貸款的淨收益，以及根據 提取的任何金額
 
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循環信貸安排減去我們將保留的現金金額，金額由康明斯確定。
本次發售完成後，我們現金數額的確定將由康明斯本着善意做出，並將是最終的，對我們具有約束力。
見“重大負債説明”和“收益的使用”。
股利政策
我們尚未確定普通股的股息支付程度。根據適用法律，未來任何股息的支付、時間和金額均由我們的董事會(“董事會”)酌情決定。董事會關於支付股息的決定將取決於許多因素，例如我們的財務狀況、收益、資本要求、償債義務、我們將在本次發行結束前簽訂的債務限制性契約以及未來的行業慣例、法律要求和董事會認為相關的其他因素。我們支付股息的能力將取決於我們持續從運營中產生現金的能力，以及我們進入資本市場的機會。我們不能保證我們將來會支付股息，或者如果我們開始支付股息，我們將繼續支付任何股息。請參閲“股利政策”。
出售股東(根據美國證券法)
就本次發行而言，康明斯作為美國證券法規定的出售股東，將以我們普通股的股份交換債轉股各方持有的康明斯的債務。債轉股各方隨後將根據此次發行出售這些股份。
本次發行完成後，康明斯將繼續擁有我們的控股權。因此，我們打算利用紐約證券交易所公司治理規則下的“受控公司”豁免。見“管理-董事的獨立性和受控公司豁免”和“某些受益者和管理層的安全所有權”。
利益衝突
此次發行是根據金融行業監管局(FINRA)《行為規則》第5121條的適用條款進行的，因為作為此次發行的承銷商的高盛公司和摩根大通證券有限責任公司將因其作為債轉股交易方的角色而根據規則5121(F)(5)(C)(Ii)存在“利益衝突”，因為此次發行的所有淨收益將由債轉股交易方收取。規則5121規定，規則5121所界定的“合格獨立承銷商”必須參與招股説明書的編制，並就登記聲明和本招股説明書履行其一貫的盡職調查標準。因此，美國銀行證券公司將承擔此次發行中合格獨立承銷商的責任。
 
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請參閲《承保(利益衝突)》。
列表
我們已被授權將我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ATMU”。
風險因素
投資我們的普通股涉及高度風險。請參閲第19頁開始的“風險因素”和本招股説明書中包含的其他信息，以討論在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
除文意另有所指外，有關緊接本次發售後本公司普通股流通股的數目及百分比，乃以本公司截至本次發行日期的已發行普通股83,297,796股為基礎。本招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。由於四捨五入，本招股説明書中出現的某些其他金額可能不會相加。
除非另有説明，本招股説明書中提供的信息：
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執行《分離和拆分事務 - 分離；》中描述的事務。
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反映每股19.50美元的首次公開募股價格；以及
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不包括我們在股權激勵計劃下預留的7,496,802股普通股。
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有關我們的股權激勵計劃和計劃在本次發行完成後發放的獎勵的更多信息，請參閲《高管和董事薪酬 - 薪酬討論和分析 - 長期激勵薪酬》。
 
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彙總歷史和未經審計的預計合併財務報表數據
以下摘要、歷史和未經審計的備考合併財務數據反映了康明斯過濾業務的合併財務報表。我們從經審計的歷史合併財務報表中得出截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度的淨收益數據和現金流量彙總歷史簡明合併報表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的歷史簡明合併資產負債表彙總數據，如下所述，這些數據包括在本招股説明書的其他部分。我們從本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明合併財務報表中得出截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的歷史簡明合併淨收入數據和現金流量數據以及截至2023年3月31日的簡明合併資產負債表數據。我們根據本招股説明書“未經審核備考簡明合併財務資料”一節所載的未經審核備考簡明合併財務資料，得出截至2023年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併淨收入數據摘要及截至2023年3月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表數據。
我們的基本財務記錄來源於康明斯在本文中所反映的期間的財務記錄。我們已編制歷史合併財務報表，並已包括所有調整，以公平陳述該等報表所載的財務信息。我們的歷史業績可能不一定反映我們未來期間的運營結果、財務狀況和現金流，或者如果我們是一家獨立的上市公司，它們在本報告所述期間的情況。
我們歷來是作為康明斯的一部分運營的，而不是作為一家獨立的上市公司。我們的歷史合併財務報表來自康明斯的歷史會計記錄，並在分割的基礎上列報。與我們的業務活動直接相關的所有銷售和成本以及資產和負債都作為歷史合併財務報表的組成部分包括在內。歷史合併財務報表還包括從康明斯公司辦公室和康明斯其他業務向我們分配的某些一般、行政、銷售和營銷費用以及銷售成本。該等分配乃按合理基準釐定；然而，該等金額並不一定代表本公司於呈列期間獨立於康明斯營運的實體在歷史合併財務報表中所反映的金額。
提交的未經審計備考簡明合併財務數據摘要已編制，以反映本招股説明書“未經審核備考簡明合併財務信息”部分所述的交易。提交的未經審計的預計簡明合併淨收入數據彙總報表反映了財務結果，就好像此類交易發生在2022年1月1日。未經審計的備考彙總合併資產負債表數據反映了財務狀況，就好像此類交易發生在2023年3月31日。所使用的假設和根據這些假設得出的預計調整是基於目前可獲得的信息。
未經審計的備考簡明合併財務信息不一定指示我們的運營結果或財務狀況，如果我們的分離和我們預期的分離後資本結構在假設的日期完成。此外，如果我們在這些時期作為一家獨立的上市公司運營，它們可能不會反映運營結果或財務狀況。此外，它們不一定代表我們未來的經營結果、財務狀況或現金流。
此彙總歷史和未經審計的備考簡明合併財務數據應與“未經審計的備考簡明合併財務信息”一起審查。
 
16
目錄
 
“資本化”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中包含的歷史合併財務報表和附註。
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截止三個月
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截至2013年12月31日的年度
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3月31日
2023
​ ​
3月31日
2022
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2022
​ ​
2021
​ ​
2020
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以百萬為單位的$
​ ​
形式
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實際
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實際
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形式
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實際
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實際
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實際
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Net彙總報表
收入數據
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 418.6 ​ ​ ​ ​ $ 418.6 ​ ​ ​ ​ $ 382.5 ​ ​ ​ ​ $ 1,562.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,562.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,438.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,232.6 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 308.4 ​ ​ ​ ​ ​ 308.8 ​ ​ ​ ​ ​ 301.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,203.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,088.3 ​ ​ ​ ​ ​ 923.2 ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 110.2 ​ ​ ​ ​ $ 109.8 ​ ​ ​ ​ ​ 81.4 ​ ​ ​ ​ $ 361.4 ​ ​ ​ ​ $ 358.9 ​ ​ ​ ​ $ 350.5 ​ ​ ​ ​ $ 309.4 ​ ​
銷售、一般和管理費用
​ ​ ​ ​ 51.1 ​ ​ ​ ​ ​ 39.1 ​ ​ ​ ​ ​ 32.5 ​ ​ ​ ​ ​ 154.5 ​ ​ ​ ​ ​ 139.7 ​ ​ ​ ​ ​ 126.2 ​ ​ ​ ​ ​ 112.1 ​ ​
研究、開發和
工程學
費用
​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​ ​ ​ ​ 38.6 ​ ​ ​ ​ ​ 38.6 ​ ​ ​ ​ ​ 42.0 ​ ​ ​ ​ ​ 39.0 ​ ​
股權、特許權使用費和利息
來自 的收入
被投資方
​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​ ​ ​ ​ 32.4 ​ ​ ​ ​ ​ 40.7 ​ ​
其他運營費用淨額
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
營業收入
​ ​ ​ $ 57.6 ​ ​ ​ ​ $ 69.2 ​ ​ ​ ​ $ 44.5 ​ ​ ​ ​ $ 191.3 ​ ​ ​ ​ $ 203.6 ​ ​ ​ ​ $ 214.7 ​ ​ ​ ​ $ 199.0 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 39.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
其他(費用)/收入，淨額
​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
未計收入
税費
​ ​ ​ $ 47.1 ​ ​ ​ ​ $ 69.1 ​ ​ ​ ​ $ 45.0 ​ ​ ​ ​ $ 160.9 ​ ​ ​ ​ $ 211.7 ​ ​ ​ ​ $ 217.8 ​ ​ ​ ​ $ 200.6 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 32.9 ​ ​ ​ ​ ​ 41.6 ​ ​ ​ ​ ​ 46.5 ​ ​ ​ ​ ​ 57.8 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 34.9 ​ ​ ​ ​ $ 52.7 ​ ​ ​ ​ $ 34.8 ​ ​ ​ ​ $ 128.0 ​ ​ ​ ​ $ 170.1 ​ ​ ​ ​ $ 171.3 ​ ​ ​ ​ $ 142.8 ​ ​
現金流量數據彙總表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨現金(用於)提供者：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 67.5 ​ ​ ​ ​ $ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 177.0 ​ ​ ​ ​ $ 202.3 ​ ​ ​ ​ $ 213.1 ​ ​
投資活動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9.2) ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33.4) ​ ​ ​ ​ ​ (31.9) ​ ​ ​ ​ ​ (26.5) ​ ​
融資活動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (58.3) ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (143.6) ​ ​ ​ ​ ​ (170.4) ​ ​ ​ ​ ​ (186.6) ​ ​
其他數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
毛利率佔淨銷售額的百分比
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26.2% ​ ​ ​ ​ ​ 21.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23.0% ​ ​ ​ ​ ​ 24.4% ​ ​ ​ ​ ​ 25.1% ​ ​
營業收入佔淨銷售額的百分比
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16.5% ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​ ​ ​ ​ 14.9% ​ ​ ​ ​ ​ 16.1% ​ ​
EBITDA(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 74.5 ​ ​ ​ ​ $ 50.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 234.0 ​ ​ ​ ​ $ 240.2 ​ ​ ​ ​ $ 222.1 ​ ​
淨利潤率
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​
EBITDA利潤率(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17.8% ​ ​ ​ ​ ​ 13.2% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​ ​ ​ ​ 18.0% ​ ​
 
17
目錄
 
​ ​ ​
3月31日
​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
以百萬為單位的$
​ ​
形式
​ ​
實際
​ ​
實際
​
資產負債表彙總數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ $ 630.4 ​ ​ ​ ​ $ 520.4 ​ ​ ​ ​ $ 512.3 ​ ​ ​ ​ $ 482.1 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 369.2 ​ ​ ​ ​ ​ 369.2 ​ ​ ​ ​ ​ 349.1 ​ ​ ​ ​ ​ 319.9 ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 152.5 ​ ​ ​ ​ ​ 152.5 ​ ​ ​ ​ ​ 148.4 ​ ​ ​ ​ ​ 141.1 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 1,007.7 ​ ​ ​ ​ ​ 897.7 ​ ​ ​ ​ ​ 879.4 ​ ​ ​ ​ ​ 848.3 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 1,104.6 ​ ​ ​ ​ ​ 452.9 ​ ​ ​ ​ ​ 429.9 ​ ​ ​ ​ ​ 411.1 ​ ​
母公司淨投資總額
​ ​ ​ ​ (96.9) ​ ​ ​ ​ ​ 444.8 ​ ​ ​ ​ ​ 449.5 ​ ​ ​ ​ ​ 437.2 ​ ​
​
(1)
非公認會計準則財務指標
​
除了根據美國GAAP報告的結果外，我們還提供了有關EBITDA和EBITDA利潤率的信息，這是非GAAP財務指標，也是我們用來確定業務表現的關鍵指標。EBITDA定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益或虧損，EBITDA利潤率定義為EBITDA佔淨銷售額的10%。我們相信，EBITDA和EBITDA利潤率是衡量我們經營業績的有用指標，因為它們有助於投資者和債券持有人在一致的基礎上比較我們的業績，而不考慮融資方式、資本結構、所得税或折舊和攤銷方法，這些方法可能因許多因素而有很大差異。此外，我們相信這些指標被投資者、證券分析師、評級機構和我們行業的其他人廣泛用於評估業績。
EBITDA和EBITDA利潤率不符合或替代美國GAAP財務衡量標準，可能與其他公司使用的衡量標準不一致。它應被視為補充數據；然而，EBITDA和EBITDA利潤率計算中包含的金額是從合併淨收入報表中包含的金額得出的。我們並不認為我們的非GAAP財務計量優於或替代根據GAAP計算和列報的同等計量。其中一些限制是：
•
此類措施不反映我們的現金支出，或未來資本支出或合同承諾的要求；
​
•
此類措施不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
​
•
此類措施不反映利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求；
​
•
雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，這些措施並不反映此類更換的任何現金需求；以及
​
•
我們行業中的其他公司計算此類指標的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。
​
為了正確和謹慎地評估我們的業務，我們鼓勵您審閲本招股説明書中其他部分包含的歷史合併財務報表，而不是依賴單一的財務指標來評估我們的業務。淨收益與EBITDA的對賬如下表所示：
​ ​ ​
截止三個月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
以百萬為單位的$
​ ​
2023年3月31日
 ​ ​
2022年3月31日
 ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
淨收入
​ ​ ​ $ 52.7 ​ ​ ​ ​ $ 34.8 ​ ​ ​ ​ $ 170.1 ​ ​ ​ ​ $ 171.3 ​ ​ ​ ​ $ 142.8 ​ ​
加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 41.6 ​ ​ ​ ​ ​ 46.5 ​ ​ ​ ​ ​ 57.8 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.1 ​ ​
EBITDA(非GAAP)
​ ​ ​ $ 74.5 ​ ​ ​ ​ $ 50.6 ​ ​ ​ ​ $ 234.0 ​ ​ ​ ​ $ 240.2 ​ ​ ​ ​ $ 222.1 ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 418.6 ​ ​ ​ ​ $ 382.5 ​ ​ ​ ​ $ 1,562.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,438.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,232.6 ​ ​
淨利潤率
​ ​ ​ ​ 12.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​
EBITDA利潤率(非GAAP)
​ ​ ​ ​ 17.8% ​ ​ ​ ​ ​ 13.2% ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​ ​ ​ ​ 18.0% ​ ​
 
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目錄​
 
風險因素
投資我們的普通股涉及高度風險。在您投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表及其附註。如果下列任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。
與我們業務運營相關的風險
我們的客户非常集中，康明斯、PACCAR和Traton Group在2022年的淨銷售額中分別約佔19%、16%和12%，失去這些淨銷售額將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
康明斯是我們最大的客户。在截至2022年的財年，對康明斯的淨銷售額約佔我們淨銷售額的19%。對康明斯合資企業和與康明斯有關係的分銷商的銷售額也佔我們淨銷售額的一部分。我們淨銷售額的一部分取決於客户對使用我們過濾器的康明斯發動機或發電機的接受程度和需求。這種客户集中度增加了我們經營業績波動的風險，以及我們對康明斯經歷的任何重大不利發展的敏感性。雖然我們在上市後與康明斯的關係將由我們的First-Fit供應協議和市場供應協議定義，但我們未來可能無法續簽這些合同，而且，即使續簽，康明斯的購買力也可能使其有能力在定價和合同條款方面對我們提出更高的要求。
我們與康明斯的關係將由我們的First-Fit供貨協議和售後供應協議確定。如果我們不能滿足某些交付性能要求，或者如果我們不提供產品或類似產品出售，康明斯可能會在有限的時間內從替代供應商那裏獲得數量最大的售後產品的補充供應。交付性能要求最早將於2024年1月1日生效，並將要求我們改進目前的按時交付，以一致地滿足這些要求。
康明斯歷來沒有為過濾產品尋求競爭性投標。然而，康明斯最近啟動了一項競爭程序，從包括我們在內的供應商那裏挑選出一組未來的First-Fit計劃和相關的售後產品。隨後，我們成功地獲得了這項業務。在未來，我們預計康明斯將繼續為新的過濾產品尋求競爭性投標，雖然我們將與康明斯建立優先供應商關係，但我們將不得不通過他們的投標過程成功贏得投標，以維持或增加我們目前對康明斯的銷售水平，並不能保證康明斯將始終選擇我們的產品。失去或大幅減少對康明斯的銷售將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。請參閲“某些關係和關聯方交易-與康明斯的關係-First-Fit-Fit供應協議”和“某些關係和關聯方交易-與康明斯的關係-售後供應協議”。
截至2022財年，PACCAR和Traton Group的淨銷售額分別約佔我們淨銷售額的16%和12%。我們不能保證PACCAR或Traton Group將始終選擇購買我們的產品。PACCAR或Traton Group的業務損失或取消可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
此外，由於某些重要客户與康明斯的關係，我們與康明斯的合作也促進了我們與這些客户的關係。分離後，如果沒有康明斯的支持，我們可能無法吸引康明斯的新客户，也無法留住現有客户。見“-由於分離，我們將失去康明斯的聲譽、規模經濟、資本基礎和其他資源，並可能遇到作為一家獨立公司運營的困難。”
 
19
目錄
 
失去頂級OEM關係或我們售後最終用户的偏好發生變化，可能會對我們售後市場銷售的經常性產生不利影響。
我們為許多最大的原始設備製造商提供首次試配和售後市場的過濾產品，這為我們的產品帶來了經常性收入。我們與這些原始設備製造商的關係也使我們能夠密切配合客户的要求和偏好，並對任何變化做出快速反應。使用我們的過濾產品作為標準的首配部件在售後市場創造了對該產品的穩定需求，因為最終用户往往會返回OEM進行多年的售後服務，並可能繼續傾向於使用我們的產品作為更換或維修部件。
我們未來可能無法保持目前的頂級OEM關係，或者可能不會成為其他OEM的首選供應商。此外，我們的渠道合作伙伴和最終用户對更換或維修過濾產品的偏好可能會在未來發生變化。失去頂級OEM關係或我們售後最終用户偏好的變化，可能會對我們售後市場銷售的經常性產生不利影響。
我們從我們不直接控制的被投資人那裏獲得了可觀的收益。
我們從我們在中國 - 上海福萊特加過濾器有限公司的合資企業中賺取股權、特許權使用費和利息收入，我們間接持有該公司50%的經濟權益。我們還從我們在印度的合資企業 - FleetGuard Filter Private Ltd.(“FFP L”)和Filum FibreTechnologies Pvt.Ltd.獲得股權、特許權使用費和利息收入，在該合資企業中，我們直接持有49.491%的經濟權益(以及50%的投票權權益)，我們直接或間接持有49.75%的經濟權益(直接持有25%，通過我們對FFP L 50%所有權權益的比例所有權間接持有24.75%)。2022年，我們確認了2800萬美元的股權、特許權使用費和來自被投資人的利息收入，而2021年和2020年分別為3240萬美元和4070萬美元。其中，1,710萬美元、1,640萬美元和2,490萬美元分別來自我們在印度的合資企業 - FFP。雖然我們有相當大比例的淨收入來自這些未合併實體(2022年約為16.5%，2021年約為18.9%，2020年約為28.5%，其中2022年、2021年和2020年分別約10.1%、約9.6%和約17.4%來自FFP)，但我們並不單方面控制其管理或運營，這使我們通過股息支付的淨收入和現金流的很大一部分面臨這些實體的行動或不作為的風險。這些實體對我們淨收入的貢獻水平大幅下降，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
實施此次發行、分離和拆分的交易將構成我們在印度合資企業的控制權變化，導致失去董事會代表權，這實際上將導致失去阻止某些重大行動的能力，並可能導致股息減少或取消。
根據FFPL公司章程(“FFPL章程”)的條款，當康明斯不再擁有康明斯過濾公司(“CFI”)的控制權或所有權或失去在CFI的多數投票權時，控制權發生變化。實施發售、分離和擬議的後續拆分的交易將導致根據FFPL條款對CFI的控制權發生變化。控制權變更後，我們的合資夥伴將持有FFPL 50.51%的投票權。此外，如上所述，CFI將失去其保證的董事會代表權，強制性股息支付條款將不再生效。失去這些權利可能會對我們影響我們在印度的業務運營以及從FFP獲得股權、特許權使用費和利息收入的能力產生重大不利影響。見“我們從不受我們直接控制的被投資人那裏獲得可觀的收益”。
我們可能會受到停工和其他勞工事務的不利影響。
截至2022年12月31日，我們在全球擁有約4,250名員工。根據2023年12月至2024年2月到期的集體談判協議，我們全球約55%的員工由各種工會代表。雖然我們沒有理由相信我們會受到停工或其他勞工問題的實質性影響，但不可能有
 
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目錄
 
確保我們未來與工會的問題將得到有利的解決，或者我們不會遇到未來的罷工、停工或與工會或我們的員工發生其他類型的衝突。例如，在2020年的定期集體談判期間，代表田納西州庫克維爾工廠製造業員工的全美汽車工人聯合會(UAW)在未能接受該公司提出的修改後的條款和條件後，舉行了為期六週的罷工。這些後果中的任何一個都可能對我們產生不利影響，或者限制我們在與勞動力打交道時的靈活性。此外，我們的許多客户和供應商都成立了工會。我們、我們的客户或供應商所經歷的停工或減速可能會導致減速或關閉，這將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們的產品受到材料和商品成本變化的影響。
我們的企業根據合同時間框架與客户制定價格；然而，材料和商品市場價格上漲的時機可能會阻止我們通過及時的定價行動將這些額外成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的利潤率造成不利影響。例如，從2021年(24.4%)到2022年(23.0%)，我們的毛利率下降了1.4個百分點，這是因為我們的材料和運費成本的增長速度快於淨銷售額的增長速度。此外，世界各地更高的材料和大宗商品成本可能會抵消我們降低成本結構的努力。自2021年以來，世界各地的經濟體也普遍面臨着巨大的通脹壓力，這種壓力可能會持續到2023年及以後。如果通貨膨脹率繼續上升或保持在近年來的水平之上，我們可能面臨進一步的材料和大宗商品價格波動。截至本招股説明書發佈之日，本公司尚未就購買本公司產品所用商品達成任何對衝安排或協議。雖然我們通常與客户有合同價格調整機制，試圖應對其中一些風險(特別是與鋼鐵和樹脂有關的風險)，但不能保證材料和大宗商品價格波動不會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。此外，雖然合同價格調整的使用可能會為我們提供一些保護，使其免受大宗商品價格不利波動的影響，但我們可能會放棄成本有利波動可能帶來的好處。因此，更高的原材料和大宗商品成本，以及在價格下跌期間對衝這些大宗商品成本，可能會導致利潤率下降。
我們很容易受到原材料、運輸和勞動力價格上漲以及供應短缺的影響，這些問題已經並可能繼續對我們的運營產生不利影響。
我們經歷了供應鏈中斷，包括用於製造我們產品的材料的交貨期延長，以及整個供應鏈中大宗商品價格上漲和相關挑戰。我們採購對我們的業務運營至關重要的大量零部件和原材料。供應商交貨的任何延誤都可能對我們在多個製造地點的運營產生不利影響，迫使我們尋找替代供應來源，以避免嚴重的中斷。影響我們供應商的因素(包括新冠肺炎疫情、產能限制、港口擁堵、勞資糾紛、經濟衰退、信貸可獲得性、財務狀況受損和地緣政治動盪)、供應商對其他採購商的分配、天氣緊急情況、自然災害、政府行為或戰爭或恐怖主義行為，都可能導致延遲。特別是，如果由於新冠肺炎感染或限制或其他地緣政治動盪而導致旅行、商業和其他限制延長，我們可能會導致全球供應中斷。在收到關鍵物資方面的任何長期延誤都可能損害我們向客户交付產品的能力，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。尤其是我們的北美工廠，在整個2021年到2022年的較長一段時間內，產能都出現了下降，這主要是由於缺乏可用的零部件。這主要是由於鋼材、樹脂、其他石化產品和電子元件的短缺，以及我們供應商的勞動力短缺。此外，我們還經歷了由於新冠肺炎限制而關閉工廠的情況。例如，我們的墨西哥工廠在2020年停產四周，我們的法國工廠在2020年關閉一週，我們的上海工廠在2022年經歷了大幅減產。
此外，由於許多因素，包括我們的樹脂和微處理器供應商實施不可抗力，目前的經濟環境已經並可能繼續導致我們的許多原材料、運輸和勞動力成本的價格上漲和其他波動和通貨膨脹
 
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目錄
 
條款、鋼材供應短缺、普遍的通脹市場壓力、個別工廠的加薪以及物流問題，包括全球運輸延誤和成本上升。這些挑戰可能導致材料和轉換成本增加，進而導致庫存餘額增加。2021年和2022年，我們經歷了大宗商品價格上漲，包括鋼鐵、樹脂和其他石化產品。此外，航運在運輸過程中經歷了並將繼續經歷更長和更不穩定的時間，這進一步增加了庫存平衡。
此外，隨着美國經濟在新冠肺炎疫情停擺後復甦，熟練製造業的勞動力市場仍然緊張，我們的勞動力成本也因此增加。由於當地的新冠肺炎疫情，我們的工廠也出現了週期性的缺勤，導致暫時減產。特別是在美國，我們在招聘和留住勞動力方面遇到了困難，由於額外的招聘激勵措施，導致產量降低，成本增加。材料、運輸、勞動力和其他成本上漲已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
雖然我們已經採取了一系列行動來緩解這些影響，包括但不限於增加新的供應來源、在我們的設施中轉移生產或將生產外包給第三方製造商、調整產品設計以減少對受限材料的依賴，以及投資於額外的工具和設備，但這些緩解行動可能不足以克服這些影響。
供應鏈和製造的複雜性可能會導致無法滿足需求，導致客户流失。
我們履行客户訂單的能力取決於我們的製造和分銷業務。儘管我們預測了需求，但額外的工廠產能需要相當長的時間才能上線，因此需求的變化可能會導致更長的交貨期。我們不能保證我們能夠在短期內調整產能，以滿足更高的客户需求。例如，新冠肺炎疫情導致我們製造工廠的生產水平下降，包括政府要求我們在墨西哥的製造工廠關閉四周，勞動力短缺，製造中斷，以及我們一些客户和供應商的業務暫時關閉。這些中斷影響了原材料的供應，包括鋼鐵、樹脂、其他石化產品和電子元件的供應，以及貨運的可用性和可靠性，從而增加了交貨期。有效的運作需要精簡流程，而我們可能無法做到這一點。如果我們不能及時履行訂單，或者如果產品質量、保修或安全問題是由於生產受損而導致的，則可能導致對主要客户的不可接受的服務水平。由於我們製造業務的複雜性，我們可能無法及時對需求波動做出反應，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
雖然我們沒有經歷全球需求的大幅上升或下降，但在2022年的大部分時間裏，總體需求超出了我們完全滿足此類需求的能力，導致積壓水平上升。隨着我們進入2022年，這些積壓訂單從峯值水平有所減少，我們預計2023年上半年將進一步企穩。
我們在所服務的市場中面臨着激烈的競爭，保持競爭優勢需要持續的投資，但回報不確定。
我們參與的業務和產品線競爭非常激烈，基於各種因素，包括價格、質量、技術和工程能力、製造和分銷能力、創新、性能、可靠性和可用性、地理覆蓋範圍、交付和客户服務，我們面臨失去業務的風險。我們的客户繼續從我們和他們的其他供應商那裏尋求技術創新、生產率提高和具有競爭力的價格。由於這些因素和其他因素，如果我們沒有達到客户的期望，我們可能無法有效競爭。
此外，我們在競爭激烈的市場中運營，擁有眾多在這些市場上久負盛名的競爭對手。我們的競爭對手包括那些可能擁有比我們更大的知名度或財務、技術、運營、營銷或其他資源的公司。我們期待我們的
 
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競爭對手繼續改進其產品的設計和性能，並推出在價格和性能上都具有競爭力的新產品。我們相信，在我們運營的市場上，我們比我們的競爭對手擁有一定的技術優勢，但要保持這些優勢，我們需要持續投資於研發、銷售和營銷以及客户服務和支持。不能保證我們會成功地保持這些優勢。
我們運營的競爭環境也可能發生變化。不能保證我們會成功地實施新產品擴展，因為我們可能無法成功完成產品開發或達到我們預期的這些產品的銷售水平。這種新產品的推出也可能會有意想不到的成本，這將降低它們的利潤率。此外，某些競爭對手可能在這些新市場上具有競爭優勢，如果他們能夠在我們之前成功開發出一種產品，他們就可以在我們之前進入市場，或者獲得更廣泛的市場接受。
不斷變化的客户需求和不斷髮展的技術可能會威脅到我們現有的業務和增長。
正在進行的從化石燃料轉向能源，以及在某些細分市場中越來越多地採用電氣化動力總成，可能會導致對當前柴油或天然氣發動機和部件的需求降低，隨着時間的推移，對相關部件和服務收入的需求也會減少。具體地説，我們的核心市場可能會受到技術轉型的影響，包括向電池電動汽車、氫動力內燃機、燃料電池電動汽車和替代能源的轉型。我們幾乎所有的淨銷售額都與內燃機過濾產品有關。對温室氣體排放對氣候影響的擔憂已經推動(並可能繼續推動)國際、國家、區域和地方的立法和監管迴應，實施了更嚴格的排放標準，並要求提高燃料效率。這些反應可能會導致或加速技術以及客户和最終用户偏好的變化，包括更廣泛地採用和偏愛提供柴油發動機替代品的技術，如設備電氣化，這可能會減少或消除對我們產品的需求。此外，2019年11月15日，我們最大的客户康明斯制定了2030年的一套新目標，作為其環境可持續發展戰略的一部分。在這些新目標中，設施和運營部門的温室氣體排放量減少50%，新銷售產品的温室氣體排放量減少25%。由於這些風險，以及我們看到原始設備製造商開始在這些新技術上投入巨資並推出新的非內燃機，我們一直在努力並將繼續努力，擴大我們在各個行業和應用類型的產品供應，包括電動總成、氫氣內燃機和燃料電池等。然而，我們不能保證這樣做會成功，或者即使我們成功了，也不能保證這些新產品將產生與內燃機過濾產品相同的收入或利潤率。其中一些技術，例如電池電動汽車，可能不會利用那麼多的過濾內容。此外，不能保證我們對新的和正在開發的替代燃料技術的期望將被證明是準確的，包括關於哪些技術將佔優勢以及這些技術的過濾內容的開發。這種顛覆性的創新可能會為其他公司創造新的市場，並取代現有的公司和產品。如果我們在調整技術或向鄰近市場擴張方面不成功，這些中斷可能會給我們的公司帶來嚴重的負面後果。我們未來的增長取決於正確滿足未來客户和最終用户的需求，並使我們的產品與全球技術趨勢保持一致。
我們依賴執行領導團隊和其他關鍵人員作為我們人力資本資源的關鍵部分。
我們依賴於關鍵人員的技能、機構知識、工作關係以及持續的服務和貢獻，包括我們的執行領導團隊，作為我們人力資本資源的關鍵部分。此外，我們實現運營和戰略目標的能力取決於我們識別、聘用、培訓和留住合格人員的能力。我們與行業內外的其他公司爭奪人才，我們可能會失去關鍵人員或無法吸引，
 
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培養和留住其他人才。任何此類損失或失敗都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
尤其是，我們的持續成功在一定程度上將取決於我們留住關鍵員工的人才和奉獻精神的能力。截至2022年12月31日，我們總共僱用了大約350名技術資源。截至2022年12月31日，我們48%的技術員工受僱於美國以外的國家、印度、中國和法國，我們認為其中許多人是關鍵員工。如果有足夠多的關鍵員工因新冠肺炎疫情或其他原因而終止聘用、生病或無法工作，我們的業務活動可能會受到不利影響，我們的管理團隊可能會分心。此外，我們可能無法為離職的任何關鍵員工找到合適的繼任者。
我們面臨戰略交易的風險，例如收購、資產剝離、合資企業以及我們可能尋求或承擔的其他類似安排。
我們定期評估潛在的戰略收購或投資機會，並考慮剝離非戰略業務線，並在歷史上一直尋求和承擔其中的某些機會。例如，1987年和1994年，為了進入這兩個市場，我們分別在印度和中國建立了合資企業，此後一直在繼續探索更多的合資企業。收購、合資企業和戰略投資可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生負面影響，原因是運營和整合效率低下、債務、或有負債的產生以及與無形資產相關的費用的攤銷。收購還存在其他一些固有風險，包括可能失去被收購業務的關鍵客户和供應商，或對與現有客户和供應商的關係產生不利影響；在盡職調查過程中無法確定所有問題或潛在的負債；在整合和吸收收購業務和產品或實現預期的效率、增長前景、成本節約和協同效應方面遇到困難或延誤；關鍵員工的流失；可能會增加對更繁瑣或昂貴的法律和監管要求的敞口，以及管理層的時間和注意力從其他業務事務上轉移，這可能會阻礙我們實現預期的投資回報。此外，我們可能需要大量額外資本，這些資本可以通過債務或股權融資籌集，以在未來進行收購和其他商業冒險(如果有的話)。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款籌集這些額外資本，或者根本不能。資產剝離可能涉及重大挑戰和風險，例如難以分離出我們的部分業務，或潛在的收入損失或對利潤率的負面影響。資產剝離還可能導致持續的財務或法律訴訟，例如留存負債，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，在擬議交易的懸而未決期間，我們可能會面臨與業務下滑、員工、客户或供應商流失以及交易可能無法完成相關的風險，其中任何一項都可能對我們的業務造成不利影響。此外，由於收購、資產剝離、合資企業、戰略合作伙伴關係和其他類似安排本身就有風險，任何此類交易都可能不會成功，在某些情況下，可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。未能完成任何此類計劃交易可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的長期績效目標假設某些持續的生產率提高；如果我們不能成功地管理生產率提高，我們可能無法實現預期的好處。
我們的長期業績目標假設將某些持續的生產率提高作為我們業務戰略的關鍵組成部分，以控制運營成本、提高運營效率並使製造能力與需求保持一致。如果我們在繼續投資於業務增長的同時不能成功執行這些計劃，我們可能無法實現預期的收益和成本節約。可能導致我們無法實現預期收益或執行我們的生產率提高計劃的因素包括但不限於：分離導致的意外成本或併發症、將現有過濾技術應用於新行業而產生的意外併發症、全球大宗商品定價和供應、製造成本和延遲、通脹壓力和勞動力供應。如果遇到上述任何困難或其他困難，
 
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此類成本節約的預期收益可能無法通過其他方式實現，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的許多客户在類似的週期性行業運營，這些行業的經濟狀況可能會影響我們的銷售。
2022年和2021年，三個客户各佔我們淨銷售額的10%或更多。康明斯是我們的主要客户之一，2022年約佔我們淨銷售額的19%。雖然我們與康明斯的關係將通過我們的First-Fit供應協議和售後供應協議來確保，但康明斯同時在全球駭維金屬加工外和駭維金屬加工上運營，並受到這些行業週期性的影響。我們的其他一些客户，包括太平洋汽車和特拉頓集團，也集中在類似的週期性行業，包括建築、農業、採礦、油氣和發電等駭維金屬加工外行業，以及卡車、客車、職業和休閒車等駭維金屬加工內行業。這使我們的業務面臨額外的風險，這取決於我們客户各自的經濟狀況。我們的成功還依賴於留住關鍵客户，這要求我們成功地管理關係，並在我們銷售產品的渠道中預測客户的需求。經濟狀況的變化可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。
包括自然災害在內的意外事件可能會增加我們的業務成本或中斷我們的運營。
在我們開展業務或供應商所在的國家/地區，可能會發生一個或多個意外事件，包括恐怖襲擊、戰爭或內亂、天氣事件、地震、大流行或其他災難。
此類事件可能導致我們的一個或多個總部、製造設施或配送中心受到物理損壞並完全或部分關閉，一些本地和國際供應商的組件產品供應暫時或長期中斷，我們產品向客户的運輸中斷，以及信息系統中斷。在拆分之前，康明斯現有的保險範圍，以及拆分後，我們預期加入的保險範圍，可能不會為任何此類事件可能產生的所有費用提供保障。我們業務的任何中斷都可能對我們滿足客户需求的能力產生不利影響，或者可能需要我們產生額外的費用以生產足夠的庫存。某些意想不到的事件可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的業務面臨與保修相關的潛在索賠。
如果我們的產品性能不符合規格，或被指控造成財產損失，我們將面臨固有的業務風險，即面臨保修索賠。在任何給定時間，我們都會受到各種和多種保修索賠的約束，其中任何一項如果做出對我們不利的決定，都可能對我們在確認我們對任何此類索賠的責任期間報告的運營結果產生重大不利影響。這可能包括客户對標準保修義務之外的支持的索賠。例如，我們目前正在與我們的一個較大客户討論，要求提供維修費用支持以及標準保修期後產品故障的潛在後果。根據我們的歷史經驗，我們相信我們將能夠友好地解決這個問題，但不能保證我們能夠以合理的條件解決這個問題，也不能保證它不會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的產品可能會因性能或安全相關問題而被召回。
我們的產品可能會因性能或安全相關問題而被召回。產品召回使我們面臨聲譽風險、當前和未來客户的流失、收入減少和產品召回成本。當我們自願或非自願地決定因已知或懷疑性能或安全問題而通過正式活動要求退回特定產品時，就會產生產品召回成本。例如，燃料加熱器的特定應用發現了質量問題，主要影響了一個客户，導致了召回活動。更多細節見歷史合併財務報表附註11“產品保修責任”。任何重大產品召回都可能對我們的運營結果產生重大不利影響，
 
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財務狀況和現金流。此外，任何重大退貨或保修索賠，以及此類退貨或索賠的時間，都可能導致我們的重大額外成本，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
如果不保護或執行我們的知識產權，可能會減少或消除任何競爭優勢，降低我們的銷售額和盈利能力，保護或執行我們的知識產權的成本可能會很高。
我們的長期成功取決於我們銷售具有競爭力的創新產品的能力。我們擁有多項專利、商業祕密、版權、商標、商號和其他形式的知識產權，與我們在世界各地的產品和服務以及我們的業務運營相關，我們依靠這些專利、商業祕密、版權、商標、商號和其他形式的知識產權將我們的服務和解決方案與競爭對手區分開來。專利的壽命是有限的，在某些情況下，專利已經到期或將在不久的將來到期。在我們的某些市場上，我們還擁有別人擁有的知識產權的非專有權。例如，我們的一些產品可能包含我們的競爭對手製造的組件。我們的知識產權可能會受到第三方的挑戰、無效、盜竊、規避、侵權或以其他方式侵犯，或者我們可能無法以合理的條款維護、續訂或與知識產權的第三方所有者簽訂新的許可協議，或者根本不能。此外，我們業務的全球性增加了我們的知識產權可能受到侵犯、盜竊或其他未經授權的使用或披露的風險。我們保護和執行知識產權的能力，包括通過訴訟或其他法律程序，也因司法管轄區而異，在某些情況下，我們通過法律途徑或其他方式保護我們知識產權的能力可能會受到限制，特別是在法律或執法實踐不如美國的國家。我們無法為我們的知識產權獲得足夠的保護，或無法有效地維護或執行我們的知識產權，可能會導致聲譽損害和/或對我們的競爭地位、業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
競爭對手和其他人還可能提起訴訟或其他訴訟程序，以質疑我們知識產權的範圍、有效性或可執行性，或聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。針對侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控為自己辯護的任何訴訟或程序，無論是非曲直，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，最終可能不會以有利於我們的方式解決。如果我們不能成功地就我們侵犯他人知識產權的索賠進行辯護，我們可能會被阻止使用某些知識產權或提供某些產品，或者可能會承擔重大損害責任，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們還可能被要求開發一種替代的、非侵權的產品，這可能是昂貴、耗時或不可能的，或者向第三方尋求許可，這些許可可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不可能。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會受到負面影響，我們可能會拖欠未償債務。
作為一家上市公司，我們將被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外，從我們的第二份10-K表格年度報告開始，我們預計管理層將根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的規定，就我們對財務報告的內部控制的有效性提交一份報告。我們的獨立註冊會計師事務所也將被要求就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。
設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制的過程既費時又費錢，而且很複雜。如果我們無法建立或維護適當的內部財務報告控制程序，可能會導致我們
 
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未能及時履行我們的報告義務，導致我們的歷史合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，或者我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會受到負面影響，我們可能會拖欠未償債務。我們還可能成為紐約證券交易所、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或其他監管機構的調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。
與法律和監管問題相關的風險
銷售我們產品的假冒版本以及未經授權銷售我們的產品，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
第三方可能非法制造、分銷和銷售不符合我們的設計、開發、製造和分銷流程標準的產品的假冒版本。這類假冒產品轉移了正品的銷售，往往成本和質量較低，並可能構成安全風險。如果非法銷售假冒產品導致不利的產品責任或負面的消費者體驗，我們可能與此類事件造成的負面宣傳有關。雖然我們主動監控假冒產品的存在，並採取行動查封、從銷售中移除或銷燬，但我們可能無法阻止第三方製造、銷售或聲稱銷售與我們的產品競爭的假冒產品，這可能會對我們的銷售、品牌聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。
我們的產品受到法律和監管要求的約束，這可能會顯著增加我們的成本，並可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們的產品在我們運營的司法管轄區受到許多法律法規的約束。為了遵守這些法律和法規，我們通常會產生成本。我們可能會受到新的或不斷變化的法律法規的不利影響，這些法規既影響我們的運營，也影響我們開發和銷售滿足客户要求的產品的能力。發現不合規問題可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
開發產品以滿足更嚴格和不斷變化的法規要求，實施時間表和要求不同，這使得針對多個市場高效地開發產品變得複雜，並可能導致在某些市場難以收回的大量額外成本。為了遵守新的法規要求而成功開發和推出新的和增強的產品還面臨其他風險，例如產品開發的延誤、成本超支以及意想不到的技術和製造困難。
除了這些風險外，政府在全球市場實施和執行日益嚴格的監管標準的性質和時機也是不可預測的，可能會發生變化。實施或執行方面的任何延誤都可能導致我們失去競爭優勢，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們在全球範圍內經營我們的業務，影響和/或限制國際貿易的國際、國家和地區貿易法律、法規和政策的變化，包括俄羅斯在烏克蘭的軍事行動導致的制裁，可能會對我們的產品需求和我們的競爭地位產生不利影響。
我們在全球製造、銷售和服務產品，並依靠全球供應鏈提供我們製造和服務產品所需的原材料、組件、系統和部件。有關對外貿易和投資的法律、法規和政府政策的變化可能會影響對我們產品和服務的需求，導致客户和最終用户將偏好轉向
 
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國內製造或品牌的產品會影響我們產品的競爭地位，或者使我們無法在某些國家銷售產品。我們的業務受益於自由貿易協定，如美國-墨西哥-加拿大協定，美國與中國、巴西和法國的貿易關係，以及印度和韓國之間的全面經濟夥伴關係協定。除了實施更具限制性的貿易政策外，退出或大幅修改此類協議或安排的努力，可能會限制我們利用國際市場當前和未來增長機會的能力，例如更詳細的檢查、更高的關税(包括但不限於對鋼鐵或鋁的進口徵收額外關税，以及對某些國家徵收新的或報復性關税，包括基於美國 - 中國、美國- - 俄羅斯和歐盟 - 俄羅斯關係的發展)、進出口許可要求、以及外匯管制或新的進入壁壘。這將削弱我們將媒體從韓國工廠直接運送到合資夥伴的能力，削弱我們通過提供新技術、產品和服務來擴展業務的能力，並可能對我們的生產成本、客户和最終用户需求以及我們與客户和供應商的關係產生不利影響。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
美國和其他國家政府實施的禁運、制裁和出口管制，限制或禁止與某些個人或實體(包括金融機構)到某些國家或地區的交易，或涉及某些產品，可能會限制我們產品的銷售。某些地區的禁運、制裁和出口管制法律正在迅速變化，包括與中國和俄羅斯有關的法律。特別是，美國和歐洲對中國出口管制和制裁的變化，以及其他影響中國和中國當事人以及俄羅斯和俄羅斯當事人交易的限制，可能會影響我們收取應收賬款、為我們的產品提供售後和保修支持、銷售產品的能力，並以其他方式影響我們的聲譽和業務，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，中國的合同，特別是與包括國有企業在內的政府實體的合同的可執行性，相對來説是不確定的。如果交易對手拒絕我們的合同或違約，我們可能沒有足夠的補救措施。此類不確定性或無法執行我們的合同可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
此外，與俄羅斯在烏克蘭的軍事行動有關的持續危機導致包括美國、英國和歐盟在內的多個司法管轄區對俄羅斯實施了加強制裁。2022年3月17日，康明斯董事會作出無限期暫停在俄所有商業運營的決定。我們採取措施迅速結束業務，這可能會使我們面臨客户索賠和其他固有風險。此外，儘管我們尋求遵守所有適用的法規，但這些法律和法規是複雜的、頻繁變化的，而且數量不斷增加，存在着我們無法始終遵守所有相關法規的風險。這種潛在的違規行為可能會對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們有效税率的意外變化、新税法的採用或承擔額外的所得税負債可能會對我們的盈利能力和現金流產生不利影響。此外，税務機關的審計可能會導致以前各期的額外納税。
我們在美國和許多國際司法管轄區都要繳納所得税。我們未來的所得税撥備和現金税項負債可能會受到以下因素的不利影響：採用新税法、法定税率不同國家的收益數額或構成發生變化、遞延税項資產和負債的估值發生變化以及在我們的報税表準備過程中發現新信息。此外，我們可能要接受税務審計。這些審計可能涉及複雜的問題，可能需要較長的時間才能解決，並可能具有很強的判斷力。税務機關可能不同意我們的某些納税申報立場，並因此評估對我們的額外税收。我們可能不得不進行訴訟，以實現我們的税收估計中反映的結果，而這樣的訴訟可能既耗時又昂貴。我們定期評估任何審計的可能結果，以確定我們的税收撥備是否適當。這些或隨後的税務審計結果最終支付的金額可能與我們以前在所得税撥備和應計項目中包括的金額有很大不同，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
 
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與跨國公司相關的税法變化可能會對我們的税務狀況產生不利影響。
美國國會、我們及其附屬公司開展業務的非美國司法管轄區的政府機構，以及經濟合作與發展組織(OECD)最近都在關注與跨國公司税收相關的問題。一個例子是在“税基侵蝕和利潤轉移”領域，聲稱利潤是在低税率司法管轄區的税收目的下賺取的，或者在附屬公司之間從税率較高的司法管轄區向税率較低的司法管轄區進行支付。經合組織發佈了其綜合計劃的幾個組成部分，以創建一套商定的國際規則，以解決基數侵蝕和利潤轉移問題。因此，美國和我們開展業務的其他國家的税法可能會發生前瞻性或追溯性的變化，任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的全球運營受到法律法規的約束，這些法律法規會帶來巨大的合規成本，並會帶來聲譽和法律風險。
由於我們的業務範圍是國際化的，我們在世界各地都受到複雜的商業法規體系的約束。近年來，有關貿易合規的法律以及有關隱私和數據保護的新監管要求(如歐盟一般數據保護條例)的制定和執行有所增加。我們的海外子公司和附屬公司受不同於美國的法律、規則和商業慣例的監管。這些實體的活動可能不符合美國的法律或商業慣例或我們的商業行為準則。違反這些法律可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，可能會擾亂我們的業務，並對我們的聲譽、業務和運營結果、財務狀況和現金流造成不利影響。我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的業務可能受到這些要求的約束，也無法預測現有法律可能被管理或解釋的方式。
與我們的業務和員工相關的國家和國際反腐敗法律法規，如美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《反賄賂法》(《反賄賂法》)以及出口管制和經濟制裁項目，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的項目。作為我們業務的一部分，我們與國有商業企業打交道，根據《反海外腐敗法》的規定，這些企業的員工被視為外國官員，不得為了獲得或保留業務或獲取任何不正當的商業利益而向外國官員提供任何有價值的東西。此外，《反賄賂法》的規定不僅適用於賄賂外國公職人員，還適用於與政府不僱用的個人進行的交易。我們開展業務的一些國際地點缺乏發達的法律制度，腐敗程度高於正常水平。我們在美國之外的持續擴張，包括在中國、印度和發展中國家的擴張，以及我們在全球範圍內發展新的合作伙伴關係，可能會增加未來違反《反海外腐敗法》、《海外腐敗法》或《反賄賂法》的風險。儘管我們的政策、程序和合規計劃，我們的內部控制和合規系統可能無法保護我們免受員工、代理或業務合作伙伴故意實施的違反此類適用法律和法規的被禁止行為的影響。此外，不能保證我們的政策和程序將有效地防止我們在我們可能從事的每一筆交易中違反這些規定，或為任何所謂的違規行為提供辯護。特別是，我們可能要為我們的合資夥伴在美國境內或境外採取的行動負責，即使我們的合作伙伴可能不受這些法律的約束。任何此類不當行為都可能損害我們的聲譽，使我們受到民事或刑事判決、罰款或處罰，否則可能會擾亂我們的業務。
在我們開展業務的司法管轄區，特別是美國和歐洲，我們的業務也受到某些反壟斷和競爭法律的約束。除其他事項外，這些法律禁止反競爭協議和做法。如果我們的任何商業協議或做法被發現違反或違反了這些法律，我們可能會受到民事和其他處罰。我們還可能受到第三方損害索賠的影響。此外，違反反托拉斯法和競爭法的協議可能全部或部分無效和不可執行，或者需要修改才能合法和可執行。因此，任何違反這些法律的行為都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
 
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我們不時會受到與我們的業務相關的訴訟或其他商業糾紛以及其他法律和監管程序的影響，包括實際或被認為未能遵守上述法律和法規。由於任何訴訟、商業糾紛或其他法律或監管程序固有的不確定性，我們無法準確預測其最終結果，包括任何相關上訴的結果。不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，根據美國公認會計準則的要求，我們根據我們對意外情況的評估建立準備金，包括與針對我們的法律索賠相關的意外情況。法律程序的後續發展可能會影響我們對記為準備金的或有損失的評估和估計，並要求我們支付超過準備金的款項，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們可能會受到氣候變化的負面影響，並可能因氣候變化而增加成本和經歷其他影響。
科學共識表明，温室氣體的排放繼續改變地球大氣的組成，正在影響並預計將繼續影響全球氣候。氣候變化對我們的客户和最終用户、產品供應、運營、設施和供應商的潛在影響正在加速和不確定，因為它們將特定於當地客户的具體情況。除其他外，這些潛在影響可能包括海平面上升、天氣事件的頻率和嚴重程度以及客户和最終用户產品的變化，無論是通過偏好還是監管。
對氣候變化的擔憂可能會導致更多的國際、國家、區域和地方立法和監管對策。例如，最近擬議的加強氣候變化影響披露的美國證券交易委員會規則制定可能會增加我們的報告和合規成本。同樣，強化的強制性氣候報告要求於2019年生效，並於2022年再次在聯合王國生效，更廣泛的可持續性報告要求(包括氣候)將從2024年起分階段適用於某些歐洲聯盟實體，並從2028年起適用於其非歐盟母公司。我們認為，這些報告要求可能會增加我們的報告和合規成本。各利益攸關方，包括立法者和監管者、股東和非政府組織，正在繼續尋找減少温室氣體排放的方法，包括限制温室氣體排放和旨在激勵減少温室氣體的措施，如燃料税、碳税和補貼。由於未來任何温室氣體立法或監管要求對我們全球業務和產品的影響取決於任務或標準的時間、範圍和設計，我們目前無法預測潛在影響。此外，正如“與我們業務運營相關的風險-  - 不斷變化的客户需求和發展的技術可能威脅我們現有的業務和增長”一文所述，氣候變化的某些後果，例如客户和最終用户偏好的變化，以及客户和最終用户採用替代能源(包括電動汽車)的速度和程度，可能會影響對我們產品的需求，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們的運營受到越來越嚴格的環境法律法規的約束，我們還受到要求清理受污染財產的法律的約束。
我們的工廠和運營在我們運營的所有國家和地區都受到越來越嚴格的環境法律法規的約束，包括管理空氣排放、廢水和暴雨排放以及廢物的產生、處理、儲存、運輸、處理和處置的法律法規。雖然我們相信我們在所有重大方面都遵守了這些環境法律和法規，但不能保證我們不會受到現有或隨後收購的業務的成本、負債或索賠的不利影響，無論是現行法律和法規還是未來可能採用或強制實施的法律和法規。我們還受制於要求清理受污染財產的法律，包括對自有財產的污染以及我們的工廠和運營或我們的前輩產生的危險材料或廢物承擔嚴格責任的法律。如果在我們(或我們的前任)的任何現有或以前的物業或在垃圾填埋場或其他地點發生危險物質泄漏
 
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如果我們或我們的前任已經處置(或安排處置)危險材料，我們可能要對污染承擔責任，而這種責任的金額可能是實質性的。
與網絡安全和信息技術基礎設施相關的風險
我們的信息技術環境和產品面臨潛在的安全漏洞或其他中斷，這可能會對我們的運營產生不利影響。
我們依賴於我們的信息技術環境和數據安全基礎設施的容量、可靠性和安全性，與我們業務活動的各個方面相關。我們還依賴於我們擴展和不斷更新這些技術和相關基礎設施的能力，以響應我們不斷變化的業務需求。隨着我們實施新技術，它們的表現可能不會像預期的那樣。我們面臨着支持我們的舊技術和實施必要的升級的挑戰。此外，其中一些技術由第三方服務提供商管理，不在我們的直接控制之下。如果我們遇到重要技術的問題，包括在技術升級和/或新實施期間，由此產生的中斷可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。隨着客户和最終用户採用和依賴我們提供的基於雲的數字技術和服務，任何對這些服務的保密性、完整性或可用性的破壞都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。
我們的業務通常涉及收集、接收、存儲、處理和傳輸與我們的業務、客户、最終用户、經銷商、供應商、員工和其他敏感事項有關的個人、敏感和其他機密信息。我們的技術處理的數據容易受到安全威脅。此外，我們的產品包含相互關聯且日益複雜的監控和傳輸數據的技術，這些技術可能會受到網絡攻擊和中斷。例如，我們開發了過濾智能技術(FIT)系統，該系統在過濾設備系統中嵌入傳感器和軟件，旨在優化過濾維護和監控設備健康。此外，由於新冠肺炎疫情，我們很大比例的受薪員工繼續遠程全職或兼職工作。這種遠程工作環境可能會增加安全漏洞或對我們的信息技術環境造成其他幹擾的風險。重大信息技術事件對我們的信息技術環境或產品的影響可能會對我們的產品性能、我們的聲譽和競爭地位產生負面影響。
雖然我們不斷努力保護我們的信息技術環境並降低潛在風險，但不能保證這些行動將足以及時檢測或防止信息技術安全威脅，例如安全漏洞、計算機惡意軟件、勒索軟件攻擊和其他網絡攻擊，這些攻擊的頻率和複雜性都隨着停電或硬件故障而增加。這些威脅可能導致未經授權訪問、使用、修改、披露、丟失或盜竊信息，包括知識產權、代價高昂的調查、補救措施、通知要求、隱私或數據保護相關合規義務、法律索賠或訴訟、政府執法行動、民事或刑事處罰、罰款、轉移管理層注意力、運營變化或其他應對措施、客户對我們安全措施的信心喪失、失去業務合作伙伴，以及可能對我們的品牌、聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的負面宣傳。自本合同生效之日起，我們已按康明斯的一般責任和網絡責任保險單投保。根據分居協議和與康明斯的某些其他協議，我們將繼續根據康明斯的保險單投保，直到拆分。分拆後，我們將負責獲得並自費維持我們自己的保險範圍。在拆分之前，康明斯現有的保險單，以及拆分後，我們預計簽訂的保險單可能不涵蓋或只覆蓋與此類事件相關的任何潛在索賠的一部分，或者可能不足以賠償我們可能施加的全部或任何部分責任或產生的辯護費用。我們也不能確定在拆分之前，康明斯現有的保險範圍將繼續可用，或在拆分後，我們將能夠以可接受的條款或足夠的金額找到保險範圍，以彌補安全事件或漏洞可能導致的潛在重大損失，或保險公司不會拒絕任何未來的索賠。
 
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我們的許多業務依賴於複雜的信息技術和基礎設施，這可能會因分離而中斷。
在本次發行完成之前以及與分離相關的情況下，我們將大幅更改我們的多個業務流程，包括更改我們的財務報告和供應鏈流程，以及關於我們在哪裏和從誰那裏獲得信息技術系統。為了根據我們與康明斯的過渡性服務協議的條款支持新的業務流程，我們將在我們使用的許多信息技術系統內進行重大配置、流程和數據更改。如果我們的信息技術系統和流程不足以支持我們的業務和財務報告功能，或者如果我們未能正確實施我們的新業務流程，製造、運輸、發票或其他關鍵運營活動可能會中斷或受到負面影響，我們的財務報告可能會延遲或不準確，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。即使我們能夠成功地配置和更改我們的系統，所有技術系統，即使實施了安全措施，也很容易出現殘疾、故障或未經授權的訪問。如果我們的信息技術系統出現故障或被攻破，這可能會對我們的聲譽和執行關鍵業務功能的能力造成重大不利影響，敏感和機密數據可能會受到損害。
與金融和金融市場狀況相關的風險
我們面臨外幣匯率和其他相關風險。
我們在世界許多地區開展業務，涉及以多種貨幣計價的交易。我們受到外幣匯率風險的影響，因為我們的成本是以我們賺取收入的貨幣以外的貨幣計價的。此外，由於我們的財務報表是以美元計價的，美元與其他貨幣之間的外幣匯率變化已經並將繼續對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生影響。例如，我們2022年淨銷售額的38%是以美元以外的貨幣計價的。此外，由於換算影響，美元對外幣的升值已經並可能繼續對我們的綜合運營業績產生負面影響，我們預計這可能會繼續對我們到2023年下半年的運營業績產生負面影響。康明斯有一個對衝計劃，以減輕其業務中的外幣匯率風險，其中包括過濾業務面臨的外幣匯率風險。儘管Atmus已經實施了自己的對衝計劃的某些方面，但它仍在評估其他方面，如現金流對衝，並且不能保證我們能夠建立與康明斯相同的計劃或以類似的成本。
由於之前的收購，我們已經記錄了商譽，而經濟低迷可能會導致這些餘額受損，需要進行減記，從而減少我們的運營收入。
截至2022年12月31日，商譽總額約為8470萬美元。根據現行會計準則的要求，我們至少每年評估一次減值商譽，並在環境變化表明賬面金額可能無法從估計的未來現金流量中收回時進行評估。截至2022年12月31日，管理層認為我們記錄的商譽沒有減值。然而，如果我們一個或多個運營部門的未來運營業績大幅低於預期水平，或者如果我們收購的一個或多個業務的市場狀況下降，我們可能需要在運營收入中計入非現金減值費用。管理層將繼續監測我們的經營業績、我們的市值和經濟的影響，以確定未來是否存在商譽減值。
 
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與宏觀經濟和地緣政治條件有關的風險
在我們擁有重要業務或大量產品供應的地區，政治、經濟和社會不確定性可能會顯著改變我們的競爭、客户和最終用户基礎以及產品供應的動態，並影響我們在全球的增長機會。
我們的業務受到在許多國家/地區運營所固有的政治、經濟和其他風險的影響，包括：
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公共衞生危機，包括傳染病蔓延，如新冠肺炎等災難性事件；
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通過外國法律制度執行協議和收回應收款的困難；
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貿易保護措施和進出口許可要求；
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某些外國國家對外國收入徵收的税收和税率超過美國；
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徵收關税、外匯管制、制裁或其他限制；
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人員配備和管理廣泛作業的困難，以及外國勞工法規的適用；
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需要遵守各種外國法律法規；以及
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總體經濟和政治狀況的變化，包括與美國關係的變化，在我們開展業務的國家，特別是在中國、俄羅斯和其他新興市場。
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隨着我們繼續在全球運營和發展業務，我們的成功在一定程度上將取決於我們預測和有效管理這些風險和其他相關風險的能力。不能保證與我們的多國行動有關的這些因素和其他因素的後果不會對我們產生實質性的不利影響。
此外，美國與中國以及美國與俄羅斯之間的未來關係仍存在重大不確定性，包括貿易政策、條約、政府法規和關税方面的關係。
我們目前在中國有重要業務，包括一家合資企業和我們的全資子公司康明斯過濾中國。2022年，中國的總銷售額，包括我們合資企業的合併和非合併銷售額，約為2.33億美元，與2021年的約3.3億美元相比，減少了970萬美元。2022年上半年，新冠肺炎在中國的復興導致多個城市的封鎖，對經濟和我們的終端市場產生了負面影響。受這些封鎖影響的城市包括上海，導致我們和中國合資企業在上海的設施關閉，我們中國業務在截至2022年12月31日的年度內受到不利影響。我們中國合資企業2022年的股權、特許權使用費和利息收入為530萬美元，與2021年的1020萬美元相比減少了490萬美元。在一定程度上，封鎖繼續被用來打擊新冠肺炎，我們預計它們將導致全球供應鏈進一步中斷，這可能會對我們未來的淨銷售額和盈利能力產生負面影響。鑑於新冠肺炎的不可預測性及其引發的反響，目前我們無法預測其對未來時期的影響。此外，任何增加的貿易壁壘或對全球貿易的限制，特別是與中國的貿易，都可能對我們的競爭地位、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
2022年，在俄羅斯在烏克蘭採取軍事行動之前，我們在俄羅斯有零售業務，2022年我們在俄羅斯創造的淨銷售額不到1.0%，低於2021年的2.5%。由於美國和其他國家迄今宣佈的對俄羅斯的制裁，包括限制在受影響地區銷售或從受影響地區進口商品、服務或技術，以及旅行禁令和資產凍結，影響到俄羅斯的相關個人和政治、軍事、商業和金融組織，我們暫停了在俄羅斯的活動。美國和其他國家可能會徵收
 
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更廣泛的制裁，並在衝突進一步升級時採取其他行動。無法預測這場衝突的更廣泛後果，這可能會影響我們的銷售、現金流和運營結果。繼康明斯董事會於2022年3月17日決定無限期暫停在俄羅斯的所有商業運營後，我們已採取行動結束在俄羅斯的運營。由於暫停，我們在2022年產生了大約230萬美元的成本。其他詳情見合併財務報表附註3“主要會計政策摘要”。逐步結束在俄羅斯的業務和運營的總體影響對我們的整體業務並不重要，因為我們在俄羅斯沒有面臨風險的資產或資本，而且從歷史上看，我們的業務僅限於產品的分銷和銷售，2022年俄羅斯在我們淨銷售額中所佔比例不到1.0%。然而，這種影響尚不清楚，而且存在這樣的風險，即儘管我們預期，這種清盤可能會對我們在該地區的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。
全球和地區市場和經濟狀況的不確定性帶來的風險可能會損害我們的業務，並使我們難以預測長期業績。
我們的業務對全球宏觀經濟形勢非常敏感。未來的宏觀經濟衰退可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況，以及我們的分銷商、客户、最終用户和供應商，以及我們所服務的許多行業和市場的活動產生不利影響。可能產生這種影響的經濟因素包括：流行病等公共衞生危機，包括新冠肺炎疫情；匯率；進入新市場的困難；關税與政府貿易和貨幣政策；以及通脹、通縮、利率和信貸可獲得性等總體經濟狀況。
例如，由於新冠肺炎疫情引發的全球經濟低迷，我們在2020年的淨銷售額比前一年下降了3.8%。世界上大多數經濟體都放緩了，儘管我們看到了2021年的復甦(2021年淨銷售額比2020年增長16.7%)和2022年(2022年淨銷售額比2021年增長8.6%)，但復甦是否會持續仍然存在不確定性。如果我們銷售到的任何或所有這些主要市場由於新冠肺炎疫情、其他公共衞生危機、流行病或流行病的影響而持續放緩或衰退，或以其他方式下降，可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，為了應對不斷上升的通貨膨脹率，聯邦儲備委員會在2022年多次上調聯邦基金基準利率，並表示2023年可能會進一步上調聯邦基金利率。這種利率上升的環境及其發生的速度可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
此外，我們還面臨與國際業務相關的幾個風險，並受到我們無法控制的全球事件的影響，包括戰爭、貿易爭端、經濟制裁、貿易戰及其附帶影響以及其他國際事件。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。如果一個重要的地理區域發生不穩定、中斷或破壞，無論原因如何，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪；以及自然災害或人為災害，包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或疾病，我們的業務可能會發生變化。
[br}2022年2月，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動了重大軍事行動。對烏克蘭和俄羅斯的影響，以及其他國家採取的行動，包括美國、加拿大、英國、歐盟和其他國家和組織對俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯的官員、個人、地區和行業實施的新的更嚴厲的制裁。每個國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動的潛在反應可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。無法預測這場衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯或白俄羅斯採取的任何反制措施或報復行動，例如，包括潛在的網絡攻擊或能源出口中斷。這些後果可能導致地區不穩定、地緣政治轉變，並可能對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球經濟產生重大不利影響。儘管我們已經加強了我們的網絡安全監測，並採取了其他步驟來管理應對衝突的應急計劃，但
 
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情況仍不確定。雖然很難預測上述任何一項的影響，但衝突和為應對衝突而採取的行動可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果。
新冠肺炎疫情擾亂了我們的運營，如果各國政府採取限制性措施以防止未來爆發影響我們運營的疫情，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
2020年初爆發的新冠肺炎，以及政府和其他行為者對疫情的應對，擾亂了我們的運營，可能會對我們未來的運營產生負面影響，影響可能是實質性的。疫情導致我們的全球市場大幅下滑，對我們2020年的銷售和運營業績產生了負面影響。雖然對需求的大部分負面影響在2021年基本消退，但我們仍然經歷了供應鏈中斷和相關的財務影響，反映為2022年銷售成本的增加。隨着我們進入2023年，新冠肺炎和其他呼吸道疾病的病例可能會增加，其嚴重性可能會引發政府封鎖，並通過推遲我們產品所用材料的交付來影響我們現有的供應鏈。此外，我們無法預測為應對這場或其他大流行而可能實施的持續政府監管的影響。
此外，我們的行業在一定程度上一直受到供應鏈限制的影響，導致多個組件類別的短缺，並限制我們滿足最終用户需求的集體能力。我們的客户還遇到了其他供應鏈問題和生產放緩。如果供應鏈問題持續很長一段時間，或者我們看到的改善方向發生了逆轉，對我們的生產和供應鏈的影響可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。我們的管理團隊繼續監測和評估所有這些因素以及對我們業務和運營的相關影響。我們努力將供應鏈對我們業務和客户的影響降至最低，以應對與新冠肺炎疫情相關的風險和負面影響，我們將繼續這樣做。然而，目前無法準確預測對我們的財務影響，也不能保證我們看到的這些改善將在未來繼續下去。
與分離、分拆以及我們與康明斯的關係有關的風險
分離可能無法實現預期的好處，分離可能會對我們的業務產生不利影響。
由於與分離相關的固有風險，分離可能無法實現預期的好處。如果這些風險成為現實，它們可能會阻礙我們實現分離的預期好處，我們的運營結果、財務狀況、前景和業務可能會受到重大不利影響。這些風險包括：
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作為康明斯目前的一部分，我們的業務受益於康明斯在採購某些商品、服務和技術方面的規模和購買力。分離後，作為一個獨立的實體，我們可能無法以與康明斯分離前獲得的產品、服務和技術相同的價格或優惠條件獲得這些產品、服務和技術；
​
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將我們和康明斯各自的業務分開所需的行動可能會擾亂我們和康明斯的運營，並分散管理層對我們業務運營和發展的注意力；
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某些成本和負債對康明斯作為一個整體來説不那麼重要，但對我們作為一個獨立的公司來説卻更重要；
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我們將在轉型為獨立的上市公司時產生一次性成本，這些成本可能會高於預期；
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我們之前由康明斯執行的某些職能，如會計、税務、法律、人力資源和其他一般行政職能，也可能產生高於我們歷史財務報表中反映的金額的經常性成本；
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分離後，我們可能比仍是康明斯的一部分更容易受到資本市場波動和其他不利事件的影響；
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分拆後，我們的業務將不如分拆前的康明斯多元化；
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為了保持對康明斯在美國聯邦所得税方面的分離和分拆的免税待遇，如果根據我們將與康明斯達成的税務協議，我們將被限制採取任何行動，阻止此類交易在美國聯邦所得税方面是免税的。這些限制可能會限制我們進行某些戰略交易或從事其他可能增加業務價值的交易的能力；以及
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分離將要求我們在某些市場(如墨西哥)實施臨時運營安排，因為監管要求、需要獲得當地政府當局的同意以及其他業務原因，這可能會給我們的業務帶來比我們仍然是康明斯一部分的業務更復雜的情況。
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如果我們無法實現分離所預期的部分或全部收益，或者如果延遲此類收益，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
由於分離，我們將失去康明斯的聲譽、規模經濟、資本基礎和其他資源，並可能遇到作為一家獨立公司運營的困難。
由於客户和供應商與康明斯的關係，我們與康明斯的關係有助於我們與某些重要客户和供應商的關係。目前，康明斯正在合作向其客户銷售我們的產品。分離後，如果沒有康明斯的支持，我們可能無法吸引康明斯的新客户，也無法留住現有客户。如果發生這種情況，可能會導致我們產品的銷售減少。
康明斯的規模、資本基礎和財務實力的喪失也可能促使供應商重新定價、修改或終止與我們的關係，特別是如果這些供應商對康明斯品牌或我們與康明斯的關係給予了溢價。此外，康明斯減少對我們公司的所有權可能會導致我們現有的一些協議和許可證被終止。我們無法確切地預測此次發行、分離或分銷將對我們的業務、我們的客户、供應商或其他人產生什麼影響，或者我們的FleetGuard品牌是否會在市場上受到稀釋。
此外，由於我們過去沒有作為獨立公司運營的經驗，因此未來可能會遇到困難。例如，如果我們沒有準確估計作為一家獨立公司運營所需的資源水平，我們可能需要獲得額外的資產和資源，這可能是昂貴的，而且與分離相關的我們業務的某些方面也可能面臨從康明斯分離的困難，包括產生會計、税務、法律和其他專業服務成本，與僱用或重新分配我們的人員相關的招聘和搬遷成本，與在市場上建立新的品牌標識相關的成本，以及分離信息系統和在分離後在我們的業務中創建獨立的行政管理部門的成本。如果我們作為一家獨立公司難以運營，未能收購對我們的運營至關重要的資產，或在我們將我們的資產從康明斯的資產中分離出來或整合新收購的資產時產生意外成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
只要康明斯控制着我們已發行普通股的大部分投票權，我們就有資格並打算依賴於紐約證券交易所公司治理要求的某些豁免。股東將不會得到與受紐約證交所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
此次發行完成後，我們將有資格成為紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”，因為康明斯將控制多數投票權
 
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我們已發行的普通股有權在董事選舉中投票。“受控公司”可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求。與此一致，分離協議將規定，只要我們是一家“受控公司”，我們就將利用可用的“受控公司”豁免，不遵守紐約證券交易所規則下的某些公司治理要求，包括：
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董事會過半數由獨立董事組成的要求；
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要求我們的治理和提名委員會全部由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的目的和責任，或者如果不存在這樣的委員會，則要求我們的董事被提名人由佔董事會獨立董事多數的獨立董事通過只有獨立董事參與的投票方式選出或推薦；
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要求我們的人才管理和薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和職責；以及
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我們的治理和提名委員會以及人才管理和薪酬委員會的年度績效評估要求。
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此次發售後，我們打算利用其中的某些豁免。雖然我們作為受控公司可以獲得這些豁免，但在我們建立新公司並打算過渡到多數獨立董事會、多數獨立人才管理和薪酬委員會以及多數獨立治理和提名委員會時，我們認識到獨立董事的價值。我們預計此次發行後將擁有多數獨立審計委員會，並將在此次發行後的頭12個月內過渡到完全獨立的審計委員會。
上市完成後，康明斯將在一段時間內繼續對我們擁有重大控制權，這可能會無限期地持續下去，防止您和其他股東影響重大決策。
本次發行完成後，康明斯將立即擁有我們已發行普通股的約83.0%(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為80.5%)。康明斯已表示，在此次發行完成後，它打算剝離對我們的權益。然而，康明斯沒有義務這樣做或處置其在我們普通股中的任何股份，無論是否根據剝離或其他規定。康明斯有權自行決定是否分拆或以其他方式出售我們的任何普通股，以及出售的時間。如果拆分沒有發生，或者如果康明斯沒有以其他方式處置其在我們普通股中的股份，與康明斯控制我們有關的風險將繼續與我們的股東相關。這些風險包括我們普通股的流動性減少以及康明斯對我們業務的擴大控制。與拆分發生時相比，我們普通股在市場上的流動性將受到更大限制，因為康明斯將繼續持有我們高達83.0%的普通股，這將減少流動性，並可能壓低我們普通股的價格。
只要康明斯控制着我們已發行普通股的大部分投票權，它將決定所有需要股東批准的公司行動的結果。即使康明斯出售其在我們普通股中的某些股份，使其控制我們已發行普通股的投票權不到多數，只要它保留我們普通股的很大一部分，它也很可能能夠影響公司行動的結果。在康明斯的重大所有權期間，此次發行的投資者可能無法影響此類公司行為的結果。在康明斯擁有我們普通股的控股權或相當一部分的時間內，它通常將能夠直接或間接地控制或顯著影響影響我們的所有事項，包括：
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董事選舉；
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關於我們業務方向和政策的決定，包括官員的任免；
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關於公司交易的決定，如合併、企業合併或收購或處置資產；
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我們的融資和分紅政策；
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根據我們與康明斯簽訂的有關分居的協議，終止、變更或作出決定；
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對可能對我們造成不利影響的任何其他協議的更改；
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關於我們的納税申報單的決定；以及
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薪酬和福利計劃以及其他人力資源決策。
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由於康明斯的利益可能與我們或我們其他股東的利益不同，作為我們的控股股東，康明斯對我們採取的行動不一定符合我們其他股東的最佳利益。
我們或康明斯可能無法履行將作為分離的一部分執行的各種交易協議，或者當某些交易協議到期時，我們可能無法實施必要的系統和服務。
分離協議和與分離相關的其他協議將確定分離後康明斯和我們之間的資產和負債分配，並將包括與負債和義務相關的任何必要賠償。過渡服務協議將規定康明斯和我們在分離後的一段時間內為對方的利益提供某些服務。我們將依靠康明斯在分離後履行其在這些協議下的履行和付款義務。如果康明斯無法履行其在這些協議下的義務，包括其賠償義務，我們可能會招致運營困難或損失。如果我們沒有自己的系統和服務，或者如果我們在某些交易協議到期後沒有與這些服務的其他提供商達成協議，我們可能無法有效地運營我們的業務，我們的盈利能力可能會下降。我們正在創建自己的系統和服務，或聘請第三方提供系統和服務，以取代康明斯目前向我們提供的許多系統和服務。然而，我們在實施這些系統和服務或將數據從康明斯系統轉移到我們方面可能不會成功。此外，我們歷來從康明斯獲得某些非正式支持，包括客户關係管理、市場營銷、溝通、技術支持、市場情報和市場數據，這些可能不會在我們的過渡服務協議中得到解決。這種非正式支持的水平可能會在這次發行後減少，並可能在剝離後消除。
此外，我們預計這一過程將複雜、耗時且成本高昂。我們還在建立或擴大我們自己的税務、財務、內部審計、投資者關係、公司治理和上市公司合規以及其他公司職能。我們預計，複製或外包其他供應商的這些公司職能，以取代康明斯在分離之前向我們提供的公司服務，將產生一次性成本。在康明斯向我們提供支持的過渡期內，我們自己的財務、行政或其他支持系統或康明斯財務、行政或其他支持系統出現任何故障或重大停機，都可能對我們的運營結果產生負面影響，或使我們無法及時向供應商和員工付款、執行業務合併和外幣交易或執行行政或其他服務，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。
尤其是，我們的日常業務運營依賴我們的信息技術系統。我們的人員、客户和供應商之間的通信有很大一部分是在我們的信息技術平臺上進行的。我們預計，將信息技術系統從康明斯分離出來將是複雜、耗時和昂貴的。在信息技術轉移的過程中存在數據丟失的風險。由於我們對信息技術系統的依賴，這種信息技術集成和轉移的成本以及任何這種關鍵數據的丟失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
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此外，我們的歷史合併財務報表包括某些資產和負債的歸屬，這些資產和負債過去一直由康明斯公司持有，但具體可識別或可歸因於與分離相關的轉讓給我們的業務。我們承擔的與分離相關的資產和負債的價值最終可能與此類歸屬存在重大差異，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
分離後，我們的某些高管和董事可能會因為他們在康明斯的股權而存在實際或潛在的利益衝突。此外，康明斯的某些現任高管還擔任我們公司的董事，這可能會造成利益衝突，或出現利益衝突。
由於目前或以前在康明斯擔任職務，我們的某些高管和董事擁有康明斯的股權。如果我們和康明斯在分拆後面臨對康明斯和我們都有影響的決定，繼續持有康明斯普通股和股權獎勵可能會產生或似乎會產生潛在的利益衝突。此外，康明斯的某些現任高管還擔任我們公司的董事，當我們和康明斯遇到機會或面臨可能對兩家公司產生影響的決定時，這可能會產生或似乎產生潛在的利益衝突，這些機會或決定可能會影響兩家公司，或與康明斯和我們之間的董事時間分配有關。這些潛在的衝突可能會出現，例如，我們的業務和運營的可取性、資金和資本問題、監管問題、與分離協議有關的問題以及與康明斯的其他關於分離或其他方面的協議、員工留任或招聘或我們的股息政策。
康明斯及其董事和高級管理人員因違反受託責任而對我們或您負有有限責任。
除非合同中有任何相反的條款，否則康明斯沒有義務不採取某些可能不符合我們最佳利益的行動。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書，康明斯或康明斯的任何高管或董事，包括我們的董事，也是康明斯的員工，除其中規定外，不因上述任何活動而違反任何受信責任，對我們或我們的股東不負任何責任。
如果康明斯完成了拆分，並且後來確定拆分、債轉股和/或拆分是美國聯邦所得税的目的，因為美國國税局私人信函裁決所依據的事實、假設、陳述或承諾和/或國家公認的法律或會計師事務所的任何税務意見是不正確的，或者出於任何其他原因，那麼康明斯及其股東可能會產生鉅額的美國聯邦所得税債務，而我們可能會產生重大的債務。
康明斯收到了美國國税局的一封私人信件，大意是，除其他事項外，分離和剝離將符合美國聯邦所得税目的的交易資格，根據《美國國税法》第355和368(A)(1)(D)節的規定。如果尋求拆分，康明斯完成拆分的條件之一可能是收到國家公認的法律或會計師事務所的意見，其中大意是，拆分將符合美國聯邦所得税目的的交易資格，根據守則第355和368(A)(1)(D)節的規定。康明斯收到的裁決私人信件依賴於，如果進行拆分，國家公認的法律或會計師事務所的意見將依賴於康明斯和我們關於公司各自業務和其他事項的過去和未來行為的某些事實、假設、陳述和承諾。如果這些事實、假設、陳述或承諾中的任何一項是不正確的或沒有以其他方式得到滿足，康明斯及其股東可能無法依賴私人信函裁決或國家公認的法律或會計師事務所的意見，並可能承擔鉅額税收責任。儘管有國家認可的法律或會計師事務所的私信裁決和意見，但如果美國國税局確定這些事實、假設、陳述或承諾中的任何一項不正確或已被違反，則美國國税局可在審計時裁定，分離、債轉股和/或拆分應納税。
 
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如果不同意私人信函裁決未涵蓋的意見中的結論，或由於其他原因，包括由於拆分後康明斯或我們的股票所有權發生某些重大變化。如果拆分、債轉股和/或拆分被確定為美國聯邦所得税的應税對象，康明斯和/或其股東可能會承擔鉅額的美國聯邦所得税債務，我們也可能會產生重大的債務。
我們可能會受到税務協議中的重大限制的影響，包括我們在拆分後兩年內從事某些公司交易的能力，以避免引發康明斯的重大税務相關債務。
根據我們將與康明斯達成的税務協議，為了保持康明斯在美國聯邦所得税方面對康明斯的免税待遇，我們將被限制採取任何行動，阻止分離、債轉股和剝離(如果尋求)在美國聯邦所得税方面是免税的。根據税務協議，在分拆後的兩年內(如果繼續進行)，如題為“某些關係和關聯方交易 - 與康明斯 - 税務協議的關係 - 保持分拆和分拆某些方面的免税地位”一節所述，我們將受到具體限制，限制我們停止活躍的貿易或業務、發行或出售股票或其他證券(包括可轉換為我們股票的證券，但不包括某些補償安排)，在正常業務過程之外出售我們的資產，並進行任何其他公司交易，這將導致我們的股票所有權發生50%或更大的變化(考慮到債轉股造成的任何變化)。這些限制可能會限制我們進行某些戰略交易或我們可能認為符合股東最佳利益或可能增加我們業務價值的其他交易的能力，並通常會降低我們的戰略和運營靈活性。這些限制不會限制我們以現金代價收購其他業務。我們可能被要求賠償康明斯因未能遵守税務協議下的這些限制而產生的税務責任，即使這種未能遵守不是我們所能控制的。例如，根據税務協議，我們可能需要賠償康明斯在分拆後的兩年內因收購我們的股票而產生的税務責任(如果繼續進行)。如需瞭解更多信息，請參考《特定關係和關聯方交易 - 與康明斯 - 税務協議的關係》一節。
根據分離協議，康明斯的潛在賠償責任可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
除其他事項外，分居協議規定了賠償義務，旨在使我們對可能存在的與我們的業務活動相關的責任承擔財務責任，無論是在分居之前還是之後發生的。如果我們被要求在分居協議規定的情況下賠償康明斯，我們可能會承擔重大責任。請參閲標題為“某些關係和關聯方交易 - 與康明斯 - 分離協議的關係”的章節。
關於我們與康明斯的分離和分離，康明斯將賠償我們的某些責任。然而，不能保證賠償將足以為我們提供全額此類責任的保險，也不能保證康明斯履行賠償義務的能力在未來不會受到損害。
根據與康明斯的分居協議和某些其他協議，康明斯將同意賠償我們的某些債務，這一點在“某些關係和關聯方交易 - 與康明斯的關係 - 分居協議 - 索賠和賠償的發佈”中有進一步討論。然而，第三方也可以要求我們對康明斯同意保留的任何責任負責，並且不能保證康明斯的賠償足以保護我們不受此類責任的全額影響，也不能保證康明斯能夠完全履行其賠償義務。此外，康明斯的保險不一定適用於與拆分前發生的賠償責任相關的責任，在任何情況下，康明斯的保險公司都可能拒絕為我們承保與拆分前發生的某些賠償責任相關的責任。此外，即使我們最終成功地從
 
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康明斯或此類保險提供商如有任何賠償責任，我們可能需要暫時承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。
我們從獨立第三方收到的條款可能比我們在與康明斯的協議中收到的條款更好。
我們將與康明斯簽訂的與分拆相關的協議，包括分居協議、過渡服務協議、員工事務協議、税務協議、知識產權許可協議、First-Fit供應協議、售後市場供應協議、過渡性商標許可協議和註冊權協議是在我們與康明斯分離的背景下準備的，當時我們仍是康明斯的全資子公司。因此，在準備這些協議條款期間，我們沒有獨立於康明斯的獨立或獨立的董事會或管理團隊。因此，這些協議的條款可能不會反映獨立第三方之間的獨立談判所產生的條款。康明斯在另一種形式的交易中與非關聯第三方進行公平談判，例如出售商業交易中的買家，可能會導致對非關聯第三方更有利的條款。如需瞭解更多信息，請參考《特定關係和關聯方交易 - 與康明斯 - 分離協議的關係》一節。
與我們的資本結構相關的風險
資本和信貸市場的變化可能會對我們獲得融資以支持戰略計劃的能力產生負面影響。
全球金融和信貸市場的中斷可能會對我們的長期流動性和財務狀況產生影響。例如，硅谷銀行和Signature Bank在2023年3月關閉，並被美國聯邦存款保險公司(FDIC)接管，引發了金融機構流動性風險和擔憂。我們的業務、投資機會、獲得資本的渠道和履行交易對手義務的能力可能會受到銀行體系中斷和其他金融市場波動的不利影響。不能保證未來借款的成本或可獲得性不會受到未來資本市場混亂的影響。定期貸款協議和循環信貸安排都包含維持某些財務比率的契約，在某些情況下，這些比率可能會限制我們產生額外債務、進行投資和其他限制性付款、創建留置權和出售資產的能力。
本次發行完成後，我們將揹負大量債務，包括定期貸款和循環信貸安排，並可能不時產生大量額外債務，這可能會影響我們償還所有債務的能力，並對行業變化做出反應，並限制我們以優惠條件尋求進一步融資的能力。
本次發行完成後，我們將擁有約6.5億美元的未償債務，其中包括定期貸款和根據循環信貸安排提取的金額。見“物質負債説明”。
我們是否有能力按計劃償還債務或為債務進行再融資，取決於我們的財務狀況和經營業績，而這受當時的經濟和競爭狀況以及某些財務、商業、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法維持經營活動的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金和利息。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，改變我們的股息政策，尋求額外的債務或股權資本，或重組或再融資我們的債務。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代行動也可能無法讓我們履行預定的償債義務。管理我們債務的工具可能會限制我們處置資產的能力，並可能限制使用
 
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從這些處置中獲得收益，也可能限制我們籌集債務或股權資本的能力，以便在到期時用於償還其他債務。我們可能無法完成這些處置或獲得足以在到期時履行任何償債義務的收益。
此外，我們還通過子公司和合資企業開展業務。因此，償還我們的債務將取決於這些實體產生的現金流，以及它們通過股息、債務償還或其他方式向我們提供這些現金的能力。這些實體可能沒有任何義務為我們的債務支付到期金額或為此目的提供資金。這些實體可能無法或不被允許進行適當的分配，以使我們能夠就我們的債務進行償付。這些實體中的每一個都是不同的法律實體，在某些情況下，法律、税收和合同限制可能會限制我們從它們那裏獲得現金的能力。如果我們沒有收到來自這些實體的分配，我們可能無法就我們的債務支付所需的本金和利息。
我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務義務，或按商業合理的條款或根本無法為我們的債務進行再融資，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們履行債務義務或支付普通股股息的能力產生重大不利影響。
我們可能會不時產生大量額外債務，包括擔保債務，為營運資本、資本支出、研發、投資或收購或其他目的提供資金。如果我們這樣做，與我們高債務水平相關的風險可能會加劇。具體地説，我們的高債務水平可能會產生重要的後果，包括：
•
使我們更難履行債務義務；
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限制我們獲得額外融資的能力，以便為未來的營運資本、資本支出、業務發展或其他一般公司需求提供資金，包括股息；
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增加了我們在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性；
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使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款現在是，而且未來可能是浮動利率；
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限制了我們在規劃和應對行業變化方面的靈活性；
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影響我們的實際税率；以及
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增加了我們的借貸成本。
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除某些例外情況外，我們的所有資產都將被質押為定期貸款和循環信貸安排的抵押品，如果我們違約，我們可能會遭受不良後果，包括我們的資產被取消抵押品贖回權。
關於循環信貸安排和定期貸款，我們將在本次發行之前簽署質押和擔保協議，根據該協議，除某些例外情況外，我們的所有資產將被質押為抵押品，以獲得相應的借款。如果我們在此類貸款下違約，貸款人可能有權取消抵押品贖回權並出售或以其他方式轉讓抵押品，但須受其擔保權益或其更高債權的限制。在這種情況下，我們可能被迫出售我們的投資，以籌集資金償還我們的未償還借款，以避免喪失抵押品贖回權，而這些被迫出售可能有時會以我們認為不有利的價格進行。此外，我們公司的這種去槓桿化可能會顯著削弱我們以我們打算運營的方式有效運營業務的能力。因此，我們可能被迫減少或停止新的投資活動，並降低或取消我們未來可能向股東支付的任何股息。
此外，如果貸款人行使其權利出售我們擔保信貸安排下質押的資產，此類出售可能會以不良銷售價格完成，從而減少或有可能在償還此類貸款下的未償還金額後減少或消除我們的可用現金金額。
 
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與我們的首次公開募股和普通股所有權相關的風險
我們尚未決定是否或在多大程度上支付普通股的任何股息，或任何此類股息的時間或金額。
我們尚未確定本次發行完成後，我們是否或將在多大程度上支付普通股的任何股息。根據適用的法律，未來任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會酌情決定。我們的董事會可能會考慮總體經濟和業務狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們支付股息的能力將取決於我們持續從運營中產生現金的能力，以及我們進入資本市場的機會。我們不能保證我們將來會支付股息，或者如果我們開始支付股息，我們將繼續支付任何股息。有關更多信息，請參閲標題為“股利政策”的部分。
授予康明斯的適用法律和法規、我們修訂和重述的公司註冊證書的條款以及我們的章程和某些合同權利可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試和企業合併。
適用的法律、我們修訂和重述的公司註冊證書的條款以及我們的章程將在本次發行結束時生效，它們將提供根據分離協議授予康明斯的某些合同權利，這些權利可能會推遲、阻止、阻止或使我們的股東可能認為符合其最佳利益的收購企圖變得更加困難。例如，它們可能會阻止我們的股東從收購背景下競購者提供的普通股市場價格的任何溢價中獲得利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程將在本次發行結束後生效，它們將提供條款，旨在鼓勵潛在收購者與我們的董事會和管理團隊進行談判，而不是試圖進行敵意收購，這可能會阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定規定：
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分類董事會，我們的董事會分為三級，每一級交錯任職三年；
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關於我們的股東如何在股東大會上提出建議或提名董事供選舉的提前通知要求(康明斯指定的董事會提名的人除外)；
​
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我公司董事會發行一個或多個系列優先股的權利，其權力、權利和優惠由董事會決定；
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在康明斯不再擁有我們普通股的大部分流通股後，股東無法召開股東特別會議，以及要求所有股東的行動必須在會議上採取，而不是通過書面同意；
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在康明斯不再擁有我們普通股的大部分流通股後，只需75%的股東投票即可罷免董事；以及
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•
要求75%的股東投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中與以下相關的部分：(I)我們的董事會，包括與我們的保密董事會相關的內容，以及僅因原因罷免董事；(Ii)我們的股東，包括與股東無法召開股東特別會議和股東無法在書面同意下采取行動有關的內容；以及(Iii)我們的董事會和股東修改或廢除我們的章程的能力。
​
 
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我們還受《特拉華州公司法總則》(DGCL)第203節的約束，這是一項反收購法規。一般而言，DGCL第203節禁止特拉華州的上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”。
如果這些限制被認為限制了我們股票的流動性或阻礙了未來的收購嘗試，那麼這些限制可能會對我們普通股的現行市場價格和市場產生不利影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書將特拉華州的衡平法院和特拉華州的聯邦地區法院指定為某些類型訴訟的獨家論壇，這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。
我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束後生效，該證書將規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則在法律允許的範圍內，特拉華州衡平法院是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)對於代表我們公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們公司的任何董事、高管或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(3)根據我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的附例的任何規定而引起的任何訴訟，或(4)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟。它還將進一步規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。上述專屬法院條款不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所產生的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，將被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書中的獨家論壇條款。
雖然我們認為這些條款使我們受益，因為它們在適用的訴訟類型中提供了更一致的適用法律，但這些條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟，並可能限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力。其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，法院是否會執行這些條款，特別是關於根據《證券法》產生的訴訟理由，尚不確定。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。在針對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇在此類訴訟中不適用或不可執行。如果是這樣的話，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
在鎖定期結束後，我們的現有股東可能會大量出售我們的普通股，這些出售可能會導致我們的普通股價格下跌。
康明斯、我們的高管和董事將與承銷商簽訂鎖定協議，根據這些協議，除特定例外情況外，他們將同意在本招股説明書發佈後180天內，未經高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司同意，不直接或間接出售任何普通股。我們把這段時間稱為“禁售期”。當禁售期結束時，我們和我們的股東將能夠在公開市場上出售我們普通股的股份。此外，根據鎖定協議，高盛公司和摩根大通證券公司可以隨時以任何理由出售全部或部分股份。請參閲“符合未來出售條件的股票”。在鎖定協議到期時出售大量此類股份，對此的看法
 
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此類出售或這些協議的提前發佈可能會導致我們的市場價格下跌，或者使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。
我們的普通股可能不會形成活躍的交易市場，您可能無法以或高於首次公開募股的價格出售您的普通股。
在本次發行完成之前，我們的普通股尚未公開上市。本次發行後，我們普通股股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果沒有一個活躍的交易市場，你可能很難以有吸引力的價格出售你的普通股，或者根本就沒有。本次發行中我們普通股的價格將由康明斯、我們和承銷商代表之間的談判確定，這可能不代表此次發行後公開市場上的價格。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，它可能會削弱我們通過股權激勵獎勵吸引和激勵員工的能力，以及我們以普通股為對價收購其他公司、產品或技術的能力。
我們普通股的價格可能會大幅波動。
您應該認為投資我們的普通股是有風險的，只有當您能夠承受投資的重大損失和市場價值的大幅波動時，您才應該投資我們的普通股。除了招股説明書這一部分提到的其他風險外，可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：
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我們或競爭對手關於新產品、增強功能、重大合同、收購或戰略投資的公告；
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負責我們普通股的證券分析師(如果有)的收益預期或建議發生變化；
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未能達到外部期望或管理指導；
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我們季度財務業績的波動或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；
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我們資本結構或股利政策的變化，包括分拆、未來發行證券、包括康明斯在內的我們的股東出售大量普通股，或我們產生額外債務的結果；
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聲譽問題；
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我們開展業務的地區或任何地區的總體經濟和市場狀況的變化；
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行業狀況或看法的變化；
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適用法律、規則或法規的變化和其他動態；以及
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康明斯作為我們的主要股東宣佈或採取的行動。
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此外，如果我們行業或相關行業的股票市場或整個股票市場經歷了投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而大幅下降。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，訴訟也可能代價高昂，分散管理層的注意力，還可能要求我們支付鉅額款項來履行判決或了結訴訟。
此產品將立即稀釋您的股份。
我們普通股的首次公開募股價格大大高於本次發行後緊隨其後的預計每股有形賬面淨值。因此，您支付的每股普通股價格將大大超過我們有形股票的每股賬面價值
 
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減去我們的負債後的資產，並立即產生大量稀釋，普通股每股21.71美元。請參閲“稀釋”。
我們的歷史合併財務報表不一定代表我們作為一家獨立公司應該取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。
本招股説明書中包含的我們的歷史合併財務報表不反映我們作為一家獨立公司在本招股説明書所述期間或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。這主要是由以下因素造成的：
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我們的歷史合併財務報表不反映分離；
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我們的歷史合併財務報表反映了在康明斯內部集中提供的某些支持職能的費用分配，例如行政監督、財務、法律、財務、人力資源、税務、內部審計、財務報告、信息技術和投資者關係方面的費用，這些費用可能高於或低於我們作為一家獨立公司實際發生或未來將發生的可比費用；
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我們的債務成本和資本結構將與我們歷史合併財務報表中反映的不同；
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此次發行可能導致我們的成本結構大幅增加，包括與上市公司報告、投資者關係和遵守《薩班斯-奧克斯利法案》相關的成本；以及
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此服務可能會對我們的客户和其他業務關係(包括供應商關係)產生實質性影響，並可能因我們與康明斯關係的減少而失去優先定價。
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分離生效後，我們的財務狀況和未來的經營結果將與本招股説明書其他部分包括的我們歷史合併財務報表中反映的金額有很大不同。作為分離的結果，投資者可能很難將我們的未來業績與歷史業績進行比較，或者評估我們業務的相對錶現或趨勢。
本招股説明書中包含的預計財務指標和非GAAP財務指標僅供參考，可能不代表我們未來的財務狀況或經營結果。
本招股説明書中包含的未經審計的備考合併財務報表僅供參考，並不一定表明如果交易在指定日期完成，我們的實際財務狀況或運營結果將是什麼。編制備考財務信息時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響我們的財務狀況或經營結果。因此，我們未來的財務狀況和經營結果可能與此類形式財務信息不一致，或從該等形式財務信息中明顯可見。本招股説明書中包括的非公認會計準則財務指標，包括EBITDA。EBITDA利潤率和調整後的EBITDA包括我們用來評估我們過去業績的信息，但您不應孤立地考慮此類信息，或將其作為根據美國公認會計準則確定的我們業績衡量標準的替代。有關此類限制的詳細信息，請參閲“招股説明書摘要 - 摘要歷史和未經審計的預計合併財務數據”。
作為一家獨立的上市公司，我們可能會花費額外的時間和資源來遵守目前不適用於我們的規則和法規，如果不遵守這些規則，可能會導致投資者對我們的財務數據失去信心。
作為一家獨立的上市公司，我們將遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及紐約證券交易所法規的報告要求。我們已經建立了作為康明斯子公司所需的所有程序和做法，但我們必須將其他公司作為獨立的、獨立的上市公司實施。正在建立
 
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此類程序和做法將增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時和成本高昂，並可能給我們的人員、系統和資源帶來負擔。我們將投入大量資源來滿足這些上市公司的要求，包括合規計劃和投資者關係，以及我們的財務報告義務。因此，我們已經並將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用，這些費用是我們以前沒有因遵守這些規則和規定而產生的。此外，建立獨立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對經營我們的業務和實施我們的戰略的一些注意力。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。此外，我們無法預測或估計為遵守這些要求而可能產生的額外成本。
我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計系統的內部控制程序和程序進行更改，以履行我們的報告義務。特別是，作為一家上市公司，我們的管理層將被要求對我們的財務報告內部控制進行年度評估，並在我們的10-K表格年度報告中包括一份關於我們內部控制的管理報告。根據現行規則，我們將從截至2024年12月31日的年度報告Form 10-K開始遵守這些要求。此外，我們將被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所根據審計準則第5號證明我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們截至2024年12月31日的Form 10-K年度報告開始。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者如果我們的註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性提供證明和無保留的報告，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的普通股價值下降。
如果康明斯在非公開交易中將我公司的控股權出售給第三方，您可能無法實現我們普通股的任何控制權變更溢價，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。
本次發行完成後，康明斯將繼續持有我們已發行普通股的約83.0%(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為80.5%)。在與本次發行相關的鎖定協議條款的約束下，康明斯將不會受到限制，不得在私下談判的交易或其他方式中出售其部分或全部普通股，如果出售其股份，如果規模足夠大，可能會導致我們公司的控制權發生變化。
康明斯能夠私下出售其持有的我們普通股的股份，而不需要同時提出要約來收購我們其他股東持有的我們普通股的所有股份，這可能會阻止您實現您所持有的我們普通股的任何控制權變更溢價，否則康明斯在私下出售我們的普通股時可能會累積任何溢價。此外，如果康明斯私下出售其在我們公司的控股權，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。這樣的第三方可能與其他股東存在利益衝突。此外，如果康明斯將我們公司的控股權出售給第三方，我們的債務可能會加速，我們的其他商業協議和關係，包括與康明斯的任何剩餘協議，可能會受到影響，所有這些都可能對我們在此描述的業務運營能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
 
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有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含前瞻性陳述，包括但不限於基於對我們經營的行業以及管理層的信念和假設的當前預期、估計和預測的陳述。前瞻性陳述通常伴隨着“預期”、“預期”、“預測”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“應該”、“可能”或類似含義的詞語。前瞻性陳述的例子包括但不限於，我們對未來業務和財務業績前景的陳述，如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些風險、不確定因素和假設，我們稱之為“未來因素”，這些因素很難預測。因此，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。下面討論了可能導致我們的結果與此類前瞻性陳述中討論的結果大不相同的一些未來因素，並敦促股東、潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些未來因素。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止到本文發佈之日。
有關可能影響前瞻性陳述結果的因素的描述，請參閲“風險因素”。儘管我們試圖確定重要的風險因素，但可能存在我們目前不知道的其他風險因素，或者我們目前認為不是實質性的風險因素，這些因素可能導致實際結果和發展與本招股説明書中所述或所暗示的情況大不相同。如果這些風險中的任何一項成為現實，或者如果前瞻性陳述中的任何上述假設被證明是不正確的，實際結果和發展可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述中所做出的或所暗示的大不相同。出於上述原因，我們告誡您不要依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述也應與本招股説明書中其他地方包含的其他警告性陳述一起閲讀。我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅代表招股説明書的日期。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。對本期和以往任何期間的結果進行比較，不是為了表示任何未來的趨勢或未來業績的跡象，除非特別説明，而應視為歷史數據。
 
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使用收益
我們不會從本次發行中出售我們的普通股獲得任何收益。本次發行的所有淨收益將由債轉股各方收取。在債轉股雙方向承銷商出售股份達成和解之前，債轉股雙方將從康明斯手中收購本次發行中出售的普通股，以換取債轉股雙方持有的康明斯未償債務。見“摘要--承銷與債轉股”、“承銷(利益衝突)--債轉股”和“承銷(利益衝突)--利益衝突”。
作為分拆的一部分，在本次發行完成後，我們打算向康明斯支付，作為康明斯向我們提供的與分拆相關的過濾業務的部分對價，現有現金的金額，加上我們將在本次發行結束前簽訂的定期貸款的淨收益，加上根據循環信貸安排提取的任何金額，減去我們將保留的現金金額，金額將由康明斯確定。本次發售完成後，我們保留的現金數額將由康明斯本着善意做出決定，並將是最終的，對我們具有約束力。見“物質負債説明”。
 
49
目錄​
 
股利政策
我們尚未確定本次發行完成後我們將在多大程度上支付普通股的任何股息。根據適用法律，董事會可酌情決定未來派發任何股息，以及派發股息的時間和金額。董事會關於支付股息的決定將取決於許多因素，例如我們的財務狀況、收益、資本要求、償債義務、我們將在本次發行結束前簽訂的債務限制性契約以及未來的行業慣例、法律要求和我們董事會認為相關的其他因素。我們支付股息的能力將取決於我們持續從運營中產生現金的能力，以及我們進入資本市場的機會。我們不能保證我們將來會支付股息，或者如果我們開始支付股息，我們將繼續支付任何股息。
 
50
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2023年3月31日的現金和現金等價物以及我們的資本：
•
實際；以及
​
•
按未經審核的備考基準進行，以實施(I)分離和(Ii)債務融資，以及應用“招股説明書摘要 - 債務交易”所述定期貸款所得款項淨額，以及根據循環信貸安排提取的任何金額。
​
由於本次發行的淨收益由債轉股各方收取，本次發行對我們的資本化沒有影響。
以下信息不一定表明，如果截至2023年3月31日完成分離，我們的現金和現金等價物以及資本化將是多少。此外，這並不代表我們未來的現金和現金等價物及資本化。閲讀本表時應結合本招股説明書中其他部分的“未經審計的預計簡明綜合財務信息”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的歷史綜合財務報表及其説明。
​ ​ ​
2023年3月31日
(未經審計)
​
(金額以百萬計，每股數據除外)
​ ​
實際
​ ​
形式
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 110.0 ​ ​
債務(1)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期貸款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 600.0 ​ ​
循環信貸安排
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50.0 ​ ​
總債務
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 650.0 ​ ​
股權： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司淨投資
​ ​ ​ ​ 499.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，每股面值0.0001美元，授權發行2,000,000,000股，歷史發行和流通股為0股；預計發行和流通股83,297,796股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (43.5) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (54.9) ​ ​ ​ ​ ​ (53.4) ​ ​
母公司總投資淨額/總股本
​ ​ ​ $ 444.8 ​ ​ ​ ​ $ (96.9) ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 444.8 ​ ​ ​ ​ $ 553.1 ​ ​
​
(1)
我們預計在分離、債務融資和此次發行後，我們的循環信貸安排下將有3.5億美元的未提取能力。有關定期貸款和循環信貸安排的説明，請參閲“實質性負債説明”。
​
 
51
目錄​
 
稀釋
如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋到普通股每股首次公開募股價格與我們普通股的預計有形賬面淨值(虧損)之間的差額。每股有形賬面淨值(虧損)代表：
•
總資產減去商譽和其他無形資產；
​
•
減去我們的總負債；以及
​
•
除以我們已發行普通股的股數。
​
每股攤薄是指本次發行我們普通股的購買者支付的每股金額與分離生效後的預計每股有形賬面淨值(虧損)之間的差額。截至2023年3月31日，在分離生效後，我們的預計有形賬面淨虧損約為184.4,000,000美元，或每股2.21美元，基於緊接本次發行前我們已發行的83,297,796股普通股。對於以每股19.50美元的首次公開發行價格購買我們普通股的投資者來説，這意味着立即稀釋每股21.71美元。下表説明瞭每股攤薄的情況。
​
普通股每股首次公開發行價格
​ ​ ​ $ 19.50 ​ ​
​
預計分離後每股有形賬面淨虧損
​ ​ ​ $ (2.21) ​ ​
​
在此次發行中向新投資者攤薄每股普通股
​ ​ ​ $ 21.71 ​ ​
下表彙總了本次發行生效後，我們的現有股東和新投資者在扣除估計的承銷折扣和佣金之前，在本次發行中以每股19.50美元的首次公開募股價格購買普通股的數量、支付或支付的總代價以及現有股東支付或新投資者購買此次發行股票的每股平均價格方面的差異。
​ ​ ​
購買的股票
​ ​
總體考慮
​ ​
平均
價格
每股
​
​ ​ ​
編號
​ ​
百分比
​ ​
金額
​ ​
百分比
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
(單位：百萬)
​ ​ ​
現有股東(1)
​ ​ ​ ​ 69,173,387 ​ ​ ​ ​ ​ 83.0% ​ ​ ​ ​ $ (96.9) ​ ​ ​ ​ ​ (54.3)% ​ ​ ​ ​ $ (1.40) ​ ​
新投資者
​ ​ ​ ​ 14,124,409 ​ ​ ​ ​ ​ 17.0% ​ ​ ​ ​ ​ 275.4 ​ ​ ​ ​ ​ 154.3% ​ ​ ​ ​ ​ 19.50 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 83,297,796 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 178.5 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 2.14 ​ ​
​
(1)
總對價代表康明斯與分拆相關向我們貢獻的淨資產的預計賬面價值。
​
如果承銷商全面行使購買我們普通股額外股份的選擇權，在本次發行生效後，我們普通股每股的預計有形賬面赤字將為每股2.16美元，而向購買本次發行普通股股票的新投資者攤薄每股預計有形賬面赤字淨額將為每股21.66美元。
我們已根據股權激勵計劃預留了7,496,802股普通股用於未來的發行，我們預計將在此次發行時或之後不久授予股權獎勵，具體內容請參閲《高管和董事薪酬》。
以上討論和表格基於緊隨本次發行後我們普通股的假定流通股數量。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，發行此類證券可能會進一步稀釋我們的股東。
 
52
目錄​
 
未經審計的備考簡明合併財務信息
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規定的第11條編制的，來源於本招股説明書中包含的我們的歷史合併財務報表和未經審計的簡明合併財務報表。雖然歷史合併財務報表和未經審核的精簡合併財務報表反映了分離前康明斯過濾部門內運營的合併業務過去的財務結果，但未經審計的備考合併財務信息使該業務分離為一家獨立的上市公司生效。
具體地説，反映康明斯與康明斯的分離、剝離和關聯交易的備考調整包括自主實體調整和交易會計調整。管理調整包括在備考財務信息的腳註中。
預計調整，如下所述，基於我們管理層認為合理的現有信息和假設；然而，隨着作為獨立公司運營成本的確定，此類調整可能會發生變化。此外，這樣的調整是估計，可能不會被證明是準確的。未經審核的備考簡明綜合財務資料包括若干調整，以使可直接歸因於分拆、分拆及關聯交易的事件生效。
截至2023年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併淨收入報表，顯示分拆及相關調整的備考影響，如下所述，猶如已於2022年1月1日完成。截至2023年3月31日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表顯示了下文所述的分離和相關調整的備考影響，猶如它們發生在該日一樣。未經審計的備考簡明合併淨收益表並不表明，也不一定表明，如果交易發生在2022年1月1日，Atmus的實際運營結果會是什麼，也不能表明Atmus未來任何時期的運營結果。未經審計的備考簡明合併資產負債表並不旨在代表，也不一定表明，如果交易發生在2023年3月31日，Atmus的實際財務狀況將是什麼，也不能表明Atmus截至任何未來日期的財務狀況。
此外，對於未經審計的備考簡明合併財務信息中列示的期間，Atmus的業務是作為康明斯的一部分進行和核算的。Atmus的歷史合併財務報表和未經審計的預計簡明合併財務信息來自康明斯的歷史會計記錄，並反映了某些費用分配。這類財務報表中的所有撥款和估計數都是基於管理層認為合理的假設。
自治實體調整
作為一家獨立的上市公司，我們預計將產生增量經常性成本，這些成本可能與歷史合併財務報表和未經審計的精簡合併財務報表中包括的康明斯成本的分配存在重大差異。我們預計將在以下方面產生與獨立上市公司相關的經常性成本：
•
執行財務報告和合規的成本，以及與會計、審計、税務、法律、信息技術、人力資源、投資者關係、風險管理、金庫和其他一般和行政相關職能相關的成本；
​
•
薪酬包括基於股權的獎勵，以及與新職位和現有職位(包括董事會)有關的福利；
​
•
財產保險、董事及高級管理人員保險等項目的保險費；
​
•
與信息技術投資有關的許可費和其他費用；以及
​
•
有關信息技術基礎設施投資的折舊和攤銷。
​
 
53
目錄
 
上述 - 的某些成本，特別是會計活動、財務報告活動、一些法律服務、一些人力資源職能、使用康明斯已建立的信息技術系統以及其他一般和行政相關職能，在一段時間內都在過渡服務協議中涵蓋。其他成本，如我們自己的董事會、公司特定的薪酬和保險計劃，以及信息技術系統，都不在TSA的覆蓋範圍內。我們正在獨立建立所有這些職能的過程中。
我們已對自治實體進行調整以反映：
•
歷史財務報表中包含的公司分配與康明斯在分離時就相同活動實施的TSA的預期成本之間的估計差額(參見下文附註1(A))，以及截至本文件提交日期已正式商定的成本(參見下文附註1(B))。實際成本和支出可能與TSA存在實質性差異。
​
•
除TSA外，我們不會對協議進行形式上的調整，TSA將管理分離後我們與康明斯關係的某些方面，如本招股説明書中其他部分包括的“分離和剝離交易”和“某些關係和關聯方交易”中所述。這些協議詳細説明瞭將如何在預期基礎上分開和解決問題，但通常不會產生與歷史做法不同的業務影響。
​
交易會計調整
我們目前預計我們將收購某些資產，並承擔與分離和成為一家獨立上市公司相關的負債和相關費用。我們已經對這些正式同意的項目進行了形式上的調整，這些調整包括在交易會計調整中。實際成本和支出可能與這一估計不同。這些調整主要涉及以下方面：
•
將構成Atmus未來業務的資產和負債從康明斯轉移到Atmus；
​
•
同意支付建立某些信息技術系統的非經常性成本；
​
•
發行約8330萬股Atmus普通股；
​
•
現金流動資金總額約為4.6億美元，其中包括1.1億美元的現金淨額(如下所述)和我們的循環信貸安排下預計將有的未支取能力約3.5億美元。這筆約1.1億美元的現金淨額將在我們完成此次發售後向康明斯支付後保留，作為康明斯向我們提供的與分離相關的過濾業務的部分代價：
​
•
現金量；加上
​
•
我們將在本次發售結束前簽訂的定期貸款的淨收益加上根據循環信貸安排提取的任何金額；減去
​
•
我們保留的現金金額由康明斯確定。
​
Atmus保留的現金淨額將由康明斯在此次發行定價前不久確定，並被視為康明斯的出資額，將用於持續的營運資本要求和資本支出，並考慮到Atmus對合資企業的持續投資。
請參閲下面的備註2。
 
54
目錄
 
管理調整
管理層調整反映了與成為獨立上市公司相關的一次性費用，以及管理層預計在分離後12至18個月內作為獨立上市公司運營而經常性產生的成本。這些費用目前還沒有正式承諾，這是管理層的最佳估計。
下面反映的預計成本分為以下類別：
•
填補作為獨立上市公司運營所需職位的人員成本；
​
•
分離信息技術系統和相關應用程序許可成本的成本；
​
•
財產保險、董事及高級管理人員保險等項目的保險費；
​
•
福利計劃調整，以反映儘可能轉向定義的繳費計劃；
​
•
因無法使用康明斯倉儲設施而失去協同作用；
​
•
採購合同缺乏協同效應，失去了康明斯的規模經濟；
​
•
設施分離和搬遷成本；
​
•
與分離和作為獨立上市公司成立有關的會計、税務和其他專業服務成本；以及，
​
•
與過渡合同相關的法律費用和其他費用。
​
作為一家獨立公司，我們預計會產生的協同效應可能與我們的估計大不相同。
為了估算這些成本，我們使用了基準數據、待執行工作的報價，如果報價不可用，管理層根據他們所能獲得的最佳信息(例如，行業基準、過去的類似工作以及通過行業組織進行的討論)使用估算成本。
請參閲下面的備註3。
未經審計的備考簡明合併財務信息應與我們的歷史合併財務報表以及本招股説明書其他部分包括的“合併財務報表索引”、“資本化”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的附註一起閲讀。未經審計的備考簡明綜合財務信息構成前瞻性信息，受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期的大不相同。請參閲本招股説明書中其他部分包含的“有關前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”。
 
55
目錄
 
未經審計的備考簡明合併淨利潤報表
截至2023年3月31日的三個月
以百萬為單位，每股金額除外
​ ​
實際
​ ​
自主
實體
調整
​ ​
備註：
​ ​
交易
會計
調整
​ ​
備註：
​ ​
形式
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 418.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 418.6 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 308.8 ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 308.4 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 109.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 110.2 ​ ​
運營費用和收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政管理
費用
​ ​ ​ ​ 39.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​
(A)、(B)
​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 51.1 ​ ​
研發和工程費用
​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​
股權、特許權使用費和利息收入
來自被投資方的
​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​
其他運營費用淨額
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 69.2 ​ ​ ​ ​ ​ (2.2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9.4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57.6 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​ ​
(d)
​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​
其他(費用)/收入，淨額
​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 69.1 ​ ​ ​ ​ ​ (2.2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (19.8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47.1 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ (4.7) ​ ​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 52.7 ​ ​ ​ ​ $ (2.7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (15.1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 34.9 ​ ​
普通股每股收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ $ 0.42 ​ ​
加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ 83,297,796 ​ ​
 
56
目錄
 
未經審計的備考簡明合併淨利潤報表
截至2022年12月31日的年度
以百萬為單位，每股除外
金額 		​ ​
實際
​ ​
自主
實體
調整
​ ​
備註：
​ ​
交易
會計
調整
​ ​
備註：
​ ​
形式
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 1,562.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,562.1 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 1,203.2 ​ ​ ​ ​ ​ (2.5) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,200.7 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 358.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 361.4 ​ ​
運營費用和收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 139.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​
(A)、(B)
​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 154.5 ​ ​
研發和工程費用
​ ​ ​ ​ 38.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38.6 ​ ​
被投資方的股權、特許權使用費和利息收入
​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​
其他運營費用淨額
​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 203.6 ​ ​ ​ ​ ​ (3.3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9.0) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 191.3 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38.5 ​ ​ ​
(d)
​ ​ ​ ​ 39.2 ​ ​
其他收入，淨額
​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​
未計收入
税費
​ ​ ​ ​ 211.7 ​ ​ ​ ​ ​ (3.3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (47.5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160.9 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 41.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ (9.4) ​ ​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ 32.9 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 170.1 ​ ​ ​ ​ $ (4.0) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (38.1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 128.0 ​ ​
普通股每股收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​
加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ 83,297,796 ​ ​
 
57
目錄
 
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年3月31日
單位：百萬
​ ​
實際
​ ​
自主
實體
調整
​ ​
交易
會計
調整
​ ​
備註：
​ ​
形式
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 110.0 ​ ​ ​
(g)
​ ​ ​ $ 110.0 ​ ​
應收賬款和票據，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貿易和其他
​ ​ ​ ​ 176.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 176.6 ​ ​
關聯方應收賬款
​ ​ ​ ​ 68.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68.8 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 254.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 254.5 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 20.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20.5 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 520.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 630.4 ​ ​
長期資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 152.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 152.5 ​ ​
與權益法被投資人相關的投資和預付款
​ ​ ​ ​ 84.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84.1 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 84.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84.7 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 56.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56.0 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 897.7 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 110.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,007.7 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款(主要是貿易)
​ ​ ​ $ 175.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 175.0 ​ ​
關聯方應付款
​ ​ ​ ​ 92.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92.5 ​ ​
應計薪酬、福利和退休費用
​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​
應計產品保修的當前部分
​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​
其他應計費用
​ ​ ​ ​ 79.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 79.1 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 369.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 369.2 ​ ​
長期負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 650.0 ​ ​ ​
(h)
​ ​ ​ ​ 650.0 ​ ​
養老金和其他退休後福利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​
(i)
​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
累計產品保修
​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 73.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73.5 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 452.9 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 651.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,104.6 ​ ​
母公司淨投資 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股(面值0.0001美元)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​
(j)
​ ​ ​ $ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (43.5) ​ ​ ​
(j)
​ ​ ​ ​ (43.5) ​ ​
母公司淨投資
​ ​ ​ ​ 499.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (499.7) ​ ​ ​
(j)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計其他綜合(虧損)/收入
​ ​ ​ ​ (54.9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​
(j)
​ ​ ​ ​ (53.4) ​ ​
母公司淨投資總額
​ ​ ​ ​ 444.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (541.7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (96.9) ​ ​
總負債和母公司淨投資
​ ​ ​ $ 897.7 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 110.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,007.7 ​ ​
 
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目錄
 
未經審計的備考簡明合併財務信息附註
注1：自主實體調整
“自主實體調整”標題下的一欄中的調整如下：
(a)
未經審計的備考簡明合併財務報表已進行調整，以反映Atmus作為一個獨立實體。在與分離有關的情況下，Atmus將進入TSA。根據TSA，在分離後的一段時間內，通常從六個月到二十四個月不等，如上所述，將以預先確定的費率向Atmus提供服務。對截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計預計合併淨收益表分別進行了200萬美元和1290萬美元的有利調整(其中40萬美元和250萬美元包括銷售成本，160萬美元和1040萬美元包括銷售、一般和行政費用)，以反映歷史財務報表中包括的TSA項下預計產生的特定成本與康明斯與類似服務相關的公司分配之間的差異。
​
(b)
Atmus還正式同意支付作為獨立上市公司運營所需的額外成本。截至2023年5月16日，這些正式同意的成本在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度分別約為420萬美元和約1620萬美元，包括在銷售、一般和行政費用中，並與內部和外部審計、税務服務、董事會和高管領導層薪酬調整相關，其中一些已在題為“高管和董事薪酬”的章節中概述。
​
(e)
反映按各自司法管轄區適用的法定所得税率進行預計調整的税務影響。Atmus的實際税率可能不同(更高或更低)，這取決於剝離後的活動。
​
注2：交易會計調整
在“交易會計調整”標題下的一欄中包括的調整如下：
(c)
Atmus還正式同意作為獨立上市公司運營所需的額外非經常性成本。在提交本文件時，這些正式商定的費用包括在銷售、一般和行政費用中，並與一些信息技術系統的實施相關的諮詢費。
​
(d)
假設新債務已於2022年1月1日籌集，利息支出的調整已反映在未經審計的預計合併淨收益表中。利息按有擔保隔夜融資利率(SOFR)+信貸利差調整加1.25%計算。SOFR每變動0.125個百分點，每年將對利息支出產生80萬美元的影響。
​
(e)
反映按各自司法管轄區適用的法定所得税率進行預計調整的税務影響。Atmus的實際税率可能不同(更高或更低)，這取決於剝離後的活動。
​
(f)
發行約8330萬股Atmus普通股(最初估計)。
​
(g)
考慮已支付或分配給康明斯的以下金額後，我們保留的現金淨額：
​
a.
本次發行結束前，我們將從定期貸款中獲得6億美元的淨收益，外加根據循環信貸安排提取的5000萬美元，外加
​
b.
現有現金金額。
​
 
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目錄
 
(h)
Atmus進入定期貸款和循環信貸安排。
​
(i)
與分離相關，墨西哥某些固定收益養老金計劃義務的一部分將轉移到Atmus。康明斯的計劃在Atmus的歷史合併財務報表中以多僱主為基礎進行了核算。因此，Atmus的歷史合併資產負債表中沒有記錄任何養卹金資產或負債，以確認這些計劃的資金狀況。然而，與Atmus業務的這些計劃相關的福利支出在Atmus的歷史合併淨收入報表中進行了記錄。
​
截至2023年3月31日未經審計的備考合併資產負債表中的備考調整反映了Atmus預計承擔的固定福利計劃義務的資金不足狀況。
(j)
在分配日，康明斯對Atmus的淨投資將重新指定為Atmus股東權益，並將根據分配日已發行的Atmus普通股數量，在Atmus普通股股份(每股面值0.0001美元)和額外實收資本之間進行分配。預計調整產生的額外實收資本調整計算如下(單位：百萬)：
​
​
留存現金淨額，見附註(G)
​ ​ ​ $ 110.0 ​ ​
​
將康明斯母公司淨投資重新分類為額外實收資本
​ ​ ​ $ 496.5 ​ ​
​
將定期貸款和循環信貸安排的淨收益分配給母公司
​ ​ ​ $ (650.0) ​ ​
​
股票發行中超過面值的股東權益部分，見附註(F)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
新增實收資本
​ ​ ​ $ (43.5) ​ ​
注3：管理調整
管理層調整反映了與成為獨立上市公司相關的一次性費用，預計將在分離後的12至18個月內發生，以及管理層預計作為獨立上市公司運營的經常性成本，以及管理層預期與康明斯分離相關的協同效應。這些成本目前尚未正式承諾，代表管理層的最佳估計。
下面反映的預計成本分為以下類別：
•
填補作為獨立上市公司運營所需職位的人員成本；
​
•
分離信息技術系統和相關應用程序許可成本的成本；
​
•
財產保險、董事及高級管理人員保險等項目的保險費；
​
•
福利計劃調整，以反映儘可能轉向定義的繳費計劃；
​
•
因無法使用康明斯倉儲設施而失去協同作用；
​
•
採購合同缺乏協同效應，失去了康明斯的規模經濟；
​
•
設施分離和搬遷成本；
​
•
與分離和作為獨立上市公司成立有關的會計、税務和其他專業服務成本；以及，
​
•
與過渡合同相關的法律費用和其他費用。
​
我們已經開始招聘新員工，但這一過程仍在繼續。此外，關於其他成本的工作才剛剛開始。為了估計與新員工相關的成本，我們利用最近發生的成本來僱用類似角色的員工，並使用基準數據。為了估計與其他活動相關的成本，我們獲得了將要進行的工作的報價，如果沒有報價，管理層根據他們所掌握的最佳信息(例如，行業基準、以前的類似工作和通過行業組織進行的討論)使用估計成本。
 
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目錄
 
未經審計的預計淨收入
截至2023年3月31日的三個月
以百萬為單位，每股金額除外
​ ​
淨收入
​ ​
基本和稀釋
每股收益
​ ​
加權平均
個共享
​
形式組合
​ ​ ​ $ 34.9 ​ ​ ​ ​ $ 0.42 ​ ​ ​ ​ ​ 83,297,796 ​ ​
管理層的調整 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總成本
​ ​ ​ ​ (8.9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税收效應
​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
管理層調整後的形式合併
​ ​ ​ $ 28.1 ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ ​ 83,297,796 ​ ​
未經審計的預計淨收入
截至2022年12月31日的年度
以百萬為單位，每股金額除外
​ ​
淨收入
​ ​
基本和稀釋
每股收益
​ ​
加權平均
個共享
​
形式組合
​ ​ ​ $ 128.0 ​ ​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​ ​ ​ ​ 83,297,796 ​ ​
管理層的調整 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總成本
​ ​ ​ ​ (29.3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税收效應
​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
管理層調整後的形式合併
​ ​ ​ $ 104.5 ​ ​ ​ ​ $ 1.25 ​ ​ ​ ​ ​ 83,297,796 ​ ​
 
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目錄​
 
業務的分離和拆分
分離
在本次發售完成之前，我們將與康明斯簽訂離職協議。分居協議將列出我們與康明斯就與分居有關的主要行動達成的協議。它還將列出我們和康明斯在此次發售完成之前已經或將達成的其他協議，這些協議管轄着我們在分離後與康明斯關係的某些方面。
以下是分離的主要步驟：
•
康明斯成立於2022年4月1日。2022年12月5日，我們向特拉華州國務卿提交了一份修正案證書，將我們的名字從FILT Red，Inc.致‘’Atmus Filtration Technologies Inc.‘’
​
•
根據分離協議，康明斯將把構成我們未來業務的過濾業務的幾乎所有資產和負債轉移給我們。作為向我們轉讓資產的交換，我們將向康明斯發行新發行的全額繳足普通股和不可評估的普通股，並在本次發行完成後向康明斯支付，作為康明斯向我們提供的與分離相關的過濾業務的部分對價，現有現金的金額，加上我們將在本次發行結束前簽訂的定期貸款的淨收益，加上根據循環信貸安排提取的任何金額，減去我們將保留的現金金額，金額將由康明斯確定。本次發售完成後，我們保留的現金數額將由康明斯本着善意做出決定，並將是最終的，對我們具有約束力。見“實質性負債的描述”。
​
•
我們和康明斯將簽訂一項過渡性服務協議，該協議將在分離和本次發行後生效，根據該協議，康明斯及其子公司以及我們和我們的子公司將相互提供各種服務，其中將包括我們各自在墨西哥的子公司之間的一項分協議，即向我們在墨西哥的子公司提供與Maquiladora相關的服務。
​
•
我們和康明斯將達成一項税務協議，該協議將規定雙方在税務責任和福利、税務屬性、準備和提交納税申報單、控制審計和其他税務程序以及其他與税收有關的事項方面各自的權利、責任和義務。
​
•
我們和康明斯將簽訂一項員工事務協議，該協議將規範我們和康明斯對每家公司的員工和其他服務提供商的薪酬和員工福利義務，並總體上分配與僱傭事宜、員工薪酬和福利計劃和計劃有關的責任和責任。
​
•
我們和康明斯將達成一項知識產權許可協議，允許對康明斯和我們擁有的知識產權進行交叉許可。
​
•
我們和康明斯將簽訂過渡性商標許可協議，根據該協議，康明斯將向我們授予個人、非獨家、不可再許可(在某些情況下除外)、不可轉讓、免版税、全額支付的許可，以便在康明斯不再實益擁有我們總股本的多數投票權之日起36個月內使用某些許可商標。
​
•
我們將與康明斯簽訂註冊權協議，根據該協議，我們將授予康明斯及其附屬公司關於其擁有的普通股的某些註冊權。
​
•
我們和康明斯將按照歷史慣例達成一項雙方同意的競業禁止協議，該協議將限制康明斯及其全資和控股附屬公司設計、開發、製造或銷售競爭產品。
​
 
62
目錄
 
•
我們和康明斯預計在分離時簽訂一項許可使用費分享協議，該協議將規定康明斯將根據與第三方的現有商標許可和背書協議向Atmus支付應支付給康明斯的部分許可使用費金額，根據該協議，Atmus擁有與康明斯許可的商標相關的某些權利，直至2024年12月31日之前或商標許可和背書協議終止。
​
•
我們和康明斯預計在分離後達成數據共享協議，根據該協議，雙方將共享某些遠程信息處理和其他專有和非專有數據，以評估與康明斯產品相關的發動機和過濾系統的性能，包括髮動機和發電機組。
​
有關這些協議的説明，請參閲“某些關係和關聯方交易--與康明斯的關係”。
我們相信，康明斯已經建議我們，它相信，分離、此次發行和剝離將為我們的業務和康明斯的業務帶來許多好處。這些預期的好處包括提高兩家公司的戰略和運營靈活性，加強管理團隊對各自業務運營的關注，允許每家公司量身定做最適合其財務狀況和業務需求的資本結構和投資政策，併為每家公司提供自己的股權，以更好地激勵員工和促進收購。此外，由於我們將是一家獨立的公司，潛在投資者將能夠直接投資於我們的業務。不能保證我們將及時或根本不能實現分離和分配的預期好處。請參閲“與分居相關的風險因素 - Risks以及我們與康明斯的關係”。
拆分
康明斯已通知我們，截至本次招股説明書發佈之日，康明斯打算在本次發行後進行免税分拆，據此，康明斯將向其股東提供在交換要約中將其持有的康明斯普通股股份交換為我們普通股的選擇權。倘若交換要約得以承擔及完成，但因交換康明斯持有的普通股不足全部股份而未獲悉數認購，則康明斯所擁有的其餘普通股可於一個或多個後續交換要約(連同最初的交換要約，“交換要約(S)”)中提出及/或按比例分配給康明斯股東，而該等股東的康明斯普通股在完成交換要約(S)後仍屬流通股(此類分配，連同交換要約(S)，稱為“分拆”)。
雖然截至本招股説明書之日，康明斯打算實施拆分，但康明斯沒有義務在任何指定日期之前或根本沒有義務繼續或完成其在我們的所有權權益的任何進一步處置，包括通過拆分。如果繼續進行，拆分可能受到各種條件的制約，包括收到任何必要的監管或其他批准、是否存在令人滿意的市場狀況、收到美國國税局的私人信函裁決，以及全國公認的法律或會計師事務所的意見，即拆分和債轉股與此類拆分一起，將符合美國聯邦所得税目的對康明斯及其股東免税的交易資格。分拆的條件可能不滿足，即使條件滿足，康明斯也可以決定不完成分拆，或者即使不滿足所有條件，康明斯也可以決定放棄一個或多個這些條件並完成分拆。拆分並不是根據本招股説明書進行的，本次發行的承銷商也不是此次拆分的承銷商。
控制考慮事項的更改
康明斯將因實施此次發行、分離和拆分的交易而失去對我們的控制權，這將導致我們在印度合資企業(FFPL)的管理文件下的控制權發生變化，從而失去董事會代表權。這將有效地導致喪失防止某些重大行動的能力，並可能導致紅利的減少或消除。請參閲“風險因素-與我們的業務運營相關的風險”。
 
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目錄​
 
管理層對財務狀況的討論和分析
運營結果
以下討論及分析指並應與(I)歷史合併財務報表及附註、(Ii)未經審核簡明綜合財務報表及附註及(Iii)未經審核備考簡明綜合財務資料及附註一併閲讀，每項資料均包括在本招股説明書的其他部分。就本討論描述以前業績的程度而言，解釋僅涉及所描述的期間，這可能不代表我們未來的業績。本討論和分析包含前瞻性陳述，這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中作出、預測或暗示的結果大不相同。有關與前瞻性陳述相關的某些不確定性、風險和假設的討論，請參閲“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”。
以下是對截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月、截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度以及截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的財務狀況和經營結果變化的討論和分析。
一般概述
公司概況
Atmus是用於駭維金屬加工商用車和駭維金屬加工外農業、建築、採礦和發電車輛和設備的過濾產品的全球領先企業之一。我們設計和製造先進的過濾產品，主要是FleetGuard品牌，能夠實現更低的排放並提供卓越的資產保護。我們估計，2022年我們的淨銷售額中約有16%來自對OEM的首套銷售，我們的產品在OEM作為新車和設備的部件安裝，約84%來自售後市場，在那裏我們的產品作為更換或維修部件安裝，從而帶來強大的經常性收入基礎。在我們65年曆史的基礎上，我們繼續通過我們的全球足跡、全面的優質產品提供、技術領先和多渠道市場路徑來發展和差異化自己。
演示基礎
以下討論涉及共同控制下的一組實體的財務狀況和運營結果，這些實體是從康明斯的歷史合併財務報表和會計記錄中“分割”出來的。編制歷史合併財務報表需要對康明斯和Atmus管理層作出相當大的判斷，並反映了康明斯和Atmus管理層認為合理的重大假設和分配。歷史合併財務報表反映了我們的歷史財務狀況、經營結果和現金流，符合美國公認會計原則。有關其他資料，請參閲附註2，“列報基礎”，以參考本招股説明書其他部分所載的歷史合併財務報表及未經審核的精簡合併財務報表。
從康明斯公司分離和剝離
2021年8月3日，康明斯公開宣佈正在為其過濾業務探索戰略替代方案，包括可能將過濾業務從康明斯分離為一家獨立的公司。我們正在進行我們的普通股的首次公開募股。在本次發行結束之前，康明斯將把構成我們未來業務的過濾業務的幾乎所有資產和負債轉移給我們。
康明斯已通知我們，自本次招股説明書發佈之日起，康明斯打算進行免税拆分，據此，康明斯將向其股東提供在交換要約中將其持有的康明斯普通股股份交換為我們普通股的選擇權。如果
 
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目錄
 
交換要約乃經承諾及完成而未獲足額認購，因為交換康明斯持有的普通股不足全部股份，康明斯所擁有的其餘普通股可於一次或多次後續交換要約中提出(連同初始交換要約，“交換要約(S)”)及/或按比例分配予康明斯股東，而該等股東的康明斯普通股股份在完成交換要約(S)後仍屬流通股(該等分配連同交換要約(S)，稱為“拆分”)。
雖然截至本招股説明書之日，康明斯打算實施拆分，但康明斯沒有義務在任何指定日期之前或根本沒有義務繼續或完成其在我們的所有權權益的任何進一步處置，包括通過拆分。如果繼續進行，拆分可能受到各種條件的制約，包括收到任何必要的監管或其他批准，市場狀況令人滿意，收到美國國税局的私人信函裁決，以及全國公認的法律或會計師事務所的意見，大意是拆分，連同這樣的拆分，將符合美國聯邦所得税目的對康明斯及其股東免税的交易資格。拆分的條件可能不滿足；康明斯可能決定即使條件滿足也不完成拆分；或者康明斯可能決定放棄這些條件中的一個或多個並完成拆分，即使所有條件都不滿足。拆分並不是根據本招股説明書進行的，本次發行的承銷商也不是此次拆分的承銷商。
控制考慮事項的更改
實施此次發行的交易、康明斯對我們的股權分離以及擬議的後續拆分將構成我們在印度合資企業(FFPL)下的控制權變更，可能會失去董事會代表。這實際上將導致喪失防止某些重大行動的能力，並可能導致收到的紅利減少或取消。請參閲：與我們的業務運營相關的風險因素 - 風險此外，我們在印度的合資企業(FFPL)對我們淨收入的貢獻水平大幅下降，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。見下文“被投資人的權益、特許權使用費和利息收入”。
影響我們業績的因素
我們的財務業績在很大程度上取決於我們所服務的市場的不同條件。這些市場的需求往往會隨着整體經濟狀況的變化而波動。我們的收入還可能受到OEM庫存水平、生產計劃、大宗商品價格、停工和供應鏈挑戰的影響。我們服務的市場的經濟低迷通常會導致我們產品的銷售減少，並可能導致某些產品和/或市場的降價。作為一家全球企業，我們的業務還受到我們服務國家的貨幣、政治、經濟、公共衞生危機、流行病或流行病以及監管事項的影響，包括採用和執行環境和排放標準。下面將簡要討論一些更重要的因素。
新冠肺炎疫情的影響
2020年初新冠肺炎的爆發，加上政府和其他行為者對疫情的應對，引發了我們全球市場的顯著低迷，對我們2020年的銷售和運營業績產生了負面影響。雖然對需求的大部分負面影響在2021年基本消退，但我們在2022年仍然經歷了供應鏈中斷和相關的銷售成本增加。2022年上半年，新冠肺炎在中國的復興導致多個城市的封鎖，對經濟和我們的終端市場產生了負面影響。受這些封鎖影響的城市包括上海，這導致我們和我們中國合資企業在上海的設施關閉，我們中國業務在截至2022年12月31日的年度內的業績受到不利影響。
雖然在截至2023年3月31日的三個月裏，我們的運營沒有受到實質性影響，但新冠肺炎和其他呼吸道疾病的病例可能會增加，其嚴重程度可能會引發政府封鎖，並通過延誤材料的交付來影響我們現有的供應鏈
 
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在我們的產品中使用。在一定程度上，封鎖被用來抗擊新冠肺炎或未來的另一場疫情，我們預計它們將導致全球供應鏈進一步中斷，這可能對我們未來的淨銷售額和盈利能力產生實質性的負面影響。鑑於新冠肺炎的不可預測性及其引發的反響，目前我們無法預測其對未來時期的影響。
市場需求
2023年第一季度，我們的許多終端市場的售後市場需求依然強勁。然而，我們預計，由於全球經濟活動的下降，這些市場在2023年下半年將放緩。在我們的許多市場，對First-Fit產品的需求仍然強勁，這是由於駭維金屬加工上市場的強勁經濟活動，因為商品和服務的需求增加，以及由於建設和基礎設施支出的增加，在駭維金屬加工外市場。由於我們的成本基礎大幅增加，並考慮到我們向客户提供的產品的技術進步，我們繼續提高價格，這導致了2021年、2022年和截至2023年3月31日的三個月的淨銷售額增加；我們預計價格上漲將在2023年下半年放緩。
供應鏈約束
新冠肺炎疫情導致我們全球市場大幅下滑，對我們2020年的銷售和運營業績產生了負面影響。雖然對需求的負面影響在2021年基本消退，但我們在2022年繼續經歷供應鏈中斷，包括用於製造我們產品的材料的提前期延長和大宗商品價格上漲，以及反映為銷售成本增加的相關財務影響。從2020年開始，一直持續到2023年第一季度，我們的行業受到供應鏈限制的不利影響，導致多個組件類別的短缺，並限制了我們滿足最終用户需求的集體能力。我們的客户還遇到了其他供應鏈問題，導致生產放緩。
隨着我們適應2022年新冠肺炎疫情的復甦和許多製造業需求的快速回升，我們繼續在整個供應鏈中經歷供應鏈中斷、增量成本和相關挑戰。我們繼續利用早期檢測監測，並輔之以結構化的供應商風險和彈性評估，來監測供應鏈中斷。我們增加了正式和非正式供應商接觸的頻率，以解決可能產生影響的供應基礎限制，並加強了合作，以制定具體的對策來減輕風險。我們的全球團隊位於世界不同地區，使用各種方法來識別和解決供應連續性所面臨的威脅。如果供應鏈問題持續很長一段時間或惡化，對我們的生產和供應鏈的影響可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。我們的管理團隊繼續監控和評估所有這些因素以及對我們業務和運營的相關影響，我們正在努力將供應鏈對我們業務和客户的影響降至最低。
由於上述最近的供應鏈限制，以及尋求確保供應的客户對我們產品的需求增加，我們在2021年的銷售訂單比2020年有所增加，導致2022年的缺貨訂單增加。在延交訂單時，訂單通常會在合理的通知下取消，不收取取消費用，因此不被視為確定。我們與客户密切合作，以滿足他們的需求，並正在儘可能高效地處理我們的延交訂單。2022年全年和2023年第一季度，積壓訂單狀況繼續改善，預計2023年第二季度將進一步企穩。
商品價格、勞動力、通貨膨脹和外幣匯率
當前的經濟環境已經並可能繼續導致材料價格上漲，以及我們的許多原材料、供應鏈、運輸和其他成本的通貨膨脹。材料成本壓力在很大程度上是由鋼鐵、樹脂和其他石化產品推動的。供應鏈成本在很大程度上是由運費推動的，另外還有額外的勞動力和管理費用影響。總體而言，這些壓力推動了銷售成本的增加，我們預計2023年全年銷售成本仍將居高不下。為了緩解這些壓力，我們採取了定價行動，我們預計應該是這樣的，
 
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隨着時間的推移，抵消這些成本增加。然而，在我們產品的材料投入成本增加，以及我們能夠實現價格上漲的好處之間，存在一段滯後時間，從而對利潤率造成不利影響。我們繼續尋找替代的有競爭力的供應來源，調整我們使用的材料，改進我們的設計和生產方法，以將成本增加的影響降至最低，但這些替代戰略可能不足以克服這種不利影響。
此外，熟練製造業的勞動力市場仍然緊張，因此我們的勞動力成本增加了。留住人才是我們公司成功的關鍵。我們努力確保我們擁有適合所有員工的正確文化，這始於對所有背景和地區的所有人的關愛和包容。我們努力通過提供有競爭力的工資和福利以及增長和發展機會，以及促進安全的工作場所來留住員工。我們預計從2023年第二季度開始，由於基於業績的員工薪酬增加，我們的銷售、一般和行政費用將增加，這將對利潤率造成不利影響。材料、運輸、勞動力和其他成本上漲影響並可能繼續影響我們的運營結果、財務狀況和現金流。
由於換算影響，2022年美元對外幣的升值對我們的綜合運營業績產生了負面影響，這繼續對我們2023年第一季度的運營業績產生負面影響，並可能在2023年剩餘時間繼續產生負面影響。
與我們的渠道合作伙伴保持牢固的分銷關係
我們與所有渠道合作伙伴保持着牢固的分銷關係，其中包括OEM經銷商、獨立分銷商和零售店，包括卡車停靠站。我們對First-Fit的大部分銷售是通過與我們有密切關係的OEM進行的，First-Fit是將過濾產品作為新車的部件安裝的。我們與原始設備製造商的關係也有助於推動我們的售後業務，因為它們為我們提供了進入OEM客户的經銷商網絡的途徑。在許多市場，OEM經銷商是終端用户首選的服務來源。更換過濾器在售後市場通過渠道銷售，通常從我們的配送中心直接發貨給OEM經銷商和渠道合作伙伴，這進一步加強了我們與廣泛客户和最終用户基礎的直接聯繫。我們過濾器的最終用户能夠通過各種渠道獲得產品，通常更喜歡滿足或超過OEM要求的過濾器。我們全面的分銷覆蓋範圍對於保持我們的廣泛覆蓋、全球存在和優質品牌至關重要。
與我們的合資企業保持牢固的關係
與我們的合資企業保持牢固的關係對於保持我們的全球影響力和實現未來的增長計劃非常重要。我們在中國和印度等發展中和新興市場建立了堅實的足跡和長期、成功的合作關係。在中國和印度的合資企業進一步擴大了我們的全球影響力，提高了我們為當地市場開發產品的能力。
單機版成本
分離後，我們預計將產生與成為獨立上市公司相關的額外成本。在2022年下半年，我們產生了約900萬美元的一次性費用，在2023年第一季度，我們產生了約420萬美元的一次性費用。我們預計從現在到2024年12月31日之間的一次性費用約為3,000萬至5,000萬美元。此外，我們在2022年第四季度和2023年第一季度分別產生了約50萬美元和70萬美元的與分離相關的資本支出。從現在到2024年12月31日，我們預計與分離相關的資本支出約為2000萬至4000萬美元。作為一家獨立的上市公司，作為我們脱離康明斯的一部分，我們將產生的一次性費用和資本支出的實際金額可能會高於我們目前的估計，可能會很高，原因有很多，其中包括，我們能夠與服務提供商談判的最終條款，以及我們可能產生的額外成本，這是我們目前沒有預料到的。此外，
 
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由於多種原因，我們產生這些增量費用的實際時間可能與我們當前的估計不同，可能有很大差異，其中包括可能導致我們的計劃延遲或中斷或我們的服務提供商提供服務的能力等不可預見的事件。有關遞增經常性成本和我們預計將產生的一次性費用的説明，請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息”。
此外，在此次發售後，我們預計銷售、一般和行政費用將有所增加，部分原因是由於我們正在實施與此次發售相關的長期激勵計劃，與員工相關的薪酬支出增加。有關我們未來激勵計劃的説明，請參閲《高管和董事薪酬 - 薪酬討論與分析 - 長期激勵性薪酬》。
運營結果
​ ​ ​
截止三個月
​ ​
有利/​
(不利)
 ​
單位：百萬
​ ​
3月31日
2023
​ ​
3月31日
2022
​ ​
金額
​ ​
%
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 418.6 ​ ​ ​ ​ $ 382.5 ​ ​ ​ ​ $ 36.1 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 308.8 ​ ​ ​ ​ ​ 301.1 ​ ​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​ ​ ​ ​ (2.6)% ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 109.8 ​ ​ ​ ​ $ 81.4 ​ ​ ​ ​ $ 28.4 ​ ​ ​ ​ ​ 34.9% ​ ​
運營費用和收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 39.1 ​ ​ ​ ​ ​ 32.5 ​ ​ ​ ​ ​ (6.6) ​ ​ ​ ​ ​ (20.3)% ​ ​
研發和工程費用
​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​
被投資方的股權、特許權使用費和利息收入
​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ (3.4)% ​ ​
其他運營費用淨額
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 96.3% ​ ​
營業收入
​ ​ ​ $ 69.2 ​ ​ ​ ​ $ 44.5 ​ ​ ​ ​ $ 24.7 ​ ​ ​ ​ ​ 55.5% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
其他(費用)/收入，淨額
​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​ ​ ​ ​ (114.3)% ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ $ 69.1 ​ ​ ​ ​ $ 45.0 ​ ​ ​ ​ $ 24.1 ​ ​ ​ ​ ​ 53.6% ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ (6.2) ​ ​ ​ ​ ​ (60.8)% ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 52.7 ​ ​ ​ ​ $ 34.8 ​ ​ ​ ​ $ 17.9 ​ ​ ​ ​ ​ 51.4% ​ ​
​ ​ ​
截止三個月
​ ​
有利/​
(不利)
 ​
淨銷售額的百分比
​ ​
3月31日
2023
​ ​
3月31日
2022
​ ​
百分比
分
​
毛利
​ ​ ​ ​ 26.2% ​ ​ ​ ​ ​ 21.3% ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​
研發和工程費用
​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
淨銷售額
截至2023年3月31日的三個月，淨銷售額為418.6美元(包括關聯方銷售額8,910萬美元)，比截至2022年3月31日的三個月的382.5美元(包括關聯方銷售額8,590萬美元)增加了3,610萬美元。在總淨銷售額增加3,610萬美元中，包括3,290萬美元的外部銷售增加和320萬美元的關聯銷售增加，約3,590萬美元是由於我們服務的所有主要地區的OEM和售後產品的定價因通脹成本上升而上漲。此外，
 
68
目錄
 
我們看到銷量增加，淨銷售額增加了710萬美元，抵消了690萬美元匯率的負面影響。
毛利
截至2023年3月31日的三個月的毛利率為109.8美元，與截至2022年3月31日的三個月的8,140萬美元相比增加了2,840萬美元。毛利率的增長主要是由於如上所述的有利定價(約3590萬美元)，以及較高的銷售量(約250萬美元)以及略有有利的商品和運費成本(約260萬美元)，但被不利的匯率影響(約370萬美元)部分抵消。截至2023年3月31日的三個月，毛利率佔淨銷售額的百分比為26.2%，與截至2022年3月31日的三個月的21.3%相比，增長了4.9個百分點。毛利率在淨銷售額中所佔百分比的增加主要是由於定價實現和材料成本的改善，但包括保修在內的不利製造成本略有抵消。
銷售、一般和管理費用
截至2023年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用為3910萬美元，比截至2022年3月31日的三個月的3250萬美元增加了660萬美元。增加的主要原因是與離職有關的費用增加和可變薪酬增加。截至2023年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比為9.3%，比截至2022年3月31日的三個月的8.5%增加了0.8個百分點。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比增加，主要是由於與離職和可變薪酬相關的成本高於淨銷售額的增長。
研發和工程費用
截至2023年3月31日的三個月，研發和工程費用為980萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的1040萬美元相比，減少了60萬美元。截至2023年3月31日的三個月，研發和工程費用佔淨銷售額的百分比為2.3%，與截至2022年3月31日的三個月的2.7%相比，下降了0.4個百分點。研究、開發和工程費用佔淨銷售額的百分比下降，主要是由於淨銷售額的增長率高於研究、開發和工程費用的增長速度，以及公司撥款減少。
其他運營費用淨額
其他運營費用，截至2023年3月31日的三個月淨額為10萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的270萬美元相比減少了260萬美元。減少的主要原因是上一年與一項中止的計劃有關的資產註銷，以及為2022年俄羅斯客户的應收賬款建立準備金，但沒有再次發生。
所得税費用
截至2023年3月31日的三個月，我們的有效税率為23.7%，與截至2022年3月31日的三個月的22.7%相比，提高了1.0個百分點。這一增長主要是由於不同税務管轄區的收入構成發生了變化。該公司的有效税率與美國法定税率不同，主要是由於適用於外國子公司的税率、預扣税和州所得税的不同。
截至2023年3月31日的三個月內，不含重大淨離散税項。
在截至2022年3月31日的三個月中，離散税目包含160萬美元的不利淨離散税目，主要是由於100萬美元的不利預提税額調整和50萬美元的不利準備金變化。
 
69
目錄
 
運營結果
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有利/(不利)
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2022年VS 2021
 ​ ​
2021年VS 2020
 ​
單位：百萬
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
%
​ ​
金額
​ ​
%
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 1,562.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,438.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,232.6 ​ ​ ​ ​ $ 123.3 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​ ​ ​ $ 206.2 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 1,203.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,088.3 ​ ​ ​ ​ ​ 923.2 ​ ​ ​ ​ ​ (114.9) ​ ​ ​ ​ ​ (10.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (165.1) ​ ​ ​ ​ ​ (17.9)% ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 358.9 ​ ​ ​ ​ $ 350.5 ​ ​ ​ ​ $ 309.4 ​ ​ ​ ​ $ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ $ 41.1 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​
運營費用和收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政管理
費用
​ ​ ​ ​ 139.7 ​ ​ ​ ​ ​ 126.2 ​ ​ ​ ​ ​ 112.1 ​ ​ ​ ​ ​ (13.5) ​ ​ ​ ​ ​ (10.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (14.1) ​ ​ ​ ​ ​ (12.6)% ​ ​
研發和工程費用
​ ​ ​ ​ 38.6 ​ ​ ​ ​ ​ 42.0 ​ ​ ​ ​ ​ 39.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ ​ (3.0) ​ ​ ​ ​ ​ (7.7)% ​ ​
股權、特許權使用費和利息收入
來自被投資方的
​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​ ​ ​ ​ 32.4 ​ ​ ​ ​ ​ 40.7 ​ ​ ​ ​ ​ (4.4) ​ ​ ​ ​ ​ (13.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (8.3) ​ ​ ​ ​ ​ (20.4)% ​ ​
其他運營費用淨額
​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5.0) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ $ 203.6 ​ ​ ​ ​ $ 214.7 ​ ​ ​ ​ $ 199.0 ​ ​ ​ ​ $ (11.1) ​ ​ ​ ​ ​ (5.2)% ​ ​ ​ ​ $ 15.7 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ (100.0)% ​ ​
其他收入，淨額
​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 125.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ $ 211.7 ​ ​ ​ ​ $ 217.8 ​ ​ ​ ​ $ 200.6 ​ ​ ​ ​ $ (6.1) ​ ​ ​ ​ ​ (2.8)% ​ ​ ​ ​ $ 17.2 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 41.6 ​ ​ ​ ​ ​ 46.5 ​ ​ ​ ​ ​ 57.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​ ​ ​ ​ 11.3 ​ ​ ​ ​ ​ 19.6% ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 170.1 ​ ​ ​ ​ $ 171.3 ​ ​ ​ ​ $ 142.8 ​ ​ ​ ​ $ (1.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7)% ​ ​ ​ ​ $ 28.5 ​ ​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有利/​
(不利)
百分點
 ​
淨銷售額的百分比
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2022 vs
2021
​ ​
2021 vs
2020
​
毛利
​ ​ ​ ​ 23.0% ​ ​ ​ ​ ​ 24.4% ​ ​ ​ ​ ​ 25.1% ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
研發和工程費用
​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
2022年與2021年
淨銷售額
2022年淨銷售額為15.621億美元(包括關聯方銷售額344.9美元)，比2021年的14.388億美元(包括關聯方銷售額328.6美元)增加了123.3美元。在總淨銷售額增加123.3,000,000美元中，包括107.0,000,000美元的外部銷售增加和1,630萬美元的相關銷售增加，約115.9,000,000美元是由於我們服務的所有主要地區的原始設備製造商和售後服務產品的定價因通脹成本上升而提高。外匯匯率變動的不利影響(約3780萬美元)被交易量的增加所抵消。
毛利
2022年毛利率為358.9美元，與2021年的350.5美元相比增加了840萬美元。毛利率的增長主要是由於如上所述的優惠定價(約115.9美元)和更高的銷售量，但主要被材料成本的增加所抵消。
 
70
目錄
 
(約7,160萬美元)，供應鏈和運費成本增加(約3,490萬美元)，以及匯率變化對銷售成本的不利影響(約1,500萬美元)。2022年毛利率佔淨銷售額的百分比約為23.0%，與2021年的24.4%相比下降了1.4個百分點。毛利率佔淨銷售額的百分比下降，主要是由於影響材料成本的高通脹成本，以及供應鏈限制導致的運費成本增加，其增長速度快於淨銷售額的增長。
銷售、一般和管理費用
2022年銷售、一般和行政費用為139.7美元，與2021年的126.2美元相比增加了1,350萬美元，主要是由於與離職相關的成本增加，但部分被較低的可變薪酬所抵消。2022年，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比為8.9%，與2021年的8.8%相比增加了0.1個百分點。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比增加，主要是由於與離職相關的成本比淨銷售額的增長更高。
研發和工程費用
2022年的研發和工程支出為3860萬美元，與2021年的4200萬美元相比減少了340萬美元，這主要是由於2022年企業撥款為740萬美元，低於2021年的890萬美元。2022年，研發和工程費用佔淨銷售額的百分比為2.5%，與2021年的2.9%相比下降了0.4個百分點。研究、開發和工程費用的減少主要是由於淨銷售額的增長率高於研究、開發和工程費用的增長率，以及公司撥款減少。
被投資方的股權、特許權使用費和利息收入
被投資人的股權、特許權使用費和利息收入為2,800萬美元，與2021年的3,240萬美元相比減少了440萬美元，主要是由於我們在中國的合資企業因新冠肺炎的響應和經濟狀況的下降而收益下降，以及對中國的需求減少。
其他運營費用淨額
其他運營費用，2022年淨額為500萬美元，與2021年的零相比增加了500萬美元。增加的主要原因是資產沖銷，但部分被資產出售收益所抵銷。
其他收入，淨額
其他收入，2022年淨額為880萬美元，比2021年的390萬美元增加490萬美元。其他收入淨額增加的主要原因是，與2021年相比，我們的固定收益養卹金計劃的非服務福利增加。
所得税費用
我們2022年的有效税率為19.7%，與2021年的21.3%相比下降了1.6個百分點。
截至2022年12月31日的年度包含540萬美元的不利離散税目，主要是由於520萬美元的不利準備金變化。
截至2021年12月31日的年度包含260萬美元的不利淨離散税目，主要是由於350萬美元的不利準備金變化，但被90萬美元的有利其他離散税目部分抵消。
 
71
目錄
 
2021年與2020年
淨銷售額
2021年淨銷售額為14.388億美元(包括關聯方銷售額328.6美元)，比2020年的12.326億美元(包括關聯方銷售額280.8億美元)增加了206.2美元。在總淨銷售額增加206.2,000,000美元中，包括對外銷售增加158.4,000,000美元和關聯方銷售增加4,780萬美元，其中約158.5,000,000美元是由於新冠肺炎的復甦導致銷售額增加，約2,900萬美元是由於有利的外匯走勢，1,870萬美元是由於價格上漲。
毛利
2021年毛利率為350.5美元，與2020年的309.4美元相比增加了4,110萬美元。毛利率的增長主要是由於銷售量增加和如上所述的有利定價(約7,420萬美元)、1660萬美元的質量成本降低以及匯率變化對銷售成本約1,550萬美元的有利影響，但由於通貨膨脹導致材料成本增加約5,010萬美元以及供應鏈和運費成本增加約1,870萬美元，部分抵消了這一影響。2021年毛利率佔淨銷售額的百分比約為24.4%，與2020年的25.1%相比下降了0.7個百分點。毛利率佔淨銷售額的百分比下降的主要原因是上述較高的成本，其增長速度快於淨銷售額的增長。
銷售、一般和管理費用
2021年銷售、一般和行政費用為126.2美元，與2020年的112.1美元相比增加了1410萬美元。銷售、一般及行政開支增加，主要是由於與銷售及公司員工有關的薪酬開支增加(受浮動薪酬下降及2020年臨時減薪所帶動)。2021年，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比為8.8%，與2020年的9.1%相比下降了0.3個百分點。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比下降的主要原因是淨銷售額的增長速度快於銷售、一般和行政費用的增長。
研發和工程費用
2021年的研發和工程支出為4200萬美元，與2020年的3900萬美元相比增加了300萬美元。研究、開發和工程費用的增加主要是由於與我們的技術和工程員工相關的薪酬費用增加(受浮動薪酬減少和2020年臨時減薪的推動)。2021年，研發和工程費用佔淨銷售額的百分比為2.9%，與2020年的3.2%相比下降了0.3個百分點。研究、開發和工程費用佔淨銷售額的百分比下降的主要原因是淨銷售額的增長速度快於研究、開發和工程費用的增長速度。
被投資方的股權、特許權使用費和利息收入
2021年被投資人的股權、特許權使用費和利息收入為3240萬美元，與2020年的4070萬美元相比減少了830萬美元。來自被投資人的股權、特許權使用費和利息收入減少的主要原因是，由於2020年3月通過的印度2020-2021年印度聯盟預算內的税收變化(印度税法變化)，2020年沒有記錄1400萬美元的有利調整。這一下降被FleetGuard Filters Pvt.Ltd.較高的收益部分抵消。有關印度税法變化的更多信息，請參閲合併財務報表的附註6，“所得税”。
其他收入，淨額
其他收入，2021年淨額為390萬美元，比2020年的200萬美元增加190萬美元。其他收入淨額的增加主要是由於我們的固定收益養老金計劃的非服務福利與2020年相比有所增加。
 
72
目錄
 
所得税費用
我們2021年的有效税率為21.3%，而2020年為28.8%。
截至2021年12月31日的年度包含260萬美元的不利淨離散税目，主要是由於350萬美元的不利準備金變化，但被90萬美元的有利其他離散税目部分抵消。
截至2020年12月31日的年度包含2,410萬美元的不利淨離散税項，主要是由於1820萬美元的不利準備金變化和890萬美元的預扣税調整，但被300萬美元的有利其他離散税項部分抵消。印度税法的變化取消了股息分配税，代之以較低的預提税率，因為負擔從股息支付者轉移到股息接受者。關於印度税法變化的更多信息，見合併財務報表附註6，“所得税”。
非公認會計準則衡量標準
除了根據美國GAAP報告的結果外，我們還提供了有關EBITDA、EBITDA利潤率和調整後EBITDA的信息，這些都是非GAAP財務指標，以及我們用來確定業務表現的關鍵指標。EBITDA定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益或虧損，EBITDA利潤率定義為EBITDA佔淨銷售額的10%。調整後的EBITDA是指扣除與成為獨立上市公司相關的某些一次性費用後的EBITDA。這些單獨的成本反映在銷售和銷售成本、一般和行政費用中。我們相信，EBITDA和EBITDA利潤率是衡量我們經營業績的有用指標，因為它們有助於投資者和債券持有人在一致的基礎上比較我們的業績，而不考慮融資方式、資本結構、所得税或折舊和攤銷方法，這些方法可能因許多因素而有很大差異。此外，我們相信這些指標被投資者、證券分析師、評級機構和我們行業的其他人廣泛用於評估業績。我們相信，調整後的EBITDA是衡量我們經營業績的有用指標，因為它允許投資者和債券持有人在一致的基礎上比較我們的業績，而不考慮我們成為一家獨立上市公司的一次性成本。
EBITDA、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與美國公認會計準則財務指標或替代指標不一致，可能與其他公司使用的指標不一致。它應被視為補充數據；然而，EBITDA、EBITDA利潤率、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率計算中包含的金額來自合併淨收入報表中包含的金額。我們並不認為我們的非GAAP財務計量優於或替代根據GAAP計算和列報的同等計量。其中一些限制是：
•
此類措施不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；
​
•
此類措施不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
​
•
此類措施不反映償還債務利息或本金所需的利息支出或現金需求；
​
•
雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，這些措施並不反映此類更換的任何現金需求；以及
​
•
我們行業中的其他公司計算此類指標的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。
​
為了正確和審慎地評估我們的業務，我們建議您查看包括的歷史合併財務報表和未經審計的精簡合併財務報表
 
73
目錄
 
在本招股説明書的其他地方，不依賴任何財務指標來評估我們的業務。淨收益與EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下表所示：
​ ​ ​
截至的三個月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
單位：百萬
​ ​
3月31日
2023
​ ​
3月31日
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
淨收入
​ ​ ​
$
52.7
 ​ ​ ​ ​ $ 34.8 ​ ​ ​ ​ $ 170.1 ​ ​ ​ ​ $ 171.3 ​ ​ ​ ​ $ 142.8 ​ ​
加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​
​
16.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 41.6 ​ ​ ​ ​ ​ 46.5 ​ ​ ​ ​ ​ 57.8 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​
​
5.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.1 ​ ​
EBITDA(非GAAP)
​ ​ ​
$
74.5
 ​ ​ ​ ​ $ 50.6 ​ ​ ​ ​ $ 234.0 ​ ​ ​ ​ $ 240.2 ​ ​ ​ ​ $ 222.1 ​ ​
加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一次性離職費用(A)
​ ​ ​
$
4.2
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9.0 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
調整後EBITDA(非GAAP)
​ ​ ​ $ 78.7 ​ ​ ​ ​ $ 50.6 ​ ​ ​ ​ $ 243.0 ​ ​ ​ ​ $ 240.2 ​ ​ ​ ​ $ 222.1 ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​
$
418.6
 ​ ​ ​ ​ $ 382.5 ​ ​ ​ ​ $ 1,562.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,438.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,232.6 ​ ​
淨利潤率
​ ​ ​
​
12.6%
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​
EBITDA利潤率(非GAAP)
​ ​ ​
​
17.8%
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2% ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​ ​ ​ ​ 18.0% ​ ​
調整後的EBITDA利潤率(非GAAP)
​ ​ ​ ​ 18.8% ​ ​ ​ ​ ​ 13.2% ​ ​ ​ ​ ​ 15.6% ​ ​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​ ​ ​ ​ 18.0% ​ ​
​
(a)
主要包括與將Atmus建立為獨立上市公司相關的諮詢服務的一次性費用：
​
​ ​ ​
三個月
已結束
2023年3月31日
 ​ ​
年終了
12月31日
2022
​
信息技術
​ ​ ​ $ 2.4 ​ ​ ​ ​ $ 5.0 ​ ​
人力資源部
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​
所有其他
​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
一次性離職費用
​ ​ ​ $ 4.2 ​ ​ ​ ​ $ 9.0 ​ ​
流動資金和資本資源
我們的主要流動資金來源預計將是運營現金流、現金和現金等價物以及循環信貸安排下的未支取能力，包括將在分離完成前簽訂的承諾信貸安排。有關我們的循環信貸安排和信貸協議的説明，請參閲標題為“實質性負債説明”的章節。
完成分離和債務融資後，我們預計將擁有約1.1億美元的現金金額。這筆款項將在我們完成本次發售後向康明斯支付後保留，作為康明斯向我們提供的與分離相關的過濾業務的部分代價：
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現金量，外加
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我們將在本次發售結束前簽訂的定期貸款的淨收益加上根據循環信貸安排提取的任何金額減去
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我們保留的現金金額由康明斯確定。
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我們的管理層在確定任何和所有債務選項時會審查我們的流動性需求。分離後，我們還將有能力進入資本市場。我們的現金需求預計將包括為持續運營提供資金，進行預期的資本投資，並支持未來的任何收購。我們繼續從經營活動中產生大量現金，並相信
 
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分離後，我們的運營現金流和其他流動性來源將充足，使我們能夠管理未來12個月的業務和資本結構。
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截至的三個月
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截至2013年12月31日的年度
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單位：百萬
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3月31日
2023
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3月31日
2022
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2022
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2021
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2020
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經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ $ 67.5 ​ ​ ​ ​ $ 2.8 ​ ​ ​ ​ $ 177.0 ​ ​ ​ ​ $ 202.3 ​ ​ ​ ​ $ 213.1 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (9.2) ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​ ​ ​ ​ (33.4) ​ ​ ​ ​ ​ (31.9) ​ ​ ​ ​ ​ (26.5) ​ ​
淨現金(用於)/由融資活動提供
​ ​ ​ ​ (58.3) ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ (143.6) ​ ​ ​ ​ ​ (170.4) ​ ​ ​ ​ ​ (186.6) ​ ​
現金合計增(減)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期初現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
期末現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
營運現金流
截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為6,750萬美元，比截至2022年3月31日的三個月的經營活動提供的淨現金280萬美元增加了6,470萬美元。這一增長主要是由於營運資金需求減少了4,150萬美元，淨收入有利地增加了1,790萬美元，其他負債減少了450萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，營運資金需求下降導致現金流入1,170萬美元，而截至2022年3月31日的三個月現金流出2,980萬美元，主要原因是應收貿易賬款和庫存減少，但部分被關聯方和貿易應付款減少所抵消。
2022年運營活動提供的淨現金為177.0美元，與2021年的202.3美元相比減少了2,530萬美元。總體減少主要是由於營運資本需求增加2,150萬美元和遞延税金增加1,000萬美元，但被包括養老金在內的其他負債的有利變化部分抵消。週轉資金需求增加的原因是其他應計費用減少、應收貿易賬款增加和貿易應付賬款減少，但庫存減少部分抵消了這一影響。
2021年，運營活動提供的淨現金為202.3美元，與2020年的213.1美元相比減少了1,080萬美元。總體減少主要是由於其他負債減少3,090萬美元，保修應計費用減少1,400萬美元，營運資金需求增加120萬美元，但經調整後的淨收入與經營活動提供的淨現金3,530萬美元進行調整後的淨收入部分抵消了這一減少額。營運資金需求增加是由較高的庫存推動的，但部分被較高的關聯方應付款所抵消。庫存是在2021年與2020年建立的，目的是通過供應鏈中斷進行管理。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的未合併股權被投資人收到的股息為零，2022年、2021年和2020年分別為2310萬美元、2400萬美元和1930萬美元。紅利通常在第二季度至第四季度支付，並計入經營活動提供的現金淨額。
投資現金流
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金主要用於資本支出。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的資本支出分別為920萬美元(其中約70萬美元與分離有關)和470萬美元，相當於截至2023年3月31日的三個月淨銷售額的約2.2%，以及截至2022年3月31日的三個月淨銷售額的約1.2%。我們還分別將截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的內部使用軟件成本資本化為零和20萬美元。
所列每個財政年度用於投資活動的現金淨額主要用於資本支出。我們的資本支出為3250萬美元(其中約50萬美元在
 
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(br}與分離有關)，2022年、2021年和2020年分別為3080萬美元和2550萬美元，相當於2022年、2021年和2020年淨銷售額的約2.1%。我們還在2022年、2021年和2020年分別資本化了90萬美元、110萬美元和100萬美元的內部使用軟件成本。
融資現金流
在融資活動中使用和提供的淨現金完全由轉賬給康明斯組成，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月分別為5830萬美元和210萬美元。
2022年、2021年和2020年，用於融資活動的淨現金分別為143.6億美元、170.4億美元和186.6億美元。
康明斯對其運營(包括我們的運營)採用集中化的現金管理和融資方式。因此，我們已將所有現金轉移到康明斯，用於中央現金管理計劃，因此在合併財務報表中沒有分配給我們的現金。
合同義務
我們的承諾包括房地產和設備的租賃義務。有關我們的租賃義務的更多信息，請參閲歷史合併財務報表的附註9“租賃”，其中提供了我們未來最低租賃付款的摘要。
關鍵會計政策的應用
我們的重要會計政策摘要包含在歷史合併財務報表的附註3“重要會計政策摘要”中，其中討論了我們從可接受的備選方案中選擇的會計政策。
歷史合併財務報表和未經審計的精簡合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則通常要求管理層就影響財務報表中呈報和披露的報告金額的不確定性作出判斷、估計和假設。管理層根據過往經驗、業務狀況變化及他們認為在當時情況下合理的其他相關因素審閲該等估計及假設。在任何特定的報告期內，我們的實際結果可能與編制歷史合併財務報表和未經審計的精簡合併財務報表時使用的估計和假設不同。
關鍵會計估計的定義如下：估計要求管理層對作出估計時高度不確定的事項作出假設；合理地使用不同的估計；或如果估計在不同時期合理地可能發生變化並且該變化將對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。我們的關鍵會計估計包括估計收入確認的可變對價和所得税會計。
收入確認
我們通過長期協議或獨立採購訂單向客户銷售產品。我們的長期安排一般不包括承諾量，直到基礎採購訂單發出。通常，我們根據發貨條款或其他合同安排，在某個時間點確認我們銷售的產品的收入。
合同的交易價格可以通過包括售後回扣、成交量和增長回扣以及銷售回報在內的可變對價來降低。在向客户銷售時，我們將可變對價的估計記錄為從總銷售額中減去。我們主要依靠歷史經驗和預期的未來業績來估計可變對價。收入為
 
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認識到當意外情況得到解決時，收入很可能不會發生重大逆轉。
對於售後回扣、數量和增長回扣、採購回扣和折扣，管理層的估計是基於與客户的安排條款、歷史付款經驗、特定時間段內的產品採購量或組合以及對未來相關趨勢變化的預期。對回扣應計項目的調整是隨着實際使用情況的瞭解而進行的，以便根據截至資產負債表日的市場狀況正確估計產生消費者需求所需的金額。
對於產品退貨，允許部分售後客户每年退回少量部件和過濾器。對未來回報的估計在銷售時計入基於歷史回報率的整體銷售收入的減少。
所得税核算
我們使用資產負債法確定所得税費用。根據這一方法，遞延税項資產和負債根據現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的計税基礎之間的暫時性差異的未來税務影響進行確認。淨營業虧損和信用結轉的未來税收優惠也被確認為遞延税項資產。我們每季度通過評估未來盈利的可能性和可以實施以實現我們的遞延税項淨資產的税務籌劃策略來評估遞延税項資產的可回收性。截至2022年12月31日，我們記錄的遞延税淨資產為700萬美元。這些資產包括淨營業虧損和信貸結轉價值1860萬美元。計入1,640萬美元的估值津貼，以將税務資產降至管理層認為更有可能實現的淨值。如果我們的經營業績惡化，未來的評估可能會得出結論，需要更大的估值撥備來進一步減少遞延税項資產。
此外，我們在多個税務管轄區開展業務，並在這些司法管轄區接受税務審計。這些審計可能涉及複雜的問題，可能需要較長時間才能解決。我們應計入税務機關對不確定的税收狀況提出爭議可能導致的估計額外税款和利息。我們認為，根據現有的最新信息，我們為應接受審計的所有年度計提了足夠的所得税撥備。歷史合併財務報表附註6“所得税”中披露了我們所得税以及淨營業虧損和信貸結轉的未來收益的更完整描述。
市場風險披露
外幣兑換風險
由於我們的國際業務存在，我們面臨外幣匯率風險。我們以外幣進行交易，因此，我們的收入和財務狀況都會受到外幣匯率變動的影響。這一風險通過使用金融衍生工具受到密切監控和管理。Atmus明確將金融衍生品用於對衝目的，在任何情況下都不會將其用於投機目的。Atmus的幾乎所有衍生品合約均須遵守總淨額結算安排，該安排為某些合約於同日以相同貨幣結算時提供按淨額結算的選擇權。此外，這些安排規定，在安排因違約或終止事件的發生而終止的情況下，對與某一特定交易對手的所有合同進行淨結算。
為了最大限度地減少因重新計量貨幣淨資產和以功能貨幣以外的貨幣計價的應付款項而導致的收入波動，Atmus訂立了被視為經濟套期保值的外幣遠期合約。其目的是用遠期合同的公平市場估值的收益或損失來抵消重新計量的收益或損失。這些衍生工具沒有被指定為套期保值。
 
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假設該等合約的貨幣波動為10%，我們的未償還外幣合約的公允價值的潛在損益將不會對截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三個月的歷史合併財務報表或截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的未經審計簡明合併財務報表產生實質性影響。對外幣匯率變動影響的敏感性分析假設名義價值在未來12個月內保持不變。該分析忽略了外匯變動對我們的競爭地位和銷售水平的潛在變化的影響。合同價值的任何變化，無論是實際的還是假設的，都將被基礎套期保值項目價值的反向變化顯著抵消。
 
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業務
概述
Atmus是用於駭維金屬加工商用車和駭維金屬加工外農業、建築、採礦和發電車輛和設備的過濾產品的全球領先企業之一。我們設計和製造先進的過濾產品，主要是FleetGuard品牌，能夠實現更低的排放並提供卓越的資產保護。我們估計，2022年我們的淨銷售額中約有16%來自對OEM的首套銷售，我們的產品在OEM作為新車和設備的部件安裝，約84%來自售後市場，在那裏我們的產品作為更換或維修部件安裝，從而帶來強大的經常性收入基礎。在我們65年曆史的基礎上，我們繼續通過我們的全球足跡、全面的優質產品提供、技術領先和多渠道市場路徑來發展和差異化自己。
在截至2022年12月31日的一年中，我們的淨銷售額為15.621億美元，淨收入為170.1美元，息税前利潤為234.0美元。有關EBITDA的説明以及EBITDA與淨收入(根據美國公認會計原則計算的最直接可比財務指標)的對賬情況，請參閲“彙總歷史和未經審計的預計財務數據”。
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2022按產品劃分的淨銷售額
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2022年按地域劃分的淨銷售額
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1921963/000110465923065464/tm2211801d1-pc_product4c.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1921963/000110465923065464/tm2211801d2-pc_geograph4c.jpg]
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我們的全球足跡
我們的全球業務覆蓋約150個國家和地區的最終用户，2022年我們的淨銷售額約有49%來自美國和加拿大以外的地區。我們相信，根據2022年的淨銷售額，我們連同我們在中國和印度的合資企業，在我們的核心市場擁有領先地位。我們保持着強大的全球客户關係，截至2022年12月31日，我們擁有一支成熟的銷售團隊，在25個國家和地區設有辦事處。此外，截至2022年12月31日，我們通過12個分銷中心、9個製造設施和5個技術設施以及我們的合資企業運營的10個製造設施和2個技術設施開展業務，使我們的業務遍及六大洲。
我們的優質產品
我們提供全方位的過濾解決方案，可實現更低的排放並提供卓越的資產保護。我們的過濾產品提供全面和差異化的解決方案，使我們的最終用户能夠延長服務間隔、降低維護成本並增加正常運行時間。我們的產品包括燃油過濾器、潤滑油過濾器、空氣過濾器、曲軸箱通風、液壓過濾器和冷卻液等化學品。我們在每個核心市場的廣泛產品使一站式購物成為可能，我們認為這是一個關鍵的競爭優勢。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1921963/000110465923065464/tm2211801d2-ph_highway4clr.jpg]
我們的市場
我們相信過濾產品市場是巨大和有吸引力的，預計2021年產品總銷售額約為740億美元，其中我們認為由我們的核心市場和乘用車市場 - 組成的發動機產品市場 - 約為300億美元。在整個發動機產品市場中，我們估計我們的核心市場在2021年的潛在市場總額約為130億美元，在截至2021年的過去五年期間，年複合增長率約為2%。我們估計，乘用車市場在2021年的潛在市場總額約為170億美元，而我們目前和未來都不會關注乘用車市場。過濾產品市場的平衡由工業過濾市場組成，我們估計2021年該市場的潛在市場總額約為440億美元。我們的戰略包括專注於在未來擴展到工業過濾市場；在截至2021年的五年期間，這些市場的年複合增長率約為5%。展望未來，我們預計工業過濾市場將以約4%的複合年增長率增長，我們的核心市場將以約2%的複合年增長率增長，在截至2025年的五年期間，每種情況下都將增長約2%。
發動機濾清器市場受到以下主要驅動因素和趨勢的影響：
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貨運量(駭維金屬加工內)和工業活動(駭維金屬加工外)的增長：我們認為更廣泛的經濟增長是我們業務的一個強勁指標。美國運輸統計局的貨運分析框架預測(截至2022年12月)，2020年至2050年期間，美國貨運活動的價值將翻一番，並預計卡車仍將是未來的主要貨運工具。駭維金屬加工以外的活動與整個建築業相關。道奇建築網絡預測(截至2022年11月)美國建築業2023年將持平，建築業數據庫預計(截至2022年10月)2022年至2026年的複合年增長率為5.5%。
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新興市場的增長：核心市場的全球增長正受到宏觀經濟擴張的推動，包括基礎設施的擴建。包括印度在內的亞洲市場目前處於高速增長的狀態。根據國際貨幣基金組織的數據，從2017年到2022年，印度國內生產總值以5.5%的複合年增長率增長。印度的增長主要是由日益增長的交通需求和排放法規推動的。雖然中國的增長在2022年由於新冠肺炎的響應和經濟狀況的下降而受到抑制，但中國在前幾年經歷了高增長，我們預計未來幾年將部分恢復。根據國際貨幣基金組織的數據，從2017年到2022年，中國的國內生產總值以8.3%的複合年增長率增長。中國的增長主要來自對基礎設施和排放法規的投資。
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更嚴格的排放標準：我們的核心市場將需要遵守更嚴格的排放監管標準，這推動了對更高質量、更高含量和更高價格過濾系統的要求。
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技術轉型：人們廣泛認識到温室氣體排放正在推動氣候變化。我們的客户、政府和投資者越來越多地承諾減少他們的温室氣體排放，包括承諾到2050年實現温室氣體淨零排放。雖然採用的速度將因地區而異，但我們的核心市場可能會受到技術轉型的影響，包括向電池電動汽車、燃料電池電動汽車和替代電源的過渡。
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歷史
我們的業務成立於1958年，最初是由位於印第安納州西摩的康明斯發動機公司開發的單一濾清器生產線，以滿足康明斯柴油發動機的高性能要求。早在1963年，康明斯就創立了FleetGuard品牌，這是我們核心市場上公認的品牌。1987年，成立了印度FleetGuard合資企業，1994年，隨着康明斯繼續進入新興市場，在中國成立了一家合資企業。2006年，我們的全資子公司中國過濾公司成立，2010年，韓國媒體設施開業。2016年，印度的一家技術設施開業，Atmus搬到了納什維爾的新公司總部。
我們的競爭優勢
技術領先和深厚的行業知識使我們能夠提供更好的客户解決方案
我們將創新文化與深厚的行業經驗相結合，為客户提供卓越的過濾解決方案。我們的技術團隊開發了一系列過濾技術，包括過濾介質、過濾元件形成、過濾系統集成以及遠程數字診斷和預測平臺和分析等與服務相關的解決方案。我們的技術團隊由大約350名工程師、科學家和技術專家組成，分佈在世界各地的五個技術中心，其中約25%擁有高級技術學位。我們的團隊專注於過濾和媒體技術，擁有65年的歷史。截至2022年12月31日，我們擁有廣泛的知識產權組合，在全球範圍內擁有1300多項有效或未決的專利和專利申請，以及500多項全球商標註冊和申請。
我們利用這些專業知識不僅開發了我們的尖端過濾器、過濾系統和過濾介質，而且還生產了我們專有的大部分過濾介質。這使我們能夠迅速從開發到應用過濾技術，以保護和增強我們客户的設備和機器的運行。StrataPore、NanoNet、NanoForce以及最近推出的NanoNet Plus產品系列使發動機和設備能夠滿足不斷變化的排放和性能要求。
我們的技術團隊與我們的客户密切合作，開發和應用過濾技術，幫助他們改善運營。例如，我們幫助中國的一位重要客户和合作夥伴成為首批將潤滑油和燃油過濾系統的維護間隔從20,000公里延長到10,000公里的公司之一。此外，我們的NanoNet Plus燃油過濾和流體控制系統提供了滿足歐洲和北美嚴格要求的燃油系統部件保護，同時仍提供更長的維修間隔，我們的eRCV產品系列繼續為歐洲、北美和中國客户提供曲軸箱排放性能控制。我們的技術使我們能夠為最終用户提供高性能和定製化的過濾解決方案，從而與我們的客户建立長期的合作伙伴關係。
標誌性的FleetGuard品牌，擁有優質產品
我們相信FleetGuard是一個優質的領先品牌，與可靠性和強大的性能密切相關。我們提供全套FleetGuard品牌的過濾產品。憑藉其廣泛的高質量過濾產品系列，我們的FleetGuard品牌為我們核心市場的幾乎所有型號的車輛和設備提供過濾器，這進一步提高了我們的可用性、知名度和品牌認知度。我們的FleetGuard品牌得到了有競爭力的保修的進一步支持，這讓我們的客户和最終用户對我們產品的性能和耐用性充滿信心。
與領先的OEM合作
作為領先的原始設備製造商，包括CNH工業、康明斯、戴姆勒、迪爾、斗山、福田、小松、PACCAR/DAF、Traton Group(Navistar/Scania/MAN)和沃爾沃，我們有着悠久的供應商曆史。我們向這些客户銷售First-Fit和售後市場產品，並已向他們每一個銷售了至少10年。這些客户總計約佔68%
 
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我們2022年的淨銷售額，在過去5年中，每年都佔我們淨銷售額的66%以上。我們與大多數主要客户都有書面協議，規定了某些購買參數，但並不強制要求他們一定要購買特定數量的產品。我們投資於我們的關係，並利用我們的技術優勢贏得與這些原始設備製造商的First-Fit業務，這推動了我們的安裝基礎，在售後市場產生了強勁的經常性收入流。OEM還為我們提供了對更廣泛的發動機和工業應用行業內技術發展和不斷變化的產品需求的早期洞察，使我們能夠在世界轉向更復雜的模塊化過濾系統和其他電源的過濾時處於有利地位。
康明斯是我們最大的客户，2022年約佔我們淨銷售額的19%。在發售之後，這種關係將由First-Fit供應協議和售後供應協議確定。請參閲：“某些關係和關聯方交易-與康明斯 - First-Fit供應協議的關係”和“某些關係和關聯方交易-與康明斯的關係-售後供應協議”這些供應協議將幫助我們在協議條款內瞭解和穩定我們未來的銷售。此外，65年來，我們的銷售和技術團隊一直嵌入康明斯，使我們能夠深入瞭解他們的需求，這使我們能夠提供高質量、高性能的產品，為康明斯帶來價值。我們與康明斯在所有地區的渠道合作，在售後市場贏得最終用户帳户，併為FleetGuard品牌創造偏好。
通往全球不同市場的多渠道途徑
我們的全球業務為卡車、巴士、農業、建築、採礦以及發電車輛和設備市場提供了多樣化和穩定的客户基礎。我們目前的核心市場是駭維金屬加工上和駭維金屬加工下，分別約佔我們2022年淨銷售額的59%和41%。
我們估計，2022年我們約84%的淨銷售額來自售後市場。為了推動這些淨銷售額，我們開發了一條通往全球市場的多渠道途徑，確保廣泛的產品供應，併為最終用户提供選擇和購買的靈活性。我們通過廣泛的OEM經銷商、獨立分銷商和包括卡車停靠站在內的零售網點分銷我們的產品。
原始設備製造商的經銷商通常是許多市場客户首選的渠道。我們與OEM的密切關係和強大的First-Fit安裝基礎使我們在OEM經銷商網絡和大型車隊客户中處於有利地位。例如，北美四家最大的On-駭維金屬加工原始設備製造商的經銷商在其經銷商處銷售我們的大量產品。
此外，康明斯經銷商、獨立經銷商和零售商使我們能夠接觸到更廣泛的最終用户市場，並創造更多的銷售點或服務點。我們估計，截至2020年12月31日，我們的過濾器在全球超過45,000個獨立售後零售點可用，其中包括北美約5,800個地點，印度約33,000個零售點，以及中國約2,000個零售點。我們還與渠道合作伙伴的主要客户(如大型船隊或礦業公司)在我們的終端市場直接合作，創造強大的品牌偏好，這反過來又會導致對我們產品的強勁需求，併產生經常性收入。我們繼續擴大區域內的地理覆蓋率，通過投資於分銷擴張來更好地服務我們的客户。
我們通常從全球12個配送中心(截至2022年12月31日)直接發貨給我們的渠道合作伙伴，從而提供對我們的客户和最終用户羣的直接聯繫和詳細瞭解。我們全面的分銷和市場覆蓋對於保持我們的廣泛覆蓋、全球存在和品牌認知度至關重要。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1921963/000110465923065464/tm2211801d2-fc_channel4clr.jpg]
全面的售後服務覆蓋範圍和龐大的客户羣
我們擁有龐大的客户羣，這得益於與領先OEM的First-Fit關係，產品生命週期較長，收入基礎穩定。在過去的幾年裏，我們的業務戰略更加註重發布First-Fit OEM部件，我們相信這將增加售後市場的保有率。我們龐大的安裝基礎可防止卡車銷售出現週期性波動，並因商用車和設備的長壽命以及它們在整個使用壽命內所需的廣泛售後服務而創造了一條長尾收入。例如，LF670過濾器於20世紀70年代首次安裝在卡車上，並在推出約50年後繼續產生售後收入流。與First-Fit系統相比，售後產品銷售往往具有更高的利潤率，從而在整個商業週期中推動更高的運營現金流和穩定性。
我們的最終用户關係提供關鍵的市場情報，幫助推動向上銷售和交叉銷售機會，同時使我們能夠直接看到市場機會。此外，這些終端用户關係使我們能夠加速推出一系列我們不是第一合適的產品。
可擴展的全球製造業務
我們在六大洲擁有高能力的製造設施，保持着全球製造足跡。截至2022年12月31日，我們為Atmus擁有9個製造基地，為我們的合資企業擁有10個製造基地，使我們能夠與客户保持接近，並保持全球規模。我們所有的九家制造工廠都獲得了ISO 9001或ISO/TS 16949質量管理認證。此外，我們在全球擁有12個配送中心(截至2022年12月31日)，戰略上分佈在世界各地，進一步加強了這種接近。
我們巨大的銷量使我們能夠利用規模經濟。我們在核心過濾製造流程的自動化和優化方面進行了戰略性投資，以實現成本效益。
誘人的利潤率和強勁的運營現金流產生
我們的業務受益於誘人的利潤率和產生強勁現金流的記錄。相對於其他工業業務，我們的經常性收入比例較高，有助於緩解市場週期性和收入波動性。我們在2022年實現了10.9%的淨利潤率和15.0%的EBITDA利潤率。我們的業務具有彈性，事實證明，儘管經濟狀況因新冠肺炎疫情而發生變化，但我們的淨銷售額在2021年反彈(與2020年相比)增長16.7%，2022年(與2021年相比)增長8.6%。我們從現金流轉換較高的運營中產生強勁的運營現金流，從2020年到2022年提供5.924億美元。
經驗豐富的領導團隊，在推動增長方面有良好的業績記錄
我們由一支精力充沛、經驗豐富的高級領導團隊領導，他們在康明斯和其他領先工業公司擁有豐富的行業經驗。我們的戰略願景和文化是
 
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我們的執行領導團隊在首席執行官斯蒂芬·迪舍爾、首席財務官傑克·基恩茨勒、首席法務官馬克·奧索維克、首席法務官託尼·Y·希基和引擎產品部副總裁總裁的領導下進行指導。斯蒂夫·迪舍爾於2013年加入康明斯，擁有20多年的領導職位經驗，包括在澳大利亞、亞洲和美國的國際任務。最近，斯蒂芬·迪舍爾擔任康明斯過濾公司的總裁副總裁，在那裏她表現出了強勁的業務業績、創新和卓越的運營業績。傑克·基恩茲勒於2014年加入康明斯，擁有超過13年的財務經驗。他最近擔任的職務是康明斯投資者關係部的執行董事，此前他曾領導企業發展團隊。馬克·奧索維克於2007年加入康明斯，擁有30多年的人力資源管理和項目管理領導經驗。託尼·Y·希基於2012年加入康明斯，擁有超過24年的知識產權律師經驗。查爾斯·馬斯特斯於2003年加入康明斯，在康明斯的全球銷售和運營領導職位上擁有超過19年的經驗。我們的領導團隊有能力制定和執行我們的戰略願景，並致力於創造長期的股東價值。我們受益於我們團隊的行業知識以及成功的產品創新和財務業績的記錄。此外，我們的高級領導團隊成員擁有豐富的執行和整合收購和戰略合作伙伴關係的經驗，以推動加速增長和提高盈利能力。
我們的業務戰略
在核心市場中擴大First-Fit份額
我們的有機First-Fit增長機會集中在四個支柱上：
•
與領先的OEM合作提高市場份額：我們受益於與領先的OEM的深厚關係。我們的技術創新、全球足跡和首選品牌使我們能夠與領先的原始設備製造商一起成長。隨着我們的OEM合作伙伴的份額不斷增長，並通過鞏固他們各自的市場，我們將與他們合作實現增長。原始設備製造商的這種增長反過來增加了我們產品的裝機量，從而推動了售後市場的經常性收入。
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•
支持與領先OEM的技術過渡：我們計劃在OEM過渡到替代燃料技術(如氫動力內燃機、電池電動汽車和燃料電池電動汽車)時，進一步加強我們與OEM的關係。根據目前可用的技術和我們對正在開發的產品的評估，我們認為，儘管電池電動汽車的過濾含量可能低於內燃機汽車，但其他技術，如氫動力內燃機或燃料電池電動汽車，可能具有與內燃機汽車相似的過濾含量水平。我們目前在替代燃料領域的一些開發包括氫水分離器、空氣過濾產品、冷卻劑、水過濾器和去電離器。我們目前有許多替代燃料開發計劃正在與我們現有的客户基礎。通過我們與客户的現有關係，我們為更廣泛的技術過渡做好了準備。
​
•
增強每輛車的產品內容：我們專注於提供系統模塊和高度集成的解決方案，因為客户和最終用户尋求改善過濾性能和質量，我們相信這將導致每輛車的首次匹配內容增加。我們還擴展到智能過濾解決方案，包括嵌入式傳感器、預測算法和數據分析工具。
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•
加快新產品開發：通過繼續投資高級系統級測試功能、利用內部3D打印功能、利用強大的模擬工具並在整個產品開發週期中應用機器學習工具，我們正在加快新產品開發週期。
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加速售後市場的盈利增長
我們估計，到2022年，售後市場淨銷售額約佔我們現有業務的84%，並通過以下戰略計劃有巨大的進一步增長機會：
 
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•
擴展我們的產品組合：提供全面的產品組合，為客户提供一站式服務。我們提供範圍廣泛的產品，以確保產品覆蓋範圍，並繼續每年發佈新產品。在過去的三年裏，我們平均每年推出大約400種新產品。我們有一個團隊致力於跟蹤新的過濾器發佈，並戰略性地選擇每年推出的產品類型和數量，以確保最佳的產品覆蓋範圍。最近的產品發佈重點已經趨向於更有針對性和重點的產品發佈。
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使用分析來定位和捕捉增長機會：我們將繼續開發和增強分析工具，包括使用機器學習和人工智能來識別交叉銷售或追加銷售機會，以及新客户或服務不足的客户，並準確估計我們的FleetGuard品牌產品的額外銷售機會。我們直接與最終用户合作或通過我們的渠道合作伙伴來定義、跟蹤和衡量機會和轉化率。
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通過多渠道分銷擴大覆蓋範圍：無論最終用户身在何處或選擇以何種方式購買我們的產品，我們都能接觸到他們，這一點很重要。我們繼續通過OEM經銷商、獨立分銷商、服務中心和零售網點擴大我們的業務。
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•
投資於產品技術優勢以提高價值和保護收入：在Atmus是First-Fit的情況下，我們通過使用先進的技術和專有的產品設計來提高客户對售後市場機會的留存率，以提高性能併為我們的產品創造偏好。在Atmus不是First-Fit的情況下，我們繼續開發達到或超過First-Fit產品的產品，支持我們的品牌地位作為優質質量和性能，並導致高客户忠誠度。
​
改造我們的供應鏈
我們專注於改造我們的供應鏈以改善客户體驗，這將推動增長並降低總體成本，從而提高利潤率。我們的戰略計劃有四大支柱：
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推動服務和可用性：在整個網絡中同步全球規劃，以關注貨架上的可用性。
​
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優化網絡：投資於物理佔地面積，以提供卓越的可用性，同時最大限度地減少材料和部件移動。
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•
轉變成本結構：優化供應商管理和支出，提高我們工廠網絡的產能並提高自動化程度。
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投資於未來的功能：在整個組織內部署從預測到客户訂單再到實施的強大流程，並投資於關鍵的全球系統基礎設施，以提供一流的功能。
​
擴大我們的技術，使我們的分銷渠道多樣化，超越我們的核心市場
我們專注於通過擴展和多元化進入工業過濾市場來建立可持續增長，其中包括機械和設備、石油和天然氣、製藥、食品和飲料以及金屬和採礦。我們相信，我們可以利用我們的全球足跡和現有的技術能力，包括我們專有的過濾介質技術，進入這些市場，打開新的增長機會。我們預計將通過擴大我們的重點，將非發動機產品包括在內，從而實現這一目標，我們可以利用我們的全球足跡，在現有市場內向現有和新客户銷售這些產品。我們正致力於發展能力，無論是通過有機方式還是通過收購或戰略合作伙伴關係，以進入具有長期增長前景的新市場，這將進一步擴大我們的收入基礎。在我們考慮收購的範圍內，我們將採用嚴格的財務框架來評估這些機會。
貨源
端到端供應鏈的表現，延伸到我們的供應商，是我們滿足客户期望和支持長期增長的能力的基礎。我們致力於擁有
 
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我們如何選擇和管理供應商以實現以市場為中心的供應鏈的強大戰略。這要求我們在努力確保滿足客户需求的同時，根據需要不斷評估和升級我們的供應基礎。
我們使用主動和被動相結合的方法來增強我們對供應基礎風險的理解，從而指導風險監控和採購戰略的發展。我們的品類戰略流程(旨在為公司創造最大價值的流程)支持對我們的長期需求的審查，並指導我們關於內部製造和外部購買的決策。對於我們決定從外部採購的項目，戰略還確定了我們應該長期合作的供應商，以提供最好的技術、最低的總成本和最高的供應鏈性能。主要供應商通過長期供應協議進行管理，以確保產能、交貨、質量，並確保在較長時間內滿足成本要求。
我們採購戰略的其他重要元素包括：
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選擇和管理供應商以遵守我們的供應商行為準則；以及
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確保我們的供應商遵守我們的禁止和限制材料政策。
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隨着我們適應2022年新冠肺炎疫情的復甦和許多製造業需求的快速回升，我們繼續在整個供應鏈中經歷供應鏈中斷、增量成本和相關挑戰。我們繼續監測供應鏈中斷，並進行結構化的供應商風險和彈性評估。我們增加了正式和非正式供應商接觸的頻率，以解決可能產生影響的供應基礎限制，並加強了合作，以制定具體的對策來減輕風險。我們的全球團隊位於世界不同地區，使用各種方法來識別和解決供應連續性所面臨的威脅。
這些供應鏈中斷正在影響我們的業務以及我們的供應商和客户，導致我們某些業務領域的交付期延長。訂單以滾動發佈的形式發佈，並具有特定的提前期。當這些訂單積壓時，通常會在合理的通知下取消，而不收取取消費用，因此不被視為確定。我們正在與我們的客户密切合作，以滿足需求並儘可能高效地處理積壓。
材料
我們在生產產品時直接使用的主要材料是鋼材、過濾介質和以石化為基礎的產品，包括塑料、橡膠和粘合劑產品。2022年，材料成本約佔我們銷售成本的61%。
客户集中度
我們在全球擁有數以千計的客户，並與其中許多客户建立了長期的業務關係。康明斯是我們最大的客户，2022年和2021年約佔我們淨銷售額的19%，2020年佔18%。關於分離，我們將與康明斯就我們的First-Fit和售後市場產品達成First-Fit供應協議和售後供應協議。該協議規定繼續供應我們目前支持的所有First-Fit應用，承諾為即將推出的某些產品提供First-Fit供應，並繼續供應整個售後市場過濾需求。它沒有承諾具體數量的過濾器或相關產品。失去這一客户或使用我們過濾器的康明斯發動機的生產水平大幅下降，將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
除了我們將與康明斯簽訂的協議外，我們還與許多最大的客户簽訂了長期協議。總體而言，除康明斯外，我們接下來四大客户的淨銷售額約佔我們2022年淨銷售額的39%，2021年的37%，2020年的36%。不包括康明斯，另外兩個客户，PACCAR和Traton Group，佔我們2022年淨銷售額的10%以上。我們的客户協議通常包含標準的採購和銷售協議條款，涵蓋篩選定價、質量和交付承諾以及工程產品支持
 
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義務。我們與OEM客户的協議的基本性質是，它們是長期的價格和運營協議，規定在各自的協議期限內向每個客户提供我們的產品。如果我們有這樣的協議，我們的客户通常會根據這些協議向我們下訂單。與大多數原始設備製造商的協議包含雙邊終止條款，賦予任何一方在另一方發生重大違約、控制權變更或破產或破產時終止合同的權利。
知識產權
我們擁有或控制廣泛的知識產權，包括在美國和外國的大量專利、商標、版權、商業祕密和其他形式的知識產權。截至2022年12月31日，我們擁有廣泛的知識產權組合，在全球範圍內擁有1300多項有效或未決的專利和專利申請，以及500多項全球商標註冊和申請，這些專利和申請是在兩年的時間裏授予和註冊的。我們的領先品牌商標是FleetGuard。我們通過專利申請和商業祕密來保護我們從研發中產生的創新。雖然這些專利、商標和商業祕密通常被認為對我們的運營有益，但我們不相信任何專利、專利組、商標或商業祕密是保護我們產品的唯一責任。
研究與開發
2022年，我們繼續投資於未來的關鍵技術和產品。我們將繼續投資開發新技術和改進我們現有的產品，以滿足全球對柴油和碳氫化合物動力設備日益增長和不斷變化的排放和發動機性能要求。除了建設我們的核心技術外，我們還投資於電動汽車、氫氣生產和其他工業系統所需和使用的過濾和分離技術。
我們的研發計劃專注於為客户改進產品、擴展產品、創新和降低成本。研究和開發支出包括工資、承包商費用、建築成本、水電費、測試、技術信息技術、行政費用和公司成本的分攤，並在發生時支出。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三個年度，研發費用分別為3850萬美元、4160萬美元和3790萬美元。
季節性
雖然個別產品線的生產可能會經歷輕微的季節性變化，但對我們大多數產品的季度需求沒有實質性影響。
比賽
我們公司是過濾引擎產品市場的全球領先參與者。我們的產品包括燃油過濾器、潤滑油過濾器、空氣過濾器、曲軸箱通風、液壓過濾器和冷卻液等化學品。這一市場的主要全球參與者包括Mann+Hummel、Donaldson、Parker和MAHLE。市場的其餘部分高度分散，由各種專業和地區性參與者佔據。大多數大型全球公司同時提供First-Fit和售後市場渠道，而規模較小的地區性公司往往專注於售後市場。過濾市場提供了獨特的多渠道進入市場的途徑，並提供了涵蓋First-Fit、OEM服務和售後市場的多樣化。過濾器的經常性收入模式和任務關鍵型角色推動了跨地區和終端市場的一致需求。
過濾市場的主要競爭方式是產品質量和性能、價格、地理和應用覆蓋範圍、可用性、客户服務、做生意的便利性和品牌聲譽。我們相信我們是許多產品線的市場領導者，包括駭維金屬加工上和駭維金屬加工下市場的過濾器，我們在市場上的成功歸功於我們的技術、我們的標誌性品牌FleetGuard、我們的全球足跡、強大的客户關係以及我們組織內的人才。
 
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人力資本資源
截至2022年12月31日，我們在全球擁有約4,250名員工。同樣截至2022年12月31日，我們全球約55%的員工由各種工會代表，特別是在墨西哥、法國和田納西州，符合集體談判協議。這些協議將在2023年至2025年之間到期。
在我們公司65年的歷史中，我們始終認識到，人是我們業務的力量，並推動我們有效地為客户服務並保持我們的競爭地位。我們相信，與我們的同行相比，我們的勞動力構成使我們在成本和能力方面具有優勢。全球新冠肺炎疫情重新定義了我們傳統的工作方式，並創造了員工的新期望，以及在全球範圍內靈活、無縫地工作的新方式。我們正在抓住這些機遇，簡化我們的組織結構和流程，進一步增強經理和員工做出決策併產生積極成果的能力，加強員工與高級領導層的溝通和互動，並改善包容、透明、靈活和以團隊為導向的工作環境。
目的和核心價值
我們是一家以目標為導向的公司。我們的目標是“通過保護重要的東西來創造更美好的未來”。我們每天都在創造和創新。有了向前的焦點，我們永遠不會坐着不動。我們認識到世界比我們大，我們渴望人類共同擁有更美好的未來。我們的產品保護我們的客户設備和他們的生計。我們保護對我們的人民、我們的星球和我們的客户重要的東西。
我們的文化由我們的核心價值觀塑造：
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每天在每一段關係中建立信任。
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勇於發聲、採取行動、塑造未來。
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擁抱我們的差異，建立一個讓每個人都感到受重視的社區，讓我們包容。
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用善意和對他人福祉的體貼來表示關心。
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領導力和人才管理
我們員工的能力以及我們在敏捷團隊中高效工作的能力將是我們成功的主要推動因素。我們努力創造一種真實、透明和平易近人的領導文化。通過最大限度地減少組織層級，簡化組織結構和流程，我們使員工能夠對我們的結果產生更大的影響。我們的領導者的任務是為他們的員工提供成功所需的支持、發展和鼓勵。此外，我們的領導人將我們的員工和他們的工作與我們的目標、價值觀、品牌承諾和戰略聯繫起來。我們將繼續投資於領導力發展。我們將繼續強調，各級領導的首要作用是關注人的發展，支持每個員工的獨特需求，使他們在工作、社區和家庭中發揮最大的積極影響。
我們的人才管理方法旨在培養多元化的全球員工隊伍的技能和能力，並利用我們的人才實現卓越的業績。我們將基於出色的業績、如何完成工作的核心價值觀的展示以及對組織結果產生更大影響的個人動機來推動和投資我們的員工。
具有競爭力的薪酬和福利
為了吸引和留住最優秀的員工，我們保持積極的工作環境，這種環境植根於我們的核心價值觀、支持我們員工發展的領導文化以及具有競爭力的薪酬和福利。
在設計基本工資薪酬範圍時，我們會完成市場分析，以保持與我們執行的工作相關的最新薪酬範圍。我們還完成年度補償
 
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評估關鍵技能的市場動向以及內部薪酬公平的研究。我們將生活工資評估納入我們的年度薪酬審查，以確保現有員工和新員工不低於這一門檻。總的來説，我們的全球工資評估旨在確保我們在吸引和留住最優秀人才的能力方面是公平、公平和具有競爭力的。在任何可能的情況下，個人績效都是我們員工提高盈利潛力的主要途徑。此外，所有員工還參加年度可變薪酬計劃，以鼓勵協作實現整體業務結果。
我們的福利計劃與我們的價值觀保持一致，以市場競爭力為目標，並提供靈活性以滿足個人需求。醫療福利包括初級員工更容易負擔的分級醫療費用。我們的服務還包括員工援助計劃、假期、退休和儲蓄計劃，以及尋求滿足個人需求和重要生活事件的各種帶薪和無薪休假選項。
員工安全和健康
我們致力於在健康和安全方面成為世界一流。我們努力確保工作場所零事故。我們致力於消除導致人身傷害或職業病的條件，並做出決定並促進保護他人免受傷害風險的行為。
我們對新冠肺炎全球大流行的反應表明了我們對安全的承諾。為了同時支持我們的客户和社區，我們將保護員工的安全作為首要任務。自疫情爆發以來，我們大多數能夠在家工作的員工一直在這樣做，我們為他們提供了這樣做的工具和支持。這使我們能夠將資源和投資集中在我們的工程和生產設施上。在這些設施中，我們採取了許多措施來保護我們人民的健康和安全，包括：
•
我們的工廠和設施必須進行健康檢查；
​
•
一線員工個人防護用品；
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開放式工廠和設施內需要戴口罩(根據風險級別)；
​
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重新設計了出口、入口和生產線，以鼓勵社交距離；
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加強了班前、班中、班後的清潔規程；
​
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擴大了醫療保健、健康和休假計劃，以支持員工及其家人；以及
​
•
我們自己製作口罩免費提供給我們的員工。
​
我們將繼續監控新冠肺炎的相關風險，並調整我們的要求，以確保員工的健康和福祉。
多樣性、公平性和包容性
公司所有層面的多樣性、公平性和包容性對於我們創新、在市場中取勝和創造可持續成功的能力至關重要。擁有多樣化、公平和包容的工作場所使我們能夠吸引和留住最優秀的員工，為我們的股東帶來成果。在強調多樣性、公平和包容性的悠久歷史的基礎上，我們將繼續尋找機會，並在全球範圍內投資於吸引、培養和留住不同人才的進程。我們將衡量結果，並確保所有員工都能從成為我們組織的一部分中受益。這首先要確保我們公司的領導層是多元化的。目前，我們的11名董事中有5名是女性，11名董事中有4名是種族多元化的。此外，我們的高管團隊中33%是女性，包括首席執行官，22%是種族多元化。我們公開披露擔任監督職務的女性所佔比例和員工總數。
環境可持續性
我們致力於“保護重要的東西，創造更美好的未來”。我們相信環境可持續性是我們所做工作的核心，我們致力於為環境保護提供服務
 
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管理人員主動為我們的員工、客户和社區創造一個更清潔、更可持續的世界。
可持續發展是一段持續的旅程。作為我們旅程的一部分，我們通過我們的政策和程序在整個組織中嵌入了環境倡議。我們制定了年度目標，重點是保護員工，同時通過防止污染、提高能效和節約能源以及最大限度地減少水的使用來不斷減少對環境的影響。
從我們的產品組合選擇到我們的生產開發流程，我們的重點是創建一個更清潔、更可持續的世界。對於我們的客户和最終用户，我們繼續提供技術解決方案，使他們能夠在運營中採用更清潔、更高效的能源。此外，我們的產品設計方法使客户和最終用户能夠延長服務間隔，從而減少資源消耗和温室氣體排放。在我們的產品開發過程中，我們的目的是選擇能夠實現節能的設計和生產策略。這包括減少原材料和能源消耗的舉措，例如在我們的媒體中選擇回收材料，以及在我們的一些產品中使用專門的媒體來消除對固化烤箱的需求。
我們的運營和設施管理計劃一直在尋找機會來降低我們的影響。我們還自願執行全球環境可持續發展倡議，包括：
•
實施綠色能源替代方案，包括在墨西哥聖路易斯波託西等生產基地安裝太陽能電池板。
​
•
監控我們現場的用水量，設定減排目標，並實施水可持續性替代方案，包括為我們位於聖路易斯波託西工廠的沙漠花園實施雨水收集計劃，以減少用水量。
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•
在我們的設施中實施能效改進，包括田納西州庫克維爾工廠的鍋爐和威斯康星州內爾斯維爾工廠的節能空氣處理升級。
​
屬性
我們的公司總部位於田納西州納什維爾。我們還有12個配送中心(截至2022年12月31日)與康明斯共享。我們還在世界各地擁有全球行政、工程和研究設施，包括美國、中國和印度。我們的製造和分銷活動遍佈世界各地，我們認為我們的物業適合目前的用途，維護良好，運營狀況良好。
我們的總部和主要設施如下：
設施類型
​ ​
美國工廠
​ ​
美國以外的設施。
​
總部
​ ​ 田納西州：納什維爾(30,500平方英尺)，租賃。 ​ ​ ​ ​
製造
​ ​ 威斯康星州：Neillsville(166,000平方英尺)，自有。 ​ ​
澳大利亞：Kilsyth(12.9萬平方英尺)，租賃。
巴西：S(76,000平方英尺)，租賃。
中國：上海(10.9萬平方英尺)，租賃。
墨西哥：聖路易斯波託西(472,000平方英尺)，租賃。
南非：約翰內斯堡(30,200平方英尺)，租賃。
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 韓國：水原(64,000平方英尺)，自有。 ​
 
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設施類型
​ ​
美國工廠
​ ​
美國以外的設施。
​
技術
​ ​ 威斯康星州：斯托頓(76,000平方英尺)，租賃。 ​ ​
中國：武漢(4,000平方英尺)，租賃。
印度：浦那(20,000平方英尺)，租賃。
​
製造和技術
​ ​ 田納西州：庫克維爾(385,000平方英尺)，租賃。 ​ ​ 法國：Quimper(98,000平方英尺)，自有。 ​
合資企業
我們與商業夥伴成立了三家合資企業，兩家在印度，一家在中國。我們的合資企業要麼經營製造設施，要麼經營製造和技術中心。
我們的製造合資企業主要是為了增加我們在地理區域的市場滲透率，減少資本支出，簡化我們的供應鏈管理和開發技術。我們最大的製造合資企業設在中國和印度，幷包括在下面的列表中。在我們的合資企業中，我們擁有50%或以下所有權權益的結果和投資沒有合併在我們的財務業績中，而是分別包括在我們的綜合淨收益表和綜合資產負債表中的“來自被投資人的股權、特許權使用費和利息收入”和“與權益法被投資人有關的投資和預付款”。
•
FleetGuard Filters Private Ltd.(FFPL)是與我們的合作伙伴完美密封系統私人有限公司的合資企業，製造和銷售商用車和發電機的工業過濾器和冷卻液，在印度各地經營着七家制造工廠。在截至2022年12月31日的三年期間，我們直接持有49.491的經濟權益和50%的投票權。
​
•
Filum FibreTechnologies Pvt.Ltd.(FILUM)是一家合資企業，與我們的合資夥伴FFPL和其他四個人(他們持有約25%的股份)成立了合資企業，生產汽車和工業應用的過濾介質，位於印度浦那。在截至2022年12月31日的三年期間，我們持有49.75%的經濟權益(直接持有25%，通過我們對FFPL 50%所有權權益的比例擁有間接持有24.75%)。
​
•
上海福萊特加德過濾器有限公司是與我們的合作伙伴東風電子科技有限公司的合資企業，生產和分銷各種過濾器和過濾器備件，在中國全境經營着三家制造工廠。在截至2022年12月31日的三年內，我們擁有50%的間接所有權份額。
​
康明斯將因實施此次發行、分離和拆分的交易而失去對我們的控制權，這將導致我們在印度合資企業(FFPL)的管理文件下的控制權發生變化，從而失去董事會代表權。這將有效地導致喪失防止某些重大行動的能力，並可能導致紅利的減少或消除。請參閲“風險因素-與我們的業務運營相關的風險”。
我們的合資設施如下：
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製造
​
​
中國：武漢(206,000平方英尺)，自有
​
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中國：十堰(47,000平方英尺)，自有
​
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印度：Dharwad(15.7萬平方英尺)，擁有
​
​
印度：Hosur(90,000平方英尺)，擁有
​
​
印度：Jamshedpur(26,500平方英尺)，自有，(21,000平方英尺)，租賃
​
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印度：Sitarganj(87500平方英尺)，擁有
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​
印度：Loni(173,000平方英尺)，租賃
​
​
印度：瓦德基(63,000平方英尺)，租賃
​
​
製造和技術
​
​
中國：上海(148,000平方英尺)，租賃
​
​
印度：南都(97,000平方英尺)，擁有，(33,000平方英尺)，租賃
​
關於我們在合資企業和聯盟中的投資的財務信息通過引用從附註5“股權被投資人的投資”併入我們的歷史合併財務報表。
我們將繼續評估合資企業和合作夥伴的機會，以滲透新市場，開發新產品，併產生製造和運營效率。
監管事項
我們在美國國內外面臨着與我們產品的開發、製造、營銷、銷售和分銷相關的廣泛的政府法規，包括與數據隱私、貿易合規、反腐敗和反賄賂有關的法規。這些並不是我們的企業必須遵守的唯一規定。有關我們的業務所受監管相關風險的描述，請參閲標題為“與政府監管相關的風險”一節。
法律訴訟
我們不時會受到各種訴訟以及其他法律和監管程序以及與我們業務相關的索賠的影響。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分的合併財務報表附註13。
 
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管理
執行主任
下表列出了截至招股説明書發佈之日，我們預計在本次發行完成前擔任我們高管的個人信息，隨後是每名高管的傳記。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
斯蒂夫·迪舍爾
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ 首席執行官 ​
傑克·基恩茲勒
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ 首席財務官 ​
馬克·奧索維克
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ 首席人力資源官 ​
託尼·Y·希基
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​
首席法務官兼公司祕書
​
查爾斯·馬斯特斯
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ 發動機產品部總裁副總裁 ​
斯蒂夫·迪舍爾目前擔任我們的首席執行官。在此之前，她自2013年加入康明斯以來曾擔任過多個領導職務，包括康明斯在南太平洋地區的董事運營和董事管理。Disher女士擁有西悉尼大學的商務學士學位和墨爾本大學的工商管理碩士學位。
傑克·基恩茲勒目前擔任我們的首席財務官。基恩茨勒此前曾擔任康明斯過濾公司的首席財務長，負責該公司的財務活動。自2014年加入康明斯以來，基恩茨勒擔任過多個領導職務。Kienzler先生擁有印第安納大學金融與會計學學士學位和印第安納大學凱利商學院工商管理碩士學位。
馬克·奧索維克目前擔任我們的首席人力資源官。奧索維克先生曾擔任康明斯過濾公司人力資源部副主任總裁，負責監督該公司的人力資源運營活動。在此之前，奧索維克先生在康明斯長達30年的職業生涯中擔任過多個高級人力資源領導職位，包括2014年至2021年擔任康明斯人力資源運營副總裁總裁，以及擔任康明斯領導團隊成員。奧索維克先生擁有康奈爾大學的勞資關係碩士學位和富蘭克林和馬歇爾學院的經濟學學士學位。
Toni Y.Hickey目前擔任我們的首席法務官兼公司祕書。希基之前曾擔任康明斯過濾公司的總法律顧問，2015年5月至2021年8月擔任康明斯的副總法律顧問和首席知識產權法律顧問。希基女士擁有科羅拉多大學博爾德分校的金融和會計理學學士學位，以及南衞理公會大學法學院的法學博士學位。
查爾斯·馬斯特斯目前擔任康明斯發動機產品部副總裁總裁，此前曾擔任康明斯過濾公司全球銷售和市場營銷主管董事。在此之前，馬斯特斯先生自2003年加入康明斯以來，曾擔任過各種領導職務，包括2018年至2021年擔任伊頓·康明斯自動變速器技術公司總經理，2016年至2018年擔任康明斯加拿大西部公司總裁。馬斯特斯先生擁有艾伯塔大學的商業學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
導演
下表列出了截至招股説明書發佈之日，我們預計將在本次招股結束前擔任董事的個人的信息，隨後是每名個人的傳記。
 
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目錄
 
名稱
​ ​
年齡
​ ​
術語
過期
​ ​
職位
​
史蒂芬·馬卡達姆
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​
董事和非執行主席
​
莎倫·巴納
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ 董事 ​
R.埃德温·班尼特
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ 董事 ​
克里斯蒂娜·布羅拉
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ 董事 ​
斯蒂夫·迪舍爾
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 2026 ​ ​ ​ 董事 ​
格雷琴·哈格蒂
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ 董事 ​
簡·萊波爾德
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ 董事 ​
厄爾·紐瑟姆
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 2026 ​ ​ ​ 董事 ​
Tony·薩特思韋特
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 2026 ​ ​ ​ 董事 ​
馬克·史密斯
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ 董事 ​
內森·斯通納
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 2026 ​ ​ ​ 董事 ​
史蒂芬·馬卡達姆自2022年起擔任我們的董事，並於2022年7月15日成為非執行主席。馬卡達姆先生於2019年8月至2020年2月擔任工業產品多元化製造商EnPro Industries，Inc.的副董事長。從2008年4月到2019年7月退休，他擔任EnPro首席執行官和總裁。2005年10月至2008年3月，他擔任當時北美最大的建築產品分銷公司BlueLinx Inc.的首席執行官。2001年8月至2005年9月，總裁任聯合集裝箱有限責任公司首席執行官。在此之前，馬卡達姆先生曾在喬治亞太平洋公司擔任高級領導職務，並是麥肯錫公司的合夥人。馬卡達姆先生自2019年2月以來一直擔任路易斯安那太平洋公司(紐約證券交易所股票代碼：LPX)的董事董事，自2020年2月起擔任路易斯安那太平洋公司(NYSE：LPX)薪酬委員會主席以及公司治理和企業責任委員會成員，自2020年2月起擔任Veritiv Corporation(紐約證券交易所股票代碼：VRTV)的董事會主席，並自2020年9月起擔任Veritiv董事會主席。從2016年到2023年1月，馬卡達姆先生擔任Valvoline Inc.(紐約證券交易所代碼：VVV)的董事董事，在那裏他是薪酬委員會以及治理和提名委員會的成員。在此之前，馬卡達姆先生還在2008年至2020年2月期間擔任恩普羅工業公司(紐約證券交易所股票代碼：NPO)的董事董事。馬卡達姆擁有肯塔基大學的機械工程理學學士學位、波士頓學院的金融學碩士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位，他在哈佛商學院是貝克學者。
我們相信，馬卡達姆先生在行政領導、國際運營、併購、業務重組、工業產品製造、產品分銷和採購以及財務和會計等領域的豐富經驗和知識為他提供了擔任董事董事會成員的資格和技能。他還帶來了在其他上市公司董事會任職期間獲得的豐富經驗。
自2022年以來，莎倫·巴納一直擔任我們的董事。巴納女士現任康明斯副首席行政官兼公司祕書總裁。2012年至2021年3月，她曾擔任康明斯副總裁總裁、總法律顧問兼公司祕書。在加入康明斯之前，2009年至2011年，Barner女士擔任負責知識產權的商務部副部長和美國專利商標局董事副主管，負責專利和商標運營。巴納職業生涯的大部分時間都是在私人執業中度過的，她曾領導一家全球性律師事務所的全球知識產權部門。巴納女士擁有錫拉丘茲大學心理學理學學士學位和密歇根大學法學院法學博士學位。
我們相信，巴納女士對我們行業和業務的廣泛瞭解以及她在法律行業的經驗，以及在另一家上市公司董事會任職的經驗，為她提供了擔任我們董事會成員的資格和技能。
自2022年以來，R.埃德温·班尼特一直擔任我們的董事。貝內特先生於2021年9月從安永退休，此前他在安永擔任了38年的專業服務合夥人和高級業務人員
 
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目錄
 
領導者。貝內特先生在安永擔任過許多高級領導職務，最近的職務是2015年至2021年擔任 - 運營副總裁兼首席運營官。在此之前，貝內特先生曾擔任安永副董事長兼首席運營官 - 諮詢服務公司。貝內特先生擔任ServiceNow的戰略顧問，也是其美洲諮詢委員會的成員，該委員會專注於提升客户體驗、推動商業價值和加速轉型。貝內特先生在佐治亞大學獲得會計學理學學士學位，是一名註冊公共會計師。貝內特先生還完成了凱洛格管理學院的高管領導力課程和哈佛商學院的全球高管領導力課程。
我們相信，貝內特先生成功領導世界最大諮詢機構之一的全球運營的記錄、他深厚的會計和網絡敏鋭以及為其他上市公司提供諮詢的經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。
自2022年以來，克里斯蒂娜·布羅拉一直是我們的董事用户。布羅拉女士現任康明斯 - 拉丁美洲地區業務辦公室副主任總裁。她之前曾擔任拉丁美洲ABO的供應鏈主管董事，在那裏她管理着一個在16個國家擁有6,000多名員工的地區性組織。在此之前，Bureroa女士擔任康明斯併購部門的企業戰略董事，領導了康明斯在四筆收購中的全面整合，銷售業務價值12億美元。此外，Burroll女士還擔任過Atmus業務的全球工程服務董事和全球降低成本董事。布羅拉女士於2010年在西北大學凱洛格管理學院獲得工商管理碩士學位，並在蒙特雷理工大學獲得工程理學碩士學位，在墨西哥奇瓦瓦理工大學獲得電子與工業工程理學學士學位。
我們相信，布羅拉女士豐富的全球商業經驗和對我們行業的知識為她提供了擔任董事會成員的資格和技能。
自2022年以來，斯蒂夫·迪舍爾一直擔任我們的董事。迪舍爾女士的傳記被列在題為“行政官”的章節中。
我們相信Disher女士對我們行業和業務的廣泛知識以及她的領導經驗為她提供了擔任我們董事會成員的資格和技能。
格雷琴·哈格蒂自2022年以來一直擔任我們的董事。哈格蒂女士在美國鋼鐵公司及其前身USX公司工作了37年後於2013年8月退休，USX公司除了鋼鐵生產外，還主要通過馬拉鬆石油公司管理和監督能源業務。從2003年3月至退休，她擔任常務副總裁兼首席財務官，並擔任美國鋼鐵和卡內基養老基金及其投資委員會主席。早些時候，她曾在美國鋼鐵公司和美國證券交易所公司擔任過多個財務主管職位，從1991年11月開始擔任總裁副主任兼財務主管。Haggerty女士自2016年以來一直擔任全球醫療技術產品供應商Teleflex Inc.(紐約證券交易所代碼：TFX)的董事董事，目前是審計委員會成員。哈格蒂自2018年3月以來一直擔任江森自控國際有限公司的董事董事，擔任該公司審計委員會主席。她曾是領先的建材製造商美國政府集團董事的一名員工。Haggerty女士在凱斯西儲大學獲得會計學學士學位，並在Duqune大學法學院獲得法學博士學位。
我們相信，Haggerty女士數十年的高級領導經驗、作為首席財務官的深厚財務敏鋭性、在多家國際公司董事會任職的經驗、從她的商業經驗和背景以及領導全球團隊獲得的豐富全球市場知識，使她有資格擔任我們的董事會成員。
自2022年以來，簡·萊波爾德一直擔任我們的董事。萊波德女士是一位成就卓著的全球企業高管和顧問，在工程、運營和人力資源方面擁有豐富的經驗。憑藉二十多年的人力資源領導經驗，萊波德女士於2017年創辦了一家諮詢公司--日航高管人力資源諮詢有限責任公司，在那裏她提供了廣泛的高管
 
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目錄
 
臨時或項目人力資源諮詢服務。從2006年到2016年，萊波德在上市的連接器和傳感器製造商TE Connectivity擔任高級副總裁兼首席人力資源官。此前，她曾在泰科電子擔任人力資源副總裁總裁，並在人力資源部擔任過其他職務。萊波德女士擁有賓夕法尼亞州立大學的定量商業分析理學學士學位和工商管理碩士學位。2013年，萊波德女士因其傑出的職業成就而受到表彰，並被授予賓夕法尼亞州立大學校友會頒發的最高獎項--校友獎。
我們相信，Leipold女士豐富的全球人力資源經驗和對我們行業的瞭解為她提供了擔任董事會成員的資格和技能。
自2022年以來，厄爾·紐瑟姆一直擔任我們的董事。紐瑟姆先生是總裁副董事長兼康明斯首席信息官。紐瑟姆先生在林德工作了五年後加入康明斯，作為美洲IT CIO領導該組織。紐瑟姆先生是一位技術嫻熟的戰略領導者，擁有30多年的全球IT領導經驗，並具有領導全球公司進行IT和數字轉型的遠見。紐瑟姆從位於紐約西點軍校的美國軍事學院畢業，獲得計算機科學學士學位後，開始了他在美國陸軍服役的職業生涯。服兵役後，紐瑟姆先生致力於領導多個行業的IT開發和計劃，包括擔任全球共享服務部副總裁和雅詩蘭黛公司首席技術官。紐瑟姆先生還在TE Connectivity擔任企業首席信息官和數字副總裁總裁，領導IT轉型和數字創新，促進核心業務增長。
我們相信，Newome先生在IT和網絡安全方面的廣泛知識、全球業務經驗和我們行業的知識，以及在另一家上市公司董事會任職的經驗，為他提供了擔任我們董事會成員的資格和技能。
Tony·薩特思韋特自2022年以來一直擔任我們的董事。薩特思韋特先生自2022年8月起擔任康明斯的高級副總裁。薩特思韋特先生自1988年以來一直在康明斯擔任領導職務，包括髮電部門的總裁、分銷業務部的總裁，最近擔任的是康明斯的高級副總裁。他自2011年以來一直擔任IDEX Corporation(紐約證券交易所股票代碼：IEX)的董事董事，在該公司擔任薪酬委員會、提名和公司治理委員會成員。薩特思韋特先生擁有康奈爾大學土木工程學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位。
我們相信，薩特思韋特先生對我們行業和業務的廣泛瞭解以及他的領導經驗，以及在另一家上市公司董事會任職的經驗，為他提供了擔任我們董事會成員的資格和技能。
馬克·史密斯自2022年以來一直擔任我們的董事。史密斯先生自2019年起擔任康明斯副董事長兼首席財務官總裁。從1995年開始，他曾在康明斯擔任過各種財務和業務戰略職位，包括財務運營部副總裁和投資者關係部副總裁。史密斯先生擁有肯特大學經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。
我們相信，史密斯先生對我們行業和業務的廣泛瞭解，以及他在上市公司擔任首席財務官的經驗，以及在公司財務方面的廣泛經驗，為他提供了擔任我們董事會成員的資格和技能。
自2022年以來，內森·斯通納一直擔任我們的董事。斯通納先生是康明斯副總裁總裁- - 中國，負責康明斯在中國 - 的業務組合，包括髮動機、零部件、動力系統、配電和新能源業務部門。在此之前，斯通納先生曾在康明斯擔任發動機合資企業及合夥企業總經理、動力系統事業部總經理中國、董事全球企業發展部執行董事以及東風汽車合夥人董事等職務。在康明斯工作之前，斯通納先生曾擔任過各種創業、一般管理和用户體驗設計(如用户體驗/用户界面設計師)的職務。他是位於中國的設計和製造公司信和環球有限公司的創始人和總經理，建立和監督該公司的所有方面
 
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目錄
 
生產業務和設施。他目前是十家合資公司的董事會成員，也是埃塞俄比亞教育信託委員會的主席，這是一個非營利性的教育技術組織。斯通納先生在耶魯大學獲得了建築和機械工程學士學位，在耶魯管理學院獲得了工商管理碩士學位。
我們相信，斯通納先生豐富的業務經驗和公司戰略知識，包括全球運營和市場，為他提供了擔任董事會成員的資格和技能。
董事會
董事會對我們的業務和事務進行監督。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，董事的人數應由我們的董事會不時通過決議來確定。目前，我們的董事會由11名董事組成。
董事獨立和受控公司豁免
我們打算利用紐約證券交易所公司治理規則下的“受控公司”豁免。因此，我們將不會被要求在我們的董事會中擁有紐約證券交易所規則所定義的多數“獨立董事”，也不需要我們有一個完全由獨立董事組成的人才管理和薪酬委員會以及公司治理和提名委員會。“受控公司”豁免不會修改審計委員會的獨立性要求，我們打算遵守薩班斯-奧克斯利法案和紐約證券交易所的要求，這些要求要求我們的審計委員會至少由三名成員組成，其中一名成員將獨立於我們的普通股上市，他們中的大多數將在上市90天內獨立，所有人將在上市一年內獨立。審計委員會目前是多數獨立的。
在我們不再是紐約證券交易所規則下的“受控公司”的時候，我們的董事會將採取一切必要的行動來遵守紐約證券交易所的公司治理規則，包括任命大多數獨立董事進入董事會，並建立某些完全由獨立董事組成的委員會，每種情況下都要遵守允許的“分階段”期限。
我們的董事會決定，根據紐約證券交易所的適用規則，R.Edwin Bennett、Gretchen Haggerty、Jane Leipold和Stephen Macadam為獨立董事。董事會將定期、至少每年評估我們董事的獨立性，並根據治理和提名委員會的建議，決定哪些成員是獨立的。
董事會組成
我們的董事分為三個級別，交錯任職三年。一類董事任期屆滿時，該類董事有資格在任期屆滿的當年的年度股東大會上當選為新的三年任期。這種董事分類的結果是，通常至少需要兩次年度股東會議才能改變我們董事會的大多數成員。
Sharon Barner、Gretchen Haggerty、Jane Leipold和Mark Smith目前擔任I類董事，並將任職到我們2024年的年度股東大會。R·埃德温·貝內特、克里斯蒂娜·伯羅拉和斯蒂芬·卡達姆目前擔任二級董事，並將任職到我們2025年的年度股東大會。斯蒂夫·迪舍爾、厄爾·紐瑟姆、Tony·薩特思韋特和內森·斯通納目前擔任三類董事，並將任職到我們2026年的年度股東大會。
在分拆之前(如果繼續)，康明斯可以指定個人進入我們的董事會，最多提名我們董事會的多數成員，康明斯可以指定我們的董事會主席。只要康明斯擁有我們普通股的股份
 
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康明斯至少佔當時已發行普通股總投票權的10%(10%)，可指定由我們的董事會(或其任何提名委員會)提名進入我們的董事會，最多可指定一定比例的指定個人進入我們的董事會。在拆分之前和之後(如果繼續進行)，我們的董事會不得包括超過一名同時在康明斯董事會任職或也是康明斯高級管理團隊成員的董事，並且此類董事在康明斯董事會或我們董事會的總體構成中不得超過少數股份。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家庭關係。
董事會領導結構
我們的公司治理原則詳細描述了董事會在代表和保護公司利益相關者方面必須如何履行監督責任。正如原則中所述，我們的董事會有自由決定我們的董事長和首席執行官應該由誰擔任，完全基於它認為對我們的公司及其股東最有利的事情。目前，我們的董事會認為，將董事長和首席執行官的角色分開符合我們公司的最佳利益。董事會已選舉史蒂芬·卡達姆為董事會非執行主席。
我們的董事會每年都會評估我們的董事長和首席執行官的角色是否應該合併的政策。在這樣做的過程中，我們的董事會會考慮當時在任董事(包括任何新當選的董事)的技能、經驗和資質，公司不斷變化的需求，我們的領導結構運作得如何，以及我們股東的意見。
董事會委員會
我們董事會下設常設審計委員會、人才管理與薪酬委員會、提名與治理委員會。成員在這些委員會中任職，直至他們辭職或直到我們的董事會另有決定。每個委員會都根據章程運作。
委員會章程如下所述，並將在本次活動完成後在我們的網站上提供。
審計委員會。我們審計委員會的主要目的是協助我們的董事會監督：
•
我們的財務報表以及將提供給股東和其他人的任何其他財務信息的完整性；
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•
招聘、監督和更換我們的獨立審計師；
​
•
獨立審計師的資格和獨立性；
​
•
內部控制和披露制度控制已建立的管理層；
​
•
內部和獨立審計職能的執行情況；以及
​
•
我們遵守法律和法規要求。
​
審計委員會成員是R.Edwin Bennett、Gretchen Haggerty和Mark Smith。格雷琴·哈格蒂目前擔任審計委員會主席。格雷琴·哈格蒂有資格成為“審計委員會財務專家”，因為這一術語已由美國證券交易委員會在S-K條例第407(D)項中定義。我們的董事會已經肯定地決定，格雷琴·哈格蒂和R.埃德温·貝內特符合根據紐約證券交易所適用規則和交易所法案規則第10A-3條在審計委員會任職的“獨立董事”的定義。我們打算在美國證券交易委員會規則規定的期限內滿足審計委員會所有成員的這些獨立性要求。審計委員會受一份符合紐約證券交易所規則的章程管轄。
 
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人才管理和薪酬委員會(“TMCC”)。我們TMCC的主要目的將是協助董事會監督我們的管理層薪酬政策和做法，包括：
•
確定並批准包括首席執行官在內的高管的薪酬；
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•
監督我們的薪酬計劃，包括審查和批准激勵性薪酬和股權薪酬政策和計劃；
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•
審查和監督公司的人才管理戰略；以及
​
•
評估人才管理政策、計劃和流程，包括領導力、文化、多樣性和包容性以及繼任。
​
TMCC的成員是莎倫·巴納、簡·萊波爾德、斯蒂芬·馬卡達姆和Tony·薩特斯韋特。簡·萊波爾德目前擔任主席。我們的董事會已經肯定地決定，簡·萊波爾德和斯蒂芬·馬卡達姆各自都有資格成為交易所法案規則第16B-3條下的“非僱員董事”。
我們打算利用紐約證券交易所規則下的“受控公司”豁免，免除我們擁有完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求。TMCC受一項符合紐約證券交易所規則的章程管轄。
治理和提名委員會。我們的治理和提名委員會的主要目的是通過以下方式協助我們的董事會：
•
確定符合條件的個人成為董事會成員；
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•
確定董事會及其委員會的組成；
​
•
評估我們CEO的年度業績；
​
•
監測評估董事會有效性的過程；以及
​
•
制定和實施我們的公司治理原則。
​
治理和提名委員會的成員是莎倫·巴納、R.埃德温·班尼特、克里斯蒂娜·伯羅拉、格雷琴·哈格蒂、簡·萊波爾德、斯蒂芬·邁卡姆、厄爾·紐瑟姆、Tony·薩特思韋特、馬克·史密斯和內森·斯通納。史蒂芬·馬卡達姆目前擔任治理和提名委員會主席。我們的董事會已經肯定地決定，根據紐約證券交易所的規則，R·埃德温·班尼特、格雷琴·哈格蒂、簡·萊波爾德和斯蒂芬·馬卡達姆都有資格成為“獨立的”。我們打算利用紐約證交所規則下的“受控公司”豁免，使我們不受要求，即我們有一個完全由獨立董事組成的治理和提名委員會。治理和提名委員會受一份符合紐約證券交易所規則的章程管轄。
風險監督
我們的董事會及其委員會目前持續參與對我們與企業相關的重大風險的監督，未來將對我們的風險管理流程進行監督。我們已經建立了一個企業風險管理計劃，旨在識別、分類和分析我們正在或可能面臨的與企業相關的各種重大風險的相對嚴重性和可能性。預計我們將成立一個執行風險委員會，以審查和更新我們與企業相關的重大風險及其緩解計劃。我們將我們最重要的企業風險的所有權分配給我們領導團隊的一名成員。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，使我們的董事會能夠了解我們關於潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略，包括運營、財務、法律、監管、網絡安全、戰略和聲譽風險。
我們的董事會、審計委員會、TMCC和/或治理和提名委員會直接從我們的高級領導那裏收到定期報告和信息，他們具有職能
 
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對我們的企業風險負責。我們的董事會和/或其適當的委員會隨後審查這些信息，包括管理層建議的緩解戰略和計劃，以監督我們在降低風險方面的進展。
板卡多樣性
我們的核心價值觀之一就是‘包容’。在評估董事會候選人時，我們的治理和提名委員會只考慮具有這種價值觀的潛在董事以及我們的其他核心價值觀。我們相信，擁有不同背景和經驗的董事會讓我們的董事會和我們的公司變得更強大。儘管我們的董事會沒有正式的書面多元化政策來評價董事候選人，但在對董事候選人的評價中，我們的治理和提名委員會將考慮但不限於性格、誠信、判斷力、潛在的利益衝突、其他承諾和多樣性等因素，以及關於多樣性的因素，如性別、種族、民族、經驗和專業領域，以及導致董事會觀點和經驗完全多樣化的其他個人素質和屬性。此外，正如我們的公司治理原則所反映的那樣，我們致力於在組建董事會時提供平等的就業機會。我們的管治和提名委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。我們相信，我們的董事會有效地組建了一支高素質、多元化的董事隊伍，其中包括五名女性董事和四名種族多元化的董事。在考慮未來的候選人時，我們將繼續尋找機會，以增強我們董事會的多樣性。
責任限制、董事和高級管理人員的賠償以及保險
DGCL授權公司限制或免除董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，我們修訂和重述的公司註冊證書包括這樣的免責條款。經修訂及重述的公司註冊證書及附例包括在《公司條例》允許的範圍內，最大限度地保障董事或高級管理人員因作為我們的董事或高級管理人員所採取的行動，或因應吾等的要求而作為董事或高級管理人員或其他公司或企業的其他職位而承擔的金錢損害賠償責任的條款。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程還規定，我們必須向董事和高級管理人員提供賠償和墊付合理的費用。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。然而，這些規定不會限制或消除我們或任何股東在董事違反注意義務的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。這些條款不會改變聯邦證券法規定的董事或高級管理人員的責任。此外，如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。目前沒有針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。
商業行為準則
我們的業務行為準則適用於我們的所有董事和高級管理人員(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員)。完成此服務後，代碼副本將在我們的網站Atmus.com上提供。對本公司業務行為準則的任何修訂或豁免將在修訂或豁免之日起立即在我們的網站上披露。
 
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公司治理原則
我們的公司治理原則由我們的董事會根據紐約證券交易所的公司治理規則採納，作為一個靈活的框架，我們的董事會及其委員會將在其中運作。這些原則涵蓋多個領域，包括董事會的作用、董事會組成、董事的獨立性、董事的遴選、資格和選舉、董事薪酬、執行會議、主要董事會職責、首席執行官評估、繼任計劃、風險管理、董事會領導和運營、利益衝突、董事會年度評估、董事會委員會、董事方向和繼續教育、董事會議程、材料、信息和演示文稿、董事接觸管理層和獨立顧問以及董事會與股東和其他人的溝通。本次發行完成後，我們的公司治理原則將在我們的網站上提供。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
我們的人才管理和薪酬委員會的任何成員與我們的任何高管之間沒有任何連鎖關係，需要根據聯邦證券法頒佈的適用規則進行披露。
 
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高管和董事薪酬
薪酬討論與分析
在此次發行之前，我們將成為康明斯的全資子公司。在本招股説明書中，薪酬討論和分析中討論其薪酬的高管，我們將其稱為我們指定的高管，或稱為“NEO”，包括：
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首席執行官兼董事會成員斯蒂夫·迪舍爾
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首席財務官Jack Kienzler
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首席人力資源官Mark Osowick
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首席法務官兼公司祕書Toni Y.Hickey
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發動機產品公司副總裁查爾斯·馬斯特斯
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關於我們近地天體過去薪酬的決定是由他們的經理根據康明斯內部的薪酬管理流程做出的。
本薪酬討論和分析回顧了康明斯2022年的薪酬計劃、目標和設計框架，確定我們近地天體2022年薪酬的流程，以及我們未來的薪酬計劃、目標和設計框架預計將如何在新公司內運行。儘管本薪酬討論與分析側重於2022年作為美國證券交易委員會規定所要求的最近完成的財年，但它也討論了我們近地天體2023年的薪酬決定，這對於理解我們的高管薪酬理念和計劃是至關重要的。
康明斯董事會人才管理和薪酬委員會負責確定和批准康明斯高管的薪酬，因此，該委員會批准了康明斯高管斯蒂夫·迪舍爾和馬克·奧索維克2022年的薪酬。我們其他近地天體的2022年補償是由康明斯管理層確定並批准的。我們的董事會已經成立了自己的TMCC，它將在此次發行完成後負責我們的薪酬計劃、目標和框架。
康明斯的實踐
康明斯的長期成功取決於其吸引、激勵、專注和留住致力於康明斯願景、戰略和企業文化的優秀人才的能力。為此，康明斯的高管薪酬計劃旨在將高管的薪酬與其個人業績、康明斯的年度和長期業績以及康明斯商業戰略的成功執行聯繫起來。康明斯的薪酬水平和激勵目標旨在認可個人業績和市場薪酬水平。康明斯的薪酬理念是獎勵實現財務目標併為股東和其他利益相關者創造長期價值的高管。
繼續前進
我們的補償計劃的設計將在此產品完成後立即生效，已獲得我們的TMCC批准。Atmus的新計劃旨在支持我們公司的特定需求。因此，這些計劃在某些方面與康明斯的計劃不同。
支持績效工資理念的薪酬元素
康明斯的薪酬計劃旨在支持其按績效支付薪酬的理念，該理念將高管的利益與股東和其他利益相關者的利益保持一致。其2022年高管薪酬計劃的關鍵要素是：
 
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薪酬要素
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付款方式
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績效指標
​ ​
基本原理
​
​
基本工資
​ ​ 現金 ​ ​
個人表現
​ ​ 以市場為基礎，吸引和留住有技能的高管。旨在認可責任範圍、個人表現和經驗。 ​
​
年度獎金
​ ​ 現金 ​ ​ 平均淨資產收益率(ROANA)等於EBITDA除以上一財年前5個季度的平均淨資產 ​ ​ 獎勵運營業績。ROANA平衡增長、盈利能力和資產管理。 ​
​
長期激勵性薪酬
​ ​ 績效股票(70%)和績效現金(30%) ​ ​ 投資資本回報率(ROIC)，加權為80%，三年累計EBITDA，加權為20% ​ ​ ROIC和EBITDA為盈利增長提供了激勵，通常與股東價值具有很好的相關性。 ​
康明斯認為，其領導人的薪酬應該基於康明斯的整體財務業績，他們的薪酬中有很大一部分應該是基於激勵的，因此存在風險。
繼續前進
此次發行後，我們高管薪酬計劃的關鍵要素仍將是薪酬、年度獎金計劃和長期激勵性薪酬。然而，我們預計我們的激勵計劃在某些方面與康明斯的不同。我們2023年的年度獎金將100%基於我們的EBITDA業績(而不是康明斯的ROANA)，我們2023年的長期激勵薪酬計劃將包括70%的績效股票單位(PSU)和30%的限制性股票單位(RSU)(而不是康明斯的績效股票和績效現金)。我們採用了2023年授予的PSU，這些PSU將根據我們3年的累計EBITDA和3年平均ROIC的50%賺取。
目標高管薪酬與市場掛鈎
康明斯的TMCC定期審查其高管薪酬水平和計劃。對於薪酬水平，它通常以市場直接薪酬總額和直接薪酬總額的每個組成部分的中位數為目標，包括工資、年度獎金目標值和長期激勵目標值。康明斯認為，如果目標薪酬在基準數據顯示的中值水平的+/-10%以內，則該目標薪酬具有市場競爭力。
在制定2022年的薪酬決策時，康明斯的主要薪酬基準來源是怡安-休伊特全面薪酬管理高管調查和美世基準數據庫調查中的製造業公司。康明斯還考慮了來自其Custom Peer Group(如下所述)的關於CEO薪酬水平和薪酬計劃設計、攤薄和業績的數據。康明斯認為，這種方法提供了市場的適當代表，使用多個來源可以抑制隨着時間的推移市場數據波動的影響。
康明斯的Custom Peer Group於2021年確定為制定2022年的薪酬決定，由下面列出的15家上市公司組成。所有公司至少屬於以下類別之一：(I)在康明斯的一個或多個主要市場擁有強大影響力的客户；(Ii)與康明斯的一個或多個業務直接或間接競爭的公司；(Iii)相關產品的主要供應商；以及(Iv)在工業市場內爭奪投資者資本的多元化工業公司。
 
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目錄
 
Custom Peer Group公司在規模和投資者形象上也與康明斯相似，並與康明斯爭奪客户和人才。
​ 博格華納公司
(Bwa) 		​ ​ 卡特彼勒。(貓) ​ ​ 梅賽德斯-奔馳集團
(Bmg)(1) 		​ ​ 迪爾公司
(DE) 		​
​ 唐納森公司
(DCI) 		​ ​ 伊頓公司
(ETN) 		​ ​
艾默生電氣公司(EMR)
​ ​ Fortive Corporation
(Ftv) 		​
​ 霍尼韋爾國際公司
Inc.(鴻基) 		​ ​ 伊利諾伊機械。
(ITW) 		​ ​ PACCAR Inc.(PCAR) ​ ​ 派克-漢尼芬公司
(PH) 		​
​ 德事隆公司(Txt) ​ ​ 沃爾沃AB(VLVLY) ​ ​
W.W.Grainger，Inc.
(GWW)
​ ​ ​ ​
​
(1)
梅賽德斯-奔馳隨後分拆為兩家公司：戴姆勒卡車控股公司和梅賽德斯-奔馳集團。
​
繼續前進
康明斯的TMCC在其外部獨立薪酬顧問Farient Advisors(“Farient”)的幫助下，採用了Atmus同行小組，以幫助制定有關我們高管薪酬計劃的決策，並確保此類計劃支持我們的招聘和留住需求，並且是公平和高效的。康明斯的TMCC選擇納入這一同行羣體的公司是考慮(1)在美國主要證券交易所交易的公司；(2)專注於行業的公司；(3)年收入在4億至40億美元之間的公司；(4)具有類似全球銷售敞口的公司；以及(5)具有類似客户類型組合的公司。我們未來的薪酬同行小組最初由以下公司組成：
​
A.O.史密斯公司
(AOS)
​ ​
查特實業公司
(GTLS)
​ ​
CIRCOR國際公司
(CIR)
​ ​
唐納森公司
Inc.(DCI)
​
​ Enerflex Ltd.(EFXT) ​ ​ EnPro Industries，Inc.
(NPO) 		​ ​ ESCO Technologies Inc.
(ESE) 		​ ​ Evoqua水
技術公司
(Aqua) 		​
​ FlowServe公司
(FLS) 		​ ​ 富蘭克林電氣公司
(Fele) 		​ ​ 蓋茨實業公司
plc(GTES) 		​ ​ Graco Inc.(GGG) ​
​
IDEX Corporation(IEX)
瓦茨水務技術公司
(WTS)
​ ​ Meritor，Inc.(1) ​ ​ Pentair plc(PNR) ​ ​
SPX Technologies，
Inc.(SPX)
​
​
(1)
Meritor，Inc.於2022年被康明斯收購，因此，未來不會包括在內。
​
本次發行完成後，我們的TMCC將定期審查Atmus同級組，並根據其對我們運營所處的競爭環境的看法來確定是否適合進行更改。
如何確定績效衡量標準和目標
康明斯的TMCC定期審查康明斯高管薪酬計劃的所有要素，並在其認為合適的情況下做出改變。每次審查都包括與市場數據的一般比較和Farient準備的分析，包括以下領域的市場實踐信息：(I)薪酬戰略和定位；(Ii)年度獎金計劃設計，包括業績衡量和目標以及計劃槓桿；(Iii)長期激勵計劃戰略和設計，包括要素組合，以及業績衡量和目標以及計劃槓桿；(Iv)股權指導方針；(V)高管福利，包括個人使用公司飛機；以及(6)行政福利和保護政策，包括幹事的遣散做法、補充退休計劃、遞延補償計劃和控制變更安排。
康明斯的TMCC每年為年度和長期激勵計劃制定績效衡量標準和目標，旨在幫助實現其業務戰略和目標。
 
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目錄
 
康明斯的TMCC還以康明斯定製同行組的歷史表現為基準，並考慮康明斯的目標相對於同行是否足夠苛刻。此外，康明斯的TMCC徵求Farient關於激勵計劃業績目標相對於外部分析師對業績的預期和同行業績預期的難度的評估。康明斯的TMCC認為，這一過程會產生適當的業績目標和激勵獎勵，以反映股東價值的創造。
康明斯的TMCC有權調整反映重大交易(如收購、資產剝離或新成立的合資企業)或其他不尋常項目(如養老金計劃繳款高於要求水平、重組或重大税收法規)的業績結果，如果在最初建立業績目標時未預見到此類事件。
繼續前進
康明斯的TMCC採用了Atmus獨家的績效指標和目標範圍，以今年相對於我們的EBITDA目標的實際業績為基礎，為我們的參與者提供2023年年度獎金計劃，作為我們唯一的績效衡量標準，在本次發售完成後，該指標將繼續適用於全年。之所以選擇EBITDA作為衡量標準，是因為它被認為是我們業務價值的重要驅動力，適當地平衡了增長和盈利能力，併為計劃參與者所熟知。
此外，在本次發售完成後，康明斯的TMCC將凍結康明斯2021-2023年和2022-2024年長期激勵薪酬計劃週期下我們參與者的支付係數，這是基於康明斯從各自計劃週期開始到本次發售完成時對其ROIC和EBITDA目標的實際實現。我們的TMCC打算採用兩個新的長期激勵存根週期，分別從本次發行完成起到2023年底和2024年底。這兩個新的長期激勵存根週期預計都將包括加權為70%的PSU和加權為30%的RSU，儘管TMCC可能會選擇為對應於康明斯2021-2023年長期激勵薪酬計劃週期的存根週期獎勵100%的RSU。用於存根週期PSU的性能指標預計將是我們的累計EBITDA。Atmus的TMCC預計將使用累積EBITDA，因為它被認為是價值的重要驅動力，適當地平衡了增長和盈利能力，併為參與我們長期激勵計劃的人員所熟知。Atmus的TMCC打算批准2021-2023年存根週期和2022-2024年存根週期與此措施相關的目標範圍，前提是使用PSU。
薪酬方案
康明斯的高管薪酬計劃由三個主要要素組成：工資、年度獎金和長期激勵性薪酬。這些要素加在一起，構成了全部的直接補償。
工資
[br]康明斯的平均薪資目標是類似高管職位的市場中位數。由於經驗、任期、潛力、表現和內部公平等因素，部分人員的薪酬可能與中位數有所不同。我們近地天體2022年的工資最初是由其管理人員確定的，以上一年的工資為初步考慮基礎，並考慮到上一年的個人表現。康明斯TMCC批准了康明斯高管斯蒂夫·迪舍爾和馬克·奧索維克的工資，也考慮了他們所扮演的角色的市場價值。
繼續前進
Atmus的TMCC已批准我們的近地天體在Atmus擔任新職務的2023年新基本工資。這些薪酬將於發售完成後生效。對於我們這種規模的上市工業公司來説，這些薪酬是在具有競爭力的範圍內。基恩茨勒先生、希基女士和馬斯特斯先生收到了2022年的補充付款，這是他們2022年的工資與他們預期的與此相關的更高工資之間差額的一部分。
 
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目錄
 
產品。支付這些款項是為了確認高管在2022年下半年擴大了責任和貢獻的範圍。
我們的近地天體2022年的薪酬及其完成發售後的預期薪酬如下：
​ ​ ​
年薪
​
警官
​ ​
2022
​ ​
報價後
​
斯蒂夫·迪舍爾
​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​
傑克·基恩茲勒
​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ 480,000 ​ ​
馬克·奧索維克
​ ​ ​ $ 370,000 ​ ​ ​ ​ $ 370,000 ​ ​
託尼·Y·希基
​ ​ ​ $ 338,541 ​ ​ ​ ​ $ 416,000 ​ ​
查爾斯·馬斯特斯
​ ​ ​ $ 320,159 ​ ​ ​ ​ $ 417,000 ​ ​
年度獎金
康明斯2022年的年度獎金旨在將參與者的薪酬與其年度財務業績掛鈎。包括我們的近地天體在內的每個參與者的獎金使用以下公式計算：年度獎金等於每個近地天體的工資和其他符合條件的收入乘以每個近地天體的目標年度獎金佔工資的百分比乘以公司支出係數。目標獎金佔工資的百分比是這樣設定的，即在目標目標水平上的表現將產生與市場中值區間一致的年度獎金。“派息係數”是根據康明斯相對於年度目標的實際財務表現來確定的。康明斯在2023年的年度獎金中使用了類似的設計。
繼續前進
Atmus的TMCC已經為我們的近地天體在Atmus的新角色批准了新的目標獎金機會，在產品發售完成後。對於Atmus這樣規模的上市工業公司來説，這些目標獎金機會在競爭範圍內。
下表顯示了我們的近地天體的目標獎金佔2022年工資的百分比，並在發放完成後：
​ ​ ​
工資的百分比作為目標獎金
​
警官
​ ​
2022
​ ​
報價後
​
斯蒂夫·迪舍爾
​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
傑克·基恩茲勒
​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​
馬克·奧索維克
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
託尼·Y·希基
​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
查爾斯·馬斯特斯
​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
2022年度獎金績效衡量標準
康明斯的ROANA是康明斯2022年年度獎金計劃的唯一業績衡量標準，因為康明斯認為ROANA適當地平衡了增長、盈利能力和康明斯資產的管理，所有這些都結合在一起推動了股票價值。
就薪酬而言，康明斯的ROANA等於扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(或EBITDA)除以平均淨資產，其中平均淨資產是截至康明斯年度前五個季度的淨資產的平均值。淨資產來自康明斯的綜合資產負債表，不包括債務和相關融資賬户、遞延税額以及某些養老金和退休後負債賬户。
 
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目錄
 
ROANA 2022年的業績目標
設定具有適當難度的目標強調了實現或超過康明斯年度運營計劃(AOP)績效承諾的重要性。這種方法需要在經濟回升時設定越來越困難的目標，並在週期性低迷時設定現實的目標。康明斯的TMCC試圖設定一個具有挑戰性但又現實的目標，將之前的業績以及康明斯市場的預測機會和經濟狀況納入其中。2022年亞洲及太平洋區域辦事處的目標就是本着這一理念制定的。
康明斯的目標ROANA從2021年的25.56%提高到2022年的32.35%。這一增長是由於AOP對2022年的預測。目標ROANA是由康明斯的TMCC在審查AOP並考慮Farient的輸入後建立的。
康明斯的目標ROANA(100%支付係數)是實現康明斯AOP所需的金額。如下圖所示，2022年可能的支付係數範圍從閾值績效的10%(目標ROANA的70%)到卓越績效的最高200%(目標ROANA的115%或更高)。對於介於閾值和目標之間或目標和最大值之間的結果，支付係數以10%的增量變化。
​ ​ ​
康明斯
ROANA
目標
​ ​
目標為
目標的 %
​ ​
支付方式為
目標(1)的%
​
>最大值
​ ​ ​ ​ 37.20% ​ ​ ​ ​ ​ 115% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
目標
​ ​ ​ ​ 32.35% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
閾值
​ ​ ​ ​ 22.65% ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
目標息税折舊攤銷前利潤：4.130美元 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
離散點之間的內插性能，四捨五入到最接近的10%增量
​
2022年支付給我們近地天體的實際獎金金額列於《2022年補償彙總表》中。
長期激勵性薪酬
2022年度長期激勵獎勵表格
康明斯2022年的長期激勵薪酬計劃由績效股票和績效現金組成。這兩種長期激勵工具的結合支持了康明斯的績效薪酬理念，為參與者實現財務目標提供了適當的激勵，並在參與者(包括我們的近地天體)和股東的經濟利益之間提供了強有力的聯繫。
目標授權值
康明斯的TMCC一般將軍官的長期激勵目標值平均設定在市場中值。贈款價值是採用基於市場的經濟估值方法確定的，這種方法將贈款的目標價值轉換為若干業績股票和目標美元金額的業績現金。授予績效股票的數量是基於康明斯上一年最後一個季度的三個月平均每日交易日股價，以緩解股價暫時上漲或下跌對將授予股票數量的影響。
 
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目錄
 
我們近地天體2022年的長期激勵目標如下：
警官
​ ​
2022目標
長期
獎勵價值
​
斯蒂夫·迪舍爾
​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​
傑克·基恩茲勒
​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​
馬克·奧索維克
​ ​ ​ $ 275,000 ​ ​
託尼·Y·希基
​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​
查爾斯·馬斯特斯
​ ​ ​ $ 70,000 ​ ​
績效計劃和措施
自2019-2021年長期業績週期以來，康明斯對長期業績股票和業績現金使用了兩個指標：ROIC和EBITDA，ROIC的權重為80%，EBITDA的權重為20%。康明斯的TMCC重申，這些指標適用於2022-2024年的獎勵週期，因為康明斯繼續專注於增長和為其投資的資本提供強勁回報。康明斯的TMCC認為，總的來説，這些指標往往與股東總回報密切相關。
2020-2022年頒獎週期的ROIC和EBITDA業績目標
對於2020-2022年的業績週期，康明斯設定了穩定的ROIC目標為15%，這一目標既高於其同行羣體的中位數，也是一個跨越3年業績週期的具有挑戰性的目標。只要康明斯在提供有競爭力的長期回報方面的戰略保持不變，它就會努力保持一個穩定的目標。康明斯還建立了一個累積的3年EBITDA目標，康明斯的TMCC認為這個目標具有挑戰性，但現實，並與其長期戰略和財務計劃一致。
用於補償目的的ROIC等於：3年業績期除利息支出和非控股權益前的平均收益？3年業績期內的平均投資資本。用於補償目的的EBITDA等於3年業績期間扣除利息支出、所得税、非控股權益、折舊和攤銷前的累計收益。
下表彙總了2020-2022年獎勵週期的ROIC和EBITDA目標。
​ ​ ​
ROIC目標
(80%權重)
​ ​
ROIC目標
作為百分比
目標
​ ​
EBITDA目標
(百萬美元)
(20%權重)
​ ​
EBITDA目標
作為目標的百分比
​ ​
ROIC和
EBITDA
支付金額為%
目標(1)的 個
​
>最大值
​ ​ ​ ​ 19.50% ​ ​ ​ ​ ​ 130% ​ ​ ​ ​ $ 12,422 ​ ​ ​ ​ ​ 115% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
目標
​ ​ ​ ​ 15.00% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 10,802 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
閾值
​ ​ ​ ​ 10.50% ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ $ 9,182 ​ ​ ​ ​ ​ 85% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
​ ​ ​ ​ 10.50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,182 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​
(1)
在離散點之間進行內插以獲得性能
​
(2)
計劃不要求這兩個指標都高於支付閾值
​
2020-2022年長期績效股票和績效現金支出
我們近地天體2020-2022年的長期績效現金支出列於《薪酬彙總表》中。
繼續前進
在本次發行完成時，康明斯員工(包括近地天體)持有的康明斯股票期權將保持未償還狀態；未授予的股票期權將加速並授予。對於
 
108
目錄
 
績效獎在2021-2023年和2022-2024年的獎勵週期中，康明斯的TMCC將凍結Atmus員工在此獎勵週期中基於康明斯的實際業績(ROIC和EBITDA)的支付係數，並按比例分配獎勵。按比例分配的業績現金將在原業績週期結束後的正常時間支付。在本次發售完成之前的部分業績期間，按比例分配的業績股票將轉換為與Atmus普通股相關的時間歸屬RSU，這些股份將在原始業績週期結束時歸屬。長期獎勵的剩餘價值將轉換為Atmus存根循環計劃，如上所述。
康明斯的TMCC已經批准了該計劃，目的是確保該計劃在留住和激勵有技能的高管以及協調管理層和股東利益方面是有效的。我們計劃使用的獎勵類型已確定為70%的PSU和30%的RSU。有關2021年至2023年和2022年至2024年存根週期的獎勵討論，請參閲“- How Performance Measures And Goals Defined - Forward”。除了這些存根週期外，單位的業績存量將有三年的業績期限。限制性股票和單位將擁有為期三年的應課差餉歸屬。業績股單位的業績指標將是50%的累計EBITDA和50%的ROIC。按門檻業績給予的股份為目標股份的10%，按最高業績給予的股份為目標股份的200%。
我們2023年近地天體的長期激勵目標如下：
警官
​ ​
2023目標
長期
獎勵價值
​
斯蒂夫·迪舍爾
​ ​ ​ $ 2,800,000 ​ ​
傑克·基恩茲勒
​ ​ ​ $ 680,000 ​ ​
馬克·奧索維克
​ ​ ​ $ 275,000 ​ ​
託尼·Y·希基
​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​
查爾斯·馬斯特斯
​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​
Atmus希望在此次活動完成後，以RSU的形式向我們的領導人員(主要是董事及以上級別的領導)提供一次性“啟動資助”。與我們的薪酬理念一致，這些贈款的目的將是加強所有權股權，並保持在我們業務中的關鍵領導地位。具體的資助金額和撥款尚未由我們的TMCC批准或決定。
薪酬決策流程
康明斯首席執行官的角色
對於康明斯首席執行官級別以下的其他官員，包括我們的近地天體，康明斯首席執行官會考慮績效，並就薪酬、年度激勵目標和長期激勵目標向康明斯TMCC提出個人建議。這項審查每年在2月份的康明斯TMCC會議上進行，這是今年的第一次會議，為審查和評估前一年的個人和公司業績提供了最早的機會。
康明斯的TMCC根據類似職位的市場中位數評估每位高管的薪酬，並考慮內部公平性以及每位高管的經驗、任期、潛力和表現，並酌情修改和批准這些建議。
康明斯薪酬顧問的角色和獨立性
2022年，康明斯TMCC聘請Farient為其獨立薪酬顧問，為康明斯TMCC提供意見和建議。法裏特還為康明斯的TMCC提供非員工董事薪酬方面的建議。除向康明斯TMCC提供的服務外，Farient不向康明斯提供任何其他服務。康明斯的TMCC保持着一個正式的流程，以確保我們TMCC聘請的任何高管薪酬顧問的獨立性，包括考慮
 
109
目錄
 
與顧問獨立於管理層有關的所有因素，包括紐約證券交易所上市規則規定的因素。康明斯的TMCC根據這些因素對Farient的獨立性進行了評估，並得出結論，Farient是一家獨立的薪酬顧問，其為我們TMCC所做的工作沒有引起任何利益衝突。
康明斯的TMCC監督顧問的工作，並擁有聘用或解僱任何顧問的最終權力。我們的TMCC也每年審查結構性保障措施，以確保顧問的獨立性。
繼續前進
康明斯的TMCC在計劃此次活動時，聘請了Farient就我們的薪酬計劃提供建議。2022年底，我們的TMCC聘請了Farient作為其獨立的薪酬顧問。我們預計，在此次發售完成後，Farient和我們的管理層在高管薪酬過程中的角色將類似於康明斯的做法。
年度薪酬風險評估
2022年，康明斯TMCC對康明斯的薪酬政策和做法進行了年度風險評估。康明斯的TMCC評估了康明斯薪酬安排鼓勵的冒險水平，以確定這些安排是否符合其戰略計劃和年度預算、薪酬目標以及康明斯的整體風險狀況。康明斯的TMCC還審查了康明斯薪酬計劃的強大風險緩解功能，其中最重要的概述如下。
​
薪酬組合
​ ​ 康明斯高管薪酬計劃的三個主要要素是工資、年度獎金和長期激勵性薪酬。康明斯的總薪酬方案以市場中位數為目標。這種方法減輕了高管為賺取平均競爭性薪酬而冒重大風險的需要，也確保了康明斯高管的利益與股東的利益密切一致。 ​
​
績效考評
​ ​ 康明斯年度獎金和長期激勵計劃中規定的績效目標基於預算水平，該預算水平由康明斯TMCC審查和批准。康明斯認為，這些目標具有挑戰性，但在目標水平上是可以實現的，不需要承擔不適當的風險，不需要採取違反康明斯商業行為準則的行動，也不需要對康明斯的長期業務戰略或運營進行實質性改變。根據這兩項激勵計劃，薪酬上限都是目標的200%，以減少高管以犧牲長期利益為代價追求過大的短期成就的可能性。 ​
​
時間範圍
​ ​ 康明斯的長期激勵計劃獎勵基於三年的績效期限，這鼓勵員工專注於康明斯的持續增長，而不是尋求潛在的不可持續的短期收益。 ​
​
退還政策
​ ​ 根據康明斯的年度獎金或長期激勵薪酬計劃支付給任何高級職員的金額將根據康明斯的補償政策予以追回，如下所述。 ​
​
其他風險緩解因素
​ ​ 康明斯僅在其經審計的財務結果完整並且康明斯的TMCC具有認證的績效結果和相關的激勵獎勵後才支付激勵性薪酬。此外，康明斯還擁有股份 ​
 
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目錄
 
​ ​ ​ ​ 對所有高管的要求，以確保康明斯領導層和股東的利益保持一致。康明斯還禁止高級管理人員從事涉及建立其證券空頭頭寸的形式的對衝或貨幣化交易，並禁止達成任何直接或間接涉及將其證券用作貸款抵押品的安排。 ​
​
排除不尋常的物品
​ ​ 在根據康明斯的年度短期和長期獎金計劃衡量財務業績時，如果在最初制定業績目標時沒有預料到重大交易或其他不尋常項目，康明斯的TMCC有權調整業績結果。康明斯認為，允許這些排除可以確保其高管專注於擬議中的交易對康明斯的好處，而不是擬議中的行動可能對激勵性薪酬產生的影響。 ​
作為審查的結果，康明斯的TMCC得出結論，康明斯在2022年有一個平衡的高管薪酬計劃，不會導致過度的財務風險承擔。康明斯認為，其薪酬政策和做法產生的風險不太可能對康明斯產生實質性的不利影響。
繼續前進
我們預計我們用於薪酬計劃的風險評估和緩解方法最初將類似於康明斯。本次發行完成後，我們的TMCC將審查薪酬計劃和設計，並可能進行更改，以使其符合我們的薪酬理念和業務需求，並考慮到風險和風險緩解策略。
福利
康明斯的管理人員，包括我們的近地天體，參與全方位的醫療、福利和退休福利，並與其他獲得豁免的員工一樣，享受相同的計劃。康明斯的目標是將其總福利方案定在市場的中位數。
除了這些福利，康明斯的美國官員，包括我們的首席執行官和CHRO，還參加了一項補充人壽保險和遞延收入計劃，該計劃旨在吸引和留住高級職位的關鍵領導人才。該計劃提供相當於在職員工工資三倍的額外人壽保險，以及補充退休付款，由康明斯定期退休計劃的付款抵消和協調。
補充退休條款補充了康明斯定期養老金計劃提供的養老金，以提供總福利，該福利基於該官員在最後10個月工作期間獲得的最高平均連續60個月工資和年度獎金的一個百分比。總替換公式為前20年每年2%，後10年每年1%，大多數參與者的總受益最高為50%。我們的首席執行官和CHRO參與了目前的康明斯補充退休計劃。
康明斯的大多數員工，包括我們的近地天體，都有資格參加康明斯的員工股票購買計劃。根據員工股票購買計劃，每個符合條件的員工可以授權在每個支付期扣留1-15%的基本工資，用於在公開市場上購買員工賬户中的康明斯普通股。康明斯提供了相應的現金出資，足以讓員工在購買這些股票的價格上有15%的折扣。
繼續前進
Atmus的TMCC正在審查我們的退休、儲蓄和福利計劃，並可能對康明斯在本次活動結束前維護的計劃進行更改，以使我們的計劃與我們的戰略優先事項保持一致。
 
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目錄
 
額外福利
額外津貼不是康明斯高管薪酬計劃的主要內容。
康明斯的管理人員，包括我們的首席執行官和CHRO，有權獲得財務顧問的服務，提供遺產和税務規劃建議以及準備納税申報單。康明斯為這些服務支付費用，詳細情況見《賠償表摘要》。
康明斯的管理人員，包括我們的首席執行官和CHRO，有資格按照規定的審批程序將康明斯的飛機用於合理的個人用途。康明斯的TMCC每年都會審查使用率。康明斯認為，允許官員將康明斯擁有的飛機用於有限的個人用途節省了時間，併為他們提供了額外的安全保障，這最終使康明斯受益。2022年，我們的近地天體都沒有個人使用康明斯的飛機。
包括我們的首席執行官和CHRO在內的所有官員都可以進行高管體檢。康明斯的TMCC認為，這種做法是良好的公司治理，是對康明斯股東的直接好處。
繼續前進
我們的TMCC將評估額外津貼的使用情況，作為我們整體薪酬戰略的一部分，並尋求提供適合我們公司的額外津貼水平。我們將提供公司付費的財務諮詢服務，包括遺產和税務規劃建議和納税申報單準備，補充殘疾保險，以及高管體檢。
高管薪酬政策
補償補償
康明斯的激勵性薪酬獎勵受其薪酬返還或“追回”政策約束。這項政策規定，如果由於任何官員的欺詐行為而需要對其任何財務報表進行重大重述，康明斯的TMCC可指示康明斯就其財務業績受到此類重述不利影響的任何年度向負責官員追回任何獎勵的全部或部分或任何過去或未來的薪酬(工資除外)。
[br}自2021年1月1日起，康明斯採用了修改後的追回政策，根據該政策，康明斯還被授權追回基於財務報告措施錯誤地授予高管的基於激勵的薪酬，該措施須進行會計重述。修訂後的追回政策還授權康明斯追回支付給或獎勵給該人員的獎勵補償，如果該人員從事保單中規定的某些類型的不當行為，而不當行為已對康明斯造成或可能合理地預期會對康明斯造成重大聲譽或財務損害。
繼續前進
我們已採用正式的退款政策，該政策將在此次產品發售後生效。追回政策類似於康明斯的政策。我們希望及時修改我們的政策，以確保遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於追回的最終規則。
離職後補償(與控制權變更有關的除外)
康明斯沒有與其任何近地天體或我們的任何近地天體簽訂正式的遣散費協議，我們預計不會與我們的任何近地天體就此次服務達成遣散費或僱傭協議。然而，康明斯的政策是在某些情況下向被終止僱傭的高級管理人員和其他員工支付遣散費，並且康明斯的某些計劃規定在某些控制權變更事件和終止僱傭時提供其他福利。這些安排在“終止或控制權變更後的潛在付款”一節中有詳細描述。這些好處的目的是鼓勵我們的主要高管專注於採取符合股東最佳利益的行動，而不考慮此類行動最終是否會對他們的工作保障產生不利影響，並使關鍵
 
112
目錄
 
管理人員在不過度關心其個人財務狀況的情況下，就任何潛在的控制權變更提供客觀建議。康明斯的TMCC定期審查和修改這些好處，以確保它們繼續滿足這些目標。
康明斯的遣散費政策為我們的近地天體在無故終止僱傭時提供以下福利：
​
我們的首席執行官和首席執行官
人力資源官
​ ​
適用於我們的其他指定高管
​
​
•
酬金等於一年的工資加按比例計算的年度獎金，按實際支出係數計算，按正常時間支付
​
 ​ ​
•
遣散費相當於九個月的工資加按比例計算的年終獎，按實際支出係數計算，按正常時間支付
​
 ​
​
•
在續聘遣散期內支付的健康保險和外安置服務福利
​
 ​ ​
•
在續聘遣散期內支付的健康保險和外安置服務福利
​
 ​
繼續前進
Atmus TMCC已採取量身定製的遣散費政策，以便在本次服務完成後實施。這項政策旨在與現行市場慣例和善政指導方針保持一致。該政策涵蓋了我們的領導幹部，並將在無故終止僱傭關係時提供以下福利。
​
我們的首席執行官
​ ​
用於包括近地天體在內的其他領導官員
​
​
•
遣散費相當於兩年的工資，分兩年按月支付，外加按比例計算的終止當年的年度獎金，按實際支付係數計算，按正常時間支付
​
 ​ ​
•
遣散費相當於一年的工資，按月支付，超過一年，另加按比例計算的解僱當年的實際獎金，按實際支出係數計算，按正常時間支付
​
 ​
​
•
續聘期間支付的醫療保險、再就業服務和財務諮詢福利
​
 ​ ​
•
續聘期間支付的醫療保險、再就業服務和財務諮詢福利
​
 ​
未歸屬股權獎勵按照管理計劃文件和贈款協議處理。根據目前的協議，在無故終止的情況下，未授予的股權獎勵將被沒收。
離職後補償(與控制權變更有關)
康明斯有一項政策，在某些情況下向因控制權變更而被解僱的官員支付遣散費。然而，我們的其他近地天體(我們的首席執行官和首席人力資源官除外)不在本政策的覆蓋範圍內，除非在任何具體的股份或獎金計劃中另有規定，因此與非控制權變更的情況相比，他們可能不會因控制權變更而獲得任何增加的遣散費。
康明斯長期薪酬計劃下的獎勵規定，只有在控制權變更後兩年內，如果沒有承擔或更換獎勵，或者獎勵持有人的僱傭也被康明斯(或尚存實體)無故終止或由獎勵持有人有充分理由終止，才能在控制權變更時加速歸屬。
這些好處的目的是鼓勵康明斯的主要高管集中精力採取符合康明斯股東最佳利益的行動，而不考慮此類行動最終是否會對他們的工作保障產生不利影響，並使主要高管能夠就任何潛在的控制權變化提供客觀建議，而不會過度擔心他們的個人財務狀況。
 
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目錄
 
根據康明斯的控制權變更補償保護安排，在控制權變更後兩年內，如果康明斯有條件地變更控制權並在沒有“原因”的情況下終止，或由高級管理人員以“充分理由”終止，將提供福利。
發生這兩個觸發事件後，我們的近地天體將獲得以下好處：
​
我們的首席執行官
和我們的首席人力資源官
​ ​
對於我們的其他近地天體
​
​
•
遣散費等於一年工資加年度目標獎金的總和
​
•
完全授予未授予的股票期權
​
•
按目標水平支付績效股票和績效現金
​
•
繼續領取某些退休福利或相當於現金的一年遣散期
​
•
繼續領取某項保險福利的一年遣散期
​
 ​ ​
•
遣散費等於九個月工資加按比例計算的年度獎金之和，按實際支出係數計算，按正常時間支付(假設正常遣散費待遇)
​
•
完全授予未授予的股票期權
​
•
按目標水平支付績效股票和績效現金
​
 ​
康明斯控制權變更補償保護安排沒有規定根據代碼第280G和4999節的“黃金降落傘”消費税條款徵收的消費税的税收總額。相反，《安排》規定，如果由於《守則》第280G和4999節的“黃金降落傘”消費税條款而徵收消費税，則控制權變更補償保護將被削減至觸發徵收消費税的水平以下，或全額支付並繳納消費税，以對受影響的人產生更好的税後結果為準。
繼續前進
康明斯的TMCC在本次發行完成後，為我們的實施採取了一項針對控制權離職政策的量身定製的更改。這項政策旨在與現行市場慣例和善政指導方針保持一致。我們的控制政策變更將涵蓋我們的領導人員，並將在控制變更前60個月內或控制變更後兩年內，在無故或有充分理由的情況下終止僱用時提供以下福利。
​
我們的首席執行官
​ ​
對於我們的首席執行官以外的近地天體
​
​
•
遣散費相當於年薪加年度目標獎金之和的三倍
​
 ​ ​
•
遣散費相當於年薪加年度目標獎金之和的兩倍
​
 ​
​
•
醫療保險、再就業服務和財務諮詢福利
​
 ​ ​
•
醫療保險、再就業服務和財務諮詢福利
​
 ​
未歸屬股權和績效現金獎勵將按照管理計劃文件和贈款協議處理。根據目前的計劃文件，如果控制權變更後獎勵不再有效，那麼所有未授予的獎勵將在控制權變更時歸屬(業績目標水平的獎勵)。如果獎項在控制權變更後繼續有效，如果獲獎者在控制權變更後的兩年內因“原因”或“充分理由”而被終止，則獎項將全數歸屬(業績目標水平的獎項)。
像康明斯一樣，我們不會為由於代碼第280G節和4999節的“黃金降落傘”消費税條款而徵收的消費税提供税收總額。同樣與康明斯一樣，我們將改為規定，如果由於代碼第280G和4999節的黃金降落傘消費税條款而徵收消費税，我們的控制權變更補償將被削減至觸發徵收消費税的水平以下，或全額支付並繳納消費税，以對受影響的人產生更好的税後結果為準。
 
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目錄
 
保密和競業禁止協議
康明斯的每一位高管，包括我們的首席執行官，都簽署了一項協議，在康明斯聘用該高管期間及其之後的12個月內，不會披露康明斯的機密信息，也不會接受某些競爭對手的僱用。
與Mark Osowick簽訂的就業過渡和解聘協議
2022年8月26日，康明斯和Atmus與Mark Osowick簽訂了僱傭過渡和釋放協議(《僱傭協議》)。本協議的實質性條款摘要如下所述，並參考隨函提交的僱傭協議文本對其全文進行了限定。奧索維克先生目前是康明斯的員工，擔任Atmus的首席人力資源官。
根據僱傭協議，在本次要約完成後，奧索維克先生將從康明斯退休，並將立即開始擔任Atmus的首席人力資源官，以協助過渡，直到任命一名長期的首席人力資源官。他的僱傭將以隨意的方式進行，最初的任期為6個月，並可以選擇再延長6個月。奧索維克先生有權獲得以下補償：
•
年薪37萬美元；
​
•
基於其工資的可變薪酬獎金，條件是首席執行官自行決定確定奧索維克先生達到了業績預期，採用了與奧索維克先生2022年康明斯可變薪酬目標相同的目標，按比例計算；以及
​
•
基於假定的贈款目標價值的現金替換獎金，如果奧索維克先生有資格在任何部分服務年限或預期退休日期按比例計算，他可能在2023年收到該獎金。
​
根據僱傭協議，考慮到奧索維克先生退休計劃的變化，Atmus還將向奧索維克先生支付：
•
一次性現金獎金，用於説明奧索維克先生從績效股票和與康明斯2020年 - 2022、2021 - 2023和2022 - 2024授予週期相關的績效現金獎勵中預計實現的薪酬價值與如果他於2023年6月從康明斯退休將從此類獎勵中預期實現的價值之間的差額；以及
​
•
一次性現金獎金，以説明(1)如果奧索維克先生於2023年6月從康明斯退休，他將收到的康明斯補充人壽保險和遞延收入計劃(SERP)年金付款的現值與他將在離職時收到的SERP年金付款的現值之間的差額，以及(2)按比例計算的2023年目標補助金水平275,000美元和任何啟動補助金的按比例部分。
​
在執行僱傭協議方面，奧索維克先生還接受並簽署了釋放協議。
股權要求
康明斯的TMCC認為，康明斯的高管應該持有大量的康明斯股票，以進一步將他們的經濟利益與康明斯股東的經濟利益聯繫起來。作為康明斯的一名高管，我們的首席執行官必須持有一些康明斯普通股，總價值相當於她工資的一倍。
一名高管對康明斯普通股的直接和間接所有權計入所有權要求，而未行使的股票期權和未賺取的績效股票不計入所有權要求。
 
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目錄
 
由於康明斯的股票價值可能會有所不同，因此所有權要求以確定薪資級別的股份數量表示。康明斯的TMCC每年審查所需股份的數量，並根據三年內的平均股價確定。
{br]康明斯的管理人員自最初任命之日起有五年的時間來滿足他們的所有權要求。一名人員的薪金增加到一個新的級別(和更高的股票所有權要求)，從增加之日起有三年的時間達到更高的水平。除有限的例外情況外，高級管理人員不得出售任何股票，直到他們達到他們的持股指導方針，然後他們只能出售康明斯的股票，只要他們的股票持有量不會降至他們要求的水平以下。
繼續前進
Atmus TMCC已為我們的高級管理人員採納了所有權指導方針，該指導方針將在本次發售完成後實施。這些指導方針是：
​
職位
​ ​
公司股權所需價值
​
​ 首席執行官 ​ ​ 5倍工資 ​
​ 首席財務官 ​ ​ 3倍工資 ​
​ 首席人力資源官 ​ ​ 2倍工資 ​
​ 首席法務官兼公司祕書 ​ ​ 2倍工資 ​
​ VP引擎產品和VP供應鏈 ​ ​ 2倍工資 ​
計入指導方針的股份將包括完全擁有的股份，無論它們是如何收購的，加上未歸屬RSU價值的50%。那些受指導方針約束的人將被要求持有通過我們的薪酬計劃賺取的股票的税後價值，直到達到指導方針。遵守指導方針的情況將用評估時的當前股價乘以所持股份的數量除以高管評估時的工資進行評估。
質押和對衝政策
康明斯維持一項政策，禁止其高管和董事從事涉及在康明斯普通股中建立空頭頭寸的形式的對衝或貨幣化交易，如零成本套頭和遠期銷售合同。他們還被禁止達成任何直接或間接涉及質押康明斯證券或以其他方式將康明斯證券用作貸款抵押品的安排。康明斯的反質押和反對衝政策不適用於非高管或董事的員工。
繼續前進
康明斯的TMCC對Atmus採取了相同的質押和對衝政策。這些政策將在本次發售完成後實施。在此服務完成後，我們的TMCC預計將定期審查和評估這些政策。
 
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目錄
 
2022薪酬彙總表
薪酬彙總表和備註顯示了2022年根據康明斯的薪酬計劃和計劃支付給我們的近地天體或由其賺取的所有薪酬。本次活動完成後，我們的近地天體將根據我們的補償計劃和計劃獲得補償和福利。
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
工資
​ ​
獎金(1)
​ ​
庫存
獎項(2)
​ ​
選項
獎項(3)
​ ​
非股權
獎勵計劃：
薪酬(4)
​ ​
中的更改
養老金
值和
不合格
延期
薪酬
收入(5)
​ ​
所有其他
薪酬(6)
​ ​
合計
​
斯蒂夫·迪舍爾.....
首席執行官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 392,045 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 195,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 189,894 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 129,942 ​ ​ ​ ​ $ 906,893 ​ ​
傑克·基恩茲勒.....
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 272,541 ​ ​ ​ ​ $ 63,750 ​ ​ ​ ​ $ 27,260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 86,039 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 33,077 ​ ​ ​ ​ $ 482,667 ​ ​
馬克·奧索維克.....
首席人力資源官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 370,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 153,562 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 231,200 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 20,821 ​ ​ ​ ​ $ 775,583 ​ ​
Toni Y.Hickey.....
首席法務官兼公司祕書
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 332,031 ​ ​ ​ ​ $ 50,610 ​ ​ ​ ​ $ 27,260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 93,104 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 30,680 ​ ​ ​ ​ $ 533,685 ​ ​
查爾斯·馬斯特斯.....
發動機產品部總裁副總裁
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 311,098 ​ ​ ​ ​ $ 30,350 ​ ​ ​ ​ $ 39,981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 96,904 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11,885 ​ ​ ​ ​ $ 490,218 ​ ​
​
(1)
傑克·基恩茨勒、託尼·希基和查爾斯·馬斯特斯在2022年8月1日至12月31日期間分別收到了總計63,750美元、25,610美元和30,350美元的補充付款，這是他們截至2022年8月1日的有效工資與此次發行相關的預期更高工資之間差額的一部分。支付這些款項是為了確認高管在2022年下半年擴大了責任和貢獻的範圍。這些補充付款被包括在計算2022年3月支付的2022年年度獎金的合格收入中。Toni和Hickey還獲得了2.5萬美元的一次性獎金，以表彰她在康明斯多元化倡議中的領導作用。
​
(2)
股票獎勵欄代表授予日的公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(我們稱為ASC主題718)計算，股票獎勵是根據康明斯2012綜合激勵計劃，基於業績條件的可能結果，與ASC主題718項下截至授予日期確定的服務期內待確認的總薪酬成本的估計一致。根據美國證券交易委員會規則，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。所示數值完全與每個近地天體的業績份額有關。績效股票是根據康明斯在三年期間的財務表現賺取的，在績效期限過後，賺取的股票不受限制。假設達到最高水平的表演條件，2022年獎項在授予日期的最大價值如下：斯蒂芬·迪舍爾 - $390,024；傑克·基恩茨勒 - $54,519；馬克·奧索維克 - $307,124託尼·希基 - $54,519；查爾斯大師 - $79,961。
​
(3)
如上所述，對於康明斯2022年的長期激勵計劃，TMCC從薪酬組合中取消了股票期權，並加權了70%的績效股票和30%的績效現金。因此，我們的近地天體在2022年沒有獲得股票期權獎勵。
​
(4)
康明斯的年度獎金是基於績效的，而不是可自由支配的，因此被計入非股權激勵計劃和薪酬。本欄顯示的2022年金額包括(I)根據2022年業績年度獎金計劃於2023年3月支付的款項，以及(Ii)2023年3月根據康明斯2020-2022年業績支付的康明斯長期激勵薪酬計劃績效現金部分的款項。來自這些來源的每位被任命的執行幹事的報酬是：
​
警官姓名
​ ​
年度獎金計劃
​ ​
績效現金
​ ​
合計
​
斯蒂夫·迪舍爾
​ ​ ​ $ 164,694 ​ ​ ​ ​ $ 25,200 ​ ​ ​ ​ $ 189,894 ​ ​
傑克·基恩茲勒
​ ​ ​ $ 68,039 ​ ​ ​ ​ $ 18,000 ​ ​ ​ ​ $ 86,039 ​ ​
馬克·奧索維克
​ ​ ​ $ 129,500 ​ ​ ​ ​ $ 101,700 ​ ​ ​ ​ $ 231,200 ​ ​
託尼·Y·希基
​ ​ ​ $ 75,104 ​ ​ ​ ​ $ 18,000 ​ ​ ​ ​ $ 93,104 ​ ​
查爾斯·馬斯特斯
​ ​ ​ $ 71,704 ​ ​ ​ ​ $ 25,200 ​ ​ ​ ​ $ 96,904 ​ ​
 
117
目錄
 
(5)
每個NEO養老金計劃的2022年精算現值和上述非合格遞延補償市場收益的合計變化如下：
​
​ ​ ​
斯蒂芬
Disher
​ ​
傑克
Kienzler
​ ​
標記
奧索維克
​ ​
Toni Y.
吻痕
​ ​
查爾斯
大師
​
康明斯養老金計劃A級(合格)
​ ​ ​ $ 16,780 ​ ​ ​ ​ $ (21,455) ​ ​ ​ ​ $ (9,960) ​ ​ ​ ​ $ (18,773) ​ ​ ​ ​ $ (39,591) ​ ​
康明斯超額福利計劃(不合格)
​ ​ ​ $ 17,211 ​ ​ ​ ​ $ 1,618 ​ ​ ​ ​ $ 7,551 ​ ​ ​ ​ $ (3,385) ​ ​ ​ ​ $ 3,982 ​ ​
補充人壽保險和遞延收入計劃(非合格)
​ ​ ​ $ (86,031) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,062,462) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
小計
​ ​ ​ $ (52,040) ​ ​ ​ ​ $ (19,837) ​ ​ ​ ​ $ (1,064,871) ​ ​ ​ ​ $ (22,158) ​ ​ ​ ​ $ (35,609) ​ ​
非合格遞延薪酬高於市場收益
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ (52,040) ​ ​ ​ ​ $ (19,837) ​ ​ ​ ​ $ (1,064,871) ​ ​ ​ ​ $ (22,158) ​ ​ ​ ​ $ (35,609) ​ ​
養老金價值變動和非合格遞延薪酬收入欄和上表中顯示的金額反映了我們的近地天體在康明斯養老金計劃下的計入服務年限。“高於市場”的定義是超過適用的聯邦長期利率的120%的收入數額。福利的現值部分取決於用於將養老金計劃下的未來福利貼現到其現值的利率。
(6)
本欄中的金額代表向近地天體提供的所有其他補償的成本，如下表所示：
​
2022所有其他薪酬表
警官姓名
​ ​
公司
投稿
在 下
退休和
儲蓄計劃
​ ​
Expat
津貼(1)
​ ​
其他(2)
​ ​
合計
​
斯蒂夫·迪舍爾
​ ​ ​ $ 11,175 ​ ​ ​ ​ $ 57,106 ​ ​ ​ ​ $ 61,661 ​ ​ ​ ​ $ 129,942 ​ ​
傑克·基恩茲勒
​ ​ ​ $ 11,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 21,902 ​ ​ ​ ​ $ 33,077 ​ ​
馬克·奧索維克
​ ​ ​ $ 11,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9,646 ​ ​ ​ ​ $ 20,821 ​ ​
託尼·Y·希基
​ ​ ​ $ 11,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 19,505 ​ ​ ​ ​ $ 30,680 ​ ​
查爾斯·馬斯特斯
​ ​ ​ $ 11,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 710 ​ ​ ​ ​ $ 11,885 ​ ​
​
(1)
本欄披露的金額包括為通過移居本國境外而獲得外籍人員身份的近地天體提供的外籍人員津貼及相關費用和福利，包括：
​
警官姓名
​ ​
東道國
住房
費用
​ ​
從屬
教育
津貼
​ ​
一次性支付
過渡
津貼
​ ​
本地化/​
預覽行程
 ​ ​
其他(A)
​ ​
合計
​
斯蒂夫·迪舍爾
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 12,324 ​ ​ ​ ​ $ 24,741 ​ ​ ​ ​ $ 20,041 ​ ​ ​ ​ $ 57,106 ​ ​
​
(a)
本欄披露的金額包括東道國交通費、家庭津貼、母國家居用品儲存費用、回籍假機票費用、納税/準備費用、其他費用、增值税/商品及服務税、行政費用、貨物和服務費用差額以及雜項搬遷津貼。
​
以上金額反映了2022年就斯蒂芬·迪舍爾的僑民身份支付的款項，該身份於2021年結束。
(2)
本欄披露的數額是作為對近地天體的福利提供的財務諮詢、税務援助、人壽保險、搬遷和其他現金津貼的費用。
​
 
118
目錄
 
2022財年基於計劃的獎勵撥款
名稱
​ ​
授予
日期
​ ​
日期：
委員會
操作
​ ​
預計未來支出為
非股權激勵計劃和獎勵
​ ​
預計未來支出為
股權激勵計劃和獎勵
​ ​
股票獎勵：
數量：
個股票或
個單位
(#)
​ ​
獎項：
數量：
證券
底層
選項
(#)
​ ​
練習
或基礎
價格：
選項
獎項
(#)
​ ​
授予
椰棗交易會
值為
庫存和
選項
獎項
(#)(1)
​
​
閾值
($)
​ ​
目標
($)
​ ​
最大
($)
​ ​
閾值
(#)
​ ​
目標
(#)
​ ​
最大
(#)
​
斯蒂夫·迪舍爾......
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(1) ​ ​ ​ ​ $ 23,523 ​ ​ ​ ​ $ 235,227 ​ ​ ​ ​ $ 470,455 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(2) ​ ​ ​ ​ $ 10,500 ​ ​ ​ ​ $ 105,000 ​ ​ ​ ​ $ 210,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4/4/22 ​ ​ ​ ​ ​ 2/3/22(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 770 ​ ​ ​ ​ ​ 1,540 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 139,932 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7/1/22 ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/22(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 55,080 ​ ​
傑克·基恩茲勒..
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(1) ​ ​ ​ ​ $ 7,722 ​ ​ ​ ​ $ 77,220 ​ ​ ​ ​ $ 154,440 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(2) ​ ​ ​ ​ $ 1,500 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4/4/22 ​ ​ ​ ​ ​ 2/3/22(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,260 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10/3/22(5) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 5,240 ​ ​
馬克·奧索維克......
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(1) ​ ​ ​ ​ $ 18,500 ​ ​ ​ ​ $ 185,000 ​ ​ ​ ​ $ 370,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(2) ​ ​ ​ ​ $ 8,300 ​ ​ ​ ​ $ 83,000 ​ ​ ​ ​ $ 166,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4/4/22 ​ ​ ​ ​ ​ 2/3/22(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ 845 ​ ​ ​ ​ ​ 1,690 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 153,562 ​ ​
[br]託尼·Y·希基......
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(1) ​ ​ ​ ​ $ 9,961 ​ ​ ​ ​ $ 99,609 ​ ​ ​ ​ $ 199,218 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(2) ​ ​ ​ ​ $ 1,500 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4/4/22 ​ ​ ​ ​ ​ 2/3/22(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,260 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10/3/22(5) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 5,240 ​ ​
查爾斯·馬斯特斯......
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(1) ​ ​ ​ ​ $ 9,333 ​ ​ ​ ​ $ 93,329 ​ ​ ​ ​ $ 186,659 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(2) ​ ​ ​ ​ $ 2,100 ​ ​ ​ ​ $ 21,000 ​ ​ ​ ​ $ 42,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4/4/22 ​ ​ ​ ​ ​ 2/3/22(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 440 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 39,981 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10/3/22(5) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 5,240 ​ ​
​
(1)
近地天體參與康明斯的年度獎金計劃，如薪酬討論與分析中所述。這筆支出是根據康明斯的TMCC每年批准的公式計算的。每個參與者都被分配了工資的10%的參與率。在本計劃中，康明斯的業績由年度計劃定義的ROANA來衡量。年度獎金計算如下：
​
(年度獎金)等於(按日曆年支付的年度基本工資)乘以(參與率和分配給每個NEO的百分比)乘以(支出係數)。
支付係數的範圍從0到2.0，增量為0.1。
(2)
康明斯在2022年以美元金額表示的目標績效現金獎勵，作為康明斯2012年綜合激勵計劃下長期激勵薪酬計劃的一部分。目標獎勵的倍數是基於康明斯2022-2024年的投資資本回報率(ROIC)和EBITDA的表現，加權為80%，EBITDA，加權為20%。根據三年目標獎勵賺取和支付的金額可以從目標獎勵金額的零到200%不等。如果康明斯2022-2024年的ROIC和EBITDA水平等於薪酬討論和分析中所述的該時期確定的目標ROIC和EBITDA水平，則將獲得目標獎勵。如果康明斯的ROIC是該期間目標ROIC的70%，EBITDA是該期間目標EBITDA的85%，則將獲得門檻付款(目標獎勵的10%)。如果康明斯的ROIC比該期間的目標ROIC高出30%，EBITDA比該期間的目標EBITDA高出15%，則將獲得最高付款(目標獎勵的200%)。在賺取的範圍內，付款將在2025年3月進行。此外，對於斯蒂芬·迪舍爾來説，這些信息包括根據上文概述的基本相同的條款和條件，不定期地授予與她晉升相關的績效股票。
​
(3)
2022年，康明斯根據其2012年綜合激勵計劃對績效股票進行了目標獎勵。獎勵以康明斯普通股的目標股票數量表示。股票是根據康明斯在2022-2024年期間的ROIC和EBITDA業績賺取的，基於與目標業績現金獎勵相同的衡量標準。獲得的股票數量可以從目標獎勵股票數量的0到200%不等。如果康明斯2022-2024年的ROIC和EBITDA等於薪酬討論和分析中所述期間確定的目標ROIC和EBITDA水平，則將獲得目標獎勵股票數量。只有在業績期滿時，股息才能支付。
​
(4)
根據與上文附註2概述的條款和條件基本相同的條款和條件，不定期授予與提升Steph Disher相關的績效股票。
​
(5)
與康明斯廣泛保留獎勵相關的非週期限制性股票單位授予特定工作職級的員工(不包括康明斯高管)，限制性股票單位可在授予日期的第一、第二和第三週年按比例歸屬。
​
 
119
目錄
 
2022財年年末傑出股權獎
​ ​ ​
2022年年底的未償還股權獎勵
​
名稱
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
可鍛鍊
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
不可行使
​ ​
選項
練習
價格($)
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
數量：
股票數量：
單位：
庫存
沒有
已授予(#)
​ ​
市場
值為
個股票或
單位：
庫存
沒有
已授予($)
​ ​
股權
獎勵計劃
獎項：
數量：
未賺到的
股份，單位
或其他
權利：
沒有
歸屬(#)(3)
​ ​
股權
獎勵計劃
獎項：
市場或
支付值
未賺取的
股份、單位、
或其他
權利：
沒有
已歸屬
($)(4)
​
斯蒂夫·迪舍爾.....
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 750(1) ​ ​ ​ ​ $ 142.12 ​ ​ ​
4/6/2030
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,025 ​ ​ ​ ​ $ 490,637 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 860(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 163.43 ​ ​ ​
4/4/2029
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 610(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 160.10 ​ ​ ​
4/3/2028
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
傑克·基恩茨勒.....
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 530(1) ​ ​ ​ ​ $ 142.12 ​ ​ ​
4/6/2030
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​ ​ ​ $ 101,762 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25(12) ​ ​ ​ ​ $ 6,057(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬克·奧索維克...
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,930(1) ​ ​ ​ ​ $ 142.12 ​ ​ ​
4/6/2030
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,330 ​ ​ ​ ​ $ 564,536 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,390(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 163.43 ​ ​ ​
4/4/2029
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,390(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 160.10 ​ ​ ​
4/3/2028
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,125(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 149.72 ​ ​ ​
4/3/2027
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4,360(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 109.09 ​ ​ ​
4/4/2026
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,010(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 136.82 ​ ​ ​
4/2/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
託尼·Y·希基..
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 530(1) ​ ​ ​ ​ $ 142.12 ​ ​ ​
4/6/2030
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​ ​ ​ $ 101,762 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25(12) ​ ​ ​ ​ $ 6,057 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
查爾斯·馬斯特斯.....
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 750(1) ​ ​ ​ ​ $ 142.12 ​ ​ ​
4/6/2030
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ $ 145,374 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 860(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 163.43 ​ ​ ​
4/4/2029
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 610(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 160.10 ​ ​ ​
4/3/2028
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 815(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 149.72 ​ ​ ​
4/3/2027
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,550(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 109.09 ​ ​ ​
4/4/2026
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 720(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 136.82 ​ ​ ​
4/2/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 100 (10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 134.96 ​ ​ ​
2/10/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 350 (11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 149.34 ​ ​ ​
4/2/2024
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25(12) ​ ​ ​ ​ $ 6,057 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
這些股票期權於2020年4月6日授予，將在授予日期三週年或接受者較早退休、死亡或殘疾時授予康明斯普通股的所有相關股票並可行使，前提是接受者在該日期或事件之前一直受僱於我們或其子公司。
​
(2)
這些股票期權於2019年4月4日授予，將在授予日期三週年或接受者較早退休、死亡或殘疾時授予康明斯普通股的所有相關股票並可行使，前提是接受者在該日期或事件之前一直受僱於我們或其子公司。
​
(3)
根據康明斯在2020-2022年、2021-2023年和2022-2024年的業績，分別於2020年4月、2021年4月(斯蒂芬·迪舍爾於2021年11月獲得非週期獎)和2022年4月(斯蒂芬·迪舍爾於2022年7月獲得非週期獎)獲得績效股票目標獎勵，其倍數從零到兩倍不等。2020年4月授予的履約期截至2022年12月31日，2020年4月授予的股份將於2023年3月授予。2021年4月授予的績效股票將於2024年3月授予，2022年4月授予的績效股票將於2025年3月授予。流通股數量代表2020年、2021年和2022年授予的績效股票的目標數量。
​
(4)
用於計算市值的每股價格為242.29美元，這是康明斯普通股在2022年12月30日，也就是今年最後一個交易日在紐約證券交易所未經調整的收盤價。
​
(5)
這些股票期權於2018年4月3日授予，並在授予日期三週年時授予康明斯普通股的所有相關股票並可行使。
​
(6)
這些股票期權於2017年4月3日授予，並在授予日期三週年時授予康明斯普通股的所有相關股票並可行使。
​
(7)
這些股票期權於2016年4月4日授予，並在授予日三週年時授予康明斯普通股的所有相關股票並可行使。
​
(8)
這些股票期權於2015年4月2日授予，並在授予日期三週年時授予康明斯普通股的所有相關股票並可行使。
​
(9)
這些股票期權於2014年7月16日授予，並在授予日三週年時授予康明斯普通股的所有相關股票並可行使。
​
 
120
目錄
 
(10)
這些股票期權於2014年2月10日授予，並在授予時全部授予。
​
(11)
這些股票期權於2014年4月2日授予，並在授予日三週年時授予康明斯普通股的所有相關股票並可行使。
​
(12)
這些受限股份單位於2022年10月3日授予，作為康明斯針對特定工作職級員工(不包括康明斯高管)的廣泛保留補助金的一部分，並將在授予的第一、第二和第三週年按比例授予。
​
2022財年期權行使和股票歸屬
名稱
​ ​
編號
共 個共享
收購日期：
練習
(#)(1)
​ ​
值
在 上實現
練習
($)(2)
​ ​
編號
共 個共享
收購日期：
歸屬
(#)(3)
​ ​
值
在 上實現
歸屬
($)(4)
​
斯蒂夫·迪舍爾
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ $ 33,528 ​ ​
傑克·基恩茲勒
​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ $ 28,419 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ $ 14,117 ​ ​
馬克·奧索維克
​ ​ ​ ​ 2,270 ​ ​ ​ ​ $ 182,013 ​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ $ 131,367 ​ ​
託尼·Y·希基
​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​ ​ ​ $ 114,087 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ $ 33,528 ​ ​
查爾斯·馬斯特斯
​ ​ ​ ​ 385 ​ ​ ​ ​ $ 49,111 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ $ 33,528 ​ ​
​
(1)
代表因行使既有期權而獲得的股份總數，不考慮為支付期權行使價或適用的税務義務而可能扣留的任何股份。
​
(2)
代表行使期權的價值，計算方法為(I)乘以(I)與行使期權有關的康明斯普通股的股份數量，再乘以(Ii)康明斯普通股於行使日在紐約證券交易所的每股未經調整收市價與期權行使價之間的差額。
​
(3)
績效股票的目標獎勵於2019年4月授予，根據康明斯在2019-2021年的業績，目標獎勵的倍數從零到兩倍不等。這些業績股票是在2022年3月1日賺取並歸屬的。披露的股份數量代表歸屬時收購的股份總數，不包括為支付適用税收義務而可能扣留的任何股份。
​
(4)
績效股票歸屬時實現的價值是使用康明斯普通股在2022年3月1日的未調整收盤價(196.07美元)計算的。
​
2022年的養老金福利
​ ​ ​ ​ ​ ​
過去累計貸記
​
名稱
​ ​
計劃名稱
​ ​
數量：
年
服務
(#)
​ ​
呈現
值
第 個，共 個
($)
​ ​
付款
財政
年
($)
​
斯蒂夫·迪舍爾
​ ​ 康明斯養老金計劃(合格) ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ $ 18,116 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ 超額福利退休計劃(不合格) ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ $ 17,211 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
補充人壽保險和遞延收入計劃(不合格)
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ $ 356,083 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
傑克·基恩茲勒
​ ​ 康明斯養老金計劃(合格) ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ $ 76,831 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ 超額福利退休計劃(不合格) ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ $ 1,618 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
補充人壽保險和遞延收入計劃(不合格)
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
馬克·奧索維克
​ ​ 康明斯養老金計劃(合格) ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ $ 538,664 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ 超額福利退休計劃(不合格) ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ $ 142,417 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
補充人壽保險和遞延收入計劃(不合格)
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ $ 2,651,121 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
託尼·Y·希基
​ ​ 康明斯養老金計劃(合格) ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ $ 143,463 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ 超額福利退休計劃(不合格) ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ $ 45,445 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
補充人壽保險和遞延收入計劃(不合格)
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
查爾斯·馬斯特斯
​ ​ 康明斯養老金計劃(合格) ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ $ 235,954 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ 超額福利退休計劃(不合格) ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ $ 13,457 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
補充人壽保險和遞延收入計劃(不合格)
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
121
目錄
 
2022非合格延期補償
在2022年12月31日之前，我們的近地天體中沒有一家參與過任何不合格的遞延補償計劃。
截至2022年年末終止或變更控制權時的潛在付款
下表列出瞭如果我們的近地天體在2022年12月31日因控制權變更而被終止僱用，本應向其支付的款項：
付款
​ ​
斯蒂芬
Disher
​ ​
傑克
Kienzler
​ ​
標記
奧索維克
​ ​
Toni Y.
吻痕
​ ​
查爾斯
大師
​
服務(1) ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​ ​ ​ $ 293,039 ​ ​ ​ ​ $ 555,000 ​ ​ ​ ​ $ 329,010 ​ ​ ​ ​ $ 311,823 ​ ​
未歸屬股票期權價差(2)
​ ​ ​ $ 75,128 ​ ​ ​ ​ $ 53,090 ​ ​ ​ ​ $ 293,498 ​ ​ ​ ​ $ 53,090 ​ ​ ​ ​ $ 75,128 ​ ​
未歸屬履約現金(3)
​ ​ ​ $ 208,000 ​ ​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 279,000 ​ ​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 70,000 ​ ​
未歸屬的績效股份(4)
​ ​ ​ $ 490,637 ​ ​ ​ ​ $ 101,762 ​ ​ ​ ​ $ 564,536 ​ ​ ​ ​ $ 101,762 ​ ​ ​ ​ $ 145,374 ​ ​
未歸屬的限制性股票(5)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,057 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,057 ​ ​ ​ ​ $ 6,057 ​ ​
退休金(6)
​ ​ ​ $ 356,083 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,651,121 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
福利價值(7)
​ ​ ​ $ 13,046 ​ ​ ​ ​ $ 9,785 ​ ​ ​ ​ $ 13,046 ​ ​ ​ ​ $ 9,785 ​ ​ ​ ​ $ 9,785 ​ ​
財務諮詢和401(K)福利(8)
​ ​ ​ $ 24,260 ​ ​ ​ ​ $ 11,175 ​ ​ ​ ​ $ 24,260 ​ ​ ​ ​ $ 11,175 ​ ​ ​ ​ $ 11,175 ​ ​
由於最佳税額撥備而減少的(9)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
累計付款
​ ​ ​ $ 1,967,154 ​ ​ ​ ​ $ 524,908 ​ ​ ​ ​ $ 4,380,461 ​ ​ ​ ​ $ 560,879 ​ ​ ​ ​ $ 629,342 ​ ​
​
(1)
對於Steph Disher和Mark Osowick，遣散費相當於他們在離職時的年度基本工資的一倍，外加一筆按1.0支付係數計算的年度獎金。對於其他近地天體，無論終止是否與控制權的變更有關，遣散費金額都等於9個月的基本工資加上按比例計算的年度獎金，按實際支付係數計算，並在方案規定的正常時間支付。就本表而言，2022年實際收到的獎金金額與截至2022年12月31日的9個月基本工資相結合。
​
(2)
假設康明斯股價為242.29美元，控制權變更日期為2022年12月31日，將獲得的未歸屬股票期權的總價值。
​
(3)
2020-2022、2021-2023和2022-2024年度所有績效現金獎勵的目標級別支出。
​
(4)
2020-2022年度所有績效股票獎勵的支出。2021年至2023年和2022年至2024年在目標水平上獎勵週期，假設所有業績股票的股價為242.29美元。
​
(5)
2022年10月3日授予的25個限制性股票單位的支付，假設康明斯股價為242.29美元，控制權變更日期為2022年12月31日，這些單位將在控制權變更時歸屬。
​
(6)
斯蒂芬·迪舍爾和馬克·奧索維克額外服務兩年的退休帶來的增量精算價值。其他近地天體在控制權發生變化時無權獲得額外的退休福利。
​
(7)
史蒂芬·迪舍爾的人壽保險、醫療、牙科和殘疾福利延續一年，其他近地天體延續9個月的估計價值。
​
(8)
“財務諮詢和401(K)福利”的計算等於最高年度財務諮詢福利的一倍，加上斯蒂芬·迪舍爾和馬克·奧索維克退休和儲蓄計劃下公司年度繳費的一倍。
​
(9)
根據代碼部分280G 20%的消費税税率和2022年的最高邊際所得税税率計算“因最佳税額撥備而減少的税款”。此外，還假定不會將任何價值歸因於合理賠償。在控制權發生任何變化時，可能會有這樣一個價值歸屬，這將影響是否觸發減少以及任何這種減少的數額。
​
下表列出瞭如果我們的近地天體在2022年12月31日終止僱用的情況下，本應向其支付的款項，但與控制權變更有關的除外。
付款
​ ​
斯蒂芬
Disher
​ ​
傑克·基恩茲勒
​ ​
標記
奧索維克
​ ​
託尼·Y·希基
​ ​
查爾斯·馬斯特斯
​
服務(1) ​ ​ ​ $ 664,694 ​ ​ ​ ​ $ 293,039 ​ ​ ​ ​ $ 499,500 ​ ​ ​ ​ $ 329,010 ​ ​ ​ ​ $ 311,823 ​ ​
 
122
目錄
 
​
(1)
根據康明斯的遣散費政策，除控制權變更外，Steph Disher和Mark Osowick將獲得一年的基本工資外加按比例計算的年度獎金，按實際支付係數計算，並在計劃下的正常時間支付。就本表而言，2022年實際收到的獎金金額與他們截至2022年12月31日的工資相結合。根據康明斯的遣散費政策(與控制權變更無關)，我們的其他近地天體將獲得9個月的基本工資加上按比例計算的年度獎金，按實際支付係數計算，並在正常時間支付。就本表而言，2022年實際收到的獎金數額與截至2022年12月31日的9個月基本工資合併。
​
股權薪酬計劃
2022綜合激勵計劃
關於此次發行，我們的董事會和我們的股東已經通過了Atmus Filtration Technologies Inc.2022綜合激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。以下是該計劃的某些條款和條件的摘要。本摘要以作為本招股説明書一部分的註冊説明書附件所附的計劃為依據，對其全文有保留意見。我們鼓勵您閲讀完整的計劃。
管理和參與資格
本計劃將由我們的董事會(我們的“董事會”)的薪酬委員會(“薪酬委員會”)、董事會或其他委員會(我們將適用的委員會或董事會(視情況而定)稱為“管理人”)進行管理。管理人可在與其權限一致的範圍內指定以下任何人員作為本計劃的參與者：我們或我們關聯公司的任何高級職員或其他僱員或受聘成為此類高級職員或僱員的個人、為我們或我們附屬公司提供服務的顧問以及我們的非僱員董事。參賽者的選擇將基於管理人的意見，即參賽者能夠為我們的持續增長和發展以及我們的長期財務成功做出實質性貢獻。
管理人擁有管理本計劃的完全自由裁量權，包括但不限於：(1)解釋本計劃的條款；(2)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例；(3)以其認為適合實施本計劃的方式和程度糾正任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何授標或獎勵協議中的任何不一致之處；以及(4)使所有其他決定對於本計劃的管理是必要的或可取的。所有管理人的決定將由管理人自行決定，並且是最終的，對所有相關方都有約束力。
我們的董事會可以將其在本計劃下的部分或全部權力委託給董事會的一個委員會，薪酬委員會可以將其在本計劃下的部分或全部權力委託給一個小組委員會或我們的一名或多名高級管理人員，在每種情況下，均受本計劃規定的限制的限制。
獎項類型
本計劃下的獎勵可能包括股票期權、股票增值權、業績股票、業績單位、限制性股票、限制性股票單位、我們普通股的股份(我們的普通股)、股息等值單位、激勵性現金獎勵或其他基於我們普通股的獎勵。管理人可以向它選擇的任何參與者授予任何類型的獎勵，但只有我們和我們子公司的員工才能獲得激勵性股票期權。獎勵可以單獨授予，也可以與其他獎勵一起授予，或(在本計劃禁止重新定價的情況下)代替任何其他獎勵(或根據我們或我們的任何附屬公司的另一計劃授予的任何其他獎勵)。我們亦獲授權於緊接本次發售完成前一天，向持有康明斯公司2012年度綜合激勵計劃下與調整及取代康明斯先前授予的若干股權獎勵有關的現有員工(“康明斯參與者”)發放替換獎勵(“替換獎勵”)。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但須接受更換獎勵的股份數目及每項更換獎勵的其他條款及條件將由管理人根據僱員事宜協議的條款釐定。
 
123
目錄
 
根據該計劃保留的股份
本次發行完成後，我們的普通股將保留總計9%(9%)的流通股根據該計劃進行發行。所有這些股票都可以根據激勵性股票期權的行使而發行。
根據本計劃為發行保留的股份數量減去授予獎勵之日確定的根據獎勵可能支付的最高股份數量(如果有)。只能以現金支付的獎勵不會減少根據本計劃保留的份額。
一般而言，如果(I)根據本計劃授予的獎勵失效、到期、終止或取消，而沒有發行股票或就該獎勵所涵蓋的股票支付其他補償(無論是當前到期的還是延期的)；(Ii)在根據該計劃授出的授出期限內或在授出期限結束時，經決定獲授授出的全部或部分股份將不可發行，或將不會因不符合發行條件而支付有關授出股份的其他補償；(Iii)股份根據授出而被沒收；或(Iv)股份根據任何授出而發行，而吾等根據發行股份時預留的權利重新收購股份，則在每種情況下，該等股份將再次可供根據該計劃發行。然而，在任何情況下，以下股份都不得重新計入該計劃的儲備：(1)我們使用行使期權的收益購買的股份；(2)為支付期權的行使價格或作為已發行股票增值權的淨結算而投標或扣繳的股份；或(3)為履行聯邦、州或地方税預扣義務而投標或扣繳的股份。
授予非員工董事的股權獎勵的總授予日期公允價值加上非員工董事在任何財年賺取的現金費用(不考慮任何延期選舉)，將不超過750,000美元。
期權和股票增值權
選項
管理員有權授予股票期權並確定每個股票期權的所有條款和條件。股票期權使參與者有權在期權的歸屬條件滿足後、期權到期或終止之日之前，以固定價格購買我們普通股的股票，稱為“期權價格”。管理人確定普通股的每股期權價格，該價格不得低於授予日普通股的公平市場價值。公平市價被定義為在相關日期我們普通股的最後銷售價格，或如果在該日期我們的普通股沒有出售，則在發生該出售的最後一個日期。管理員決定每個選項的到期日期，但到期日期不能晚於授予日期後10年。期權可在管理員認為必要或適當的時間行使，並受其認為必要或適宜的限制和條件的約束。股票期權行權價在行權時付給我們全額。
參與者選項的具體條款和條件將在提交給參與者的獎勵協議中列出。
股票增值權
管理員有權授予股票增值權。股票增值權是指參與者有權在規定的時間內獲得現金和/或具有公允市場價值的普通股，相當於普通股的公允市場價值(稱為“授予價格”)的增值。該計劃規定，管理人確定每項股票增值權的所有條款和條件，除其他外，包括：(1)股票增值權是獨立於股票期權授予的，還是與股票期權有關；(2)授予價格不低於授予之日受股票增值權約束的普通股的公平市場價值；(3)期限不得遲於授予之日後10年；(4)股票增值權將以現金、普通股還是兩者的組合進行結算。
 
124
目錄
 
參與者股票增值權的具體條款和條件將在提交給參與者的獎勵協議中闡明。
禁止重新定價
管理人或其他任何人不得(一)修改已發行股票期權或股票增值權的條款，以降低該已發行股票期權或股票增值權的行權價格；(二)取消已發行股票期權或股票增值權，以低於原有期權或股票增值權的行權價換取股票期權或股票增值權；或(三)取消行使價格高於普通股當前每股價格的未償還股票期權或股票增值權，以換取現金或其他證券。
禁止回溯和重新加載
如果授予日期早於管理員採取行動批准股票期權或股票增值權的生效日期或提供“重新加載”功能，則管理員不得授予該股票期權或股票增值權。
業績和股票獎勵
管理員有權授予限制性股票、限制性股票單位、業績股票或業績單位的獎勵。限制性股票是指普通股面臨沒收風險、轉讓限制或同時存在沒收風險和轉讓限制的普通股。限制性股票單位是指獲得相當於一股普通股公允市場價值的股票分紅的權利。業績股是指在業績目標實現的範圍內獲得普通股股份的權利。業績單位是指在實現業績目標的範圍內，獲得相對於具有指定美元價值或其價值等於一股或多股普通股的公允市場價值的單位的股票支付的權利。
管理人確定這些類型獎勵的所有條款和條件，除其他事項外，包括：(1)參與者是否需要實現業績目標，以實現獎勵提供的任何部分利益；(2)在參與者死亡、殘疾或退休或管理人指定的其他情況下，對限制性股票或限制性股票單位施加的限制是否將失效，受獎勵的績效目標的任何部分是否將被視為已實現；(Iii)歸屬及/或履約期間的長短，以及(如不同)支付獎勵所提供利益的日期；。(Iv)就業績單位而言，是否以指定美元價值或一股或多股普通股的公平市價衡量每個單位的價值；及(V)就受限制股票單位及業績單位而言，不論獎勵以現金、普通股股份或兩者的組合結算，以及獎勵是否包括收取股息或股息等值的權利。
參與者獎勵限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位的具體條款和條件將在提交給參與者的獎勵協議中闡明。
獎勵獎勵
管理員有權授予年度和長期激勵獎勵。激勵獎是指在實現一個或多個績效目標的範圍內獲得現金支付的權利。管理員決定年度或長期獎勵的所有條款和條件，包括績效目標、績效期限、潛在應付金額和支付時間。管理員必須要求根據管理員指定的期間內一個或多個績效目標的實現情況，支付全部或部分獎勵金額。管理員可在參與者去世、殘疾或退休時或在其他情況下，如 ，認為已實現受獎勵的績效目標
 
125
目錄
 
管理員可以指定。年度激勵獎的業績期間一般必須與一個會計年度有關(新聘人員和晉升獎勵除外)，長期激勵獎的業績期間一般必須超過12個月。
參與者獎勵的具體條款和條件將在提交給參與者的獎勵協議或其他文件中列出。
股利及股利等值單位
禁止。在任何情況下，不得就股票期權、股票增值權或任何其他非全價值獎勵的股票獎勵授予股息或股息等價物。儘管本計劃有任何相反規定，為免生疑問，本計劃明確禁止就所有股權獎勵類型支付未歸屬獎勵的股息或單位股息等值。
分紅。如果在取消授予限制性股票的同時支付現金股息，則管理人將酌情決定(1)自動作為受限股票的額外股份進行再投資，但須遵守與最初授予限制性股票相同的條款和條件，包括沒收風險，或(2)在限制性股票授予的同一時間和相同程度以現金支付。為了清楚起見，在任何情況下，股息都不會分配給參與者，除非、直到並達到與基礎限制性股票相同的程度。
股息等值單位。管理人只能與限制性股票單位、業績股或業績股單位(其價值是相對於一股衡量的)一起授予股息等值單位。相當於單位的股息將由管理人酌情決定(1)在串聯獎勵授予或賺取的同一時間和相同程度上以現金或股票的形式累積和支付，或(2)再投資於受串聯獎勵相同條款和條件(包括歸屬和沒收)約束的額外單位。為了清楚起見，參與者在任何情況下都不會收到與單位股息等值的付款，除非、直到並達到與串聯獎勵相同的程度並得到支付。
參與者獲得股息或單位股息等值權利的具體條款和條件將在提交給參與者的獎勵協議中闡明。
其他獎項
管理人有權授予其他類型的獎勵，這些獎勵可以單獨或與其他獎勵一起或與其他獎勵一起以普通股股份計價或支付、全部或部分參考普通股股票進行估值，並以普通股或現金股票形式支付。此類獎勵可能包括無限制普通股，這些股票可作為紅利、董事費用、現金補償、取消補償權的交換、或在業績目標實現或其他情況下授予，或從吾等手中收購普通股的權利，但不限於(本計劃另有規定者除外)。管理人決定授予的所有條款和條件，包括作出授予的一個或多個時間，以及根據該授予或與該授予相關的普通股數量。任何規定購買權的授予必須以授予之日我們普通股公平市場價值的100%定價。
參與者獲獎的具體條款和條件將在提交給參與者的獲獎協議或其他文件中闡明。
可轉讓性
除遺囑或繼承法和分配法外，獎勵不得轉讓，除非管理人允許參與者在參與者去世後以書面指定受益人行使獎勵或接受獎勵下的付款，根據離婚家庭關係令的要求將獎勵轉讓給參與者的前配偶，或免費轉讓獎勵。
 
126
目錄
 
計劃和獎勵的調整
如果：
•
我們參與了普通股變更或交換的合併或其他交易；
​
•
我們細分或合併我們的普通股，或者我們宣佈以普通股、其他證券(根據股東權利協議發行的股票購買權除外)或其他財產支付股息；
​
•
我們實施現金股利，其每股金額超過宣佈股息時普通股公平市值的10%，或者我們以現金形式對我們的普通股實施任何其他股息或其他分配，或者我們的董事會認為是特別或非常性質的普通股回購，或者與我們公開描述為涉及我們的普通股的資本重組或重組的交易有關的任何其他股息或其他分配；或
​
•
管理人認為需要進行調整以防止本計劃規定的福利或潛在福利增加或減少的任何其他事件；
​
•
然後，管理人將以其認為公平的方式，防止本計劃下擬提供的利益或潛在利益的增加或減少，並在符合守則某些規定的情況下，調整受本計劃約束並可在事件發生後成為獎勵對象的普通股的數量和類型；受未完成獎勵的普通股的數量和類型；與任何獎勵有關的授予、購買或行使價格；以及獎勵的績效目標。
​
在任何這種情況下，管理人還可以規定向未決裁決的持有人支付現金，以換取取消全部或部分裁決。然而，如果交易或事件構成了計劃中定義的控制權變更，則支付給持有人的金額必須至少與持有人根據計劃控制權變更條款獲得的此類獎勵的最大金額相同。管理人可就任何合併、合併、財產或股票收購或重組，並在不影響本計劃以其他方式保留或可動用的普通股股數的情況下，授權按其認為適當的條款發行或承擔獎勵。
控件中的更改
以下描述了控制權變更後參與者的計劃獎勵會發生什麼情況，除非(I)參與者與我們或附屬公司簽訂了有效的僱傭、保留、控制權變更、遣散費或類似協議，或者受討論控制權變更對參與者獎勵影響的政策的約束(在這種情況下，該協議或政策將控制)，或(Ii)參與者的獎勵協議或薪酬委員會另有規定：
如果購買者、繼承人或尚存的公司(或其母公司)同意，則交易中的繼承人將繼續、假定或替換為具有類似條款和條件的相同類型的獎勵。如果參與者在控制權變更後二十四(24)個月內終止與繼任者的僱傭關係，或在控制權變更後二十四(24)個月內終止，除因非自願終止或參與者無正當理由自願終止外，參與者有效的所有時間歸屬獎勵將在終止之日全額歸屬或被視為全額賺取；參與者的所有績效期限屆滿的績效歸屬獎勵應在終止之日起根據實際業績全額支付或結清；參與者的績效期間尚未到期的所有績效獎勵，應自終止之日起全額支付或結清，按目標績效水平計算。
 
127
目錄
 
如果前款規定不適用，則除非獎勵協議或賠償委員會另有規定，否則在緊接控制權變更之日之前，參與者隨後持有的所有獎勵將被取消，以換取獲得以下獎勵的權利：
•
對於每個股票期權或股票增值權，現金支付相當於股票期權或股票增值權所涵蓋的普通股的控制價格變化(由管理人確定)超過該股票期權或股票增值權所涉及的普通股的期權價格或授予價格的現金支付；
​
•
每股限制性股票和每個限制性股票單位的控制價變化；
​
•
對於已賺取但尚未支付的每個績效份額和/或績效單位，現金支付等於已賺取的績效份額和/或績效單位的價值；
​
•
對於績效期間未到期的每個績效份額和/或績效單位，現金支付等於按目標績效水平計算的績效份額和/或績效單位的價值；
​
•
對於所有已獲得但尚未支付的獎勵，現金支付等於已獲得的獎勵的價值；
​
•
對於績效期限未滿的所有激勵獎勵，按目標績效水平計算的現金支付相當於此類獎勵應支付的金額；
​
•
對於股利等值單位，等於該單位價值的現金支付；和
​
•
對於所有其他獎勵，根據控制權變更日期獎勵的價值支付現金。
​
與取消的獎勵有關的付款如下：
•
如果支付可歸因於(1)截至控制權變更之日已完全歸屬並賺取的獎勵，或(2)股票期權或股票增值權(無論其是否歸屬或賺取)，則付款將在控制權變更之日支付；以及
​
•
如果支付的是截至控制權變更之日尚未歸屬或未賺取的獎勵(股票期權和股票增值權除外)，則付款將在(1)參與者終止與繼承人的僱傭關係或控制權變更後24個月內支付，以較早者為準(1)參與者因任何原因非自願終止或無充分理由自願終止，或(2)獎勵歸屬或賺取獎勵的日期。
​
在控制權變更之日未歸屬或未賺取的已取消獎勵(股票期權或股票增值權除外)的任何付款，如參與者在付款日期前無充分理由而非自願終止受僱於繼任者，或參與者自願終止受僱於繼承者，則將被沒收。
在本計劃中，“控制權變更”通常定義為(在本次發售完成後)下列任何一項：
•
發生某些合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易，或將我們的全部或幾乎所有資產處置給一個獨立實體(如果交易或處置需要股東批准)；
​
•
股東批准我們解散的計劃或建議；
​
 
128
目錄
 
•
由於特定類型的交易(不包括康明斯在本次發行完成後提出的交換要約)，與我們公司無關的人收購了我們25%或更多的未償還有表決權證券；
​
•
本公司董事會多數成員的組成在兩年內發生變化(如果新董事未獲現任董事會批准)；或
​
•
構成美國證券交易委員會委託書規則所指的“控制權變更”的另一事件。
​
本計劃沒有就因《守則》中與控制變更有關的“黃金降落傘”消費税條款，即第280G和4999條而徵收的消費税的税收總額作出規定。相反，該計劃規定，如果由於《守則》第280G和4999條的規定而徵收消費税，則與控制權變更相關的付款或福利將被削減至觸發徵收消費税的水平以下，或全額支付並繳納消費税，兩者以對參與者的税後結果更好的結果為準。
計劃持續時間
除非我們的董事會提前終止，否則該計劃將一直有效，直至本次發售完成十(10)週年或根據該計劃為發行保留的所有普通股發行日期中較早的日期。
計劃和獎勵的終止和修訂
本公司董事會或管理人可以隨時修改或更改本計劃，但以下情況除外：
•
如果我們確定董事會之前的行動、適用的公司法或任何其他適用的法律需要批准對計劃的任何修訂，則董事會必須批准該修訂；
​
•
如果我們確定，根據1934年《證券交易法》第16節、我們普通股所在的任何主要證券交易所或市場的上市要求或任何其他適用法律的要求，對計劃的任何修訂都必須得到股東的批准；以及
​
•
股東必須批准對本計劃的任何修訂，如大幅增加本計劃保留的普通股數量，或減少本計劃關於重新定價或回溯股票期權和股票增值權的條款所提供的保護。
​
本公司董事會或管理人也可隨時暫停、中止或終止本計劃，但終止本計劃不會影響參與者對先前授予他們的獎勵的權利，所有未到期的獎勵在本計劃終止後將繼續有效，除非這些獎勵可能因其自身的條款和條件而失效或終止。
管理人可以修改、修改或取消任何裁決，或放棄適用於任何裁決或行使裁決的任何限制或條件。除本計劃或任何授標協議另有規定外，任何大幅削弱參賽者或可能與授標有利害關係的其他人的權利的修改或修改，只有在該參賽者或其他人同意的情況下才有效。管理人不需要徵得參與者或其他利害關係方的同意，但根據本計劃的調整條款修改、修改或取消裁決，或在管理人認為遵守任何適用法律所必需的範圍內，符合當時交易我們普通股的任何主要證券交易所或市場的上市要求，為了為我們保留任何獎勵的有利會計或税務待遇，或在管理人確定該行為不會對獎勵的價值產生實質性不利影響的範圍內，或該行為符合受影響參與者或與該獎勵有利害關係的任何其他人(S)的最佳利益。該計劃的終止不會影響參與者對之前授予他們的獎勵以及所有未到期獎勵的權利。
 
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目錄
 
獎勵在本計劃終止後將繼續有效，除非這些獎勵可能因其自身的條款和條件而失效或終止。
註銷、退還和退還
如果參與者的行為違反了參與者與我們或我們的附屬公司之間關於競業禁止、競標、保密、商業祕密、知識產權、非貶損或類似義務的任何協議，管理員可以終止或導致參與者取消獎勵，並要求參與者向我們交出可歸因於獎勵的任何收益。
根據本計劃授予的任何獎勵，以及根據獎勵發行的任何股票或支付的現金，將受到我們不時採取的任何補償或追回政策的約束，或法律、法規或上市標準所規定的任何補償或類似要求的約束。
除非獎勵協議另有規定，否則如果參與者不遵守獎勵協議和計劃的所有適用條款，管理員可隨時取消任何獎勵。
外資參與
為確保授予受僱或居住在外國的參與者的獎勵的可行性，管理人可規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應當地法律、税收政策或習慣的差異。此外，管理人可批准其認為必要或適當的對《計劃》的補充、修正、重述或替代版本。管理員為在其他國家/地區使用本計劃而批准的任何此類修訂、重述或替代版本不會影響本計劃在任何其他國家/地區的條款。
董事薪酬
受僱於我們或康明斯(或其各自的任何附屬公司)的董事沒有資格因其在我們董事會的服務而獲得報酬。我們預計，我們董事會的所有獨立成員將獲得90,000美元的現金年度保留費，以及授予日期公允價值相當於120,000美元的受限股票單位的年度股權獎勵，按季度等額分期付款，直到授予日期一週年或我們下一次股東大會的日期之前，董事會主席還將獲得額外的100,000美元的年度聘用金，董事的一名非僱員領導如果被任命，還將獲得額外的25,000美元的年度聘用金。我們的審計委員會主席和TMCC主席將額外獲得15,000美元的年度預聘費，我們的治理和提名委員會主席也將額外獲得10,000美元的年度預聘費。
下表提供了有關我們的非僱員董事在2022年的薪酬信息。
名稱
​ ​
費用
賺到的錢
或已支付
現金中的
($)(1)
​ ​
庫存
獎項
($)(2)
​ ​
合計
​
史蒂芬·馬卡達姆
​ ​ ​ $ 158,750 ​ ​ ​ ​ $ 65,378 ​ ​ ​ ​ $ 224,128 ​ ​
R.埃德温·班尼特
​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ 39,885 ​ ​ ​ ​ $ 69,885 ​ ​
格雷琴·哈格蒂
​ ​ ​ $ 63,750 ​ ​ ​ ​ $ 65,378 ​ ​ ​ ​ $ 129,128 ​ ​
簡·萊波爾德
​ ​ ​ $ 63,750 ​ ​ ​ ​ $ 65,378 ​ ​ ​ ​ $ 129,128 ​ ​
​
(1)
2022年賺取或支付的費用如下：
​
 
130
目錄
 
董事
​ ​
主板
固位器
​ ​
董事會主席
董事手續費
​ ​
委員會
主席
​ ​
委員會
座椅費用
​ ​
合計
​
史蒂芬·馬卡達姆
​ ​ ​ $ 48,750 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​
提名&
公司治理
​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 158,750 ​ ​
R.埃德温·班尼特
​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​
格雷琴·哈格蒂
​ ​ ​ $ 48,750 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​
審計委員會
​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 63,750 ​ ​
簡·萊波爾德
​ ​ ​ $ 48,750 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​
TMCC委員會
​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 63,750 ​ ​
​
(2)
股票獎勵欄代表根據ASC主題718計算的2022年授予董事服務的受限股票單位的公允價值合計。授予日期的公允價值不同於每月10,000美元的獎勵目標值，因為授予的限制性股票單位數量是根據康明斯普通股收盤價的20天平均值確定的。
​
 
131
目錄​
 
某些受益所有者和管理層的擔保所有權
下表列出了(I)在緊接本次發售完成之前和(Ii)為使本次發售生效而進行調整後，我們實益擁有的普通股的數量和百分比，具體如下：
•
我們所知的每個人或團體實益擁有我們5%以上的普通股；
​
•
我們預計將在本次發行完成後立即進入我們董事會的每個人以及我們任命的每一位高管；以及
​
•
我們預計的所有人員將在本次發行完成後立即加入我們的董事會或擔任我們的高管。
​
出於美國證券法的目的，康明斯以出售股東的身份發售我們的普通股。康明斯不會將普通股直接出售給承銷商以換取現金，而是首先與摩根大通證券有限責任公司和高盛有限責任公司交換本次發行中將要出售的普通股股票，我們將這兩家公司稱為“債轉股交換方”，以換取在此次發行定價前不久將由康明斯發行的商業票據形式的短期債務或向其發放的貸款。這筆債務將分別由摩根大通證券有限責任公司和高盛公司持有50%的股份。債轉股各方隨後將股票出售給承銷商，以換取現金。康明斯與債轉股雙方的債轉股預計將於本次發行結算日或之前進行，債轉股的完成是債轉股方向承銷商出售股份的結算條件。如果承銷商行使向債轉股交易方購買增發普通股的選擇權，康明斯將與債轉股交易方交換該等增發普通股。債轉股各方隨後將這些增發的普通股出售給承銷商，以換取現金，以換取債轉股各方持有的康明斯的未償債務。見“承銷(利益衝突)--債轉股”。在本次發行完成之前，我們將成為康明斯的全資子公司。
除另有説明外，上表所列各人士或實體對該人士或實體實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。實益所有權百分比以緊接本次發售完成前已發行的83,297,796股普通股為基礎。除非另有説明，否則下面列出的每個持有者的地址是C/o Atmus Filtration Technologies Inc.，田納西州納什維爾26世紀大道，郵編：37214。
 
132
目錄
 
​ ​ ​
普通股
實益擁有的
本次發售前
​ ​
普通股
此後實益擁有
提供服務(假設沒有練習)
承銷商的選擇權的
增購股份)
​ ​
普通股
此後實益擁有
產品(假設充分鍛鍊)
承銷商的選擇權的
增購股份)
​
名稱和地址
受益者 		​ ​
編號
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%
​ ​
編號
​ ​
%
​ ​
編號
​ ​
%
​
5%的股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
康明斯
​ ​ ​ ​ 83,297,796 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 69,173,387 ​ ​ ​ ​ ​ 83.0 ​ ​ ​ ​ ​ 67,054,726 ​ ​ ​ ​ ​ 80.5% ​ ​
被任命的高管和
導演
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
斯蒂夫·迪舍爾
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
傑克·基恩茲勒
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
馬克·奧索維克
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
託尼·Y·希基
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
查爾斯·馬斯特斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
史蒂芬·馬卡達姆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
莎倫·巴納
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
R.埃德温·班尼特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克里斯蒂娜·布羅拉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
格雷琴·哈格蒂
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
簡·萊波爾德
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
厄爾·紐瑟姆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tony·薩特思韋特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
馬克·史密斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
內森·斯通納
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全體董事和高管(15人)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
133
目錄​
 
某些關係和關聯方交易
與康明斯的關係
分拆和此次發行後，我們和康明斯將分開運營，各自作為一家上市公司。我們將與康明斯簽訂離職協議。關於分離，我們還將簽訂各種其他協議來實施分離，並在分離後為我們與康明斯的關係提供框架，包括員工事務協議、知識產權許可協議、註冊權協議、優先供應協議、售後市場供應協議、税務事項協議、數據共享協議、使用費共享協議、過渡服務協議和過渡性商標許可協議。這些協議將規定康明斯的資產、員工、負債和債務(包括投資、財產和員工福利以及與税務相關的資產和負債)在我們與康明斯分離之前、之時和之後的分配，並將在我們與康明斯分離後管理我們與康明斯之間的某些關係。
以下列出的每項協議的摘要均參考作為註冊説明書的證物提交的適用協議全文(數據共享協議和特許權使用費分享協議除外，每項協議在金額或重要性上都不重要，以及可能在本次招股説明書完成後才能簽訂的過濾器套件供應協議)的全文予以保留，本招股説明書是其組成部分。
我們對康明斯的關聯方銷售額在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度分別為3.022億美元、266.8美元和225.5美元。有關我們與康明斯的歷史關聯方交易的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的歷史合併財務報表的附註15，“與母公司和關聯方的關係”。
分居協議
我們打算在本次發售完成之前與康明斯簽訂離職協議。分居協議將列出我們與康明斯就與分居有關的主要行動達成的協議。它還將列出其他協議，管理我們與康明斯在分離和此次上市後關係的某些方面。
資產轉移和負債承擔
分離協議將確定作為分離的一部分向康明斯和我們每個人轉讓的資產、承擔的負債和轉讓的合同，並將説明這些轉讓、假設和轉讓發生的時間和方式，儘管許多轉讓、假設和轉讓將在雙方簽訂分離協議之前發生。分拆協議將規定與分拆相關的必要資產轉移和負債假設，以便我們和康明斯保留運營各自業務所需的資產，並保留或承擔根據分拆分配的負債。分居協議還將規定解決或取消我們與康明斯之間的某些債務和其他義務。特別是，分居協議將規定，在符合分居協議所載條款和條件的情況下：
•
“艾默斯資產”​(在分離協議中的定義)，包括但不限於我們子公司的股權、我們資產負債表上反映的資產以及僅與我們的業務有關的資產，將由我們或我們的一家子公司保留或轉讓給我們或我們的其中一家子公司，但分離協議或下文所述的其他協議之一中的某些例外情況除外；
​
•
《艾默斯負債》​(根據分離協議的定義)，包括但不限於以下內容將由我們或我們的子公司保留或轉讓給我們：
​
 
134
目錄
 
•
與我們的業務相關、產生或產生的所有負債(無論是應計的、或有的或其他的，但某些例外情況除外)；
​
•
任何和所有“Atmus環境責任”​(根據分居協議中的定義)；
​
•
資產負債表上反映的負債(無論是應計負債、或有負債還是其他負債)；
​
•
與任何侵犯、挪用或其他侵犯他人知識產權的行為有關的責任(無論是應計責任、或有責任或其他責任)，無論是在我們與康明斯分離之前、之時或之後；
​
•
與本公司開發、製造、營銷、分銷、租賃或銷售的任何產品有關、引起或產生的任何產品責任索賠或第三方的其他索賠；
​
•
與我們的任何子公司的任何債務或完全由我們的任何資產擔保的任何債務有關、產生或產生的債務；
​
•
與向美國證券交易委員會提交或提供的任何表格、登記聲明、附表或類似披露文件相關、產生或產生的負債(無論是應計負債、或有負債或其他負債)，以本次發售或吾等在本次發售結束時或之後提交或提供的形式、登記聲明、附表或類似披露文件為限；以及
​
•
康明斯的所有資產和負債(不論應計、或有或有或其他)將由康明斯或其一家子公司(我們或我們的一家子公司除外)保留或轉移給康明斯，除非分立協議或下文所述的其他協議中所述的規定，以及分立協議或下文所述的其他協議中的某些例外情況會導致我們保留或承擔某些其他特定的債務。
​
除分居協議或附屬協議明確規定的範圍外，與税收有關的負債的分配完全由下文所述的税務協議承擔。
除分居協議或任何其他交易協議明確規定外，所有資產將按“原樣、原樣”進行轉讓，受讓人將承擔經濟和法律風險，即任何轉讓將被證明不足以賦予受讓人良好的所有權，沒有任何擔保權益，未獲得任何必要的同意或政府批准，以及未遵守法律或判決的任何要求。
除文意另有所指外，本招股説明書中有關雙方分拆後的資產和負債的資料是根據分拆協議對該等資產和負債的分配而提供的。根據分居協議和與分居有關的其他協議，由一方承擔的某些責任和義務或一方將對其負有賠償義務的某些責任和義務，是另一方的法律或合同責任或義務，在分居後可能繼續存在。繼續承擔此種法律或合同責任或義務的每一方當事人，應依靠承擔該責任或義務的適用一方或就根據分居協議承擔的責任或義務承擔賠償義務的適用一方，酌情履行與此種法律或合同責任或義務有關的履約和付款義務或賠償義務。
競業禁止
我們和康明斯將同意符合歷史慣例的某些競業禁止條款，該條款將限制康明斯及其全資和受控附屬公司在分離、First-Fit供應協議或售後供應協議到期或終止或控制權變更事件之前五年內設計、開發、製造或銷售競爭產品。但是，康明斯將能夠轉售其產品
 
135
目錄
 
從我們這裏購買。儘管康明斯在分離協議下負有非競爭義務，但康明斯將有能力從事First-Fit和售後供應協議允許的某些採購活動。關於這些活動的討論，見“優先供應協議”和“售後市場供應協議”。
現金調整
由於康明斯為我們提供與分拆相關的過濾業務的對價，康明斯將獲得我們普通股的股份，以及我們將在本次發行結束前達成的定期貸款債務融資的淨收益。見“物質負債説明”。
進一步保證；保證分離
如果分居協議預期的任何資產轉讓或負債假設尚未在本次要約之日或之前完成，雙方將同意相互合作，在為適當一方的利益持有該等資產或負債的同時進行此類轉讓或假設，以便有權接收或承擔該等資產或負債的一方獲得與該等資產或負債相關的所有利益和負擔。雙方同意在商業上採取或促使採取一切行動，並根據適用法律或合同義務採取或促使採取一切合理必要的措施，以完成並使分居協議和其他交易協議所設想的交易生效。此外，我們和康明斯將採取商業上合理的努力，取消我們和我們的子公司作為康明斯及其子公司保留的債務(包括擔保債券)的擔保人，並取消康明斯及其子公司作為我們將承擔的債務(包括擔保債券)的擔保人的地位。
共享合同
某些共享合同將被轉讓或修改，以促進分離。如果此類合同不能轉讓或修改，則要求雙方當事人採取合理行動，使適當的一方在分離完成後的一段規定時間內獲得合同利益。
發佈索賠和賠償
除分居協議或任何附屬協議另有規定外，各方將免除並永遠解除另一方及其子公司和聯屬公司因分居時或之前發生或未發生或被指控已發生或未能發生的任何行為或事件或存在或被指控已存在的任何情況而存在或產生的所有責任。根據分居協議或任何其他交易協議，在分居後仍然有效的雙方之間的任何協議下的義務或責任將不會擴大到免除責任。這些釋放將受到分居協議中規定的某些例外情況的限制。
除分居協議另有規定外，分居協議將規定交叉賠償，其主要目的是對我們與我們的分居協議下分配給我們的義務和債務承擔財務責任，以及對康明斯與康明斯的分居協議下分配給康明斯的義務和債務承擔財務責任。具體而言，每一方都將對另一方、其關聯公司和子公司及其每一名高級管理人員、董事、員工和代理人因下列原因造成的任何損失進行賠償、辯護並使其不受損害：
•
補償方根據分居協議承擔或保留的債務或據稱的責任，包括本次發行之前、發行時或發行後對補償方業務運營的負債；
​
•
賠償方根據分居協議承擔或保留的資產；
​
 
136
目錄
 
•
賠償一方違反分居協議或任何其他交易協議的任何規定，除非該等其他協議明確規定在其中另行賠償；以及
​
•
對於提交給美國證券交易委員會的任何文件中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或者對於本次發行後提交給美國證券交易委員會的任何文件中要求陳述的重大事實的任何遺漏或據稱遺漏，並且該陳述或遺漏是基於賠償方提供的信息做出的。
​
被賠償方收到的任何保險收益(扣除保費增加後的淨額)將減少上述每一方的賠償義務。分居協議還將規定有關受賠償的索賠和相關事項的程序。除分居協議或附屬協議明確規定的範圍外，與税收有關的賠償將由税務協定管轄。一般而言，除任何其他交易協議另有規定外，如無賠償一方的欺詐或故意不當行為，這些賠償條款將是受賠方因違反分居協議或任何交易協議而造成的任何金錢或補償性損害或損失的唯一和排他性補救辦法。
法律事務
除非分居協議或任何其他交易協議(或上文另有描述)另有規定，分居協議的每一方將承擔與其自身業務或其承擔或保留的責任有關的所有未決、威脅和未來法律事項的責任和控制權，並將賠償另一方因該等法律事項而產生或產生的任何責任。
保險
拆分後，我們將負責獲得和維護我們自己的保險範圍，並支付我們的分銷費用。此外，對於分拆前發生的某些索賠，康明斯可自行決定是否向康明斯第三方保單投保，只要該保單可以投保。
後續分配或處置
康明斯有權自行決定通過分拆或分拆進行後續的任何股份分配，或在本次發行後通過一個或多個公開發行或非公開銷售進行任何進一步的股份處置。我們被要求與康明斯合作，以實現任何後續的分銷或處置。
董事會和委員會代表
只要康明斯在董事選舉方面實益擁有我們流通股總投票權的多數，康明斯就有權指定多數董事(包括董事會主席)，並且我們必須盡最大努力合理地利用適用的證券交易所規則下的任何“受控公司”豁免(包括與董事獨立性相關的豁免)。在董事選舉方面，只要康明斯實益擁有我們流通股總投票權的少於多數但至少10%，康明斯就有權按康明斯實益擁有的總投票權的5%比例指定若干董事。每名康明斯指定人士須以書面承諾，在康明斯實益擁有我們在董事選舉方面的流通股總投票權少於10%之日，向董事會提交辭呈，並於董事會接受該等辭呈之日生效。我們和康明斯可能同意，儘管有上述規定，康明斯指定的一名員工可以免除此類辭職義務，前提是她或他不是下文進一步描述的不允許的“重疊董事”。此外，只要康明斯實益擁有不到多數但至少10%的總投票權
 
137
目錄
 
我們流通股的權力在董事選舉方面，康明斯將有義務指示相對於康明斯的比例權利指定董事辭職的指定董事的人數，否則，如果康明斯的額外指定人不遵守該指示，康明斯將有義務與我們合作擴大董事會規模，使康明斯指定的人數與該比例權利保持一致。
只要康明斯在董事選舉方面實益擁有我們流通股總總投票權的多數，任何董事會委員會都必須由董事組成，其中至少大多數是康明斯指定的董事。在董事選舉方面，只要康明斯實益擁有我們流通股總投票權的不到多數但至少10%，任何董事會委員會都必須至少包括一名康明斯指定的人。康明斯在任何董事會中指定的人必須遵守適用法律下適用的董事獨立性要求，並在考慮到適用的證券交易所規則下的任何“受控公司”豁免後。
自康明斯實益擁有我們流通股總投票權少於多數之日起，(I)在任何情況下，我們的董事會將不會包括超過一個所謂的重疊董事，以及(Ii)如果存在這樣一個董事，則該董事將不會超過康明斯董事會或我們董事會整體組成的少數股份。重疊的董事是指(I)同時在我們的董事會和康明斯董事會任職，或(Ii)同時在我們的董事會任職並且是康明斯高級管理團隊成員的任何董事。
財務報告契約
我們已同意遵守與我們的財務報告有關的某些公約，只要康明斯需要合併我們的運營結果和財務狀況，或根據權益會計方法對其在我們的投資進行核算。這些公約包括：
•
向康明斯交付或提供月度、季度和年度財務信息以及年度預算和財務預測；
​
•
符合康明斯的財務報告和會計政策；
​
•
向康明斯披露我們的財務控制信息；
​
•
允許康明斯接觸我們的審計師以及與內部會計控制或運營有關的某些賬簿和記錄；以及
​
•
在準備康明斯的公開文件和新聞稿方面，按照康明斯的要求與其合作。
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其他公約
我們已同意遵守以下附加公約，只要康明斯在董事選舉方面實益擁有我們流通股總投票權的多數：
•
未經康明斯事先書面同意，我們不得采取任何限制康明斯轉讓其普通股的能力的行動，或以一般不適用於我們股東的方式限制康明斯作為我們股東的權利；
​
•
未經康明斯事先書面同意，我們不得發行任何我們的股票(但可以發行最多7,496,802股我們的普通股，與根據我們的2022年綜合激勵計劃授予的股權獎勵相關)，前提是我們股票的發行不得導致康明斯實益擁有的普通股少於我們已發行普通股的大部分或我們已發行股票總投票權的80%；
​
•
如果康明斯是任何合同的一方，規定康明斯關聯公司的某些行動或不作為可能導致康明斯違反此類合同，我們不能採取任何合理地可能導致康明斯違反此類合同的行動；以及
​
 
138
目錄
 
•
我們被要求採取某些行動來遵守反腐敗法(包括保持適當的合規和道德計劃)。
​
此外，在康明斯停止實益擁有我們已發行普通股的大部分股份之日之前，我們必須按照康明斯的政策和程序始終如一地實施和維持康明斯的業務做法和標準(但可能適用低於康明斯政策和程序中所包含的重大門檻)。在此期間，我們也被禁止產生債務，但與本次發行結束相關的融資以及當時向我們提供的其他無擔保和未承諾的信貸額度除外。
不招人不招人
除慣例例外情況外，未經另一方同意，本行或康明斯均不得在本次發售完成後至康明斯不再實益擁有我們已發行普通股的多數已發行股份之日起12個月期間聘用或聘用對方或其子公司的員工，未經另一方同意，吾等或康明斯均不得在該期間招聘或招攬對方或其子公司的員工。
爭議解決
如果我們和康明斯根據分居協議發生糾紛，雙方的總法律顧問和雙方指定的其他代表將在一段合理的時間內進行談判(自發出該糾紛的書面通知之日起不超過60天)以解決糾紛。如果當事各方不能以這種方式解決爭議，則除非當事各方另有約定，否則爭議將在當事各方總法律顧問商定的論壇上通過祕密調解來解決。如果雙方在選定調解人後60天內不能解決爭端，則任何一方都有權根據分居協議在法律或衡平法上尋求補救。
任期/解約
完成發售後，分居協議將繼續，除非經我們和康明斯雙方同意終止，儘管某些權利和義務可能會因康明斯減少對我們已發行普通股的所有權而終止。
公司間貸款和墊款的處理
分拆完成後，康明斯或康明斯任何附屬公司(我們及我們的附屬公司除外)與我們或我們的任何附屬公司之間的所有貸款及墊款將會終止，但根據分拆協議安排仍未償還的若干貸款及墊款除外。所有此類貸款或墊款將在拆分前結清、終止或以其他方式取消。
《分居協議》規定的其他事項
分居協議管轄的其他事項包括機密性、特權、證人服務、訪問和提供記錄、未償還擔保和類似信貸支持的處理、環境事項以及數據隱私和安全。
過渡服務協議
我們和康明斯將簽訂一項過渡服務協議，該協議將在分離和本次發售後生效，根據該協議，康明斯及其子公司以及我們和我們的子公司將相互提供各種服務。過渡服務的收費一般會使提供服務的公司能夠完全收回其實際支付的所有自付成本和費用
 
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目錄
 
與提供服務有關的費用，在某些情況下，加上提供服務的分攤間接成本，通常是沒有利潤的。
過渡服務協議將在根據其提供的最後一項服務的期限屆滿時終止，除非雙方提前終止，前提是服務期限不得超過康明斯不再實益擁有我們普通股至少多數投票權後的較早24個月或本次發售結束後30個月。如果沒有規定特定服務的期限，則該服務將在本次服務結束後24個月的週年紀念日終止，否則應受服務條款的約束。特定服務的接受者一般可以在預定的到期日之前終止該服務，但最短通知期為30天。
我們預計與過渡服務協議相關的淨成本不會與分配給我們的與這些相同服務相關的歷史成本有實質性差異。
税務協議
税收分配
關於分拆和本次發售，我們和康明斯將簽訂一項税務協議，該協議將規範雙方在税務責任和福利、税務屬性、準備和提交納税申報單、控制審計和其他税務程序以及其他與税收有關的事項方面的各自權利、責任和義務。一般而言，除由康明斯承擔的由分拆引發的某些交易税外，根據協議，我們將負責美國聯邦、州、地方或國外的任何税收(以及任何相關的利息、罰款或審計調整)：(I)針對僅包括我們和/或我們的任何子公司的任何時期或部分的納税申報單徵收；(Ii)針對以合併、合併、統一或類似基礎提交的納税申報單徵收，一方面包括我們和/或我們的任何子公司，以及康明斯或其任何子公司。另一方面，在本次發售結束後的任何期間或部分時間內，該等税項可歸屬於我們的業務。任何一方在協議下的義務都不會在金額上受到限制或受到任何上限的限制。該協議還將分配行政事務的責任，如提交報税表、繳納應繳税款、保留記錄以及進行審計、審查或類似程序。此外，該協議還將規定在税務問題上的合作和信息共享。
如果拆分生效，康明斯通常將負責準備和提交任何包括康明斯或其任何子公司的納税申報單，包括包括我們和/或我們的任何子公司的納税申報單。我們通常將負責準備和提交僅包括我們和/或我們的任何子公司的任何納税申報單。
負責準備和提交任何納税申報單的一方通常擁有控制與任何此類納税申報單相關的税務競爭的主要權力。我們通常有獨家權力控制與只包括我們和/或我們的任何子公司的納税申報單有關的税務競爭。預計此次發行後，我們和我們的子公司將被包括在康明斯為父公司的美國聯邦合併納税申報單中，直到我們的股票被拆分或額外出售(如果有的話)。
保留分拆和分拆的某些方面的免税狀態
我們和康明斯打算根據守則第368(A)(1)(D)節和第355節的規定，拆分康明斯和康明斯的股東，並將其與某些關聯交易一起視為對康明斯及其股東免税的交易。
康明斯(I)已收到美國國税局(IRS)的一封私人信件，大意是，根據《法典》第368(A)(1)(D)和355條，對於美國聯邦所得税而言，拆分和拆分將符合美國聯邦所得税的“重組”資格，(Ii)如果尋求拆分，預計將從全國公認的律師或會計師事務所獲得意見，大意是拆分、拆分以及某些相關交易，將符合康明斯及其股東對美國免税交易的條件
 
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目錄
 
聯邦所得税目的。關於私人信件的裁決以及(如果尋求剝離)來自全國公認的法律或會計師事務所的意見，我們和康明斯已經並將就各自業務的過去和未來行為以及某些其他事項作出某些陳述。
根據税務協議，我們還將同意某些包含限制的公約，這些限制旨在保留分離、債轉股和剝離的免税地位(如果尋求的話)。我們只有在獲得並向康明斯提供具有公認國家地位的美國税務律師或會計師的意見後，才可以採取這些公約禁止的某些行動，無論是哪種情況，只要該意見令康明斯合理滿意，大意是此類行動不會危及這些交易的免税地位，或者如果我們事先獲得康明斯的書面同意，以其唯一和絕對的酌情決定權放棄此類要求。我們將被禁止採取任何行動或沒有采取任何行動，如果該行動或不採取行動對這些交易的免税狀態產生不利影響，或可以合理地預期在所有相關時間段內對這些交易的免税狀態產生不利影響。
員工事務協議
我們和康明斯將簽訂一項員工事務協議，該協議將規範我們和康明斯對我們的員工和每家公司的其他服務提供商的薪酬和員工福利義務，並通常將分配與僱傭事宜以及員工薪酬和福利計劃和計劃有關的責任和責任。員工事宜協議將規定在完成拆分(如果繼續進行)後我們員工持有的康明斯未償還股權獎勵和長期現金獎勵的處理方式，這一點在題為“高管和董事薪酬-薪酬討論和分析”的章節中有更詳細的描述，並將規定某些其他激勵安排。
員工事宜協議將規定，在離職後(或離職後指定的計劃過渡日期，視情況而定)，我們的員工一般將不再“積極”參與由康明斯發起或維護的福利計劃，並將開始參與我們的福利計劃，預計這些福利計劃與現有的康明斯福利計劃大體相似。
《員工事務協議》還將闡明與員工事務有關的一般原則，包括員工的分配和調動、債務和相關資產的承擔和保留、工人補償、工資税、監管申報、休假、提供可比福利、員工服務積分、共享員工信息以及福利的重複或加速。
First-Fit供應協議
一直以來，康明斯購買我們的產品是為了整合到其發動機中，以進行首次試生產。
我們和康明斯打算達成First-Fit供應協議，根據該協議，康明斯將繼續從我們購買其目前購買的所有First-Fit過濾產品，有效期為五年，以及目前正在開發的新產品，期限為自此類產品開始生產起五年，前提是在協議的最初五年期限內開始生產。作為本次發售結束後康明斯保留業務的一部分，康明斯及其附屬公司將有權使用、營銷、分銷或銷售其從我們購買的First-Fit產品，或者在發售後將First-Fit產品授予替代供應商的情況下，向其客户提供此類替代供應商。
根據分離協議下的競業禁止條款和First-Fit供應協議的排他性條款，康明斯將被限制設計、開發、製造或銷售競爭產品。然而，康明斯可能會從事促進從替代供應商採購或採購產品所必需和附帶的有限活動，包括但不限於提供規格、相關圖紙和其他文件、交換和測試原型、執行產品驗證和質量測試、參與設計會議和工裝討論、請求報價以瞭解相關成本以及談判合同
 
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採購未獲獎產品所需的安排。此外，根據分離協議中的競業禁止條款，在First-Fit協議的最初5年期限內，康明斯不得從事未授予合同的項目或產品的設計、開發或製造，除非依賴我們或替代供應商來製造、開發或設計此類產品。
如果產品索賠日期前24個月內的損失達到First-Fit供貨協議規定的責任限額，康明斯可以終止對特定產品的獨家經營權。一旦某一特定產品的獨家經營權終止，我們供應的該產品將成為非獨家產品，而康明斯將能夠從其他供應商採購該產品。First-Fit供應協議的所有其他條款和條件可能仍然有效，我們將能夠繼續通過相同的定價和協議條款在非排他性的基礎上向康明斯提供此類產品。
根據First-Fit供應協議的條款，我們也將成為康明斯的首選供應商，並與康明斯建立戰略合作伙伴關係，這將使我們獲得重大好處，包括但不限於：康明斯指定的執行贊助商將支持我們轉型為獨立的外部供應商，工程、採購和商業團隊之間的聯合協作會議以評估與未來計劃相關的機會，以及將其納入新產品報價請求。
售後供應協議
康明斯還從我們這裏購買了我們的產品，以便在售後市場轉售，在那裏它可能會將我們的產品銷售給我們的直接或間接客户。
我們和康明斯打算達成售後供應協議，根據該協議，康明斯將繼續從我們購買其目前購買的所有售後過濾產品，為期五年。這份售後供應協議將規定我們繼續供應售後過濾產品。
我們將成為與First-Fit供應協議授予的First-Fit計劃相關的售後產品的獨家供應商。如果根據First-Fit供應協議，項目沒有授予我們，那麼康明斯將被允許從替代供應商那裏從事相應的售後市場採購。根據分離協議的非競爭條款和售後供應協議的排他性條款，康明斯將被限制設計、開發、製造或銷售競爭產品。具體地説，如果我們未能滿足某些交付性能要求，或者如果我們不提供產品或類似產品出售，康明斯可能會在有限的時間內從替代供應商那裏採購售後產品。在售後供應協議允許康明斯從我們以外的供應商獲得售後產品供應的範圍內，康明斯將被允許從事類似於First-Fit供應協議所允許的替代採購行為。作為此次發售後康明斯保留業務的一部分，康明斯及其附屬公司將有權使用、營銷、分銷或銷售其從我們購買的售後產品，或在允許的範圍內向客户購買此類替代供應商。
如果產品索賠日期前24個月內的損失達到售後供應協議規定的責任限額，康明斯可以終止對特定產品的獨家經營權。一旦某一特定產品的獨家經營權終止，我們供應的該產品將成為非獨家產品，而康明斯將能夠從其他供應商採購該產品。售後供應協議的所有其他條款和條件可能繼續有效，我們將能夠繼續通過相同的定價和協議條款在非獨家的基礎上向康明斯提供此類產品。
過濾器套件供應協議
過去，我們從康明斯的排放解決方案業務中購買了某些過濾器套件產品，由我們向客户分銷和銷售。
 
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我們和康明斯預計在分離後簽訂過濾器套件供應協議，根據該協議，我們將繼續從康明斯購買此類過濾器套件產品。
知識產權許可協議
我們和康明斯將簽訂一項知識產權許可協議，該協議將實現康明斯和我們擁有的知識產權的全球性、非排他性、不可轉讓(除非在某些情況下除外)、不可再許可(除非在某些情況下除外)、免版税、全額支付、永久(只要適用的知識產權上存在可強制執行的權利)和不可撤銷的交叉許可。
數據共享協議
康明斯和Atmus預計在分離後達成數據共享協議，根據協議，雙方將共享某些遠程信息處理和其他專有和非專有數據，以評估與康明斯產品相關的發動機和過濾系統的性能，包括髮動機和發電機組。數據共享協議預計將確定各方使用共享的遠程信息處理數據，以衡量、評估和改進產品和服務質量。本協議下的費用預計將與行業慣例保持一致。
過渡性商標許可協議
過渡性商標許可協議將規定，康明斯將向我們授予個人、非獨家、不可再許可(除非在某些情況下除外)、不可轉讓、免版税、全額支付的許可，以便在康明斯不再實益擁有我們總股本的多數投票權之日起36個月內使用某些許可商標。
註冊權協議
我們打算在本次發售完成前立即與康明斯簽訂註冊權協議，據此，我們將同意，應康明斯的要求，我們將盡最大努力根據適用的聯邦和州證券法對本次發售後康明斯保留的任何普通股進行登記。
按需註冊
康明斯將能夠根據證券法申請註冊協議涵蓋的全部或任何部分我們的股票，我們將有義務根據康明斯的要求註冊此類股票，但受最低發行規模限制和某些其他有限例外情況的限制。如果我們在過去60天內完成了除貨架登記以外的登記，則我們不需要履行任何這些要求登記。康明斯將能夠指定根據需求註冊實施的每項產品的條款，需求註冊可以採取任何形式，包括貨架註冊。康明斯有權獲得無限數量的需求註冊，前提是我們沒有義務在12個月內進行超過三次需求註冊或承銷發行。
Piggyback註冊
如果我們打算在任何時間代表我們或代表我們的任何其他證券持有人提交一份與公開發行我們的任何證券有關的註冊聲明，其形式和方式將允許登記康明斯持有的普通股以供要約和出售，康明斯將有權將其普通股納入該發行中。
註冊費
康明斯或註冊權協議下的任何其他持有者通常將負責我們與 相關的所有合理的、有文件記錄的和自付的費用
 
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我們根據註冊權協議中的註冊權條款履行的義務。如果適用，康明斯或任何其他持有人將負責任何適用的承銷折扣或佣金以及任何股票轉讓税。我們自己負責與履行註冊權協議規定的義務相關的內部費用和開支。
賠償
一般而言，協議將包含我們為康明斯的利益提供的賠償和出資條款，在有限的情況下，康明斯為我們的利益而提供的關於康明斯在任何註冊聲明、招股説明書或相關文件中提供的信息的賠償和出資條款。
轉賬
如果康明斯轉讓協議涵蓋的股份，它將能夠將登記權協議的利益轉移給至少20%的受讓人，受讓人至少是我們由康明斯實益擁有的普通股數量的20%，前提是每個受讓人同意受登記權協議條款的約束。
術語
對於協議涵蓋的任何股份，註冊權將保持有效，直至：
•
此類股票已根據《證券法》規定的有效登記聲明出售；
​
•
此類股票已根據《證券法》第144條規定向公眾出售；
​
•
此類股票可根據《證券法》第144條規則向公眾出售，不受該規則中的成交量限制；或
​
•
此類股份是在受讓人無權享受登記權協議利益的交易中出售的。
​
版税分享協議
我們和康明斯希望在分離時簽訂版税分享協議，該協議將規定康明斯將根據與第三方的現有商標許可和背書協議向Atmus支付部分應支付給康明斯的版税金額，根據該協議，Atmus擁有與康明斯許可的商標相關的某些權利，直至2024年12月31日或商標許可和背書協議終止。
關聯方交易審批程序
我們對關聯方交易採取了書面政策。當我們進行上述交易時，這項政策並未生效。我們與康明斯及其子公司之間在本次發售完成前達成的每一項協議，以及由此而預期的任何交易，將被視為獲得批准，不受此類保單條款的約束。根據這項書面關聯方交易政策，董事會的管治及提名委員會須在可行的情況下，在完成所有關聯方交易前，審核及(如適用)批准所有關聯方交易。如果在這種情況下預先批准關聯方交易是不可行的，或者如果我們的管理層意識到以前沒有批准或批准的關聯方交易，交易將在治理和提名委員會的下一次會議上提交給治理和提名委員會。治理和提名委員會被要求審查和考慮其掌握的關於每筆關聯方交易的所有相關信息，如果治理和提名委員會在充分披露關聯方在交易中的利益後根據政策條款授權交易，則根據政策，交易被視為已批准或批准。治理和提名委員會每年審查正在進行的關聯方交易。相關定義
 
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本政策所稱的“當事人交易”包括根據《交易法》頒佈的S-K條例第404(A)項要求披露的交易。
本次交易完成後，我們的網站上將提供我們關聯方交易審批政策的副本。
 
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物質負債情況説明
2022年9月30日，我們與康明斯和一個銀行銀團達成了一項信貸協議，提供了一項為期5年的4億美元循環信貸安排和6億美元定期貸款安排。信貸協議還允許我們在滿足某些條件和調整的情況下，要求對循環信貸安排或最高2.5億美元的定期貸款做出增量承諾。循環信貸安排和定期貸款將於2027年9月30日到期。雙方於2023年2月15日對信貸協議進行了修訂，其中包括修改某些費用安排。以下經修訂的信貸協議摘要參考信貸協議和第1號修正案的全文，並作為登記説明書的證物提交，本招股説明書是其一部分。
康明斯最初將擔保信貸協議下的所有借款和其他義務。在分拆當日或之前滿足信貸協議的某些抵押品和擔保要求後，康明斯的擔保將立即自動終止，除非康明斯另行選擇。我們、我們的全資子公司康明斯過濾器公司和某些其他美國子公司將在此次發行當日或之前簽訂質押和擔保協議，將我們的所有資產質押為信貸協議項下義務的抵押品和擔保，但某些例外情況除外。
信貸協議下的借款將按不同的利率計息。對於信貸協議下的所有借款，我們可以選擇以下利率之一：(I)僅就美元貸款而言，利率等於(1)不時生效的最優惠利率，(2)不時生效的聯邦基金實際利率加0.5%，(3)調整後的定期擔保隔夜融資利率(SOFR)，為期一個月的利率加1.00%，以及(4)1.00%，在每種情況下，根據我們的淨槓桿率，外加0.125%至0.750%的税率；(Ii)利率等於(1)僅就美元計價的貸款，經調整的期限SOFR或(2)僅就歐元計價的貸款，在適用的利息期內，利率分別等於歐洲銀行同業拆息加1.125%至1.750%不等的利率，視乎我們的淨槓桿率而定(“適用利率”)；或(Iii)利率等於(1)僅對於美元計價的貸款，每日調整SOFR或(2)僅對於英鎊計價的貸款，調整SONIA(視情況而定)，在每種情況下加適用的利率。
此外，我們還將支付(X)基於可用循環信貸安排承諾的實際每日金額的季度承諾費和(Y)基於信貸協議下的承諾的計時費用(“計時費用”)，該費用將從2022年9月30日起累積，但不包括(I)滿足或放棄信貸協議下的初始延長信貸的條件的日期(該日期，“信貸協議結束日期”)，(Ii)完成拆分的日期，和(3)與設施有關的承諾終止的日期(最早的日期，即“自動報價日”)。自動報價費將於(A)2023年2月15日(“第一修正案生效日期”)、(B)在第一修正案生效日期之後且在自動報價日之前的每個財政季度的最後一天支付，以及(C)自動報價日)。吾等亦將於信貸協議截止日期就信貸協議截止日期尚未償還的循環信貸融資承諾本金總額及於信貸協議截止日期提供資金的定期貸款支付預付費用。
定期貸款必須分期償還，由適用的借款人在信貸協議結束日期後按季度分期支付，具體如下：前四個完整會計季度結束時為0.0%，第五至第八個完整會計季度結束時為2.5%，第九個會計季度結束時及其後每個會計季度結束時為5.0%。
我們可以自願預付貸款和/或減少信貸協議項下的循環信貸安排承諾，全部或部分，不收取溢價或罰款，但受某些最低金額和增量以及支付慣常違約費用的限制。信貸協議要求對某些處置和傷亡事件進行強制性預付款，這些處置和傷亡事件的淨收益在適用的財政年度均超過1,500萬美元，但符合慣例的再投資例外情況。
信貸協議包含關於投資、資產處置、債務、資產留置權、股息和其他分配等事項的慣例契諾。學分
 
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協議還包含金融契約，要求(I)我們的淨槓桿率，在每個財政季度結束時確定，不超過4.00至1.00(或，在我們選擇時，根據某些條件，在做出選擇的期間和隨後的三個測試期內，不超過4.50%至1.00)和(Ii)我們的利息覆蓋率，在每個財政季度結束時確定，至少為3.00至1.00。
信用協議還包含常規違約事件。如果違約事件發生並仍在繼續，貸款人除其他事項外，可終止其在信貸協議下的義務，並要求我們償還該協議下的所有金額。此外，在某些破產、資不抵債或重組事件導致違約的情況下，貸款人在信貸協議下的義務將自動終止，信貸協議下的所有未償還金額將自動到期並支付。
 
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股本説明
關於此次發行，我們已修改並重述了我們的公司註冊證書和章程。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及附例的複印件將作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。我們修訂和重述的公司註冊證書和附例以及DGCL的相關條款摘要如下。以下摘要完全符合我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的規定，並受DGCL適用條款的約束。
授權資本化
我們的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000,000股優先股，無面值。本次發行完成後，將發行83,297,796股普通股，不發行優先股。我們已預留7,496,802股普通股，根據股權激勵計劃進行發行。參見《高管和董事薪酬 - 薪酬討論與分析 - 長期激勵性薪酬》。
普通股
我們普通股的持有者有權享有下列權利。
投票權
我們普通股的每一股流通股有權對提交給我們股東投票的所有事項投一票。董事將由有權投票的多數票選出。我們的股東沒有累積投票權。若要修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書及公司章程中有關(I)本公司董事會(包括與本公司分類董事會有關及董事僅因故罷免)的條款，須獲得持有本公司所有類別股本的流通股總投票權至少75%(75%)的持有人的贊成票；(Ii)本公司股東(包括與股東無法召開股東特別會議及股東不能以書面同意行事有關)；(Iii)本公司董事會及本公司股東修訂或廢除本公司章程的能力。
除本公司經修訂及重述的公司註冊證書另有規定或法律另有規定外，所有將由吾等股東表決的事項(與董事選舉及上述事項有關的事項除外)，如在有權就該事項投票的大多數流通股親自或委派代表出席的會議上投贊成票或反對票，將獲批准。
股息權
我們普通股的持有者將平等分享我們董事會宣佈的任何股息，但受任何已發行優先股持有者的權利限制。
清算權
如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，我們普通股的持有人將有權按比例分享我們合法可分配給股東的資產。如果我們當時有任何未償還的優先股，優先股的持有人可能有權獲得分配和/或清算優先權。在任何一種情況下，我們必須先向優先股持有人支付適用的分配，然後才能向我們普通股持有人支付分配。
註冊權
根據登記權利協議，康明斯有權享有與登記我們的普通股股份相關的某些權利。請參閲“某些關係和關聯方交易 - 與康明斯 - 註冊權協議的關係”。
 
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其他權利
我們的股東沒有優先認購或其他認購額外股份的權利。所有流通股均為，且本招股説明書提供的所有股票在出售時均為有效發行、全額支付和不可評估。
優先股
我們的董事會有權規定一個或多個優先股系列，並確定此類優先股的條款，包括優先股、權力和相對、參與、可選或其他特殊權利和資格、限制或限制，包括股息率、轉換權、投票權、贖回權和清算優先股，並確定納入任何此類系列的股票數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。任何如此發行的優先股在清盤、解散或清盤時支付股息或金額，或兩者兼而有之，可能優先於我們的普通股。此外，任何此類優先股可能具有類別或系列投票權。優先股的發行可能會在股東不採取進一步行動的情況下推遲、推遲或阻止公司控制權的變更，並可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們的董事會沒有授權發行任何優先股，我們也沒有關於發行任何優先股的協議或計劃。
特拉華州法律的各項條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和我們的章程的反收購效果
DGCL的條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程可能會使我們更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們，或罷免現任高級管理人員和董事。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和董事會可能認為不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與董事會談判。我們認為，加強對其與收購或重組不友好或主動提議的提倡者談判的能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條件的改善。
特拉華州反收購法規
我們受DGCL反收購法規第203節的約束。一般而言，《DGCL》第2203條禁止特拉華州的上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該公司進行“業務合併”，除非(I)在此之前，該公司的董事會批准了該業務合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易；(Ii)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的有表決權股票(不包括為確定尚未發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未結清有表決權股票)，該有表決權股票是由兼任高級管理人員的董事擁有的，或在僱員福利計劃中持有，而在該計劃中，僱員沒有保密權利來投標或投票該計劃持有的股票)；或(Iii)在該時間或之後，該企業合併獲該公司董事會批准，並在股東大會上以該公司至少三分之二的已發行有表決權股票(並非由有利害關係的股東擁有)的贊成票批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般來説，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東地位確定前三年內確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。這一條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的嘗試。
 
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特拉華州公司可以在其原始公司註冊證書中有明確規定，或在公司註冊證書或章程中有明確規定，並經該公司至少多數已發行有表決權股份的持有人批准的修訂後，“選擇退出”第203節。我們還沒有選擇“選擇退出”203節。然而，康明斯及其聯營公司已獲本公司董事會批准為有利害關係的股東(定義見DGCL第(203)節)，因此不受第(203)節約束。只要康明斯實益擁有我們流通股總總投票權的大部分，並因此有能力指定我們董事會的多數成員，那麼由康明斯指定在我們董事會任職的董事將有能力預先批准其他各方，包括康明斯普通股的潛在受讓人，因此第203條將不適用於此類其他各方。
分類板
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會分為三個級別。被指定為第I類董事的董事的任期將在此次發行後的第一次股東年會上到期，我們預計此次發行將於2024年舉行。被指定為二級董事的董事的任期將在下一年的年度股東大會上到期，我們預計將於2025年舉行，而被任命為第三類董事的董事的任期將在下一年的股東年會上到期，我們預計將於2026年舉行。從發行後的第一次股東年會開始，每一類別的董事將在該類別任期屆滿的當年舉行的股東年度會議上選舉產生，此後任期為三年。根據這些保密的董事會規定，任何個人或團體都需要至少兩次董事選舉才能控制我們的董事會。因此，這些條款可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
刪除控制器
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，只有在康明斯不再擁有我們普通股的大部分流通股後，我們的股東才能以至少75%(75%)的贊成票罷免我們的董事，這是我們所有有權投票的股本類別的流通股的總投票權的75%。在康明斯不再實益擁有已發行股票總投票權的大多數之前，任何董事或我們的整個董事會都可以隨時以我們所有類別股本中已發行股票總投票權的多數票的贊成票罷免其職務，無論是否有任何理由。
修訂和重新修訂《公司註冊證書》和《章程》
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，從康明斯不再實益擁有我們大部分已發行普通股的時間起和之後，我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中與以下方面有關的部分：(I)我們的董事會，包括與我們的分類董事會有關，以及僅因原因罷免董事；(Ii)我們的股東，包括與股東無法召開股東特別會議和股東無法通過書面同意採取行動有關的部分；及(Iii)本公司董事會及股東修訂或廢除本公司章程的能力，須由當時有權投票表決的所有股本類別的流通股總投票權的至少75%(75%)的持有人投贊成票方可修訂。
董事會規模和職位空缺
我們的章程規定，我們董事會的規模將不時由我們的董事會決議來確定。目前，我們的董事會規模已確定為11名董事。在康明斯不再實益擁有流通股總投票權的大多數之前，康明斯的大多數股東或當時在任的大多數董事都可以填補我們董事會新設立的董事職位或空缺。此後，我們董事會中因授權人數的任何增加而產生的任何空缺
 
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董事或死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因，將由在任董事的多數填補，即使出席人數不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。任何被任命填補董事會空缺的董事的任期將持續到他或她所取代的董事任期屆滿、繼任者經正式選舉並具有資格為止，或者董事去世、辭職或被免職的較早者。
特別股東大會
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會或董事會主席可以隨時召開股東特別會議。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程還規定，在康明斯不再實益擁有我們有權在董事選舉中投票的所有類別股本的總投票權的多數時，持有我們流通股的多數投票權的股東可以召開特別會議。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及章程進一步規定，自康明斯不再實益擁有有權在董事選舉中投票的所有類別股本的流通股總投票權的多數時起及之後，股東召開特別會議的能力將被剝奪。
股東書面同意的行動
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在康明斯不再實益擁有我們有權在董事選舉中投票的所有類別股本的流通股總投票權的多數之前，我們的股東擁有在會議上採取行動所需的最低票數，可以書面同意的方式行事。我們修訂和重述的公司註冊證書，從康明斯不再實益擁有我們有權在董事選舉中投票的所有類別股本的已發行股份的總投票權的時間起和之後，明確地消除了我們的股東通過書面同意採取行動的權利。在此之後，股東行動必須在我們的股東年度會議或特別會議上進行。
股東提名和提議提前通知要求
我們的章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，以及對提出提議或提名的股東的最低資格要求。此外，我們的章程要求參加董事選舉的候選人披露自己的資格並做出某些陳述。
無累計投票
DGCL規定，股東不得在董事選舉中累積投票權，除非我公司的公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司註冊證書不提供累積投票權。
未指定優先股。
我們董事會擁有的發行優先股的權力可能被用來阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權，從而使此類嘗試變得更加困難或成本更高。我們的董事會可能能夠發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些權利，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。
利益衝突
為了解決我們和康明斯之間的潛在利益衝突，我們修訂和重述的公司註冊證書包含了某些條款，以規範和定義我們的事務行為，這些條款可能涉及康明斯及其董事、高管和/或員工以及
 
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我們的權利、權力、義務和責任以及我們董事、高級管理人員、員工和股東與我們與康明斯的關係有關的權利、權力、義務和責任。總體而言，這些條款承認我們和康明斯可以從事相同或類似的業務活動和業務，或在相同的企業機會領域擁有權益，我們和康明斯將繼續彼此保持合同和業務關係，包括擔任我們董事、高級管理人員和/或員工的康明斯董事、高級管理人員和/或員工。
責任限制、高級管理人員和董事的賠償以及保險
DGCL授權公司限制或免除董事和某些高級管理人員因違反其作為董事或高級管理人員的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包括這樣的免責條款。經修訂及重述的公司註冊證書及附例包括在《公司條例》允許的範圍內，最大限度地保障董事或高級管理人員因作為我們的董事或高級管理人員所採取的行動，或因應吾等的要求而作為董事或高級管理人員或其他公司或企業的其他職位而承擔的金錢損害賠償責任的條款。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程還規定，我們必須向董事和高級管理人員提供賠償和墊付合理的費用。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。然而，這些規定不會限制或消除我們或任何股東在董事違反注意義務的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。這些條款不會改變聯邦證券法規定的董事或高級管理人員的責任。此外，如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。目前沒有針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。
獨家論壇
除非我們另行書面同意，在法律允許的範圍內，我們在以下方面的唯一和獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員對我們或我們的股東的受託責任違約的訴訟；(Iii)根據DGCL、我們的修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應由特拉華州衡平法院提起，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院。此外，在法律允許的範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，排他性法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。
已授權但未發行的股份
我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將增發的股票用於各種目的，包括未來的公開發行以籌集額外的資本，為收購提供資金，以及作為員工薪酬。如上所述，普通股和優先股的授權但未發行股份的存在也可能使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
列表
我們已被授權將我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ATMU”。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構是Broadbridge Financial Solutions，Lake Success，New York。
 
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有資格未來出售的股票
我們不能肯定地預測我們普通股的股票市場銷售或可供出售的普通股股票對市場價格的影響(如果有的話)。我們也無法肯定地預測拆分是否或何時發生，或者康明斯將以其他方式出售其剩餘的普通股。在公開市場上出售或以其他方式獲得大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對普通股的現行市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。
本次發行完成後，我們將發行83,297,796股普通股。在受鎖定協議、轉售的其他合同限制和下文所述規則第144條規定的任何限制的限制下，本次發行中出售的我們普通股的所有股票將可以自由交易，不受限制，也不受證券法下的進一步登記。
鎖定安排和註冊權
關於此次發行，我們、我們的每一位董事、高管和康明斯將簽訂鎖定協議，在本招股説明書發佈之日後最多180天內限制我們的證券銷售，但在某些情況下，受某些例外情況或延期的限制。
此外，在禁售期結束後，康明斯將有權在符合某些條件的情況下，根據聯邦證券法要求我們登記其普通股的出售。請參閲《特定關係和關聯方交易 - 註冊權協議》。
在上述禁售期之後，根據證券法第144或701條規定，截至招股説明書發佈之日，康明斯持有的所有受限制證券或康明斯持有的普通股都有資格在公開市場出售。
規則第144條
本次發售的普通股一般可自由轉讓，不受《證券法》的限制或進一步登記，除非符合《證券法》的登記要求，或根據第144條或其他規定獲得豁免，否則不得公開轉售由我們的一名關聯公司持有的任何普通股。第144條規則允許我們的普通股在任何三個月期間向市場出售，其金額不超過以下較大者：
•
已發行普通股總數的1%；或
​
•
出售前四周我們普通股每週報告的平均交易量。
​
此類銷售還須遵守特定的銷售條款、六個月的持有期要求(如果在本招股説明書發佈之日起90天內出售，則為一年的持有期)、通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性。
第144條規則還規定，在出售前三個月內的任何時候都不被視為我們的關聯公司的人，如果在本招股説明書日期後90天內實益擁有我們的普通股股份至少六個月(如果出售發生在本招股説明書之日起一年內)，將有權自由出售我們普通股的此類股份，但條件是有關我們的當前公開信息可用。在出售前三個月內的任何時候，任何人都不被視為我們的關聯公司，並且實益擁有我們普通股的受限證券至少一年，根據規則第144條，他將有權自由出售我們普通股的這些股票，而不考慮規則第144條的當前公開信息要求。
 
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其他註冊聲明
我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份登記聲明，登記我們的普通股共計7,496,802股，以便根據我們的股權激勵計劃發行或預留髮行。此類登記聲明預計將在本招股説明書日期後不久提交，並將於向美國證券交易委員會提交文件時自動生效。因此，根據該登記聲明登記的股份將可在公開市場出售，除非該等股份受吾等的歸屬限制或上文所述的鎖定限制所規限。
 
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美國聯邦所得税和遺產税的重要考慮因素
非美國持有者
以下是美國聯邦所得税和遺產税的重大後果，即持有我們普通股的“非美國持有者”在本次發行中獲得的普通股的所有權和處置權，該持有者持有該普通股作為“資本資產”，符合修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第1221節的含義，並且不擁有，也沒有實際或建設性地擁有超過5%的我們的普通股。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是我們普通股的實益所有者，即：
•
非居民外星人；
​
•
外國公司；或
​
•
外國地產或信託。
​
如果您是在納税年度內在美國居住183天或以上的非居民外國人，或者您是美國聯邦所得税的前公民或前居民，則您不是非美國持有者。如果你是這樣的人，你應該諮詢你的税務顧問關於我們普通股的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果。
如果您是美國聯邦所得税合夥企業，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和您的活動。
本討論基於守則、根據守則頒佈的最終的、臨時的和擬議的財務條例、行政聲明、司法裁決和前述解釋，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。本討論僅用於一般目的，並不描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括替代最低税和醫療保險繳費税收後果，也不討論可能與您的特定情況相關的所有税收後果，也不討論特殊税收條款，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，例如某些金融機構或金融服務實體、保險公司、免税實體、符合納税條件的退休計劃，“合格外國養老基金”​(以及其所有權益由合格外國養老基金持有的實體)、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券交易商、被視為合夥企業或其他傳遞實體以繳納美國聯邦所得税的實體(以及其中的合夥人或實益所有人)、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、擁有美元以外的“功能貨幣”的個人、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司，權責發生制納税人就美國聯邦所得税而言，被要求在適用的財務報表中計入收入時確認收入的人，根據準則的推定銷售條款被視為出售普通股的人，以及作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有普通股的人。此外，除美國聯邦所得税和遺產税法律外，本摘要不涉及任何州、地方或外國税收或任何美國聯邦税法的任何方面。
建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況，以及任何州、地方、外國所得税和其他税法和税收條約的適用情況。
建議考慮購買我們普通股的投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及其他聯邦、州、地方和外國税法以及適用的税收條約的後果。
普通股分配情況
未來派發任何股息，以及派發股息的時間和金額，均由董事會酌情決定(如題為“股息政策”一節所述)。如果我們支付分發費用
 
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對於我們普通股的股票，此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將構成資本回報，這將首先減少您在我們普通股中的基數，但不會低於零，然後將被視為出售或以其他方式處置我們普通股的變現收益。見下文“普通股的處置”。
支付給您的股息通常將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税。然而，根據適用的所得税條約的條款，預扣税可能不適用，或者可能以較低的税率適用。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解您根據相關所得税條約有權享受的福利。為了獲得較低的預扣税率(受制於以下“-其他預扣税”部分的討論)，您需要向我們或我們的代理人提供一份適當簽署的適用國税局(“IRS”)表格W-8BEN-E(或其他適用表格或文件)，以證明您根據條約有權享受這種降低的税率。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理人持有股票，您將被要求向代理人提供適當的文件。即使我們當前或累計的收益或利潤少於分配金額，適用的扣繳義務人也可以選擇將整個分配視為美國聯邦預扣税目的的股息。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。
如果支付給您的股息與您在美國進行的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國設立的常設機構或固定基地)，在考慮某些扣減和抵免後，您通常將按適用於美國人的相同累進税率對股息徵税。此外，非美國公司持有人收到的此類有效關聯股息也可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分行利得税。與美國貿易或業務有效相關的股息免徵上一段所述的預扣税，但您將被要求向我們或代理人提供有效的IRS Form W-8ECI適當證明此類免税。
上述討論將在下面的“-備份預扣和信息報告”和“-其他預扣税”中進行討論。
處置普通股
根據下面“-備份預扣和信息報告”和“-其他預扣税”的討論，您一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售普通股或其他應税處置所實現的收益的預扣税，除非：
•
收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地(在這種情況下，適用下述特殊規則)；或
​
•
我們現在或曾經是“美國不動產控股公司”​(以下簡稱“USRPHC”)，在截至我們普通股的處置日期和我們普通股的非美國持有人持有期(以較短的時間為準)的五年期間內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的。
​
[br}一般而言，如果一家公司的“美國不動產權益”的公平市場價值等於(A)其全球不動產權益和(B)其用於或持有用於貿易或業務的其他資產的公平市場價值之和的50%或更多，則該公司是USRPHC。與USRPHC的股票相關的税收不適用於非美國持有者，其持有的實際和推定持有量在適用期間內任何時候都不超過我們普通股的5%或更少，前提是我們的普通股定期在成熟的證券市場交易。不能保證我們的普通股在任何時候都會按照上述規則在一個成熟的證券市場上進行定期交易。雖然在這方面不能保證，但我們認為我們沒有和
 
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目前不是USRPHC，未來也不會成為USRPHC。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解如果我們是或成為USRPHC可能導致的後果。
如果您確認出售或以其他方式處置與您在美國開展貿易或業務有關的普通股收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，您通常將按與美國人相同的方式對此類收益徵税。您應該諮詢您的税務顧問關於我們普通股的所有權和處置在美國的其他税收後果，包括如果您是一家公司，可能會徵收30%(或更低的條約税率)的分支機構利得税。
備份扣繳和信息報告
在支付普通股股息時，需要向美國國税局提交信息申報單。除非您遵守認證程序以證明您不是美國人，否則您也可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置我們的普通股所得收益相關的信息申報。根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。
除非您遵守證明程序以證明您不是美國人或以其他方式建立豁免，否則您可能需要對我們普通股的付款或出售或以其他方式處置我們普通股的收益進行後備扣繳。您提供一份正確執行的適用IRS表格W-8，證明您的非美國身份，這將允許您避免備用扣留。根據備份預扣規則預扣的金額不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以從您的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。
其他預提税金

美國聯邦遺產税
非美國個人持有者和實體的財產出於美國聯邦遺產税的目的可能包括在該個人的總遺產中(例如，由該個人出資的信託，該個人對其保留了某些權益或權力)，應注意到，如果沒有適用的條約豁免，我們的普通股將被視為美國所在地的財產，需繳納美國聯邦遺產税。
 
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前面有關美國聯邦所得税和遺產税考慮事項的討論僅供參考。這不是税務建議。我們敦促每個潛在投資者就擁有和處置我們普通股的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律和條約變化的後果。
 
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承銷(利益衝突)
債轉股各方通過多家承銷商發售本招股説明書所述普通股股份。高盛公司和摩根大通證券公司是承銷商的代表。我們、康明斯和債轉股各方希望就所發行的股票與下列承銷商達成承銷協議。在符合某些條件的情況下，債轉股各方已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意購買下表所示的股份數量。
承銷商
​ ​
總數
公司股票
待購
​ ​
數量：
可選
股票數量為
如果 ，則購買
最大選項
鍛鍊
​
高盛有限責任公司
​ ​ ​ ​ 5,086,834 ​ ​ ​ ​ ​ 763,025 ​ ​
摩根大通證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ 3,633,453 ​ ​ ​ ​ ​ 545,018 ​ ​
羅伯特·W·貝爾德公司
​ ​ ​ ​ 1,351,030 ​ ​ ​ ​ ​ 202,655 ​ ​
美國銀行證券公司
​ ​ ​ ​ 810,618 ​ ​ ​ ​ ​ 121,593 ​ ​
富國證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ 810,618 ​ ​ ​ ​ ​ 121,593 ​ ​
滙豐證券(美國)有限公司
​ ​ ​ ​ 337,758 ​ ​ ​ ​ ​ 50,664 ​ ​
PNC Capital Markets LLC
​ ​ ​ ​ 540,412 ​ ​ ​ ​ ​ 81,062 ​ ​
BTIG，LLC
​ ​ ​ ​ 337,758 ​ ​ ​ ​ ​ 50,663 ​ ​
ING Financial Markets LLC
​ ​ ​ ​ 337,758 ​ ​ ​ ​ ​ 50,663 ​ ​
KeyBanc Capital Markets Inc.
​ ​ ​ ​ 337,758 ​ ​ ​ ​ ​ 50,663 ​ ​
Loop Capital Markets LLC
​ ​ ​ ​ 270,206 ​ ​ ​ ​ ​ 40,531 ​ ​
Siebert Williams Shank&Co.，LLC
​ ​ ​ ​ 270,206 ​ ​ ​ ​ ​ 40,531 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 14,124,409 ​ ​ ​ ​ ​ 2,118,661 ​ ​
承銷商承諾認購以下所述期權所涵蓋的股份以外的所有要約股份(如果任何股份被認購)並支付，除非及直至行使該期權為止。
承銷商有權從債轉股各方額外購買最多2,118,661股，以彌補承銷商出售的股票數量超過上表所列總數。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據這一選項購買任何股份，承銷商將按上表所列的大致相同比例分別購買股份。
下表顯示了債轉股各方向承銷商支付的每股承銷折扣和佣金總額。在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下，這些金額被顯示出來。
債轉股各方支付(1)
​ ​
不鍛鍊
​ ​
全面鍛鍊
​
每股
​ ​ ​ $ 1.12125 ​ ​ ​ ​ $ 1.12125 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 15,836,993.59 ​ ​ ​ ​ $ 18,212,542.24 ​ ​
​
(1)
債轉股各方將獲得本次發行中出售的股份總數，包括根據承銷商購買額外股份的選擇權在債轉股中出售的任何股份。為了確定康明斯將從債轉股各方獲得的債務金額，康明斯預計債務將按本招股説明書日期的公允市場價值估值，待交換債務的公允市值合計將等於該等股份的首次公開發行總價減去該等股份的承銷折扣和佣金總額，均見本招股説明書首頁所示。出於美國證券法的目的，康明斯可能被視為支付了此類承銷折扣和佣金。
​
承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何股票
 
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可能會在首次公開募股價格的基礎上以每股0.67275美元的折扣價出售。在首次發行股票後，高盛公司和摩根大通證券公司可能會改變發行價和其他出售條款。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。
我們、我們的高管、董事和康明斯已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈之日起至本招股説明書發佈後180天期間，除非獲得高盛公司和摩根大通證券有限責任公司的事先書面同意，否則不得處置或對衝我們普通股的任何股份或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。有關某些轉讓限制的討論，請參閲“有資格未來出售的股票”。
在此次發行之前，這些股票還沒有公開上市。首次公開募股的價格將在我們、債轉股各方以及高盛公司和摩根大通證券公司之間進行談判。在釐定股份首次公開發售價格時，除現行市況外，將考慮的因素包括我們的歷史表現、對我們的業務潛力及盈利前景的估計、對管理層的評估，以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。
我們已被授權將我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ATMU”。
承銷商可以在公開市場上買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表尚未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外股份數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使從債轉股交易方購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來回補任何回補空頭頭寸。在釐定回補淡倉的股份來源時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場可供購買的股份價格與根據上述選擇權可購買額外股份的價格比較。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股份的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。
承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為高盛公司和摩根大通證券公司在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的股票或為該承銷商的賬户回購了股票。
回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響我們普通股的市場價格。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行。
我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們在此次發行總費用中的份額約為1,700萬美元，這筆錢將由康明斯支付。我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用，金額最高可達50,000美元。
 
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我們、康明斯和債轉股各方已同意賠償幾家承銷商的某些債務，包括證券法下的債務，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向康明斯及其子公司(包括我們)以及與康明斯及其子公司(包括我們)有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。某些承銷商(不是以承銷商的身份)或其附屬公司已被單獨聘請，就其過濾業務的戰略評估(包括剝離)向康明斯提供建議。
在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司、高級管理人員、董事和僱員可為其自身和其客户的賬户購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，該等投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供服務，並可能在未來不時在其正常業務過程中為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。此外，某些承銷商及其聯營公司可能會不時為他們自己或客户的賬户進行交易，並代表他們或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。某些承銷商或其關聯公司是定期貸款和循環信貸安排下的貸款人。此外，高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司將是下文所述的債轉股各方。
債轉股
預計康明斯與債轉股各方將簽訂債轉股協議。根據債轉股協議，在符合某些條件的情況下，債轉股雙方將以債轉股雙方持有的康明斯債務換取本次發售中將出售的我們普通股的股份。債轉股各方隨後將股票出售給承銷商，以換取現金。康明斯與債轉股雙方的債轉股預計將於本次發行結算日或之前進行，債轉股的完成是債轉股方向承銷商出售股份的結算條件。如果承銷商行使其從債轉股雙方購買額外普通股的選擇權，康明斯將以該等額外普通股換取債轉股雙方持有的康明斯額外未償債務。債轉股各方隨後將這些額外的普通股出售給承銷商，以換取現金。
債轉股各方持有的康明斯債務本金總額至少為3.536億美元。債轉股各方持有的康明斯債務金額預計將足以收購本次發行中將出售的我們普通股的所有股份，包括根據承銷商購買額外股份的選擇權可能出售的股份。在債轉股中，債轉股各方將獲得本次發行中出售的股份總數。用於確定
 
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(Br)康明斯將從債轉股各方獲得的債務金額，康明斯預計，債務將按本招股説明書發佈之日的公允市場價值進行估值，待交換債務的公允市值合計將等於首次公開募股總價格減去該等股票的承銷折扣和佣金合計，如本招股説明書封面所示。如果承銷商如上所述行使購買增發股份的選擇權，債轉股各方也將獲得增發股份，以換取債轉股各方持有的康明斯債務。為了確定康明斯將從債轉股各方獲得多少債務以換取額外的股份，債務債務將按本招股説明書日期的公允市場價值進行估值，待交換債務的公允市值總額將等於首次公開募股總價格減去該等股票的承銷折扣和佣金總額，每一項均如本招股説明書封面所示乘以獲得的額外股份數量，減去承銷折扣和佣金。債轉股各方將為自己的賬户作為本金收購和出售這些股票，而不是代表康明斯。如果康明斯與債轉股雙方如上所述簽訂債轉股協議，債轉股方將成為我們在債轉股中獲得的普通股的所有者，無論本次發行是否完成。債轉股各方，而不是康明斯，將從此次發行的股票出售中獲得淨收益。
就美國證券法而言，康明斯和債轉股各方將被視為本次發行中出售的我們普通股股份的承銷商；然而，本招股説明書中提及的承銷商僅指本“承銷(利益衝突)”部分第一段中列出的承銷商。
利益衝突
此次發行是根據金融行業監管局(FINRA)行為規則第5121條的適用條款進行的，因為擔任此次發行承銷商的高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司將因其作為債轉股交易方的角色而根據規則5121(F)(5)(C)(Ii)存在“利益衝突”，因為本次發行的所有淨收益將由債轉股交換方收取。因此，在沒有客户事先書面同意的情況下，高盛公司和摩根大通證券公司不會確認向他們行使自由裁量權的賬户進行銷售。規則5121規定，規則5121所界定的“合格獨立承銷商”必須參與招股説明書的編制，並就登記聲明和本招股説明書履行其一貫的盡職調查標準。因此，美國銀行證券公司將承擔此次發行中合格獨立承銷商的責任。美國銀行證券公司將不會因作為與此次發行相關的合格獨立承銷商而獲得任何額外費用。我們已同意賠償美國銀行證券公司因作為合格獨立承銷商而產生的責任，包括證券法下的責任。
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關國家”)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何股票，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定；但根據《招股説明書規則》規定的下列豁免，可隨時向有關國家的公眾發出股票要約：
(a)
招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
不到150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或
​
 
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(c)
招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形的，
​
惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第(3)條刊登招股章程或根據招股章程規例第(23)條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及吾等表示、確認及同意其為招股章程規例第(2)(E)條所指的“合資格投資者”。就招股章程規例所用該詞所用的任何股份向金融中介機構要約而言，各該等金融中介機構將被視為代表、確認及同意其在要約中收購的股份並非以非酌情基準收購，亦非為向有關人士要約或轉售而收購，而在可能導致向公眾人士要約出售任何股份的情況下，除非有關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售，或在已就每項建議要約或轉售取得承銷商的事先同意的情況下收購。
就本條文而言，就任何有關國家的股份而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。
英國
不得在英國向公眾要約發行任何股票，但可以根據英國招股説明書條例規定的以下豁免隨時向英國公眾要約發行任何股票：
(a)
屬於英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
不到150名自然人或法人(英國招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或
​
(c)
《2000年金融服務和市場法》第86條或經修訂的《金融服務和市場法》規定的任何其他情形，
​
但該等股份要約不會要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及吾等陳述、確認及同意其為英國招股章程規例第2條所指的“合資格投資者”。在英國招股説明書條例第1(4)條中使用的向金融中介機構要約的任何股份的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式代表其收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾發售任何股份的情況下向公眾出售任何股份的人士，但彼等在英國向如此界定的合資格投資者提出的要約或轉售除外，或在事先取得承銷商對各項建議要約或轉售的同意的情況下。
就本條文而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例，因其根據2018年歐盟(退出)法令而構成國內法律的一部分。
加拿大
股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或 中定義的認可投資者
 
163
目錄
 
《證券法》(安大略省)第73.3(1)條，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港
除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出邀請的公司。(Ii)適用於《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的“招股章程”，且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法律準許這樣做)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的“專業投資者”的股份除外。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售股份，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)提供給機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法第289章證券及期貨法第289章第4A節)；(Ii)根據《SFA》第275(1)節向相關人士(定義見《SFA》第275(2)節)，或根據《SFA》第(275)(1A)節規定的任何人，並按照《SFA》第(275)節規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》中規定的條件，向相關人士或任何人提供賠償。
如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)，該公司的證券(如《SFA》第239(1)節所定義)在該公司根據《SFA》第(275)節收購股份後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據《SFA》第(274)節向機構投資者轉讓或向相關人士(如《SFA》第(2)節所界定)轉讓；(2)如果該轉讓是由根據《SFA》第275(1A)節對該公司證券的要約產生的，(3)如果沒有或將不考慮轉讓的代價，(4)凡轉讓是通過法律實施的，(5)稱為
 
164
目錄
 
《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》2005年第276(7)條或《新加坡證券及期貨(要約投資)(股份及債券)規例》(第(32)條)所指明的第(6)條。
如果股份是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的，而該相關人士是一個信託(受託人並非認可投資者(如《國家外匯管理局》第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託獲得《SFA》第275條規定的股份後六個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓的要約條款為該等權利或權益是以每宗交易不少於S$200,000(或其等值的外幣)的代價(不論該款額是以現金、證券交換或其他資產支付)而取得的，則(3)在沒有或將不會就該項轉讓作出代價的情況下，(4)如該項轉讓是依法進行的，(5)如國家外匯管理局第276(7)條所指明的轉讓，或(6)如第32條所指明的轉讓。
日本
這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法令，經修訂)(以下簡稱FIEA)進行登記。證券不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售，除非根據豁免FIEA的登記要求及符合日本任何相關法律及法規的規定。
澳大利亞
與普通股有關的招股説明書或其他披露文件(如澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法)尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)。本文件尚未向ASIC提交，僅針對某些類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此文檔：
(a)
您確認並保證您是：
​
(i)
《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的“老練的投資者”；
​
(Ii)
您是《公司法》第708(8)(C)或(D)條所指的“老練投資者”，且您在要約提出前已向吾等提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；
​
(Iii)
根據《公司法》第708(12)條與公司有關聯的人；或
​
(Iv)
《公司法》第708(11)(A)或(B)節所指的“專業投資者”，如果您不能確認或擔保您是《公司法》規定的豁免成熟投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本文件向您提出的任何要約均無效且無法接受；和
​
(b)
閣下保證並同意閣下不會於該等普通股發行後12個月內於澳洲發售任何普通股以供轉售，除非任何此等轉售要約獲豁免遵守公司法第708條規定鬚髮出披露文件的規定。
​
瑞士
股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。這個
 
165
目錄
 
文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據本條款發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與股票或發售有關的發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文檔或與此次發行、公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監管機構FINMA(“FINMA”)提交，股份發售也不會受到瑞士金融市場監管局(“FINMA”)的監管，而且股份發售尚未也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。
阿拉伯聯合酋長國
除遵守阿拉伯聯合酋長國(及迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售及銷售的法律外，該等股份從未、亦不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或宣傳。此外，本招股説明書不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。
 
166
目錄​​​
 
法律事務
紐約Baker&McKenzie LLP將傳遞某些法律問題，包括在此發售的股票的合法性。紐約Simpson Thacher&Bartlett LLP將向承銷商傳遞此次發行股票的合法性。
專家
本招股説明書中包括康明斯公司旗下業務Atmus截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的三個會計年度的每一年的財務報表，以依賴獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威提供的。
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記聲明，涉及本招股説明書提供的我們普通股的股份。就本節而言，註冊説明書一詞是指原始註冊説明書和任何及所有修訂，包括對原始註冊説明書或任何修訂的附表和證物。作為註冊説明書的一部分提交的本招股説明書並未包含註冊説明書或美國證券交易委員會規則法規允許的證物和附表中列出的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，您應該參考註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在所有方面都符合提交的證物的要求。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。您也可以通過以下地址與我們聯繫，免費索取這些文件的副本：
Atmus Filtration Technologies Inc.
世紀大道26號
田納西州納什維爾37214
(615) 514 7339
完成本次發行後，我們將受交易所法案的信息要求約束，並將被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您將能夠在上面提供的美國證券交易委員會網站上免費查看我們向美國證券交易委員會提交的材料。我們打算向我們的普通股股東提供載有經獨立註冊會計師事務所審計的綜合財務報表的年度報告。
除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何關於我們或我們在本招股説明書中討論的交易的信息或陳述。如果您獲得的關於這些事項的任何信息或陳述沒有在本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中討論，您不得依賴該信息。本招股説明書不是向根據適用法律我們不允許向其提供或出售證券的任何地方或任何人出售證券的要約或購買要約的邀請。
 
167
目錄​​​
 
財務報表索引
Atmus經審計的財務報表
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
截至2022年12月31日的年度淨收益合併報表
和2020
 ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併全面收益表
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
截至2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
截至2022年12月31日的年度現金流量表
和2020
 ​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
截至2012年12月31日的年度母公司投資淨額變動合併報表
2022年、2021年和2020年
 ​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
Atmus未經審計的財務報表
​
截至2023年3月31日的三個月的簡明合併淨收入報表
和2022年3月31日
 ​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
​
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的簡明綜合全面收益表
 ​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
​
截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
​
截至2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表
和2022年3月31日
 ​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
​
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月母公司投資淨額變動簡明綜合報表
 ​ ​ ​ ​ F-34 ​ ​
​
簡明合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-35 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致康明斯公司董事會和Atmus Filtration Technologies Inc.股東。
對財務報表的意見
我們審計了康明斯公司旗下業務Atmus於2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日止三個年度內各年度的淨收益、全面收益、母公司投資淨額變動及現金流量的相關合並報表，包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個會計年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計準則對這些合併財務報表進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(I)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認
如合併財務報表附註3所述，本公司通過長期安排或獨立採購訂單向客户銷售產品。該公司的長期安排一般不包括承諾量，直到基本的採購訂單發出。通常，收入是根據運輸條款或其他合同安排在公司銷售的產品上確認的。截至2022年12月31日的年度，公司的淨銷售額為15.621億美元。
 
F-2
目錄
 
我們確定執行與收入確認相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，審計師在執行與公司收入確認相關的程序時所付出的高度努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的整體意見。這些程序除其他外包括：(1)通過獲取和檢查來源文件，包括採購訂單、發票、運輸單據和隨後的現金收據，評估本年度為收入交易樣本確認的收入；(2)確認截至年底的未付客户發票餘額樣本，並獲取和檢查來源文件，包括後來的現金收據或運輸單據，以確認沒有退回。
/s/普華永道會計師事務所
印第安納州印第安納波利斯
2023年2月21日
自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
 
F-3
目錄​
 
ATMUS
淨收益合併報表
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
單位：百萬
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
淨銷售額(A)
​ ​ ​
$
1,562.1
 ​ ​ ​ ​ $ 1,438.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,232.6 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​
​
1,203.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,088.3 ​ ​ ​ ​ ​ 923.2 ​ ​
毛利
​ ​ ​
​
358.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 350.5 ​ ​ ​ ​ ​ 309.4 ​ ​
運營費用和收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​
​
139.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 126.2 ​ ​ ​ ​ ​ 112.1 ​ ​
研發和工程費用
​ ​ ​
​
38.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 42.0 ​ ​ ​ ​ ​ 39.0 ​ ​
被投資方的股權、特許權使用費和利息收入
​ ​ ​
​
28.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 32.4 ​ ​ ​ ​ ​ 40.7 ​ ​
其他運營費用淨額
​ ​ ​
​
5.0
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
營業收入
​ ​ ​
​
203.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 214.7 ​ ​ ​ ​ ​ 199.0 ​ ​
利息支出
​ ​ ​
​
0.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
其他收入，淨額
​ ​ ​
​
8.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​
​
211.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 217.8 ​ ​ ​ ​ ​ 200.6 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​
​
41.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 46.5 ​ ​ ​ ​ ​ 57.8 ​ ​
淨收入
​ ​ ​
$
170.1
 ​ ​ ​ ​ $ 171.3 ​ ​ ​ ​ $ 142.8 ​ ​
​
(a)
包括對關聯方的銷售額分別為344.9美元、328.6美元和280.8美元。
​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄​
 
ATMUS
綜合全面收益表
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
單位：百萬
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
淨收入
​ ​ ​
$
170.1
 ​ ​ ​ ​ $ 171.3 ​ ​ ​ ​ $ 142.8 ​ ​
其他綜合(虧損)收入，税後淨額 ​ ​ ​ ​
養老金和其他退休後固定福利計劃的變化
​ ​ ​
​
2.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​
​
(16.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (12.0) ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​
扣除税後的其他綜合(虧損)收入合計
​ ​ ​
​
(14.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (11.3) ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​
綜合收益
​ ​ ​
$
155.9
 ​ ​ ​ ​ $ 160.0 ​ ​ ​ ​ $ 154.5 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄​
 
ATMUS
合併資產負債表
截至2022年和2021年12月31日
​ ​ ​
12月31日
​
單位：百萬
​ ​
2022
​ ​
2021
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
應收賬款和票據，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易和其他
​ ​ ​
​
174.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 161.9 ​ ​
關聯方應收賬款
​ ​ ​
​
67.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 60.8 ​ ​
庫存
​ ​ ​
​
251.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 245.8 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​
​
19.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​
​
512.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 482.1 ​ ​
長期資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​ ​
​
148.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 141.1 ​ ​
與權益法被投資人相關的投資和預付款
​ ​ ​
​
77.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 87.0 ​ ​
商譽
​ ​ ​
​
84.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 84.7 ​ ​
其他資產
​ ​ ​
​
57.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 53.4 ​ ​
總資產
​ ​ ​
$
879.4
 ​ ​ ​ ​ $ 848.3 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款(主要是貿易)
​ ​ ​
$
145.9
 ​ ​ ​ ​ $ 140.1 ​ ​
關聯方應付款
​ ​ ​
​
100.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 78.0 ​ ​
應計薪酬、福利和退休費用
​ ​ ​
​
18.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 28.8 ​ ​
應計產品保修的當前部分
​ ​ ​
​
5.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​
其他應計費用
​ ​ ​
​
79.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 61.3 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​
​
349.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 319.9 ​ ​
長期負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計產品保修
​ ​ ​
​
9.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​
其他負債
​ ​ ​
​
71.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 79.0 ​ ​
總負債
​ ​ ​
$
429.9
 ​ ​ ​ ​ $ 411.1 ​ ​
母公司淨投資 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司淨投資
​ ​ ​
$
505.3
 ​ ​ ​ ​ $ 478.8 ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​
​
(55.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (41.6) ​ ​
母公司淨投資總額
​ ​ ​
​
449.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 437.2 ​ ​
總負債和母公司淨投資
​ ​ ​
$
879.4
 ​ ​ ​ ​ $ 848.3 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄​
 
ATMUS
合併現金流量表
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
單位：百萬
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​
$
170.1
 ​ ​ ​ ​ $ 171.3 ​ ​ ​ ​ $ 142.8 ​ ​
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​
​
21.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.1 ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​
​
(12.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​
被投資公司扣除股息後的收益淨額
​ ​ ​
​
0.4
 ​ ​ ​ ​ ​ (2.8) ​ ​ ​ ​ ​ (16.9) ​ ​
重組行動，扣除現金付款後的淨額
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3.6) ​ ​
外幣重新計量和交易風險敞口
​ ​ ​
​
(1.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (5.8) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
流動資產和負債變動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​
​
(15.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (6.8) ​ ​
關聯方應收賬款
​ ​ ​
​
(7.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (8.0) ​ ​ ​ ​ ​ (5.1) ​ ​
庫存
​ ​ ​
​
(9.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (50.6) ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​
​
(6.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​
應付賬款
​ ​ ​
​
8.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 19.0 ​ ​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​
關聯方應付款
​ ​ ​
​
24.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​
其他應計費用
​ ​ ​
​
3.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 19.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
其他負債變動
​ ​ ​
​
(5.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 36.9 ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​
​
8.4
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​
​
177.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 202.3 ​ ​ ​ ​ ​ 213.1 ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本支出
​ ​ ​
​
(32.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (30.8) ​ ​ ​ ​ ​ (25.5) ​ ​
內部使用軟件的投資
​ ​ ​
​
(0.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​
​
(33.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (31.9) ​ ​ ​ ​ ​ (26.5) ​ ​
融資活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨轉賬到上級
​ ​ ​
​
(143.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (170.4) ​ ​ ​ ​ ​ (186.6) ​ ​
用於融資活動的現金淨額
​ ​ ​
​
(143.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (170.4) ​ ​ ​ ​ ​ (186.6) ​ ​
匯率變動對現金和現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
現金和現金等價物淨增加/(減少)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年初的現金和現金等價物
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末現金和現金等價物
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄​
 
ATMUS
母公司投資淨額變動合併報表
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度
單位：百萬
​ ​
淨母公司
投資
​ ​
累計
其他
綜合
虧損
​ ​
合計
​
2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 521.7 ​ ​ ​ ​ $ (42.0) ​ ​ ​ ​ $ 479.7 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 142.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 142.8 ​ ​
其他綜合收益，税後淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​
淨轉賬到上級
​ ​ ​ ​ (186.6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (186.6) ​ ​
2020年12月31日餘額
 ​ ​ ​ $ 477.9 ​ ​ ​ ​ $ (30.3) ​ ​ ​ ​ $ 447.6 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 171.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 171.3 ​ ​
其他綜合虧損，税後淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11.3) ​ ​ ​ ​ ​ (11.3) ​ ​
淨轉賬到上級
​ ​ ​ ​ (170.4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (170.4) ​ ​
2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 478.8 ​ ​ ​ ​ $ (41.6) ​ ​ ​ ​ $ 437.2 ​ ​
淨收入
​ ​ ​
​
170.1
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
170.1
 ​ ​
其他綜合虧損，税後淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(14.2)
 ​ ​ ​ ​
​
(14.2)
 ​ ​
淨轉賬到上級
​ ​ ​
​
(143.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(143.6)
 ​ ​
2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 505.3 ​ ​ ​ ​ $ (55.8) ​ ​ ​ ​ $ 449.5 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄​
 
ATMUS
合併財務報表附註
除非另有説明，否則所有量化披露將以美元在以下腳註中註明。
注1：業務描述
分離
隨附的康明斯公司旗下業務Atmus(“Atmus”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的合併財務報表包括康明斯公司(“母公司”或“康明斯”)過濾業務的歷史賬目，該公司是一家在美國印第安納州註冊成立的上市公司。2021年8月3日，康明斯公開宣佈，正在為其過濾業務探索戰略替代方案，包括可能將過濾業務從康明斯分離出來，成立一家獨立的公司。我們正在進行我們的普通股的首次公開募股。在本次發行結束之前，康明斯將把構成我們未來業務的過濾業務的幾乎所有資產和負債轉移給我們。
康明斯已通知我們，自本次招股説明書發佈之日起，康明斯打算進行免税拆分，據此，康明斯將向其股東提供在交換要約中將其持有的康明斯普通股股份交換為我們普通股的選擇權。倘若交換要約得以承擔及完成，但因交換康明斯持有的普通股不足全部股份而未獲悉數認購，則康明斯所擁有的其餘普通股可於一個或多個後續交換要約(連同最初的交換要約，“交換要約(S)”)中提出及/或按比例分配給康明斯股東，而該等股東的康明斯普通股股份在交換要約(S)完成後仍屬流通股(此類分配，連同交換要約(S)，稱為“分拆”)。
雖然康明斯打算進行拆分，但康明斯沒有義務在任何指定日期之前或根本沒有義務進一步處置其在我們的所有權權益，包括通過拆分。如果繼續進行，拆分可能受到各種條件的制約，包括收到任何必要的監管或其他批准，市場狀況令人滿意，收到美國國税局的私人信函裁決，以及全國公認的法律或會計師事務所的意見，大意是拆分和債轉股，連同這樣的拆分，將符合美國聯邦所得税目的對康明斯及其股東免税的交易資格。拆分的條件可能不滿足；康明斯可能決定即使條件滿足也不完成拆分；或者康明斯可能決定放棄這些條件中的一個或多個並完成拆分，即使所有條件都不滿足。
業務性質
Atmus業務經營、設計、製造和銷售過濾器、冷卻液和化工產品。Atmus向原始設備製造商、經銷商/分銷商和最終用户提供適用於First Fit和售後市場應用的產品，包括空氣過濾器、燃油過濾器、燃油水分離器、潤滑油過濾器、液壓過濾器、冷卻液、燃油添加劑和其他過濾系統。Atmus在不同的市場為廣泛的客户羣提供支持，包括駭維金屬加工內、石油和天然氣等駭維金屬加工外細分市場、農業、採礦、建築、發電、海洋和工業市場。該公司在北美、歐洲、南美、亞洲、澳大利亞和非洲等150多個國家和地區生產和銷售全球公認的FleetGuard品牌產品。FleetGuard的產品在世界各地的數千個配送中心都有售。
Atmus或有債務協議
2022年9月30日，我們簽訂了一份10億美元的信貸協議(“信貸協議”)，其中包括4億美元的循環信貸安排和6億美元的定期貸款安排(“貸款”)，以期與康明斯分道揚鑣。信貸協議項下的借款不會變成
 
F-9
目錄
 
除非及直至(其中包括)向公眾出售我們的股份，否則可根據信貸協議獲得。如果在2023年6月30日或之前沒有公開出售我們的股票，信貸協議將自動終止。如果根據信貸協議獲得借款，貸款將於2027年9月30日到期。
信貸協議下的借款將按不同的利率計息，這取決於貸款類型，在某些情況下，還取決於指定基準的利率和我們做出的適用選擇。通常，以美元計價的貸款將按調整後的定期擔保隔夜融資利率(SOFR)(包括對SOFR的0.10%的信貸利差調整)計息，外加1.125%至1.75%的利率，具體取決於我們的淨槓桿率。
注2：陳述依據
從2022年開始，我們過渡到公曆，報告期在季度公曆期間的最後一天結束。在2021年及之前，我們的報告期在最接近季度歷期最後一天的星期日結束。我們的財政年度在12月31日結束，無論12月31日是哪一天。
隨附的合併財務報表是根據美國公認的獨立會計原則編制的，反映了受共同控制的實體的組合，這些實體是從康明斯的歷史合併財務報表和會計記錄中“分割”出來的。因此，在合併財務報表中，康明斯對這項業務的淨投資(“母公司投資淨額”)代替控股權益列報。因此，合併財務報表反映了Atmus的綜合財務狀況、運營結果和現金流，就像該業務在分離之前是一家獨立公司一樣。編制合併財務報表需要管理層作出相當大的判斷，並反映管理層認為合理的重大假設和分配。因此，Atmus的合併財務報表可能不能反映Atmus未來的業績，也不一定反映Atmus的綜合運營結果、財務狀況和現金流，如果Atmus在報告期間作為一家獨立的上市公司運營的話。
在本報告所述期間，Atmus作為康明斯控制的更大業務集團的一部分運作，並相應地利用康明斯的設施和信息技術等集中化功能來支持其運營。從歷史上看，共享服務費用的一部分分配給了Atmus。康明斯還為Atmus履行了某些公司職能。與Atmus相關的公司費用已從母公司分配。這些分配的成本主要與某些治理和公司職能有關，如財務、財務、税務、人力資源、法律、投資者關係和某些其他成本。如果有可能將此類費用具體歸入Atmus的活動，則這些金額已直接記入Atmus的帳户或貸方，而不進行分配或分攤。其他此類費用的分配是基於對Atmus在一致列報期間提供的服務或獲得的福利的利用情況的合理反映，例如員工人數和第三方銷售的相對百分比。分配給Atmus的這些職能的總費用包括在合併淨收入報表中。
從歷史上看，Atmus的現金每天都會轉給母公司。這一安排不能反映Atmus如果在本報告所述期間是一家獨立於母公司的獨立企業，將能夠為其業務提供資金的方式。
{br]由於吾等並非債務的法定債務人，且吾等母公司的借款並非直接歸因於吾等，故吾等的母公司債務及相關利息開支在任何呈列期間均未分配予吾等。
注3：重要會計政策摘要
俄羅斯業務部門
[br}2022年3月17日，由於烏克蘭持續的衝突，康明斯董事會決定無限期暫停在俄羅斯的運營。由於暫停運營，我們評估了
 
F-10
目錄
 
在俄羅斯的資產的可回收性，並評估可能已經發生的其他負債。我們已經經歷過，並預計將繼續經歷無法收回客户應收賬款的情況。我們還確定，我們有一些專門為俄羅斯指定的庫存物品，這些物品將不能在其他地方使用。
由於暫停，2022年預留了約170萬美元的應收賬款，註銷了60萬美元的庫存。相關費用在合併淨收益表中分別計入其他營業費用、銷售淨額和銷售成本。截至2022年12月31日，已核銷的應收賬款收款約20萬美元。
新冠肺炎
[br}2020年初新冠肺炎的爆發成為一場全球流行病，由此帶來的經濟影響演變為一場全球經濟衰退。疫情導致我們的全球市場大幅下滑，對我們2020年的銷售和運營業績產生了負面影響。雖然對需求的大部分負面影響在2021年基本消退，但我們在2022年繼續經歷供應鏈中斷，這限制了我們滿足最終用户需求的能力，相關的財務影響反映為銷售成本增加。
對股權投資者的投資
我們使用權益法來核算我們對我們有能力施加重大影響的合資企業、關聯公司和聯盟的投資，通常表現為至少20%的股權或合夥企業股權，但不超過50%。一般而言，根據權益法，對這些實體的原始投資按成本入賬，然後在收購日期後按我們在收益或虧損中的權益份額進行調整。每一被投資人的權益收益或虧損是根據我們的所有權水平記錄的；如果虧損累積，我們將記錄我們的虧損份額，直到我們的投資完全耗盡。如果我們的投資已經完全耗盡，我們只有在我們是主要資金來源的情況下才會確認額外的損失。我們在我們的合併財務報表中剔除(在我們的所有權和百分比的範圍內)我們的權益法被投資人持有的尚未出售給第三方的庫存利潤。從權益法投資人收到的股息減少了我們收到的投資額，不會影響我們的收益。在我們的綜合資產負債表中，我們的投資被歸類為“與權益法投資有關的投資和墊款”。我們在合資企業、關聯公司和聯盟的業績中的份額在我們的綜合淨收入報表中報告為“來自被投資方的股權、特許權使用費和利息收入”，並在扣除所有適用的所得税後報告。我們的外國股權被投資人在我們的合併淨收入報表中扣除適用的外國所得税後列報。更多信息見附註5，“對股權被投資人的投資”。
合併財務報表編制中估計數的使用
編制財務報表需要管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表中呈報和披露的報告金額。這些合併財務報表中的重大估計和假設需要進行判斷，用於但不限於對未來現金流量的估計，以及與商譽和長期資產減值測試、折舊和攤銷的可用壽命、保修計劃、重組成本、所得税、遞延税額估值準備、或有和壞賬準備相關的其他假設。由於作出估計所涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能與這些估計不同。
目前無法估計恢復中的供應鏈以及潛在的相關中斷對相關未來財務影響的影響。這種不確定性可能會對我們在準備2022年財務業績時使用的某些估計產生未來的影響。
與客户的合同收入
產品收入確認銷售
我們通過長期協議或獨立採購訂單向客户銷售產品。我們的長期安排一般不包括承諾量，直到基礎採購訂單
 
F-11
目錄
 
已發放 個。通常，我們根據發貨條款或其他合同安排，在某個時間點確認我們銷售的產品的收入。所有相關的運輸和搬運費用在履行相關履約義務時應計。
我們的銷售安排可能包括徵收銷售税和其他類似的税，然後匯給相關的税務機關。我們選擇將這些税收的收入額扣除相關税費後列報，而不是將其作為額外收入列報。
我們根據傳統做法和競爭條件向客户授予信用額度和條款。典型的條款因市場而異，但我們的大多數產品銷售通常在開具發票後60天或更短的時間內付款。
銷售獎勵
我們為分銷網絡和OEM客户提供各種銷售激勵措施。這些計劃旨在促進我們產品的銷售或鼓勵OEM客户使用我們的產品。當這些銷售激勵存在不確定性時，我們可能會通過激勵應計來減少我們根據合同確認的收入金額。當不確定性消除後，應計項目將相應調整。銷售激勵主要分為三類：
•
售後返利；
​
•
銷量和增長返點；以及
​
•
營銷發展基金(“MDF”)。
​
對於售後服務返點，我們提供激勵措施來向某些經銷商和終端市場推廣銷售。這些回扣通常按季度或更頻繁的方式支付。在出售時，我們在確定整體交易價格時會考慮這些回扣的預期金額。估計數在每個月或季度末根據尚未支付的金額進行調整。售後服務返點是根據銷售額和歷史經驗估算的。
對於數量和增長返點，我們為特定客户提供在特定季度或年度達到指定數量的返點機會。在確定銷售收入時，我們會考慮最初銷售時這些回扣的預期金額。我們根據我們對客户在測算期內將達到的數量水平的最佳估計，更新我們對每月或季度返點金額的評估。
對於MDF，這些資金主要用於支持我們的客户的業務發展、營銷和廣告計劃、聯合開發的促銷項目、經銷商激勵和合作計劃。根據協議，資金按季度、年度或與收到這些資金的客户商定的方式應計和支付。
銷售退貨
銷售收入的初步確定也可能受到產品退貨的影響。除質量問題外，我們的大部分銷售都不存在退貨權利。我們在售後業務中確實提供了一定的退貨權，一些售後客户被允許每年退回少量過濾器。對未來回報的估計在銷售時計入基於歷史回報率的整體銷售收入的減少。
外幣交易和折算
我們按月末匯率將外國實體的資產和負債折算為美元，其中當地貨幣為本位幣。我們使用加權平均匯率將收入和支出換算成美元。我們將因換算產生的調整計入累計其他全面虧損的單獨組成部分，幷包括僅在出售、失去控制財務權益或相關外國投資清算時的淨收入調整。
 
F-12
目錄
 
{br]外幣交易損益計入淨收入。對於以美元為功能貨幣的外國實體，包括那些在高通脹經濟體運營的實體(如果適用)，我們使用歷史匯率重新衡量非貨幣餘額和相關的損益表金額。我們將由此產生的淨收入損益，包括衍生品的影響包括在我們的合併淨收益表中，與截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的兩個年度的交易收益(虧損)合計分別為30萬美元、40萬美元和50萬美元。
所得税會計
我們使用資產負債法確定所得税費用。根據這一方法，遞延税項資產和負債根據現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的計税基礎之間的暫時性差異的未來税務影響進行確認。淨營業虧損和信用結轉的未來税收優惠也被確認為遞延税項資產。我們每季度通過評估未來盈利的可能性和可以實施以實現我們的遞延税項淨資產的税務籌劃策略來評估遞延税項資產的可回收性。計入估值減值準備，以將税務資產減至管理層認為更有可能變現的淨值。如果我們的經營業績惡化，未來的評估可能會得出結論，需要更大的估值撥備來進一步減少遞延税項資產。此外，我們在多個税務管轄區經營，並在這些司法管轄區接受税務審計。這些審計可能涉及複雜的問題，可能需要較長的時間才能解決。我們應計入税務機關對不確定的税收狀況提出爭議可能導致的估計額外税款和利息。我們認為，根據現有的最新信息，我們為應接受審計的所有年度計提了足夠的所得税撥備。
我們的所得税撥備是根據獨立報税法編制的，該方法將會計準則編纂(“ASC”)740應用於合併後集團每個成員公司的獨立財務報表，就像集團成員是獨立和獨立的企業一樣。由於這種處理方式，母公司合併財務報表中包含的税務交易可能不會計入本公司單獨的合併財務報表中。同樣，本公司的綜合財務報表內可能存在某些在母公司的綜合財務報表和納税申報表中找不到的税務屬性。這類項目的例子包括淨營業虧損、税項抵免結轉和估值免税額，這些項目可能存在於獨立財務報表中，但不存在於母公司的綜合財務報表中。
此外，合併財務報表並不反映應付或應付母公司所得税相關事宜的任何金額，因為該等事宜於每年年底結算。
我們的所得税以及淨營業虧損和信貸結轉的未來收益的更完整描述在附註6《所得税》中披露。
應收賬款及壞賬準備
應收貿易賬款是指向客户開具帳單但尚未收回的金額，或已賺取但可能在經過一段時間後才開具帳單並在對價權變得無條件時記錄的金額。應收貿易賬款按發票金額入賬，接近可變現淨值，一般不計息。壞賬準備是我們對現有應收賬款中預期信用損失金額的最佳估計。我們根據我們的歷史收集經驗並根據當前的經濟環境對我們的應收賬款進行分析，從而確定撥備。這一預期損失估計數反映了預計在應收款合同期限內發生的損失。我們定期審查我們的壞賬準備。此外，在必要時，我們為被視為無法收回的特定賬款的全部金額提供撥備。在我們確定應收賬款很可能無法收回的期間，賬户餘額從備用金中註銷。壞賬準備餘額為240萬美元和
 
F-13
目錄
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為80萬美元；如上所述，增長主要是由俄羅斯推動的。在截至2022年12月31日的三年裏，壞賬註銷並不重要。
庫存
我們的庫存按成本或可變現淨值中較低者列報。截至2022年和2021年12月31日，我們分別約有34.4%和32.3%的庫存使用後進先出(LIFO)成本法進行估值。其他存貨的成本一般採用先進先出(FIFO)成本法進行估值。我們的庫存包括與年度實物庫存結果相關的調整估計數和後進先出成本法下的庫存成本變化估計數。由於部分製造的零部件在製造工廠之間的大量流動，我們沒有在內部衡量，我們的會計制度也沒有提供原材料和在製品之間有意義的分離。關於更多信息，見附註7，“庫存”。
物業、廠房和設備
我們採用ASC 842記錄物業、廠房和設備的成本價，包括融資租賃資產。我們使用直線折舊法對我們大部分財產、廠房和設備的成本進行折舊，建築物的折舊年限為20至40年，機器、設備和固定裝置的折舊年限為3至15年。融資租賃資產攤銷計入折舊費用。我們承擔正常的維護和維修費用。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三個年度，折舊支出總額分別為2,070萬美元、2,100萬美元和2,070萬美元。更多信息見附註8，“不動產、廠房和設備”和附註9，“租賃”。
長期資產減值
每當事件或情況顯示一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，我們就審查我們的長期資產是否可能減值。我們在可確認現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平評估長期資產的賬面價值的可回收性。當長期資產或資產組估計產生的預期未來税前現金流量(未貼現且不計利息)低於其賬面價值時，該資產或資產組計入減值。若該等現金流量低於該等資產或資產組的賬面價值，則減值虧損按該資產或資產組的估計公允價值與賬面值之間的差額計量。評估減值時用來估計現金流量的假設和估計，以及用來確定減值的公允價值，都會受到一定程度的判斷和複雜性的影響。假設和估計因實際結果或市場狀況的變化而導致的任何變化，可能會影響長期資產的賬面價值，並可能導致未來的減值費用。
租約
我們在合同開始時確定一項安排是否包含全部或部分租賃。使用權(“ROU”)資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。所有超過12個月的租賃導致在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認ROU資產和負債。由於我們的大部分租約沒有提供確定隱含利率所需的信息，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。這一利率是在考慮租賃期限、我們的信用狀況和租賃地的經濟環境等因素後確定的。在容易確定的情況下，我們使用隱含利率。
我們的租賃條款包括所有不可取消的期限，並可能包括在合理確定我們將行使該選項時延長(或不終止)租約的選項。帶有 的租約
 
F-14
目錄
 
在開始日期12個月或以下的租期在租賃期內按直線計算，不會導致確認資產或負債。
經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。融資租賃的租賃費用通常是前期負擔的，因為融資租賃的ROU資產是按直線折舊的，但負債的利息支出是利用利息方法確認的，這導致在租賃的頭幾年產生更多費用。我們與租賃和非租賃部分簽訂了租賃協議，主要涉及房地產、車輛和信息技術(“IT”)資產。對於車輛和房地產租賃，我們將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。對於IT租賃，我們根據每個組件的相對價值在租賃和非租賃組件之間分配付款。有關更多信息，請參閲附註9，“租賃”。
商譽
我們可以選擇首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，作為確定是否需要進行年度量化商譽減值測試的基礎。我們為我們的報告單位選擇了這一選項。此外，商譽的賬面價值必須在某些可能顯示減值的情況下進行臨時減值測試。
當我們被要求或選擇執行量化減值測試時，我們的報告單位的公允價值是使用貼現現金流模型以市場法或收益法估計的。我們的收益法使用貼現現金流模型，在該模型中，幾個時期的預期現金流量加上該時間期限結束時的最終價值，使用適當的回報率貼現至其現值。
貼現現金流模型要求我們對報告單位在多年期間的收入、毛利率、運營費用、營運資本投資和固定資產增加進行預測。此外，管理層必須為我們的報告單位估計一個反映市場匯率的加權平均資本成本，以用作貼現率。貼現現金流量與報告單位的賬面價值進行比較，如果低於賬面價值，則差額計入商譽減值損失。此外，我們還進行了敏感性分析，以確定在報告單位的公允價值低於其賬面價值之前，我們的預測可以波動多少。
截至第三財季末，我們執行了所需的程序。
我們的預測或估計的變化、我們的經營業績惡化和相關的現金流影響或貼現率的大幅增加可能會減少我們報告單位的估計公允價值，並導致未來的商譽減值。有關更多信息，請參閲附註10，“商譽”。
保修
我們在銷售產品時估計並記錄標準保修計劃的責任。我們的估計基於歷史經驗，反映了管理層在銷售產品時對預期成本的最佳估計，以及隨後在實際成本不同時對這些預期成本的調整。由於圍繞產品活動的性質和頻率的不確定性，此類活動的責任在我們承諾召回行動或召回變得可能和可評估時記錄下來，這通常發生在宣佈召回時。我們每季度審查和評估這些計劃的責任。有關更多信息，請參閲附註11，“產品保修責任”。
研究與開發
我們的研發計劃專注於為客户改進產品、擴展產品、創新和降低成本。研發支出包括工資、承包商費用、建築成本、水電費、測試、技術信息技術、管理費用
 
F-15
目錄
 
和公司成本的分攤，並在發生時扣除合同報銷淨額。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三個年度，研發支出分別為3850萬美元、4160萬美元和3790萬美元。
關聯方交易
根據各種合資協議的規定，我們可以從我們的合資企業購買產品和零部件，向我們的合資企業銷售產品和零部件，我們的合資企業可以向無關的各方銷售產品和零部件。合資企業轉讓價格可能與正常銷售價格不同。有些合資協議是按成本價轉讓產品，有些是按成本加成轉讓產品，有些是按市價轉讓產品。我們也可以從其他康明斯擁有的實體購買產品和組件，並將產品出售給其他康明斯擁有的實體。這些收購和銷售是按條款進行的，從而使利潤率在合理的市場價格範圍內。有關更多信息，請參閲附註15，“與母公司和相關方的關係”。
細分市場信息
根據我們審查和評估經營業績的方式，我們將我們的業務作為一個運營部門和一個可報告的部門進行運營。Atmus的首席運營決策者在合併的基礎上定期審查運營結果。首席運營決策者是我們的首席執行官。
股票薪酬
我們的母公司維護基於股票的薪酬計劃，根據該計劃，它從員工那裏獲得服務，作為母公司股權工具的對價。這些合併財務報表既包括公司內部員工的支出，也包括分配給公司用於股票薪酬的母公司支出。這些基於股票的薪酬成本按公允價值計量。費用一般在預期獎勵的服務期內以直線基礎確認。我們根據各自員工現金薪酬的分類，在合併淨收益表中列報基於股票的薪酬支出。
養老金和其他退休後福利
康明斯為符合條件的現任和前任員工提供一系列福利，包括養老金、退休後和離職後福利，我們的某些員工參與其中。就Atmus的合併財務報表而言，參與這些康明斯計劃被視為多僱主計劃。因此，福利債務、計劃資產和累計其他全面收益(虧損)金額不在合併資產負債表中顯示。然而，由於司法要求，一些計劃將作為交易的一部分進行轉移，並將被視為單一僱主計劃。更多信息見附註12，“養卹金和其他退休後福利”。
母公司淨投資
母公司淨投資代表母公司對我們的歷史投資、我們累計的税後淨收益以及與母公司的交易和從母公司分配的淨影響。
合併資產負債表中的母公司淨投資代表康明斯對Atmus的淨投資，並以股東權益的形式列示。合併母公司投資淨額變動表包括康明斯與Atmus之間根據集中現金管理進行的現金淨轉賬以及康明斯履行的其他與財務有關的職能。母公司淨投資賬户包括與康明斯的交易和公司分配的結算和淨影響，包括公司財務、會計和現場共享服務、信息服務、人力資源、營銷、公司辦公室和其他服務等行政費用。
 
F-16
目錄
 
在公司層面記錄並向下推至Atmus的其他資產和負債以及相關收入和支出的淨影響也包括在母公司淨投資中。
在合併資產負債表中反映在母公司投資淨額中的所有交易在合併現金流量表中被視為現金收付，並反映在合併現金流量表中的融資活動中。
注4：與客户簽訂合同的收入
收入分解
按地理區域劃分的收入
下表顯示了我們按地理區域劃分的綜合銷售額。歸因於地理區域的淨銷售額是基於客户的位置。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
單位：百萬
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
美國
​ ​ ​
$
720.5
 ​ ​ ​ ​ $ 619.6 ​ ​ ​ ​ $ 539.8 ​ ​
中國
​ ​ ​
​
99.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 141.9 ​ ​ ​ ​ ​ 135.2 ​ ​
其他國際業務
​ ​ ​
​
741.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 677.3 ​ ​ ​ ​ ​ 557.6 ​ ​
淨銷售額合計
​ ​ ​
$
1,562.1
 ​ ​ ​ ​ $ 1,438.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,232.6 ​ ​
按產品類別劃分的收入
下表按產品類別展示了我們的綜合銷售額。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
單位：百萬
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
燃料
​ ​ ​
$
674.7
 ​ ​ ​ ​ $ 612.6 ​ ​ ​ ​ $ 513.2 ​ ​
潤滑油
​ ​ ​
​
306.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 278.7 ​ ​ ​ ​ ​ 238.9 ​ ​
空氣
​ ​ ​
​
267.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 242.9 ​ ​ ​ ​ ​ 222.2 ​ ​
其他
​ ​ ​
​
312.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 304.6 ​ ​ ​ ​ ​ 258.3 ​ ​
淨銷售額合計
​ ​ ​
$
1,562.1
 ​ ​ ​ ​ $ 1,438.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,232.6 ​ ​
按大客户劃分的收入
對康明斯的關聯方銷售額佔2022年淨銷售額(302.2億美元)的19.3%，佔2021年淨銷售額(266.8億美元)的18.5%，佔2020年淨銷售額(225.5億美元)的18.3%。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三年中，兩家外部客户PACCAR和Traton Group佔我們年度淨銷售額的10%以上。這些客户佔2022年淨銷售額的16.2%和12.0%，佔2021年淨銷售額的15.1%和11.7%，佔2020年淨銷售額的14.2%和11.9%。在報告的三個年度內，沒有其他客户超過淨銷售額的10%。
附註5：對股權投資者的投資
與權益法被投資方相關的投資和預付款以及我們的持股比例如下：
​ ​ ​
所有權
百分比
​ ​
12月31日
​
單位：百萬
​ ​
2022
​ ​
2021
​
上海FleetGuard過濾器有限公司
​ ​ ​ ​ 50.0 ​ ​ ​ ​
$
23.9
 ​ ​ ​ ​ $ 30.7 ​ ​
FleetGuard Filters Pvt.Ltd.
​ ​ ​ ​ 49.5 ​ ​ ​ ​
​
51.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 54.7 ​ ​
Filum FibreTechnologies Pvt.Ltd.
​ ​ ​ ​ 49.7 ​ ​ ​ ​
​
1.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
與權益法被投資人相關的投資和預付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
77.0
 ​ ​ ​ ​ $ 87.0 ​ ​
 
F-17
目錄
 
2022年、2021年和2020年，我們的未合併股權投資對象獲得的股息分別為2310萬美元、2400萬美元和1930萬美元。
被投資人的權益、特許權使用費和利息收入，扣除適用税後如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
單位：百萬
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
上海FleetGuard過濾器有限公司
​ ​ ​
$
5.3
 ​ ​ ​ ​ $ 10.2 ​ ​ ​ ​ $ 10.8 ​ ​
FleetGuard Filters Pvt.Ltd.(1)
​ ​ ​
​
17.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ 24.9 ​ ​
Filum FibreTechnologies Pvt.Ltd.
​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
Atmus在淨收入中的份額
​ ​ ​
​
22.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 26.8 ​ ​ ​ ​ ​ 36.2 ​ ​
特許權使用費和利息收入
​ ​ ​
​
5.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​
被投資方的股權、特許權使用費和利息收入
​ ​ ​
$
28.0
 ​ ​ ​ ​ $ 32.4 ​ ​ ​ ​ $ 40.7 ​ ​
​
(1)
2020年包括1,400萬美元的優惠調整，與2020年3月通過的印度2020-2021年印度聯盟預算(印度税法變化)內的税收變化有關。有關印度税法變更的其他信息，請參閲附註6，“所得税”。
​
我們的合資企業主要是為了增加我們在地理區域的市場滲透率，減少資本支出，簡化我們的供應鏈管理和開發技術。我們持有50%或更少股權的合資企業的業績和投資分別包括在我們的合併淨收益表和合並資產負債表中的“來自被投資人的股權、特許權使用費和利息收入”和“與權益法被投資人有關的投資和預付款”。
•
上海福來佳過濾器有限公司 - 上海福來佳過濾器有限公司是1994年4月27日在上海成立的中外合資有限責任公司，由東風集團股份零部件集團有限公司和康明斯(中國)投資有限公司以50%的股份合資組建。上海福萊特加濾清器有限公司S批准的經營範圍包括製造和銷售各種柴油機、卡車、公交車、採礦、挖掘機等建築設備的濾清器及零配件給中國客户，並出口到阿特穆斯。上海福利佳過濾器有限公司擁有上海、武漢和十堰三個生產基地，其中上海是主要生產基地。
​
•
FleetGuard Filters Pvt.Ltd. - FleetGuard Filters Pvt.Ltd.是完美密封系統私人有限公司(印度)和康明斯過濾公司(美國)於1987年成立的有限公司，為從空氣、潤滑油、燃料、液壓和水過濾到冷卻劑和化學品的駭維金屬加工上和下的應用提供優質的過濾解決方案，樹立了基準。他們專注於向印度的First Fit和售後市場客户供應產品，並向Atmus出口。FleetGuard Filters Pv.Ltd.總部位於印度馬哈拉施特拉邦普納的班納，在印度不同的邦設有7家制造工廠：卡納塔克邦的 - Dharwad、泰米爾納德邦的Hosur、恰爾肯德邦的Jamshedpur、馬哈拉施特拉邦的南杜爾、瓦德基和Loni Khalbhor，以及北阿肯德邦的Sitarganj。
​
 
F-18
目錄
 
股權被投資方財務摘要
我們股權投資者的財務信息摘要如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
單位：百萬
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
淨銷售額
​ ​ ​
$
392.5
 ​ ​ ​ ​ $ 429.7 ​ ​ ​ ​ $ 338.6 ​ ​
毛利
​ ​ ​
​
136.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 98.8 ​ ​ ​ ​ ​ 126.9 ​ ​
淨收入
​ ​ ​
​
38.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 53.9 ​ ​ ​ ​ ​ 48.2 ​ ​
Atmus在淨收入中的份額
​ ​ ​
$
22.7
 ​ ​ ​ ​ $ 26.8 ​ ​ ​ ​ $ 36.2 ​ ​
特許權使用費和利息收入
​ ​ ​
​
5.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​
被投資方的權益、特許權使用費和利息收入總額
​ ​ ​
$
28.0
​ ​ ​ ​ $ 32.4 ​ ​ ​ ​ $ 40.7 ​ ​
流動資產
​ ​ ​
​
157.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 186.0 ​ ​ ​ ​ ​ 174.3 ​ ​
非流動資產
​ ​ ​
​
82.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 84.1 ​ ​ ​ ​ ​ 87.9 ​ ​
流動負債
​ ​ ​
​
(75.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (88.0) ​ ​ ​ ​ ​ (83.9) ​ ​
非流動負債
​ ​ ​
​
(7.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (5.3) ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​
淨資產
​ ​ ​
$
156.7
​ ​ ​ ​ $ 176.8 ​ ​ ​ ​ $ 173.4 ​ ​
Atmus佔淨資產的份額
​ ​ ​
$
78.9
 ​ ​ ​ ​ $ 88.1 ​ ​ ​ ​ $ 86.4 ​ ​
附註6：所得税
下表彙總了所得税前收入：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
單位：百萬
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
美國收入
​ ​ ​
$
68.8
 ​ ​ ​ ​ $ 73.1 ​ ​ ​ ​ $ 62.4 ​ ​
對外收入
​ ​ ​
$
142.9
 ​ ​ ​ ​ $ 144.7 ​ ​ ​ ​ $ 138.2 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​
$
211.7
 ​ ​ ​ ​ $ 217.8 ​ ​ ​ ​ $ 200.6 ​ ​
所得税費用(福利)包括：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
單位：百萬
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
當前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國聯邦和州
​ ​ ​
$
28.6
 ​ ​ ​ ​ $ 15.5 ​ ​ ​ ​ $ 29.0 ​ ​
外來的
​ ​ ​
​
25.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 33.7 ​ ​ ​ ​ ​ 25.4 ​ ​
當期所得税支出總額
​ ​ ​
​
54.3
​ ​ ​ ​ ​ 49.2 ​ ​ ​ ​ ​ 54.4 ​ ​
延期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國聯邦和州
​ ​ ​
​
(11.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​
外來的
​ ​ ​
​
(1.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (4.3) ​ ​ ​ ​ ​ (9.5) ​ ​
印度税法變化的影響
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​
遞延所得税支出(福利)合計
​ ​ ​
​
(12.7)
​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​
$
41.6
​ ​ ​ ​ $ 46.5 ​ ​ ​ ​ $ 57.8 ​ ​
 
F-19
目錄
 
美國法定聯邦所得税率與實際税率的對賬如下：​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
美國法定聯邦所得税税率
​ ​ ​
​
21.0%
 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
扣除聯邦影響後的州所得税
​ ​ ​
​
0.9%
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
外國子公司和合資企業的税率和應税差異
​ ​ ​
​
(2.6)%
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.5)% ​ ​
研究税收抵免
​ ​ ​
​
(0.6)%
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.9)% ​ ​
國外衍生無形收入
​ ​ ​
​
(1.3)%
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​
估值免税額
​ ​ ​
​
(0.4)%
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
不確定的税收狀況
​ ​ ​
​
2.5%
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​
​
0.2%
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
實際税率
​ ​ ​
​
19.7%
 ​ ​ ​ ​ ​ 21.3% ​ ​ ​ ​ ​ 28.8% ​ ​
我們2022年的有效税率為19.7%，而2021年和2020年的有效税率分別為21.3%和28.8%。我們有效税率的降低主要是由於我們在美國和外國的所得税前收入結構發生了變化。截至2022年12月31日的一年，包含540萬美元的不利離散税目，主要是由於520萬美元的税收準備金不利變化。
截至2021年12月31日的年度，包含260萬美元的不利淨離散税目，主要是由於350萬美元的不利準備金變化，但被90萬美元的有利其他離散税目部分抵消。
截至2020年12月31日的年度，包含2410萬美元的不利淨離散税項，主要是由於1820萬美元的不利準備金變化，890萬美元的預扣税調整，部分被300萬美元的優惠其他離散税項抵消。印度税法的修改取消了股息分配税，代之以較低的預提税率，因為負擔從股息支付者轉移到股息接受者。
印度税法的修改導致對截至2020年12月31日的年度的合併淨收入報表進行了以下調整：
​ ​ ​
有利的
(不利)
​
單位：百萬
​ ​
2020
​
被投資方的股權、特許權使用費和利息收入
​ ​ ​ $ 14.0 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ $ (8.9) ​ ​
淨利潤表影響
​ ​ ​ $ 5.1 ​ ​
截至2022年12月31日，2.089億美元的非美國收益被視為無限期再投資於未計提遞延税項的美國以外的業務。由於與假設計算相關的複雜性，確定相關遞延税項負債(如果有的話)是不可行的。
 
F-20
目錄
 
產生遞延税項淨資產(負債)的結轉税收優惠和財務報告與税務報告臨時差異的税收影響如下：
​ ​ ​
12月31日
​
單位：百萬
​ ​
2022
​ ​
2021
​
遞延納税資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對外結轉福利
​ ​ ​
$
18.6
 ​ ​ ​ ​ $ 17.6 ​ ​
應計費用
​ ​ ​
​
15.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0 ​ ​
保修費
​ ​ ​
​
3.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​
​
4.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​
其他
​ ​ ​
​
12.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​
遞延税項總資產
​ ​ ​
​
54.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 47.7 ​ ​
估值免税額
​ ​ ​
​
(16.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (17.6) ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​
​
37.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 30.1 ​ ​
遞延納税義務 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​ ​
​
8.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​
境外子公司和合資企業未匯出收入
​ ​ ​
​
12.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0 ​ ​
員工福利計劃
​ ​ ​
​
1.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
租賃資產
​ ​ ​
​
4.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​
其他
​ ​ ​
​
5.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​
​
30.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 35.8 ​ ​
遞延税金淨資產(負債)
​ ​ ​
$
7.0
 ​ ​ ​ ​ $ (5.7) ​ ​
我們截至2022年12月31日的對外結轉福利將於2023年開始到期。計入估值減值準備，以將遞延税項總資產減少至我們認為較有可能變現的數額。估值津貼為1,640萬美元，2022年淨減少120萬美元。估值撥備主要是由於實現海外淨營業虧損結轉利益的不確定性所致。
我們的合併資產負債表包含以下與税務相關的項目：
​ ​ ​
12月31日
​
單位：百萬
​ ​
2022
​ ​
2021
​
預付費用和其他流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可退還的所得税
​ ​ ​
$
0.8
 ​ ​ ​ ​ $ 0.3 ​ ​
其他資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延所得税資產
​ ​ ​
​
14.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​
其他應計費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付所得税
​ ​ ​
​
6.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​
其他負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一次性過渡税
​ ​ ​
​
0.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
遞延所得税負債
​ ​ ​
​
7.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 19.1 ​ ​
 
F-21
目錄
 
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四個年度的未確認税收優惠對賬如下：
​ ​ ​
12月31日
​
單位：百萬
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
年初餘額
​ ​ ​
$
19.0
​ ​ ​ ​ $ 16.6 ​ ​ ​ ​ $ 1.8 ​ ​
增加本年度納税情況
​ ​ ​
$
3.2
 ​ ​ ​ ​ $ 2.4 ​ ​ ​ ​ $ 2.7 ​ ​
增加前幾年的納税情況
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 12.3 ​ ​
減少前幾年的納税情況
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (0.2) ​ ​
年終餘額
​ ​ ​
$
22.2
​ ​ ​ ​ $ 19.0 ​ ​ ​ ​ $ 16.6 ​ ​
2022年、2021年和2020年未確認的税收優惠總額，如果得到確認，將對未來時期的有效税率產生有利影響。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我們已累計與未確認税收優惠相關的利息支出分別為700萬美元、500萬美元和390萬美元。我們確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的潛在應計利息和罰款。
審計結果和審計結算的時間受重大不確定性的影響。雖然我們相信這些問題已有足夠的撥備，但這些問題的最終解決可能會對我們的收益產生不利影響。相反，如果這些問題在未來得到有利的解決，相關撥備將會減少，從而對收益產生積極影響。
由於我們的全球業務，我們在不同的司法管轄區提交所得税申報單，包括美國聯邦、州和外國司法管轄區。我們經常受到世界各地税務當局的審查，包括澳大利亞、比利時、巴西、加拿大、中國、法國、印度、墨西哥、英國和美國。除了極少數例外，我們的美國聯邦、主要州和外國司法管轄區在2018年前的幾年內不再需要繳納所得税。
注7：庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存包括：
​ ​ ​
12月31日
​
單位：百萬
​ ​
2022
​ ​
2021
​
成品
​ ​ ​
$
195.9
 ​ ​ ​ ​ $ 183.6 ​ ​
在製品和原材料
​ ​ ​
​
92.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 85.0 ​ ​
按先進先出成本計算的存貨
​ ​ ​
​
288.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 268.6 ​ ​
先進先出超過後進先出
​ ​ ​
​
(36.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (22.8) ​ ​
總庫存
​ ​ ​
$
251.8
 ​ ​ ​ ​ $ 245.8 ​ ​
附註8：物業、廠房和設備
我們的財產、廠房和設備餘額詳情如下：
​ ​ ​
12月31日
​
單位：百萬
​ ​
2022
​ ​
2021
​
土地和建築
​ ​ ​
$
68.7
 ​ ​ ​ ​ $ 67.1 ​ ​
機器、設備和固定裝置
​ ​ ​
​
304.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 301.7 ​ ​
施工中
​ ​ ​
​
35.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 25.6 ​ ​
財產、廠房和設備，毛收入
​ ​ ​
​
408.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 394.4 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​
​
(259.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (253.3) ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​ ​
$
148.4
 ​ ​ ​ ​ $ 141.1 ​ ​
 
F-22
目錄
 
注9：租賃
我們的租賃組合主要包括房地產和設備租賃。我們的房地產租賃主要包括土地、辦公、配送、倉儲和製造設施。這些租約的期限通常從2年到50年不等，並可能包含長達10年的續訂選項，由我們酌情決定。我們的設備租賃組合主要包括車輛、叉車和IT設備。這些租約的期限通常從兩年到三年不等，並可能包含續簽選項。我們的租賃一般不包含可變租賃付款，但(1)某些國外房地產租賃的付款與通脹掛鈎，以及(2)某些房地產的執行成本(如税收、保險和維護)，這些費用是根據出租人在該年度發生的實際費用支付的。我們的租約一般不包括剩餘價值擔保。
截至2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度，我們的運營租賃成本分別為1,070萬美元、1,060萬美元和980萬美元。我們的融資租賃成本、短期租賃成本和可變租賃成本在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四個年度內並不重要。
與租賃相關的補充資產負債表信息：
​ ​ ​
12月31日
​ ​ ​ ​
單位：百萬
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
資產負債表位置
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運行中
​ ​ ​
$
32.4
 ​ ​ ​ ​ $ 32.7 ​ ​ ​ 其他資產 ​
財務(1) ​ ​ ​
$
0.6
 ​ ​ ​ ​ $ 2.1 ​ ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​
租賃總資產
​ ​ ​
$
33.0
 ​ ​ ​ ​ $ 34.8 ​ ​ ​ ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運行中
​ ​ ​
$
9.0
 ​ ​ ​ ​ $ 9.1 ​ ​ ​ 其他應計費用 ​
財務
​ ​ ​
$
0.4
 ​ ​ ​ ​ $ 0.7 ​ ​ ​ 其他應計費用 ​
長期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運行中
​ ​ ​
$
23.2
 ​ ​ ​ ​ $ 23.9 ​ ​ ​ 其他負債 ​
財務
​ ​ ​
$
0.7
 ​ ​ ​ ​ $ 1.4 ​ ​ ​ 其他負債 ​
租賃總負債
​ ​ ​
$
33.3
 ​ ​ ​ ​ $ 35.1 ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
融資租賃資產在2022年12月31日和2021年12月31日的累計攤銷淨額分別為130萬美元和120萬美元。
​
與租賃相關的補充現金流和其他信息：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
單位：百萬
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
計入租賃負債計量的金額支付的現金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃產生的營運現金流
​ ​ ​
$
9.4
 ​ ​ ​ ​ $ 9.4 ​ ​ ​ ​ $ 8.5 ​ ​
以租賃義務換取的使用權資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​ ​
$
7.4
 ​ ​ ​ ​ $ 14.7 ​ ​ ​ ​ $ 18.4 ​ ​
融資租賃
​ ​ ​
$
0.8
 ​ ​ ​ ​ $ 1.0 ​ ​ ​ ​ $ 2.4 ​ ​
 
F-23
目錄
 
與租賃相關的其他信息：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
加權平均剩餘租賃年限(單位：年) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​ ​
​
3.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​
融資租賃
​ ​ ​
​
3.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
加權平均貼現率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​ ​
​
3.4%
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
融資租賃
​ ​ ​
​
1.5%
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
以下是截至2022年12月31日租賃開始時期限超過一年的融資和經營性租賃的未來最低租賃付款摘要，以及最低付款的淨現值：
單位：百萬
​ ​
財務
租約
​ ​
運行中
租約
​
2023
​ ​ ​ $ 0.4 ​ ​ ​ ​ $ 10.0 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
2027年後
 ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
最低租金總額
​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 34.3 ​ ​
利息
​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (2.1) ​ ​
最低租賃淨付款現值
​ ​ ​ $ 1.1 ​ ​ ​ ​ $ 32.2 ​ ​
附註10：商譽
商譽不攤銷，但每年在報告單位進行減值測試，如果事件或情況表明可能存在減值，則會更頻繁地進行減值測試。我們每年對我們的報告單位進行商譽減值評估。在這些合併財務報表所涵蓋的期間內，商譽沒有減值。
注11：產品保修責任
產品保修責任(包括應計產品活動)的表格對帳如下：
​ ​ ​
12月31日
​
單位：百萬
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
年初餘額
​ ​ ​
$
23.9
 ​ ​ ​ ​ $ 23.2 ​ ​ ​ ​ $ 8.5 ​ ​
已簽發基本保修條款
​ ​ ​
​
1.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​
已發佈產品活動條款
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​
在此期間進行的付款
​ ​ ​
​
(7.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (7.6) ​ ​ ​ ​ ​ (9.9) ​ ​
更改已有產品保修的預估
​ ​ ​
​
(2.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外幣折算及其他
​ ​ ​
​
(0.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
年終餘額
​ ​ ​
$
15.5
 ​ ​ ​ ​ $ 23.9 ​ ​ ​ ​ $ 23.2 ​ ​
 
F-24
目錄
 
我們合併資產負債表上的保修負債如下：
​ ​ ​
12月31日
​
單位：百萬
​ ​
2022
​ ​
2021
​
當前部分
​ ​ ​
$
5.9
 ​ ​ ​ ​ $ 11.7 ​ ​
長期部分
​ ​ ​
​
9.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​
合計
​ ​ ​
$
15.5
 ​ ​ ​ ​ $ 23.9 ​ ​
燃油加熱器活動應計
燃油加熱器的特定應用發現了質量問題，該問題主要影響了一個客户，導致了召回活動。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，這項活動總共積累了2420萬美元。截至2022年12月31日的應計餘額為970萬美元。
附註12：養老金和其他退休後福利
養老金計劃
康明斯的多僱主計劃
康明斯為其合格員工提供各種退休福利(“康明斯計劃”)，其中包括Atmus在美國和其他國家的合格員工。由於康明斯向Atmus的合格員工和退休人員提供這些福利，Atmus參與這些計劃的員工的成本在合併財務報表中反映，而相關資產和負債由康明斯保留。
2022年、2021年和2020年，康明斯分配給Atmus的固定福利養老金計劃服務成本總額分別為580萬美元、680萬美元和580萬美元。這些成本反映在合併財務報表中，作為銷售、研究、開發和工程費用以及銷售、一般和行政費用的組成部分。2022年、2021年和2020年，分配給Atmus的非服務福利分別為340萬美元、270萬美元和190萬美元。非服務福利反映為其他收入淨額的一個組成部分。
以下是康明斯贊助的重要固定收益養老金計劃列表，符合條件的Atmus員工和退休人員參與其中：
國家/地區
​ ​
固定收益計劃名稱(S)
​
墨西哥 ​ ​ 養老金計劃、工齡保險費、解僱賠償金(A) ​
英國 ​ ​ 康明斯英國養老金計劃 ​
美國 ​ ​ 康明斯養老金計劃 ​
​ ​ ​ 康明斯公司超額福利退休計劃 ​
​ ​ ​ 康明斯公司退休後醫療和人壽保險計劃 ​
Atmus計劃
Atmus有固定福利養老金計劃，該計劃將與向符合條件的參與者提供退休福利的業務一起轉移，統稱為“Atmus計劃”。這些計劃的福利主要基於員工收入和計入信用的服務。
比利時和墨西哥這兩個國家的計劃是2022年新制定的。在比利時和墨西哥制定計劃之前，Filtration員工參與了康明斯的計劃。
 
F-25
目錄
 
Atmus計劃的固定收益養老金計劃總支出在2022年為200萬美元，2021年和2020年為80萬美元。分配給Atmus的服務成本在2022年為150萬美元，2021年和2020年為60萬美元。這些成本反映在合併財務報表中，作為銷售、研究、開發和工程費用以及銷售、一般和行政費用的組成部分。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的四個年度中，分配給Atmus的非服務成本無關緊要。這些非服務成本反映為其他收入淨額的一個組成部分。
截至2022年和2021年12月31日，Atmus計劃的固定收益養老金計劃負債總額分別為730萬美元(包括比利時和墨西哥計劃的90萬美元)和970萬美元。這些負債作為其他負債的組成部分反映在合併財務報表中。
以下是Atmus的重要計劃列表：
國家/地區
​ ​
固定收益計劃名稱(S)
​
比利時 ​ ​ 規範規劃規劃覆蓋範圍 ​
法國 ​ ​ 賠償損失 ​
德國 ​ ​ 爾索貢·索德農·馮1979年10月 ​
日本 ​ ​ 員工退休津貼計劃 ​
墨西哥 ​ ​ 養老金計劃、工齡保險費、解僱賠償金(A) ​
​
(a)
墨西哥已建立新計劃，但在一段時間內，某些Filtration員工將繼續參與康明斯的計劃，直到他們被轉移到新的Filtration計劃中。
​
附註13：承付款和或有事項
法律訴訟
我們在正常業務過程中會遇到幾起訴訟和索賠，包括與產品責任、產品的使用和性能、保修事宜、產品召回、專利、商標或其他知識產權侵權行為、合同責任、業務行為、外國司法管轄區的納税申報、經銷商終止、工作場所安全和環境問題有關的訴訟。我們否認對其中許多訴訟、索賠和訴訟承擔責任，並正在積極為此類訴訟、索賠和訴訟辯護。我們承保各種形式的商業、財產和意外傷害、產品責任和其他形式的保險；然而，此類保險可能不適用或不足以支付與我們就這些訴訟、索賠和訴訟做出的判決相關的費用。我們不認為這些訴訟是個別或整體的實質性訴訟。雖然我們相信，我們也已就未決訴訟、索賠和法律程序為我們的預期未來負債建立了足夠的應計項目，但不能保證任何現有或未來的訴訟、索賠或訴訟的最終解決方案不會對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
賠款
我們定期簽訂各種合同安排，同意就某些類型的損失賠償第三方。常見的賠償類型包括：
•
產品責任和許可、專利或商標賠償；
​
•
資產出售協議，我們同意賠償買方未來因出售資產而面臨的環境風險；以及
​
•
我們同意賠償對方因合同中的失實陳述而蒙受損失的任何合同協議。
​
 
F-26
目錄
 
我們定期評估不得不產生與這些賠償相關的成本的可能性，併為可能發生的預期損失應計。由於賠償與特定的已知負債無關，並且由於其不確定性，我們無法估計與這些賠償相關的潛在損失的最大金額。
附註14：累計其他綜合損失
各構成部分累計其他綜合收益(虧損)變動情況如下：
單位：百萬
​ ​
養老金變化和
其他退休後
確定的福利計劃
​ ​
外幣
轉換調整
​ ​
合計
​
2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ (2.2) ​ ​ ​ ​ $ (39.8) ​ ​ ​ ​ $ (42.0) ​ ​
重新分類前的其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​
税收優惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税後金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​
本期淨其他綜合虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​
2020年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ (2.2) ​ ​ ​ ​ $ (28.1) ​ ​ ​ ​ $ (30.3) ​ ​
重新分類前的其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前金額
​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ (12.0) ​ ​ ​ ​ ​ (11.0) ​ ​
税費
​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
税後金額
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (12.0) ​ ​ ​ ​ ​ (11.3) ​ ​
本期淨其他綜合虧損
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (12.0) ​ ​ ​ ​ ​ (11.3) ​ ​
2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ (1.5) ​ ​ ​ ​ $ (40.1) ​ ​ ​ ​ $ (41.6) ​ ​
重新分類前的其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前金額
​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ (16.6) ​ ​ ​ ​ ​ (13.5) ​ ​
税費
​ ​ ​
​
(0.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(0.7)
 ​ ​
税後金額
​ ​ ​
​
2.4
 ​ ​ ​ ​
​
(16.6)
 ​ ​ ​ ​
​
(14.2)
 ​ ​
本期淨其他綜合虧損
​ ​ ​
​
2.4
 ​ ​ ​ ​
​
(16.6)
 ​ ​ ​ ​
​
(14.2)
 ​ ​
2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 0.9 ​ ​ ​ ​ $ (56.7) ​ ​ ​ ​ $ (55.8) ​ ​
注15：與母公司及關聯方的關係
從歷史上看，Atmus一直與康明斯的其他附屬公司在正常業務過程中進行管理和運營。因此，某些分攤成本已分配給Atmus，並在合併財務報表中作為費用反映。康明斯及Atmus管理層認為，就合併財務報表而言，康明斯及Atmus所採用的分配方法是合理及適當地反映應歸屬於Atmus的康明斯歷史開支；然而，在合併財務報表中反映的開支可能並不代表Atmus在歷史上作為獨立獨立實體營運時於列報期間所產生的實際開支。此外，合併財務報表中反映的費用可能不代表Atmus未來將發生的費用。
 
F-27
目錄
 
公司成本/分配
合併財務報表包括康明斯為Atmus或代表Atmus提供服務而產生的公司成本。這些費用是康明斯提供的共享服務和基礎設施，包括信息技術、行政、財務、人力資源、法律和其他公司和基礎設施服務。
合併財務報表中反映的公司成本包括對業務的直接費用和對Atmus的間接分配。直接計入Atmus的成本，如康明斯商業服務，主要根據實際使用情況確定。
間接撥款與康明斯提供的共享服務和基礎設施相關，這些服務和基礎設施將使Atmus受益，但尚未以上述方式直接計入業務。這些公司成本使用管理層認為一致和合理的方法分配給Atmus。主要分配因素是第三方收入；然而，也根據基本活動的性質使用其他相關指標。例如，將編制作為分配動因來分配人力資源部門成本。
合併財務報表中反映的費用可能不代表Atmus在歷史上作為一個獨立、獨立的實體運營時在列報期間將發生的實際費用。分配和直接計入的費用反映了母公司代表公司發生的所有費用。所有公司費用和分配都被認為是Atmus在合併淨收入報表中確認成本的期間向康明斯支付的。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三個年度，分配給Atmus的企業總成本分別為4500萬美元、5430萬美元和4800萬美元。分配的公司成本包括淨銷售額、銷售成本、銷售、一般和行政費用、研究、開發和工程費用以及其他收入，淨額。
現金管理和融資
康明斯使用集中化方法進行現金管理併為其運營提供資金，包括Atmus的運營。因此，在合併財務報表中沒有向Atmus分配現金和現金等價物。Atmus的現金收入被掃入康明斯的賬户，與Atmus從康明斯的賬户中提取的金額相抵，並在截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表中分別反映為零和760萬美元的關聯方應付款。所有債務都由康明斯提供資金，全資和多數股權子公司的融資決策由康明斯的公司財務業務決定。
關聯方餘額
截至2022年12月31日和2021年12月31日，Atmus銷售的產品的貿易應收賬款分別為5720萬美元和4520萬美元，在與康明斯的正常過程中購買的產品的應收賬款分別為7570萬美元和6500萬美元。截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年，我們對康明斯的銷售額分別為302.2美元、266.8美元和225.5美元。
注16：股票薪酬
康明斯提供多項計劃，向高管、員工和非員工董事(包括敬業的Atmus員工)授予股權獎勵份額。可授予符合條件的Atmus員工的獎勵包括股票期權和績效股票。根據該計劃發行的股票可以是新發行的股票，也可以是重新發行的庫藏股。
股票期權計劃
股票期權的執行價格通常等於股票在授予之日的公平市值，有效期為10年。授予的股票期權有三年的歸屬期限。
 
F-28
目錄
 
執行價格可以高於股票在授予之日的公允價值，但不能低於。補償費用在授權日開始的授權期內以直線方式記錄。
薪酬費用基於使用Black-Scholes期權定價模型授予的每個期權的公允價值。根據我們的退休計劃，授予有資格退休的員工的期權在授予之日已全部用完。
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每一年，股票期權費用都不重要。
績效共享
績效股票是作為目標獎勵授予的，並根據我們的經營業績的某些衡量標準獲得。根據康明斯在三年業績期間的實際業績，確定了目標獎金的0%至200%的支付係數。獎勵的公允價值等於授予日康明斯股票的平均市場價格，該價格根據授予期間的股息現值進行了調整。薪酬開支於授出日起直至股份不受限制為止的期間按比例入賬，並以根據計劃公式預期可賺取的獎勵金額為基礎，而計劃公式是根據當前資料調整的每個報告期。
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每一年，績效股票支出都不重要。
附註17：補充資產負債表數據
其他應計費用包括：
​ ​ ​
12月31日
​
單位：百萬
​ ​
2022
​ ​
2021
​
其他應付税金
​ ​ ​
$
7.5
 ​ ​ ​ ​ $ 7.5 ​ ​
營銷應計項目
​ ​ ​
​
47.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 34.3 ​ ​
經營租賃負債的當期部分
​ ​ ​
​
9.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​
融資租賃負債的當期部分
​ ​ ​
​
0.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​
​
6.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​
其他
​ ​ ​
​
8.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
其他應計費用
​ ​ ​
$
79.0
 ​ ​ ​ ​ $ 61.3 ​ ​
長期資產包括物業、廠房和設備，扣除折舊、投資和對股權投資的墊款以及其他資產，不包括遞延税項資產。按地理區域劃分的長壽資產如下：
​ ​ ​
12月31日
​
單位：百萬
​ ​
2022
​ ​
2021
​
美國
​ ​ ​
$
145.3
 ​ ​ ​ ​ $ 137.1 ​ ​
中國
​ ​ ​
​
32.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 39.9 ​ ​
墨西哥
​ ​ ​
​
34.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2 ​ ​
其他國際業務
​ ​ ​
​
53.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 49.7 ​ ​
長期資產總額
​ ​ ​
$
265.1
 ​ ​ ​ ​ $ 264.9 ​ ​
注18：後續事件
自2023年2月21日發佈合併財務報表之日起，管理層對後續事件進行了評估。未確定後續事件。
 
F-29
目錄​
 
ATMUS
簡明合併淨收入報表
(未經審計)
​ ​ ​
截至的三個月
​
單位：百萬
​ ​
3月31日
2023
​ ​
3月31日
2022
​
淨銷售額(A)
​ ​ ​
$
418.6
 ​ ​ ​ ​ $ 382.5 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​
​
308.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 301.1 ​ ​
毛利
​ ​ ​
​
109.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 81.4 ​ ​
運營費用和收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​
​
39.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 32.5 ​ ​
研發和工程費用
​ ​ ​
​
9.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​
被投資方的股權、特許權使用費和利息收入
​ ​ ​
​
8.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​
其他運營費用淨額
​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
營業收入
​ ​ ​
​
69.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 44.5 ​ ​
利息支出
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
其他(費用)/收入，淨額
​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​
​
69.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 45.0 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​
​
16.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​
淨收入
​ ​ ​
$
52.7
 ​ ​ ​ ​ $ 34.8 ​ ​
​
(a)
包括截至2023年3月31日的三個月對關聯方的銷售額8910萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的銷售額為8590萬美元。
​
 
F-30
目錄​
 
ATMUS
簡明合併全面收益表
(未經審計)
​ ​ ​
截至的三個月
​
單位：百萬
​ ​
3月31日
2023
​ ​
3月31日
2022
​
淨收入
​ ​ ​
$
52.7
 ​ ​ ​ ​ $ 34.8 ​ ​
其他綜合收益，税後淨額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
扣除税後的其他綜合收入合計
​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
綜合收益
​ ​ ​
$
53.6
 ​ ​ ​ ​ $ 35.1 ​ ​
 
F-31
目錄​
 
ATMUS
精簡合併資產負債表
(未經審計)
單位：百萬
​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
應收賬款和票據，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易和其他
​ ​ ​
​
176.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 174.2 ​ ​
關聯方應收賬款
​ ​ ​
​
68.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 67.0 ​ ​
庫存
​ ​ ​
​
254.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 251.8 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​
​
20.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 19.3 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​
​
520.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 512.3 ​ ​
長期資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​ ​
​
152.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 148.4 ​ ​
與權益法被投資人相關的投資和預付款
​ ​ ​
​
84.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 77.0 ​ ​
商譽
​ ​ ​
​
84.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 84.7 ​ ​
其他資產
​ ​ ​
​
56.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 57.0 ​ ​
總資產
​ ​ ​
$
897.7
 ​ ​ ​ ​ $ 879.4 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款(主要是貿易)
​ ​ ​
$
175.0
 ​ ​ ​ ​ $ 145.9 ​ ​
關聯方應付款
​ ​ ​
​
92.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 100.1 ​ ​
應計薪酬、福利和退休費用
​ ​ ​
​
16.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 18.2 ​ ​
應計產品保修的當前部分
​ ​ ​
​
6.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​
其他應計費用
​ ​ ​
​
79.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 79.0 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​
​
369.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 349.1 ​ ​
長期負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計產品保修
​ ​ ​
​
10.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​
其他負債
​ ​ ​
​
73.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 71.2 ​ ​
總負債
​ ​ ​
$
452.9
 ​ ​ ​ ​ $ 429.9 ​ ​
母公司淨投資 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司淨投資
​ ​ ​
$
499.7
 ​ ​ ​ ​ $ 505.3 ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​
​
(54.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (55.8) ​ ​
母公司淨投資總額
​ ​ ​
​
444.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 449.5 ​ ​
總負債和母公司淨投資
​ ​ ​
$
897.7
 ​ ​ ​ ​ $ 879.4 ​ ​
 
F-32
目錄​
 
ATMUS
簡明合併現金流量表
(未經審計)
​ ​ ​
截至的三個月
​
單位：百萬
​ ​
3月31日
2023
​ ​
3月31日
2022
​
經營活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​
$
52.7
 ​ ​ ​ ​ $ 34.8 ​ ​
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​
​
5.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​
​
3.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
被投資公司扣除股息後的收益淨額
​ ​ ​
​
(6.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (7.2) ​ ​
外幣重新計量和交易風險敞口
​ ​ ​
​
(1.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​
流動資產和負債變動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​
​
(1.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (21.0) ​ ​
關聯方應收賬款
​ ​ ​
​
(1.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​
庫存
​ ​ ​
​
(2.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (18.4) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​
​
(1.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​
應付賬款
​ ​ ​
​
28.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 30.7 ​ ​
關聯方應付款
​ ​ ​
​
(7.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
其他應計費用
​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (13.9) ​ ​
其他負債變動
​ ​ ​
​
4.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​
​
(2.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2.8) ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​
​
67.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本支出
​ ​ ​
​
(9.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (4.7) ​ ​
內部使用軟件的投資
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​
​
(9.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​
融資活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨轉賬到上級
​ ​ ​
​
(58.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​
融資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​
​
(58.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​
匯率變動對現金和現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
現金和現金等價物淨增加/(減少)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期初現金及現金等價物
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末現金和現金等價物
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-33
目錄​
 
ATMUS
母公司投資淨額變動簡明合併報表
(未經審計)
單位：百萬
​ ​
淨母公司
投資
​ ​
累計
其他
綜合
虧損
​ ​
合計
​
2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 505.3 ​ ​ ​ ​ $ (55.8) ​ ​ ​ ​ $ 449.5 ​ ​
淨收入
​ ​ ​
​
52.7
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
52.7
 ​ ​
其他綜合收益，税後淨額
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​
淨轉賬到上級
​ ​ ​
​
(58.3)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(58.3)
 ​ ​
2023年3月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 499.7 ​ ​ ​ ​ $ (54.9) ​ ​ ​ ​ $ 444.8 ​ ​
2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 478.8 ​ ​ ​ ​ $ (41.6) ​ ​ ​ ​ $ 437.2 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 34.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34.8 ​ ​
其他綜合收益，税後淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
淨轉賬到上級
​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​
2022年3月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 515.7 ​ ​ ​ ​ $ (41.3) ​ ​ ​ ​ $ 474.4 ​ ​
 
F-34
目錄​
 
ATMUS
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
除非另有説明，否則所有量化披露將以美元在以下腳註中註明。
注1.業務描述
分離
隨附的康明斯公司(“Atmus”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的簡明合併財務報表包括康明斯公司(“母公司”或“康明斯”)過濾業務的歷史賬目，該公司是一家在美國印第安納州註冊成立的上市公司。2021年8月3日，康明斯公開宣佈，正在為其過濾業務探索戰略替代方案，包括可能將過濾業務從康明斯分離出來，成立一家獨立的公司。我們正在進行我們的普通股的首次公開募股。在本次發行結束之前，康明斯將把構成我們未來業務的過濾業務的幾乎所有資產和負債轉移給我們。
康明斯已通知我們，自本次招股説明書發佈之日起，康明斯打算進行免税拆分，據此，康明斯將向其股東提供在交換要約中將其持有的康明斯普通股股份交換為我們普通股的選擇權。倘若交換要約得以承擔及完成，但因交換康明斯持有的普通股不足全部股份而未獲悉數認購，則康明斯所擁有的其餘普通股可於一個或多個後續交換要約(連同初始交換要約，“交換要約(S)”)中提出及/或按比例分配給康明斯股東，而該等股東的康明斯普通股股份在交換要約(S)完成後仍屬流通股(此類分配，連同交換要約(S)，稱為“分拆”)。
雖然康明斯打算進行拆分，但康明斯沒有義務在任何指定日期之前或根本沒有義務進一步處置其在我們的所有權權益，包括通過拆分。如果繼續進行，拆分可能受到各種條件的制約，包括收到任何必要的監管或其他批准，市場狀況令人滿意，收到美國國税局的私人信函裁決，以及全國公認的法律或會計師事務所的意見，大意是拆分和債轉股，連同這樣的拆分，將符合美國聯邦所得税目的對康明斯及其股東免税的交易資格。拆分的條件可能不滿足；康明斯可能決定即使條件滿足也不完成拆分；或者康明斯可能決定放棄這些條件中的一個或多個並完成拆分，即使所有條件都不滿足。
業務性質
Atmus業務經營、設計、製造和銷售過濾器、冷卻液和化工產品。Atmus向原始設備製造商、經銷商/分銷商和最終用户提供適用於First Fit和售後市場應用的產品，包括空氣過濾器、燃油過濾器、燃油水分離器、潤滑油過濾器、液壓過濾器、冷卻液、燃油添加劑和其他過濾系統。Atmus在不同的市場為廣泛的客户羣提供支持，包括駭維金屬加工內、石油和天然氣等駭維金屬加工外細分市場、農業、採礦、建築、發電、海洋和工業市場。該公司在北美、歐洲、南美、亞洲、澳大利亞和非洲等150多個國家和地區生產和銷售全球公認的FleetGuard品牌產品。FleetGuard的產品在世界各地的數千個配送中心都有售。
Atmus或有債務協議
2022年9月30日，我們在 中籤訂了10億美元的信貸協議(“信貸協議”)，其中包括4億美元的循環信貸安排和6億美元的定期貸款安排(“貸款”)。
 
F-35
目錄
 
預計我們將與康明斯分道揚鑣。信貸協議下的借款將不會根據信貸協議獲得，除非及直至(其中包括)向公眾出售我們的股份。如果在2023年6月30日或之前沒有公開出售我們的股票，信貸協議將自動終止。如果根據信貸協議獲得借款，貸款將於2027年9月30日到期。
信貸協議下的借款將按不同的利率計息，這取決於貸款類型，在某些情況下，還取決於指定基準的利率和我們做出的適用選擇。通常，以美元計價的貸款將按調整後的定期擔保隔夜融資利率(SOFR)(包括對SOFR的0.10%的信貸利差調整)計息，外加1.125%至1.75%的利率，具體取決於我們的淨槓桿率。
注2.陳述依據
隨附的未經審計簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則獨立編制的，反映了共同控制下的實體的組合，這些實體是從康明斯的歷史綜合財務報表和會計記錄中“剝離”出來的。未經審核的簡明合併財務報表反映管理層認為對經營結果、財務狀況和現金流量作出公允陳述所需的所有調整。所有這些調整都是正常的經常性調整。因此，康明斯對這項業務的淨投資(“母公司投資淨額”)在未經審核的簡明合併財務報表中列示，以代替控股權益。因此，未經審計的簡明合併財務報表反映了Atmus的綜合財務狀況、運營結果和現金流，就像該業務在分離前是一家獨立公司一樣。編制未經審計的簡明合併財務報表需要管理層作出相當大的判斷，並反映管理層認為合理的重大假設和分配。因此，Atmus未經審計的簡明合併財務報表可能不能反映Atmus未來的業績，也不一定反映Atmus的綜合運營結果、財務狀況和現金流，如果Atmus在報告期內作為一家獨立的上市公司運營的話。
在本報告所述期間，Atmus作為康明斯控制的更大業務集團的一部分發揮作用，並相應地利用康明斯的集中職能，如設施和信息技術，來支持其運營。從歷史上看，共享服務費用的一部分分配給了Atmus。康明斯還為Atmus履行了某些公司職能。與Atmus相關的公司費用已從母公司分配。這些分配的成本主要與某些治理和公司職能有關，如財務、財務、税務、人力資源、法律、投資者關係和某些其他成本。如果有可能將此類費用具體歸入Atmus的活動，則這些金額已直接記入Atmus的帳户或貸方，而不進行分配或分攤。其他此類費用的分配是基於對Atmus在一致列報期間提供的服務或獲得的福利的利用情況的合理反映，例如員工人數和第三方銷售的相對百分比。分配給Atmus的這些職能的總成本包括在未經審計的簡明合併淨收入報表中。
從歷史上看，Atmus的現金每天都會轉給母公司。這一安排不能反映Atmus如果在本報告所述期間是一家獨立於母公司的獨立企業，將能夠為其業務提供資金的方式。
{br]由於吾等並非債務的法定債務人，且吾等母公司的借款並非直接歸因於吾等，故吾等的母公司債務及相關利息開支在任何呈列期間均未分配予吾等。
這些未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會關於中期財務信息的規則和規定編制的。
 
F-36
目錄
 
(Br)通常包含在年度財務報表中的某些信息和腳註披露在此類規則和法規允許的情況下被壓縮或省略。
這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與本登記表中包含的年度經審計合併財務報表一併閲讀。我們公佈的三個月期間的財務結果不一定代表任何其他中期或全年的預期結果。年終簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括所有要求的年度披露。
注3.重要會計政策摘要
重大會計估計和判斷
財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的中期精簡合併財務報表中列報和披露的報告金額。這些中期簡明合併財務報表中的重大估計和假設需要進行判斷。由於作出估計所涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能與這些估計不同。
在編制這些中期簡明合併財務報表時，管理層在應用本公司會計政策時作出的重大判斷以及估計和不確定性的主要來源與應用於合併財務報表的相同。
俄羅斯業務部門
[br}2022年3月17日，由於烏克蘭持續的衝突，康明斯董事會決定無限期暫停在俄羅斯的運營。由於暫停運營，我們評估了在俄羅斯的資產的可回收性，並評估了可能發生的其他負債。我們已經經歷過，並預計將繼續經歷無法收回客户應收賬款的情況。我們還確定，我們有一些專門為俄羅斯指定的庫存物品，這些物品將不能在其他地方使用。
由於這一暫停，2022年期間預留了約170萬美元的應收賬款，註銷了60萬美元的庫存。截至2023年3月31日，我們俄羅斯業務的應收賬款準備金為150萬美元，該季度沒有註銷任何額外的庫存。2022年確認的費用分別計入其他營業費用、銷售淨額和銷售成本，並在簡明合併淨收益表中記錄。
注4：與客户簽訂合同的收入
收入分解
按地理區域劃分的收入
下表顯示了我們按地理區域劃分的綜合銷售額。歸因於地理區域的淨銷售額是基於客户的位置。
​ ​ ​
截至的三個月
​
單位：百萬
​ ​
3月31日
2023
​ ​
3月31日
2022
​
美國
​ ​ ​
$
196.2
 ​ ​ ​ ​ $ 175.0 ​ ​
其他國際業務
​ ​ ​
​
222.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 207.5 ​ ​
淨銷售額合計
​ ​ ​
$
418.6
 ​ ​ ​ ​ $ 382.5 ​ ​
 
F-37
目錄
 
按產品類別劃分的收入
下表按產品類別列出了我們的綜合銷售額：
​ ​ ​
截至的三個月
​
單位：百萬
​ ​
3月31日
2023
​ ​
3月31日
2022
​
燃料
​ ​ ​
$
188.2
 ​ ​ ​ ​ $ 167.2 ​ ​
潤滑油
​ ​ ​
​
73.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 75.5 ​ ​
空氣
​ ​ ​
​
72.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 62.4 ​ ​
其他
​ ​ ​
​
84.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 77.4 ​ ​
淨銷售額合計
​ ​ ​
$
418.6
 ​ ​ ​ ​ $ 382.5 ​ ​
附註5：被投資方的股權、特許權使用費和利息收入
被投資人的權益、特許權使用費和利息收入，扣除適用税後如下：
​ ​ ​
截至的三個月
​
單位：百萬
​ ​
3月31日
2023
​ ​
3月31日
2022
​
上海FleetGuard過濾器有限公司
​ ​ ​
$
0.9
 ​ ​ ​ ​ $ 1.3 ​ ​
FleetGuard Filters Pvt.Ltd.
​ ​ ​
​
5.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​
Filum FibreTechnologies Pvt.Ltd
​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
Atmus在淨收入中的份額
​ ​ ​
​
6.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​
特許權使用費和利息收入
​ ​ ​
​
1.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
被投資方的股權、特許權使用費和利息收入
​ ​ ​
$
8.4
 ​ ​ ​ ​ $ 8.7 ​ ​
附註6：所得税
截至2023年3月31日的三個月，我們的有效税率為23.7%。截至2022年3月31日的三個月，我們的有效税率為22.7%。該公司的有效税率與美國法定税率不同，主要是由於適用於外國子公司的税率、預扣税和州所得税的不同。截至2023年3月31日的三個月不含重大淨離散税項。
在截至2022年3月31日的三個月中，離散税目包含160萬美元的不利淨離散税目，這是由於100萬美元的不利預提税額調整、50萬美元的不利準備金變化和10萬美元的其他不利離散項目。
注7：庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存包括：
單位：百萬
​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
成品
​ ​ ​
$
182.4
 ​ ​ ​ ​ $ 195.9 ​ ​
在製品和原材料
​ ​ ​
​
102.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 92.4 ​ ​
按先進先出成本計算的存貨
​ ​ ​
​
284.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 288.3 ​ ​
先進先出超過後進先出
​ ​ ​
​
(30.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (36.5) ​ ​
總庫存
​ ​ ​
$
254.5
 ​ ​ ​ ​ $ 251.8 ​ ​
 
F-38
目錄
 
注8：產品保修責任
產品保修責任(包括應計產品活動)的表格對帳如下：
​ ​ ​
截至的三個月
​
單位：百萬
​ ​
3月31日
2023
​ ​
3月31日
2022
​
年初餘額
​ ​ ​
$
15.5
 ​ ​ ​ ​ $ 23.9 ​ ​
已簽發基本保修條款
​ ​ ​
​
3.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
在此期間進行的付款
​ ​ ​
​
(1.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​
更改已有產品保修的預估
​ ​ ​
​
(0.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​
餘額，期末
​ ​ ​
$
16.4
 ​ ​ ​ ​ $ 22.3 ​ ​
我們簡明合併資產負債表上的保修負債如下：
單位：百萬
​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
當前部分
​ ​ ​
$
6.2
 ​ ​ ​ ​ $ 5.9 ​ ​
長期部分
​ ​ ​
​
10.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​
合計
​ ​ ​
$
16.4
 ​ ​ ​ ​ $ 15.5 ​ ​
燃油加熱器活動應計
燃油加熱器的特定應用發現了質量問題，該問題主要影響了一個客户，導致了召回活動。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，這項活動總共積累了2420萬美元。截至2023年3月31日的剩餘應計餘額為900萬美元，其中約400萬美元為應計產品保修的當前部分，約500萬美元為我們精簡合併資產負債表上的應計產品保修部分。
附註9：承付款和或有事項
法律訴訟
我們在正常業務過程中會遇到幾起訴訟和索賠，包括與產品責任、產品的使用和性能、保修事宜、產品召回、專利、商標或其他知識產權侵權行為、合同責任、業務行為、外國司法管轄區的納税申報、經銷商終止、工作場所安全和環境問題有關的訴訟。我們否認對其中許多訴訟、索賠和訴訟承擔責任，並正在積極為此類訴訟、索賠和訴訟辯護。我們承保各種形式的商業、財產和意外傷害、產品責任和其他形式的保險；然而，此類保險可能不適用或不足以支付與我們就這些訴訟、索賠和訴訟做出的判決相關的費用。我們不認為這些訴訟是個別或整體的實質性訴訟。雖然我們相信，我們也已就未決的訴訟、索賠和法律程序為我們的預期未來負債建立了足夠的應計項目，但不能保證任何現有或未來的訴訟、索賠或訴訟的最終解決方案不會對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
賠款
我們定期簽訂各種合同安排，同意就某些類型的損失賠償第三方。常見的賠償類型包括：
 
F-39
目錄
 
•
產品責任和許可、專利或商標賠償；
​
•
資產出售協議，我們同意賠償買方未來因出售資產而面臨的環境風險；以及
​
•
我們同意賠償對方因合同中的失實陳述而蒙受損失的任何合同協議。
​
我們定期評估不得不產生與這些賠償相關的成本的可能性，併為可能發生的預期損失應計。由於賠償與特定的已知負債無關，並且由於其不確定性，我們無法估計與這些賠償相關的潛在損失的最大金額。
附註10：累計其他綜合損失
以下是截至前三個月按組成部分劃分的累計其他全面收益(虧損)的變動情況：
單位：百萬
​ ​
中的更改
養老金
和其他
退休後
確定的收益
計劃
​ ​
外來的
幣種
翻譯
調整
​ ​
合計
​
2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 0.9 ​ ​ ​ ​ $ (56.7) ​ ​ ​ ​ $ (55.8) ​ ​
重新分類前的其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​
税收優惠(費用)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税後金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
本期淨其他綜合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
2023年3月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 0.9 ​ ​ ​ ​ $ (55.8) ​ ​ ​ ​ $ (54.9) ​ ​
2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ (1.5) ​ ​ ​ ​ $ (40.1) ​ ​ ​ ​ $ (41.6) ​ ​
重新分類前的其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
税收優惠(費用)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税後金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
本期淨其他綜合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
2022年3月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ (1.5) ​ ​ ​ ​ $ (39.8) ​ ​ ​ ​ $ (41.3) ​ ​
注11：與母公司及關聯方的關係
從歷史上看，Atmus一直與康明斯的其他附屬公司在正常業務過程中進行管理和運營。因此，某些分攤成本已分配給Atmus，並在簡明合併財務報表中作為費用反映。康明斯及Atmus管理層認為，就簡明合併財務報表而言，康明斯及Atmus所採用的分配方法是合理及適當地反映應歸屬於Atmus的康明斯歷史開支；然而，簡明合併財務報表所反映的開支可能並不反映Atmus歷史上作為獨立、獨立實體運作時於呈列期間所產生的實際開支。此外，簡明合併財務報表中反映的費用可能不代表Atmus未來將發生的費用。
公司成本/分配
簡明合併財務報表包括康明斯為Atmus或代表Atmus提供服務而產生的公司成本。此類成本代表共享服務和
 
F-40
目錄
 
康明斯提供的基礎設施，包括信息技術、行政、財務、人力資源、法律和其他企業和基礎設施服務。
簡明合併財務報表中反映的公司成本包括對業務的直接費用和對Atmus的間接分配。直接計入Atmus的成本，如康明斯商業服務，主要根據實際使用情況確定。
間接撥款與康明斯提供的共享服務和基礎設施相關，這些服務和基礎設施將使Atmus受益，但尚未以上述方式直接計入業務。這些公司成本使用管理層認為一致和合理的方法分配給Atmus。主要分配因素是第三方收入；然而，也根據基本活動的性質使用其他相關指標。例如，將編制作為分配動因來分配人力資源部門成本。
分配和直接計入的費用反映母公司代表公司發生的所有費用。簡明合併財務報表中反映的支出可能不能反映如果Atmus歷史上作為一個獨立的、獨立的實體運營，將在列報期間發生的實際支出。所有公司費用和分配被視為在成本在簡明合併損益表中確認的期間由Atmus支付給康明斯。
截至2023年3月31日的三個月，分配給Atmus的總企業成本為820萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，分配給Atmus的企業總成本為1380萬美元。已分配的公司成本計入銷售成本、銷售成本、一般和行政費用、淨銷售、研發和工程費用以及其他收入，淨額。
現金管理和融資
康明斯使用集中化方法進行現金管理併為其運營提供資金，包括Atmus的運營。因此，在簡明合併財務報表中，沒有向Atmus分配現金和現金等價物。所有債務都由康明斯提供資金，全資和多數股權子公司的融資決策由康明斯的公司財務業務決定。
關聯方餘額
截至2023年3月31日和2022年12月31日，Atmus銷售的產品的貿易應收賬款分別為5400萬美元和5720萬美元，在與康明斯的正常過程中購買的產品的應收賬款分別為8310萬美元和7570萬美元。截至2023年3月31日的三個月，我們對康明斯的銷售額為7670萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，我們對康明斯的銷售額分別為7440萬美元。
附註12：補充資產負債表數據
其他資產包括：
單位：百萬
​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
遞延所得税
​ ​ ​
$
8.1
 ​ ​ ​ ​ $ 14.3 ​ ​
經營性租賃資產
​ ​ ​
​
37.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 32.4 ​ ​
長期應收賬款
​ ​ ​
​
3.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
其他
​ ​ ​
​
7.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​
其他資產
​ ​ ​
$
56.0
 ​ ​ ​ ​ $ 57.0 ​ ​
 
F-41
目錄
 
其他應計費用包括：
單位：百萬
​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
其他應納税金
​ ​ ​
$
6.8
 ​ ​ ​ ​ $ 7.5 ​ ​
營銷應計項目
​ ​ ​
​
38.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 47.3 ​ ​
經營租賃負債的當期部分
​ ​ ​
​
10.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​
融資租賃負債的當期部分
​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​
​
16.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​
其他
​ ​ ​
​
7.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​
其他應計費用
​ ​ ​
$
79.1
 ​ ​ ​ ​ $ 79.0 ​ ​
其他負債包括：
單位：百萬
​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
遞延所得税
​ ​ ​
$
4.5
 ​ ​ ​ ​ $ 7.3 ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​
​
27.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 23.2 ​ ​
長期所得税
​ ​ ​
​
30.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 29.8 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​
​
10.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​
其他負債
​ ​ ​
$
73.5
 ​ ​ ​ ​ $ 71.2 ​ ​
注13：後續事件
自簡明合併財務報表於2023年5月16日發佈之日起，管理層已對後續事件進行了評估。未確定後續事件。
 
F-42
目錄
 
 
目錄
​
​
14,124,409股
Atmus Filtration Technologies Inc.
普通股
​
​
招股説明書
​
聯合銷售線索賬簿管理經理
​ 高盛有限責任公司 ​ ​
摩根大通
​
聯合賬簿管理經理
​ 貝爾德 ​ ​ 美國銀行證券 ​ ​ 富國銀行證券 ​ ​
滙豐銀行
​
聯席經理
​
PNC Capital Markets LLC
​ ​
BTIG
​ ​
ING
​
​
KeyBanc資本市場
​ ​
循環資本市場
​ ​
西伯特·威廉姆斯·尚克
​
截至2023年6月19日(本招股説明書日期後第25天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務。
​
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