美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 5 月 25 日

SOCIETY PASS

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

南卡森街 701 號，200 號套房，內華達州卡森城 89701

（主要行政辦公室的地址 ）

(+65) 6518-9385

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址。）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何 條款承擔的申報義務，請勾選下方的 相應複選框：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券 。

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何 新的或經修訂的財務會計準則。☐

項目 3.01 除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

2023 年 5 月 25 日，Society Pass Incorporated（“公司”） 收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的一封信（“納斯達克工作人員信函”），表明在 連續三十 (30) 個工作日內，公司普通股的出價收於納斯達克上市規則5550 (a) (2) 下的最低每股1.00美元要求）。

根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)， 已向公司提供了恢復合規的初始期限，即直到2023年11月21日。信中指出 ，如果在 2023 年 11 月 21 日之前的任何時候，公司普通股的出價在至少連續十 (10) 個工作日收於每股 1.00 美元或以上，則納斯達克工作人員將提供書面通知，説明公司已遵守第 5550 (a) (2) 條。納斯達克員工信函對公司普通股的上市或交易沒有直接影響。

公司打算監控其 普通股的投標價格，如果其普通股的交易價格未達到可能導致公司在2023年11月21日之前恢復遵守納斯達克最低出價規則 的水平，則考慮可用的期權。

如果公司在2023年11月21日之前沒有恢復遵守規則 5550 (a) (2)，則公司可能有資格再延長180個日曆日的合規期。要獲得資格，公司 必須滿足公募股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準 ，買入價要求除外，並且需要提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內彌補缺陷，例如，必要時進行反向股票拆分。但是，如果 納斯達克工作人員認為公司將無法彌補缺陷，或者如果公司沒有其他資格， 納斯達克將通知公司其證券將被退市。如果收到此類通知，公司可以 對納斯達克工作人員將其證券退市的決定提出上訴。無法保證公司有資格獲得 額外的 180 個日曆日的合規期（如果適用），也無法保證納斯達克工作人員在收到任何退市通知後會批准公司 繼續上市的請求。

前瞻性陳述

本最新報告包含美國聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述” 。前瞻性陳述可以用 “可能”、 “將”、“可以”、“會”、“應該”、“相信”、“期望”、“預期”、 “估計”、“打算”、“計劃”、“潛在” 等詞語來識別，也可以提及未來時期。 本報告中前瞻性陳述的示例包括但不限於關於公司意圖 監控其普通股出價並考慮包括反向股票拆分在內的可用期權的陳述；以及公司 有資格再延長180個日曆日的合規期的陳述。前瞻性陳述不是歷史事實， 也不是未來業績的保證。相反，它們基於公司當前對 業務未來、未來計劃、戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。 由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中提出的結果存在重大差異。可能導致實際業績出現差異的重要因素包括但不限於，無法保證公司在未來任何合規期內都能滿足出價要求 或其他方面符合納斯達克合規標準，也無法保證納斯達克會在必要時給予公司任何退市救濟 ，或者公司能否同意或最終滿足納斯達克對任何此類救濟的適用要求，以及標題下描述的其他 重要因素公司年度報告中的 “風險因素”10-K 表格於 2023 年 3 月 23 日向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並向美國證券交易委員會提交了其他文件。公司在本報告中發表的任何前瞻性 陳述僅基於當前可用的信息，並且僅代表其發表之日 。除非適用法律要求，否則公司明確表示沒有義務公開更新可能不時發表的任何前瞻性 陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展 還是其他原因。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。