安大略省利明頓市和紐約州，2023年5月25日——全球領先的大麻生活方式和消費包裝商品公司Tilray Brands, Inc.（“TLRY” 或 “公司”）（納斯達克股票代碼：TLRY；TSX：TLRY）今天宣佈了其註冊發行的本金總額為1.5億美元的2027年到期 5.20% 的可轉換優先票據（“票據”）的定價。蒂爾雷還向票據的承銷商授予了30天的期權，允許承銷商額外購買不超過2,250萬美元的票據本金，僅用於彌補超額配股。本次發行預計將於2023年5月31日結束，但須遵守慣例成交條件。

扣除承銷折扣以及Tilray應支付的佣金和支出後，本次發行的總淨收益預計約為1.448億美元，如果承銷商行使全額購買額外票據的選擇權，則約為1.666億美元。蒂爾雷打算將本次發行的部分淨收益用於同時回購其未償還的2023年到期 5.00% 可轉換優先票據和2024年到期的5.25％可轉換優先票據的一部分，如下所述，並將剩餘的淨收益用於一般公司用途。

票據持有人有權隨時選擇將其票據轉換為蒂爾雷普通股，直到2027年6月15日之前的第二個預定交易日營業結束。初始轉換率為每1,000美元票據本金376.6478股，這意味着每股約2.66美元的初始轉換價格。初始轉換價格比2023年5月25日Tilray普通股上次公佈的每股2.36美元的銷售價格高出約12.5％。轉換率和轉換價格將根據某些事件的發生進行調整。

Tilray可以在2025年6月20日當天或之後隨時選擇全部而不是部分贖回票據，其現金贖回價格等於待贖回的票據本金，加上贖回日的應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日，但前提是蒂爾雷普通股最後報告的銷售價格超過指定時期內轉換價格的130％時間。

關於公司發行票據，公司與Jefferies LLC的子公司（“股票借款人”）簽訂了股票貸款協議，根據該協議，該公司將向股票借款人借出公司38,500,000股普通股。借入的股票將是與發行票據有關的新發行股票，將在股票借貸協議到期或提前終止時作為庫存股持有。

票據的購買者可以單獨出售最多38,500,000股公司普通股，他們可以通過股票借款人借入這些普通股。公司預計，賣出的股東將利用此類出售產生的空頭頭寸對衝票據的投資進行初始套期保值。公司不會從Note 購買者那裏預期出售借入的股票中獲得任何收益。

在發行票據定價的同時，蒂爾雷與2023年票據的某些持有人和2024年票據的某些持有人進行了單獨的私下談判交易，以約1,260萬美元的現金回購2023年票據的本金總額約1,250萬美元，回購2024年票據的本金總額約為1.255億美元，每種情況下都包括應計和未付現金此類2023年票據和2024年票據的利息（均為 “票據回購”）統稱為 “票據回購”）。

蒂爾雷預計，2023年票據的某些持有人和同意在與 Tilray的談判交易中出售其2023年票據或2024年票據的某些持有人可能會在票據定價的同時或在票據定價後不久簽訂或解出與蒂爾雷普通股有關的各種衍生品和/或在市場上購買其普通股。相對於普通股的歷史平均每日交易量，此類持有人購買的蒂爾雷普通股數量可能相當可觀。此外，蒂爾雷預計，票據的某些購買者可以通過賣空普通股或通過持有與發行有關的普通股的空頭衍生品頭寸來建立其普通股的空頭頭寸。2023年票據持有人和2024年票據持有人和票據購買者上述市場活動的淨影響可能會增加（或縮小任何下跌的規模）或降低（或縮小任何上漲的規模）蒂爾雷普通股的市場價格和/或票據的市場價格，並可能影響了票據的初始轉換價格，蒂爾雷無法預測此類市場活動的規模或者它們將對票據的市場價格或其普通股的市場價格產生的總體影響。

票據的發行和出售的股東發行公司普通股將通過單獨對招股説明書進行招股説明書補充，該招股説明書是公司根據經修訂的1933年《證券法》和相關的自由撰寫招股説明書於2022年10月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的有效上架註冊聲明的一部分。您可以通過訪問美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 免費獲得這些文件。與票據發行和公司普通股發行有關的最終招股説明書補充文件以及相關自由寫作招股説明書將提交給美國證券交易委員會。如果有，也可以聯繫以下方式獲取最終招股説明書補充文件的副本：Jefferies LLC，收件人：股票集團招股説明書部，紐約麥迪遜大道 520 號，紐約 10022，電話：(877) 821-7388，電子郵件：Prospectus_Department@Jefferies.com。，BofA Securities，NC1-022-02-25，北卡羅來納州夏洛特北特賴恩街 201 號，收件人：招股説明書部或發送電子郵件至 dg.prospectus_requests@bofa.com，或者 TD 證券（美國）有限責任公司，注意：股票資本市場，紐約州紐約範德比爾特大道 1 號 10017，致電 (855) 495-9846 或者發送電子郵件至 TD.ECM_Prospectus@tdsecurities.com。在投資之前，您應閲讀招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書、註冊聲明和公司以引用方式向美國證券交易委員會提交的其他文件，以及相關的免費寫作招股説明書，以獲取有關公司和發行的更完整信息。

本新聞稿既不是出售要約，也不是招攬購買票據、公司普通股或任何其他證券的要約，也不構成任何州或司法管轄區對任何證券的要約、招攬或出售，在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前，此類要約、招攬或出售是非法的。

Tilray Brands, Inc.（納斯達克股票代碼：TLRY；多倫多證券交易所股票代碼：TLRY）是一家全球領先的大麻生活方式和消費包裝商品公司，其業務遍及加拿大、美國、歐洲、澳大利亞和拉丁美洲，正在讓人們的生活變得更好——一個人一個接一個。Tilray Brands通過激勵和賦權全球社區來實現這一使命，讓他們過上最美好的生活，並通過人際交往和幸福的時刻而得到加強。患者和消費者相信Tilray Brands是世界上最負責任、最值得信賴和市場領先的大麻消費品公司，其產品組合包括創新、高質量和備受喜愛的品牌，可滿足我們所服務的消費者、客户和患者的需求。作為大麻研究、種植和分銷領域的先驅，Tilray Brands前所未有的生產平臺為20多個國家的20多個品牌提供支持，包括全面的大麻產品、大麻類食品和精製飲料。

根據加拿大證券法，本新聞稿中的某些陳述構成前瞻性信息或前瞻性陳述（統稱為 “前瞻性陳述”），在經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的含義範圍內的，旨在受這些條款和其他適用的法律所規定的 “安全港” 的約束。前瞻性陳述可以用 “預測”、“未來”、“應該”、“可以”、“啟用”、“潛在”、“考慮”、“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“期望”、“打算”、“可能”、“項目”、“將” 和等詞來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都是否定的包含這些識別詞。在本通報中，使用了某些實質性因素、估計、目標、預測或假設，得出了前瞻性陳述中包含的結論。

前瞻性陳述包括有關我們的意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的陳述，其中包括：對我們財務信息的估計，包括預期收入、利潤率、現金流、盈利能力和大麻產量；適用於銷售、未來資本支出、未來成本削減和預計協同效應的估計，包括税前協同效應、成本節省和效率；我們對可擴展的醫用和成人用大麻的期望鞏固在加拿大、國際乃至美國的領導地位的平臺；我們在歐洲大麻市場處於有利地位，我們有能力利用當前的歐洲平臺；與蒂爾雷收購 HEXO Corp. 相關的戰略和財務收益；美國的大麻合法化以及我們完全有能力在美國市場競爭；未來的銷售及其對普通股交易價格的影響，包括借款的預期做空並行發行的股份；我們市場的預計增長份額和在歐盟市場的增長；我們對提供多元化和品牌化產品供應和分銷足跡、世界一流的種植、加工和製造設施的預期；我們對使用出售票據的收益以及完成票據發行和票據回購的打算。

許多因素可能導致實際業績、業績或成就與任何前瞻性陳述存在重大差異，公司目前不知道或公司認為不重要的其他風險和不確定性也可能導致實際業績或事件與本文包含的前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異。有關這些風險和其他因素的更詳細討論，請參閲招股説明書補充文件中的 “風險因素” 標題、公司最近提交的年度信息表以及公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（以及向美國證券交易委員會提交的其他定期報告）和可在EDGAR上查閲。本通訊中包含的前瞻性陳述自本通訊發佈之日作出，除非適用的證券法要求，否則公司沒有義務公開更新此類前瞻性陳述以反映新的信息、後續事件或其他情況。