在首次公開募股的同時，公司向承銷商發行了股票 138,000名義對價的A類普通股（“代表性股票”）。根據會計準則編纂（“ASC”）主題718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”），代表性股票的公允價值作為薪酬入賬，幷包含在發行成本中。截至首次公開募股之日，代表性股票的估計公允價值總額為美元622,882.

在 $ 的總交易成本中8,698,910, $8,139,659被分配給 A 類普通股，但有可能被贖回，$152,515已分配給公開發行認股權證（注3），以及406,736已分配給權利（注 8）。

在2022年5月13日首次公開募股結束後，金額為美元92,920,000 ($10.10根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條規定的含義，從首次公開募股中出售單位的淨收益中提取的每單位）存入信託賬户（“信託賬户”），用於投資於美國政府證券，到期日為 185 天或更少，或者是任何自稱符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的開放式投資公司，由公司確定。除非信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能發放給公司以支付其納税義務，否則本次首次公開募股的收益要等到以下兩者中以較早者為準，才能從信託賬户中發放：(a) 公司完成初始業務合併，或 (b) 如果公司無法在規定的時間範圍內完成初始業務合併，則贖回公司的公開股份，定義如下。在截至2023年3月31日的三個月中，公司提取了美元200,000信託賬户中用於支付其特許經營税義務的股息和利息收入。曾經有 不截至2023年3月31日從信託賬户中發放的其他資金，用於支付公司的納税義務。

儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股和私募認股權證淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成 一或更多合計公允市場價值至少為的初始業務合併 80在達成初始業務合併協議時，信託賬户（定義見下文）中持有的資產的百分比（不包括所得利息的應付税款，減去利息所得的用於納税的任何利息）。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），目標公司已發行有表決權證券的百分比或以上或以其他方式獲得目標公司的權益，足以使其無需註冊為投資公司。

關於任何擬議的初始業務合併，公司將 (1) 在為此目的而召開的會議上尋求股東批准此類初始業務合併，股東在會上尋求將其股份轉換為當時存入信託賬户（扣除應付税款）時按比例分配的份額，無論他們對擬議的業務合併投贊成票還是反對票，或者（2）向其股東提供有機會通過投標向公司出售其股份出價（從而無需股東投票）的金額等於其在信託賬户存入信託賬户（扣除應付税款）時按比例分配的金額，每種情況均受此處所述限制的約束。

如果公司決定進行要約，則該要約的結構將使每位股東可以投標其所有股份，而不是按比例投標他或其股份的某些部分。關於公司是尋求股東批准擬議的業務合併還是允許股東在要約中向公司出售其股份，將由公司自行決定，並將基於多種因素，例如交易時機以及交易條款是否需要我們尋求股東批准。如果公司決定允許股東在要約中向公司出售股票，它將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的有關初始業務合併的財務和其他信息基本相同。

如果公司的淨有形資產至少為美元，公司將進行業務合併5,000,001在業務合併完成後，如果公司尋求股東批准，則大多數已發行和已發行股票被投票贊成業務合併。

如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。

但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出在進行代理招標的同時贖回股票。此外，無論對擬議交易投贊成票還是反對票，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票。

儘管有上述贖回權，但如果公司尋求股東批准其首次業務合併，並且公司沒有根據要約規則對其初始業務合併進行贖回，則經修訂和重述的公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行事或作為 “團體”（定義見《交易法》第13條）的任何其他個人)，將被限制兑換其所佔份額總額超過了 15本次首次公開募股中出售的股份的百分比，稱為超額股份。但是，公司的股東將不受限制地將其所有股份（包括多餘股份）投票支持或反對初始業務合併。此外，如果公司完成初始業務合併，此類股東將不會獲得多餘股份的贖回分配。

公司的保薦人、高級管理人員和董事（“初始股東”）已同意不對經修訂和重述的公司註冊證書提出任何會影響公司公眾股東向公司轉換或出售與本文所述業務合併有關的股票的能力或影響公司贖回義務的實質內容或時間的修正案 100如果公司未在內部完成業務合併，則佔其公開股份的百分比 12 個月（或者，如果公司決定將完成初始業務合併的期限最多延長兩次，每次再延長三個月，費用為美元0.10每個分機每單元，總計 $0.20以信託形式總計的每個單位，以內 18 個月）自首次公開募股結束（“合併期”）起，除非公司在任何此類修正案獲得批准後，向其公眾股東提供以現金支付的每股價格轉換普通股的機會，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放但扣除特許經營税和應付所得税的利息，除以當時已發行的公開股票數量。2023年5月9日，公司通過存入美元，將完成業務合併的時間延長了三個月，從2023年5月13日延長至2023年8月13日920,000到信託賬户。此次延期是公司管理文件允許的最多兩次三個月延期中的第一次。

如果公司無法在合併期內完成其初始業務合併，則公司將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘可能快但此後不超過十個工作日，贖回 100按每股價格支付的已發行公眾股份的百分比，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的任何利息（扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 儘快生效在贖回後合理可能，但前提是批准公司的剩餘股東及其董事會，解散和清算，但前提是（在上述（ii）和（iii）的情況下），公司有義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。公司無法向您保證其有足夠的資金來支付或支付所有債權人的索賠。

如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則公司的初始股東同意，放棄從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股份的分配的權利。但是，如果初始股東在首次公開募股日當天或之後收購了公開股票，則如果公司未能在規定的時限內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股票的分配。如果公司未在合併期內完成業務合併，承銷商已同意放棄其獲得信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註7）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公眾股票的其他資金中。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（美元）10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品或公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 美元以下，則贊助商同意對公司承擔責任10.10每股公共股或 (2) 截至信託賬户清算之日信託賬户中因信託資產價值減少而持有的每股公共股的實際金額，在每種情況下均扣除可以提取用於納税的利息。該責任不適用於放棄任何尋求訪問信託賬户的權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司向首次公開募股承銷商提出的針對某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的責任提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免

被視為無法對第三方強制執行，在對此類第三方索賠承擔任何責任的範圍內，贊助商不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的款項中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

擬議的業務合併

2022 年 12 月 31 日，MCAC 與 MCAC、特拉華州的一家公司 ConnectM Technology Solutions, Inc. 和特拉華州的一家公司、MCAC 的全資子公司 Chronos Merger Sub, Inc. 簽訂了協議和合並計劃。根據合併協議的條款和條件，MCAC和ConnectM之間的業務合併將通過合併Sub與ConnectM合併來實現，ConnectM作為MCAC的全資子公司在合併中倖存下來。

除其他外，合併的結果是，ConnectM的每股普通股，面值美元0.0001每股，以及 ConnectM 優先股，面值 $0.0001每股（但不包括根據特拉華州法律擁有完全評估權的股東）將轉換為獲得如此數量的普通股的權利，面值美元0.0001每股 MCAC 普通股，根據合併協議中規定的交換比率計算。合併協議中 “交換比率” 定義為（a）合併對價的商數除以（b）截至生效前夕已發行的ConnectM資本股數，包括購買ConnectM普通股的已發行認股權證的任何股份，不包括ConnectM在國庫持有的ConnectM資本股的任何股份。合併考慮因素是 14,500,000MCAC 普通股，可向上調整，具體取決於 MCAC 的交易費用在多大程度上超過美元8,000,000.

合併協議所設想的交易的完成取決於各方滿足或放棄慣例條件，包括獲得所需的監管批准、獲得每家公司股東的批准以及ConnectM完成合並的批准以及我們的股東採取與之相關的某些其他行動。

合併協議可以在合併生效之前終止，具體如下：(i) 經 MCAC 和 ConnectM 雙方書面同意，(ii) 如果合併未在 2023 年 11 月 13 日當天或之前完成，則由 MCAC 或 ConnectM 終止，前提是未能在外部日期之前完成合並不是由於尋求終止的一方的重大違約行為造成的，而且此類違約行為是導致合併的直接原因關閉條件未得到滿足，(iii) 如果另一方違反了關閉條件，則 MCAC 或 ConnectM契約或陳述和保證，使業務合併完成時成交條件無法得到滿足（前提是 30 天可以治癒的違規行為的補救期），前提是任何一方在任何實質性方面違反了合併協議中規定的義務，這些義務幾乎導致了完成合並的條件失敗，(iv) 如果政府實體發佈了法律或最終的、不可上訴的政府命令，則任何一方都無法獲得終止權，規則或條例：永久限制、禁止或禁止完成合並，前提是尋求終止的一方不能以幾乎促成政府行動的方式違反其在合併協議下的義務，(v) MCAC 或 ConnectM 如果 MCAC 股東的批准因在特別會議或其任何休會期間未能獲得所需的投票而未獲得 MCAC 股東的批准，(vi) 如果公司有股票，則由 MCAC 或 ConnectM 發出 MCAC 股東的書面通知股東不批准內部的合併協議 兩天在合併協議簽訂之日之後，或者 (vii) 如果我們的董事會已公開撤回、修改、拒絕或更改其對合並和其他提案投贊成票的建議，前提是 ConnectM 在 connectM 內部發出書面通知 15在董事會採取此類行動（或不作為）後的工作日之內。

如果合併協議在上述某些情況下終止，MCAC 將有義務向 ConnectM 補償最多 $1,200,000其交易費用。

關於與 ConnectM 的擬議業務合併，MCAC 已經簽訂並計劃簽訂某些相關協議，包括以下協議。

贊助商支持協議

在執行合併時，贊助商與 MCAC、MCAC 的某些獨立董事和 ConnectM 簽訂了贊助商支持協議，根據該協議，贊助商和 MCAC 的獨立董事已同意該協議

放棄對我們章程中規定的創始人股份轉換率的調整，但以生效時間為前提並自生效時間前夕生效，並將他們實益擁有的所有A類普通股和B類普通股投票支持合併。保薦人和MCAC的獨立董事還同意，如果執行註冊權協議的B類普通股持有人少於所有持有人，他們將同意放棄MCAC、贊助商和獨立董事之間於2022年5月10日簽訂的某些註冊權協議下的某些權利。

公司 股東 支持 協議

在執行合併協議方面，MCAC與ConnectM和公司股東簽訂了股東支持協議，根據該協議，公司股東同意將他們實益擁有的所有ConnectM Stock股份投票支持合併。

封鎖協議/轉讓限制

在合併協議的執行方面，MCAC、保薦人和某些ConnectM股東還簽訂了封鎖協議，該協議自生效時間起生效。根據該協議，除某些有限的例外情況外，每位保薦人和公司股東都同意在從業務合併截止之日起到更早的期限內不轉讓其在A類普通股和B類普通股中的任何股份的 (A) 180 天在截止日期和 (B) (x) 我們的 A 類普通股價格等於或超過 $ 的日期之後16.50對於任何 20任何交易日內的交易日 30之後的交易日時段 150截止日期後的第二天，或 (y) 控制權變更。

2023 年股權激勵計劃

MCAC 已同意批准並通過激勵獎勵計劃（“2023 年股權激勵計劃”），該計劃將於閉幕時生效，其形式為 MCAC 董事會雙方均可接受。2023 年股權激勵計劃應規定初始總股份儲備金等於 (a) 10本協議所設想的交易生效後立即生效後已發行的 MCAC 普通股數量的百分比，加上 (b) 每個日曆年的第一天從收盤後的第一天開始，到此後第十個日曆年的 1 月 1 日（含該日曆年 1 月 1 日）的年度增長率，等於 (i) 中較小者 4在前一個日曆年度最後一天已發行的 MCAC 普通股總數的百分比，以及 (ii) 2023 年股權激勵計劃管理人確定的較少的股票數量。

經修訂和重述的註冊權協議

關於收盤，根據合併協議將獲得MCAC普通股的MCAC、贊助商、MCAC 的某些現有股東和某些將獲得 MCAC 普通股的 ConnectM 股東將簽訂經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”），基本上採用合併協議所附的形式，該協議將在合併完成後生效。MCAC 已同意，在收盤之前，它將要求我們 B 類普通股的每位持有人在 MCAC、ConnectM 的某些股東和我們 B 類普通股的每位持有人之間簽署經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”），其形式基本上與合併協議所附的形式相同。

遠期購買協議

在執行合併協議方面，MCAC和Meteora特別機會基金簽訂了遠期購買交易的遠期購買協議。根據遠期購買協議的條款，Meteora打算在遠期購買協議簽訂之日後，通過經紀人在公開市場上從我們的A類普通股持有人（MCAC或MCAC的關聯公司除外）購買與執行合併協議有關的A類普通股的持有人，包括那些選擇根據我們章程中規定的贖回權贖回我們的A類普通股的持有人，最多為 6,600,000我們的A類普通股，其價格等於估計的贖回價格約為美元10.27我們的A類普通股的每股（基於美元金額）95,008,704截至2023年3月31日在信託賬户中持有，減去美元508,879預計所得税和特許經營税將從信託賬户中賺取的利息和股息收入中支付，支付給選擇在MCAC的贖回截止日期（“初始價格”）之前贖回股票的投資者；前提是Meteora的實益擁有權不得超過 9.9按合併後估算的已發行和流通股票的百分比。Meteora 已同意放棄對我們 A 類普通股的任何贖回權

與合併有關。此類豁免可能會減少我們贖回的與合併相關的A類普通股數量，減少可能會改變人們對合並潛在實力的看法。Meteora購買的A類普通股的股票數量，不包括股票對價股份（定義見下文），應稱為 “回收股份”。

遠期購買協議規定，在合併協議執行日期（“預付款日期”）後的一個當地工作日內，MCAC 將從信託賬户中持有的資金中向 Meteora 支付一筆現金（“預付款金額”）等於 (x) 回收股份數量和初始價格的乘積減去 (y) 等於 1回收股份數量與初始價格（“預付款缺口”）乘積的百分比。應Meteora的書面要求，預付款金額必須在結算時同時存入托管賬户。除預付款金額外，MCAC 還應在預付款日直接從信託賬户中支付，該金額等於預付款金額的乘積 40,000以及初始價格（“額外對價”），目的是償還Meteora在收盤前實際從第三方購買了額外的A類普通股（“股票對價股”）。額外對價應不包括Meteora在簽署遠期購買交易最終協議時承擔的所有義務。

收盤後，Meteora可以不時地以任何銷售價格出售回收股票，Meteora無需支付任何提前終止義務（定義見遠期購買協議），直到銷售收益相等 100預付款缺口的百分比。

在收盤後和最早發生的時間之前（a）收盤三週年和（b）Meteora在發生任何（x）觸發事件（定義見下文）或（y）退市事件（均定義見遠期購買協議）（在每種情況下均為 “到期日”）中的任何（x）觸發事件（定義見下文）或（y）退市事件（均為 “到期日”），Meteora 在書面通知中規定的日期，可自行決定出售部分或全部股份。在到期日，託管代理人應向Meteora轉移一筆現金金額，等於 (x) (i) 初始定價日通知（定義見遠期購買協議）中規定的股票數量減去 (b) 終止股數（定義見遠期購買協議）（“到期股份”）乘以（y）初始價格，Meteora 應轉入受益於 MCAC 的託管代理：到期股份減去到期股份和罰款股份（分別定義如下）。在合併後每週的最後一個交易日，Meteora將向合併後的公司支付出售的股票數量乘以重置價格的乘積。“重置價格” 最初應為初始價格，並應在收盤後第三十天之後的第一週開始的每週第一個預定交易日調整為（a）當時的重置價格、（b）初始價格和（c）前一週股票的VWAP價格，但不得低於美元7.50；前提是，如果MCAC或合併後的公司以低於初始價格的價格提供和出售任何可轉換為股票的股票或證券，則應修改重置價格，使其等於發行此類證券的降低價格。Meteora將保留超過Meteora出售的股票數量和重置價格乘積的任何銷售收益。

如果A類普通股的VWAP價格跌至美元以下5.00任何股的每股 20期間的交易日 30交易日開始時間 30 天合併完成後（“觸發事件”），則Meteora可能會選擇將到期日加快到期日至此類觸發事件發生之日。在到期日，經Meteora同意，合併後的公司必須從Meteora購買所有未售出的股份作為對價，其對價等於合併後公司自行決定以現金或股份（“到期對價”）的金額（“到期對價”），如果是現金，則等於（a）、未售出股票的產物和美元2.00，或 $2.50，僅在註冊失敗（定義見遠期購買協議）的情況下；（b）對於股票，則指價值等於未售出股票和美元乘積的股份（“到期股份”）2.00，或 $2.50，僅在註冊失敗的情況下，除以 VWAP 的股票價格 10到期日之前的交易日；前提是用於支付到期對價的到期股份可以自由交易。如果到期股份不能自由交易，Meteora 將獲得等於 (i) 乘積的股份數量 三(3) 和 (ii) 6,600,000減去已終止的股份（定義見遠期購買協議）（“罰股”）；但是，前提是如果罰款股票可以在期內自由交易 45 天到期日之後，Meteora將根據截至此類股票滿足股票條件之日的10天VWAP，對價值超過到期對價的罰股進行增值。

此外，根據遠期購買協議的條款和條件，ConnectM和合並後的公司同意從2022年12月31日起不承擔超過美元的費用25.0未經Meteora事先書面同意，截至預付款日之後的第90天，包括預付款日之後的第90天內的百萬筆債務.

根據遠期購買協議的條款，MCAC同意向Meteora支付相當於Meteora或其關聯公司在2002年實際產生的合理且有據可查的律師費和其他合理的自付費用的金額

與本次遠期購買交易的關聯不得超過 (a) $75,000, (b) 季度費用為美元5,000（最初在交易日（定義見協議）和每個季度的第一個工作日支付，以及（c）與收購股份有關的實際費用，金額不超過美元0.05每股和 $0.03每股每股的每股處置。

分手費等於 (i) Meteora與遠期購買協議有關的所有合理且有據可查的費用和開支，上限為美元75,000加 (ii) $500,000，如果MCAC終止遠期購買協議，則應由合併後的公司向Meteora付款。

持續經營考慮

截至2023年3月31日，該公司的股價為美元6,852可用現金滿足營運資金需求。在首次業務合併之前，信託賬户中持有的所有剩餘現金通常不可用於公司使用，並且僅限於用於業務合併或贖回普通股。最多 $100,000如有必要，信託賬户中賺取的利息和股息可用於支付解散費用。公司可以提取信託賬户中獲得的利息收入來支付所得税和特許經營税。在截至2023年3月31日和截至2023年3月31日的三個月中，$200,000的股息和利息收入已從信託賬户中提取用於支付特許經營税。此外，為了彌補營運資金短缺和為與業務合併相關的交易成本融資，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）（見附註5）。截至2023年3月31日，該公司的股價為美元400,000保薦人以可轉換票據（注5）形式提供的未償營運資金貸款。

假設在此期間業務合併尚未完成，則首次公開募股結束後在信託賬户之外持有的收益可能不足以讓公司在未經審計的簡明合併財務報表發佈後的至少未來12個月內運營。公司必須在首次公開募股之日起的12個月內完成業務合併，除非公司可以選擇延期，最多兩次，每次再延長三個月，費用為美元0.10每股A類股票的每次延期，前提是保薦人可能向信託賬户支付贖回費用（“延期期權”）。2023年5月9日，公司通過存入美元，將完成業務合併的時間延長了三個月，從2023年5月13日延長至2023年8月13日920,000到信託賬户。此次延期是公司管理文件允許的最多兩次三個月延期中的第一次。考慮到保薦人為第二次延期期權提供資金的能力尚不確定，如果業務合併未在該時間範圍內完成，則公司可能被要求最早在2023年8月31日解散。公司可能需要通過其贊助商、股東、高管、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高管、董事和保薦人可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向公司借款，以滿足公司的營運資金需求，但沒有義務。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不限於削減運營、暫停進行潛在交易和減少管理費用。如果有的話，公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資。這些條件使人們對公司在業務合併完成或要求公司清算之日之前，不遲於2023年8月13日之後的10個工作日（如果行使第二次延期期權，則在2023年11月13日之前）繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。這些未經審計的簡明合併財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整。

公司認為，首次公開募股籌集的收益以及保薦人或其任何關聯公司貸款中可能提供的資金將足以使公司能夠支付運營業務所需的支出。但是，如果確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，則在首次業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營其業務。此外，公司可能需要獲得額外融資才能完成業務合併，或者因為公司有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，公司可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。

風險和不確定性

經營業績和公司完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致金融市場的經濟不確定性和波動，其中許多因素是其無法控制的。生意

除其他外，可能會受到金融市場或經濟狀況的下滑、通貨膨脹和利率上升的影響。公司目前無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，也無法完全預測它們可能對公司的業務和完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IRA”）簽署成為聯邦法律。除其他外，IRA規定，對2023年1月1日當天或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購的某些股票徵收新的1％的美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避税。

2022年12月31日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（iii）業務合併的結構，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或以其他方式發行，與業務合併無關，但在公司內部發行企業合併的同一應納税年度）以及（iv）財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司繳納，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要支付消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少，也導致公司完成業務合併的能力減少。

2021 年 10 月 28 日，保薦人轉讓 25,000創始人向董事會提名人凱西·庫科洛、里拉·格雷和斯蒂芬·馬克沙伊德分享股份。

此外，在首次公開募股之日，保薦人出售了股票 60,000每位主要投資者的創始人股份，或總額 600,000創始人向十位主要投資者集團發放股票（見注1）。$ 的收益4,860出售所得款項由公司代表保薦人收取，幷包含在截至2023年3月31日和2022年12月31日的隨附未經審計的簡明合併資產負債表中，包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中。

營運資金貸款

為了彌補營運資金短缺和為與業務合併相關的交易成本融資，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。公司將在業務合併完成後償還營運資金貸款。如果業務合併未完成，公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。

在截至2023年3月31日的三個月中，保薦人向公司貸款243,000在營運資金貸款中。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不帶利息，或者根據貸款人的選擇，最高為美元1.5在未償還的營運資金貸款中，數百萬美元可轉換為私人認股權證，價格為美元1.00根據搜查令。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的股價為美元400,000和 $157,000，分別根據隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的可轉換票據中的關聯方從保薦人那裏借入的營運資金貸款。

行政支持協議

在首次公開募股完成的同時，公司簽訂了行政支持協議，根據該協議，它將向保薦人支付總額為美元10,000每月，最多 12 個月, 用於辦公空間, 祕書和行政服務.完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月度費用。公司產生了 $30,000和 $0根據該協議，分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，$15,100和 $5,100分別根據行政支持協議到期，該協議包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的應付關聯方賬款中。

轉售（就創始股而言，僅在轉換A類普通股之後）。其中大多數證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在初始業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權根據《證券法》第415條要求我們註冊轉售此類證券。註冊權協議不包含因證券註冊延遲而產生的違約金或其他現金結算條款。

承保協議

在首次公開募股之日，公司向承銷商授予了 45-自首次公開募股之日起的當日期權購買至 1,200,000按承銷商在首次公開募股中支付的價格支付的超額配股（如果有）的額外單位。該超額配股權在首次公開募股日已全部行使。

承銷商獲得了$的現金折扣0.10每單位，或 $0.92首次公開募股結束時的總額為百萬美元。此外，$0.40每股，或 $3.68僅在公司完成業務合併的情況下，總共將向承銷商支付百萬美元的延期承保佣金，但須遵守承保協議的條款。

此外，在首次公開募股的同時，公司向承銷商發行了股票 138,000名義對價的A類普通股（“代表性股票”）。代表性股份的持有人同意 (a) 在初始業務合併完成之前，未經公司事先同意，他們不會轉讓、轉讓或出售任何此類股份；(ii) 放棄與初始業務合併完成相關的此類股份的贖回權（或參與任何要約的權利）；(iii) 放棄在信託賬户中清算此類股份分配的權利公司未能完成最初的業務合併在合併期內。根據FINRA規則5110，代表性股票被FINRA視為承銷商的補償。

其他承付款和或有開支

在執行合併協議方面，MCAC與Meteora簽訂了遠期購買協議。根據遠期購買協議的條款，MCAC 同意向 Meteora 支付的金額等於 Meteora 或其關聯公司在本預購交易中實際產生的合理且有據可查的律師費和其他合理的自付費用，但不超過 (a) 美元75,000, (b) 季度費用為美元5,000（最初在交易日（定義見協議）和每個季度的第一個工作日支付，以及（c）與收購股份有關的實際費用，金額不超過美元0.05每股和 $0.03每股每股的每股處置。此外，分手費等於 (i) Meteora與遠期購買協議有關的所有合理且有據可查的費用和開支，上限為美元75,000加 (ii) $500,000，如果MCAC終止遠期購買協議，則應由合併後的公司向Meteora付款。有關遠期購買協議的進一步討論，請參閲註釋1。

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除非法律另有要求，否則A類普通股持有人和B類普通股持有人作為一個集體對提交公司股東表決的所有其他事項進行投票。

B類普通股將在業務合併時自動轉換為A類普通股，其比率使所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股在轉換後的總數等於轉換後的A類普通股數量， 20(i) 首次公開募股完成時已發行和流通的普通股總數加上 (ii) 公司在轉換或行使任何股票掛鈎證券或權利時已發行或視為已發行或可發行的 A 類普通股總數的百分比，不包括 A 類普通股或股票掛鈎的任何股份可行使或可轉換為已發行的A類普通股的證券，在轉換營運資金貸款後，視為向業務合併中的任何賣方以及向保薦人、其關聯公司或公司管理團隊任何成員發行的任何私人認股權證已發行或即將發行。在任何情況下，B類普通股都不會以低於一比一的比率轉換為A類普通股。

認股權證 —截至2023年3月31日和2022年12月31日， 9,200,000公開認股權證和 3,040,000私募認股權證（“認股權證”）尚未執行。公開發行和私募認股權證在首次公開募股之日以相同的形式發行。每份認股權證使持有人有權購買 一A類普通股的股份，價格為美元11.50每股。

此外，如果（x）公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券以籌集資金，以低於美元的新發行價格完成初始業務合併9.20每股 A 類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由董事會真誠地確定，如果是向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在此類發行之前持有的任何創始人股份），(y) 此類發行的總收益超過 60在初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的百分比（扣除贖回後的淨額），以及（z）市值低於美元9.20每股，則將調整認股權證的行使價（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較大者的百分比，以及 $18.00下述每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於 180市值和新發行價格中較大值的百分比。

認股權證將可行使 30 天業務合併完成後。但是，任何認股權證都不得以現金行使，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法進行了登記、符合資格或被視為免税，否則公司沒有義務在行使認股權證時發行普通股。如果認股權證不符合前一句中的條件，則該認股權證的持有人無權行使該認股權證以換取現金，該認股權證可能沒有價值並且到期時一文不值，在這種情況下，包含此類公共認股權證的單位的購買者應僅為該單位的普通股支付了該單位的全部收購價格。任何註冊持有人不得在任何非法行使認股權證的州行使認股權證或向其發行證券。

認股權證將到期 五年在企業合併完成後或更早的贖回或清算時。

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證：

如果公司如上所述宣佈贖回認股權證，則公司管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在決定是否要求所有持有人行使其權利時

在 “無現金基礎上” 的認股權證，公司管理層將考慮現金狀況、未償還的認股權證數量以及行使認股權證時發行最大數量的A類普通股對公司股東的攤薄影響。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數值等於認股權證所依據的A類普通股數量的乘積（x）乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。為此目的，“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三天的10個交易日A類普通股最後報告的平均銷售價格。

權利 — 截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 9,200,000權利非常出色。首次公開募股日發行的權利的每位持有人將在初始業務合併完成後自動獲得一股A類普通股的十分之一（1/10）。首次業務合併完成後，權利持有人無需支付額外對價即可獲得他、她或其額外的A類普通股。交換權利時可發行的A類普通股可以自由交易（公司關聯公司持有的範圍除外）。如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得任何此類資金以換取其權利，也不會從信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利有關的任何分配，權利將到期一文不值。