美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
NeoGames S.A.
（發行人名稱）
普通股，無面值
（證券類別的標題）
L6673X107
（CUSIP 號碼）
喬·薩羅利斯
澳大利亞Aristocrat Technologies私人有限公司
郵政信箱 361
不列顛哥倫比亞省北萊德 新南威爾士州 1670。，澳大利亞
電話：+61 2 9013 6000
電子郵件：jo.sarolis@aristocrat.com
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2023年5月15日
（需要提交本聲明的事件的日期 ）
如果申報人 之前曾在附表 13G 上提交過聲明，以報告本附表 13D 所涉及的收購，並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框：☐
| * | 對於申報人首次在本表格 上提交的有關證券標的類別的申報人，以及任何包含會改變前一封面中提供的披露信息的後續修正案，均應填寫本封面的其餘部分。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，而是應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到筆記）。
機密
附表 13D
| CUSIP 沒有L6673X107 | 第 1 頁，總共 12 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
貴族休閒有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律訴訟程序，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
澳大利亞 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 (1) | ||||
| 8 | 共享投票權
20,382,242 (1) (2) | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 (1) | |||||
| 10 | 共享的處置權
0 (1) (2) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
20,382,242 (1) (2) | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
60.7% (1) (2) (3) | |||||
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
CO | |||||
| (1) | 參見本附表 13D 第 5 項。 |
| (2) | 下文報告NeoGames S.A.（本公司）20,382,242股普通股（每股不含面值）（股份） 的實益所有權，這完全是因為根據與公司某些股東簽訂的支持協議 （定義見下文），Aristocrat Leisure Limited（Aristocrat）可能被視為擁有此類股份的實益所有權。就1934年《證券交易法》 第13（d）條或任何其他目的而言，提交本附表13D及其任何內容均不得被視為Aristocrat承認自己是此類股份的受益所有者，並且明確放棄其此類實益所有權。 |
| (3) | 所有權百分比基於公司在業務合併協議（定義見下文）中報告的截至2023年5月12日 已發行股份總數33,561,064股，該協議作為附錄99.1附於此，並作為附錄99.1包含在公司於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的 表格中。 |
| CUSIP 沒有L6673X107 | 第 2 頁，總共 12 頁 |
| 第 1 項。 | 證券和發行人 |
附表13D（本附表13D）中的本聲明涉及NeoGames S.A.（本公司）的普通股，不涉及面值（股份） 。公司的主要執行辦公室位於盧森堡大公國盧森堡 L-1260 Bonnevoie 街 5 號。
| 第 2 項。 | 身份和背景 |
(a) 澳大利亞上市有限公司（Aristocrat 或 實體）Aristocrat Leisure Limited正在提交本聲明。
(b) 申報實體的主要營業地址是澳大利亞新南威爾士州北萊德市埃平路85號Pinnacle Office 公園A樓 2113。申報實體每位董事和執行官的姓名、營業地址、目前的主要職業或工作和公民身份載於本文件附表A， 以引用方式納入此處。
(c) 申報實體是一家全球遊戲內容和技術公司，提供產品和 服務，包括電子遊戲機、賭場管理系統和 免費暢玩手機遊戲。
(d)-(e) 在過去五年中，申報實體和據舉報實體所知，無論是 附表A所列的任何人都沒有在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪）中被定罪，或者（ii）有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事人，並且由於 此類訴訟曾經或現在受到禁止未來違反、禁止或強制進行受聯邦或州證券約束的活動的判決、法令或最終命令法律或發現任何違反此類法律的行為。
| 第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和數額 |
特此以引用 將本附表 13D 第 4 項和第 5 項以及本附表 13D 封面中規定的信息納入本第 3 項。
2023 年 5 月 15 日，為了執行業務合併協議（定義見下文）， 申報實體與公司以下股東（統稱支持股東）簽訂了支持協議（支持協議）：(i) Barak Matalon、(ii) Elyahu Azur、 (iii) Aharon Aran、(iv) Pinhas Zahvi 和 (v) Oded Gottfried。
如第 4 項進一步描述的那樣，由於 不可撤銷地委託申報實體根據支持協議對此類支持股東擁有的所有股份進行投票或促成投票（包括通過代理或書面同意，如果適用）， 根據支持協議，申報實體可能被視為實益擁有的股份數量為20,382,242股。
申報實體尚未購買支持股東實益擁有的 股份，因此沒有將資金用於此類目的。申報實體沒有向支持股東支付任何與執行和交付支持協議有關的 金錢對價。就1934年《證券交易法》（該法）第13（d）條或任何其他目的而言，提交本附表13D及其任何內容均不得被視為申報實體承認自己是此類股票的受益所有者 ，並且明確放棄其此類實益所有權。
| CUSIP 沒有L6673X107 | 第 3 頁，總共 12 頁 |
| 第 4 項。 | 交易的目的 |
特此以引用 將本附表 13D 第 3 項和第 5 項以及本附表 13D 封面中規定的信息納入本第 4 項。
業務合併協議
2023 年 5 月 15 日，公司與 申報實體和 Anaxi Investments Limited 簽訂了業務合併協議（業務合併協議）。Anaxi Investments Limited是一家開曼羣島豁免公司，也是申報實體（合併子公司）的全資間接子公司。業務合併協議及其設想的交易 ，包括延續（定義見下文）和合並（定義見下文）已獲得公司、申報實體和合並子公司各自董事會的一致批准。
商業合併協議規定，根據條款並在滿足或放棄其中規定的條件的前提下，公司將轉讓其法定所在地、註冊辦事處和中央行政所在地（中央行政總部) 根據經修訂的1915年8月10日盧森堡商業公司法，從盧森堡大公國（盧森堡）到開曼 羣島，並根據開曼 羣島的《公司法》（經修訂）（《開曼公司法》），通過繼續作為開曼羣島豁免公司進行轉讓，同時在開曼羣島完成公司和法律延續和註冊，在盧森堡註銷註冊（不是 解散公司或清算其資產）（續）。延續後，合併子公司應儘快與公司合併併入公司（合併，並且 連同延續協議和業務合併協議中設想的其他交易，即交易），公司是倖存的公司（倖存的公司），併成為 申報實體的全資間接子公司。
根據企業 合併協議中規定的條款和條件，在合併生效時（生效時間），公司在生效時間之前的每股已發行和流通普通股（不包括申報實體或 合併子公司擁有的 (x) 股份，(y) 公司作為庫存股擁有的股份和 (z) 持有的公司股東持有的股份有效行使對這些 股份的法定評估權）應進行轉換自動生成，此後應代表有權獲得相當於29.50美元的現金，不計利息，但須繳納適用的預扣税（合併對價）。 根據業務合併協議的條款，公司的未償股權獎勵也應根據合併對價支付。
| CUSIP 沒有L6673X107 | 第 4 頁，總共 12 頁 |
雙方完成交易的義務須滿足或 放棄業務合併協議中規定的某些條件，其中包括：(a) 公司至少三分之二投票權的持有人批准業務合併協議、交易和業務合併協議中規定的某些其他事項，且大多數已發行股份的持有人在場或已代表，兩者都在 (i) 之前至 延續期和 (ii) 在繼續合併之後和合並結束之前，(b) 缺乏限制、禁止或以其他方式禁止合併完成的某些法律、命令、判決和禁令， (c) 適用的 Hart-Scott-Rodino 法案等待期到期或終止，以及向政府和政府提交所有特定通知、提交文件和獲得其同意某些其他特定 司法管轄區的監管機構，包括與公司博彩牌照有關的監管機構以及英國競爭與市場管理局，(d) 在完成合並、完成開曼 羣島的延續以及隨後向開曼羣島公司註冊處提交法定合併提案計劃方面，(e) 在重要性或重大不利影響（定義見 業務合併協議）方面遵守規定的例外情況和資格條件，對公司的陳述和保證的準確性，申報實體和合並子公司以及合規機構公司、申報實體和合並子公司遵守業務合併協議中包含的 各自承諾的所有重大尊重，(f) 延續協議的完成，(g) 不存在監管損害（定義見業務合併協議），(h) 自業務合併協議簽訂之日起沒有重大的 不利影響；(f) 申報實體和公司交付某些證書。合併的完成不受融資條件的限制。
業務合併協議包含公司或申報實體的某些慣常終止權，包括 (i) 如果合併未在2024年7月15日之前完成，則在某些情況下，除與 獲得監管批准相關的某些條件以外的所有成交條件都得到滿足或免除（或在此時能夠得到滿足），（ii）前提是必須獲得批准（iii）如果另一方違反了公司的股東，則無法獲得公司的股東陳述、 擔保或契約，其方式會導致業務合併協議中規定的成交條件得不到滿足，也無法糾正此類違約行為；或者 (iv) 如果任何禁止完成 交易的法律限制已成為最終決定，且不可上訴。此外，在遵守業務合併協議的某些條款的前提下，如果公司董事會更改其建議， 申報實體可以終止業務合併協議。在根據上述規定終止的某些情況下，公司可能需要向申報實體支付終止費，金額為 40,434,372.11 美元。
上述對業務合併協議的描述並不完整，其全文參照《業務合併協議》的全文進行了限定。該協議的副本作為附錄99.1附於此，並作為附錄99.1包含在公司於2023年5月15日提交的 6-K 表最新報告中，並以引用方式納入此處。
| CUSIP 沒有L6673X107 | 第 5 頁，總共 12 頁 |
支持協議
2023 年 5 月 15 日，為了執行業務合併協議，申報實體和支持 股東簽訂了支持協議。
根據支持協議，支持股東已不可撤銷地同意， 除其他外，(a) 對轉讓此類支持股東擁有的股份的某些限制，(b) 在公司任何股東大會上投票贊成 或以其他方式支持交易，包括 (i) 批准和通過業務合併協議、備忘錄和公司章程延續後的公司法定計劃合併 （包括隨附的備忘錄和公司章程）和交易，(ii) 批准放棄公司組織文件或任何適用於召集、 舉行和召集公司股東大會的法律規定的任何股東通知要求，該變更將在延續（或任何休會、重新召集或推遲）後在開曼羣島舉行；(iii) 變更自續會之日起生效 將公司名稱改為 Neo Group Ltd.，(c) 無條件和不可撤銷地授予申報實體和申報實體最多兩名指定代表作為支持股東的代理人，以及 事實上的律師（具有完全替代權）根據支持協議就上述事項代替此類支持股東對此類支持股東擁有的所有股份進行投票或促成投票（包括通過代理或 書面同意，如果適用），以及 (d) 避免採取某些不利於 交易的行動。
支持協議將在 (x) 交易完成， (y) 根據並遵守其中條款終止業務合併協議，以及 (z) 未經此類支持股東事先書面同意，簽署 業務合併協議的任何修正或修改，或根據請求對公司在業務合併協議下的權利的任何書面放棄（以較早者為準）終止在每種情況下，舉報實體都會導致減少合併 對價。
上述對支持協議的描述並不完整，其全文以 引用了支持協議全文作為附錄 99.2 附於此，該協議的副本作為附錄 99.2 包含在公司於 2023 年 5 月 15 日提交的 6-K 表最新報告中，並以引用方式納入此處。
普通的
生效時間過後，申報實體打算，除其他外，(i) 根據該法將公司股票從 納斯達克全球市場退市並註銷註冊；(ii) 以符合申報實體政策和做法的方式修改倖存公司及其子公司的治理和管理， 其中可能包括修改倖存公司的組織文件以及罷免和更換倖存者的董事和高級職員公司或其子公司。在 交易待決期間，申報實體可以採取行動遵守申報實體的義務並執行申報實體在業務合併協議下的權利。
| CUSIP 沒有L6673X107 | 第 6 頁，總共 12 頁 |
除非本附表 13D 中所述且與業務合併協議和支持協議所設想的交易有關 ，否則目前，申報實體和申報實體所知附表 A 中列出的任何人員都沒有任何與附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 條所述行動相關的計劃或提案，或者 將導致附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 中所述的任何行動儘管申報實體和本文件附表A所列每個人保留制定此類計劃的權利）。
在交易待定期間，在遵守監管和其他適用的法律要求以及市場條件的前提下， 申報實體可以不時通過公開市場收購、大宗交易或其他交易收購公司股份。
| 第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
特此通過 引用將本附表 13D 第 2、3、4 和 6 項中規定的信息以及本附表 13D 的封面納入本第 5 項。
(a)-(b) 本附表13D中描述的申報實體 可能被視為實益擁有的股份的總百分比基於公司在業務合併協議中報告的截至2023年5月12日的33,561,064股已發行股份。
在執行支持協議之前，申報實體並未實益擁有任何股份。但是，根據支持協議向申報實體授予的不可撤銷的委託書，根據該法第13d-3條規定的實益所有權的定義，申報實體可被視為擁有總計20,382,242股股份的 實益所有權，總共約佔前一段所述被視為已發行股份的60.7％。
據申報實體所知，本文件附表A中列出的個人均未實益擁有任何股份。
(c) 除本文所述外，在過去的60天內，申報實體以及據申報實體所知，本協議 附表A中列出的任何人員都沒有進行過任何股票交易。
(d) 據申報實體所知，除非提及業務 合併協議和支持協議以及這些協議所設想的交易，除非本附表13D中另有規定，否則任何其他人都無權或有權指示 直接從申報實體實益擁有的任何股份中獲得股息或出售所得收益。
(e) 不適用。
| CUSIP 沒有L6673X107 | 第 7 頁，總共 12 頁 |
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
本附表 13D 第 2、3、4 和 5 項以及本附表 13D 的封面中規定的信息以引用方式納入本第 6 項 。
除本附表13D中描述的協議和交易外，據申報實體所知，截至本文發佈之日，本協議第2項中提到的人員之間以及這些人與任何人之間沒有關於公司任何 證券的合同、安排、諒解或關係（法律或其他關係）。
| 第 7 項。 | 作為證物提交的材料 |
| 99.1 | Aristocrat Leisure Limited、NeoGames、S.A. 和Anaxi Investments Limited簽訂的日期為2023年5月15日的業務合併協議（作為公司最新6-K表報告的附錄99.1提交，以引用方式納入此處）。 | |
| 99.2 | Aristocrat Leisure Limited、NeoGames、S.A. 和Anaxi Investments Limited及其簽名頁上列出的股東之間簽訂的日期為2023年5月15日的支持協議（於2023年5月15日作為附錄99.2提交至公司 表6-K最新報告，並以引用方式納入此處）。 | |
| CUSIP 沒有L6673X107 | 第 8 頁，總共 12 頁 |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
日期：2023 年 5 月 25 日
| 貴族休閒有限公司 | ||
| 來自： | /s/Trevor Croker | |
| 姓名： | 特雷弗·克羅克 | |
| 標題： | 導演 | |
| 來自： | /s/ Kristy Jo | |
| 姓名： | 克里斯蒂·喬 | |
| 標題： | 祕書 | |
| CUSIP 沒有L6673X107 | 第 9 頁，總共 12 頁 |
附表 A
下文列出了Aristocrat Leisure Limited董事會和行政 指導委員會每位成員的姓名、目前的主要職業或工作、營業地址和公民身份。
導演
| 姓名 |
主要營業地址 | 現任 校長 職業或 就業
（職位、公司或組織） |
公民身份
（如護照上所述） | |||
| 特雷弗·克羅克 | 美國：10220 Aristocrat Way，內華達州拉斯維加斯 89135 |
申報實體首席執行官兼董事總經理 | 澳大利亞 | |||
| 尼爾·查特菲爾德 | 澳大利亞新南威爾士州北萊德市埃平路 85 號 Pinnacle 辦公園區 A 樓 2113 | 申報實體董事會主席 | 澳大利亞 | |||
| 凱瑟琳·康隆 | 澳大利亞新南威爾士州北萊德市埃平路 85 號 Pinnacle 辦公園區 A 樓 2113 | 申報實體的非執行董事 | 美國和澳大利亞 | |||
| 菲利普·艾蒂安 | 澳大利亞新南威爾士州北萊德市埃平路 85 號 Pinnacle 辦公園區 A 樓 2113 | 申報實體的非執行董事 | 澳大利亞和瑞士 | |||
| CUSIP 沒有L6673X107 | 第 10 頁，總共 12 頁 |
| 阿琳·坦西 | 澳大利亞新南威爾士州北萊德市埃平路 85 號 Pinnacle 辦公園區 A 樓 2113 | 申報實體的非執行董事 | 美國、澳大利亞和愛爾蘭 | |||
| 西爾維亞·薩默斯·庫德 | 澳大利亞新南威爾士州北萊德市埃平路 85 號 Pinnacle 辦公園區 A 樓 2113 | 申報實體的非執行董事 | 美國和法國 | |||
| 帕特里克·拉姆西 | 澳大利亞新南威爾士州北萊德市埃平路 85 號 Pinnacle 辦公園區 A 樓 2113 | 申報實體的非執行董事 | 美國 | |||
| 比利·G·蘭斯·詹爾 | 澳大利亞新南威爾士州北萊德市埃平路 85 號 Pinnacle 辦公園區 A 樓 2113 | 申報實體的非執行董事 | 美國 | |||
| 詹妮弗·奧門特 | 澳大利亞新南威爾士州北萊德市埃平路 85 號 Pinnacle 辦公園區 A 樓 2113 | 申報實體的當選非執行董事 | 美國 | |||
| CUSIP 沒有L6673X107 | 第 11 頁，總共 12 頁 |
執行指導委員會
| 姓名 |
主要營業地址 | 現任 校長 職業或 就業
（職位、公司或組織） |
公民身份
（如護照上所述） | |||
| 特雷弗·克羅克 | 澳大利亞：澳大利亞新南威爾士州北萊德市埃平路 85 號 Pinnacle 辦公園區 A 樓 2113
美國：10220 Aristocrat Way，內華達州拉斯維加斯 89135 |
首席執行官兼董事總經理 | 澳大利亞 | |||
| 邁克·朗 | 10220 Aristocrat Way，內華達州拉斯維加斯 89135 |
Pixed Unite | 美國 | |||
| 赫克託·費爾南德斯 | 10220 Aristocrat Way，內華達州拉斯維加斯 89135 | Aristocrat Gaming | 美國 | |||
| Sally Denby | 澳大利亞新南威爾士州北萊德市埃平路 85 號 Pinnacle 辦公園區 A 樓 2113 | 首席財務官 | 英國和澳大利亞 | |||
| 米切爾·鮑恩 | 澳大利亞新南威爾士州北萊德市埃平路 85 號 Pinnacle 辦公園區 A 樓 2113 | 首席執行官阿納西兼首席轉型官 | 澳大利亞 | |||
| 娜塔莉·圖希 | 澳大利亞新南威爾士州北萊德市埃平路 85 號 Pinnacle 辦公園區 A 樓 2113 | 首席公司事務官 | 澳大利亞 | |||
| CUSIP 沒有L6673X107 | 第 12 頁，總共 12 頁 |
| 克里斯蒂·羅瑟 | 澳大利亞新南威爾士州北萊德市埃平路 85 號 Pinnacle 辦公園區 A 樓 2113 | 首席人事與文化官 | 澳大利亞 | |||
| 安迪·亨德里克森 | 10220 Aristocrat Way，內華達州拉斯維加斯 89135 | 首席技術官 | 美國 | |||
| 楊丹尼爾 | 10220 Aristocrat Way，內華達州拉斯維加斯 89135 | 首席戰略官 | 美國 | |||
| 克里斯·希爾 | 10220 Aristocrat Way，內華達州拉斯維加斯 89135 | 首席法務官 | 美國 | |||
| 詹姆斯·阿爾瓦雷斯 | 10220 Aristocrat Way，內華達州拉斯維加斯 89135 | 首席信息官 | 美國 | |||
| 特蕾西·埃爾克頓 | 澳大利亞新南威爾士州北萊德市埃平路 85 號 Pinnacle 辦公園區 A 樓 2113 | 首席合規官 | 澳大利亞 | |||