附錄 99.1

NEOGAMES S.A.

SOCIÉTE ANONYME

註冊辦公室：63-65，RUE DE MERL

L-2146 盧森堡

R.C.S. 盧森堡：B186309

2023年5月26日

親愛的股東們，

誠邀您參加 NeoGames S.A.（以下簡稱 “公司”）的 2023 年年度股東大會（年度股東大會），將於盧森堡時間 2023 年 6 月 29 日下午 4:00 在公司註冊辦公室：盧森堡大公國梅爾街 63-65 號，L-2146 盧森堡。有關年度股東大會將要審議和表決的事項的信息載於所附的召集通知和委託書。

公司董事會（董事會）已將2023年5月25日的營業結束（盧森堡時間晚上10點，美國東部時間下午4點）定為年度股東大會的記錄日期（記錄日期），只有當時的普通股登記持有人才能在年度股東大會或其任何續會或延期上投票。

無論您是否打算親自出席，在年度股東大會上派代表您的股票並進行投票都很重要。如果您無法出席年度股東大會或希望派代表參加，我們敦促您授權代理人按照您收到的指示對您的普通股進行投票。如果您隨後選擇參加年度股東大會，這不會阻止您親自投票給您的普通股。

代理卡必須由製表代理人（Broadridge）領取，或者交給我們在以色列特拉維夫哈巴澤爾街10號的官員，6971014，注意：首席財務官拉維夫·阿德勒先生，不遲於盧森堡時間2023年6月29日凌晨5點59分（即2023年6月28日美國東部時間晚上11點59分）。

我們代表董事會，感謝您一直以來的支持。

真誠地，

小約翰 ·E· 泰勒

董事會主席

NEOGAMES S.A.

SOCIÉTE ANONYME

註冊辦公室：63-65，RUE DE MERL

L-2146 盧森堡

R.C.S. 盧森堡：B186309

召集通知

年度股東大會

將於 2023 年 6 月 29 日盧森堡時間下午 4:00 舉行

位於 63-65 號，梅爾街，L-2146 盧森堡，盧森堡大公國

2023年5月26日

親愛的股東們，

NeoGames S.A.（公司）董事會（董事會）很高興邀請您參加將於盧森堡時間2023年6月29日下午 4:00 在公司註冊辦公室舉行的2023年年度股東大會（年度股東大會）：盧森堡大公國梅爾街 63-65 號，L-2146 盧森堡，議程如下：

年度股東大會議程

批准公司截至2022年12月31日止年度的獨立年度法定賬目、截至2022年12月31日止年度的經批准的合併法定財務賬目、董事會編制的報告以及經批准的法定審計師的報告（reviseur d'Enterprises agrée）的報告；

批准分配公司截至2022年12月31日的財政年度的年度業績；

批准解除董事會成員在截至2022年12月31日的財政年度內及與之相關的責任；

選舉以下候選人和董事會成員（視情況而定），任期從本次年度股東大會之後開始，到年度股東大會批准截至2023年12月31日的財政年度賬目時結束：

史蒂夫·卡普先生（主任）；

阿哈倫·阿蘭先生（主任）；

Mordechay 先生（Moti）Malool（Malul）（主任）；

巴拉克·馬塔隆先生（主任）；

Laurent Teitgen 先生（主任）；以及

小約翰·泰勒先生（董事兼主席）。

批准任命阿特威爾為盧森堡法定審計師（réviseur d'enterprise agré），任命Ziv Haft為獨立註冊註冊會計師事務所，任期截至批准截至2023年12月31日財政年度年度賬目的股東大會；

批准截至2023年12月31日止年度的董事薪酬；以及

授權並授權在盧森堡律師協會名單五上註冊的 Allen & Overy 代表公司簽署和交付與盧森堡法律要求的年度申報和註冊相關的任何必要或有用的文件，並擁有替代權。

董事會一致建議股東對上述每項提案投贊成票，如隨附的與年度股東大會有關的委託書所述。

年度股東大會應根據經修訂的1915年8月10日盧森堡商業公司法（盧森堡公司法）和公司章程的投票要求進行。

在年度股東大會上進行表決的每項議題都將以股東在年度股東大會上或通過代理人投票或根據代理卡或投票説明表上的説明通過電話或電子方式提交投票（如適用）的有效選票的簡單多數通過。

在2023年5月25日營業結束時（盧森堡時間晚上 10:00，東部時間下午 4:00）持有公司一股或多股普通股的任何股東都將被允許參加年度股東大會，並可以在年度股東大會上投票。計劃親自參加年度股東大會的所有普通股持有人應在 2023 年 6 月 29 日盧森堡時間上午 5:59（即 2023 年 6 月 28 日美國東部時間晚上 11:59）之前，通過 Ir@neogames.com 聯繫我們的投資者關係部門，預訂席位。

有關在年度股東大會上投票的程序，請查閲委託書和代理卡或投票説明表（如適用）。委託書以及公司截至2022年12月31日的財政年度的合併法定財務報表及其年度法定賬目（2022年財務報表）的副本，也應被視為董事會和公司批准的法定審計師（reviseur d'Enterprise agrée）就盧森堡公司法而言，與2022年財務報表相關的報告，可在 https://ir.neogames.com/ 上查閲。這些文件也可以在公司在盧森堡的註冊辦事處免費獲得。

將在2023年6月1日左右向所有有權在年度股東大會上投票的股東郵寄一份委託書，描述將在年度股東大會上表決的各種事項，以及一張使股東能夠就每個問題表明投票的代理卡。此類委託書也將以表格6-K的形式提供給美國證券交易所委員會，並將在公司網站 https://ir.neogames.com/financials/sec-filings 上公佈。

請注意，代理卡必須由製表代理（Broadridge）接收，或交給我們在以色列特拉維夫哈巴澤爾街 10 號 6971014 的官員，注意：首席財務官拉維夫·阿德勒先生，不遲於 2023 年 6 月 29 日盧森堡時間上午 5:59（即 2023 年 6 月 28 日美國東部時間晚上 11:59）。如果您在公司的普通股以 “街道名稱”（即通過銀行、經紀人或其他被提名人持有）持有，則您可以指示股票的記錄持有人如何對您的股票進行投票，或者從記錄持有者那裏獲得合法代理以使您能夠參與年度股東大會並在年度股東大會上對您的股票進行投票（或指定代理人這樣做）。請按照投票説明表上的説明提交投票。

真誠地，

小約翰 ·E· 泰勒

董事會主席

-二-

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註冊辦公室：63-65，RUE DE MERL

L-2146 盧森堡

R.C.S. 盧森堡：B186309

委託聲明

年度股東大會

的股東將於 2023 年 6 月 29 日持有

一般信息

提供本委託聲明是為了代表 NeoGames S.A.（本公司、NeoGames、我們、我們或我們）的董事會（董事會）徵求代理人，供將於2023年6月29日（盧森堡時間下午 4:00，美國東部時間上午 10:00）舉行的 2023 年年度股東大會（年度股東大會）使用) 在公司的註冊辦事處：63-65、 rue de Merl、L-2146 盧森堡、盧森堡大公國及其任何休會或延期。

以下文件將在 https://ir.neogames.com/ 上公佈：

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委託聲明。

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公司截至2022年12月31日的財政年度的年度法定賬目、公司截至2022年12月31日的財政年度的合併法定財務報表（合稱 2022 年財務報表）、董事會和公司經批准的法定審計師（reviseur d'enterprises agrée）編制的與 2022 年財務報表有關的報告的副本。

•

根據經修訂的 1934 年《美國證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的截至2022年12月31日的財政年度報告（20-F 表格）。

公司網站上包含的信息未以引用方式納入本文檔，您不應將該網站上包含的信息視為本文檔的一部分。

本委託聲明，連同包含議程的召集通知和帶有回覆信封的代理卡，以下稱為。

外國私人發行人

根據經修訂的 1934 年《美國證券交易法》（《交易法》）第 3b-4 條的定義，我們是 “外國私人發行人”，因此，我們無需遵守《交易法》的代理要求。

如何訪問代理材料？

截至記錄日，我們打算在2023年6月1日左右將代理材料郵寄給普通股的所有股東。這些文件也可以在公司在盧森堡的註冊辦事處免費獲得。

誰可以投票？

截至記錄日持有普通股的登記股東有權獲得年度股東大會的通知並在年度股東大會上投票。此外，截至記錄日，通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股的股東，該被提名人在記錄日營業結束時是公司的登記股東，或者出現在該日證券存管機構的參與者名單中，則被視為以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有者。這些代理材料由銀行、經紀人或其他被視為公司普通股記錄持有人的被提名人轉發給受益所有人。受益所有人有權指導其股票的投票方式，也可以受邀出席年度股東大會，但除非他們首先獲得記錄持有人（即他們的銀行、經紀人或其他被提名人）的簽名委託書，賦予他們對股票進行投票的權利，否則他們不得在年度股東大會上實際投票其股份。2023年5月22日，發行了33,568,519股普通股，已發行。

每股普通股有權就年度股東大會上向股東提出的每項事項進行一次表決。

什麼構成法定人數？

在任何普通股東大會（包括年度股東大會）上，沒有法定人數要求。

什麼是經紀商非投票權和棄權票？

經紀人不投票是指以街名為受益所有者持有普通股的經紀人提交委託書，該代理人對一項或多項提案對普通股進行投票，但沒有對一項或多項其他提案進行表決，經紀人沒有收到受益所有人的關於如何對普通股進行投票的指示，也無法在沒有指示的情況下自行決定對普通股進行投票。當股東通過勾選代理卡上的 “棄權” 框來拒絕該股東的投票或持有人對特定事項的投票時，即表示棄權。

以 “街道名稱” 為客户持有股份的經紀人通常有權對 “常規” 提案進行投票，即使他們沒有收到受益所有人的指示。年度股東大會議程上唯一可以被視為例行公事的項目是關於任命截至股東大會的法定審計師的第5號提案批准截至2023年12月31日的財政年度的年度賬目；但是，由於本委託書的編寫符合盧森堡法律而不是適用於美國國內申報公司的規則，因此我們無法確定第 5 號提案是否會被視為 “常規” 提案因此，這對股東很重要通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股，指示該銀行、經紀商或其他被提名人如果股東希望其股份計入提案，則如何對其股票進行投票。除非您向經紀人提供了指示，否則您的經紀人將無法就年度股東大會上審議的任何提案或其他事項對您的普通股進行投票。我們強烈建議您指示您的經紀人對普通股進行投票並行使您作為股東的權利。

需要多少票才能批准提案才能付諸表決？將如何處理棄權票和經紀人不投票？

議程項目	需要投票	的效果棄權票和經紀人非投票
議程項目1：批准公司截至2022年12月31日止年度的獨立年度法定賬目、截至2022年12月31日止年度的經批准的合併法定財務賬目、董事會編制的報告以及經批准的法定審計師的報告（reviseur d'Enterprises agré）的報告。	簡單多數票的贊成票是有效的。	棄權和經紀人不投票將無效。

議程項目2：批准公司截至2022年12月31日財政年度的年度業績分配。	簡單多數票的贊成票是有效的。	棄權和經紀人不投票將無效。

議程項目3：批准解除董事會成員在截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度及與之相關的責任。	簡單多數票的贊成票是有效的。	棄權和經紀人不投票將無效。

議程項目4：選舉候選人和董事會成員（視情況而定），任期從本次年度股東大會開始，到股東大會批准截至2023年12月31日的年度賬目。	簡單多數票的贊成票是有效的。	棄權和經紀人不投票將無效。

議程項目5：批准任命阿特威爾為盧森堡法定審計師（reviseur d'entreprise agré），任命Ziv Haft為獨立註冊會計師事務所，任期截至大會批准截至2023年12月31日的財政年度的年度賬目。	簡單多數票的贊成票是有效的。	棄權和經紀人不投票將無效。

議程項目6：批准截至2023年12月31日止年度的董事薪酬。	簡單多數票的贊成票是有效的。	棄權和經紀人不投票將無效。

議程項目7：授權並授權在盧森堡律師協會名單五上註冊的簡單sociéte & Overy代表公司簽署和交付與盧森堡法律要求的年度申報和註冊相關的任何必要或有用的文件，並獲得全部替代權。	簡單多數票的贊成票是有效的。	棄權和經紀人不投票將無效。

股東如何投票？

註冊股東

如果您是登記在冊的股東（即，您持有以自己的名義註冊的股票證書或者您在公司股票登記冊中被列為股東），則可以通過填寫、簽署和提交代理卡來提交投票，該代理卡已經或將發送給您，可在公司網站的 “投資者關係” 部分訪問，網址為 https://ir.neogames.com/financials/sec-filings。

請按照代理卡上的説明進行操作。如果您就將在年度股東大會上表決的提案提供具體指示（通過標記方框），則您的股票將按照您的指示進行投票。如果您在沒有給出具體説明的情況下籤署並歸還代理卡，則您的股票將根據董事會的建議進行投票。此外，隨附的代理卡中被指定為代理人的人員將根據董事會的建議就年度股東大會可能適當討論的任何其他事項進行投票。

填好的代理卡應裝在我們提供的已付郵資的信封中退回或退還給投票處理處，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，紐約州埃奇伍德 11717。

選票將在年度股東大會上分發給任何想在年度股東大會上投票的人。如果您選擇這樣做，請攜帶隨附的代理卡和身份證明。如果您是登記在冊的股東並且您的股份直接以您的名義持有，則可以在年度股東大會上親自投票。

持有 “街道名稱” 的股東

如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有普通股，則投票過程將以您的指示銀行、經紀人或其他被提名人按照投票指示表上的投票説明對普通股進行投票為基礎。請按照您的銀行、經紀人或被提名人提供的投票指示表上的説明進行操作。如果您的投票指示表描述了此類投票方法，您也可以通過電話或互聯網向銀行、經紀人或被提名人提交投票指示。請務必準備好投票説明表中的控制號碼，以便在提供投票説明時使用。如果您希望您的股票計入每項提案，那麼通過銀行、經紀人或其他被提名人持有普通股的股東必須指示其銀行、經紀商或被提名人如何對其股票進行投票。

填寫完畢的投票指示表應按照表格上的説明返回。

您也可以在年度股東大會上親自投票。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，您必須首先從持有您股份的銀行、經紀人或被提名人那裏獲得 “合法代理人”，從而賦予您在年度股東大會上對股票進行投票的權利。

通過電話或互聯網投票

無論您是登記在冊的股東還是通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有普通股，都可以選擇以下方式提交投票：

•

通過任何按鍵電話撥打 1-800-690-6903 進行投票。

•

通過 www.proxyvote.com 通過互聯網投票。

致電或訪問在線投票系統時，請手持代理卡或投票説明表，然後按照的説明進行操作。您必須在 2023 年 6 月 29 日盧森堡時間上午 5:59（即 2023 年 6 月 28 日美國東部時間晚上 11:59）之前發送您的投票指令，才能計算此類選票。

即使您計劃參加年度股東大會，公司也建議您提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年度股東大會，您的投票就會被計算在內。

撤銷代理的程序是什麼？

股東可以通過以下方式之一撤銷委託書：（i）通過郵件向位於以色列特拉維夫哈巴澤爾街 10 號的公司辦公室發送撤銷代理的書面通知，注意：首席財務官拉維夫·阿德勒先生，不遲於 2023 年 6 月 29 日盧森堡時間上午 5:59，或通過郵寄至 51 Mercedes Way 的 Broadridge，紐約州 11717，不遲於 2023 年 6 月 28 日美國東部時間晚上 11:59，取消代理或任命另一位代理人，（ii）在年度會議上發出的撤銷代理的書面通知通過親自出席年度股東大會並投票，向年度股東大會主席提交股東大會，或 (iii)。出席年度股東大會本身並不構成撤銷委託書。

如果您是註冊股東，您可以通過電子郵件聯繫我們的投資者關係部門，申請新的代理卡，電子郵件地址為 Ir@neogames.com。您應將任何書面通知或新的代理卡發送給 NeoGames S.A.，c/o Broadridge，郵寄至紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路 51 號 11717 或公司位於以色列特拉維夫哈巴澤爾街 10 號的辦公室，注意：Raviv Adler 先生，首席財務官。

任何街道名稱持有人都可以通過聯繫持有普通股的銀行、經紀公司或其他被提名人，或者從該銀行、經紀公司或被提名人那裏獲得合法代理並在年度股東大會上親自投票，來更改或撤銷先前發出的投票指示。您在年度股東大會之前或大會上的最後一次投票指示是投票指示，將予以考慮。

誰來計算選票？

Broadridge 將接收代理並將其列為表格。

如果我沒有具體説明如何投票我的股票會怎樣？

如果您提交代理並指示被命名為代理人的個人如何對您的股票進行投票，則被命名為代理人的個人將按照您指定的方式對您的普通股進行投票。如果您提交了委託書，但沒有説明普通股的投票方式，則代理持有人將對您的股票投票 “贊成” 每位董事候選人的選舉，並對本文確定的每項其他提案投贊成票。

年度股東大會上還會進行任何其他業務嗎？

預計不會向年度股東大會提交任何其他事項。但是，如果其他事項得到正確陳述，則被指定為代理人的個人將根據其自由裁量權對此類事項進行投票。

誰可以參加年度股東大會？

只有截至記錄日的普通股持有人或其法定代理持有人才能參加年度股東大會。計劃親自參加年度股東大會的所有持有人應在 2023 年 6 月 29 日盧森堡時間上午 5:59（即美國東部時間下午 11:59， 2023 年 6 月 28 日）之前通過 Ir@neogames.com 聯繫我們的投資者關係部門預訂席位。如需入場，股東應在年度股東大會預定開始前至少15分鐘到達年度股東大會登記區。

註冊將於盧森堡時間下午 3:30 開始，年度股東大會將於盧森堡時間下午 4:00 開始。

在年度股東大會上，不允許攜帶相機、錄音設備、電子設備（包括手機）或大件行李、公文包或包裹。

註冊股東

要獲準參加年度股東大會，您需要一份帶照片的身份證件。只有當我們能夠通過將您的姓名與記錄日期的註冊股東名單進行核對來驗證您的註冊股東身份時，您才會被允許參加年度股東大會。

持有 “街道名稱” 的股東

要獲準參加年度股東大會，您需要一份帶照片的身份證件，還必須攜帶在記錄日期持有普通股所有權的有效證明。要在年度股東大會上投票，您必須攜帶登記持有人的有效合法代理人。

如果您通過銀行或經紀公司以街名持有普通股，則反映您在記錄日期的所有權的經紀聲明或銀行或經紀商確認您截至記錄日的所有權的信件足以證明您的所有權，可以被允許參加年度股東大會。

投票結果何時公佈？

初步投票結果將在年度股東大會上公佈。最終投票結果將由 Broadridge 統計，並將在年度股東大會之後以6-K表格公佈，該表格將提供給美國證券交易委員會（SEC）。

誰來承擔代理招標的費用？

公司將承擔年度股東大會徵集代理人的費用。公司的董事、高級職員和員工可以通過電話、個人面試或其他方式向股東徵求代理人。此類董事、高級管理人員和僱員不會獲得額外補償，但可以報銷與此類招標相關的的合理自付費用。經紀人、被提名人、受託人和其他託管人已被要求將招標材料轉發給他們持有的普通股的受益所有人，公司將向此類託管人補償其合理的自付費用。公司還可以聘請獨立承包商來協助招攬代理人。如果保留用於此類服務，費用將由公司支付。代理卡必須由製表代理（Broadridge）領取，或者交給我們在以色列特拉維夫哈巴澤爾街 10 號 6971014 的官員，注意：首席財務官拉維夫·阿德勒先生，不遲於 2023 年 6 月 29 日盧森堡時間上午 5:59（即美國東部時間晚上 11:59， 2023 年 6 月 28 日）有待計算。在此之後提交給公司或Broadridge的代理將提交給年度股東大會主席，並可根據此類代理中包含的説明中的規定自行決定進行投票。

代理材料在哪裏可用？

代理材料的副本可在我們公司網站 https://ir.neogames.com/financials/sec-filings 的 “投資者關係” 部分獲得。該網站的內容不是本委託聲明的一部分。

議程項目1:

批准公司截至2022年12月31日止年度的獨立年度法定賬目，已獲批准

截至2022年12月31日止年度的合併法定財務賬目，董事會編寫的報告

董事和經批准的法定審計師的報告（reviseur d'enterprise agré）

在年度股東大會上，將向股東通報自公司上次年度股東大會以來發生的任何利益衝突，並根據公司20-F表格和公司年度法定賬目中包含的公司合併財務報表以及經批准的法定審計師（reviseur d'entreprise agré）關於合併法定財務報表的報告向股東提交管理報告截至12月的財政年度的年度賬目2022 年 31 日。在這些陳述之後，將要求股東批准以下決議：

擬議決議：考慮到20-F表格和經批准的法定審計師（reviseur d'enterprises agré）關於公司截至2022年12月31日財政年度的合併法定財務報表和公司年度法定賬目的報告，年度股東大會決定批准截至2022年12月31日止年度的年度法定賬目，並進一步決定批准截至12月31日止年度的合併法定財務報表，2022。

需要投票和董事會推薦

擬議決議的批准需要有權在年度股東大會上投票的股東對該決議的有效簡單多數投贊成票。在票數相等的情況下，該決議將失敗。

我們的董事會一致建議投贊成票 “贊成” 批准公司截至2022年12月31日財政年度的年度法定賬目和合並法定財務報表。

議程項目2:

批准分配公司截至2022年12月31日財政年度的年度業績

在年度股東大會上，管理層將報告説，根據公司截至2022年12月31日的財政年度的年度賬目，公司的業務在截至2022年12月31日的財政年度造成了30,213,000美元的虧損，這筆虧損應計入公司現有的累計虧損。

在年度股東大會上，將要求股東批准以下決議：

擬議的決議：年度股東大會決定將截至2022年12月31日的財政年度虧損30,213,000美元與公司現有的累計虧損13,737,000美元相加，這樣公司在加上後的累計虧損為43,950,000美元。

需要投票和董事會推薦

擬議決議的批准需要有權在年度股東大會上投票的股東對該決議投有效票的簡單多數的贊成票。在票數相等的情況下，該決議將失敗。

我們的董事會一致建議對批准公司年度業績分配投贊成票。

議程項目3:

授予免除董事會成員對董事會成員的責任和與之相關的責任

隨之而來的是截至2022年12月31日的財政年度

根據盧森堡法律，要求股東就董事會成員在已完成的財政年度內履行職責的責任的解除（退出）進行投票。

在年度股東大會上，將要求股東批准以下關於解除在截至2022年12月31日止年度任職的董事會成員責任的決議：

擬議的決議：年度股東大會決定解除（quitus）在截至2022年12月31日的財政年度內在任的董事會成員的責任，以便他們正確履行職責。

需要投票和董事會推薦

批准擬議決議需要有權在年度股東大會上投票的股東對該決議的有效簡單多數投贊成票。在票數相等的情況下，該決議將失敗。

我們的董事會一致建議對批准解除董事會成員的責任投贊成票。

議程項目4:

酌情為選舉以下候選人和董事會成員

期限從本次年度股東大會開始，到股東大會批准結束

截至2023年12月31日的財政年度的年度賬目：

• 史蒂夫·卡普先生（主任）；

• 阿哈倫·阿蘭先生（主任）；

• Mordechay 先生（Moti）Malool（Malul）（主任）；

• 巴拉克·馬塔隆先生（主任）；

• 洛朗·泰特根先生（主任）；以及

• 小約翰·泰勒先生（董事兼主席）。

我們的董事會目前由五（5）名董事組成，根據納斯達克的規則，其中兩（2）名董事是獨立的，還有一（1）名以觀察員身份行事的無表決權董事。我們的公司章程規定，我們的董事會應始終由至少三（3）名且不超過九（9）名董事組成。根據我們的協會條款，我們的董事是在年度股東大會上選舉產生的，該大會將決定他們各自的任期，任期不得超過六（6）年。

在本次年度股東大會上，我們的五（5）位現任董事均被提名連任。此外，Steve Capp先生已被提名在本次年度股東大會上當選為董事，他目前以觀察員身份擔任董事會無表決權成員。如果在本次年度股東大會上當選，預計 Capp 先生將被任命為審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。我們的董事會已確定卡普先生符合納斯達克規則規定的 “獨立性” 要求，包括適用於審計委員會和薪酬委員會成員的更高獨立性標準。我們的董事會還確定卡普先生具有財務知識。

自 2023 年 4 月 21 日起，Lisbeth McNabb 女士以董事會成員、審計委員會主席以及薪酬委員會和提名與公司治理委員會成員的身份辭職。因此，納斯達克通知公司，它沒有遵守納斯達克上市規則5605（c）（2）（A），該規則要求審計委員會至少由三名獨立董事組成。因此，我們依靠《納斯達克上市規則》規定的補救期來用合格的個人填補此類空缺。在卡普先生當選董事會成員並被任命為審計委員會成員後，公司將再次遵守納斯達克上市規則5605 (c) (2) (A)。

在這種情況下，在年度股東大會上，將要求股東批准以下關於任命本財政年度董事會成員的決議：

擬議決議：年度股東大會特此確認利斯貝思·麥克納布女士以公司董事的身份辭職，並決定選舉史蒂夫·卡普先生、阿哈倫·阿蘭先生、莫德查伊先生（Moti）Malool（Malul）、巴拉克·馬塔隆先生、洛朗·泰根先生和小約翰·泰勒先生為公司董事，任期結束在大會上，批准了截至2023年12月31日的財政年度的年度賬目。

以下是每位在年度股東大會上競選的候選人的簡短傳記：

2023 年 5 月 22 日，史蒂夫·卡普以觀察員身份被任命為我們董事會的無表決權成員。自2022年5月以來，卡普先生一直擔任遊戲和科技行業的獨立財務顧問。在此之前，Capp 先生在 2019 年 1 月至 2022 年 4 月期間擔任地區性博彩和酒店公司 Bally's Corporation（紐約證券交易所代碼：BALY）的執行副總裁兼首席財務官。在此期間，Bally's上市，隨後收購併整合了二十多家實體，包括賭場酒店物業和每日幻想體育、免費遊戲、體育博彩和iCasino領域的互聯網公司。在加入 Bally's 之前，Capp 先生在 2011 年 4 月至 2018 年 12 月期間擔任財務和戰略諮詢公司 Right Angle 的董事兼財務顧問。卡普先生還曾在巴利的前身私營公司Twin River Management Group的董事會任職約七年，並在其他幾家私人博彩、酒店和科技公司擔任董事、顧問或顧問。卡普先生還曾擔任區域博彩和酒店公司Pinnacle Entertainment, Inc.的執行副總裁兼首席財務官。在擔任這些職位之前，卡普先生在金融服務領域工作了多年，最終擔任了貝爾斯登公司的董事總經理，專注於美國槓桿金融市場。Capp 先生擁有亞利桑那大學的金融學學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們認為，卡普先生有資格在我們的董事會任職，因為他在博彩和彩票行業擁有豐富的財務背景和經驗。

Aharon Aran 自 2019 年 9 月起擔任我們的董事會成員。阿蘭先生目前擔任以色列受眾研究委員會的首席執行官，自2019年8月以來一直擔任該職務，此前曾在2007年至2019年期間擔任全球領先的媒體機構網絡Omnicom Media Group-Israel 辦公室TMF Media的首席執行官。在Aspire要約結束之前，Aran先生曾在Aspire的董事會任職並擔任其審計委員會成員。Aran 先生擁有以色列特拉維夫大學的經濟學學士學位和工商管理碩士學位。我們認為，阿蘭先生有資格在我們的董事會任職，這要歸因於他在公司的歷史和擔任Aspire董事的經驗。

自 2018 年 10 月以來，Moti Malul 一直擔任我們的以色列子公司、NGS、首席執行官和董事會成員。在此之前，Malul 先生曾擔任我們的銷售和業務發展執行副總裁三年。在 2014 年我們從 Aspire 分拆出來之前，Malul 先生在 Aspire 擔任過五年的各種職務。在加入Aspire之前，Malul先生在愛立信和Smile Media等公司擔任電信和互聯網行業的關鍵營銷和管理職位超過12年。Malul 先生擁有以色列巴伊蘭大學的工商管理學士學位和以色列特拉維夫大學的工商管理碩士學位。我們認為 Malul 先生有資格在我們的董事會任職，因為他曾擔任 NeoGames S.A. 的首席執行官，對公司的業務和運營有深刻的瞭解

自從我們於2014年從Aspire分拆以來，Aspire的聯合創始人巴拉克·馬塔隆一直是我們的董事會成員。Matalon先生目前在Lotym Holdings Ltd的董事會任職。在Aspire要約結束之前，Matalon先生曾在Aspire的董事會任職，並擔任其薪酬委員會的成員。Matalon 先生擁有以色列特拉維夫雅法學術學院的經濟學學士學位。我們認為，Matalon先生有資格在我們的董事會任職，這要歸因於他在公司的歷史以及擔任Aspire董事的經驗。

洛朗·泰特根自 2017 年 4 月起擔任我們的董事會成員。泰特根先生自 2021 年 11 月起在 Codere Online Luxemong S.A. 的董事會任職，自 2016 年 9 月起在 Ellomay Luxement S.a. 的董事會任職，自 2016 年 7 月起在 Chelsey Investisment S.A. 擔任董事會成員，自 2017 年 11 月起擔任 MiddleCap Group S.a. 的董事會成員，自 2015 年 9 月起任職 Kaman Lux Holdings S.a. 的董事會成員，自 2016 年 7 月起任職 Chelsey Investment S.A.，自 2017 年 11 月起任職 Ciaire Jean-Marc Faber S.a r.l 是一傢俬人會計師事務所，自 2009 年 5 月起任職。自2021年11月起，洛朗先生還擔任盧森堡Codere Online S.A的審計委員會成員。泰特根先生是盧森堡居民，此前曾在BDO、Intertrust和TASL（現為奧蘭治菲爾德/瑞致達）任職。 Teitgen 先生擁有法國洛林大學亨利龐加萊分校的會計和財務管理學士學位，主修會計評論。我們認為，泰特根先生有資格在我們的董事會任職，因為他在多家國際公司擔任董事的豐富經驗。

小約翰·泰勒自 2020 年 11 月起擔任我們的董事會成員。自2002年以來，泰勒先生一直擔任Faulkner & Howe, LLC的董事總經理，該公司是一家主要專注於互聯網遊戲行業的商業諮詢公司。泰勒先生於2010年至2016年擔任Twin River Worldwide Holdings（紐約證券交易所代碼：TRWH）的董事會主席，2017 年至 2019 年擔任執行主席，2010 年至 2019 年擔任審計、薪酬和合規委員會成員。泰勒先生曾任GameLogic, Inc. 的首席執行官兼總裁，該公司為受監管的遊戲行業提供基於互聯網的遊戲。泰勒先生還曾擔任當時在紐約證券交易所上市的GTECH Corporation的遊戲和娛樂子公司Dreamport的總裁兼首席執行官，同時也是GTECH執行管理委員會的成員。在他職業生涯的早期，他曾擔任羅德島州長的高級顧問。泰勒先生目前擔任強生威爾士大學的受託人，並擁有羅德島學院的理學學士學位。2018 年，泰勒先生獲得了強生威爾士大學的榮譽工商管理博士學位。我們認為泰勒先生有資格在我們的董事會任職，因為他擔任雙河環球控股董事會主席、GameLogic, Inc首席執行官兼總裁以及擔任GTECH Corporation高級管理人員的經歷使他對賭博和彩票行業有深刻的瞭解。

需要投票和董事會推薦

每位董事會候選人的當選需要有權在年度股東大會上投票的股東對此類問題投的有效簡單多數票的贊成票。在票數相等的情況下，該決議將失敗。

我們的董事會一致建議對上述每位候選人和董事候選人的選舉投贊成票，任期至股東大會批准截至2023年12月31日的年度賬目。

議程項目5:

批准任命阿特威爾為盧森堡的法定審計師（reviseur d'enterprise agré）和

of Ziv Haft，Isr. 註冊會計師，BDO 成員公司，為獨立註冊的註冊會計師

截至股東大會批准年度賬目的期間的公共會計師事務所

截至2023年12月31日的財政年度

根據董事會的建議，公司正在提交任命Atwell為截至2023年12月31日止年度的盧森堡法定審計師（reviseur d'enterprise agrée），提請批准任命Atwell為其截至2023年12月31日止年度的註冊註冊會計師事務所（réviseur d'enterprise agrée），BDO成員公司註冊會計師事務所，任期截至股東大會，批准該公司的年度賬目截至2023年12月31日的財政年度。

我們的審計師提供的所有審計和非審計服務都需要事先獲得公司審計委員會或其成員的批准，批准權已授予他們。審計委員會每年都會預先批准一份特定審計和非審計服務目錄，這些服務類別包括審計服務、審計相關服務和税務服務，可能由我們的獨立審計師提供。

公司及其子公司在過去兩個財年中每年向公司獨立註冊會計師事務所支付的總薪酬包含在表格20-F的第16C項下。

在年度股東大會上，將要求股東批准以下決議：

擬議決議：年度股東大會特此決定任命阿特威爾為盧森堡法定審計師（reviseur d'enterprises agré），任命Ziv Haft，註冊會計師，Isr，BDO 成員公司，任期截至股東大會，批准截至2023年12月31日的財政年度賬目。

需要投票和董事會推薦

批准擬議決議需要有權在年度股東大會上投票的股東對該決議的有效簡單多數投贊成票。在票數相等的情況下，該決議將失敗。

我們的董事會一致建議投贊成票，批准任命阿特威爾為盧森堡法定審計師（réviseur d'enterprise agrée），任命Ziv Haft為獨立註冊會計師事務所，任期截至股東大會批准截至2023年12月31日的年度賬目。

議程項目6:

批准截至2023年12月31日止年度的董事薪酬

我們的非執行董事因在董事會任職而獲得報酬。擔任公司高管的董事不會因在董事會任職而獲得額外報酬。

根據商業判斷，在審查了各自的背景和資格後，我們的薪酬委員會和董事會建議在 2023 年向我們的非執行董事支付以下薪酬，但他們將在本次年度股東大會上重新任命，具體如下（2023 財年薪酬）：

•

John E. Taylor, Jr.：年度董事會和委員會費用包括每月等額分期支付的210,000美元現金補償和以2024年6月30日歸屬的14,168股限制性股票單位補助金的形式進行的股權補償；如果公司在此日期之前發生控制權變更，則所有限制性股份單位將自動加速並完全歸屬；以及

•

洛朗·泰特根先生：年度董事會和委員會費用包括每月等額分期支付的90,000美元現金補償和以2024年6月30日歸屬的3542股限制性股票單位補助金形式的股權補償；如果公司在此日期之前發生控制權變更，則所有限制性股份單位將自動加速並完全歸屬。

•

史蒂夫·卡普先生：年度董事會和委員會費用包括每月等額分期支付的10萬美元現金補償和以2024年6月30日授予3,400股限制性股票單位的補助金為形式的股權補償；如果公司在此日期之前進行了控制權變更，則應支付全部年費，所有限制性股份單位將自動加速並完全歸屬。

董事會和我們的薪酬委員會還建議，應批准 2023 年 5 月 21 日與卡普先生簽訂的協議以及與 John E. Taylor 先生和 Laurent Teitgen 先生於 2022 年 12 月 16 日與每位此類董事達成的協議（以及 2023 財年薪酬，薪酬安排）。

在年度股東大會上，將要求股東批准以下決議：

擬議決議：年度股東大會特此決定批准截至2023年12月31日止年度的公司董事的薪酬安排。

需要投票和董事會推薦

批准擬議決議需要有權在年度股東大會上投票的股東對該決議的有效簡單多數投贊成票。在票數相等的情況下，該決議將失敗。

我們的董事會一致建議投贊成票 “贊成” 批准與簽訂的截至2023年12月31日止年度的公司董事薪酬安排。

議程項目7:

授權並賦權 Allen & Overy，sociéte en commandite simple，已在名單 V 上註冊

盧森堡律師協會，代表公司執行並交付

替代，與年度申報有關的任何必要或有用的文件，以及

盧森堡法律要求的註冊

在年度股東大會上，將要求股東批准以下決議：

擬議決議：年度股東大會特此決定，授權並授權Allen & Overy、sociéte en commandite simple、在盧森堡律師協會名單五上註冊的每位在Allen & Overy、sociéte en commandite simple、中註冊的律師代表公司簽發和交付任何必要或有用的相關文件按盧森堡法律的要求進行年度申報和註冊。

需要投票和董事會推薦

批准擬議決議需要有權在年度股東大會上投票的股東對該決議的有效簡單多數投贊成票。在票數相等的情況下，該決議將失敗。

我們的董事會一致建議投票贊成 “贊成” Allen & Overy的權力，這是一家在盧森堡律師協會名單五上註冊的sociéte en commandite simple。

公司治理

我們的公司章程規定，董事會必須由至少三 (3) 名成員和不超過九 (9) 名成員組成。我們的董事會目前由五（5）名董事組成，根據納斯達克的規則，其中兩（2）名董事是獨立的。每位董事的任期均由股東大會決定，但不得超過六（6）年，也不得超過其繼任者獲得任命。根據股東大會的決議（並根據我們公司章程中進一步規定的提名權），可以隨時罷免董事會成員，無論有無理由。

受控公司豁免

除了我們作為外國私人發行人可能依賴的豁免外，我們的創始股東巴拉克·馬塔隆先生、Elyahu Azur先生和Aharon Aran先生（統稱為創始股東）還實益擁有我們有資格在董事選舉中投票的股票的50％以上的投票權，因此可以依靠中所述的 “受控公司” 的某些豁免納斯達克規則。根據這些公司治理標準，個人、團體或其他公司擁有超過 50% 的投票權的公司是 “受控公司”，可以選擇使用某些公司治理標準的豁免，包括 (1) 董事會多數成員由獨立董事組成，(2) 設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，其章程涉及委員會的宗旨和職責和 (3) 我們的主任提名由我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會提名或向全體董事會推薦提名，並通過關於提名程序的書面章程或董事會決議。我們利用豁免要求的董事會多數成員由獨立董事組成。如果我們不再是 “受控公司”，並且在我們可能不依賴與外國私人發行人類似的豁免的情況下，只要我們的股票繼續在納斯達克上市，我們就必須在適用的過渡期內遵守這些條款。

董事會委員會組成

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的每個委員會都根據經董事會批准的書面章程運作。您可以在我們網站的 “治理” 部分訪問我們目前的委員會章程，網址為 https://ir.neogames.com/governance/documents-and-charters。公司網站上包含的信息未以引用方式納入本文檔，您不應將該網站上包含的信息視為本文檔的一部分。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由小約翰·泰勒先生和洛朗·泰特根先生組成，協助我們的董事會確定執行官的薪酬。小約翰·泰勒先生擔任委員會主席。委員會向董事會建議我們每位執行官的薪酬。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，提高了薪酬委員會成員的獨立性標準，包括禁止從我們那裏獲得除標準董事會成員費用以外的任何補償。我們的董事會已確定我們所有薪酬委員會成員都符合這一更高的標準。如果股東在本次年度股東大會上根據提案4選舉史蒂夫·卡普先生為董事，預計卡普先生將擔任薪酬委員會的成員。我們的董事會已確定卡普先生符合適用於我們薪酬委員會成員的更高獨立性標準。

我們的薪酬委員會的職責包括：

•

確定、審查和批准與執行官薪酬相關的公司目標和目標；

•

分析可變薪酬部分的可能結果以及它們可能如何影響我們執行官的薪酬；

•

根據此類目標和目的評估每位執行官的業績，並根據此類評估確定每位執行官的薪酬；

•

根據薪酬政策確定每位執行官薪酬中的任何長期激勵部分，並總體審查我們的執行官薪酬和福利政策；

•

與我們的首席執行官協商，定期審查我們的管理層繼任計劃；以及

•

審查和評估我們的員工薪酬政策和做法所產生的風險，以及此類風險是否有合理的可能對我們產生重大不利影響。

薪酬委員會在 2022 年舉行了四次會議。

審計委員會

我們的審計委員會由小約翰·泰勒先生和洛朗·泰特根先生組成，協助我們的董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。小約翰·泰勒先生擔任審計委員會主席。審計委員會完全由具有財務知識的董事會成員組成，John E. Taylor, Jr. 先生被美國證券交易委員會定義為 “審計委員會財務專家”。我們的董事會已確定小約翰·泰勒先生和洛朗·泰特根先生符合納斯達克規則規定的 “獨立性” 要求，包括適用於審計委員會成員的更高獨立性標準。

截至2023年4月21日，Lisbeth McNabb女士以董事會成員和審計委員會主席的身份辭職。因此，納斯達克通知公司，它不遵守納斯達克上市規則5605（c）（2）（A），該規則要求我們的審計委員會有三名成員。因此，我們依靠納斯達克上市規則允許的補救期來用合格的個人填補此類空缺。如果股東在本次年度股東大會上根據提案4選舉史蒂夫·卡普先生為董事，預計卡普先生將擔任審計委員會成員。在他當選董事會成員並被任命為審計委員會成員後，公司將再次遵守納斯達克上市規則5605 (c) (2) (A)。我們的董事會已確定卡普先生符合納斯達克規則下的 “獨立性” 要求，包括適用於審計委員會成員的更高獨立性標準。我們的董事會還確定卡普先生具有財務知識。

審計委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。我們的審計委員會的職責包括：

•

建議在股東大會上任命獨立審計師；

•

為編制或發佈審計報告或提供其他審計服務而聘用的任何會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督；

•

在聘請審計師提供審計服務和非審計服務之前，預先批准我們的獨立審計師提供的審計服務和非審計服務；

•

評估獨立審計師的資格、業績和獨立性，並至少每年向我們的董事會提交其結論；

•

在提交相應的年度和季度報告之前，與我們的董事會和獨立審計師審查和討論我們的年度審計財務報表和季度財務報表；

•

審查我們遵守法律法規，包括重大法律和監管舉措的情況，並審查針對我們的任何可能對我們的財務報表產生重大影響的重大訴訟或調查；

•

審查和討論公司在風險評估和風險管理方面的政策，包括財務風險、網絡安全和信息安全風險的管理。

•

制定接收、保留和處理收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及僱員保密和匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮的程序；以及

•

根據納斯達克規則和我們的關聯人交易政策和程序，審查和批准需要委員會批准的交易（與薪酬或服務條款相關的交易除外）。

審計委員會在 2022 年舉行了六次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由小約翰·泰勒先生和洛朗·泰根先生組成，協助我們的董事會根據董事會制定的標準確定有資格成為董事會成員的人員，並制定我們的公司治理原則。John E. Taylor, Jr. 先生擔任委員會主席。如果股東在本次年度股東大會上根據提案4選舉史蒂夫·卡普先生為董事，預計卡普先生將擔任提名和公司治理委員會的成員。我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

•

為董事會成員起草甄選標準和任命程序；

•

審查和評估我們董事會的組成、職能和職責；

•

向我們的董事會及其相應委員會推薦候選人進行甄選；

•

就董事會成員獨立性的決定向董事會提出建議；

•

領導我們的董事會進行自我評估，至少每年一次，以確定其及其委員會是否有效運作；

•

監督董事會成員的薪酬並建議股東大會通過；

•

監督我們的 ESG 政策、計劃和戰略；以及

•

制定並向董事會推薦我們的董事會規則和商業行為準則，審查和重新評估此類規則的充分性，並向我們的董事會建議任何擬議的變更。

提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了四次會議。

其他業務

除上述所述事項外，董事會不知道在年度股東大會上可能提出的任何其他事項。如果年度股東大會確實存在任何其他問題，則旨在讓被提名為代理人的人員根據其自由裁量權，從最佳判斷出發公司的利益進行投票。

股東溝通

股東和利益相關方可以通過以下地址寫信聯繫公司的任何董事，包括主席、集團非執行董事或董事會任何委員會的主席：

NeoGames S.A.

Sociéte anonyme

63-65，梅爾街，
L-2146 盧森堡

收件人：首席財務官拉維夫·阿德勒先生

與會計、內部控制或審計事項有關的問題應通過首席財務官傳達給公司，並將按照審計委員會就此類事項制定的程序進行處理。

股東的提議

總共持有至少百分之十（10%）的股東並打算在年度股東大會的議程中增加一個項目，必須符合《盧森堡公司法》的要求。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案或提名，我們保留拒絕、排除混亂秩序或採取其他適當行動的權利（受盧森堡法律約束）。

在這裏你可以找到更多信息

公司受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束。公司通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。公司於2023年4月28日以20-F表向美國證券交易委員會提交的年度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括有關公司季度業務的報告和表格6-K提供的財務業績，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看和下載。此外，該公司的美國證券交易委員會文件也可在公司網站 https://ir.neogames.com/financials/sec-filings 上向公眾公開。公司網站上包含的信息未以引用方式納入本文檔，您不應將該網站上包含的信息視為本文檔的一部分。

作為外國私人發行人，公司不受與委託書的提供和內容有關的《交易法》規定的約束。本委託書的分發不應被視為承認公司受這些代理規則的約束。

盧森堡
2023年5月26日

	根據董事會的命令：
	小約翰 ·E· 泰勒
	董事會主席