“加拿大借款人”是指阿爾法技術有限公司，一家根據不列顛哥倫比亞省法律合併的公司。
“加拿大固定福利養老金計劃”是指包含或曾經包含“固定福利規定”的外國養老金計劃，該術語在“所得税法”(加拿大)147.1(1)節中有定義。
“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。
“加拿大最優惠利率”是指任何一天的年利率浮動利率，其等於以下兩者中較大的一項：(A)行政代理報出或確定為該日的“最優惠利率”的年利率，其報價或確定為該日的參考利率，以確定在加拿大向其借款人提供的加元商業貸款的利率；以及(B)30天期的平均CDOR利率加每年1%的平均CDOR利率，根據該利率的每次報價或確定的變化自動調整，而無需通知任何借款人或任何其他人。
人。這一最優惠利率基於各種因素，包括成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並被用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是或高於或低於已公佈的利率。最優惠利率如有變動，自公告公佈之日開盤之日起生效。儘管本協議有任何相反規定，如果加拿大最優惠税率應小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。
“加拿大最優惠利率貸款”是指根據加拿大最優惠利率計息的初始期限A-2貸款的任何部分。所有加拿大最優惠利率貸款應以加元計價。
對於任何人來説，“資本支出”是指在任何期間，該人在該期間應根據公認會計原則資本化，並已或必須包括在該人的綜合資產負債表上反映的財產、廠房或設備的所有支出(包括但不限於根據美國通用會計準則應資本化的維護和維修支出)，以及該人在該期間發生的所有資本化租賃債務的金額(不重複)。
“資本租賃”，適用於任何人，是指該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計原則(根據第1.03節的規定確定)，在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。
“資本化租賃債務”是指本公司及其受限制子公司的資本租賃項下的所有債務，在每種情況下均按其按照公認會計原則計入負債的金額計算；但在財務會計準則委員會於2月25日發佈之前，任何人就GAAP而言被視為或將被視為經營性租賃(為免生疑問，包括任何網絡租賃或任何經營性IRU)的所有義務，就本協議的所有財務定義及計算而言(不論該等經營租賃責任是否於該日期生效)，會計準則更新(“ASU”)的2016年度應繼續作為經營租賃入賬，儘管該等債務須根據該會計準則(以預期或追溯基礎或其他方式)在根據第6.01(A)節及第6.01(B)節提交的財務報表中被視為資本化租賃責任。
“現金抵押”是指為了一個或多個L/信用證出票人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為L/信用證義務的抵押品或循環A貸款人的義務，以資助參與L/信用證義務、現金或存款賬户餘額，或者，如果行政代理和L/信用證出票人自行決定同意其他信貸支持，在每種情況下，根據行政代理和L/信用證出票人合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
“現金等價物”是指(A)以美元計價的活期存款賬户，對於任何外國子公司，以歐元、人民幣、新加坡元、盧布、加拿大元、英鎊、瑞士法郎和/或此類其他貨幣計價的賬户中持有的此類當地貨幣，(B)由美國、荷蘭、英國、(C)自收購之日起到期日不超過12個月的存單和歐洲美元定期存款、不超過12個月的定期存款證、不超過12個月的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款。在每一種情況下，(1)資本和盈餘超過500,000,000美元(或其等值外幣)和(2)其未償債務被至少一個國家認可的統計評級機構(如1933年證券法第436條所界定)或由註冊經紀交易商或共同基金分銷商贊助的任何貨幣市場基金評級為“A”級(或類似等值)或更高；但不超過15,000,000美元的本條(C)所述類型的現金等價物應被視為“現金等價物”
(D)與任何符合上文(C)及(C)項所述資格的金融機構訂立的期限不超過七天的回購義務，及(E)具有S或穆迪兩個最高評級之一且於收購日期後十二個月內到期的商業票據。此外，就境外子公司而言，現金等價物應包括與本公司境外子公司過去的做法一致的在正常業務過程中與多家當地銀行保持一致的銀行存款(以及根據經營賬户協議進行的投資)。
“現金管理協議”是指提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。
“現金管理銀行”是指：(A)在訂立現金管理協議時，貸款人或貸款人或行政代理人的行政代理人或關聯公司；(B)就在截止日期或之前生效的任何現金管理協議而言，或在截止日期或其後30天內，貸款人或其行政代理人或行政代理人與現金管理協議的一方；或(C)在簽訂適用的現金管理協議後30天內，成為貸款人的任何人，行政代理或貸款人或行政代理的附屬公司，在每一種情況下，均以該現金管理協議一方的身份。
“CDOR利率”具有“替代貨幣術語利率”定義(B)第(B)款所規定的含義。
“氯氟化碳”係指本守則第957節所指的“受控外國公司”的附屬公司，以及任何此類“受控外國公司”的每一附屬公司。
“控制權變更”指(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)是或將成為(根據1934年證券交易法第13(D)-3和13(D)-5條的定義)公司股本中超過35%的經濟或有表決權權益的“實益擁有人”，或(B)本公司不再(直接或間接)擁有每一指定借款人有表決權股票的100%流通股。
“法律變更”係指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，或與之相關或在實施過程中發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、實施或發佈的日期。
“截止日期”是指2017年8月4日。
“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。
“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。
“抵押品”是指抵押品單據中所指的所有“抵押品”或其他類似術語，以及抵押品單據條款所規定的或擬根據抵押品單據的條款
受有利於行政代理的留置權的約束，為了其自身和其他義務持有人的利益，併為避免懷疑，排除任何排除在外的財產。
“抵押品文件”是指任何貸款方根據第6.10節或任何貸款文件的條款可能簽署和交付的擔保協議和其他抵押品文件的總稱。
“抵押品釋放期”指下列期間：(I)本公司的公司信用評級至少達到S的BBB-(展望穩定或較好)，穆迪的Baa3(展望穩定或較好)以上，(Ii)當時並無違約或違約事件，或違約事件仍在繼續，及(Iii)沒有遞增等值債務、遞增定期貸款、再融資票據，再融資次級貸款及/或未償還本金總額超過75,000,000美元的借款(債務除外)的任何其他債務(或上述任何項目的任何準許再融資)以任何貸款方的任何資產上的留置權(除非該等留置權同時解除)作抵押，然後仍未償還。每個抵押品放行期應(X)開始於(A)公司滿足上一句中所述的條件和(B)公司對此進行證明，以及(Y)在公司不再滿足任何上述條件的抵押品放行期開始後的第一天終止。
“承諾”係指定期貸款承諾或循環承諾，視情況而定。
“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。
“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。
“溝通”係指本協議、任何貸款文件，以及與任何貸款文件有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。
“公司”具有本協議導言段中規定的含義。
“競爭者”是指本公司或其任何子公司的任何競爭者，其業務範圍與本公司或其任何子公司相同或相似，並由本公司不時以書面形式指定給行政代理。
“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。
“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“合併債務”是指(A)在任何時候(無重複)(I)公司及其受限附屬公司(在合併基礎上)的所有債務本金金額(在合併基礎上)的差額，這些債務必須按照公認會計原則在公司及其受限附屬公司的綜合資產負債表的負債方反映為債務或資本租賃；(Ii)公司及其受限附屬公司的所有債務屬於負債定義第(C)款所述類型的債務；(Iii)本公司及其受限制附屬公司於當時未償還的應收賬款及應收賬款總額超過150,000,000美元，及(Iv)當時與合成租賃債務有關的應佔負債(但不包括與IRB回租交易有關或與該交易有關的應佔負債)減去(B)貸方及海外附屬公司於當時的無限制現金總額(如於該日期編制，該等現金總額將反映於本公司的綜合資產負債表)。為免生疑問，被排除的證券化交易不應構成“合併債務”。
“綜合息税前利潤”是指在任何期間，本公司及其受限附屬公司的綜合淨收入，加上在確定該期間的綜合淨收入時實際扣除的程度、本公司及其受限附屬公司的綜合利息支出和所得税準備，調整後不包括該期間的(A)任何非常損益，(B)出售在正常業務過程中出售的存貨以外的資產的損益。(C)與減值或出售非流動資產有關的任何非流動資產減值，或(D)與股票期權、股票增值權或類似股權有關的任何非現金支出。
“綜合EBITDA”指任何期間的綜合息税前利潤，其調整方法為：(A)就本公司及其受限制附屬公司而言，(A)就本公司及其受限制附屬公司而言，(A)加上(在確定該期間的綜合淨收入時已扣除但尚未在確定綜合息税前利潤時撥回的範圍)：(I)在計算該期間的綜合EBIT時扣除的所有攤銷及折舊；(Ii)在該期間內的任何非現金押記，但以該等非現金押記不會產生須在本公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上反映的負債為限，以及只要不會與此有關的現金支付或現金開支(不論是在當期或任何其他期間內)、(Iii)本公司及其受限制附屬公司在該期間內因交易、完成準許收購或任何其他投資或處置、發行任何股權而招致的費用及開支，任何實際或擬議產生的債務或對任何合資企業或不受限制的子公司的投資(在每種情況下均允許)，(Iv)因在該期間終止掉期協議而產生的不超過10,000,000美元的現金費用，(V)因停止經營而直接產生或支付的任何非經常性費用、成本、費用和開支，(Vi)在正常業務過程之外發生的任何其他非常、非常或非經常性現金費用或開支，但根據第(Vi)款增加的總額，以下第(Vii)款和第(Viii)款在該期間內不得超過綜合EBITDA(在實施該等追加前確定)的25%，(Vii)本公司在收購完成後的前四個連續會計季度內，真誠地預計因根據本協議允許的任何收購而實現的成本節約和協同效應的金額，計算時應視為該等成本節約和協同效應是在該期間的第一天實現的，並扣除在該期間內從該收購獲得的實際收益，條件是：(A)此類成本節約或協同效應是可以合理識別並能得到事實支持的，(B)根據第(Vii)款、第(Vi)款和第(Viii)款增加的總金額不得超過該期間綜合EBITDA的25%(在實施此類追加之前確定)，(Viii)重組及相關費用、整合成本、業務優化支出和可歸因於法律和解、罰款、判決或命令和遣散費、搬遷成本、設施啟動成本、招聘費、簽約費、留任或完工獎金和過渡成本的費用，但依據第(Viii)款、第(Vi)款和第(Vii)款增加的總金額不得超過該期間綜合EBITDA的25%(在實施該等追加前確定)，(Ix)根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃、協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支，只要該等成本或開支是由貢獻給該人士資本的現金收益或該人士發行股權所得的現金淨額(不合格優先股除外)支付，(X)任何非現金減值費用或資產撇賬或撇賬(流動資產的撇賬或撇賬除外)，以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷；。(Xiii)保險承保範圍內可由第三方直接或間接償付或可償付的任何開支、收費或損失，以及任何開支。(B)就本公司及其受限制附屬公司而言，(B)就本公司及其受限制附屬公司而言，在計算綜合息税前税項時，須扣除(I)(I)期間內非現金收益金額，(Ii)本公司及其受限制附屬公司於該期間計算綜合息税前税項所包括的金額。
“綜合利息覆蓋比率”是指截至任何確定日期，(A)最近完成的四個會計季度的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息支出淨額的比率。
“綜合淨收入”是指在任何期間，公司及其受限子公司按公認會計原則綜合確定的税後淨收益(或虧損)；但在釐定本公司及其受限制附屬公司的綜合淨收入時，(A)任何並非本公司受限制附屬公司或由本公司以權益會計方法入賬的人士的淨收入，只計入該人在該期間向本公司或本公司全資擁有的受限制附屬公司支付股息或支出的範圍內；(B)除明文規定須按形式作出的釐定外，任何人士在成為受限制附屬公司之日之前應累算的淨收入(或虧損)，或該人士的全部或實質所有財產或資產被受限制附屬公司收購的情況，應被排除在該項釐定之外；及(C)任何受限制附屬公司在宣佈或支付股息或類似分派方面的淨收益，在其章程條款或適用於該受限制附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規的實施期間並不在該項釐定之列。綜合淨收入的計算應不考慮(I)在該期間內會計原則變化的累積影響以及(Ii)應用資本重組會計或採購會計(包括存貨、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入和債務項目)所產生的根據公認會計原則進行調整的影響。
“綜合淨利息支出”是指，在任何期間，(A)公司及其受限附屬公司在該期間的綜合利息支出總額(計算時不考慮支付的任何限制)，加上(在上述未包括的範圍內)該期間的應收賬款融資成本和應收賬款融資成本，經調整後不包括(在本條款(A)的上述計算中包括的範圍)(I)該期間的任何遞延融資成本的攤銷，(Ii)非現金利息支出(包括將添加到，並在此後通過實物支付或其他方式成為各自債務或優先股的本金或清算優先股的一部分，但不包括就任何債務或優先股應支付的所有定期應計利息支出)和(Iii)以額外的合格優先股形式的合格優先股的股息，加上(B)不重複，本公司及其受限制附屬公司按綜合基準計算的資本化租賃債務部分，即該期間的利息因數減去(C)本公司及其受限制附屬公司按綜合基準計算的利息收入的現金部分(就此而言，不包括任何非全資受限制附屬公司收到的任何現金利息收入，如屬淨收益，則將根據其定義的但書從綜合淨收入中剔除)，所有按公認會計原則釐定(須受上文所載明文規定規限)。
“綜合擔保淨槓桿率”指於任何決定日期(A)截至該日期本公司及其受限制附屬公司的綜合債務(本公司及其受限制附屬公司的綜合債務並非以本公司或任何受限制附屬公司的任何財產上的留置權作為抵押)與(B)最近完成的四個會計季度的綜合EBITDA的比率。
“綜合總資產”指於任何釐定日期，本公司及其受限制附屬公司按公認會計原則釐定的綜合基礎上的總資產，顯示於本公司根據第6.01(A)或6.01(B)節交付(或須交付)的最新綜合資產負債表。
“綜合總淨槓桿率”指於任何釐定日期(A)本公司及其受限制附屬公司截至該日期的綜合債務與(B)最近完成的四個會計季度的綜合EBITDA的比率。
“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“受控”具有與之相關的含義。
“公司重組”係指(A)將任何外國子公司(或任何外國子公司的任何股權或資產)轉讓給任何其他外國子公司或國內子公司，(B)由任何外國子公司將任何國內子公司(或任何國內子公司的股權或資產)轉讓給任何其他外國子公司或國內子公司，(C)成立任何外國子公司，(D)將任何子公司與一家國內子公司合併或合併(但如果借款人是交易的一方，則該借款人應為尚存實體)，(E)任何外國附屬公司與任何外國附屬公司的合併或合併(但如借款人是該項交易的一方，則該借款人應為尚存實體)及(F)任何附屬公司與任何國內信貸方的合併或合併(但前提是(I)如本公司為該項交易的一方，本公司應為尚存實體，(Ii)如果借款人是該項交易的一方，則該借款人應為尚存實體，及(Iii)如擔保人(除Esfinco，LLC外，只要貸方未向Esfinco，LLC轉讓任何重大資產，在任何情況下，就真正的税務籌劃活動而言，只要(X)作為整體而言，擔保債務的抵押品的價值不會大幅減少，及(Y)行政代理代表貸款人在抵押品中的擔保權益整體上不會受到重大減損，則在每種情況下，行政代理在與本公司磋商後合理釐定的抵押品權益均不會受到重大損害。
“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。
“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。
“被保險方”具有第10.21節規定的含義。
“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。
“信用方”是指每一借款人和每一擔保人。
“每日複利利率”指的是任何一天的利息按複利日累加，這一利率的方法和慣例由行政代理機構制定。
就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上公佈的SOFR。
“債務發行”是指本公司或任何受限子公司發行第7.04節允許的債務以外的任何債務。
“債務回購”具有第7.10(D)節規定的含義。
“債務人救濟法”係指美國《破產法》、《破產與破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤與重組法》(加拿大)，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的類似債務人救濟法。
“遞減金額”具有第2.05(D)節規定的含義。
“拒絕出借人”的含義見第2.05(D)節。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。
“違約率”是指(A)對於信用證費用以外的債務使用的利率，等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的適用利率加(3)2%的年利率；但條件是：(A)對於LIBOR利率貸款、定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，違約利率應等於適用於此類貸款的其他利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，在每種情況下，均應達到適用法律允許的最大限度；(B)對於加拿大最優惠利率貸款，違約利率應等於適用於此類貸款的其他適用利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，在每種情況下，均應達到適用法律允許的最大程度；和(B)當用於信用證費用時，費率等於適用的費率加2%的年利率。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
除第2.15(D)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本合同規定需要為其提供資金的日期起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理人、L/信用證發行人付款，迴旋貸款機構或任何其他貸款機構在到期之日起兩個工作日內必須支付本協議項下的任何其他款項(包括參與信用證或迴旋貸款)，(B)已書面通知本公司、行政代理、L/C發行人或迴旋貸款機構，表明其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或本公司提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和本公司確認其將履行本協議項下的預期融資義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和本公司的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益負責，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(D)條的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在確定後立即提交給公司、L/C發行人、擺動額度貸款人和其他貸款人。
“指定借款人”是指根據本協議條款被指定為借款人但並未根據本協議條款不再是借款人的任何受限制子公司。為免生疑問，加拿大借款人應構成指定借款人。
“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身是任何全面制裁的對象。
“指定非現金代價”指本公司或受限制附屬公司根據第7.02(E)節就出售而收取的非現金代價的公平市場價值(由本公司真誠釐定)，該非現金代價根據本公司獲授權人員的證書指定為指定非現金代價，列明該等估值的基礎(該金額將減去與該等指定非現金代價隨後出售或轉換為現金或現金等價物而收到的現金或現金等價物金額)。
“處置”的含義如第7.02節所述。
“被取消資格的機構”是指(A)在第二修正案生效日期後以書面形式向行政代理機構以法定名稱確定的任何競爭對手(該名單，並根據本定義不時補充的“DQ名單”)，(B)根據(A)款確定的任何競爭對手的股權的任何所有者，但僅限於在向行政代理提交的DQ名單上以法定名稱確定的人的範圍內，或(C)根據(A)條確定的任何競爭對手的任何關聯公司，在每種情況下，顯然(僅根據該關聯公司的法律名稱與該競爭對手的名稱的相似性)是該競爭對手的關聯公司；但(I)前述規定不適用於追溯性地取消先前已獲得轉讓或參與本協議項下貸款或承諾的任何人的資格，只要該人在適用的轉讓或參與(視屬何情況而定)時不是被取消資格的機構，以及(Ii)“被取消資格的機構”將排除公司通過不時向行政代理和貸款人發出的書面通知指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人。
“不合格優先股”對任何人來説，是指該人的任何不是合格優先股的優先股。
“股息”指因購買、贖回、退回、收購、註銷或終止本公司或其受限制附屬公司的任何股權，或因向本公司或其受限制附屬公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而與本公司或其受限制附屬公司的任何股權有關的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產形式)，或任何支付(不論以現金、證券或其他財產形式)的任何付款，包括任何償債基金或類似存款，或因向本公司或其受限制附屬公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而作出的任何派息、認股權證或其他權利。
“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。
“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以另一種貨幣表示的，則為該金額的等值，該金額是通過使用最後提供的替代貨幣(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或L/信用證出票人)購買美元的匯率確定的；適用的彭博新聞源(或用於顯示匯率的其他公開來源)在緊接確定日期前兩(2)個工作日(或如果該服務停止可用或停止提供該匯率，則相當於由行政代理或L/C發行人使用其合理酌情認為適當的任何確定方法確定的美元金額)；及(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則為行政代理或L/C發行人(視情況適用)所確定的美元金額的等值；在其合理的酌情決定權內使用其認為適當的任何確定方法。任何
由行政代理或L信用證簽發人根據本定義第(B)或(C)款作出的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性決定。
“境內借款人”是指本公司和每一個指定的境內子公司借款人。
“國內信貸方”是指每個國內借款人和作為國內子公司的每個擔保人。
“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何受限子公司。
“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，在向貸款人提供該提前選擇加入選舉的通知之日之後的第六個營業日，在提前選擇參加選舉日期後的第五(5)個工作日，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。
“提前選擇加入”是指發生以下情況：(A)行政代理作出決定，或借款人通知行政代理借款人已作出決定，目前正在執行的以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第3.03(B)節所述類似的語言的銀團信貸安排正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率以取代LIBOR，以及(B)行政代理和借款人共同選擇以基準替代利率取代LIBOR，並由行政代理向貸款人提供此類選擇的書面通知。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“電子副本”具有第10.17(A)節規定的含義。
“電子記錄”具有USC第15章第7006條賦予該術語的含義。
“電子簽名”具有USC第15章第7006條賦予該術語的含義。
“合格受讓人”是指符合第10.06(B)(Ii)和(Iv)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Ii)節所要求的同意(如有))。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第10.06(G)條。
“環境索賠”指與公司或其任何受限制子公司根據任何環境法(下稱“索賠”)或根據任何此類法律向公司或其任何受限制子公司發放的任何許可證有關的任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或訴訟，包括但不限於：(A)政府或監管當局關於執行、清理、移除、迴應、
(B)任何第三方根據環境法尋求損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟的任何和所有索賠，或因據稱對健康或環境造成的傷害或威脅而引起的任何和所有索賠。
“環境法”是指任何美國或非美國的聯邦、州或地方法律、法規、規則、條例、條例、法典或普通法規則，在每一種情況下都經過修訂，以及任何具有法律約束力的司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判決(就本定義而言，統稱為“法律”)，涉及環境或危險材料或健康與安全的保護，前提是此類健康和安全問題與危險材料的處理或暴露有關。
“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“ERISA聯屬公司”是指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。
“ERISA事件”具有第6.08節規定的含義。
“ESG”的含義如第2.20節所述。
“ESG修正案”的含義如第2.20節所述。
“ESG適用費率調整”具有第2.20節中規定的含義。
“ESG定價規定”的含義見第2.20節。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“歐洲銀行同業拆借利率”具有“替代貨幣術語利率”定義第(A)款所規定的含義。
“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。
“違約事件”具有第8.01節中規定的含義。
“除外股權”是指(A)保證金股票，(B)任何人的股權，但借款人或任何由境內貸款方直接擁有的受限制子公司以外的任何全資重大子公司的股權，(C)作為境內貸款方直接擁有的外國全資子公司或外國子公司控股公司的任何重大子公司的股權，超過該重大子公司已發行和未償還股權的65%，以及(D)任何股權，只要該人的組織文件或合資企業文件在成交日前禁止其質押(或，對於借款人或受限制附屬公司在截止日期後收購的任何附屬公司，只要該禁止或限制不是在考慮該等收購時產生的，則在該附屬公司被如此收購之日(不包括根據《統一商業法典》無效的任何禁止或限制)。
“除外財產”是指，就任何貸方而言，(A)(X)擁有不動產的任何費用和(Y)任何不動產租賃的權利和利益(應理解為不作任何要求
取得任何房東或其他第三方的免責聲明、禁止反言或抵押品進入函)或任何不動產上的任何固定裝置，只要此類固定裝置的擔保權益不能通過適用貸方組織管轄範圍內的統一商業法典融資聲明來完善；(B)受所有權證書約束的機動車輛、航空器和其他資產；(C)商業侵權索賠；(D)信用證權利(但僅通過提交《統一商業法典融資説明書》即可完善的支持義務除外)；(E)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營和授權，但禁止或限制任何此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權的擔保權益(不包括根據《統一商業法典》無效的任何禁止或限制)；(F)資產的質押或擔保權益的授予(I)被適用的法律、規則或條例禁止或限制，(Ii)根據適用的法律、規則或條例會導致此類資產的銷燬、失效或放棄，或(Iii)需要任何第三方或政府當局的任何同意、批准、許可或其他授權(不包括根據統一商法無效的任何禁止或限制)；(G)排除的股權；(H)任何租契、特許或協議，或受購買款項擔保權益、資本租賃義務或類似安排所規限的任何財產，但如授予其中的抵押權益，會違反該租賃、特許或協議或購買款項或類似安排或使該等租賃、特許或協議或購買款項或類似安排無效，或在實施《統一商業守則》適用的反轉讓條文後，會使該等租賃、特許或協議或購買款項或類似安排無效，或產生有利於該等租賃、特許或協議的任何其他一方(任何信用方或受限制附屬公司除外)的終止權，或在實施該等規定的適用的反轉讓條文後要求(任何信用方或受限制附屬公司除外)同意，則在每一種情況下，該等租賃、特許或協議或該等安排的擔保權益的授予，會違反或使該等租賃、特許或協議或該等安排無效，或會產生有利於該租契、特許或協議的任何其他一方(任何信用方或受限制附屬公司除外)的終止權，或在實施該等條文的適用的反轉讓條文(其收益及應收款除外)後，須根據該等規定取得同意。儘管有這樣的禁止，但根據統一商法典，其轉讓仍被明確視為有效；(I)任何資產，其擔保權益將導致公司與行政代理協商後合理確定的重大不利税收後果；。(J)在提交併被美國專利商標局接受與其有關的“使用説明書”或“聲稱使用的修正案”之前的任何意圖使用商標申請，如果有，且僅在授予該資產擔保權益將損害該意圖使用商標申請根據適用聯邦法律的有效性或可執行性的期間內；(K)取得擔保權益的成本相對於本公司與行政代理之間合理釐定的向貸款人提供的實際利益而言過高的資產；及(L)任何已取得的財產(包括因收購或合併另一實體而取得的財產)，假若於收購時任何合約或其他協議(在每種情況下，並非預期設定)禁止授予該等財產的擔保權益或其質押，則只要該等合約或其他協議禁止該等擔保權益或質押(不包括根據統一商業守則無效的任何禁止或限制)。
“除外證券化交易”指任何融資交易或一系列相關融資交易(包括供應鏈融資交易、應收賬款融資或應收賬款保理、貼現或其他類似計劃)，用於折價出售本公司或任何受限附屬公司的應收賬款，而該等應收賬款對本公司或任何受限附屬公司而言是資產負債表外且無追索權的。
“除外子公司”係指(A)非全資子公司的任何子公司，(B)任何外國子公司，(C)任何國內子公司，(I)氟氯化碳的直接或間接子公司，或(Ii)外國子公司控股公司，(D)受適用法律、會計政策或截止日期存在的合同義務禁止或限制的任何子公司(或，對於借款人或受限制子公司在截止日期後收購的任何子公司(只要該合同義務不是在考慮此類收購時產生的)，(E)任何特殊目的證券化工具(或類似實體，包括任何應收款附屬公司)、(F)任何專屬保險附屬公司、(G)任何非牟利附屬公司、(H)任何非實質附屬公司，(J)本公司與行政代理人磋商後合理決定擔保將導致重大不利税務後果的任何附屬公司，及(K)行政代理人與本公司合理地同意有關的任何其他附屬公司
提供擔保的負擔或費用應大於貸款人從擔保中獲得的利益。
“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，如果該信用方的全部或部分擔保，或該信用方根據貸款單據授予擔保的擔保權益，根據《商品交易法》(或其應用或官方解釋)，此類互換義務(或其任何擔保)是違法的，原因是在該信用方的擔保或由該信用方授予的擔保對該互換義務生效時，該信用方因任何原因未能構成《商品交易法》(在第11.08節和其他信用方對該信用方的互換義務的任何和所有擔保生效後確定)所定義的“合格合同參與者”。如果根據管理一個以上互換協議的主協議產生互換義務，則這種排除僅適用於可歸因於互換協議的部分互換義務，對於這些互換協議而言，擔保或擔保權益是非法的或變得非法的。
“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人取得貸款或承諾款的權益之日(本公司根據第10.13條提出的轉讓請求除外)，或(Ii)貸款人變更其貸款辦公室，但根據第3.01(A)(Ii)、3.01(A)(Iii)或3.01(C)條的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。
“現有信貸協議”是指本公司、貸款方和作為行政代理的美國銀行之間於2011年3月29日簽訂的某些信貸協議。
“現有信用證”是指截止日期仍存在的、如附表1.01所述的備用信用證。
“延長的循環承付款”是指根據第2.18節的規定應延長到期日的任何循環承付款。
“延期循環貸款”是指根據延期循環承諾發放的任何貸款。
“延長期限貸款”是指根據第2.18節的規定，期限應延長的任何定期貸款。
“擴展”具有第2.19(A)節規定的含義。
“延期要約”具有第2.19(A)節規定的含義。
“FATCA”係指截至截止日期的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協定，以及與上述各項有關的任何政府間協定。
“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“費用函”指本公司與美國銀行證券於2021年6月17日簽訂的函件協議書。
“外國借款人”是指作為外國子公司的每個借款人。
“外國借款者崇高”指的數額等於(A)循環A承付款總額和300,000,000美元和(B)循環A承付款總額的50%兩者中較小者。外國借款人的昇華是循環A承諾總額的一部分，而不是額外的。
“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。
“外國養老金計劃”是指公司或其任何一家或多家受限子公司主要為居住在美國境外的公司或其任何受限子公司的員工的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭關係時支付的收入遞延，且該計劃不受ERISA或守則的約束。
“外國應收賬款融資成本”是指，對於外國應收賬款融資機制的任何外國附屬公司而言，在任何期間，如果外國應收賬款融資機制的結構是作為擔保貸款安排而不是作為應收賬款融資安排或出售應收賬款和相關資產的保理計劃，則該外國子公司在該期間本應存在的合併利息支出總額，在每種情況下都假設一個與根據外國應收賬款融資機制收取的金額相稱的推算利率(無論是作為費用、通過出售的應收賬款折扣或其他方式)。
“外國應收賬款融資機制”是指外國子公司為該外國子公司的應收賬款提供折扣銷售的應收賬款融資機制或應收賬款保理、貼現或其他類似計劃(應理解為，任何供應鏈融資交易均不構成外國應收賬款融資機制)。
“外國應收賬款負債”是指根據外國應收賬款融資機制被視為存在的一家或多家外國子公司的負債，其確定就好像該外國應收賬款融資機制是一種擔保融資交易，而不是資產買賣交易。
“境外子公司”是指境內子公司以外的任何受限制子公司。
“外國附屬公司控股公司”指於釐定時，其資產基本上全部直接或間接由一個或多個CFCs的股權或股權及債務組成的受限制附屬公司。
“提前風險敞口”是指，在任何時候，有一個違約貸款人是循環A貸款人，(A)對於L/C出票人，該違約貸款人在除L/C債務以外的未償還L/C債務中的適用百分比，關於該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他循環A貸款人或根據本條款擔保的現金，以及(B)對於該循環A貸款人，該違約貸款人對該等擺動額度貸款以外的擺動額度貸款的適用百分比。
違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他循環A貸款人。
“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
“融資賠償函”是指本公司和行政代理代表貸款人在截止日期前三個工作日或之前簽署的一封信，根據該函，公司同意賠償貸款人因任何原因未能在合同規定的日期以雙方商定的形式借款而產生的某些損失、成本或支出。
“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。
“政府當局”是指美國、加拿大、任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
“擔保”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務(“主要債務”)或具有擔保其經濟效果的任何義務，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(X)以購買或支付任何該等主要債務，或(Y)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，。(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證其有能力償付該主要債務，或(D)以其他方式向該主要債務的擁有人保證或使該等主要債務的擁有人免受損失；。但該術語擔保不得包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書或訂立的標準合同賠償。任何擔保的款額，須當作相等於該項擔保所關乎的主要債務的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的有關該主要債務的最高合理預期法律責任(假設該人根據該等法律須履行)的款額。
“擔保人”係指對(A)本公司每一家在第二修正案簽字頁上確定為“擔保人”的全資重大國內子公司、(B)每一家全資重大國內子公司以及根據第6.10節簽署並向行政代理交付擔保補充的每一額外受限子公司的統稱，(C)關於(I)指定借款人的義務，(Ii)任何擔保互換協議項下的義務，(Iii)任何有擔保現金管理協議項下的債務，及(Iv)指定信貸方(在第11.01和11.08節生效前已確定)在擔保項下的任何互換義務，以及(D)就外國借款人、每名外國借款人的義務而言。
“保證”是指擔保人根據第十一條向行政代理人和其他義務持有人作出的保證。
“擔保補充”是指由受限子公司根據第6.10節簽署和交付的實質上以附件E的形式提供的每份補充。
“危險材料”是指(A)任何石化或石油產品、放射性材料、任何形式的易碎石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯和氡氣；以及(B)任何環境法定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“受限危險材料”、“極端危險廢物”、“限制性危險廢物”、“有毒物質”或“有毒污染物”的定義中的任何化學品、材料或物質。
“榮譽日期”具有第2.03(C)節規定的含義。
“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於本報告所述或所指相關財務報表的範圍內。
“無形資產出售”指任何產生少於5,000,000美元現金淨收益的處置(就此目的，將任何一系列相關處置視為單筆此類交易)；但本公司任何會計年度的所有無形資產出售總額不得超過25,000,000美元。
“非實質性附屬公司”是指非重大附屬公司的附屬公司。
“增量金額”是指，在任何確定日期，(A)(1)在確定日期之前的最近四個會計季度的合併EBITDA中較大的(A)$350,000,000和(B)綜合EBITDA的100%的總和，其中財務報表已根據第6.01(A)或6.01(B)節(視具體情況而定)出具，加上(Ii)初始期限貸款、初始期限A-2貸款的自願預付款本金總額，在該日期之前發放的增量定期貸款(僅限於此類增量定期貸款是依賴上述(A)(I)款發生的)和循環貸款(此類循環貸款的預付款伴隨着適用的循環承付款總額的永久減少)，但此類預付款由長期債務收益提供資金的部分減去(Iii)循環A承付款總額和循環B承付款總額增加的總額，和/或根據第2.18節在該日期之前因依賴上述(A)(I)款而產生的任何增量定期貸款。加上(B)只要在發生適用的循環承諾或定期貸款時滿足最高槓杆率要求的無限額外金額，減去(C)在該日期之前產生的任何增量等值債務的總額。
“遞增等值債務”的含義見第7.04(Y)節。
“增量定期貸款人”是指，就任何增量定期貸款而言，在增量定期貸款貸款人聯合協議中被確定為“增量定期貸款人”的每個人及其各自的繼承人和受讓人。
“遞增定期貸款”具有第2.01(F)節規定的含義。
“增量定期貸款承諾”是指，就任何增量定期貸款而言，每個增量定期貸款機構根據與此類增量定期貸款有關的增量定期貸款貸款人聯合協議，承擔其在本協議項下的增量定期貸款份額的義務；但在為此類增量定期貸款提供資金後的任何時候，“所需貸款人”的確定應包括所有增量定期貸款的未償還金額。
“增額定期貸款貸款人合併協議”是指基本上以附件J的形式，按照第2.18(C)節的規定簽署和交付的合併協議。
關於任何增量定期貸款的“增量定期貸款到期日”，應與該增量定期貸款的“增量定期貸款貸款人聯合協議”中所規定的一樣。
“遞增條款票據”具有第2.11(A)節規定的含義。
任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)按照公認會計原則應支付給賣方或賣方的任何受讓人的資產或服務的遞延購買價格，該價格按照公認會計原則將在該人的資產負債表的負債方顯示，但不包括按照公認會計原則確定的逾期未超過60天的遞延租金和貿易應付款；(C)為該人的賬户開具的所有信用證的面額，以及在該信用證下開具的所有匯票的面額，但不重複。(D)由留置權擔保的第二人對該第一人所擁有的任何財產的所有債務，不論該等債務是否已被承擔；。(E)該人的所有資本化租賃義務；。(F)該人為貨品或服務支付指明買價的所有義務，不論是否交付或接受；。(G)任何掉期協議下的所有義務；。(H)該人就本協議(A)至(G)及(I)至(J)款所指明的債務類別所作的一切擔保，。(I)所有外國應收賬款債務及所有應收賬款債務；。(J)所有合成租賃債務及(K)該人發行的所有非合資格優先股，於釐定日期的估值，以下列兩者中較大者為準：(I)到期、贖回、償還或回購時應支付的最高總額(或該等非合資格優先股可轉換或可交換成的非合資格優先股或債務)及(Ii)該等非合資格優先股的最高清算優先權；。但負債不得包括在正常業務過程中產生的應付貿易款項及應累算開支，而就應付貿易款項而言，逾期不得超過60天。在任何日期，任何掉期協議下的任何債務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。截至任何日期的任何合成租賃債務的金額應被視為截至該日期與該合成租賃債務相關的應佔負債額。為免生疑問，排除證券化交易不構成“負債”。
“保證税”係指(A)對任何貸方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
“受償人”具有第10.04(B)節規定的含義。
“信息”具有第10.07節規定的含義。
“首期A-2貸款人”是指當時持有部分首期A-2貸款的任何貸款人。
“初始期限A-2貸款”具有第2.01(D)節規定的含義。
“首期A-2貸款承諾”是指，對於每個首期A-2貸款人，其根據第2.01(D)節向加拿大借款人提供其在首期A-2貸款中所佔份額的義務，本金金額與該首期A-2貸款人的名稱相對，見附表2.01。在第二修正案生效之日，所有初始期限A-2貸款人的初始期限A-2貸款承諾的本金總額為1億零644萬加元(106,440,000加元)。
“初始術語A-2注”具有第2.11(A)節規定的含義。
“初始期限貸款人”是指當時持有部分初始期限貸款的任何貸款人。
“初始定期貸款”具有第2.01(C)節規定的含義。
“初始期限貸款承諾”是指對每個初始期限貸款人而言，其根據第2.01(C)節向本公司提供其份額的初始期限貸款的義務，本金金額列於附表2.01中與該初始期限貸款人名稱相對的位置。在第二修正案生效之日，所有初始定期貸款人的初始定期貸款承諾本金總額為1.3億美元(1.3億美元)。
“初始術語票據”具有第2.11(A)節規定的含義。
“付息日期”是指：(A)對於任何LIBOR利率貸款、任何定期SOFR貸款或任何替代貨幣定期利率貸款，適用於此類貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果LIBOR利率貸款、定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何替代貨幣每日利率貸款，每個日曆月的最後一個營業日和到期日；及(C)就任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)或任何加拿大最優惠利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日。
“利息期”是指，就每筆LIBOR利率貸款、每筆定期SOFR貸款和每筆替代貨幣定期利率貸款而言，自這些貸款作為LIBOR利率貸款、定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)被支付或轉換為或繼續發放之日起至(X)止的期間，僅就LIBOR利率貸款或替代貨幣定期利率貸款而言，是指此後的1個月、3個月或6個月(或僅就以加元計價的替代貨幣定期利率貸款而言，為1個月或3個月)(在每種情況下，適用借款人在其貸款通知中選擇的(Y)僅就定期SOFR貸款而言，(在每種情況下，取決於適用借款人在其貸款通知中選擇的之後一個月或三個月的日期)，或(Z)適用借款人要求並經所有需要為此類貸款提供資金或維持一部分貸款的所有貸款人同意的12個月或更短的其他期限；但條件是：
(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；
(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及
(C)利息期限不得超過到期日。
“投資”一詞的含義如第7.05節所述。
“IRB售後回租交易”指本公司或其任何全資境內附屬公司與美國任何工業税務當局訂立的受限制附屬公司的任何安排，該安排規定(A)本公司或該受限制附屬公司向該當局出售不動產或個人財產(截止日期擁有的任何該等不動產或個人財產除外)，(B)本公司或該受限制附屬公司向該當局回租該不動產或個人財產，及(C)本公司或該受限制附屬公司其後購買由該當局發行的免税工業收入債券(或類似工具)。
“美國國税局”指美國國税局。
“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。
“出證人單據”是指開證人L與本公司(或任何受限制的附屬公司)或以L開證人為受益人而訂立的任何信用證、信用證申請書，以及與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書。
“合資企業”指除個人或本公司全資附屬公司以外的任何人士，(A)本公司或本公司的受限制附屬公司持有或取得所有權權益(不論是以股本、合夥或有限責任公司權益或其他所有權證據的方式)及(B)從事準許業務。
“次級債務”指為次級貸款、任何股東附屬票據、任何其他合同附屬次級留置權債務以及本公司或任何受限制附屬公司的債務進行再融資，而根據公司或任何受限制附屬公司的條款，這些債務在償還權上從屬於或必須服從任何義務。
“關鍵績效指標”的含義如第2.20節所述。
“L/信用證墊款”是指對於每個循環A貸款人，該貸款人按照其適用的百分比參與L/信用證借款的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。
“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為循環A類貸款借款或再融資之日仍未償還的信用證展期。所有L信用證借款應以美元計價。
“L信用證承諾”，對於L信用證發行人而言，是指L信用證發行人對簽發本信用證項下信用證的承諾。L/信用證承諾額的初始數額載於附表2.01。L/信用證發行人與公司之間可不時通過書面協議(將該協議的副本提供給行政代理)對L/信用證承諾進行修改。
“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。
“L/信用證簽發人”是指美國銀行，通過其本身或其指定的關聯公司或分支機構，以本信用證簽發人的身份，或以本信用證的任何後續簽發人的身份。
“L/信用證債務”是指在任何確定日期，(A)所有未償還信用證項下可提取的總金額加上(B)所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。
“最新到期日”是指(A)循環A貸款的到期日、(B)循環B貸款的到期日、(C)初始定期貸款的到期日、(D)初始期限A-2貸款的到期日、(E)A-3期貸款的到期日、(F)任何遞增定期貸款到期日和(G)任何特定再融資定期貸款、延期循環承諾額或延期定期貸款的到期日。
“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。
“LCT試驗日期”的含義如第1.02(D)節所述。
“出借人”是指在本合同簽字頁上被確定為“出借人”的每個人、根據本協議成為“出借人”的每個其他人以及他們的繼任者和受讓人，並根據上下文需要，包括搖擺線出借人。
“貸款方”是指貸款方、擺動額度貸款方和L/信用證出借方。
對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指貸款人行政問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。
“信用證”指根據本合同開具的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。
“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，開具人採用L信用證不時使用的格式。
“信用證到期日”是指在有效到期日之前五天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。
“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。
“昇華信用證”指的是等於(A)循環A承付款總額和(B)1.25億美元兩者中較小者的金額。信用證昇華是循環A承諾總額的一部分，而不是補充。
“倫敦銀行同業拆息”具有“倫敦銀行同業拆借利率”的定義所指明的涵義。
“倫敦銀行同業拆借利率”指：
(A)對於任何以美元計價的信貸延期的任何利息期而言，年利率等於ICE Benchmark Administration(或接管該貨幣利率管理的任何其他人，期限與該利息期相同的期間)(“LIBOR”)管理的倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)，該利率於上午11：00左右發佈在適用的路透社屏幕頁面(或其他商業來源，提供由管理代理不時指定的報價)。(倫敦時間)利率決定日，美元存款的期限相當於該利息期；及
(B)對於在任何日期就基本利率貸款進行的任何利息計算，年利率等於倫敦時間上午11點或大約倫敦時間上午11點確定的美元存款的年利率是在該日期前兩個工作日確定的，自該日起期限為一個月；
但如果LIBOR利率低於零%(0%)，則就本協議而言，該利率應視為零%(0%)。
“倫敦銀行同業拆借利率貸款”是指按照“倫敦銀行同業拆借利率”定義第(A)款的利率計息的貸款。Libor利率貸款應以美元計價。
“留置權”指，就任何資產而言，(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何
具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的融資租賃)。
“有限條件性交易”是指(A)允許的收購或其他投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，或(B)要求事先發出不可撤銷通知的任何債務回購。
“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款、定期貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。
“貸款文件”係指本協議、附註、收費函件、任何擔保補充文件、抵押品文件、每份發行人文件、每個增量定期貸款貸款人合併協議、每個借款人請求和假設協議、每個ESG修正案，以及本協議預期由本公司或任何受限制附屬公司以行政代理或任何貸款人為受益人而簽署的所有其他文件和協議(但明確不包括有擔保的掉期協議和任何有擔保的現金管理協議)。
“貸款通知”是指關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)根據第2.02(A)節繼續發放LIBOR利率貸款、定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的通知，該通知基本上應採用附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由適用借款人的授權官員適當填寫和簽署。
“市場債權人間協議”是指債權人間協議，其條款與在債權人間協議擬根據其所涉債務類型確定債權人間協議時適用的關於分享留置權的擔保安排、次等安排和/或與付款分配有關的安排的市場條款一致。
“主協議”是指國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議，以及任何相關的附表。
“重大不利影響”係指(A)對公司及其受限制子公司的整體業務、財產、資產、運營、負債或財務狀況產生的重大不利影響，或(B)對貸款人或行政代理人在本合同項下或任何其他貸款文件項下的權利或補救措施的重大不利影響，或(Ii)任何貸款方根據或根據任何其他貸款文件履行其對貸款人或行政代理人的義務的能力的重大不利影響，並考慮到以上(A)或(B)款中的任何一項(在每種情況下，在相關範圍內)保險、賠償、可用於和適用於根據本定義作出的任何裁定的分擔權利和/或類似權利和索賠，只要考慮到此類保險、彌償、出資權利和/或類似權利和索賠的性質和質量，以及根據此種保險、彌償、出資權利和/或類似權利和索賠追回的可能性。
“重大國內子公司”是指作為重大子公司的每個國內子公司。
“重大附屬公司”是指截至最近一個會計季度的最後一天，在截至那時為止的12個月期間，根據第6.01節的規定，(A)貢獻了超過12.5%(12.5%)的本公司及其受限子公司在此期間的綜合收入，或(B)貢獻了超過12.5%(12.5%)的本公司及其受限子公司在此期間的綜合總資產的超過12.5%(12.5%)的財務報表已交付或必須交付的每個受限子公司；但如任何人依據一項收購或與一項收購有關而成為受限制附屬公司，則該項初步釐定須於該項收購完成之日起，根據該人最近一個季度末(截至當時為止的12個月期間)的財務報表作出，而該等財務報表可供查閲(該財務報表可能未經審核)。
“到期日”是指2026年9月30日；但如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。
“最高槓杆率要求”是指，對於根據第2.18節提出的任何請求或就任何增量等值債務而言，公司應已向行政代理提交合規證書，證明在對循環A承諾和循環B承諾總額和/或增量定期貸款的機構及其收益的使用(以及與此相關的任何相關收購、其他投資或其他交易)的適用增加給予形式上的效果後，綜合擔保淨槓桿率不超過2.50至1.00(應理解，任何增加和/或機構可能發生在依賴於“增量金額”定義(A)條款的任何增加和/或機構之前，如果同時發生和/或提前根據“增量金額”定義(A)條款允許發生的最高金額，則公司不應被要求對任何此類增加和/或依賴於“增量金額”定義(A)條款的機構給予形式上的影響)；但就根據本定義計算綜合擔保淨槓桿率而言，循環A承諾總額和循環B承諾總額(視情況而定)的增加應被視為已全部提取。
“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於L/C發行人在違約貸款人存在期間為減少或消除違約風險而提供的預先風險的103%的金額；(B)對於根據第2.14(A)(1)、(A)(Ii)或(A)(3)款的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有L信用證債務餘額的103%的金額；(C)否則，由行政代理和L信用證發行人自行決定的金額。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。
“現金淨收益”是指公司或任何受限制的子公司就任何處置、追回事件或債務發行收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此相關的費用、開支和成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用和銷售佣金)，(B)因此而支付或應支付的税款，以及(C)在任何處置或追回事件中，免除根據本協議允許的留置權(優先於行政代理的任何留置權)擔保的任何債務所需的金額；不言而喻，“現金收益淨額”應包括本公司或任何受限制附屬公司在任何出售或收回事件中出售任何非現金代價時收到的任何現金或現金等價物。
“非同意貸款人”是指(A)任何貸款人不批准任何同意、豁免或修訂，而該同意、豁免或修訂(I)須經所有貸款人或所有受影響貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(Ii)已獲所需貸款人批准，及(B)任何貸款人不批准增加經循環A貸款人、循環B貸款人及/或遞增定期貸款人(視何者適用而定)合共持有超過50%相關類別承諾的申請借款人(應理解，任何違約貸款人的無資金來源的承諾應被排除在此類決定之外)。
“非信用方”是指非信用方的受限制子公司。
“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。
“票據”或“票據”是指循環票據、初始期限票據、初始期限A-2票據、期限A-3票據、增量定期票據和/或週轉額度貸款票據，視情況單獨或共同發行。
“債務”統稱為所有貸款或信用證的所有未付本金、應計和未付利息、應計和未付費用、任何信用方對貸款人或任何貸款人、L/信用證發行人、行政代理或本協議項下任何受償人的其他義務、任何信用方或任何受限制子公司根據任何擔保互換協議或擔保現金管理協議應支付的所有金額。幷包括在根據任何債務人濟助法律而將任何人列為該法律程序中的債務人的任何法律程序開始後，由任何信用方或其任何聯繫人士或針對該等法律程序而應累算的利息及費用，不論該等利息及費用是否允許在該法律程序中申索；但條件是，信用方的“義務”應排除與該信用方有關的任何被排除的互換義務。
“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。
“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。
“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
“提前選擇加入其他利率”是指行政代理和借款人已根據(A)提前選擇加入選舉、(B)第3.03(B)(Ii)節和(C)“基準替換”定義的(B)條款，選擇用基於SOFR的基準替換利率以外的基準替換LIBOR。
“其他套期保值協議”是指旨在防止貨幣價值波動的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議或安排。
“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。
“未清償金額”指(A)就任何日期的任何貸款而言，指在該日發生的任何借款及任何貸款的預付或償還後，其未償還本金總額的等值金額；及(B)對於任何日期的L/信用證債務，指在該日發生的任何L/信用證信用延期生效後該L/信用證債務的未償還金額的等值金額，以及截至該日L/信用證債務總額的任何其他變化，包括因公司對未償還金額的任何償還而產生的變化。
“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，(I)聯邦基金實際利率和(Ii)由行政當局決定的隔夜利率中較大者
根據銀行業同業同業補償規則，(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理人或適用的L/C出借人(視情況而定)確定的隔夜利率。
“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。
“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。
“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。
“允許收購”是指由任何信用方或任何受限制附屬公司進行的收購構成的投資；但(A)該項收購不會發生違約，亦不會因該項收購而持續或將會導致違約(在符合第1.02(D)節的規定的情況下，就有限條件交易而言)，(B)在該項收購中取得的財產(或被收購人的財產)應為獲準業務，(C)在收購另一人的股權時，該另一人的董事會(或其他類似的管治機構)應已正式批准該項收購，(D)公司應已向行政代理提交一份合規證書，證明在給予收購形式上的效力後，貸方將立即遵守第7.08條和第7.09條規定的財務契諾，這些財務契諾在本公司根據第6.01(A)或(B)和(E)節提交財務報表的最近12個月結束時重新計算，如果此類交易涉及購買作為普通合夥人的任何貸方與作為其他合夥人的與本公司無關聯的實體之間的合夥企業的權益，該等交易應由該新成立的信貸方直接或間接全資擁有的公司控股公司購入該等股權，而該等權益的唯一目的是進行該等交易。即使上一句中有任何相反的規定，如果所要求的貸款人以書面形式同意就本協議而言，該收購應構成許可收購，則不符合上述“許可收購”定義中所述要求的收購應構成許可收購。
“許可經營”是指製造、分銷、安裝和維修電池及合理相關的產品和技術，以及與上述合理相關的活動。
“準許產權負擔”是指(I)就任何特定的房地產而言，在任何時間，不能合理地預期該等地役權、侵佔、契諾、通行權、輕微瑕疵、不合規之處或業權上的產權負擔，就其按揭人所持有的目的而言，會對該不動產造成重大損害，且該等產權負擔並不保證任何債務；(Ii)土地分割及其他市政條例，而該等條例並未因按揭人對該物業的現有改善及目前用途而在任何重大方面違反；及(Iii)尚未拖欠的一般房地產税及評税。
“允許留置權”應具有第7.03節規定的含義。
“準許再融資”，就任何人而言，是指該人的任何債務的任何修改、再融資、替換、再融資、續期或延期；但(A)該等修改、再融資、替換、退款、續期或展期的本金(或增值，如適用)不超過該項修改、再融資、替換、退款、續期或展期的本金(或增值額，如適用)，但款額不超過該等債項的未付應計利息、費用、開支及溢價，以及相等於任何根據其未動用的現有承擔額的款額；。(B)該等修改、再融資、替換、退款、續期或展期的最終述明到期日相等於或遲於的最後述明到期日，而其到期加權平均年限則相等於或大於被修改、再融資、替換、退還的債務，
(D)該等修改、再融資、替換、退款、續期或延期並不增加適用於該等債務的擔保人、義務人或抵押品；。(E)在該等債務被修改、再融資、替換、退款、續期或延期的範圍內，該等債務在償付權利上從屬於該等債務，續期或延期在償付權上從屬於債務，其條款至少與管理被修改、再融資、替換、退款、續期或延期的文件中所載的條款一樣有利於貸款人，並且(F)如果此類債務被修改、再融資、替換、退款、續期或延期是由留置權擔保的，留置權從屬於擔保債務的留置權，例如修改、再融資、替換、退款、續期或延期，續期或延期是無擔保的或由留置權擔保的，這些留置權確保債務的條款至少與管理被修改、再融資、替換、退款、續簽或延期的債務的文件(包括任何債權人間協議或類似協議)中所包含的條款一樣有利於貸款人。
“允許再融資債務文件”是指管理任何允許再融資債務的文件。
“準許再融資負債”是指根據準許再融資的要求修改、再融資、替換、退款、續期或延期的任何債務。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
“計劃”指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，而就該計劃而言，本公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第第(3)(5)節所界定的“僱主”。
“平臺”具有第6.01節中規定的含義。
“優先股”適用於任何人士的股本，指該人士的股本(該人士的普通股除外)屬於任何一個或多個類別(不論如何指定)，在支付股息或在該人士自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配方面，優先於該人士任何其他類別的股本股份，並應包括任何合資格優先股及任何非合資格優先股。
“備考基礎”是指就任何財務契約或財務條款的遵守情況進行的任何計算，是指在按照第6.01(A)節或第6.01(B)節(視具體情況而定)要求交付財務報表的交易日期之前的最近四個會計季度的第一天之後發生的任何債務(循環債務除外，但為其他未償債務再融資或為特定交易融資而發生的債務除外)按備考基礎計算後的計算。猶如該等債務(及其收益)是在根據第6.01(A)或6.01(B)條(視屬何情況而定)須提交財務報表的交易日期前最近四個財政季度期間的第一天招致的，(Y)任何債務(循環債務除外)的永久償還，在按照第6.01(A)節或第6.01(B)節(視屬何情況而定)要求提交財務報表的交易日期之前的最近四個會計季度期間的第一天之後)，猶如此類債務已在根據第6.01(A)或6.01(B)節(視屬何情況而定)要求提交財務報表的交易日期之前的最近四個會計季度的第一天償還或償還，和(Z)當時正在完成的任何收購或任何重大資產出售，以及任何其他收購或任何其他重大資產出售，如果在交易日期之前最近四個會計季度的第一天完成，且根據第6.01(A)或6.01(B)節(視屬何情況而定)要求為其提供財務報表，則在
當時生效的有關收購或重大資產出售(視屬何情況而定)的日期，並適用以下規則：
(A)包括在根據第6.01(A)節或第6.01(B)節規定必須交付財務報表的交易日期之前最近四個會計季度的第一天之後發生或發行的所有債務(循環債務除外，但為其他未償債務再融資或為特定交易融資而發生的債務除外)(無論是為為收購融資而發生的，對債務或其他方面進行再融資)應被視為在根據第6.01(A)或6.01(B)節(視屬何情況而定)要求提交財務報表的交易日期之前最近四個會計季度的第一天發生或發行(及其收益)，並在確定和(Y)(循環債務除外)之日仍未結清。根據第6.01(A)節或第6.01(B)節(視屬何情況而定)要求交付財務報表的交易日期前最近四個會計季度期間的第一天之後永久退休或贖回的)，應被視為在根據第6.01(A)或6.01(B)節(視屬何情況而定)要求交付財務報表的交易日期之前的最近四個會計季度的第一天退休或贖回。並在確定之日前一直退休；
(B)根據前一款(A)項被假定為未償還的所有債務，應被視為已按(I)適用的利率(如果是固定利率債務)或(Ii)在被視為未償還的相應期間本應適用於其的利率(如果是浮動利率債務)被視為已計入利息(儘管在相應期間內任何債務的實際未償還期間的利息支出應使用其實際適用的利率來計算)；但所有按浮動利率計息的債項(不論是實際未清償的或當作未清償的)，須以依據上述條文作出釐定時適用的利率為基準進行測試；及
(C)在按預計基準對綜合EBITDA作出任何確定時，如果任何收購或任何重大資產出售在根據第6.01(A)或6.01(B)節(視屬何情況而定)要求交付財務報表的交易日期之前的最近四個會計季度的第一天進行，則應對任何收購或任何重大資產出售給予形式上的效力，在考慮到任何收購的情況下，根據1933年證券法，根據S-X條例第11條，可實際支持和可識別的成本節約和費用，否則將被視為調整，就像該等成本節約或費用是在各自期間的第一天實現的一樣。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“公共貸款人”具有第6.01節中規定的含義。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
“QFC信用支持”的含義見第10.21節。
“合資格收購”指(A)根據本協議準許的收購，其現金及非現金代價總額(包括承擔的債務、本公司對任何遞延收購價格債務(包括任何盈利支付)及股權的善意估計)超過250,000,000美元，或(B)任何十二(12)個月期間的一系列相關收購，其現金及非現金代價(包括承擔的債務、本公司對所有此等收購的任何遞延收購價格債務(包括任何盈利支付)及股權的善意估計)合計超過250,000,000美元。
超過250,000,000美元；但要使任何一項或一系列收購符合“合格收購”的資格，行政代理應在該項收購或一系列相關收購的最後一項完成之前，收到與該收購或一系列收購有關的合格收購選擇證書。
“合格收購選擇證書”指本公司授權人員的證書，其形式和實質令行政代理合理滿意，(A)證明適用的收購或一系列相關收購符合“合格收購”定義(A)或(B)(視適用而定)所載的標準，以及(B)通知行政代理公司已選擇將該收購或一系列相關收購視為“合格收購”。
“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每個信用方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每個信用方，並且可以導致另一個人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。
“合格優先股”是指本公司的任何優先股，只要任何該等優先股(A)的條款不包含任何強制性認沽、贖回、償還、償債基金或要求在最後到期日(在發行該等合格優先股時確定)後一年前付款的任何類似條款，但因控制權變更或資產出售而觸發的條款除外，只要該等條款的持有人在控制權變更或資產出售事件發生時所享有的權利須先行全額償付，所有信用證的註銷和承諾的終止，(B)不要求在本協議禁止或不允許支付股息的情況下現金支付股息，(C)不向股息持有人授予任何投票權，但(I)適用法律規定必須授予該等持有人的投票權，以及(Ii)在基本事項上的有限習慣投票權，如合併、合併、出售本公司所有或幾乎所有資產，或涉及本公司的清盤，以及(D)在其他方面令行政代理合理滿意。
“利率決定日”是指利率期限開始前兩(2)個營業日(或由行政代理人確定的通常被視為該銀行間市場的市場慣例確定利率的另一日；但前提是，如果這種市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則“利率確定日”是指行政代理人以其他方式合理確定的其他日期)。
“RBSL”具有第3.03(B)節規定的含義。
“應收賬款融資成本”指於任何期間，就本公司或應收賬款融資機制的任何受限制附屬公司而言，本公司或該受限制附屬公司(視何者適用而定)的綜合利息開支總額，而該等總利息支出在根據該等應收賬款融資安排而非作為出售應收賬款及相關資產的應收賬款融資安排而非作為應收賬款融資安排或保理計劃時根據該等應收賬款融資安排而存在，在每種情況下均假設一個與根據應收賬款融資機制收取的金額相稱的推定利率(不論作為費用，透過出售的應收賬款折扣或其他方式)。
“應收賬款融資”指本公司或受限制附屬公司訂立的應收賬款融資或應收賬款保理、貼現或其他類似計劃，規定向(A)非受限制附屬公司的人士或(B)向非受限制附屬公司的人士出售或授予該等應收賬款及相關資產的擔保權益的應收賬款及相關資產折價出售(須理解，任何外國應收賬款融資工具及供應鏈融資交易均不構成應收賬款融資工具)。
“應收賬款負債”是指公司或一個或多個根據應收賬款融資被視為存在的受限制子公司的負債，其確定方式如同該等應收賬款
貸款的結構是擔保融資交易，而不是資產買賣交易。
“應收賬款子公司”是指為促進或進入一個或多個應收賬款安排或外國應收賬款安排而成立的、僅從事與之合理相關或附帶的活動的任何附屬公司。
“收款人”是指行政代理、L信用證出票人、任何貸款人或任何其他收款人，這些付款是由任何信用方支付的或由於任何信用證項下的任何義務而支付的。
“追回事件”是指公司或其任何受限子公司收到的任何一次追回事件的保險或報廢收益超過5,000,000美元，以及公司任何財政年度發生的所有追回事件(業務中斷保險的收益除外)超過25,000,000美元的應付款項，(I)由於公司或其任何受限子公司的任何財產或資產被盜、有形破壞或損壞或任何其他類似事件，(Ii)由於任何譴責、採取、與本公司或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產有關的扣押或類似事件，以及(Iii)根據第6.03節規定須維持的任何保險單。
“再融資修正案”是指對本協議的修改，其形式和實質應令借款人、行政代理和提供特定再融資定期貸款的貸款人合理滿意，並根據第2.17節規定實現此類特定再融資定期貸款的產生。
“再融資次級貸款”是指信貸或貸款協議項下的以下貸款：(A)優先或從屬且無擔保，或(B)由貸款方的抵押品作為本協議項下信貸安排的初級抵押品，因對未償還定期貸款進行再融資而發生；但條件是：(I)在發生此類再融資次級貸款時，不會發生違約事件且該違約事件仍在繼續；(Ii)如果此類再融資次級貸款應以抵押品上的擔保權益作擔保和/或在償還權上從屬於債務，則此類再融資次級貸款的發放應遵循管理代理和公司合理滿意的市場債權人間協議；(3)再融資次級貸款不得在正在進行再融資的定期貸款(S)的最終到期日之前到期，其加權平均到期日不得短於正在進行再融資的定期貸款(S)的加權平均到期日，也不受任何強制贖回或提前還款條款或權利的約束(與慣常的資產出售、類似事件和控制權要約變更有關的除外)，這些條款或權利將導致在進行再融資或替換定期貸款之前強制提前償還此類再融資次級貸款；但第(Iii)款不適用於任何慣常條款下的過渡性貸款，前提是該過渡性貸款的長期債務滿足該等條款中的到期日、預付款和攤銷限制；(Iv)再融資次級貸款的借款人應是正在進行再融資的定期貸款(S)的借款人；(V)此類再融資次級貸款應符合上文第(Iii)款規定的定價(包括利息、手續費和保費)、可選擇的提前還款和贖回條款，這些條款由本公司與貸款方商定；(Vi)此類再融資次級貸款的其他條款和條件(不包括上文第(Iii)和(V)款所述的條款和條件)應(X)與：或(整體而言)不比適用於正被再融資或替換的定期貸款的條款更有利於提供此類再融資次級貸款的貸款人(但僅適用於在此類再融資或替換時存在的相關定期貸款的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定，或為行政代理和當時存在的定期貸款下的貸款人的利益而增加的契諾或其他規定除外)或(Y)反映在產生或發放時的市場條款和條件，在每一種情況下，由公司真誠決定的(但僅適用於在進行此類再融資或替換時存在的相關定期貸款的最後到期日之後的期間，或根據當時存在的定期貸款為行政代理和貸款人的利益而增加的契諾或其他規定除外)；(Vii)再融資次級貸款的擔保人、債務人或擔保在任何情況下不得比適用於如此再融資的貸款的擔保人、債務人或擔保範圍更廣；(Viii)再融資次級貸款的本金或承諾額總額不得超過正在再融資的定期貸款(S)的本金總額加上任何費用(包括原始發行折扣和預付費用)、保費、與此相關的應計利息和成本
及(Ix)該等再融資次級貸款的現金收益淨額應基本上與其產生同時，按比例預付根據第2.05(B)節進行再融資的適用貸款類別下的未償還貸款。
“再融資票據”是指一個或多個系列的(A)優先無擔保票據或(B)由貸款方的抵押品擔保的優先擔保票據(X)在與本協議項下的信貸安排平等和可評級的基礎上或(Y)在本協議項下的信貸安排的初級基礎上(在當時由該抵押品擔保的範圍內)，在每種情況下就定期貸款項下的借款人的未償債務進行再融資而發行的；但條件是：(I)在發生此類再融資票據時，不應發生違約事件且該違約事件仍在繼續；(Ii)如該等再融資票據須以抵押品的擔保權益作抵押，則該等再融資票據的發行須符合一項令行政代理及本公司合理滿意的市場債權人間協議；(Iii)任何再融資票據不得在最後到期日之後的日期之前到期，或其加權平均到期日不得短於正進行再融資的定期貸款的加權平均到期日，亦不得在其最終到期日之前攤銷任何再融資票據，亦不得受任何強制性贖回或預付條款或權利(與慣常出售資產、類似事件及更改控制權要約有關的除外)所規限，而該等強制性贖回或預付條款或權利會導致在再融資或更換定期貸款之前強制預付該等再融資票據；(4)此類再融資票據的定價(包括利息、手續費和保費)、可選擇的提前還款和贖回條款應由公司與貸款人一方商定；(V)該等再融資票據的其他條款和條件(不包括上文第(Iii)和(Iv)款所述的條款和條件)應與(X)實質上相同，或(整體而言)不比適用於再融資或替換定期貸款的條款更有利於提供此類再融資票據的貸款人(契諾或其他規定僅適用於在此類再融資或替換時存在的相關定期貸款的最後到期日之後的期間，或為行政代理人和當時現有定期貸款下的貸款人的利益而增加的)或(Y)反映產生或發行時的市場條款和條件，在每一種情況下，由公司真誠決定的(但僅適用於在進行此類再融資或替換時存在的相關定期貸款的最後到期日之後的期間，或根據當時存在的定期貸款為行政代理和貸款人的利益而增加的契諾或其他規定除外)；(Vi)在任何情況下，再融資票據的抵押品不得比適用於如此再融資的適用定期貸款(S)的抵押品範圍更廣，並且不得有就正在再融資的定期貸款(S)而言非債務人或或有債務人(或本不會被要求成為債務人或或有債務人)的債務人或或有債務人；(Vii)再融資票據的本金或承諾額總額不得超過正在進行再融資的定期貸款(S)的本金總額加上任何與此相關的費用(包括原始發行貼現和預付費用)、保費和應計利息以及相關的成本和開支；及(Viii)該等再融資票據的現金收益淨額應基本上與其產生同時，按比例用於按比例預付根據第2.05(B)節進行再融資的適用類別定期貸款下的未償還定期貸款。
“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。
“登記等值票據”是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，在美元兑換美元或歐元兑換歐元(視情況而定)中發行的票據，就根據證券法第144A條規定的發行或根據1933年證券法進行的其他私募配售交易最初發行的任何票據而言，具有相同的擔保。
受彌償保障人的“有關受彌償各方”是指(A)受彌償保障人的任何控制人或受控聯營公司，(B)受彌償保障人或其任何受控人或受控制聯營公司各自的董事、高級人員或僱員，以及(C)該受彌償人各自的代理人或代表，在第(C)款的情況下，代表該受彌償人或按其指示行事。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
“相關加拿大政府機構”指(A)就以美元計價的貸款而言，指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者；(B)就以英鎊計價的貸款而言，指英國央行，或由英格蘭銀行加拿大銀行官方認可或召集的委員會，或在每種情況下均指其任何繼承者；(C)就以歐元計價的貸款而言，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會，及(D)就以任何其他議定貨幣計值的貸款而言，(I)該貸款所屬貨幣的中央銀行，或負責監管(A)該等繼承率或(B)該繼承率的管理人，或(Ii)由(A)該中央銀行正式認可或召集的任何工作小組或委員會，或(A)該等繼承率所屬貨幣的中央銀行，(B)負責監管(1)該等後續利率或(2)該等後續利率的管理人、(C)一組該等中央銀行或其他監管機構或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構。
“發佈日期”具有第6.10(F)(I)節規定的含義。
“相關利率”指以(A)美元、LIBOR、(B)英鎊、索尼亞(或與此相關的任何替代貨幣繼承率)和(B)歐元、EURIBOR和(D)加元計價的任何信貸延期，CDOR利率(或與此相關的任何替代貨幣繼承率)。
“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。
“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節所描述的與受ERISA第四標題約束的計劃有關的事件，但根據PBGC法規第4043節免除30天通知期的事件除外。
“授信申請”係指(A)對於借款、轉換或延續貸款(迴旋額度貸款除外)，(B)對於L/C信用證展期，是指信用證申請；(C)對於迴旋額度貸款，是迴旋額度貸款通知。
“所需貸款人”是指，截至任一確定日期，貸款人持有(A)無資金來源的循環承諾、A-3期貸款承諾、未償還貸款、L/C債務、參與未償還的循環額度貸款和L/C債務，或(B)如果循環承諾已經終止，A-3期貸款承諾、未償還貸款、L/C債務、以及參與未償還的循環額度貸款和L/C債務的貸款人合計超過50%。為確定所需的貸款人，任何違約貸款人的無資金支持的循環承諾和A-3期限貸款承諾以及持有或被視為持有的未償還貸款應被排除在外；但違約貸款人蔘與任何迴旋額度貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未再分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為迴旋額度貸款人或L/C出借人(視情況而定)的貸款人在作出這種決定時持有。
“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。
“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“受限制”是指，當提及本公司或其任何受限制附屬公司的現金或現金等價物時，該等現金或現金等價物(I)在本公司或任何該等受限制附屬公司的綜合資產負債表上顯示(或須顯示)為“受限制”(除非該等出現與根據該等資產負債表設定的貸款文件或留置權有關)，(Ii)受任何
以任何人為受益人的留置權(為貸款人的利益而設的行政代理除外)或(Iii)不能以其他方式普遍用於本公司或該受限制子公司。
“限制性子公司”是指不是非限制性子公司的每一家子公司。
“重估日期”指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)根據第2.02節借款替代貨幣貸款的每個日期，(Ii)根據第2.02節繼續發放替代貨幣定期利率貸款的每個日期，以及(Iii)行政代理合理決定或所需貸款人合理要求的額外日期；及(B)就任何信用證而言，每一項如下：(I)在以替代貨幣計價的信用證開具的每個日期之後，(Ii)在任何該等信用證被修改的每個日期之後(僅就增加的金額而言)，(Iii)在L/發票人根據以替代貨幣計價的任何信用證下的任何付款的每個日期，以及(Iv)行政代理人或L/信用證發票人合理決定或被要求的貸款人合理要求的額外日期。
“循環A承諾”是指，對於每個循環A貸款人，其有義務(A)根據第2.01(A)節向借款人提供循環A貸款，(B)購買參與L/C債務和(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該循環貸款人名稱相對的金額，根據該轉讓和假設，該循環貸款人成為本合同或該貸款人根據第2.18節簽署的任何文件中的當事人，視情況而定。因該數額可根據本協定不時增加或減少。
“循環A敞口”是指任何循環A貸款人的循環A貸款的未償還總額，加上該循環A貸款人佔所有L/信用證債務餘額的適用百分比加上該循環A貸款人佔所有循環額度貸款未償還金額的適用百分比。
“循環A貸款人”是指，在任何時候，(A)只要任何循環A承諾有效，任何在此時擁有循環A承諾的貸款人，或(B)如果循環A承諾已經終止或到期，任何在此時擁有循環A貸款或參與L/C債務或循環額度貸款的貸款人。
“循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。
“循環B承諾”是指，對於每個循環B貸款人，其根據第2.01(B)節向借款人提供循環B貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表2.01中與該循環B貸款人名稱相對的金額，在轉讓和假設中，該循環B貸款人成為本協議的一方，或在該貸款人根據第2.18條簽署的任何文件中(視情況適用)，該金額可根據本協議不時增加或減少。
“循環B貸款”是指任何循環B貸款人的循環B貸款的未償還總額。
“循環B貸款人”是指，在任何時候，(A)只要任何循環B承諾有效，任何在該時間有循環B承諾的貸款人，或(B)如果循環B承諾已經終止或到期，在該時間有循環B貸款的任何貸款人。
“循環B貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。
“循環承諾”指適用的循環A承諾和/或循環B承諾。
“循環貸款人”是指任何循環A貸款人和任何循環B貸款人。
“循環貸款”指適用的循環A貸款和/或循環B貸款。
“循環票據”具有第2.11(A)節規定的含義。
“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。
“當日資金”是指(A)就以美元支付或付款而言，立即可用的資金；(B)就以替代貨幣進行的支出和支付而言，指行政代理或L匯票出票人(視具體情況而定)合理確定的用於支付地或付款地以相關替代貨幣結算國際銀行交易的同日或其他資金。
“制裁(S)”係指由美利堅合眾國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部實施或執行的任何制裁。
“預定不可用日期”具有第3.03(C)(Ii)節規定的含義。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
“第二修正案”是指本公司、加拿大借款人、擔保方、貸款方、L/信用證發行方、擺動額度貸款人和行政代理之間的信用協議第二修正案，日期為第二修正案生效日。
“第二修正案生效日期”指2021年7月15日。
“有擔保現金管理協議”是指任何信用方或其任何受限子公司與任何現金管理銀行之間就該等現金管理協議訂立的任何現金管理協議。
“擔保交易方指定通知”是指任何掉期提供人基本上以附件I的形式發出的通知。
“有擔保的互換協議”是指信用方或其任何受限制的子公司與互換提供者之間簽訂的任何互換協議。為免生疑問，與擔保互換協議有關的債務持有人應遵守第8.02節和第9.11節最後一段的規定。
“擔保協議”是指信用各方為了債權持有人的利益而簽署的擔保和質押協議，其日期為截止日期。
“股東附屬票據”指由本公司發行的無擔保次級票據(且不受本公司任何受限制附屬公司以任何方式擔保或支持)，該票據應以L的形式提供；但只要該等條文不會對貸款人的利益造成重大不利影響，且不與本協議或任何其他貸款文件的規定相牴觸，並在其他方面為行政代理合理地接受，則可納入額外撥備。
“股東權利計劃”是指經公司董事會批准的計劃，規定向公司股東分配購買公司優先股(優先股不一定是合格優先股)的權利，其條款和條件與與公司規模相當的上市公司採用的類似計劃的慣常條款和條件相同。
“重大資產出售”是指每一次產生至少75,000,000美元現金淨收益的處置。
“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。
“SOFR調整”指：(A)就每日簡單SOFR而言，0.10%(10個基點)；及(B)就期限SOFR而言，(I)一個月的利息期限為0.10%(10個基點)，(Ii)三個月期限的利息期限為0.10%(10個基點)，及(Iii)所有必要貸款人根據“利息期限”的定義同意的任何其他利息期限。
“SOFR提前選擇加入”是指管理代理和借款人已根據(A)提前選擇加入選舉、(B)第3.03(B)(I)節和(C)“基準替換”定義的(A)條款選擇替換LIBOR。
“償付能力證書”是指由公司首席財務官簽署的基本上以附件K的形式簽署的證書。
“SONIA”指，就任何適用的確定日期而言，指在該日期之前的第五(5)個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；前提是，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一(1)個營業日適用的該匯率。
“索尼亞調整”是指，相對於索尼亞，調整幅度為0.0326%(3.26個基點)。
“特別通知貨幣”係指任何時候的替代貨幣，但不包括當時屬於經濟合作與發展組織成員國且(B)位於北美或歐洲的國家的貨幣。
“指定信用方”指不是商品交易法規定的“合格合同參與者”的任何信用方。
“特定違約事件”是指根據第8.01(A)節、第8.01(B)節或第8.01(G)節發生的違約事件。
“特定再融資定期貸款”的含義見第2.17節。
“指定交易”是指任何允許的收購、對個人的任何其他投資、任何重大資產出售、任何股息、任何債務回購、任何指定子公司為受限子公司或非受限子公司，或根據本協議條款要求“形式上”遵守本協議規定的測試或契約的任何其他事件。
“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。
“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或(如屬合夥企業，則為普通合夥企業權益的50%以上)在該日期擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司的母公司或母公司的一個或多個子公司，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制，並且如果該財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，則該財務報表的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。
“繼承率”具有第3.03(C)節規定的含義。
“供應鏈融資交易”指任何融資交易，根據該交易，本公司或任何受限制附屬公司的客户應收賬款被出售或貼現，而該等應收賬款與客户供應鏈融資協議有關，且對本公司或任何受限制附屬公司是表外且無追索權的。
“支持的QFC”具有第10.21節中規定的含義。
“可持續發展協調人”是指美國銀行證券，其可持續發展協調人的身份。
“可持續性掛鈎貸款原則”是指“可持續性掛鈎貸款原則”(由貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會於2021年5月發佈)。
“掉期協議”指任何涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的量度或任何類似交易或該等交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；惟任何規定只因本公司或受限制附屬公司現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問所提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。
“互換義務”是指根據商品交易法第1a(47)條所指的構成“互換”的任何協議、合同或交易，對任何信用方支付或履行的任何義務。
“掉期提供人”是指在訂立掉期協議時是貸款人或貸款人的附屬公司、以該掉期協議當事人的身份行事的任何人。
“掉期終止價值”，就任何一項或多項掉期協議而言，是指在考慮與該等掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期協議終止當日或之後的任何日期而言，據此釐定的終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，指就該等掉期協議而釐定的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。
“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。
“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。
“週轉額度貸款通知”是指根據第2.04(B)節借入週轉額度貸款的通知，如果是書面的，應基本上採用附件A-2的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由公司的授權人員適當填寫和簽署。
“擺動線條票據”具有第2.11(A)節規定的含義。
“轉動線昇華”是指等於(A)50,000,000美元和(B)循環A承付款總額兩者中較小者的數額。搖擺線昇華是總循環A承諾的一部分，而不是補充。
“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。
“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。
“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。
“税收分配協議”是指公司或其任何子公司簽訂的任何税收分享或税收分配協議。
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“A-3期貸款機構”指當時持有A-3期貸款承諾和/或A-3期貸款部分的任何貸款人。
“A-3期貸款”是指根據第三修正案設立的增量定期貸款。
“A-3期貸款可獲得期”是指，就A-3期貸款承諾而言，自“第三修正案”生效之日起至(A)2023年3月15日、(B)根據第2.06節全部終止所有A-3期貸款承諾之日、以及(C)各貸款人根據第8.01節終止其在A-3期貸款中所佔份額的承諾終止之日，以最早者為準。
“條款A-3貸款承諾”對每個條款A-3貸款人來説，是指其根據第2.01(E)節向公司提供其部分A-3貸款的義務，本金總額在附表2.01中與該條款A-3貸款人的名稱相對列出，或在該條款A-3貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。在第三修正案生效之日，所有條款A-3貸款人的條款A-3貸款承諾的本金總額為3億美元(3億美元)。
“條款A-3貸款提示費”具有第2.09(B)節規定的含義。
“術語A-3注”具有第2.11(A)節規定的含義。
對於適用的相應期限，“條款Corra”是指基於Corra的前瞻性條款利率，該利率由相關加拿大政府機構選擇或推薦，由授權基準管理人發佈，並顯示在屏幕或其他信息服務上，由管理代理以其合理的酌情決定權在利息期間開始之前的大約時間和日期以與市場慣例基本一致的方式確定或選擇。
“定期Corra通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生定期Corra過渡事件的通知。
“條款CORA過渡日期”指，在條款CORA過渡事件的情況下，在提供給貸款人和借款人的條款CORA通知中規定的用該定義(A)(I)款中描述的加拿大基準替換當時的加拿大基準的日期，該日期應至少是自條款CORA通知日期起三十(30)個工作日。
“CORRA條款轉換事件”是指行政代理機構確定：(A)CORRA條款已被相關加拿大政府機構推薦使用，並且可用於任何可用的基期，(B)CORRA條款的管理對行政代理來説在行政上是可行的，(C)CORRA條款以外的加拿大基準替代已根據第3.03(B)節取代CDOR利率，以及(D)借款人已向行政代理機構提供書面請求，要求轉換至CORRA條款。
“定期貸款機構”是指當時持有部分初始定期貸款、部分初始A-2期貸款、部分A-3期貸款或A-3期貸款承諾、部分增量定期貸款、部分延長定期貸款或部分特定再融資定期貸款的任何貸款人。
“定期貸款”是指初始期限貸款、初始期限A-2貸款、A-3期限貸款、增量期限貸款、延長期限貸款或特定再融資期限貸款。
“定期貸款承諾”是指對每個定期貸款人而言，該定期貸款人有義務將其在任何定期貸款中的份額提供給適用的借款人。
“術語SOFR”是指：
(A)(A)就第3.03(B)節所述基準替代而言，適用的對應基準期(或如果基準的任何可用基準期與適用基準替代的可用基準期不對應，則最接近的可用基準期，如果該可用基準期等於適用基準替代的兩(2)個可用基準期，則應適用較短期限的相應基準期)，根據相關政府機構選擇或建議的SOFR確定或建議的前瞻性利率；以及
(B)就期限A-3貸款而言，(I)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於期限SOFR貸款開始前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR屏幕利率，期限相當於該利息期；前提是，如果利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則期限SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率；在每種情況下，加上適用的SOFR調整；以及(IIB)對於任何日期的A-3期限貸款的基本利率的任何利息計算，年利率等於期限為一(1)個月的SOFR篩選利率，從該日開始；但如果按照上述第(Ia)款或第(Iib)款中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應視為零。
對於SOFR或任何擬議的SOFR後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定，如適用，“基本利率”、“SOFR”、“條款SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間和頻率)的任何符合約定的變更。轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)，以反映該適用税率的採用和實施(S)，並允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理人確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該費率的市場慣例，則由行政代理人決定(在
就本協議和任何其他貸款文件的管理而言，與公司協商是合理必要的)。
“SOFR定期貸款”係指A-3a期貸款中以美元計價並按“SOFR”定義第(B)(Ia)款規定的利率計息的任何部分。
“術語SOFR更換日期”具有第3.03(D)節中規定的含義。
術語SOFR計劃不可用日期具有第3.03(D)節中規定的含義。
“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。
“術語SOFR後繼率”具有第3.03(D)節規定的含義。
“第三修正案”是指公司、加拿大借款人、擔保方、貸款方和行政代理之間的特定第三修正案，日期為第三修正案生效日期。
“第三修正案生效日期”是指2022年9月8日。
“循環A未償還債務總額”是指所有循環A貸款、所有循環額度貸款和所有L/信用證債務的未償還金額之和。
“循環B貸款餘額總額”是指所有循環B貸款的未償還金額的總和。
“循環餘額總額”是指所有循環貸款、所有周轉額度貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。
“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議、借款及其收益的使用。
就貸款而言，“類型”是指其性質為基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款、LIBOR利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。
“統一商法典”指紐約州不時生效的統一商法典；但如果由於法律的任何強制性規定，根據任何抵押品文件授予行政代理人的擔保權益的完備性、完備性或不完備性或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則術語“UCC”應指為本條例有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。
就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
任何計劃的“無資金流動負債”是指在最近一個計劃年度結束時，計劃下累積的計劃福利的精算現值超過可分配資產的公平市場價值的數額(如果有)，每項資產都是根據計劃精算師在最近一次計劃年度估值中使用的精算假設確定的。
“聯合王國”和“聯合王國”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。
“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。
“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
“無限制現金”指於任何釐定日期，在符合第1.03(A)節限制的情況下，貸款方及境外附屬公司不受限制的現金及現金等價物的總額(無重複)，如於該日期編制該等現金及現金等價物，則該等現金及現金等價物應反映在本公司的綜合資產負債表上。
“非限制性子公司”是指本公司根據第6.14節指定為“非限制性子公司”的每家子公司(借款人除外)。
“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
“美國特別決議制度”具有第10.21節規定的含義。
“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。
1.02%包括其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)以下術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或
以其他方式修改(受本文件或任何其他貸款文件中對此類修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下的”以及類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、證物和附表，(V)凡提及任何法律，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有法定及監管條文，而除非另有説明，否則任何提及任何法律或法規，均應指經不時修訂、修訂或補充的法律或法規；及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合同權。
(B)在計算從某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在內”；而“透過”一詞則指“至及包括”。
(C)本協議和其他貸款文件中的標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(D)即使本協議有任何相反規定，但在本協議條款要求(I)遵守任何財務比率或測試(包括任何綜合擔保淨槓桿率測試、任何綜合淨槓桿率測試、任何綜合利息覆蓋率測試)或籃子(包括綜合總資產金額或綜合EBITDA金額)的範圍內，(Ii)沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)作為完成任何有限條件交易或與此相關的債務產生的條件，(Iii)根據綜合總資產或綜合EBITDA對可用金額、可用合資企業籃子金額或任何其他籃子的金額的確定，或(Iv)關於第V條或任何其他貸款文件中所載的陳述和擔保的確定，或關於根據本章程或與此相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和擔保在所有重要方面是否真實和正確的確定(或如果在所有方面因重大或重大不利影響而合格)，可在本公司的選擇下確定是否滿足相關條件，在(根據已交付財務報表的最近四個季度終了期間的財務報表)簽署關於該有限條件交易的最終協議之時(“LCT測試日期”)，在實施相關的有限條件交易和相關債務產生後，按形式計算；但儘管有前述規定，(A)沒有指明的違約事件是完成任何此類有限條件交易和產生任何相關債務的條件，(B)如果增量定期貸款的收益將用於為有限條件交易提供資金，則此類融資可受慣常的“SunGard”或“某些資金”條件的約束，所需的陳述和擔保應僅限於慣常的“特定陳述”以及提供此類遞增定期貸款的適用貸款人可能要求的其他陳述和擔保；及(C)有限條件交易和相關債務(以及任何相關留置權)及其收益的使用(以及任何收購或投資的完成)應被視為已發生和/或在長期交易測試日(直至債務實際發生或適用的最終協議在沒有實際發生的情況下終止)發生和/或應用完成適用的有限條件交易)，此後為形式遵守(關於次級債務的股息或債務回購除外)的目的而未完成，以符合第7.08和7.09節規定的任何適用的財務契約計算，或基於綜合EBITDA或綜合總資產(視屬何情況而定)的可用金額、可用合資企業籃子金額或任何其他籃子的金額或可獲得性(應理解和同意，關於
任何該等比率測試或籃子將用於進行次級債務的股息或債務回購，本公司應在實施適用的有限條件交易後及假設該交易並未發生後，證明符合適用的測試)。為免生疑問，倘於長期交易測試日期確定或測試合規的任何該等比率或金額其後因相關有限條件交易完成時或之前該等比率或金額的波動(包括綜合EBITDA的波動)而超出，則該等比率或金額將不會被視為僅為決定相關有限條件交易是否獲準完成或進行而因該等波動而被視為超出。
(E)凡在本文中提及合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語，應視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用於向獨立人士或與獨立人士進行的合併、轉讓、合併、出售、處置或轉讓或類似的條款(視乎適用而定)。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。
(F)在第二修正案生效日期之前根據本協議使用的任何籃子，每一籃子均應被視為在第二修正案生效日期已全部補充並在本協議下全部可用。
1.03適用於新的會計術語。
(A)總體上是這樣的。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，就確定是否符合本協議所載任何契約(包括任何財務契約的計算)而言，貸方及其受限制附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825對金融負債的影響。儘管本協議有任何相反規定，就確定借款發生任何債務的允許性(為免生疑問，包括根據第2.18節建立的任何遞增貸款和任何遞增等值債務)以及在實施此類債務發生後按第7.08條和第7.09條規定的金融契約的計算而言，(I)就合併債務定義第(B)款的目的而言，其收益不應被算作無限制現金，以及(Ii)所有遞增定期貸款和遞增等值債務(以及，在每種情況下，任何獲準的再融資)應被視為構成以本公司及其任何受限制附屬公司的任何財產的留置權擔保的綜合債務。
(B)注意公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括採用IFRS)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率、要求或撥備的計算，且公司或被要求的貸款人提出要求，行政代理和公司應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率、要求或撥備，以保留其原始意圖(須經被要求的貸款人批准，不得被無理扣留、附加條件或拖延)；但在作出上述修訂前，(I)該比率、要求或撥備在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)本公司應向行政代理提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變前後所作的計算之間的對賬。
(C)加強可變利益主體的整合。凡提及本公司及其受限制附屬公司的綜合財務報表，或在綜合基礎上釐定本公司及其受限制附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下均應視為包括根據財務會計準則第46號解釋--合併可變權益實體：對第51號ARB(2003年1月至1月)的詮釋，本公司須合併的各可變權益實體，猶如該可變權益實體為本文所界定的受限制附屬公司。
1.04%為四捨五入。
第十一條根據本協議規定，公司必須保持的任何財務比率均應按照本協議計算，如有必要，可將結果進位到比本協議所示比例多一個位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
1.05歐元匯率；貨幣等價物；利率。
(A)行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)應確定以替代貨幣計價的信用展期的美元等值金額和未償還金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除貸方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的金融契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)所確定的美元等值金額。
(B)在本協議中的任何地方，與替代貨幣貸款的借款、轉換、續期或預付款或信用證的簽發、修改或延期有關，金額以美元表示，如所需的最低或倍數，但該借款、貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，向上舍入到最接近的1000個單位)，由行政代理或L/發票人(視情況而定)合理確定。
(C)行政代理不保證、也不承擔責任，也不對與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，也不對作為任何此類利率(包括任何條款SOFR後續利率、任何基準替換、任何後續利率、或任何加拿大基準替換)(或前述任何部分的任何組成部分)或任何前述任何影響的任何利率(為免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，或任何符合SOFR條款的變更、任何基準替換符合替代貨幣變更、或任何替代貨幣符合加拿大基準替換變更。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何術語SOFR後續利率、任何基準替換、任何後續利率、或任何加拿大基準替換)(或上述任何內容的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何條款SOFR後續利率、任何基準替換、任何後續利率、或任何加拿大基準替換)(或上述任何部分)，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為)。合同或其他，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何錯誤或其他行動或不作為
關於或影響由任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算。
1.06美元增加了額外的替代貨幣。
(A)此外，本公司可不時要求循環A承諾書及/或信用證總額項下的替代貨幣貸款以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放；前提是所要求的貨幣為可隨時獲得且可自由兑換及兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。對於與提供替代貨幣貸款有關的任何此類請求，該請求應經行政代理和各循環貸款人的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，該請求應經行政代理和L/信用證簽發人的批准。
(B)任何此類請求應在不遲於所需信貸延期日期(或行政代理可能同意的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則由L/信用證發行人自行決定)前15個工作日上午11：00之前向行政代理提出。對於涉及替代貨幣貸款的任何此類請求，行政代理應迅速通知各循環A貸款人；對於涉及信用證的任何此類請求，行政代理應迅速通知L/信用證的出票人。每一循環A貸款人(如果是與替代貨幣貸款有關的請求)或L/信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後七個工作日的上午11點前通知行政代理，是否同意以該請求的貨幣提供替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。
(C)如循環A貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)未能在上一句規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該循環A貸款人或L/C出票人(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放替代貨幣貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有循環A貸款人同意以所請求的貨幣進行替代貨幣貸款，並且行政代理和循環A貸款人合理地確定可用於該請求的貨幣的適當利率，則行政代理應通知公司和(I)行政代理、循環A貸款人和公司可在必要的程度上修改替代貨幣每日利率或替代貨幣定期利率的定義，以增加該貨幣的適用利率和對該利率的任何適用調整，以及(Ii)替代貨幣每日利率或替代貨幣期限利率的定義，視情況而定，經修正以反映這種貨幣的適當匯率時，這種貨幣在任何情況下都應被視為替代貨幣借款的替代貨幣。如果行政代理和L/發票人同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知本公司，並且(A)行政代理、L/發票人和本公司可在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(B)替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義已被修改，以反映該貨幣的適當匯率。這種貨幣在所有情況下都應被視為任何信用證簽發的替代貨幣。如果行政代理未能根據本條款第1.06條獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知公司。
1.07%是貨幣變動的影響。
(A)履行借款人以採用歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位付款的各項義務
截止日期後的貨幣應在採用時重新計價為歐元。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例取代；但如該成員國的貨幣借款在緊接該日之前尚未清償，則該替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。
(B)*本協議的每一條款應受行政代理和公司不時商定的合理解釋更改所規限，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。
(C)此外，本協議的每一條款還應受行政代理和公司不時商定的合理結構變化的限制，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。
1.08%是每日泰晤士報。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
1.09%是信用證金額。
第十條除非本合同另有規定，在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，就任何信用證而言，如果其條款或任何與此有關的出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證規定的最高金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。
1.10%適用於某些定義。
第十四條為了確定是否遵守第六條或第七條規定的任何契約(包括與任何增量定期貸款或增量等值債務有關的)，任何留置權、投資、債務、處置、股息或關聯交易在任何時候(無論是在發生時或之後)符合第六條或第七條允許的類別中的一種或一種以上的標準(包括與任何增量定期貸款或增量等值債務有關的標準)，公司(I)應自行酌情決定此類留置權(與貸款有關的留置權除外)、投資、債務(由貸款組成的債務除外)、處置、股息或關聯交易(或在每種情況下，其中的任何部分)是允許的，並可將該等交易或項目(或其部分)歸類或重新分類為任何類別，及(Ii)應獲準在其決定的時間及不時作出任何決定或重新釐定或重新分類或重新分類，而無須通知行政代理或任何貸款人。
第十三條為確定貸款文件條款規定需要計算任何財務比率或測試(包括綜合淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率或綜合利息覆蓋率)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，除本協議明確允許的情況外，此類財務比率或測試應在採取該行動、進行該變更、完成該交易或發生該事件時計算，而在採取上述行動、作出上述改變、完成上述交易或發生上述事件(視屬何情況而定)後，任何失責行為或失責事件均不得當作純粹因該財務比率或測試的改變而發生。
第十三條為確定是否遵守本協議中要求在交付公司截至2022年10月2日的會計季度的財務報表之前按第7.09節規定的財務契約的任何規定，應參照公司根據第6.01(B)條提供的截至2022年7月3日的財務季度的財務報表來確定遵守情況。只要綜合總淨槓桿率不大於4.25至1.00，則就該釐定而言，本公司應被視為按備考基準合規。
第二條和第二條。
承諾和信貸延期
2.01萬億美元貸款。
(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，每個循環A貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時以美元和一種或多種替代貨幣向借款人提供貸款(每筆此類貸款為“循環A貸款”)，總額不得超過該貸款人在任何時間未償還的循環A承諾額；但是，在實施任何循環A貸款借款後，(1)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(2)任何貸款人的循環A風險敞口總額不得超過該貸款人的循環A承諾，(3)向外國借款人發放的所有循環貸款的未償還總額不得超過外國借款人的再貸款總額，以及(4)循環A餘額總額不得超過循環A承諾總額。在每個貸款人循環A承諾的範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.05款提前還款，根據本第2.01款再借款。循環A貸款可以是基礎利率貸款、倫敦銀行同業拆借利率、另類貨幣每日利率貸款或另類貨幣定期利率貸款，或其組合，如本文進一步規定的。
(B)在符合本協議所述條款和條件的情況下，每個循環B貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人提供貸款(每筆此類貸款為“循環B貸款”)，總額不得超過該貸款人在任何時間未償還的循環B承諾的金額；但是，在實現對循環B貸款的任何借款後，(1)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(2)任何貸款人的循環B風險敞口總額不得超過該貸款人的循環B承諾，(3)向外國借款人發放的所有循環貸款的未償還總額不得超過外國借款人的再貸款總額，以及(4)循環B餘額總額不得超過循環B承諾總額。在每個貸款人循環B承諾的範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.05款提前還款，根據本第2.01款再借款。循環B貸款可以是基礎利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，或其組合，如本文進一步規定的。
(C)在符合本協議所述條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在第二修正案生效日，通過(I)繼續在緊接第二修正案生效日之前未償還的部分或全部初始定期貸款(如緊接第二修正案生效前的本協議所界定)，使其向本公司提供的部分定期貸款(“初始定期貸款”)的金額不超過該貸款人的初始定期貸款承諾，(Ii)調換緊接第二修正案生效日期前尚未償還的部分或全部增量定期貸款A-1貸款(定義見增量定期貸款及增加協議(在緊接第二修正案生效前的本協議中的定義))，及/或(Iii)在第二修正案生效日期提前首次定期貸款的額外借款。已償還的初始定期貸款金額不得再借入。初始定期貸款可以包括基本利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，或其組合，如本文進一步規定。
(D)在符合本修正案所述條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在第二修正案生效日以加元向加拿大借款人發放其部分定期貸款(“初始期限A-2貸款”)，其數額不得超過該貸款人的初始期限A-2貸款承諾，方法是(I)在緊接第二修正案生效日期之前繼續發放部分或全部遞增期限A-2貸款(如緊接第二修正案生效前的本協議所界定)，和/或(Ii)在第二修正案生效日提前初始期限A-2貸款的額外借款。A-2貸款初始期限償還的金額不得再借入。初始期限A-2貸款可以包括加拿大最優惠利率貸款和/或加拿大元的替代貨幣定期利率貸款，或其組合，如本文進一步規定的那樣。
(E)在符合本協議所述條款和條件的情況下，各A-3期貸款人各自同意在A-3期貸款可獲得期內的任何營業日，以美元一(1)預付A-3期貸款給本公司的部分貸款，總金額不得超過該A-3期貸款人的A-3期貸款承諾。A-3期貸款的借款應包括A-3期貸款人根據各自的A-3期貸款承諾同時發放的A-3期貸款的每一部分。A-3期貸款償還的金額不得再借入。A-3期貸款可以包括基本利率貸款或SOFR定期貸款，或其組合，如本文進一步規定的。
(F)除第2.18節另有規定外，在任何增量定期貸款機構聯合貸款協議生效之日，該增量定期貸款機構聯合貸款協議的每一增量定期貸款當事人各自同意將其部分定期貸款(每筆“增量定期貸款”)一次性預付給適用的借款人，數額為適用的增量定期貸款貸款機構聯合貸款協議中規定的其對此類增量定期貸款的增量定期貸款承諾金額；但條件是，在該等墊款生效後，該等增量定期貸款的餘額不得超過適用的增量定期貸款貸款人聯合協議中規定的增量定期貸款承諾的總額。每筆預付或償還的增量定期貸款不得轉貸。每筆增量定期貸款可以是基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款、倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，如本文進一步規定的那樣。
(G)在可行的情況下，本公司應盡商業上合理的努力分配以美元計價的循環貸款的借款，以使循環A承諾和循環B承諾項下的應課差餉租值百分比在大致基礎上仍未償還。
2.02%包括借款、轉換和續期。
(A)在每次借款、每次貸款從一種類型轉換為另一種類型以及每次延續LIBOR利率貸款、定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款時，應在適用借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式迅速確認。每個此類貸款通知必須在不遲於(I)上午11：00之前送達管理代理。在任何基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的借款請求日期，(Ii)下午1：00借入、轉換或延續任何LIBOR利率貸款、任何LIBOR利率貸款轉換為基本利率貸款或任何以加元計價的替代貨幣貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款的申請日期前三個營業日，(Iii)下午1：00借入、轉換或延續定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前兩個營業日，及(Iv)上午11：00。任何替代貨幣貸款或任何持續的替代貨幣定期利率貸款的請求日期之前四個工作日；但如果借款人希望申請倫敦銀行間同業拆借利率貸款，期限SOFR
貸款或其他貨幣定期利率貸款的利息期限不是“利息期”定義中規定的期限的，管理代理必須在不遲於(I)下午1：00之前收到適用的通知。在該等借款、轉換或延續LIBOR利率貸款或定期SOFR貸款的申請日期前四個營業日，或(Ii)上午11：00。在每一種情況下，行政代理應在借款、轉換或延續替代貨幣定期利率貸款的請求日期之前五個工作日(或如果是特別通知貨幣，則為六個工作日)向適用的貸款人發出此類請求的通知，並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受。如果是根據前一句但書提出的請求，不遲於(I)下午1：00。該等借款、轉換或延續LIBOR利率貸款或定期SOFR貸款的申請日期前三個營業日，或(Ii)上午11：00。在每一種情況下，行政代理應在借款、轉換或延續替代貨幣定期利率貸款的請求日期之前四個工作日(或如果是特別通知貨幣，則為五個工作日)通知借款人(可以電話通知)是否所有適用的貸款人都同意了所請求的利息期。每一筆借款、轉換為LIBOR利率貸款、定期SOFR貸款或替代貨幣貸款(視情況而定)的本金金額應為美元等值5,000,000美元(如果是以加元計價的任何替代貨幣貸款，則為5,000,000加元)或超過美元等值1,000,000美元的整數倍(如果是以加元計價的任何替代貨幣貸款，則為1,000,000加元)(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金)；但如同時借用、轉換或延續LIBOR RateTerm Sofr貸款，即循環A貸款和循環B貸款，上述最低金額和倍數應適用於該等循環A貸款和此類循環B貸款的全部本金。每一次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為超過500,000美元或超過100,000美元的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金)；但如果同時借款或轉換為循環A貸款和循環B貸款的基本利率貸款，上述最低金額和倍數應適用於該等循環A貸款和此類循環B貸款的全部本金。每筆借款或轉換為加拿大最優惠利率貸款的本金金額應為500,000加元或超過100,000加元的整數倍(如果低於100,000加元，則為當時未償還的全部本金)。每份貸款通知應指明(I)借款人是否請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續發放倫敦銀行同業拆借利率貸款、定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金金額，(Iv)將借款、轉換或延續的貸款類型，(V)如果適用，與此有關的利息期的期限，(Vi)所借貸款的幣種；及(Vii)所借貸款是循環A類貸款、循環B類貸款、初始期限貸款、初始期限A-2期貸款、A-3期貸款或增量定期貸款。如果適用的借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果該借款人沒有及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基礎利率貸款(或在初始期限A-2貸款的情況下，轉換為加拿大最優惠利率貸款)；但如果未能及時請求延續替代貨幣定期利率貸款，此類貸款應作為原始貨幣的替代貨幣定期利率貸款繼續發放，期限為一個月。任何此類貸款自動轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)應自當時對該等貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果適用借款人在任何此類貸款通知中請求借用、轉換為LIBOR利率貸款、定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利率期限。任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款。
(B)在收到貸款通知後，行政代理應迅速將其在適用貸款中的適用百分比的數額(和貨幣)通知每一適用的貸款人，如果行政代理沒有及時通知轉換或延續
對於適用的借款人，行政代理應將任何自動轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)或繼續發放LIBOR利率貸款、定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的細節通知每一適用的貸款人，每種情況均如上一小節所述。在借款的情況下，每個適用的貸款人應在(I)下午1：00(如果是以美元計價的貸款)、(Ii)下午1：00(如果是加拿大最優惠利率貸款)或(Iii)行政代理(如果是以替代貨幣計價的貸款)指定的適用時間之前，以適用貨幣在行政代理辦公室以當天資金向行政代理提供貸款金額。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給適用的借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下均應按照借款人向行政代理提供的指示(以及該借款人合理接受的指示)；但條件是，在借入循環A貸款之日，如有未償還的L匯票借款，則借款所得款項首先應用於全額償付任何此類L匯票借款，其次應向上述借款人提供。
(C)除本合同另有規定外，LIBOR利率貸款、定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在該等貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，應所需貸款人或行政代理的要求，(I)不得申請、轉換或繼續作為LIBOR利率貸款或定期SOFR貸款，以及(Ii)不得請求或轉換為替代貨幣每日利率貸款，或轉換為或繼續作為替代貨幣定期利率貸款。在違約事件發生期間，在符合前一句話的情況下，可以維持替代貨幣定期利率貸款，並在與其相關的利息期限結束時，自動繼續作為替代貨幣定期利率貸款，期限為一個月。
(D)行政代理應在確定LIBOR利率貸款、定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的利率後，立即將適用於該利率期間的利率通知適用於適用的借款人和適用的貸款人。在基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在美國銀行用於確定基本利率或加拿大最優惠利率(視適用情況而定)的最優惠利率發生變化後，立即通知公司和貸款人。
(E)在所有借款、一種類型的貸款向另一種類型的貸款轉換以及同一類型的貸款的所有續期生效後，所有貸款的有效利息期不得超過十五個。
(F)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據本公司、行政代理及該貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易交換、繼續或展期其所有貸款部分。
2.03億美元的信用證。
(A)履行信用證承諾。
(I)在符合本合同所述條款和條件的情況下，(A)L/信用證發行人根據第2.03節所述循環A貸款人的協議，同意(1)在從成交日至信用證到期日期間內的任何營業日，不時開立以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證。
公司或其任何受限制附屬公司，並根據以下(B)款修訂或延長其先前簽發的信用證，以及(2)兑現信用證項下的提款；及(B)循環A貸款人各自同意參與為本公司或其受限制附屬公司的賬户所簽發的信用證及其項下的任何提款；但在對任何信用證實施任何L/信用證展期後，(V)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(W)循環A餘額總額不得超過循環A承諾總額，(X)任何循環貸款人的循環A敞口總額不得超過該貸款人的循環A承諾，(Y)L/信用證發行人簽發的未償還信用證的總額不得超過L信用證承諾，以及(Z)L/信用證債務的未償還金額不得超過信用證的昇華。本公司或任何借款人要求籤發或修改信用證的每一項請求，應被視為本公司或該借款人關於如此請求的L/信用證延期符合前一句但書中規定的條件的陳述。在上述限額內及在本協議條款及條件的規限下，本公司及適用借款人取得信用證的能力將會完全循環，因此本公司或該借款人可於前述期間取得信用證，以取代已到期或已提取及償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，從截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和制約。
如有下列情況，L/信用證發行人不得開立任何信用證：
(A)除第2.03(B)(Iii)款另有規定外，該信用證的到期日應在開具或最後延期之日後12個月以上，除非開具該信用證的所需貸款人已批准該到期日；或
(B)除非所有循環A貸款人都已批准該到期日，否則所要求的信用證的到期日是否會在信用證到期日之後。
(Iii)在下列情況下，信用證發行人不承擔開立任何信用證的義務：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束L信用證發行人開具該信用證，或任何適用於L信用證發行人的法律或對L信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求L信用證發行人不開立一般信用證或特別是此類信用證，或應就該信用證對L信用證發行人施加任何限制。準備金或資本要求(L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在結算日不生效，或對L/信用證出票人施加在結算日不適用且L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；
(B)這種信用證的開具是否違反L/信用證簽發人適用於信用證的一項或多項實質性政策，該政策一般在一致的基礎上適用於處境相似的信用證申請人；
(C)除非行政代理和L/信用證簽發人另有約定，否則信用證的初始金額不到100,000美元；
(D)這種信用證是否應以美元或替代貨幣以外的貨幣計價；
(E)除以美元或替代貨幣計價的信用證外，L/信用證的出票人在所要求的信用證開具之日未開具以所要求的貨幣計價的信用證；或
(F)如果任何循環借款人當時是違約貸款人，除非L信用證出票人已與適用的借款人或該違約貸款人達成安排，包括交付令L信用證出票人滿意的現金抵押品(以其合理的酌情決定權)，以消除L信用證發行人(在第2.15(B)節生效後)對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及L信用證發行人實際或潛在的所有其他L信用證義務。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。
(Iv)如果根據本合同條款，L/信用證出票人此時不被允許開具經修改的信用證，則開證人不得修改任何信用證。
(V)在下列情況下，信用證發行人沒有義務修改任何信用證：(A)根據本條款，信用證發行人在此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。
(6)L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表循環A貸款人行事，而L信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)是指L出票人就其出具或建議出具的信用證以及與該等信用證有關的出票人所採取的任何作為或遭受的任何不作為或不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，一如第九條所用的“行政代理人”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免。和(B)本合同就L/信用證出票人另作規定。
(B)制定信用證簽發和修改的相關程序；自動延長信用證。
應適用借款人的要求，將每份信用證開具或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給L/信用證出票人(副本送交行政代理)，並由該借款人的授權官員適當填寫和簽署。信用證申請可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L/信用證發票人接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須在上午11：00之前送達L/信用證的發票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，該信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種(如果沒有指定貨幣，應視為以美元計價的信用證的請求)；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)如有任何提款，該受益人須提交的單據；。(F)任何證明書的全文。
(G)所要求信用證的目的和性質；(H)L信用證發行人可能合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)需要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；(D)L/C發行人可能要求的其他事項。此外，適用的借款人應向L信用證發放人和行政代理提供L信用證發放人或行政代理可能要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。
(Ii)在收到任何信用證申請後，L/信用證簽發人應立即與行政代理(通過電話或書面)確認行政代理已從適用借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，L/信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非L/信用證發行人在要求籤發或修改適用信用證的日期至少兩個工作日前收到任何循環貸款人、行政代理或任何信用方的書面通知，表示不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，否則，在符合本條款和條件的情況下，L/信用證發行人應在要求的日期為本公司或適用的受限制附屬公司的賬户開立一份信用證，或按具體情況按照L/信用證發行人的慣常商業慣例簽署適用的修訂。每份信用證一經簽發，每個循環A貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向L/信用證發行人購買此類信用證的風險分擔，其金額等於循環A貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。
(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，L/信用證發行人同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證必須允許L信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，該通知不得遲於開證時商定的每個該12個月期間的一天(“非展期通知日期”)。除非L信用證出票人另有指示，適用的借款人不需向L信用證出票人提出任何延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，循環A貸款人應被視為已授權(但不得要求)L/信用證發行人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，開證行不得允許此類延期：(A)在下列情況下，開證行不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以修改後的格式(經延期)開立此類信用證，或(B)在非延期通知日期前七個營業日或之前收到管理代理的通知(可以是電話或書面通知)，任何循環貸款人或任何借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示L/信用證發行人不允許這種展期。
(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，L信用證發行人還將向適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(C)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。
(I)在從任何信用證的受益人收到該信用證項下的任何提款通知後，L信用證出票人應通知適用的借款人及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，適用的借款人應以該替代貨幣償付L/C出票人，除非(A)L/C出票人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有要求以美元償還的情況下，適用的借款人應在收到提款通知後立即通知L/C出票人，該借款人將以美元償還L/C出票人。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，L/信用證出票人應在確定提款金額後立即通知美元等值的適用借款人。不遲於上午11：00在收到信用證通知後的第二個營業日(每個這樣的日期，一個“榮譽日”)，適用借款人應通過行政代理向L/信用證出票人償還與該筆提款金額相等的金額和適用貨幣(連同利息)。如果(A)根據第2.03(C)(I)節第二句規定以美元償還以替代貨幣計價的提款，以及(B)適用借款人支付的美元金額，無論是在榮譽日(由於適用借款人應支付的美元金額的計算錯誤，但無論如何，不是由於貨幣匯率的任何日內波動)，或在該支付日期根據正常銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於提款的金額，該借款人同意，作為一項單獨和獨立的義務，賠償L信用證出票人在該日因無法全額購買替代貨幣而造成的損失。如果適用的借款人未能在該時間之前向L/信用證的出票人進行償付，行政代理應立即通知各循環貸款人信用證的兑付日期、未償還的提款金額(如果是以其他貨幣計價的信用證，則以美元表示)(“未償還金額”)，以及此類循環付款的金額A貸款人的適用百分比。在這種情況下，本公司應被視為已請求借入循環A貸款的基本利率貸款，其金額與未償還金額相同，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數或為此要求的事先通知，但受循環A承諾總額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的限制。L/髮卡人或行政代理根據本節第2.03(C)(I)節發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。
*每個循環貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點前，向行政代理人提供資金(行政代理人可使用為此目的提供的現金抵押品)，在行政代理人辦公室以美元向行政代理人的L/C發行人賬户支付美元計價付款。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環貸款人應被視為已向本公司提供該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元形式匯給L/信用證的出票人。
(Iii)對由於條件規定而沒有通過借入循環A貸款的基本利率貸款進行全額再融資的任何未償還金額進行調整
如第4.02節所述之任何款項不能清償，本公司應被視為已向L/信用證發行人借入一筆L/信用證借款，該筆未償還款項未作再融資，而L/信用證借款將於到期後即時支付(連同利息)，並按違約利率計息。在這種情況下，每個循環A貸款人根據第2.03(C)(Ii)節向行政代理支付L/C出票人賬户的款項，應被視為就其參與L/C借款而支付的款項，並應構成該循環A貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而向該循環A貸款人支付的L/C預付款。
(Iv)在每個循環A貸款人根據第2.03(C)條為其循環A貸款或L/信用證墊款提供資金之前，根據任何信用證向L/信用證出票人償還任何金額之前，該貸款人在該金額中適用的百分比的利息應完全由L/信用證出票人承擔。
(V)如第2.03(C)節所述，要求每個循環A貸款人有義務提供循環A貸款或L/C預付款，以償還L/C出票人根據信用證提取的款項，應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對L/C出票人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、追回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但根據第2.03(C)節的規定，每個循環A貸款人發放循環A貸款的義務須受第4.02節所列條件的約束(借款人交付貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向L信用證出票人償還L信用證出票人根據信用證支付的任何款項的義務，以及本信用證規定的利息。
(Vi)如果任何循環貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(C)節的前述規定應由該貸款人支付的任何款項轉入L/信用證出票人的行政代理的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，L/C出票人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該出借人追回：該金額連同利息，自要求付款之日起至L/信用證出票人立即可獲付款之日止，年利率相當於隔夜利率。L出票人向任何循環A貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(6)款所規定的任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(D)支持償還參保金。
(I)如在L/信用證出票人根據任何信用證付款並已根據第2.03(C)款從任何循環貸款人收到該循環貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為L/C出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括由行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將把其適用的百分比分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人的L/信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。
根據第2.03(C)(I)節規定，行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的代表L/信用證出票人賬户的任何付款，在第10.05節所述的任何情況下(包括根據L/信用證出票人酌情達成的任何和解)，如需退還，則每一循環貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比付給L/信用證出票人，並自支付之日起支付利息。
提款至該貸款人退還該金額之日為止，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。循環A貸款人在本條款項下的義務應在全額償付和本協議終止後繼續存在。
(E)不承擔絕對義務。每一借款人對L信用證項下的每一筆提款和對每筆L信用證借款的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括：
(I)防止此類信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；
(Ii)證明任何借款人或任何受限制附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、L/信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；
(Iii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；
(Iv)L/信用證發行人放棄為保護L/信用證發行人而存在的任何要求，而不是為了保護任何借款人，或L/信用證發行人放棄任何事實上不會對任何借款人造成實質性損害的要求；
(5)即使信用證要求付款要求是匯票形式的，也要兑現以電子方式提交的付款要求；
(Vi)在信用證規定的到期日之後，或在該信用證規定的必須收到單據的截止日期(如果在該日期之後提交的情況下，經UCC、ISP或UCP(視具體情況而定)授權的情況下)之後提交的信用證所支付的任何付款；
(Vii)憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或證書，拒絕L/信用證發行人根據該信用證支付的任何款項；或L/信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；
(Viii)防止任何借款人或任何受限制附屬公司或一般有關貨幣市場的有關匯率或有關替代貨幣的可獲得性出現任何不利變化；或
(Ix)防止任何其他情況或發生任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他情況，否則可能構成任何借款人或任何受限制附屬公司的抗辯或解除責任。
第十四條適用的借款人應及時審核收到的每份信用證及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知L信用證的出票人。這個
除非如上所述發出通知，否則適用的借款人應被最終視為放棄了對L/信用證出票人及其代理行的任何此類索賠。
(F)L/發行人的作用。每一循環貸款人和每一借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證的出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於(I)在循環A貸款人或所需貸款人(視情況而定)的要求下或經循環A貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的正當籤立、效力、有效性或可執行性，L/信用證的任何出票人、行政代理人、各自的關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不承擔責任。每一借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除該借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Ix)款所述的任何事項，L/信用證的出票人、行政代理、其各自的任何關聯方以及L/信用證的任何通信人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；然而，儘管該等條款中有任何相反的規定，借款人仍可向L/信用證出票人提出索賠，而L/信用證出票人可能對該借款人承擔任何直接責任，但僅限於與後果性或懲罰性相反的任何直接責任，經該借款人證明，該借款人所遭受的損害是由於開證人L的故意不當行為或嚴重疏忽，或L開證人在受益人(S)向其出示嚴格符合信用證條款的即期匯票和證明後，故意不在信用證項下付款所致，除非因任何法院或其他政府當局的任何命令或指示而阻止或禁止L開證人如此付款。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，並且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，L信用證出票人不承擔任何責任，該票據可能被證明全部或部分無效或無效。L/信用證發行人可以通過環球同業銀行金融電信報文或隔夜快遞或任何其他商業上合理且受益人合理接受的通信方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的通信。
(G)審查因特網服務提供商和統一通信協議的適用性；責任限制。除非開立信用證時L/信用證發行人和適用的借款人另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP》的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例(包括L信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)、國際服務提供商或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中規定的做法，L/信用證出票人不對任何借款人負責，L/信用證出票人對任何借款人的權利和補救措施也不會因下列原因而受到損害：金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。
(H)取消信用證手續費。公司應根據第2.15條的規定，按照第2.15條的規定，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付信用證費用(“信用證費用”)(I)。
信用證等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值，以及(Ii)每份備用信用證等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的最高金額的美元等值。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。信用證費用應(X)按季度計算，(Y)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始計算，在信用證到期日計算，之後按要求計算。如果適用匯率在任何季度發生任何變化，應分別計算每一備用信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率在該季度生效的每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，在任何違約事件存在的情況下，如被要求的貸款人提出要求，所有信用證費用應按違約率累加。
(I)支付給L/信用證發行人的預付費以及單據和手續費。公司應為自己的賬户直接向L信用證的出票人支付一筆預付款：(1)對每份商業信用證，按費用函中規定的費率計算，以相當於該信用證金額的美元等值計算，並在簽發時支付；(2)對增加該信用證金額的商業信用證的任何修改，按本公司與L信用證出票人單獨商定的費率，按該項增加的金額的美元等值計算，並在該修改生效時支付。以及(Iii)就每份備用信用證而言，按收費函中規定的年利率計算，按相當於該信用證項下每天可提取的實際最高金額的美元計算(不論該最高金額是否當時在該信用證項下有效)，並按季度拖欠。預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。此外，本公司應自行向L/信用證髮卡人直接支付L/信用證髮卡人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。
(J)防止與發行方文件有衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。
(K)為受限制的附屬公司發出三份授信。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持受限制附屬公司的任何義務，或用於受限制子公司的賬户，適用的借款人仍有義務向本信用證項下的L/信用證發票人償還該信用證項下的任何和所有提款。每一借款人在此承認，為受限子公司的賬户簽發信用證將使借款人受益，並且借款人的業務從此類受限子公司的業務中獲得實質性利益。
2.04%是搖擺線貸款。
(A)建設一個擺動線路設施。在符合本條款和條件的情況下，循環額度貸款人根據第2.04節規定的其他循環A貸款人的協議，可在可用期間內的任何營業日隨時以美元向國內借款人發放貸款(每筆貸款為“循環額度貸款”)，貸款總額不得超過任何時間未償還的額度；但條件是：(I)在實施任何循環額度貸款後，(A)循環餘額總額不得超過循環承諾額總額，
(B)循環A餘額總額不得超過循環A承諾總額，(C)任何循環A貸款人的循環A風險敞口總額不得超過該貸款人的循環A承諾；(Ii)任何國內借款人不得使用任何迴旋額度貸款的收益為任何未償還的迴旋額度貸款進行再融資；及(Iii)如果迴旋額度貸款人合理地確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，則該回旋額度貸款人沒有任何義務提供任何迴旋額度貸款。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，境內借款人可以根據第2.04節借款、根據第2.05節提前還款、根據第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在發放迴旋額度貸款後，每個循環A貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與，金額等於該循環A貸款人的適用百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。
(B)完善借款程序。每次借入擺動額度貸款應在適用的國內借款人向擺動額度貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A)電話或(B)通過擺動額度貸款通知發出；但任何電話通知必須通過遞送到擺動額度貸款貸款人和行政代理的方式迅速確認。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。(I)借款金額，本金最低金額為500,000美元，超出本金100,000美元的整數倍；(Ii)借款日期為營業日。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，擺動額度貸款機構將(通過電話或書面)通知行政代理機構其內容。除非擺動貸款機構在下午2：00前已收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環貸款機構的要求下)。在提議借入迴旋額度貸款之日，(A)由於第2.04(A)節第一句的但書中規定的限制，指示迴旋額度貸款人不得發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度貸款人將不遲於下午3：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，使其週轉額度貸款的金額可供適用的國內借款人使用。
(C)增加擺動額度貸款的再融資。
(I)在任何時候，擺動額度貸款人可全權酌情代表適用的國內借款人(在此不可撤銷地請求並授權擺動額度貸款人代表其提出請求)，要求每個循環A貸款人發放一筆基本利率貸款，貸款金額相當於該貸款人當時未償還的擺動額度貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的循環A貸款的基本利率貸款本金的最低和倍數，但須遵守第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)；但在實施此類借款後，循環A貸款餘額總額不得超過循環A貸款承諾總額。迴旋貸款機構應在將適用貸款通知送達行政代理後，立即向適用的國內借款人提供一份適用貸款通知的副本。每一循環貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理機構提供相當於該貸款通知中規定金額的適用百分比的金額，以立即可用的資金(行政代理機構可就適用的週轉額度貸款使用可用現金抵押品)向行政代理機構辦公室的週轉額度貸款人的賬户支付。在貸款通知中指定的日期，因此，在符合第
2.04(C)(Ii)，如此提供資金的每個循環A貸款人應被視為已向適用的國內借款人發放了基礎利率貸款，即向適用的國內借款人提供的循環A貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。
(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過借入循環A貸款而獲得再融資，則由該循環額度貸款人提交的循環A貸款的基本利率貸款請求應被視為由該循環額度貸款人請求每個循環A貸款人為其在相關的循環額度貸款中的風險參與提供資金，並且每個循環A貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就該項參與支付款項。
(Iii)如果任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項存入該循環貸款機構的行政代理的賬户，則該循環貸款機構有權應要求向該貸款機構收回該款項連同其利息，該期間自要求付款之日起至該回旋貸款機構可立即獲得該款項之日為止，年利率等於隔夜利率。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何循環A貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是確鑿無誤的。
(Iv)根據本第2.04(C)節的規定，證明每個循環A貸款人有義務發放循環A貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何理由對該週轉額度貸款人、任何國內借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；然而，每個循環A貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環A貸款的義務須受第4.02節所述條件的約束。任何此類風險參與的購買或資金不得解除或以其他方式損害國內借款人償還週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。
(D)支持償還參保金。
(I)在任何循環A貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，則該回旋額度貸款人將向該循環A貸款人分配其適用的此類付款的百分比(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人蔘與風險的資金期限)，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。
(Ii)如果在第10.05節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，如果擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息收到的任何付款被要求由擺動線貸款人退還，則每個循環A貸款人應應行政代理的要求向擺動線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於聯邦基金有效利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。
(E)收取搖擺線貸款人賬户的利息。搖擺線貸款機構負責向境內借款人開具搖擺線貸款利息發票。在每個循環A貸款人根據第2.04節為其基礎利率貸款或風險參與貸款提供資金以再融資循環A貸款人適用的任何擺動額度貸款百分比之前，該適用百分比的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。
(F)允許直接向擺動線路貸款人支付貸款。國內借款人應將與擺動額度貸款有關的所有本金和利息直接支付給擺動額度貸款人。
2.05%為提前還款。
(A)取消可選的預付款。
(I)在任何借款人向行政代理髮出通知後，任何借款人可隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款或定期貸款，而無需支付溢價或罰款；但在每種情況下，該通知必須採用行政代理可接受的格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的授權官員適當填寫和簽署，並在不遲於(A)下午1：00之前由行政代理收到。提前償還LIBOR利率貸款的三個工作日，(B)下午1：00任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩個工作日，(CB)上午11：00任何替代貨幣貸款預付日期前四個工作日(如以特別通知貨幣預付貸款，則為五個工作日)，(DC)上午11：00。在提前償還基本利率貸款之日，以及(ED)上午11：00在預付加拿大最優惠利率貸款之日；(V)任何LIBOR利率貸款、定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的預付本金應為美元等值5,000,000美元(如果是以加元計價的替代貨幣貸款，則為5,000,000加元)，或超過1,000,000美元等值美元(或如果是以加元計價的替代貨幣貸款，則為1,000,000加元)的整數倍，或者，如果低於，則為當時未償還的全部本金金額；(W)任何基本利率貸款的預付本金應為500,000加元，或超過100,000美元的整倍數，或如低於，則為當時未償還的全部本金；。(X)任何加拿大最優惠利率貸款的預付本金，應為本金500,000加元，或超過100,000加元的整數倍，或如低於100,000加元，則為當時未償還的全部本金；。(Y)定期貸款(A-3期貸款除外)的任何預付款，應按借款人的指示按比例用於其剩餘本金攤銷付款的定期貸款(A-3期貸款除外)；。和(Z)A-3期貸款的任何預付款應按照公司的指示用於其剩餘的本金攤銷付款。每份通知應註明(1)提前還款的日期和金額，(2)需要提前償還的貸款，(3)需要提前償還的貸款類型(S)，(4)是否需要提前償還倫敦銀行同業拆借利率貸款、定期貸款或替代貨幣定期貸款(S)，(5)需要提前償還的貸款的幣種，(6)需要提前償還的貸款是循環A類貸款、循環B類貸款、初始期限貸款、A-2期貸款、A-3期貸款，增量定期貸款或指定再融資定期貸款。行政代理將立即通知每個適用的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人預付款項的適用百分比。如果該通知是由借款人發出的，則該借款人應提前還款，該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但適用借款人交付的可選提前還款通知可説明該通知以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，該提前還款通知可由適用借款人撤銷(在指定生效日期或該日期之前向行政代理髮出通知)。
不滿意。任何貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，如果是任何LIBOR利率貸款、任何定期SOFR貸款和任何替代貨幣貸款，則應附帶根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.15節的規定，每筆此類預付款應按照適用貸款人各自的適用百分比應用於適用貸款人的貸款。
(二)提供週轉額度貸款。本公司可於任何時間或不時通知迴旋貸款機構(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。(Ii)任何該等預付款的最低本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍(或如少於100,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知由本公司發出，本公司須預付有關款項，而該通知所指定的付款金額應於通知所指定的日期到期並須予支付。
(B)禁止強制提前還款。
(一)取消循環承諾。
(A)如果由於任何原因，包括匯率波動，在任何時候循環A未償還債務總額超過當時有效的循環A承諾總額，借款人應在行政代理髮出通知後，立即提前償還循環A貸款和/或週轉額度貸款和/或現金抵押品，將L/C債務的總額等同於該超額部分；但是，借款人不得根據第2.05(B)(I)(A)節的規定將L的債務抵押為現金，除非在全額預付循環A貸款和週轉額度貸款後，未償還的循環A貸款總額超過當時有效的循環A承諾總額。
(B)如果在任何時候由於任何原因，循環B未償還貸款總額超過當時有效的循環B承諾總額，借款人應在行政代理髮出通知後立即預付總額等於該超出部分的循環B貸款。
(2)公開資產出售和追回活動。借款人應在任何資產出售或追回事件發生之日起365天內將現金淨收益淨額再投資於或承諾再投資於對公司及其受限制子公司的業務有用的資產(包括允許的收購)，借款人應預付相當於該資產出售或追回事件現金淨收益100%的定期貸款(不言而喻，此類預付款應在該365天期限屆滿後立即到期)；但如有任何具法律約束力的承諾，在收到該等現金收益淨額後365天內將其再投資，則該365天期限須再延長180天。
(三)擴大發債規模。在本公司或任何受限制附屬公司收到(X)任何債務發行或(Y)任何再融資票據、任何指定再融資定期貸款或任何再融資次級貸款的現金收益淨額後，借款人應立即預付相當於該等現金收益淨額100%的定期貸款(在第(Y)款的情況下，僅指再融資或替換的定期貸款)。
(四)完善強制性提前還款的適用範圍。根據本第2.05(B)條規定必須支付的所有款項應按以下方式使用：(A)對於所有
根據第2.05(B)(I)(A)節預付的金額，首先，按比例分配給L/C借款和週轉額度貸款，其次，分配給未償還的循環A貸款，以及第三，將剩餘的L/C債務作為現金抵押品；(B)根據第2.05(B)(I)(B)節預付的所有金額，分配給未償還的循環B貸款；以及(C)就根據第2.05(B)(Ii)或(Iii)節預付的所有金額而言，按比例計入定期貸款(在每種情況下，按適用借款人的指示支付其剩餘本金攤銷付款)；但任何增量定期貸款或指定的再融資定期貸款可根據第2.05(B)(Ii)節和第2.05(B)(Iii)節按比例或低於按比例參與該等強制性預付款。在上述申請的參數範圍內，預付款應首先按比例用於基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款，然後按比例應用於替代貨幣每日利率貸款，然後按比例應用於LIBOR利率貸款和定期SOFR貸款，最後按利息期到期日的直接順序應用於替代貨幣定期利率貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。
(C)考慮遣返問題。儘管第2.05(B)(Ii)節有任何其他規定，(I)在考慮到財務援助、公司利益限制以及公司及其子公司董事的受託責任和法定職責等事項後，根據第2.05(B)(Ii)節產生強制性預付款的任何事件的任何或所有淨收益(以及在此期間內)被適用的當地法律禁止或限制匯回公司組織的管轄範圍內，在第2.05(B)(Iv)節規定的時間內，不需要將相當於該等受影響收益淨額的部分用於償還貸款，但只要適用的當地法律不允許將此類匯回公司(公司在此同意促使適用的受限制子公司迅速採取適用當地法律下可採取的商業合理行動以允許此類匯回或部分匯回，如果不允許完全匯回)或存在此類衝突或風險，則可由適用的受限制子公司保留該金額，但如果適用的當地法律允許該等受影響的收益淨額匯回且該衝突或風險不再存在，根據第2.05(B)(Ii)和(Ii)條，如果公司真誠地(與行政代理協商)確定，根據第2.05(B)(Ii)條將導致預付款的任何事件的任何或全部淨收益匯回公司組織的管轄範圍，將對該等淨收益產生實質性的不利税收後果(考慮到與匯回相關的任何外國税收抵免或利益)，則將根據第2.05(B)(Ii)和(Ii)條迅速將該等淨收益用於貸款。受影響的款項淨額將不會被要求於第2.05(B)節規定的時間用於償還貸款，但可由適用的受限制附屬公司保留，直至其可能匯回該等款項而不會招致該等重大不利税務後果(屆時該等款項應匯回本公司，並在本文所規定的範圍內用於償還貸款)。
(D)其下降的金額。除第2.05(B)(Iii)(Y)條規定的還款外，適用的貸款人可選擇不接受任何強制性提前還款(每個貸款人均為“拒絕還款人”)。任何被拒絕的貸款人拒絕的預付款金額(“拒絕的金額”)將由公司保留。
2.06%包括終止或減少承諾。
(A)減少循環承付款。在通知管理代理人後，本公司可：(I)終止循環A承付款總額及/或循環B承付款總額；(Ii)不時永久減少信用證昇華、週轉線昇華及/或外國借款人昇華；(Iii)不時將循環A承付款總額永久減少至不少於循環A貸款、循環額度貸款及L/C債務的未償還金額；或(Iv)不時將循環B貸款總額永久減少至不低於循環B貸款未償還金額；但(A)應收到任何該等通知
至遲於終止或減少日期前三(3)個營業日中午12：00前，(B)任何該等部分減少的總額應為2,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍，(C)公司不得終止或減少(X)(1)循環A承付款及/或循環B承付款總額(視何者適用而定)，如在生效及本協議項下任何同時預付款後，循環A未清償總額及/或循環B未清償總額(視何者適用而定)將超過循環A承付款總額及/或循環B承付款總額，如適用，(2)信用證在生效後，如果本合同項下未完全變現的L/信用證債務的未償還金額將超過信用證，(3)如果在本信用證生效和本合同項下的任何同時預付款後，未償還的週轉額度貸款的餘額將超過本合同項下的浮動額度，(4)如果外國借款人在本合同生效和本合同項下的任何同時預付款後，再融資，對外國借款人的未償還貸款金額和L/C債務將超過外國借款人的可昇華金額，並且(D)任何此類通知可以聲明該通知以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，適用的借款人可以撤銷該終止或減少通知(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)。
(B)提供長期A-3期貸款承諾。公司在通知行政代理機構後，可以終止或永久減少A-3期貸款承諾；但(I)任何此等通知應於終止或減税日期前三(3)個營業日中午12時前送達行政代理，(Ii)任何此等減税總額應為2,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍，及(Iii)任何此等通知可聲明該通知以其他交易的有效性為條件，在此情況下，如不符合該條件，適用的借款人可撤銷該終止或減收通知(於指定生效日期或之前通知行政代理)。A)本公司或其任何受限制附屬公司於A-3期貸款可用期內發行註冊優先票據、規則第144A條或其他私募發售的優先票據時，根據該等票據的本金以美元對美元計算，A-3期貸款承諾總額將自動及永久減少至零；及(B)於(1)根據第2.01(E)節借入A-3期貸款及(2)A-3期貸款可用期的最後一天(以較早者為準)時，A-3期貸款承諾自動及永久減少至零。
(三)未發出通知。行政代理應及時通知貸款人信用證昇華、週轉線昇華、循環A總承諾額、循環B總承諾額或第2.06節下A-3期貸款承諾的任何終止或減少。在循環A承諾額總額減少時，每個循環A貸款人的循環A承諾額應按該貸款人該減少額的適用百分比減去。在循環B承諾額總額減少時，每個循環B貸款人的循環B承諾額應按該貸款人在該減少額中的適用百分比減去。如A-3期貸款承諾有所減少，則每一A-3期貸款人的A-3期貸款承諾應按該貸款人減少額的適用百分比減去。在循環A承付款總額、循環B承付款總額和/或期限A-3貸款承諾(視情況而定)任何終止生效日期之前，與循環A承付款總額、循環B承付款總額和/或期限A-3貸款承諾有關的所有費用應在終止的生效日期支付。
2.07%用於償還貸款。
(A)支持循環貸款。借款人應在到期日向循環貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。
(B)提供週轉額度貸款。本公司應在(I)迴旋貸款人要求償還每筆迴旋貸款的十(10)個工作日內和(Ii)到期日中較早的日期償還每筆迴旋貸款。
(C)提供初始定期貸款。公司應在第二修正案生效日分期償還初始期限貸款的未償還本金金額，償還金額與下表所列的初始期限貸款未償還本金金額的百分比相同(因為此類分期可能會因根據第2.05節進行的初始期限貸款的預付款而進行調整)，除非根據第8.01節的規定提早償還：
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| 付款日期 | 本金攤銷付款 (第二修正案生效日初始定期貸款未償還金額的百分比)
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| 2021年9月30日 | 0.000% |
| 2021年12月31日 | 0.000% |
| 2022年3月31日 | 0.000% |
| 2022年6月30日 | 0.000% |
| 2022年9月30日 | 0.000% |
| 2022年12月31日 | 1.250% |
| 2023年3月31日 | 1.250% |
| 2023年6月30日 | 1.250% |
| 2023年9月30日 | 1.250% |
| 2023年12月31日 | 1.250% |
| 2024年3月31日 | 1.250% |
| 2024年6月30日 | 1.250% |
| 2024年9月30日 | 1.250% |
| 2024年12月31日 | 1.875% |
| 2025年3月31日 | 1.875% |
| 2025年6月30日 | 1.875% |
| 2025年9月30日 | 1.875% |
| 2025年12月31日 | 2.500% |
| 2026年3月31日 | 2.500% |
| 2026年6月30日 | 2.500% |
| 到期日 | 未償還本金餘額 初始期限貸款的 |
第十四條設定的付款日不是營業日的，應當在該付款日的前一個營業日付款。
(D)提供初始期限A-2貸款。加拿大借款人應在第二修正案生效日期分期償還初始期限A-2貸款的未償還本金，償還金額與下表中所列的未償還本金金額的百分比相同(因為此類分期可能會因根據第2.05節進行的初始期限A-2貸款的預付款而進行調整)，除非根據第8.01節提早償還：
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| 付款日期 | 本金攤銷付款 (第二修正案生效日首期A-2貸款未償還金額的百分比)
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| 2021年9月30日 | 0.000% |
| 2021年12月31日 | 0.000% |
| 2022年3月31日 | 0.000% |
| 2022年6月30日 | 0.000% |
| 2022年9月30日 | 0.000% |
| 2022年12月31日 | 1.250% |
| 2023年3月31日 | 1.250% |
| 2023年6月30日 | 1.250% |
| 2023年9月30日 | 1.250% |
| 2023年12月31日 | 1.250% |
| 2024年3月31日 | 1.250% |
| 2024年6月30日 | 1.250% |
| 2024年9月30日 | 1.250% |
| 2024年12月31日 | 1.875% |
| 2025年3月31日 | 1.875% |
| 2025年6月30日 | 1.875% |
| 2025年9月30日 | 1.875% |
| 2025年12月31日 | 2.500% |
| 2026年3月31日 | 2.500% |
| 2026年6月30日 | 2.500% |
| 到期日 | 未償還本金餘額 A-2貸款的初始期限 |
第十八條設定的付款日不是營業日的，應當在該付款日的前一個營業日付款。
(E)提供A-3期短期貸款。公司應在借入A-3期貸款之日，分期償還A-3期貸款的未償還本金金額，償還日期及金額與下表所列A-3期貸款未償還本金金額的百分比相同(因A-3期貸款根據第2.05節的規定提前還款，此後可對其進行調整)，除非按照第8.01節的規定提早償還：
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| 付款日期 | 本金攤銷付款 (A-3期貸款借款日餘額佔A-3期貸款餘額百分比)
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| 2022年9月30日 | 0.000% |
| 2022年12月31日 | 0.000% |
| 2023年3月31日 | 0.000% |
| 2023年6月30日 | 1.250% |
| 2023年9月30日 | 1.250% |
| 2023年12月31日 | 1.250% |
| 2024年3月31日 | 1.250% |
| 2024年6月30日 | 1.250% |
| 2024年9月30日 | 1.250% |
| 2024年12月31日 | 1.875% |
| 2025年3月31日 | 1.875% |
| 2025年6月30日 | 1.875% |
| 2025年9月30日 | 1.875% |
| 2025年12月31日 | 2.500% |
| 2026年3月31日 | 2.500% |
| 2026年6月30日 | 2.500% |
| 到期日 | 未償還本金餘額 A-3貸款期限的 |
第十三條設定的付款日不是營業日的，應當在該付款日的前一個營業日付款。
(F)增加增量定期貸款。借款人應在適用的增量定期貸款貸款人聯合貸款協議中規定的分期償還所有增量定期貸款的未償還本金的日期和金額(因為此類分期可能因根據第2.05節規定的優先順序申請增量定期貸款而進行調整)，除非根據第8.01節的規定提早償還。
2.08%引發了投資者的興趣。
(A)在符合以下(B)款規定的情況下，(I)每筆LIBOR利率貸款應在每個利息期的未償還本金金額上計息，年利率等於該利息期的LIBOR利率加適用利率；(Ii)每筆定期SOFR貸款應為每個利息期的未償還本金金額計息，年利率等於該利息期的SOFR期限加適用利率；(3)每筆基礎利率貸款(但週轉額度貸款除外)應從適用的借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；(Iviii)每筆替代貨幣每日利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於替代貨幣每日利率加適用利率；(Viv)每筆替代貨幣定期利率貸款應在每個利息期內就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的替代貨幣期限利率加適用利率；(Viv)每筆加拿大最優惠利率貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於加拿大最優惠利率加適用利率；及(Viivi)每筆週轉額度貸款自適用借款日期起應就其未償還本金金額計息，年利率相等於基本利率加適用利率之和。
(B)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，始終以等於違約率的浮動年利率計息。
(Ii)如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。
(3)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。
(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。
(D)就《利息法》(加拿大)而言，(I)凡本條例規定的利率或費率是以天數少於計算曆年實際天數的一年(“視為年”)為基礎計算的，則該利率或費率應以年利率表示，方法是將該利率或費率乘以計算日曆年中的實際天數，再除以該日曆年的天數，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。每一貸方在此不可撤銷地同意，在與本協議和其他貸款文件有關的任何訴訟中，無論是以抗辯或其他方式，都不抗辯或斷言本協議項下應支付的利息及其計算沒有向其充分披露，無論是根據《利息法》(加拿大)第4條或任何其他適用法律或法律原則。
2.09%提高了收費標準。
除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：
(一)取消承諾費。公司應按照每個循環貸款人的適用百分比，向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，年費率相當於：
(I)乘以(A)適用利率乘以(B)循環A承付款總額超過(Y)循環A貸款餘額和(Z)L/C債務餘額之和的每日實際金額，可按第2.15節的規定進行調整；以及
(二)乘以(A)適用利率乘以(B)循環B承付款總額超過循環B貸款餘額的每日實際金額的乘積，但須按第2.15節規定進行調整
第十八條承諾費應在可獲得期內的任何時候，包括在不滿足第四條所列一項或多項條件的任何時候應計，並應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日(從截止日期後的第一個營業日開始)和到期日每季度支付一次。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。為…的目的
澄清，為確定循環A承付款總額和/或循環B承付款總額的未使用部分(視情況而定)，不應將週轉額度貸款視為未償還貸款。
(B)收取A-3期貸款手續費。本公司應按照A-3期貸款的適用百分比，向行政代理支付A-3期貸款的記賬費用(“A-3期貸款自動計價費”)，年費率等於(I)適用利率乘以(Ii)A-3期貸款承諾超過A-3期貸款餘額的每日實際金額的乘積，可按第2.15節的規定進行調整。A-3期貸款計價費應在A-3期貸款可獲得期內的任何時候產生，包括不滿足第四條中一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日(從第三修正案生效日期之後的第一個工作日開始)和A-3期貸款可獲得期屆滿之日起每季度到期並支付欠款。A-3期貸款提款費每季度計算一次，如在任何一個季度內適用利率發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用利率生效的該季度內的每段時間的適用利率。
(三)不收取其他費用。本公司應(I)按費用函件所指定的金額及時間，以美元向安排人及行政代理各自的賬户支付費用，及(Ii)以美元向貸款人支付已另行以書面約定的金額及時間的費用(如有)。所有這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
2.10%利息和手續費的計算；適用利率的追溯調整。
(A)基本利率貸款(包括參考LIBOR利率或期限SOFR確定的基本利率貸款)和以加元計價的貸款的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際過去的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用，比按365天一年計算的費用或利息更多)，或就以替代貨幣計價的貸款的利息而言，如果市場慣例與上述不同，則按照該市場慣例。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款發放當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，須計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
(B)如因本公司財務報表的任何重述或其他調整，或因任何其他原因，本公司或貸款人認定(I)本公司於任何適用日期計算的綜合淨槓桿率不準確，及(Ii)正確計算綜合淨槓桿率會導致該期間的定價較高，則本公司應應行政代理人(或，在根據美國破產法或其他適用的債務人救濟法對公司發出實際或被視為進入的濟助令後，行政代理或任何貸款人自動且無需採取進一步行動)，金額相當於該期間應支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的金額。本段並不限制行政代理或任何貸款人(視屬何情況而定)根據細則第VIII條所享有的權利。本段所規定的本公司義務在所有承諾終止及本條款項下所有債務清償後仍繼續有效。
2.11%提供了債務的證據。
(A)每個貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下就其各自債務支付任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何借款人通過行政代理向借款人提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向借款人交付一張本票，該本票除證明該借款人向借款人提供貸款外，還應提供該等賬目或記錄的證據。每張此類本票應(I)如屬循環貸款，應為(X)本公司或任何其他國內子公司借款人的附件B-1，及(Y)如屬外國借款人(均為“循環票據”)，則為附件B-2，(Ii)如屬初始期限貸款，則須為附件B-3(“初始期限票據”)，(Iii)如屬初始期限貸款，(4)就任何遞增定期貸款而言，應採用附件B-4(“遞增定期票據”)的形式；(5)如屬週轉額度貸款，應採用附件B-5(“週轉額度票據”)的形式；及(6)就期限A-3貸款而言，應採用附件B-7(“定期A-3期票據”)的形式。每一貸款人可在票據上附上附表，並在票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣及到期日，以及與之有關的付款。
(B)除第(A)款所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權(視情況而定)。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。
2.12%一般用於支付；行政代理的追回。
(A)聯合國祕書長。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款的本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在適用的行政代理辦公室以美元和同日基金的形式向行政代理支付，付款應記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於本合同規定日期的適用時間內，在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣和同日基金的形式支付給管理代理，並由相應的貸款方承擔。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理(I)在下午2：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)行政代理指定的適用時間(如果是以替代貨幣付款)之後收到的所有付款，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。除“利息期”的定義或第2.07節另有規定外，如果任何借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。
(B)支持(I)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何LIBOR利率貸款、定期SOFR貸款或替代貨幣貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果借款基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理人可假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，如果借款基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，該貸款人已根據第(2.02)節的規定並在第(2.02)節所要求的時間提供該份額，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，為隔夜利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)在借款人付款的情況下，適用於(X)以美元計價的貸款的基本利率貸款，(Y)以加元計價的貸款的加拿大最優惠利率貸款，或(Z)以替代貨幣(加元以外)計價的貸款的利率，根據每種情況的市場慣例。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響該借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。
(2)限制借款人的還款；行政代理的推定。除非行政代理人在本協議項下任何應付給行政代理人或L/信用證出票人的任何款項到期日期前收到借款人通知，表示該借款人不會付款，否則行政代理人可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設，將到期款項分配給適用的貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)。對於行政代理根據本合同為貸款人或L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(A)事實上沒有借款人支付此類付款，(B)行政代理支付的金額超過了適用借款人支付的金額(無論當時是否欠款)，或(C)行政代理出於任何其他原因錯誤地支付了此類付款；則每一適用的貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或L/信用證出票人的可撤銷款項以同日基金形式償還給行政代理，自向其分配該款項之日起(包括該日在內)，按相當於隔夜利率的年利率向行政代理償還；但第2.12(B)(Ii)節不得解釋為增加(或加速到期日期)或具有增加(或加速到期日期)與債務金額(和/或付款時間)有關的債務，如果該債務不是由行政代理支付的話。
行政代理向任何貸款人或任何借款人發出的關於根據本款第(B)款欠下的任何金額的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。
(C)對未能滿足先例條件的指控。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二款前述規定向任何借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於未滿足或根據本條款條款免除適用於第四條所述借款的條件而無法向該借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不計利息。
(D)確定貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)條規定的發放貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是多項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款、為此類參與提供資金或根據本條款要求的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。
(E)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。
2.13%支持貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其發放的任何貸款或參與L/信用證債務或其持有的週轉額度貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款或參與的總金額的一部分，並獲得高於本條例規定的比例的利息，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和L/C債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額，按比例分享所有這些付款的利益；但條件是：
(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其在L/信用證債務或迴旋貸款中的參與轉讓或出售而獲得的任何付款，但轉讓給本公司或其任何受限制的附屬公司(本節的規定適用)除外。
每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。
2.14%為現金抵押品。
(A)支持某些信用支持活動。如果(I)L/信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款導致L/信用證借款，(Ii)截至信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未履行，(Iii)應要求本公司根據下列條件提供現金抵押品
第8.01條或(Iv)如有違約貸款人，本公司應立即(就上文第(Iii)款的情況)或在行政代理或L/C發行人提出任何要求後的一個營業日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(如果是根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品，則在第2.15(B)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。此外，如果行政代理人在任何時候通知本公司，當時所有L/信用證債務的餘額超過當時生效的信用證昇華金額的105%，則在收到該通知後兩個工作日內，公司應為L/信用證債務的未償還金額提供不低於所有L/C債務未償還金額超過信用證昇華金額的現金抵押品。
(B)擔保權益的正式授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理的已凍結的計息存款賬户中。本公司，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、L/C出票人和貸款人的利益，向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)節適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或L/C出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，公司或相關違約貸款人將應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。公司應應要求不時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。
(C)審查申請。即使本協議中有任何相反規定，根據第2.14節或第2.03、2.05、2.15或8.01節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括作為違約貸款人的循環貸款人提供的現金抵押品的任何利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務的情況下持有和使用，才能對本協議另有規定的財產進行任何其他應用。
(D)正式發佈。為減少預付風險或保證其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用的循環A貸款人(或在遵守第10.06(B)(V)條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和L/C發行人真誠地確定存在多餘的現金抵押品；但是，(X)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的發放或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓的現金抵押品應是並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，並且(Y)提供現金抵押品的人和L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。
2.15%的銀行出現違約。
(一)不斷調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)批准豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.01節的規定加以限制。
(二)調整支付再分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人所欠L/C發行人或擺動額度貸款人的任何款項；第三，根據第2.14節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，應本公司的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和本公司這樣決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.14節的規定，將L/發行人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行現金抵押；第六，任何貸款人、L/C出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、L/C出票人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約，本公司因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向本公司支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證的債務：該違約貸款人直到所有貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的有資金和無資金的參與均由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.15(B)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(三)取消部分收費。
(A)任何違約貸款人在其為違約貸款人的任何期間內，無權獲得根據第2.09(A)條支付的任何承諾費或根據第2.09(B)條應支付的任何A-3期貸款記賬費(本公司不應被要求向該違約貸款人支付任何此類費用)。
*每一違約貸款人有權在該貸款人違約的任何期間收取信用證手續費，但只能按其所述金額的適用百分比分配。
根據第2.14節為其提供現金抵押品的信用證。
(C)就根據上文(B)款無須支付給任何違約貸款人的任何信用證費用而言，本公司應(X)向每一非違約貸款人支付按照下文(B)款重新分配給該非違約貸款人的L/C債務中的任何應付給該違約貸款人的費用部分，(Y)向L/C發行人支付以其他方式應付給該違約貸款人的任何費用的金額，但以L/C發行人對該違約貸款人的預先風險敞口所能分配的範圍為限，及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。
(B)允許重新分配適用的百分比，以減少正面風險。違約貸款人蔘與L/C債務和迴旋額度貸款的全部或任何部分，應根據其各自的適用百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間進行重新分配(計算時不考慮違約貸款人的承諾)，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非本公司在該時間另行通知行政代理，行政代理和貸款人可假定該等條件在此時得到滿足)。和(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的未償還循環A貸款以及該貸款人此時參與L/C債務和循環額度貸款的本金總額超過該非違約貸款人的循環A承諾。除第10.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(C)使用現金抵押品，償還擺動額度貸款。如果上述(B)款所述的重新分配不能或只能部分實現，本公司應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人的額度的擺動額度貸款，(Y)其次，根據第2.14節規定的程序，將L/C發行人的額度風險進行現金抵押。
(D)向違約貸款人Cure提供資金。如果本公司、行政代理、擺動額度貸款機構和L/C發行人以書面形式自行決定違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理機構將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.15(B)條)按比例持有循環A貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不構成放棄或免除本合同項下任何一方因違約貸款人而產生的索賠。
2.16%為指定借款人。
(A)*公司可隨時在公司向行政代理髮出不少於十(10)個工作日的通知後(或行政代理全權酌情同意的較短期限內)，指定任何額外的全資有限責任公司
子公司(“申請人借款人”)作為借款人接受本協議項下的循環A貸款、循環B貸款和/或增量定期貸款，方法是向行政代理(無論如何，行政代理應在兩(2)個工作日內)迅速(無論如何，在兩(2)個工作日內)以附件F(“借款人請求和假設協議”)的形式正式簽署通知和協議。雙方在此承認並同意，在任何申請借款人有權使用本協議規定的循環A承諾、循環B承諾或借款增量定期貸款之前，行政代理和循環A貸款人、循環B貸款人或增量定期貸款(視情況而定)應已收到行政代理以其合理酌情權可能要求的形式、內容和範圍令行政代理合理滿意的支持決議、在職證書、律師意見和其他文件或信息，並在任何循環A貸款人、循環B貸款人或增量定期貸款人(視適用情況而定)的範圍內由該等新借款人簽署説明。如果行政代理和循環A貸款人、循環B貸款人和/或遞增定期貸款人(視情況而定)均同意，申請借款人應有權獲得適用的循環A貸款、循環B貸款和/或遞增定期貸款，則在收到(X)銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)所要求的所有文件和其他信息後，(Y)在貸款人要求的範圍內，如果該申請借款人符合《實益所有權條例》所規定的“法人客户”的資格，關於該申請人借款人的實益所有權證明和(Z)所有要求的決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息，行政代理應以實質上以附件G(“借款人通知”)的形式向本公司和適用的貸款人發送通知，説明就本通知而言，申請借款人應成為借款人的生效日期，據此，循環A貸款人、循環B貸款人和/或遞增定期貸款人(視情況而定)同意允許該借款人按照本合同規定的條款和條件接受循環A貸款、循環B貸款和/或增量定期貸款，本協議雙方同意，就本協議的所有目的而言，該借款人在其他方面應為借款人；但在該生效日期後五(5)個營業日之前，借款人或其代表不得提交貸款通知或信用證申請。如果循環A貸款人、循環B貸款人和/或遞增定期貸款人(視情況而定)未能對申請借款人的借款人請求和假設協議作出迴應，應被視為該循環A貸款人、循環B貸款人和/或遞增定期貸款人(視情況而定)對該申請借款人的拒絕。
(B)本公司和每個國內借款人的債務應是連帶性質的，無論該人實際收到了本合同項下的信貸延期，或收到的信貸延期金額，或行政代理或任何貸款人在其賬簿和記錄上對該等信貸延期的核算方式。本公司和每個國內借款人就向其提供的信用擴展承擔的每項義務，以及由於借款人在本協議項下的連帶責任而產生的每個此類借款人的義務，對於本公司和其他國內借款人在本協議項下的信用擴展和所欠的其他義務，應是單獨和不同的義務，但所有此類義務應是每個此類借款人的主要義務。第11.02節和第11.04節的規定在此引用作為參考，經必要的修改後，適用於本公司和國內借款人根據第2.16(B)節承擔的義務。
(C)每個外國借款人應與其他外國借款人就外國借款人的所有債務承擔連帶責任，無論哪個外國借款人實際收到信用延期，或收到的此類信用延期的金額，或行政代理或任何貸款人在其賬簿和記錄上對此類信用延期的核算方式。每一外國借款人對其進行信用擴展的義務，以及由於該外國借款人與其他外國借款人就向其他外國借款人進行的信用擴展而產生的連帶責任以及其他外國借款人所欠的其他義務，應包括
不同的債務，但所有這些債務應是每個外國借款人的主要債務。即使有任何相反的規定，外國借款人根據本協議或任何其他貸款文件向其支付或收取的任何金額，在任何情況下均不得分配給任何國內貸款方支付本協議項下的任何債務(或任何其他貸款文件)。第11.02節和第11.04節的規定在此引用作為參考，經必要的變通後適用於第2.16(C)節規定的外國借款人的義務。
(D)就根據本條第2.16節成為或成為“借款人”的每一間受限制附屬公司而言，在此不可撤銷地委任本公司為其代理人，以達致與本協議及各項其他貸款文件有關的所有目的，包括(I)發出及接收通知，(Ii)籤立及交付本協議所擬提交的所有文件、文書及證書及對本協議所作的所有修改，及(Iii)收取貸款人向本協議項下的任何該等借款人作出的任何貸款所得款項。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或每名單獨行事的借款人發出或採取，則僅在本公司發出或採取的情況下才有效或有效，而不論是否有任何其他借款人加入。根據本協議條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每個指定借款人。
(E)公司可不時在公司向行政代理髮出不少於十(10)個營業日的通知(或行政代理全權酌情同意的較短期限)後，終止指定借款人的借款人身份；前提是截至終止生效日期，該指定借款人沒有應付未償還貸款或該指定借款人因向其提供的任何貸款而應付的其他款項。行政代理將立即通知貸款人任何此類指定借款人身份的終止。
2.17%用於提供再融資安排。
(A)為使借款人可不時根據行政代理合理指定且借款人合理接受的程序，在本協議項下的信貸安排(“指定再融資定期貸款”)中增加一項或多項新的定期貸款安排，以對本協議項下當時未償還的任何定期貸款的全部或任何部分進行再融資；但此類指定的再融資定期貸款：(I)將與本協議項下的其他貸款和承諾享有同等的償付權；(Ii)不會有債務人或或有債務人不是債務方面的債務人或或有債務人；(Iii)將是(X)無抵押或(Y)以同等或初級抵押品作為抵押，並根據市場債權人間協議履行令行政代理及本公司合理滿意的債務；(Iv)到期日不早於正進行再融資的定期貸款的最新到期日，且加權平均到期日不短於定期貸款的加權平均到期日；(V)任何指定的再融資定期貸款應按比例分攤第2.05(B)節規定的任何定期貸款的預付款(或以其他方式為當時未償還的定期貸款提供除指定的再融資定期貸款以外的更優惠的提前還款待遇)；(6)除上文第(V)款另有規定外，其條款和條件應與正在進行再融資的定期貸款(S)相同，如果與正在進行再融資的定期貸款(S)的條款不一致，應合理地令行政代理滿意(經商定，下列各項應合理地令行政代理滿意)：(A)僅適用於在這種再融資時存在的貸款的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定，或為行政代理和當時現有貸款下的貸款人的利益而增加的契諾或其他規定，以及(B)在提供規定的再融資期限貸款的貸款人所要求的範圍內，慣例的“最惠國”保護、贖回保護和超額現金流預付款，在每種情況下，這些條款可能只適用於這種指定的再融資期限貸款；但在設立特定再融資定期貸款需要超額現金流量預付款的情況下，這種超額現金流量強制性預付款應按比例適用於所有當時存在的定期貸款)；(Vii)否
違約事件在發生該指定再融資期限貸款時應已發生並仍在繼續；及(Viii)該指定再融資期限貸款的現金收益淨額應基本上與其發生同時，按比例預付根據第2.05節和第2.07節(視具體情況而定)進行再融資的未償還貸款；然而，該等指定再融資期限貸款；(A)本金或承諾額(或累積價值)不得高於再融資貸款(不包括應計利息、費用(包括原發行折扣及預付費用)、折扣、保費或開支)及(B)可就本公司及其貸款人協定的任何額外或不同的財務或其他契諾或其他條款作出規定，而該等條款僅適用於在實施該等指定再融資定期貸款後仍未償還的任何貸款的最後到期日或所有非再融資債務悉數清還的日期之後的期間。
(B)*本公司應根據向行政代理髮出的書面通知，合理詳細地指明建議的條款，提出任何指定再融資定期貸款的請求。任何建議的指定再融資定期貸款可由現有貸款人(理解為現有貸款人不需要提供該等建議的指定再融資定期貸款)提供，或經行政代理批准後由合資格受讓人提供，金額由本公司選擇。
(C)任何再融資修正案的有效性應取決於上述(A)款和第4.02節所述各項條件在生效之日是否得到滿足，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議，包括規定以此為擔保的特定再融資定期貸款的抵押品文件的任何補充或修訂，在適用的情況下，與根據第4.01節規定的截止日期交付的抵押品文件大體一致(但因法律變更而對該等法律意見的更改除外)。改變事實或改變律師的意見形式，使行政代理人合理滿意)。貸款人特此授權行政代理與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以建立任何指定的再融資定期貸款，並在行政代理和公司合理地認為與設立此類指定的再融資定期貸款有關的情況下，進行必要或適當的技術修改，在每種情況下，修改的條款均與本第2.17節的規定一致和/或生效。
(D)根據第2.17節產生的每一類特定再融資定期貸款的本金總額應為：(I)(X)對於以美元計價的特定再融資定期貸款，不少於5,000,000美元，或超過1,000,000美元的增量，或(Y)以另一種貨幣計價的特定再融資定期貸款，不少於等值於5,000,000美元的這種替代貨幣的金額，以及超過美元的1,000,000美元增量，或(Ii)為所有適用類別的貸款和/或承諾進行再融資所需的金額。
(E)行政代理應迅速將每項再融資修正案的效力通知各貸款人。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在必要程度上(但僅限於)進行修訂，以反映因此而產生的特定再融資定期貸款的存在和條款(包括增加此類指定再融資定期貸款作為本協議項下的單獨融資，並以與本協議下的信貸融資一致的方式處理，包括出於預付款和投票目的)。任何再融資修訂均可在未經借款人、行政代理和提供此類特定再融資定期貸款的貸款人以外的任何人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和公司合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.17節的規定或與本條款相一致。
2.18%的增量設施
第十一條借款人可在《第二修正案》生效之日後的任何時候，經適用借款人事先書面通知行政代理，增加循環A承諾總額(但不包括信用證昇華、週轉線昇華或外國借款人昇華)和/或循環B承諾總額和/或設立一筆或多筆增量定期貸款，最高總額不得超過增量金額，如下(在每種情況下，受第1.02(D)節的約束)：
(A)在適用借款人事先書面通知行政代理的情況下，借款人可隨時、不時地增加循環A承諾總額(但不包括信用證昇華、擺動額度昇華或外國借款人昇華(除定義中另有規定外))，並增加任何現有循環A貸款人的額外循環A承諾額或本公司選定併為行政代理、L/C發行人和擺動額度貸款人合理接受的任何其他人的新循環A承諾額；
(I)任何此種增加應為最低本金1,000,000美元，並以超出本金1,000,000美元的整數倍計算；
(Ii)任何違約事件不應存在，且在任何此類增加時仍在繼續；
(3)任何現有的循環貸款人均無義務增加其循環A承付款，是否增加其循環A承付款的任何此類決定應由循環貸款人唯一和絕對酌情決定；
(4)：(1)任何新的循環貸款人應通過簽署行政代理所要求的合併文件來加入本協議，和/或(2)任何現有的循環貸款人選擇增加其循環A承諾應已簽署令行政代理合理滿意的承諾協議；
(V)作為該項增加的先決條件，(1)適用的借款人應向行政代理提交(X)已保證借款人債務的每一方的證書，其日期為該項增加之日，由該信用方的授權人員簽署，證明並附上該信用方通過的批准或同意該項增加的決議，以及(Y)由公司的授權人員簽署的公司證書，證明：(A)在實施該項增加之前和之後，(I)第V條及其他貸款文件所載的陳述及保證，在該項增加當日及截至該日，在各重要方面均屬真實及正確(或如因重要性或提及重大不利影響而受限制，則在各方面均屬真實無誤)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則在此情況下在所有重要方面均屬真實及正確(或如因重要性或提及重大不利影響而受限制，在各方面而言)在該較早日期且(Ii)不存在違約事件及(B)在形式上增加循環A承諾總額(假設該項增加已全部提取)後，本公司將遵守第7.08及7.09節所載的財務契諾，該等財務契諾於本公司根據第6.01(A)或(B)節提交財務報表的最近12個月期末重新計算；(2)公司應向行政代理提交貸方法律顧問的慣常意見，致行政代理和每一貸款人，日期為該項增加的生效日期；及(3)公司應向行政代理提交行政代理認為必要的與該項增加有關的抵押品文件的修訂；及
(Vi)附表2.01應被視為修訂，以包括根據第2.18(A)節對循環A承諾總額的任何增加，幷包括根據第2.18(A)節成為貸款人的任何人。
第二十九條借款人應提前償還其所欠並在增加之日未償還的任何循環A貸款(並支付第3.05節所要求的任何額外金額)，以使未償還的循環A貸款能夠與本節規定的循環A承諾的任何非應評增額產生的任何修訂的循環A承諾一起進行評級。
(B)在適用借款人事先書面通知行政代理的情況下，借款人可隨時隨時增加循環B承諾總額，增加任何現有循環B貸款人的額外循環B承諾，或公司選定併為行政代理、L/C發行人和擺動貸款機構接受的任何其他人的新循環B承諾；前提是：
(I)任何此種增加應為最低本金1,000,000美元，並以超出本金1,000,000美元的整數倍計算；
(Ii)任何違約事件不應存在，且在任何此類增加時仍在繼續；
(3)任何現有的循環B貸款人都沒有義務增加其循環B承付款，是否增加其循環B承付款的任何此類決定應由該循環B貸款人唯一和絕對酌情決定；
(4)：(1)任何新的循環B貸款人應通過簽署行政代理所要求的合併文件來加入本協議，和/或(2)任何現有的循環B貸款人選擇增加其循環B承諾，應已簽署了令行政代理合理滿意的承諾協議；
(V)作為該項增加的先決條件，(1)適用的借款人應向行政代理提交(X)已保證借款人債務的每一方的證書，其日期為該項增加之日，由該信用方的授權人員簽署，證明並附上該信用方通過的批准或同意該項增加的決議，以及(Y)由公司的授權人員簽署的公司證書，證明：(A)在實施該項增加之前和之後，(I)第V條及其他貸款文件所載的陳述及保證，在該項增加當日及截至該日，在各重要方面均屬真實及正確(或如因重要性或提及重大不利影響而受限制，則在各方面均屬真實無誤)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則在此情況下在所有重要方面均屬真實及正確(或如因重要性或提及重大不利影響而受限制，在各方面而言)在該較早日期且(Ii)不存在違約事件及(B)在形式上增加循環B承擔總額(假設該項增加已全部提取)後，本公司將遵守第7.08及7.09節所載的財務契諾，該等財務契諾於本公司根據第6.01(A)或(B)節提交財務報表的最近12個月期末重新計算；(2)公司應向行政代理提交貸方法律顧問的慣常意見，致行政代理和每一貸款人，日期為該項增加的生效日期；及(3)公司應向行政代理提交行政代理認為必要的與該項增加有關的抵押品文件的修訂；及
(Vi)附表2.01應被視為修訂，以包括根據第2.18(A)節對循環B承諾總額的任何增加，幷包括根據第2.18(A)節成為貸款人的任何人。
XXIT借款人應在任何此類增加之日提前償還其所欠和未償還的任何循環B貸款(並支付第3.05節所要求的任何額外金額)，以使未償還的循環B貸款與因本節規定的循環B承諾的任何不可評估的增加而產生的任何修訂的循環B承諾保持可評級的程度。
(C)允許借款人在適用借款人事先書面通知行政代理的情況下，隨時和不時地發放增量定期貸款；前提是：
(I)適用借款人(在與行政代理協商和協調下)應從現有貸款人或行政代理合理接受的其他人那裏獲得對此類增量定期貸款金額的承諾(這種同意不得無理扣留)，貸款人應通過簽署增量定期貸款出借人加入本協議；
(2)任何此類增量定期貸款的最低本金金額應為1,000,000美元，並應為超出本金1,000,000美元的整數倍；
(Iii)除非符合第1.02(D)節的規定，否則任何違約事件在任何此類機構發生時均不應存在和持續；
(4)任何現有貸款人都沒有義務成為增量定期貸款人，是否成為增量定期貸款人的任何此類決定應由該貸款人唯一和絕對酌情決定；
(5)此類增量定期貸款的增量定期貸款到期日應與與此類增量定期貸款有關的增量定期貸款貸款人聯合協議中規定的日期相同；但該日期不得早於最新到期日；
(Vi)此類增量定期貸款項下的預定本金攤銷付款應與與此類增量定期貸款有關的《增量定期貸款貸款人聯合協議》中所述；但此類增量定期貸款的加權平均到期日不得短於初始定期貸款或初始期限A-2貸款當時剩餘的加權平均到期日；
(Vii)此類增量定期貸款的幣種應為增量定期貸款貸款人聯合協議中規定的幣種；
(八)每筆增量定期貸款應與債務享有同等的支付權和擔保權，僅以抵押品擔保，僅由擔保人擔保；
(九)除上文第(五)、(六)和(七)款所述的條款外，該增量定期貸款的條款和條件應與當時存在的定期貸款(S)相同，如果與當時存在的定期貸款(S)的條款不一致，行政代理應合理地令行政代理滿意(經商定，下列各項應合理地令行政代理滿意)：(A)僅適用於當時現有定期貸款的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定，或為行政代理和當時現有定期貸款下的貸款人的利益而增加的契諾或其他規定，以及(B)在提供增量定期貸款的貸款人所要求的範圍內，慣例的“最惠國”保護、贖回保護和超額現金流預付款，在每種情況下，這些條款可能僅適用於此類增量定期貸款；但在設立增量定期貸款需要超額現金流量預付款的範圍內，這種超額現金流量強制性預付款應按比例適用於當時存在的所有定期貸款)；
(X)作為該機構的先決條件，(1)適用的借款人應向行政代理提交(X)已擔保該借款人的債務的每一貸款方的證書，日期為該機構的日期，由該貸款方的授權人員簽署，證明並附上該貸款方批准或同意該機構的決議，以及(Y)由公司的授權人員簽署的公司證書，證明：(A)在該機構生效之前和之後，並在符合第1.02(D)節的規定下，(I)第V條和其他貸款文件中包含的陳述和保證在增加之日和截至增加之日在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在截至較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的，並且(Ii)不存在違約事件和(B)在給予遞增定期貸款的形式上的效力之後，緊接第1.02(D)節的規定，根據第6.01(A)或(B)節的規定，本公司將遵守第7.08節和第7.09節規定的財務契約，並在最近一次截止的12個月期間結束時重新計算；(2)公司應向行政代理交付貸方法律顧問的習慣意見，致行政代理和每一貸款人，日期為該機構的生效日期；(3)公司應向行政代理交付行政代理認為必要的與該機構有關的抵押品文件的修改；
(Xi)根據第2.05節，此類增量定期貸款應在任何現有定期貸款的任何預付款中按比例分攤(或以其他方式為任何現有定期貸款提供更優惠的提前還款待遇，但A-3期限貸款除外)，並應與任何現有定期貸款一樣擁有應課差餉投票權(或以其他方式為現有定期貸款提供更有利的投票權)；以及
(十二)附表2.01應視為修訂，以反映增量定期貸款機構聯合協議中規定的增量定期貸款機構的承諾和承諾百分比。
2.19%的人將修改和延長交易。
(A)*本公司可不時向行政代理髮出書面通知，要求將任何貸款的到期日(以及(如適用)與該貸款有關的承諾)延長(每次“延長”)至該通知所指定的經延長到期日。該通知應列出(I)要延長的循環承諾和/或定期貸款的金額(最低增量為1,000,000美元，最低金額為10,000,000美元)，以及(Ii)請求延期生效的日期(不得少於延期通知之日後十(10)個工作日，也不得超過六十(60)天(或行政代理自行決定的較長或較短期限))。應向持有相關承諾和/或待延長貸款的每一貸款人提供(“延期要約”)機會，根據行政代理制定的程序或行政代理合理接受的程序，以與其他貸款人相同的比例和相同的條款和條件參與此類延期。任何接洽參與展期的貸款人均可自行決定選擇或拒絕參與展期。如果貸款人接受相關延期要約的循環承諾和/或定期貸款的本金總額超過了適用的循環承諾和/或定期貸款的本金總額，但須遵守延期通知中規定的延期要約，則適用貸款人的循環承諾和/或定期貸款(視情況而定)應根據貸款人接受延期要約的各自本金金額按比例延長至該最高金額。
(B)下列條件應是任何延期生效的先決條件：(I)在緊接延期之前和之前，不得發生或繼續發生違約事件
在該延期生效後，(Ii)第V條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在延期生效之日和截至該延期生效之日在所有重要方面(或，如果因重大或重大不利影響而受到限制，則在所有方面)都是真實和正確的，但該等陳述和保證明確提到較早日期的範圍除外，在這種情況下，它們在截至該較早日期的所有重要方面(或如果因重大或重大不利影響而受到限制，則在所有方面)都是真實和正確的，(Iii)L/信用證發行人和循環額度貸款人應已同意循環A承諾的任何延期，但前提是此類延期規定在延長期間內的任何時間簽發或延長信用證或發放循環額度貸款，以及(Iv)此類延期循環承諾和延期定期貸款的條款應符合第2.19(C)節的規定。
(C)每次延期的條款應由公司和適用的延期貸款人確定，並在延期修正案中規定；但(I)任何延長的循環承諾或延長的定期貸款的最終到期日，不得早於如此延長的循環承諾或延長的定期貸款(視何者適用而定)的最後到期日，(Ii)(A)不得按計劃攤銷任何延長的循環承諾下的貸款或減少任何延長的循環承諾下的承諾，及(B)延長的定期貸款的加權平均到期日不得短於如此延長的定期貸款至到期日的剩餘加權平均年期，(Iii)經延長循環貸款及經延長定期貸款與現有循環貸款及經延長定期貸款(視何者適用而定)在償付權及擔保方面享有同等權利，而經延長循環承諾或經延長定期貸款(視何者適用而定)的借款人及擔保人應與就現有循環貸款及經延長定期貸款(視何者適用而定)的借款人及擔保人相同；。(Iv)適用於任何經延長循環承諾(及其下的經延長循環貸款)及經延長定期貸款的利差、利率下限、費用、原發貼現及保費，由本公司及適用的延長貸款人釐定。以及(V)如果延長的循環承諾或延長的定期貸款的條款與本文所述的條款不一致(除上文第(I)至(Iv)款所述的條款外)，則該等條款應合理地令行政代理滿意。
(D)對於與任何延期相關的任何延期，本公司、行政代理和每個適用的延期貸款人應簽署並向行政代理交付延期修正案。出借人在此授權行政代理人訂立本協議和其他貸款文件，且出借人同意在行政代理人認為必要的範圍內(且僅在行政代理人認為必要的範圍內)，對與任何延期有關的任何延期修正案進行修訂，以(I)反映該延期的存在和條款，(Ii)對本協議和其他貸款文件進行與該延期的規定和意圖一致的其他更改，以及(Iii)根據行政代理人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改。為實施本節的規定：2.19。行政代理應及時通知各貸款人每項延期修正案的有效性。任何延期修正案的效力應取決於行政代理收到(A)在行政代理要求的範圍內，自延期生效之日起向行政代理和每一貸款人(包括提供該延期的任何部分的每一人)發出的貸方法律顧問的習慣意見，以及(Ii)行政代理可能合理要求的與該延期的必要授權有關的其他文件和證書，以及與之相關的任何其他事項，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。
2.20%用於ESG調整。
(A)在第二修正案生效日期後，本公司在與可持續發展協調人磋商後，有權全權酌情就本公司及其附屬公司的若干環境、社會及管治(“ESG”)目標訂立特定的關鍵績效指標(“KPI”)。可持續發展協調員和公司可僅針對以下情況修改本協議(此類修訂，即ESG修訂
將關鍵績效指標和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議的目的，任何此類修訂將於下午5：00起生效。在行政代理之後的第十(10)個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理(後者應立即通知本公司)遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對該ESG修正案，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和本公司。如果被要求的貸款人提交書面通知反對任何此類ESG修正案，則在徵得所需貸款人、本公司和可持續發展協調員的同意後，可實施替代的ESG修正案。在任何此類ESG修正案生效後，將根據公司相對於KPI的表現，對LIBOR利率貸款、定期SOFR貸款、另類貨幣貸款、基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款、信用證費用、承諾費和A-3期限貸款的其他適用利率進行某些調整(增加、減少或不調整)(此類調整，稱為ESG適用利率調整)；此外，該等調整的數額不得超過(I)承諾費和A-3定期貸款勾選費用的適用費率，增加和/或減少0.01%，以及(Ii)對於LIBOR利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣貸款、基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款和信用證費用的適用利率，增加和/或減少0.05%；條件是，在任何情況下，LIBOR利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣貸款、基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款、信用證費用、承諾費或A-3期限貸款勾選費用的適用利率不得低於零。關鍵績效指標、公司相對於關鍵績效指標的表現以及由此產生的任何相關ESG適用利率定價調整將基於某些證書、報告和其他文件確定，在每種情況下，這些證書、報告和其他文件均以與可持續發展掛鈎貸款原則一致的方式闡述關鍵績效指標的計算和衡量，並由公司和可持續發展協調人(各自合理行事)共同商定。ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改只須徵得所需貸款人的同意，只要此類修改不會將LIBOR利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣貸款、基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款、信用證費用、承諾費或A-3期限貸款勾選費用的適用利率降低到本第2.20(A)節所不允許的水平。
(B)此外，可持續發展協調人將(I)協助本公司釐定與ESG修正案有關的ESG定價條文，及(Ii)協助本公司編制以ESG為重點的資料，以供與ESG修正案有關使用。
(C)本第2.20節的規定應取代第10.01節中與之相反的任何規定。
第三條和第二條。
税收、收益保護和非法
3.01%為免税。
(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。
(I)除非適用法律另有規定，否則任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因該義務而進行的任何和所有付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下第(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。
(Ii)如果《守則》要求任何貸款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的款項，(B)行政代理人應根據《守則》及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，適用貸方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下收到的金額。
(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何貸款方或行政代理從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該法律要求該貸款方或該行政代理應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除其所需的款項，(B)該貸款方或該行政代理應在該法律要求的範圍內，按照該法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於它在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。
(B)允許貸方支付其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，貸方應根據適用法律，或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局支付任何其他税款；但外國借款人根據本條款第3.01(B)款支付的任何款項，不得用於支付或償還任何國內貸方徵收的或與之有關的其他税款，或以其他方式應付的任何其他税款。
(C)增加税收賠償。
(I)每一國內貸款方應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全額付款，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或L/信用證發行人(連同副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或L/信用證發行人向本公司交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。對於貸款人或L/信用證發行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Iii)節的要求向行政代理人支付的任何款項，境內貸款方應並在此特此對行政代理人進行連帶和個別賠償，並應在提出要求後10天內就此向行政代理人付款。
(Ii)每一外國借款人應並在此特此共同和個別賠償每一受款人，並應在提出要求後十天內全額支付任何補償税(包括根據本協議徵收或主張的或可歸因於根據本協議應支付的數額的補償税)。
在每一種情況下，僅就外國借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件所承擔的義務或為其賬户或為其賬户而應支付的款項，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張，在每一種情況下，僅就外國借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件所承擔的義務或為其賬户或為其賬户而支付或被要求扣繳或扣除。由貸款人或L/信用證發行人(連同副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或L/信用證發行人向本公司交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。每一外國借款人應並在此特此對行政代理人進行連帶賠償，並應在提出要求後10天內就貸款人或L/信用證發行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Iii)節的要求向行政代理人支付的任何款項進行償付。
(Iii)每一貸款人和L/信用證出票人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款，(X)行政代理應就該貸款人或L/信用證出票人應承擔的任何賠付税款向行政代理支付任何賠付税款(但僅限於任何貸方尚未就該等賠付税款向行政代理賠付，並且在不限制貸方這樣做的義務的情況下)，(Y)行政代理和貸方，視情況適用：賠償因貸款人未能遵守第10.06(D)節有關保存參與者名冊的規定和(Z)行政代理和貸方(視情況而定)未能遵守行政代理或貸方就任何貸款文件而應支付或支付的任何屬於該貸款人或L/信用證出票人的任何免税，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和L/信用證出票人特此授權行政代理機構在任何時候用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的任何和所有款項抵銷根據第(Iii)款應付行政代理的任何款項。
(D)提供付款證據。應任何信用方或行政代理人(視情況而定)的要求，在該信用方或行政代理人按照本第3.01節的規定向政府當局支付税款後，該信用方應向該行政當局或該行政代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報單的副本或令該信用方或行政代理人合理滿意的其他付款證據的副本(視情況而定)。
(E)審查貸款人的地位；税務文件。
(I)任何有權就任何貸款文件下的付款獲得豁免或減免預扣税的收款人，應在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理提交公司或行政代理合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在沒有預扣或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，完成、執行和
如果根據接收方的合理判斷，完成、簽署或提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)節規定的文件除外)將使接收方承擔任何重大的未報銷費用或支出，或將嚴重損害接收方的法律或商業地位，則無需提交此類文件。
(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，
(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時提出)，將下列內容中適用的一項交付給公司和行政代理(副本數量應由接收方要求)：
(I)如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款，確立美國聯邦預扣税的豁免或減免，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況適用)下的任何其他適用付款，美國聯邦預扣税根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，
(Ii)兩份已簽署的國税局表格W-8ECI，
(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件H-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(視適用情況而定)；或
(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，提供已簽署的IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以證據H-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書，
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時)，向公司和行政代理交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他格式的副本(副本數量應由接收方要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。
(Iii)如果每一貸款人同意，如果其先前根據本第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速書面通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。
(Iv)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，自截止日期起及之後，借款人和行政代理人應將本協議視為(且貸款人特此授權行政代理人將)本協議視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩債務”。
(V)根據聯合王國法律組織的借款人、行政代理和根據適用的聯合王國所得税條約要求免除聯合王國預扣税的任何貸款人應予以合作，並應盡商業上合理的努力完成借款人在不扣除聯合王國税款的情況下付款所需的任何程序手續。
(F)加強對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或L/C出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或L/C出票人退還為該貸款人或L/C出票人(視情況而定)賬户支付的任何扣繳或扣除的税款。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何已由任何貸方賠償的税款的退款或任何貸方根據第3.01條支付的額外金額，則其應向貸方支付相當於該退款的金額(但僅限於信用方根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該收款人所發生的所有自付費用(包括税款)。且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；條件是信用方應接受方的請求，同意償還付給信用方的款項(加上有關政府徵收的任何罰款、利息或其他費用
如果接受者被要求將退款退還給該政府當局，則向接受者提供)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的税後淨額低於該收款方的税後淨值，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何收款人向任何信用方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(G)為生存而努力。在行政代理人辭職或替換，或貸款人或L/信用證出票人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在本條款第3.01條項下的義務仍繼續有效。
3.02%是非法的。如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率參考相關利率、CDOR利率、SOFR或期限SOFR確定或收取利率的貸款，或根據相關利率、CDOR利率、SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或在適用的銀行間市場購買或出售任何替代貨幣或接受任何替代貨幣的存款是非法的，則在該貸款人(通過行政代理)就此向公司發出通知後，(A)該貸款人在作出或維持以受影響貨幣計算的替代貨幣貸款或加拿大最優惠利率貸款方面的任何義務，或在以美元計價的貸款的情況下，該貸款人作出或繼續發放或延續LIBOR利率貸款或定期SOFR貸款(視何者適用而定)，或將基本利率貸款轉換為LIBOR利率貸款或定期SOFR貸款(視何者適用而定)的任何義務，在每種情況下均須暫停，(B)如該通知斷言該貸款人作出或維持基本利率貸款是違法的，而該貸款的利率是參考基本利率的LIBOR利率組成部分或期限SOFR組成部分而釐定的，在適用的情況下，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考基本利率的LIBOR利率組成部分或SOFR條款(視情況而定)，以及(C)如果該通知斷言該貸款人發放或維持加拿大最優惠利率貸款的利率是非法性的，且其利率是參考加拿大最優惠利率的CDOR利率組成部分確定的，則如有必要，該貸款人的加拿大最優惠利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考加拿大最優惠利率的CDOR利率組成部分，在每一種情況下，直到貸款人通知行政代理和公司導致這種決定的情況不再存在。在收到通知後，(I)公司應應貸款人的要求(複印件給行政代理)，(A)預付所有受影響貨幣的替代貨幣貸款，所有LIBOR利率貸款，或所有定期SOFR貸款，或(B)如果適用，(1)將該貸款人的所有LIBOR利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的LIBOR利率組成部分)，(2)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而無需參考基本利率的期限SOFR組成部分)，或(32)在每種情況下，立即將該貸款人以加元計價的所有替代貨幣定期利率貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款(如有必要，該貸款人的加拿大最優惠利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考加拿大最優惠利率的CDOR利率組成部分)，或對於LIBOR利率貸款、定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)，在其利息期的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續維持該等LIBOR利率貸款、定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)至該日，(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據LIBOR利率確定或收取利率是非法的，在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其LIBOR利率組成部分，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據LIBOR利率確定或收取利率不再是非法的，(Iii)如果該通知斷言該貸款人是非法的
根據SOFR期限確定或收取利率，行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR條款組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據SOFR期限確定或收取利率不再違法，以及(Iviii)如果該通知斷言該貸款機構根據CDOR利率確定或收取利率是非法的，在暫停貸款期間，行政代理應計算適用於該貸款人的加拿大最優惠利率，而不參考其CDOR利率組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款機構根據CDOR利率確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，公司還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
3.03%表示無法確定利率。
(A)如果就任何關於LIBOR利率貸款、定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的請求，或將基本利率貸款轉換為LIBOR利率貸款或定期SOFR貸款，或將加拿大最優惠利率貸款轉換為以加元計價的替代貨幣定期利率貸款，或繼續任何此類貸款(視情況而定)，(I)行政代理確定(如無明顯錯誤，該確定應為決定性的)(A)(1)不適用基準替換利率或後續利率，適用商定貨幣的相關匯率已根據第3.03(B)節或第3.03(C)節(視具體情況而定)確定，且該相關匯率(視情況而定)已發生第3.03(B)(I)節規定的情況或計劃不可用日期，或(2)未根據第3.03(D)節確定長期SOFR繼承率，且已發生第3.03(D)(I)節規定的情況或SOFR計劃不可用日期，(2)未根據第3.03(C)節確定適用相關匯率的後續匯率，且已發生第3.03(C)(I)節規定的情況或與該相關匯率相關的預定不可用日期(視情況而定)，或(3)未根據第3.03(B)(I)節確定適用的加拿大基準替代匯率，且已發生第3.03(B)(I)節規定的情況，或(B)不存在以其他方式確定適用商定貨幣的相關匯率、CDOR利率或術語SOFR的足夠和合理的手段，對於建議的LIBOR利率貸款、定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，或與現有的或擬議的基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款相關的任何確定日期(S)或請求的利息期(視情況而定)，或(Ii)行政代理或所需貸款人因任何原因確定，以商定貨幣計價的建議貸款的相關利率、CDOR利率或期限SOFR(視適用情況而定)在任何請求的利息期或確定日期(S)不能充分和公平地反映該貸款人為該貸款提供資金的成本。行政代理將立即通知本公司和每一貸款人。
第二十一條此後，貸款人以受影響貨幣發放或維持LIBOR利率貸款、定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的義務，或將基本利率貸款轉換為LIBOR利率貸款或定期SOFR貸款的義務，或將加拿大最優惠利率貸款轉換為以加元計價的替代貨幣定期利率貸款的義務，在每種情況下，均應暫停至受影響貸款的範圍、利息期(S)或確定日期(S)，(X)在第(W)款所述關於基本利率的LIBOR利率組成部分的確定的情況下，應暫停使用LIBOR利率組成部分來確定基本利率；(Y)在第(Wx)款所述的關於基本利率的術語Sofr組成部分的確定的情況下，應暫停使用術語Sofr組成部分來確定基本利率；以及(Z)在第(Wx)款所述的關於加拿大最優惠利率的CDOR利率組成部分的確定的情況下，在每種情況下，在確定加拿大最優惠利率時，應暫停使用CDOR利率部分，直到行政代理(或者，如果是第3.03(A)(Ii)條所述的所需貸款人的決定，則直到行政代理應所需貸款人的指示)撤銷該通知。
第二十三條在收到該通知後，(I)公司可在受影響的貸款、利率期限或確定日期(S)(視適用情況而定)的範圍內，撤銷任何未決的借用、轉換或延續LIBOR利率貸款或定期SOFR貸款的請求，或撤銷借用或延續替代貨幣貸款的請求，否則，將被視為已將該請求轉換為借入相當於其中規定金額的美元的基本利率貸款的請求(或與以加元計價的貸款請求相關的請求，(Ii)(A)任何未償還的LIBOR利率貸款在其各自適用的利息期結束時應被視為已轉換為基本利率貸款，(B)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為已在其各自的適用利息期結束時轉換為基本利率貸款，(CB)以加元計價的任何未償還的替代貨幣定期利率貸款應被視為已在其各自的適用利息期結束時轉換為加拿大最優惠利率貸款，及(Dc)在本公司的選擇下，任何未償還的受影響的替代貨幣貸款(以加元計價的貸款除外)應：(1)在替代貨幣每日利率貸款的情況下立即轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款，或在適用的利息期結束時(如果是替代貨幣每日利率貸款)或在適用的貨幣定期利率貸款的情況下立即全額預付；或(2)如果是替代貨幣每日利率貸款，則在適用的利息期結束時立即全額預付；但如本公司(X)並無選擇另類貨幣每日利率貸款，則在本公司收到有關通知後三個營業日或(Y)如屬另類貨幣定期利率貸款，在適用的另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天前，本公司應被視為已選擇上述第(1)款。
(B)在每種情況下，除非是關於A-3期貸款，即使在本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，也不適用：
(I)根據2021年3月5日的聲明，金融市場行為監管局(FCA)，倫敦銀行同業拆借利率的監管機構，2022年5月16日Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited，CDOR利率的管理人(IBA)，在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期未來停止或失去代表性，下一次、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置。CDOR利率的所有期限的最早計算和公佈將在2024年6月28日(星期五)最終公佈後立即永久停止。在(A)所有可用的美元LIBOR CDOR利率永久或無限期停止由IBA提供或FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期，(B)2023年6月30日，和(C)關於SOFR早期選擇加入RBSL的提前選擇生效日期和(B)2024年6月28日，如果當時的加拿大基準是LIBOR CDOR利率，加拿大基準替換將在本協議項下和任何其他貸款文件項下就該加拿大基準的任何設置以及隨後的所有設置替換該加拿大基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方進行任何修改、進一步行動或同意。如果加拿大基準是Daily Simple SOFR複合Corra，所有利息將按月支付。
(Ii)在(A)發生加拿大基準轉換事件或(B)行政代理確定基準替換定義(A)下的任一替代方案均不可用後，加拿大基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何其他貸款文件中的任何加拿大基準設置替換當時的當前加拿大基準。在加拿大基準替換之日後的第五(5)個工作日，將向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他任何協議進行任何修改、採取進一步行動或徵得其同意
其他貸款文件，只要行政代理尚未收到組成所需貸款人的貸款人對該加拿大基準替換的書面反對通知(任何此類反對應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；但僅在基準轉換事件發生時當時的基準不是基於SOFR的利率的情況下，其基準替換應根據基準替換的定義(A)條款確定，除非行政代理合理地確定這兩種替代利率均不可用。在其他利率提早選擇加入的生效日期，基準替換將取代倫敦銀行同業拆借利率，用於本協議項下和任何其他貸款文件下關於該基準在該日的任何設置和所有後續設置的所有目的本協議或任何其他貸款文件。
。(3)如果當時的加拿大基準的管理人已永久或無限期停止提供該加拿大基準，或該加拿大基準的管理人或監管監管人已根據公開聲明或發佈信息，宣佈該加拿大基準的管理人不再能代表該加拿大基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復，則每個借款人均可撤銷任何借款請求。在借款人收到行政代理關於加拿大基準貸款已被替代的通知之前，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款請求或將基準貸款轉換為基準加拿大最優惠利率貸款。在上文所述期間，以加拿大基準為基準的基本加拿大最優惠利率不得用於任何基準加拿大最優惠利率的釐定。
(Iviii)就加拿大基準替換的實施和管理而言，行政代理將有權不時進行符合變更的加拿大基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該加拿大基準替換符合變更的任何修訂將生效，而無需本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。前提是，對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後合理迅速地將實施該加拿大基準替換符合變更的各項修訂張貼給本公司和貸款人。
(VIV)此外，行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何加拿大基準替換的實施，以及(B)任何期限CORA過渡事件的發生，以及(C)任何符合更改的加拿大基準替換的有效性。行政代理根據第3.03(B)(Iv)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定作出，但根據本第3.03(B)節明確要求的情況除外。
(VIV)在任何時候(包括在實施加拿大基準替代時)，(A)如果當時的加拿大基準是定期利率(包括期限SOFRCORRA或LIBOR CDOR利率)，則(A)行政代理可以刪除對該加拿大基準(包括加拿大基準)不可用或不具代表性的任何加拿大基準的基調
基準替換)設置和(B)管理代理可以恢復該加拿大基準(包括加拿大基準替換)設置的任何此類先前移除的基調。
(Vi)儘管本條款或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並且在符合本第3.03(B)(Vi)節下面的但書的情況下，如果發生了條款CORRA過渡事件及其相關條款CORRA過渡日期，則在該條款CORA過渡日期及之後，(A)該定義第(A)(I)款中描述的加拿大基準替換將就本定義項下或任何貸款文件中關於該日該加拿大基準的任何設置和所有後續設置的所有目的替換當時的加拿大基準，或任何其他方的進一步行動或同意，只要行政代理尚未收到，在下午5：00之前。
(Vii)根據本第3.03(B)節的規定，尚未發放或根據本協議沒有義務發放相關加元貸款的貸款人應被排除在就此類貸款建立加拿大基準替代貸款所需貸款人的任何決定之外。
(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果行政代理確定(該決定在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有決定性和約束力)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已經確定的公司或被要求的貸款人(視情況而定)，公司或被要求的貸款人(視情況而定)已經確定(該決定同樣是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力)：
(I)不存在足夠和合理的手段來確定一種替代貨幣的相關匯率，因為該相關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的任何期限都不是以當前基礎提供或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或
(2)適用的替代貨幣管理局是否已作出公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，替代貨幣的有關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限應具有或將不再具有代表性或不再可用，或用於確定以該替代貨幣計價的貸款利率，或應停止或將停止；但在每種情況下，在作出上述聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供該替代貨幣相關匯率的代表期限(S)(該替代貨幣的相關匯率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或無限期可用的最晚日期，即“預定不可用日期”)；或
(3)目前在美國執行和代理的所有銀團貸款正在執行或修訂(視情況適用)，以納入或採用新的基準利率，以取代替代貨幣的相關利率；
XXIV或如果發生了第3.03(C)(I)、(Ii)或(Iii)節所述的事件或情況，涉及當時有效的替代貨幣的繼承率，則行政代理和公司可以僅僅為了根據第3.03節將替代貨幣的相關匯率或替代貨幣的任何當前繼承率替換為替代基準利率而修改本協議，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以該替代貨幣計價的類似信貸安排的任何不斷變化的或現有的慣例，以及，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理並以該等基準的替代貨幣計價的類似信貸安排的任何發展中的或當時的現有公約，該調整或計算調整的方法應在行政代理不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議利率，包括為免生疑問，其任何調整均為“後續利率”)，任何該等修訂應於下午5：00起生效。除非在此之前，由所需貸方組成的貸方已向行政代理提交書面通知，表示該等所需貸方反對該等修訂，否則行政代理應在之後的第五(5)個營業日向所有貸方和本公司張貼該建議的修訂。
第二十五條行政代理應立即(在一次或多次通知中)通知公司和各貸款人任何後續利率的執行情況。
第二十七條後續費率的適用方式應當與市場慣例相一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則應當按照行政代理人以其他方式合理確定的方式適用。
第二十七條儘管本協議另有規定，但在任何時候，如果如此確定的任何繼承率將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，繼承率將被視為零。
第二十七條在實施、使用、管理或與SONIA、EURIBOR或任何提議的後續利率相關的任何公約時，行政代理機構將有權不時進行符合替代貨幣標準的變更，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合替代貨幣標準變更的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意(“符合替代貨幣標準變更”的定義中規定的除外)；但就任何該等修訂而言，行政代理須在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等替代貨幣更改的各項修訂張貼予本公司及貸款人。
第二十一條就本第3.03(C)節而言，未發放或根據本協議沒有義務發放以適用替代貨幣計價的相關貸款的貸款人，應被排除在為確定該替代貨幣的後續利率而要求的貸款人的任何決定之外。
(D)即使本協議或任何其他貸款文件中沒有任何相反規定，但僅就A-3條款貸款而言，如果行政代理確定(該決定應是決定性的，且對本協議各方均有約束力，且無明顯錯誤)，或公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(如屬被要求的貸款人，向本公司提供一份副本)公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定公司或被要求的貸款人(視情況而定)(該決定同樣為決定性的，且對本協議各方均具有約束力，且無明顯錯誤)，(1)沒有足夠和合理的手段來確定SOFR期限的一個月和三個月的利息期限，包括因為SOFR期限篩選利率不是現有的或在當前基礎上公佈等等
情況不太可能是暫時的；或(Ii)芝加哥商品交易所或任何SOFR期限篩選利率的繼任管理人，或對管理代理或該管理人具有管轄權的政府當局，在每種情況下，以此類身份行事，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，將不再提供期限SOFR或期限SOFR篩選利率的一個月和三個月的利息期，或允許用於確定銀團貸款利率，或應或將以其他方式停止；條件是，在作出上述聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(不再永久或無限期地獲得期限SOFR的一個月和三個月利息或期限SOFR篩選利率的最後日期，即“期限SOFR預定不可用日期”)之後繼續提供這種期限SOFR的利息期限；然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應是利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不晚於SOFR預定不可用日期，在本協議項下和任何其他貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上適用的SOFR調整，用於計算利息的任何付款期限，在每種情況下，行政代理都不會對其進行任何修改，也不會採取進一步行動或獲得任何其他當事人的同意，本協議或任何其他貸款文件(根據本第3.03(D)節確定的任何此類後續利率，稱為“長期SOFR後續利率”)。如果期限SOFR後續利率是每日簡單SOFR加上適用的SOFR調整，則所有利息將按月支付。
第XXX條單獨就條款A-3貸款而言，即使本協議沒有任何相反規定，(A)如果管理代理確定每日簡易SOFR在條款SOFR更換日期或之前不可用，或(B)如果上文第(I)款或第(Ii)款所述類型的事件或情況已經就條款SOFR繼任率發生，則在每種情況下，行政代理和公司可僅為在任何利息期、相關付息日期或付息期(視情況而定)結束時，根據第3.03(D)節的規定修訂本協議，以取代期限SOFR或任何當時的期限SOFR後續利率，並適當考慮在美國為該替代基準辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或當時存在的慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或當時存在的慣例。該調整數或計算該調整數的方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選定的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“長期SOFR繼承率”。任何此類修正案將於下午5點生效。除非在此之前，由所需貸方組成的貸方已向行政代理提交書面通知，表示該等所需貸方反對該等修訂，否則行政代理應在之後的第五(5)個營業日向所有貸方和本公司張貼該建議的修訂。
XXXI行政代理應立即(在一次或多次通知中)通知本公司和各貸款人任何期限SOFR後續利率的執行情況。任何術語SOFR後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該術語SOFR後續費率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。儘管本協議另有規定，如果在任何時間，任何如此確定的期限SOFR繼承率將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，該期限SOFR繼承率將被視為零。
第二十二條因實施、使用、管理或與SOFR或任何擬議的術語SOFR繼承率或術語SOFR相關的任何約定，行政代理機構有權對術語SOFR進行符合條件的更改
此外，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何實施符合SOFR條款更改的修訂將會生效，而無須本協議任何其他訂約方的進一步行動或同意(“符合SOFR條款的更改”的定義所載者除外)；但就已完成的任何有關修訂而言，行政代理應在修訂生效後合理地迅速將實施符合SOFR條款更改的各項修訂張貼予本公司及貸款人。
第二十三條如果為本第3.03(D)節的目的，沒有發放或根據本協議沒有義務發放SOFR定期貸款(或參考SOFR期限繼承利率應計利息的貸款)的貸款人應被排除在為就此類SOFR定期貸款制定SOFR期限繼承利率而要求的貸款人的任何確定之外。
3.04%是因為成本增加。
(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：
(I)對任何貸款人(第3.04(E)節反映的任何準備金要求除外)或L/信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户的存款或由其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險收費或類似要求；
(Ii)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，向任何收款人徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，(B)税項，以及(C)相關所得税)；或
(Iii)不得向任何貸款人或L/信用證發行人或適用的銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件、成本或支出、該貸款人發放的LIBOR利率貸款、該貸款人發放的定期SOFR貸款、該貸款人發放的替代貨幣貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用；
第二十四條上述任何一項的後果是增加貸款人發放或維持任何倫敦銀行同業拆借利率貸款、定期SOFR貸款或任何替代貨幣貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或L信用證發行人參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L信用證發行人在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)。在貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)的要求下，本公司將向該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。
(B)提高資本金要求。如果任何貸款人或L匯票出票人認定，任何影響該貸款人或L匯票出票人或該貸款人或該出票人或L匯票出票人的控股公司(如果有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該借款人或L匯票出票人的資本的回報率或該出票人或L匯票發行人的控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人的承諾或由：或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或L/C發行人簽發的信用證，低於該貸款人或L/C發行人或該發行人或L/C發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或L/C發行人的政策以及該貸款人或L/C發行人的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，然後，本公司將不時向該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付(或安排適用的借款人支付)下列額外款額
賠償該貸款人或L/信用證發行人或該貸款人或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何減價。
(三)開具報銷證明。貸款人或L/信用證發行人出具的證明，如本節(A)或(B)項所述，列明賠償該貸款人或L/信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給本公司，即為確鑿無誤。本公司應在收到任何該等證書後10天內，向該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付(或安排有關借款人支付)任何該等證書上所顯示的到期金額。
(D)防止請求的延誤。任何貸款人或L/信用證出票人未能或遲延按照本節前述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利；但在貸款人或L/出票人通知本公司法律變更導致成本增加或減少以及貸款人有意為此索賠之日前九個月以上，借款人不需要根據本節前述條款賠償貸款人或出票人所發生的任何費用增加或減少(但如果導致費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力期限)。
(E)取消額外準備金要求。本公司應向每名貸款人或L/C發行人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的借款人支付)，只要該貸款人或L/C發行人被要求遵守任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為倫敦銀行同業拆借利率貸款提供資金而施加的任何存款準備金率要求或類似要求，該等額外成本(以每年百分比表示，並在必要時向上舍入，最接近小數點後五位)等於該貸款人或L/信用證發行人(由該貸款人或L/信用證發行人善意釐定，該釐定為最終決定)分配給該項承諾或貸款的實際成本，該等成本應於該項貸款應付利息的每一日到期及支付；但公司應至少提前10天從貸款人或L/信用證發行人處收到關於該等額外費用的通知(並複印給行政代理)。如貸款人未能於有關付息日期十日前發出通知，該等額外費用應於收到通知後十日到期支付。
3.05%要求賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，公司應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：
(A)在除基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款以外的任何貸款的任何續期、轉換、付款或預付貸款的最後一天(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，在適用的利息期、相關付息日或付款期的最後一天提供此類貸款；
(B)對任何借款人未能在適用借款人通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款以外的任何貸款(該借款人未能發放貸款的原因除外)；
(C)對任何借款人未能在預定到期日支付任何替代貨幣貸款(或其到期利息)或以不同貨幣支付該貸款的任何行為負責；或
(D)應本公司根據第10.13節提出的要求，在利息期最後一天以外的某一天接受LIBOR利率貸款、定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何轉讓；
第二十七條包括預期利潤的任何損失、任何匯兑損失以及因清算或重新使用為維持這種貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，從
終止獲得這類資金的存款或因履行任何外匯合同而支付的費用。本公司還應支付(或促使適用的借款人支付)該貸款人就上述規定收取的任何慣常行政費用。
就計算本公司(或適用借款人)根據第3.05節向貸款人支付的金額而言，每家貸款人應被視為已通過等額存款或離岸銀行間市場上該貨幣的其他借款為其按該貸款的替代貨幣期限利率提供的每筆替代貨幣定期利率貸款提供了可比金額和可比期限的資金，無論該替代貨幣定期利率貸款實際上是否如此提供資金。
3.06規定了緩解義務；更換了貸款人。
(A)指定一個不同的貸款辦公室。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人進行任何信貸延期；但條件是，行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者任何借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人、L/C出票人或任何政府當局的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何出借人或L/C出票人根據第(3.02)節發出通知，則該出借人或L/C出票人應視情況合理地努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司)，如果：根據該貸款人或L遠期匯票出票人的判斷，(I)該項指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.01節或第3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視何者適用而定)發出通知的需要，及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或L匯票發行人承擔任何未償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人或L匯票發行人不利。本公司特此同意支付任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。
(B)幫助更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或如果任何借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，本公司可根據第10.13節更換該貸款人。
3.07億美元，繼續生存。借款人在本條第三款項下的所有債務在承諾終止和償還本條款項下的所有其他債務以及行政代理人辭職後仍然有效。
第四條和第二條。
先行條件
4.01%為有效性和初始信用延期提供了條件。截止日期的發生和L/信用證發行人每個貸款人在截止日期進行本合同項下的首次信貸延期的義務均須滿足下列先決條件：
(A)行政代理(或其律師)應已從貸方以及在本協議的情況下，每個貸款人收到(I)本協議和代表該當事人簽署的擔保協議的副本，或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真傳送本協議的簽名頁面)，證明該當事人已簽署本協議和擔保協議的副本。
(B)如果行政代理(或其律師)已從每個借款人那裏收到該貸款人要求的每個貸款人的附註，則行政代理(或其律師)應收到該通知。
(C)行政代理應已收到本公司大律師(致行政代理及貸款人並註明截止日期)令人滿意的書面意見，其形式應合理地令行政代理滿意，並涵蓋行政代理合理要求的與貸方、本協議、貸款文件或交易有關的其他事項。借款人特此請求該律師提供此類意見。
(D)行政代理應已收到行政代理或其律師可能合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及每個信用方的組織、存在和良好信譽、該信用方所屬交易的授權以及與信用方、本協議、貸款文件或交易有關的任何其他法律事項，所有這些文件和證書的形式和實質均合理地令行政代理及其律師滿意。
(E)行政代理應已收到(I)償付能力證書和(Ii)註明截止日期並由公司首席執行官、公司總裁或公司授權人員簽署的證書，確認：
第二十六條第(X)款規定，在截止日期，無論是在信用延期生效之前和之後，以及在該日期發生的其他交易，不應發生或繼續發生違約或違約事件；以及
第XXXVII(Y)條就第V條或於截止日期交付的任何其他貸款文件所載本公司及各其他信貸方的陳述及保證而言，於截止日期當日及截至截止日期在所有重大方面(或如因重大或重大不利影響而有資格，則在所有方面)均屬真實及正確，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證於較早日期在所有重大方面(或如因重大或重大不利影響而受限制，則在所有方面)均屬真實及正確。
(F)行政代理人應已收到的證明：
(I)根據行政代理的合理酌情決定權，為每個適當的司法管轄區提供必要的UCC融資報表，以供備案，以完善行政代理在抵押品中的擔保權益；
(Ii)銷燬所有證明根據《擔保協議》質押給行政代理的任何證明股權的證書，以及附帶的正式籤立的空白、未註明日期的股票權力(除非，就任何外國子公司的質押股權而言，根據該人的組織管轄權法律，行政代理認為這些股票權力是不必要的)；以及
(Iii)證明責任和意外傷害保險符合貸款文件規定要求的貸方的保險單或保險證書副本，包括代表貸款人指定行政代理及其繼承人和受讓人為額外被保險人(在責任保險的情況下)或貸款人的損失收款人(在財產保險的情況下)。
(G)行政代理應已收到於截止日期或之前到期及應付的所有費用及其他款項，包括(I)根據本協議或費用函件應付的任何費用，以及(Ii)在截止日期前至少兩(2)個營業日開具發票的情況下，報銷或支付本公司根據本協議須報銷或支付的所有自付費用。
(H)*行政代理應已收到所有各方要求作出或獲得的所有同意、批准、授權、登記、備案和命令的核證副本
借款人和所有擔保人與本協議所證明的融資或其他交易有關，所有此類同意、批准、授權、登記、備案和命令均應完全有效，所有適用的等待期均已到期，任何政府當局不得就此類融資或其他交易進行調查或調查。
(I)自2017年3月31日以來，不應發生任何已經或合理預期會產生實質性不利影響的事件或條件。
(J)*本公司應已正式填寫並向行政代理提交為其貸款提供資金的貸款通知，行政代理應在截止日期前不少於三個工作日(或行政代理可能同意的較短時間)收到一份全面籤立的資金賠償函。
(K)本公司及其受限制附屬公司的所有現有第三方借款債務(根據本協議條款獲準繼續清償的借款第三方債務除外)應已或基本上同時進行再融資或償還。
(L)：貸方應(至少在成交日前三(3)個工作日)向行政代理和貸款人提供行政代理和貸款人要求的文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》，在成交日前至少十(10)天以書面形式提出要求。
第二十七條在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第9.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准或接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
4.02%向所有信用延期提供更多條件。
每個貸款人履行任何信貸延期請求的義務受下列先決條件的制約：
(A)第V條或任何其他貸款文件所載本公司及每一其他信貸方的陳述及保證於該信貸展期當日及截至該日期在所有重大方面(或如因重大或重大不利影響而受限制，則在所有方面)均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面(或如因重大或重大不利影響而受限制，則在所有方面)均屬真實及正確。
(B)：不應存在違約，也不會因擬議的信貸延期或其收益的應用而導致違約。
(C)行政代理及L/信用證出票人和/或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。
如果信用證延期以替代貨幣計價，則國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化，而要求的貸款人(對於以替代貨幣計價的任何貸款)或L/信用證發行人(對於以替代貨幣計價的任何信用證)不應發生要求貸款人(對於以替代貨幣計價的任何貸款)或L/信用證發行人(對於以替代貨幣計價的信用證)合理認為的任何變化
其他貨幣)將使這種信用延期以相關替代貨幣計價是不可行的。
借款人提交的每個信用延期請求應被視為在適用信用延期之日並截至4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足的陳述和保證；但(I)本條款(A)和(B)適用於與任何有限條件交易相關的任何增量定期貸款，公司可選擇遵守本條款1.02(D)和(Ii)條款(A)和(B)不適用於根據任何再融資修正案進行的任何貸款。
第五條和第二條。
申述及保證
各信用證方向行政代理和貸款人聲明並保證：
5.01表示公司狀態。本公司及其每一受限制附屬公司(I)根據其組織所在司法管轄區的法律，均為經正式組織及有效存續的公司，(Ii)有權及授權擁有其財產及資產，以及處理其所從事及目前擬從事的業務，但如未能擁有該等權力及授權，則(X)尚未及(Y)不可能產生重大不利影響，及(Iii)已具備正式資格，並獲授權開展業務，且在所有須具備上述資格的司法管轄區內信譽良好，則屬例外。但如不符合上述資格(X)並未(除非在所有方面均已不再存在)或(Y)合理地相當可能不會有重大不良影響，則屬例外。
5.02為權力和權力中心。本公司及其他信貸方均擁有簽署、交付及執行其作為一方的貸款文件的條款及規定所需的權力及授權，並已採取一切必要行動授權其作為一方的貸款文件的簽署、交付及履行。本公司及其他信貸方均已正式籤立及交付其為其中一方的每份貸款文件，而每份該等貸款文件均構成該人士根據其條款可予強制執行的法律、有效及具約束力的義務，惟其可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或一般影響債權人權利的類似法律及公平原則所限制(不論是以衡平法或法律尋求強制執行)。
5.03%表示沒有違規行為。本公司或任何其他信貸方簽署、交付或履行其作為一方的貸款文件，或本公司或其任何受限制子公司遵守其中的條款和規定，或完成本協議或協議中預期的交易，(A)將違反任何重大適用法律的任何重大規定，(B)將違反或導致本公司或其任何受限制子公司為一方、或其或其任何財產或資產受其約束或可能受其約束的任何重大契約、協議或文書項下的違約，(C)將導致對本公司或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產產生或施加(或產生或施加)任何留置權(根據抵押品文件除外)，或(D)將違反任何貸款方的公司註冊證書、章程、合夥企業證書、合夥協議、有限責任公司證書、有限責任公司協議或同等組織文件(視情況而定)的任何規定。
5.04%結束了訴訟。目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據本公司所知，(I)與任何貸款文件有關，(Ii)與交易有關，或(Iii)與本公司或其任何受限制附屬公司有關，而(X)已(除非該等文件已在各方面不再存在)或(Y)合理地可能會產生重大不利影響(已計及已撥出的準備金或與此有關的保證、彌償或保險的利益)。
5.05限制收益的使用；保證金規定。
(A)將初始期限貸款、初始期限A-2貸款以及所有循環貸款和週轉額度貸款的收益用於(I)為現有債務進行再融資
(Ii)於將該等收益運用於上文(I)所述目的後，本公司及其受限制附屬公司的一般企業及營運資金用途(包括第7.05節所準許的收購融資、第7.05節所準許的投資及(在第5.05(D)節的規限下)第7.06節所準許的付款)。
(B)例如，A-3期貸款的收益應用於2023年無擔保票據的再融資，並支付與此相關的費用和開支。
(C)除A-3期貸款外，所有增額定期貸款所得款項應用於(I)為獲準收購提供資金(並支付與此相關的費用和開支)，以及為作為任何該等準許收購的一部分而承擔的任何債務提供再融資(並支付所有應計和未支付的利息、相關的任何預付溢價和相關費用和開支)及(Ii)用於本公司及其受限附屬公司的其他一般企業和營運資金用途(包括第7.05節允許的投資和(在第5.05(D)節的規限下)第7.06節允許的付款)。
(D)保證任何貸款的發放或其收益的使用或任何其他信貸延期的發生都不會違反或不符合聯邦儲備系統理事會T、U或X條例的規定。
(E)於每次信貸展期時，不超過本公司及其受限制附屬公司整體資產價值的25%(包括本公司所有以庫房形式持有的股本)將構成保證金股。
5.06%的政府批准。除非在截止日期當日或之前獲得或作出的命令、同意、批准、許可、授權或確認，或向任何政府當局提交、記錄、登記或豁免的命令、同意、批准、許可、授權或確認，或與(I)任何貸款文件的簽署、交付和履行，或(Ii)任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性有關的命令、同意、批准、許可、授權或確認，或任何政府當局的任何命令、同意、批准、許可、授權或確認，或任何政府當局的豁免。
5.07根據《投資公司法》。本公司或其任何子公司均不是“投資公司”或“投資公司”所控制的公司，“投資公司”指的是1940年修訂後的“投資公司法”。
5.08%是真實和完整的披露。截至截止日期，任何信貸方向行政代理提供或代表其提供的與本協議談判有關的信息備忘錄或任何其他書面報告、財務報表、證書或其他信息(一般經濟或行業特定性質的信息、預測財務信息或其他前瞻性信息除外)，或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經在作出或視為作出該陳述的日期之前如此提供的其他信息修改或補充)，當被視為整體時，均不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，沒有重大誤導性；但就預計財務資料而言，本公司僅表示該等資料是根據當時認為合理的假設真誠編制的(須理解，預測可能與實際結果有所不同，而該等差異可能是重大的)。
5.09年度財務狀況；財務報表。
(A)截至結算日，緊接於結算日發生的交易完成後：(I)本公司及其受限制附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值超過其附屬、或有或有或以其他方式的債務及負債；(Ii)本公司及其受限制附屬公司的財產在綜合基礎上的現時公平出售價值大於按綜合基礎支付其債務及其他可能負債所需的金額
附屬、或有或其他負債，因該等債務及其他負債在正常業務過程中成為絕對及到期債務；(Iii)本公司及其受限制附屬公司有能力在綜合基礎上償付其附屬、或有或其他債務及負債，因該等負債在正常業務過程中成為絕對且已到期或以其他方式到期，且不打算或相信將會招致債務或其他負債，包括流動負債，超出其償還到期債務或其他負債(不論到期或其他)的能力；及(Iv)本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上並無或將不會從事於截止日期擬進行的業務，而該等業務的資本額少得不合理。就前述而言，任何時間任何或有負債的金額應按根據當時存在的所有事實和情況計算的金額計算，該金額代表本公司及其受限制附屬公司真誠釐定的可合理預期成為實際及成熟負債的金額。
(B)編制本公司及其附屬公司於二零一六年三月三十一日及二零一七年三月三十一日經審核的綜合財務狀況表，以及截至該等日期止本公司及其附屬公司的相關綜合收益及現金流量表及股東權益變動表，在各重大方面公平地反映本公司及其受限制附屬公司於該等財務狀況表日期的財務狀況，以及本公司及其受限附屬公司於該等財務狀況表所涵蓋期間的經營業績。所有這些財務報表都是根據公認會計準則編制的，並且一貫適用。
(C)自2021年3月31日以來，沒有發生(X)已造成重大不利影響的事件或情況(除非該事件或情況已在所有方面不再存在)或(Y)合理地相當可能具有重大不利影響。
(D)由於本公司及其受限制附屬公司的預測乃按第5.09(B)節所指的財務報表所指的基準編制，並基於本公司管理層作出的真誠估計及假設，而該等假設作為整體而言，該等管理層相信於完成日期是合理的，貸款人確認該等對未來事件的預測不得視為事實，而任何該等預測所涵蓋期間內的實際結果可能與該等預測所載的預測結果不同，而該等差異可能是重大的。
5.10%是對安全利益的保護。在截止日期及之後，抵押品文件(在簽署和生效的範圍內)將在其所涵蓋的抵押品中為行政代理創造有效和可強制執行的擔保權益，並且(I)當構成經認證的證券的抵押品(如《統一商法典》所定義)與空白背書的轉讓文書一起交付給行政代理時，此類抵押品文件下的留置權將構成質押人對該抵押品的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，優先於任何其他人，以及(Ii)當UCC融資報表以適當的形式向適用的備案辦公室提交時，在此類抵押品文件下創建的擔保權益將構成貸方在剩餘抵押品中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，只要完美可以通過提交UCC融資報表來獲得，優先於任何其他人的權利，但在每種情況下，允許留置權除外。
5.11%的人表示遵守ERISA。
(A)除在合理預期不會造成實質性不利影響的範圍外：(I)未發生或合理預期不會發生ERISA事件；(Ii)已及時就一項計劃和多僱主計劃作出所需的所有重大貢獻；(Iii)由本公司或任何涵蓋本公司僱員或前僱員的ERISA聯營公司、任何受限制附屬公司或任何ERISA聯屬公司，在任何時間均按照ERISA標題I副標題B第6部分的規定及守則第4980B節的規定運作的每個團體健康計劃(定義見ERISA第607(1)節或守則第4980B(G)(2)節)；(Iv)根據守則或ERISA對本公司或任何受限制附屬公司或任何ERISA的資產施加留置權
(V)本公司及其受限制附屬公司並無維持或供款於任何計劃或多僱主計劃；(V)本公司及其受限制附屬公司並無維持或供款於任何僱員福利計劃(定義見僱員福利計劃第3(1)節)，該計劃旨在向退休僱員或其他前僱員提供一般福利(僱員福利計劃第601節所規定者除外)，及(Vi)每項計劃(及每項相關信託、保險合約或基金)實質上符合其條款及所有適用法律，包括但不限於僱員福利津貼及守則。根據守則第401(A)節擬符合資格的每項計劃(及每項相關信託(如有))已收到決定函件或意見書，表明其符合守則第401(A)及501(A)節的規定；且並無任何計劃的無基金流動負債，當與所有其他計劃的無基金流動負債總額相加時，合理地預期會產生重大不利影響。
(B)截至第二修正案生效日期，沒有或將沒有借款人在與貸款、信用證或承諾書有關的情況下使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條或其他條款修改)。
(C)除非以其他方式不會產生實質性不利影響，否則每個外國養老金計劃(如果有)在實質上符合其條款以及任何和所有適用的法律、法規、規則、條例和命令的要求，並在必要時與適用的監管當局保持良好的信譽；已及時就外國養老金計劃作出規定的所有繳費。除非無法合理預期會產生重大不利影響(I)本公司或其任何受限制附屬公司並無就終止任何外地退休金計劃或退出任何外地退休金計劃招致任何重大責任，及(Ii)任何外地退休金計劃項下並無根據適用司法管轄區內普遍接受的會計原則而未撥出足夠準備金的應計福利負債(不論是否歸屬)。
(D)沒有任何貸方維護、貢獻或承擔與加拿大固定收益養老金計劃有關的任何負債或或有負債。
5.12%為10家子公司。於第二修正案生效日期，除附表5.12所列之附屬公司外，本公司並無其他附屬公司。附表5.12正確列載於第二次修訂生效日期，(X)本公司於本公司直接擁有的每間附屬公司的股權中的擁有權百分比及各附屬公司在彼此附屬公司的股權中的擁有權百分比，及(Y)每一非重大附屬公司及每一非限制附屬公司的名稱。各受限制附屬公司的所有已發行股權流通股均已正式及有效發行、已繳足股款及無須評估，且已發行時並無優先購買權。概無受限制附屬公司擁有任何可轉換為其股權或可兑換為其股權的未償還證券，或任何認購或購買的權利，或任何用於購買的期權或認股權證，或任何規定發行(或有或有)或與其股權或任何股份增值或類似權利有關的任何性質的催繳、承諾或申索的協議。
5.13%涉及知識產權。本公司及其每一受限制附屬公司均擁有或有權使用所有專利、商標、服務標誌、商號、版權及配方及其他知識產權，而就本公司所知，該等專利、商標、服務標誌、商號、版權及配方及其他知識產權對彼等各自業務的經營而言是合理必要的，且據本公司所知，並不侵犯、侵犯或挪用他人的知識產權，但(X)未能擁有或有權使用或(X)尚未(除非其在各方面已不再存在)及(Y)合理地不可能產生重大不利影響的情況除外。
5.14%確保遵守法規、協議等。本公司及其每一受限制附屬公司均遵守(I)適用於其業務進行及其財產所有權的所有適用法律，及(Ii)其作為一方的所有合同及協議
每一種情況，除非(X)沒有遵守(除非在所有方面都不再存在)和(Y)不合理地不可能個別或合計地產生重大不利影響。
5.15%為環境事務。
(A)確保本公司及其每一家受限制附屬公司均已遵守所有適用的環境法律及根據該等環境法律發出的任何許可證的規定，並於每次信貸延期日期符合該等法律的規定，本公司或其任何受限制附屬公司均不會因未能遵守任何前述規定而承擔任何重大處罰、罰款或沒收責任。據本公司所知，並無針對本公司或其任何受限制附屬公司或由本公司或其任何受限制附屬公司擁有或營運的任何不動產的未決或威脅的環境索償。據本公司所知，本公司或其任何受限制附屬公司目前擁有或經營的任何房地產，或任何該等房地產的毗鄰或附近的任何物業，或任何以前擁有或經營的房地產，並無合理預期(I)構成針對本公司或其任何受限制附屬公司的環境索賠的依據，或(Ii)導致任何該等目前擁有或營運的房地產須受任何重大法律限制(除本公司的許可證及批准所包括者外)。根據任何適用的環境法，公司或其任何受限制的子公司使用或轉讓此類不動產。
(B)儘管第5.15節有任何相反的規定，但只有在上述類型的每種情況下，所有條件、故障、不符合項、環境聲明和有害物質排放的綜合影響目前已經或合理地可能產生實質性不利影響時，本第5.15節中所作的陳述才是不真實的。
5.16%是中國地產。本公司及其受限制附屬公司對其擁有或租賃的所有重大有形物業均擁有良好及可出售的所有權或有效存續的租賃權益(所有權上的瑕疵並不合理地可能產生重大不利影響者除外)，且無任何留置權，準許留置權除外。
5.17%是勞資關係部門。於截止日期，本公司或其任何受限制附屬公司並無從事任何不公平的勞工行為，而該等行為(A)已(除非該等行為已在各方面不再存在)或(B)合理地可能會產生重大不利影響。(I)沒有針對本公司或其任何受限附屬公司的不公平勞工行為投訴待決，或(據本公司或其受限附屬公司所知，在全國勞資關係委員會對其中任何一家提出威脅)，亦無因任何集體談判協議而引起或根據任何集體談判協議而對本公司或其任何受限附屬公司提出的申訴或仲裁程序懸而未決，或(據本公司或其任何受限附屬公司所知，對其任何附屬公司構成威脅)及(Ii)並無針對本公司或其任何受限附屬公司或據本公司或其任何受限附屬公司所知的罷工、勞資糾紛、減速或停工待決，除非(就上文第(I)或(Ii)款所指明的任何事項而言，個別或整體而言)(X)並未(除非該等事項已在各方面不再存在)及(Y)相當可能不會產生重大不利影響。
5.18%包括納税申報單和繳款單。本公司及其每一受限制附屬公司均已及時提交其須提交的所有聯邦所得税報税表及所有其他國內及海外重大税項報税表，並已支付所有到期應付的重大税項及評税，但根據公認會計原則在本公司及其受限制附屬公司的財務報表上有充分披露及充分撥備的情況除外。根據公司管理層的善意判斷，每一家公司及其每一家受限制的子公司在任何時候都已支付或提供了充足的準備金，以支付適用於上一財年和本財年的所有聯邦、州和外國所得税。
5.19%是美國國家保險公司。附表5.19是每個信用證方在截止日期及截止日期所承保的所有保險的真實、正確和完整的摘要，以及其中所列的保險金額。
5.20%的制裁措施。本公司或其任何附屬公司，據本公司及其附屬公司所知，其任何董事、主管人員或僱員均不是以下個人或實體：(I)任何制裁對象，(Ii)列入外國資產管制處“特別指定國民及受封鎖人士名單”、英國税務總局“金融制裁目標綜合名單”及英國税務總局“禁止投資名單”，或由任何其他相關及適用制裁機關執行的任何類似名單，或(Iii)位於、組織或居住於指定司法管轄區的任何個人或實體。本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用制裁，並已制定及維持合理設計的政策及程序，以促進及達致遵守該等制裁。
5.21%修訂了反腐敗法。本公司及其子公司在開展業務時在所有重要方面均遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他可能不時適用於其他司法管轄區的類似反腐敗法律，並已制定和維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對該等法律的實質性遵守。
5.22%受影響的金融機構地位。本公司或任何其他信貸方均不是受影響的金融機構。
5.23%涵蓋實體地位。本公司或任何其他信用方都不是承保方。
5.24%為受益所有權認證。自第二修正案生效之日起，任何受益所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。
第六條和第二條。
平權契約
只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，或本協議項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未償還(有擔保互換協議和有擔保現金管理協議下的債務以及尚未到期和欠款的或有債務除外)，或任何信用證仍未履行，每一貸款方均與貸款人和行政代理約定並同意：
6.01%簽署了信息公約。公司將向行政代理提供：
(A)在本公司每個財政年度結束後90天內，編制本公司及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益表、留存收益表和現金流量表，並列出上一財政年度的比較綜合數字，並經安永會計師事務所或其他獲行政代理人合理接受的認可國家地位的獨立註冊會計師核證，在每一種情況下，該等報表在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司截至所示日期的財務狀況及其經營結果，以及在與往年一致的基礎上適用的所示期間的財務狀況變化，以及該會計師事務所的證書，該證書説明在對公司及其子公司的業務進行定期審計的過程中，沒有引起他們注意到已經發生並正在繼續的違約或違約事件，或者如果他們注意到了這種違約或違約事件，關於其性質的陳述；但該等會計師所作的任何該等陳述，可在會計規則及準則所規定的範圍內予以限制；
(B)於本公司每個財政年度首三個季度會計期間結束後45天內，提交本公司及其附屬公司於該季度會計期間結束時的綜合資產負債表，以及該等季度會計的相關綜合損益表、留存收益及現金流量表
截至該季度會計期最後一天的會計年度的已過去部分，所有這些都應合理詳細，並由公司的授權人員證明，它們在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司截至所示日期的財務狀況及其經營結果和所示期間的現金流變化，但須符合正常的年終審計調整和不加腳註；
(C)自截至2017年10月1日的財政季度開始，在第6.01(A)和6.01(B)節規定的財務報表交付時，表明不存在任何違約或違約事件的合規證書，或如果確實存在任何違約或違約事件，指明其性質和範圍，該證書應與截至公司財政季度或財政年度最後一天的財務報表有關，列明(I)確定本公司及其受限附屬公司於該財政季度或財政年度(視屬何情況而定)結束時是否遵守第7.08及7.09節所載財務契諾所需的計算方法，及(Ii)計算(合理詳細)於本公司各自財政季度或財政年度(視屬何情況而定)最後一天的可用合營籃子金額及可用金額(可透過包括傳真或電子郵件在內的電子通訊交付，並在所有情況下被視為原始的真實副本)；
(D)在本公司每個會計年度開始後不超過65天內，合理詳細地公佈本公司及其受限子公司在該會計年度的四個會計季度中每個季度的綜合預算，每種情況下均由管理層為其內部使用而慣常編制，列出該等預算所依據的主要假設；
(E)在本公司或其任何受限制附屬公司的高級人員實際獲悉有關情況後五個工作日內，迅速發出以下通知：(I)任何構成違約或違約事件的事件的發生，該通知應指明其性質和存續期，以及本公司擬就此採取何種行動；(Ii)任何針對或影響本公司或其任何受限制附屬公司的仲裁員或政府當局提起或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，如被相反裁定，合理地相當可能具有重大不利影響；及(Iii)(X)已經發生(除非在所有方面都不再存在)或(Y)合理地相當可能具有重大不利影響的任何其他事件；
(F)在轉送(I)本公司或其任何受限制附屬公司向美國證券交易委員會提交的任何文件和登記以及向其提交的任何報告的副本，(Ii)本公司或其任何受限制附屬公司應以該等持有人的身份向任何重大債務持有人送交的所有財務資料、通知及報告的副本(但尚未根據本協議交付貸款人的範圍內)及(Iii)所有財務報表、委託書、本公司或其任何受限制附屬公司應向分析員及其股本或公共債務的持有人(在尚未根據本協議交付給貸款人的範圍內)一般發送通知和報告；
(G)在提交第6.01(A)及6.01(B)節所述財務報表的同時，就本公司指定其任何附屬公司為非受限制附屬公司的任何期間，未經審計的綜合財務報表，反映根據第6.01(A)條或第6.01(B)條提交的財務報表中反映非受限制附屬公司及其附屬公司的賬目及經營結果所需的調整，並經本公司授權人員核證為公平地列報財務狀況、經營業績、根據公認會計準則，公司及其受限子公司的股東權益和現金流量，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的約束；和
(H)行政代理或任何貸款人(透過行政代理)可能不時要求提供有關本公司或其受限制附屬公司的其他資料或文件(財務或其他)。
根據第6.01(A)、6.01(B)或6.01(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在代表公司張貼在每個貸款人和行政代理人都可以訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上的該等文件的日期交付。第三方網站或是否由行政代理贊助)或可在美國證券交易委員會網站上訪問：http://www.sec.gov；但公司應(通過傳真機或電子郵件)通知行政代理任何此類文件的郵寄。儘管本合同另有規定，但在任何情況下，公司都應被要求向行政代理提供第6.01(C)節所要求的高級管理人員證書的紙質副本。除上述高級人員的證書外，行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。
本公司特此確認：(A)行政代理和/或美國銀行證券將通過將借款人材料張貼在債務域、IntraLinks、Syndtrak或其他類似的電子系統(以下簡稱“平臺”)上，向貸款人和L/C發行人提供由本公司或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收關於本公司或其關聯公司或上述任何公司各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該人的證券有關的投資和其他與市場有關的活動。本公司特此同意，只要本公司是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正積極考慮發行任何此類證券：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，公司應被視為已授權行政代理、美國銀行證券和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於本公司或其證券的任何重大非公開信息(前提是該等借款人材料構成信息，則應按照第10.07節的規定處理)；(Y)允許所有標記為“公共”的借款人材料通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供；和(Z)行政代理和美國銀行證券有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。儘管有上述規定，本公司沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。
6.02包括所有的書籍、記錄和檢查。本公司將，並將促使其每一家受限制附屬公司保存適當的記錄和賬簿，其中應按照公認會計原則和法律的所有重大要求，對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出全面、真實和正確的記項。本公司將，並將安排其每一家受限制附屬公司在合理事先通知本公司的高級財務人員或其他授權人員、高級管理人員和行政代理的指定代表後，允許他們在公司高級人員的指導下訪問和檢查公司或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產，並檢查公司及其任何受限制附屬公司的賬簿，與公司及其任何受限制附屬公司討論公司及其任何受限制附屬公司的事務、財務和賬目，並就此向其提供建議。他們的高級職員和獨立會計師，在行政代理人希望的合理時間和間隔以及合理的範圍內；但除非失責事件已經發生並仍在繼續，否則此類訪問每年不得超過一次。
6.03%是中國保險公司。
(A)本公司將，並將促使其每一家受限制附屬公司(I)與財務穩健及信譽良好的保險公司就其所有財產維持至少金額及至少符合行業慣例的風險保險，及(Ii)在合理要求下向行政代理提供有關所承保保險的資料。該保險應包括一切風險基礎上的所有不動產和個人財產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)的人身損害保險和業務中斷保險。
(B)在以下情況下，公司將(I)確保：(I)對於任何信用方維持的保險單(業務中斷保險(如果有)、董事和人員保險以及工傷賠償保險除外)，除非行政代理另有約定，(X)每份一般責任保險單和每份傘狀責任保險單應將行政代理人(或其代理人或指定人)指定為額外被保險人，及(Y)每份有關抵押品的保險單應將行政代理人(或其代理人或指定人)列為貸款人的損失收款人，及(Ii)採取商業上合理的努力，使前述第(X)及(Y)款所述任何此類保險的每名提供人，以背書方式同意其發出的一份或多份保單，或由向行政代理人提供的獨立文書，在變更或取消任何此類保單之前，它將提前30天(或管理代理可能同意的較短期限)給予行政代理書面通知。
6.04%增加了納税。本公司將及時支付和解除，並將促使其每個受限子公司支付和解除對其或對其收入或利潤、或對其所有財產徵收的所有重大税費、評估和政府收費或徵費，以及對已到期和應支付的重大款項的所有合法索賠，如果不支付，合理地預計將成為第7.03(A)和7.03(H)節不允許的留置權；但如本公司或其任何受限制附屬公司已根據公認會計原則維持並繼續維持有關的充足儲備，則本公司或其任何受限制附屬公司均無須支付本着真誠及正當法律程序提出的任何該等税項、評税、收費、徵款或申索。
6.05是對存在的保護。除權利、特許經營權、商業授權、許可證、認證、認可和專利喪失(個別和整體)不可能產生重大不利影響外，公司將採取並將促使其每一家受限制子公司採取或促使採取一切必要措施，以維持和維持其存在及其重要權利、特許經營權、經營授權、許可證、認證、認可和專利；但是，第7.02節允許的任何交易(包括但不限於解散根據該節允許的任何受限子公司)不會構成對第6.05節的違反。
6.06：遵守法規等。本公司將，並將促使其每一家受限制子公司遵守適用於其業務行為及其財產所有權的所有適用法律，但不符合規定且不可能產生重大不利影響的情況除外。
6.07遵守環境法律。此外，本公司將遵守並將促使其每一受限制附屬公司在所有重大方面遵守適用於本公司或其任何受限制附屬公司現在或以後擁有或經營的其不動產的所有權或使用的所有環境法律，除非該等未能個別或整體遵守，不會合理地產生重大不利影響。如果公司或其任何受限制的子公司，或由公司或其任何受限制的子公司擁有或經營的任何不動產的任何租户或佔用人，導致或允許任何故意或無意的行為或不作為導致任何有害物質的釋放(除非符合適用的環境法)，公司同意，如果根據任何最終的具有法律約束力的適用指令或政府機構的命令要求這樣做，公司同意承擔和/或使其任何受限制的子公司、租户或佔用者承擔任何清理、清除、根據環境法要求採取的補救或其他行動，以移除和清理任何不動產中的任何有害物質，除非未能做到這一點不太可能產生重大不利影響。
6.08%是ERISA。在任何情況下，在公司知道或可能合理地預期知道任何ERISA事件發生後的十(15)個工作日內，公司將向行政代理提交關於該事件的信息以及本公司、該受限制子公司或該ERISA關聯公司需要或建議採取的行動(如果有)的信息，以及要求或建議向PBGC或任何其他政府機構、計劃或多僱主計劃參與者發出或提交的任何通知，以及公司收到的任何通知。這種受限制的子公司或ERISA附屬機構來自PBGC或其他政府機構，或計劃或多僱主計劃參與者或計劃管理人。以下各項均應構成“ERISA事件”，除非合理地預期不會產生重大不利影響：發生了可報告的事件(除非公司先前已根據本條款下一條向行政代理提交了關於該事件的證書和通知(如果有))；一項計劃未能達到《守則》第412節或《ERISA》第302節所指的最低籌資標準，或根據《守則》第412節或《ERISA》第303或304條就一項計劃提出豁免或修改最低籌資標準(包括任何所需的分期付款)或延長任何分期還款期的申請；確定任何計劃被視為或預期被視為《守則》第430節或《ERISA》第303節所指的風險計劃；確定任何計劃或多僱主計劃已經或預期根據ERISA第四章終止、重組、分割或宣佈破產；公司或任何ERISA關聯公司收到來自公司或任何ERISA關聯公司的任何通知，或任何多僱主計劃收到任何通知，根據ERISA第305條，多僱主計劃處於危險或危急狀態；計劃有無資金來源的流動負債，據本公司所知，退出所有多僱主計劃將合理地導致重大不利影響，其程度均未向貸款人披露；本公司、任何受限制附屬公司或任何ERISA聯屬公司因根據ERISA第4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212條終止或退出一項計劃或多僱主計劃，或根據守則第436(F)、4971、4975或4980條或根據ERISA第409或502(I)或502(L)條終止或退出一項計劃或多僱主計劃而招致任何重大責任(包括任何間接、或有或有或二級負債)。應要求，本公司還將向行政代理提交一份需要向美國國税局提交的每個計劃的年度報告(採用IRS Form 5500系列)的完整副本(在需要的範圍內，包括相關的財務和精算報表和意見以及其他支持性報表、證明、時間表和信息)。除根據本條款第一句提交給行政代理的任何證書或通知外，本公司、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司收到的與任何計劃或外國養老金計劃有關的重大負債的任何重大通知，應在本公司、受限子公司或ERISA關聯公司(視情況而定)收到通知之日起十(10)個工作日內交付給行政代理。本公司及其每一家適用的受限制附屬公司應確保其管理的所有外國養老金計劃根據適用法律和按適用法律的要求獲得或保持(如適用)註冊地位，並在所有方面按照所有適用法律及時管理，除非未能執行上述任何規定不可能產生重大不利影響。
6.09%需要很好的修復。本公司將並將促使其各受限制子公司確保其業務中使用的材料性能和設備處於良好的維修、工作狀態和狀況，普通損耗除外，除非未能做到這一點不太可能產生重大不利影響；然而，第7.02節允許的交易的完成不應被解釋為違反本第6.09節。
6.10%需要額外的安全；進一步的保證。
(A)在(I)任何全資材料國內附屬公司於截止日期後成立或收購、(Ii)任何全資材料國內附屬公司不再是除外附屬公司或(Iii)任何附屬公司於有關事件發生後六十(60)日或之前(或行政代理可能合理同意的較長期間)成為(或被指定為)全資材料國內附屬公司後，本公司同意(X)促使該受限制附屬公司籤立及交付擔保補充協議，從而擔保所有責任及(Y)於有關事件發生後六十(60)日或之前(或行政代理合理同意的較長期間)
行政代理人應向行政代理人提交組織文件、決議和律師的有利意見，所有這些文件的形式、內容和範圍均應合理地令行政代理人滿意。
(B)如本公司作為貸款方的境內附屬公司，應導致(I)該貸款方直接擁有的各境內附屬公司(境外附屬控股公司除外)的已發行及未償還股權的100%及(Ii)(X)65%(或較大百分比，以致本公司在徵詢行政代理的意見後合理釐定，因截止日期後適用法律的改變而不能合理地預期會導致任何重大不利税務後果)，以及(Ii)(X)65%的已發行及未償還的股權有權投票(按Treas的定義)。註冊1.956-2(C)(2)和(Y)100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)節)在貸方直接擁有的每家外國子公司和每家外國子公司控股公司中，根據抵押品文件的條款和條件，以行政代理人為受益人的完善留置權，並向行政代理人提交行政代理人根據抵押品文件為完善此類留置權而合理要求的其他文件；但(B)款不適用於任何被排除的財產。
(C)公司應，並應促使其國內子公司作為貸款方，使每個貸款方(外國借款人除外)的所有抵押品(為免生疑問，任何除外財產除外)在任何時候都優先於完善的留置權，以行政代理為受益人，以抵押品文件(受允許留置權的約束)為擔保義務，並就上述情況，向行政代理提交行政代理可能合理要求的其他文件，以根據抵押品文件完善此類留置權；但構成美國專利商標局、美國版權局或前述任何外國等價物的抵押品的任何知識產權，均無須提交申請。
(D)即使本協議有任何相反規定，貸方不得(I)就任何抵押品(包括存款賬户、證券賬户和商品賬户的控制協議的交付，包括有關存款賬户、證券賬户和商品賬户的控制協議的交付)，通過控制協議給予行政代理完美或通過控制完善任何抵押品(在每種情況下，構成抵押品的憑證式質押股權和本票除外)，或(Ii)根據美國或其任何州以外的任何司法管轄區的法律採取任何行動或簽署任何文件或文書，以授予、完善或規定強制執行任何擔保權益。
(E)雙方同意，本第6.10條規定的上述各項行動應儘快完成，但在任何情況下不得晚於行政代理要求採取或任何貸方根據本第6.10條的條款要求採取此類行動後的60天(或行政代理全權酌情商定的較晚日期)；但在任何情況下，公司或其任何受限制的子公司都不會被要求採取任何行動，而不是使用其商業上合理的努力，以獲得第三方對其遵守本第6.10節的同意。
(六)取消釋放和彈跳留置權。
(I)在任何抵押品放行期間開始後，行政代理在抵押品上的擔保權益應立即終止並解除；但在任何該等抵押品放行期間，擔保應保持有效。在任何抵押品解除期間，行政代理應簽署並交付公司合理要求以證明終止和解除此類擔保權益的所有文件或其他文書，費用由公司承擔，並應將其擁有的所有抵押品返還給公司。在任何抵押品放行期間，
公司不應被要求遵守抵押品文件或第6.10節的條款，只要該等條款要求建立和完善抵押品上的擔保權益或留置權(應理解為，公司應繼續被要求遵守第6.10(A)節的條款)。
(2)在任何抵押品解除期間終止時，行政代理在抵押品上的擔保權益應恢復，行政代理或任何貸方不再採取任何進一步行動，且前一款的規定不再適用(直至下一個抵押品解除期間開始為止)。在任何抵押品放行期限終止後，貸方應立即簽署任何和所有文件、融資聲明、協議和文書，並採取適用法律可能要求或行政代理合理要求的所有此類行動(包括對融資聲明和其他文件的存檔和記錄)，以恢復此類擔保權益並使第6.10款得到滿足(所有費用由貸方承擔)，包括任何受限制的子公司或資產，如果終止的抵押品放行期限沒有生效，將受到第6.10款的約束；但所有此類訴訟應不遲於擔保品解除期限終止之日(或行政代理認為適當的較後日期)後六十(60)天內完成。
(Iii)對於本協議和其他貸款文件，應在抵押品釋放期或抵押品釋放期終止生效之前或之時進行修改，以實施行政代理認為必要的對本協議和其他貸款文件的更改，以實施本第6.10(F)條所述的留置權的解除或恢復，出借人特此授權行政代理進行此類修改。
6.11%限制收益的使用。貸款的所有收益應按照第5.05節的規定使用。
6.12%説明義務的履行情況。本公司將，並將促使其每一受限制附屬公司履行其受其約束的每一重大協議、合同或文書的條款下的所有義務，但不履行不合理地可能導致個別或總體重大不利影響的除外。
6.13修訂反腐敗法；制裁。本公司將，並將促使其每一家子公司在開展業務時在所有實質性方面遵守，並維持和執行合理旨在促進和實現遵守以下各項的政策和程序：(A)1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及對借款人或其子公司擁有權力或管轄權的其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規，以及(B)適用的制裁。
6.14%是不受限制的子公司。
第二十九條公司可隨時指定任何受限子公司(借款人除外)為非受限子公司或指定非受限子公司為受限子公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續，(Ii)緊接該項指定生效後，本公司應按形式遵守第7.08及7.09節所載的財務契諾，並作為任何此類指定生效的先決條件，如將受限附屬公司指定為非受限附屬公司，本公司應向行政代理交付：(I)(I)任何附屬公司或附屬公司均須(I)一份載有合理詳細計算方法的證明書，證明遵守及(Iii)該附屬公司亦已或將迅速被指定為(或以其他方式不受契諾約束)任何遞增等值債務、遞增定期貸款、再融資票據、再融資次級貸款或其他借款債務(未償還本金總額超過75,000,000美元)項下的“不受限制附屬公司”，以及上述任何一項的任何準許再融資負債(及其相繼的準許再融資負債)，在每種情況下，只要該等概念存在，該等附屬公司即已或將被指定為“不受限制附屬公司”。任何名稱的指定
本公司於截止日期後作為非受限制附屬公司進行的投資，應構成本公司於指定日期於指定日期作出的投資，金額相等於本公司或其附屬公司(視何者適用而定)所作投資的公平市價(包括該附屬公司於指定日期欠任何信貸方或受限制附屬公司的任何債務的合計(未貼現)本金)。由此類指定產生的投資必須符合第7.05節的規定。本公司可隨時向行政代理髮出書面通知，指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司，前提是在該項指定生效後，本公司按形式遵守第7.08及7.09節所載的財務契諾，且不存在違約或違約事件或不會因此而導致違約或違約事件，且本公司遵守第6.10節(A)項下的義務。指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司，將構成(I)本公司於指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權時產生的收益及(Ii)本公司根據上述規定於非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相等於指定本公司或其附屬公司(如適用)對該附屬公司的投資(如適用)之日的公平市價(並不對其作出任何撇賬或撇賬)。
第七條和第二條。
消極契約
只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，或本協議項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未償還(有擔保互換協議和有擔保現金管理協議下的債務以及尚未到期和欠款的或有債務除外)，或任何信用證仍未履行，每一貸款方均與貸款人和行政代理約定並同意：
7.01財年：業務發生變化。
(A)除許可業務外，本公司及其受限制附屬公司不會從事任何業務。
(B)在未經行政代理事先書面同意的情況下，公司不得更改其財政年度的最後一天或其財政年度的前三(3)個財政季度的每個財政季度的最後一天的計算方式。
7.02合併；合併；出售或購買資產等。本公司不會，也不會允許其任何受限制的子公司結束、清算或解散其事務，或合併或合併，或轉讓、出售、租賃或以其他方式處置其全部或任何部分財產或資產(在正常業務過程中出售、租賃或出租存貨除外)，或達成任何售後回租交易(此類轉讓、出售、租賃、售後回租或其他處置，“處置”)，但應允許以下情況：
(A)允許公司及其受限制的子公司可以作為承租人或被許可人，在正常業務過程中就不動產或動產訂立經營租賃、轉租、許可或分許可；
(B)控制公司及其受限制附屬公司的資本開支；
(C)在構成處分、根據第7.05節允許的投資和根據第7.03節允許的留置權的範圍內進行管理；
(D)允許本公司及其受限附屬公司在正常業務過程中處置(X)庫存或(Y)該人士合理認為過時、不經濟、不再使用或有用、破舊或構成剩餘資產的資產(無論是有形資產還是無形資產)；
(E)對任何產權處置(關於任何借款人或擔保人的股權除外，除非該擔保人的所有股權已如此出售)，只要(I)不
(Ii)本公司或有關受限制附屬公司至少收到公平市價(由本公司或受限制附屬公司真誠釐定)，(Iii)本公司或受限制附屬公司收到的超過5,000,000美元的總代價為至少75%現金，並在出售完成時支付；及(Iv)根據第2.05(B)(Ii)節的要求(及在一定程度上)，從該等現金收益淨額中運用及/或再投資；但就75%現金對價要求而言，(A)本公司或任何適用的受限制附屬公司(如該人士最近的資產負債表或其附註所示)因與該受讓人的交易而承擔的(X)任何該等資產的受讓人或(Y)以其他方式取消或終止的任何債務或其他負債(附屬於或欠本公司或受限制附屬公司的債務或其他負債除外)的款額，以及在每種情況下，本公司及其受限制附屬公司(在以前對其負有責任的範圍內)應已由所有相關債權人以書面有效解除的債務，(B)適用於與該資產出售相關的任何重置資產購買價格的任何以舊換新價值的金額，(C)本公司或任何受限制附屬公司從受讓人收到的、由該人在適用資產出售結束後一百八十(180)天內轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)的任何證券、票據或其他債務或資產，(D)因該等資產出售而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務(公司間欠借款人或其受限制附屬公司的債務除外)，但借款人及所有受限制附屬公司(在先前根據該等受限制附屬公司負有法律責任的範圍內)已獲免除與該等資產出售有關的該等債務本金的支付保證；及。(E)就該等資產出售而收取的公平市價總額的任何指定非現金代價，連同依據本條(E)收取的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不超過$175,000,000(在進行任何這種資產出售時確定)應被視為現金，每一項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化；
(F)*本公司及其受限制附屬公司在任何情況下均可在正常業務過程中無追索權地出售或貼現在正常業務過程中產生的逾期應收賬款，但僅限於與折衷或收回相關的應收賬款，而不是任何融資交易的一部分；
(G)*本公司及其任何受限制附屬公司均可向不會對本公司或其任何受限制附屬公司的業務進行造成重大幹擾的其他人士授予租賃或分租或特許或再許可；
(H)對本公司或任何受限附屬公司進行任何處置；但(I)國內貸款方向外國借款人和(Ii)外國借款人向非貸款方進行的任何此類處置，在每一種情況下都必須得到第7.05節的許可；
(I)在(I)任何附屬公司可在借款人為尚存人的交易中與借款人合併的情況下，(Ii)任何受限制附屬公司可在尚存實體為受限制附屬公司的交易中與任何附屬公司合併(只要：(X)如果借款人是該交易的一方，則該借款人應為尚存人；及(Y)如信用方是該交易的一方，則貸方應為尚存人)，(Iii)任何人可以在第7.05節允許的投資中合併為借款人，其中借款人是尚存的人；(Iv)任何人都可以在第7.05節允許的投資中與受限制子公司合併，其中尚存實體是受限制子公司，只要合併的任何一方是貸款方，尚存實體是貸款方，並且(V)關於受限制子公司(借款人除外)或其資產的處置，受限制子公司可以與任何其他人合併或併入其他任何人；
(J)*本公司及其受限附屬公司可出售或交換特定項目的設備，只要每次此類出售或交換的目的是獲得(和結果)
在這種出售或交換後90天內)與如此出售或交換的設備的功能等同的替換設備；
(K)批准允許的收購；
(L)表示，本公司及其受限子公司可完成任何公司重組；
(M)外國子公司可不時(X)根據一個或多個外國應收賬款安排出售現金應收賬款(及其附屬權利)，以及(Y)根據一個或多個外國應收賬款安排回購迄今出售的應收賬款，只要分別根據第7.04節和第7.03節允許任何外國應收賬款安排產生的債務和任何擔保債務的留置權；
(n) [保留區];
(O)如(X)本公司真誠地決定清盤、清盤或解散任何受限制附屬公司(借款人除外)符合本公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，及(Y)在擔保人清盤、清盤或解散的情況下，該擔保人在清盤、清盤或解散前持有的全部或實質所有資產已按照第7.02節的要求轉移至另一間附屬公司，則任何受限制附屬公司均可清盤、清盤或解散；
(P)允許本公司及其受限制附屬公司可在正常業務過程中清算或以其他方式處置現金及現金等價物，每種情況下均以公平市價(由本公司或該受限制附屬公司管理層真誠決定)出售現金；
(Q)在合營各方之間的任何買賣安排或類似的具有約束力的安排所要求或依據的範圍內，審查對合資企業的投資的處置；
(R)支付根據第7.06節允許的任何股息；
(S)負責與內部評級機構回售回租交易有關的在截止日期後獲得或建造的資產的出售和回租；但(I)當時並不存在或不會因此而導致違約事件，(Ii)個別IRB回售回租交易的收益須為全現金，並須在交易結束時支付，並至少相等於本公司或其受限制附屬公司在收購或建造該等資產時所支出總金額的90%(或如當時並未收購或建造，則為受該IRB回售回租交易規限的資產公平市值的90%)，(Iii)本公司及其受限制附屬公司從所有IRB售後回租交易中收到的所有收益總額不得超過綜合總資產的1.15,000,000美元和3.00%中的較大者，(Iv)此類IRB回售交易產生的可歸屬負債(如果有)應符合第7.04(T)節的規定，(V)由此產生的現金淨收益按第2.05(C)節的要求(並在一定程度上)進行再投資，及(Vi)在取得或建造(視乎適用而定)該等資產後一年內，分別進行的內部評級機構回售回租交易；
(T)包括外國子公司出售和回租電池及相關配件(每項交易均為“外國電池回租交易”)；但條件是(I)各個外國電池銷售回租交易的收益應全部為現金，在交易完成時支付，並至少等於該等外國電池回租交易資產公平市場價值的90%)，及(Ii)每項此類外國電池銷售回租交易產生第7.04(W)節允許的可歸因性負債；
(U)任何以出售和回租交易形式進行的資產處置應被允許，只要(I)出售或轉讓物業是本第7.02節(本條款(U)除外)以其他方式允許的，(Ii)與此相關產生的任何資本化租賃義務是第7.04節允許的，以及(Iii)與此相關產生的任何留置權(包括被視為與任何此類資本化租賃義務相關的留置權)是第7.03節允許的；
(V)避免因本公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產遭受任何傷亡或保險損害，或任何在徵用權下被接管，或因譴責或類似程序而導致的其他處置；
(W)*本公司及其受限制附屬公司可不時(I)根據一項或多項應收賬款安排出售現金應收賬款(及其附屬權利)，及(Ii)根據一項或多項應收賬款安排回購迄今出售的應收賬款，只要分別根據第7.04節及第7.03節準許任何應收賬款安排所產生的債務及任何擔保債務的留置權；
(X)如果(I)當時不存在違約事件或違約事件不會導致違約，本公司及其受限子公司可以處置根據本第7.02節不允許的資產，(Ii)根據第2.05(B)(Ii)條及(Iii)本公司及其受限制附屬公司就根據本條款(X)處置的所有資產所收取的總代價不得超過本公司及其受限制附屬公司綜合總資產的15%；
(Y)進一步處置不受限制的附屬公司的股權或其資產或證券；
(Z)對在行使股票期權、認股權證或其他可轉換證券時被視為發生的股權進行進一步處置，如果該等股權代表(I)其行使價格的一部分或(Ii)因行使該等行使而產生的預扣；
(Aa)對在本協定允許的收購中獲得的非核心資產(可能包括不動產)進行適當的處置，前提是此類處置在此類收購後一(1)年內完成；
(Bb)禁止出售或貼現因供應鏈融資交易而欠本公司或任何受限制附屬公司客户的應收賬款；但條件是：(I)在緊接任何該等出售或貼現生效之前及之後，並無違約情況發生及持續，及(Ii)該等出售或貼現是以不低於公平市價(由本公司真誠釐定)作出的；及
(CC)禁止任何無形資產出售。
只要被要求的貸款人放棄了第7.02節關於任何抵押品處置的規定，或者按照第7.02節的允許出售或以其他方式處置了任何抵押品，則此類抵押品(除非轉讓給公司或其受限制的子公司)應在抵押品文件產生的留置權的情況下免費處置，行政代理應採取與此相關的適當行動。
7.03%為留置權。本公司將不會、也不會允許其任何受限子公司在本公司或其任何受限子公司的任何財產或資產(不動產或非土地、有形或無形)上或與其相關的任何財產或資產上存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列(統稱為“允許留置權”)除外：
(A)尚未到期和應支付的税收、評估或政府收費或徵費的早期留置權，或税收、評估或政府收費或徵款的留置權
根據公認會計準則，以真誠和適當的程序提出爭議，並已為其建立足夠的準備金；
(B)就公司或其任何受限制附屬公司的財產或資產而由法律施加的留置權，而該等財產或資產是在通常業務運作中招致的，而該等財產或資產並非為取得借款的債項而產生的，例如承運人留置權、倉庫管理人留置權及機械師留置權、法定及普通法業主留置權，以及在通常業務運作中產生的其他類似留置權，且(X)該等財產或資產的總價值不會大幅減損，或該等財產或資產在本公司或其任何受限制附屬公司的業務運作中的使用不會受到重大損害，或(Y)該等財產或資產正由適當的法律程序真誠地提出爭議，而該等法律程序具有防止沒收或出售受該等留置權所規限的財產或資產的效力；
(C)根據本協議和抵押品文件而設定的留置權；
(D)附表7.03所列在第二修正案生效日期存在的任何留置權，以及受此規限的財產，加上此類留置權的任何延期、替換、再融資或續期；但條件是(X)由該留置權擔保的債務(如有)的本金總額不會在任何該等更新、替換、再融資或延期(第7.04節允許的除外)時的未償還金額的基礎上增加；及(Y)任何該等更新、替換、再融資或延期不會妨礙本公司或其任何受限制附屬公司的任何額外資產或財產(其收益和產品以及對其的附加和改進除外)；
(E)在不構成第8.01(J)節規定的違約事件的情況下，取消判決、法令或扣押產生的留置權；
(F)確保本公司及其受限制附屬公司履行投標、法定義務(消費税除外)、保證、暫緩及關税保證金、法定債券、投標、租賃、政府合約、貿易合約，履行和歸還貨幣債券和其他類似義務(不包括償還借款的義務)或(Z)保證公司及其受限子公司履行不動產租賃的義務，但僅限於在正常業務過程中發生或作出的；
(G)批准授予第7.02(A)節所允許的其他人的許可證、再許可、租賃或再租賃；
(H)處理不允許的產權負擔；
(I)避免因本公司及其受限制附屬公司訂立的經營租賃的預防性UCC融資聲明而產生或與之相關的留置權；
(J)根據第7.04(D)節允許的資本租賃設立的其他留置權；但(X)該等留置權僅用於確保償還該等資本化租賃義務下產生的債務，以及(Y)對產生資本化租賃義務的資產進行抵押的留置權不會對本公司或其任何受限制子公司的任何其他資產構成負擔；
(K)對因購買貨幣抵押或擔保債務而產生的債務留置權，該債務相當於本公司及其受限制子公司在截止日期後收購的資產的購買價；但條件是(I)任何此類留置權僅附加於如此購買的資產，以及(Ii)根據第7.04(D)節允許發生由此擔保的債務；
(L)對根據本協議允許的收購而獲得的財產或資產，或在根據收購收購受限制子公司時存在的受限制子公司的財產或資產享有留置權；但條件是：(I)根據第7.04節允許存在由該留置權擔保的任何債務；(Ii)該留置權不是與該收購相關的，也不是由於預期或預期該收購而產生的，也不附屬於本公司或其任何受限制子公司的任何其他資產；
(M)遵守在正常業務過程中根據與客户達成的協議對銷售或分配指定庫存施加的限制，根據這些協議，指定庫存由客户託運或指定銷售給一個或多個客户；
(N)設立有利於海關或税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(O)根據第7.04(G)節的條款，對外國子公司的資產進行留置權，但該外國子公司不是保證該外國子公司發生債務的貸款方；
(P)確保根據第7.04(N)節允許的允許再融資債務的更多留置權；
(Q)除(X)不是與借來的錢有關的其他留置權外，(Y)不對任何抵押品設押，(Z)不為所有此類留置權擔保總計超過50,000,000美元的債務；
(r) [保留區];
(S)享有以下留置權：(I)本公司或任何全資境內子公司關於第7.04(T)節允許的IRB回售回租交易；以及(Ii)外國子公司關於第7.04(W)節允許的外國電池回售回租交易；但(X)該等留置權基本上是與各自的交易完成同時設定的，以及(Y)該等留置權僅延伸至並涵蓋以該等應佔債務融資的資本資產和改善工程；
(T)完全憑藉任何關於銀行留置權、抵銷權或與存放在債權人託管機構的存款或商品交易或經紀賬户或其他資金有關的類似權利和補救辦法的任何成文法或普通法規定而產生的留置權；
(U)僅對本公司或任何受限制附屬公司就第7.05節允許的投資所訂立的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金保留留置權；
(V)對由第7.02節允許的交易中的任何財產出售或轉讓協議組成的或與該協議相關而設定的其他留置權，在每種情況下，僅限於在設立該留置權之日該等出售或轉讓是被允許的；
(W)獲得再融資票據、再融資次級貸款或增量等值債務的留置權；但外國借款人的任何增量等值債務應為無擔保；
(X)根據任何合營企業或類似協議，處理與任何合資企業或類似安排的股權有關的任何產權負擔或限制(包括認沽、看漲安排、標籤、拖曳、優先購買權及類似權利)；
(Y)根據本公司或任何受限制附屬公司作為被許可人或再被許可人(A)在截止日期或(B)在其正常業務過程中存在而簽訂的任何許可或再許可下的任何許可或再許可，承認許可人的任何權益或所有權；
(Z)與在正常業務過程中訂立的定購單和其他類似協議有關的習慣合同抵銷權的留置權；
(Aa)取消在正常業務過程中授予的留置權，以確保對保險承運人承擔保費或償付義務的責任；但這種留置權在任何時候都不得對任何保險費、保險單及其收益中未賺取的部分以外的資產構成負擔；
(Bb)對以第三方託管方式持有的保證金或其他金額設置留置權，以確保公司或其受限制的子公司在完成本協議允許的收購後向賣方支付的合同付款(或有或有或以其他方式支付)；
(Cc)對外國子公司在外國應收賬款融資或外國應收賬款負債項下產生的資產取消留置權；
(Dd)對公司及其受限制子公司的資產在應收賬款融資或應收賬款負債項下產生的債務進行留置權；
(Ee)對根據第7.04節允許發生的公司或另一受限制子公司的債務或其他債務擔保債務的其他留置權；但對任何貸款方資產的任何此類留置權應以行政代理合理滿意的方式從屬於該等債務；以及
(Ff)第7.04節允許的其他債務擔保留置權；但該等留置權擔保的債務總額不得超過(I)2.3億美元和(Ii)綜合總資產的6.25%中的較大者。
7.04%增加了負債。本公司不會，也不會允許其任何受限子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：
(A)包括(I)貸款文件下產生的債務(包括與指定的再融資定期貸款有關的債務)，(Ii)貸方通過再融資票據證明的債務和與其有關的任何允許再融資債務，以及(Iii)通過再融資次級貸款和與之有關的任何允許再融資債務證明的貸方的債務；
(B)第二修正案生效日期未償還並列於附表7.04的債務及其任何允許的再融資；
(C)根據為保護公司免受本協議允許的其他債務的利率波動影響而訂立的互換協議，減少債務；
(D)(I)本公司及其受限制附屬公司的資本化租賃債務和債務，即由第7.03(K)節允許的留置權擔保的購買資金債務；但(X)在招致該等資本化租賃債務或債務時，並無違約事件發生及持續，及(Y)在該等資本化租賃債務及/或債務產生後，在按照第6.01(A)或6.01(B)節的規定提交財務報表的最近四個會計季度結束時，公司應遵守第7.08節和第7.09節所述的財務契約，該四個會計季度的財務報表是根據第6.01(A)節或第6.01(B)節規定，在按形式履行該等資本化租賃債務和/或債務以及(Ii)任何允許的再融資後重新計算的；
(E)披露本公司對任何受限制附屬公司的公司間債務，以及任何受限制附屬公司對本公司或任何其他受限制附屬公司的負債；但(X)
任何外國子公司對任何國內貸款方的債務和任何非貸款方對任何貸款方的債務，在每一種情況下都應遵守第7.05(F)和(Y)節規定的限制。任何貸款方對非貸款方的任何債務，或任何國內貸款方對任何外國借款人的任何債務，在第(Y)款的情況下，應是無擔保的，並且在根據協議合理地令行政代理滿意的基礎上，在償付債務的權利上處於從屬地位；
(F)(1)根據本協議允許的收購收購的受限制子公司的負債(或在收購保證這種負債的資產時承擔的負債)；但(X)該等債務並非與該項收購有關，或並非由於預期或預期該項收購而招致，及(Y)在任何時間所有該等未清償債務的本金總額，不得超過(A)$300,000,000及(B)綜合總資產的8.25%，(Ii)依據根據本條例準許的收購而收購的受限制附屬公司的債務(或在收購保證該項債務的資產時所承擔的債務)中較大者；但(X)該等債務並非與該項收購有關，或並非因預期或預期該項收購而招致，(Y)該項債務屬第7.04(D)及(Z)節所述的類型，而(Z)在任何時間未償還的所有此類債務的本金總額不得超過50,000,000美元(統稱為“準許收購債務”)及(Iii)對該等債務進行任何準許的再融資；
(G)控制非貸方的受限制附屬公司的無擔保債務；但所有該等受限制附屬公司在任何時候未償還的所有此類債務的本金總額不得超過(X)545,000,000美元和(Y)相當於綜合總資產的14.50%的較大者；
(H)根據第7.06(B)節發行的股東附屬票據披露公司的負債情況；
(I)本公司或任何受限子公司對本公司或任何受限子公司的債務或本公司或任何受限子公司根據本第7.04節允許發生的債務或其他債務提供擔保；但由任何信用方擔保的非信用方或由國內信用方擔保的外國借款人的債務總額和其他付款義務(在正常業務過程中因金庫、存管和現金管理服務產生的任何透支和相關債務或與任何自動結算所資金轉移有關的債務除外)在每種情況下均應遵守第7.05(F)節的規定；
(J)避免因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支的情況除外)，只要這些債務在產生後三個工作日內清償即可；
(K)在第7.05(M)節允許的範圍內控制與其他套期保值協議有關的債務，並在第7.05(O)節允許的範圍內控制遠期商品購買；
(L)以完成保函、履約保證金及為確保本公司或該受限附屬公司履約的目的而在正常業務過程中產生的保證保證金為證明的本公司或其任何受限附屬公司的債務；
(M)本公司或任何受限制附屬公司因本公司或受限制附屬公司的協議而產生的債務，而該等協議就本協議所準許的任何業務、資產或受限制附屬公司的任何業務、資產或受限制附屬公司的處置而招致或承擔的賠償、收購價調整、賺取收益或其他類似責任，在每一情況下均不包括本公司或任何受限制附屬公司的債務擔保，但收購該等業務、資產或受限制附屬公司的所有或部分業務、資產或受限制附屬公司以資助該項收購的目的而產生的債務擔保除外；但所有該等債務的最高可承擔負債
任何時候都不得超過本公司及其受限制子公司因出售資產而實際收到的總收益；
(N)根據第7.04(B)條、第7.04(D)條、第7.04(F)條、第7.04(Q)條和第7.04(Y)條，以及根據第7.12條的其他規定，確定與迄今未償債務(和允許未償債務)有關的允許再融資債務；
(o) [保留區];
(P)本公司及其受限制附屬公司的額外負債在任何時間不得超過未償還本金總額，相當於(I)230,000,000美元及(Ii)綜合總資產的6.25%兩者中較大者；
(q) [保留區];
(r) [保留區];
(S)對於貸方的無擔保債務，只要(I)在發生該等債務時未發生且仍在繼續的違約事件，及(Ii)本公司應遵守第7.08及7.09節所載的財務契諾，而該等財務契諾是根據第6.01(A)節或第6.01(B)節規定須提交財務報表的最近一個財政季度末的，該等財務報表是在實施任何該等債務的發生後按形式釐定的；
(T)本公司或任何全資境內附屬公司因IRB回售回租交易而產生的應佔負債；但該等負債的總額在任何時候不得超過(I)1.15億美元及(Ii)綜合總資產的3.00%兩者中較大者；
(U)公司或其任何受限附屬公司就工人補償申索、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他債務而在正常業務過程中就工人補償申索發出的信用證所產生的債務或構成償還義務的債務；但條件是，在提取該等信用證或產生該等債務時，該等債務須在該等提取或產生後五個工作日內償還；
(5)在任何時候未償債務總額不超過150,000,000美元的債務，包括供應安排中所載的、在正常業務過程中產生的不接受或支付債務；
(W)根據第7.02(T)節規定，外國子公司與外國電池銷售-回租交易有關的可歸屬負債在任何時候不得超過30,000,000美元；
(X)保證(I)合營企業的債務本金總額在任何時候不超過50,000,000美元，以及(Ii)本公司的擔保，包括對該等債務中本公司“應課税部分”的擔保(以本公司在該等合營企業的間接股權權益的百分比釐定)；
(Y)由任何本地借款人(或在某種程度上是無抵押的外國借款人)發行的一系列或多於一系列票據的債務，而該等票據是(X)優先或從屬及無抵押的，或(Y)以抵押品上的留置權作抵押，而該抵押品的級別較該抵押品為低或與保證該等債務的留置權相同，在每種情況下均以公開發售規則第144A條或以其他私募方式代替前述(以及為此而發行的任何登記等值票據)，及(Ii)向任何本地借款人(或在一定範圍內)發放貸款
無擔保的，外國借款人)，或者(X)優先的或從屬的和無擔保的，或(Y)以擔保債務的留置權級別較低的抵押品上的留置權擔保的(任何此類債務，“增量等值債務”)；但(A)所有增量等值債務的初始本金總額不得超過增量債務允許發生的金額，但條件是(X)公司應已向行政代理提交證書，證明公司在根據第6.01(A)或6.01(B)節的規定必須提交財務報表的最近一個財政季度結束時，遵守了第7.08和7.09節所載的財務契諾，(Y)在有擔保的增量等值債務的情況下，此類增量等值債務應遵守管理代理和公司合理滿意的市場債權人間協議；(B)此類債務的產生應遵守第2.18(C)節第(V)、(Vi)和(Xi)款的規定，如同此類增量等值債務構成增量定期貸款一樣；但第2.18(C)節第(V)、(Vi)和(Xi)款不適用於按慣例條款提供的任何過渡性貸款，如果該過渡性貸款將轉換為的長期債務滿足該條款中的到期日、預付款和攤銷限制，(C)如果任何增量定期貸款、再融資票據或再融資次級貸款應為提供此類貸款的貸款人的利益提供“最惠國”保護，則任何增量等值債務(X)對於任何國內借款人而言，構成與債務或(Y)任何外國借款人的優先無擔保定期貸款在同等基礎上擔保的定期貸款，在每種情況下均應受到這種“最惠國”保護，(D)不應發生違約事件，並且在發生這種遞增等值債務時仍在繼續，(E)此類遞增等值債務不得通過對不構成抵押品的任何資產的留置權來擔保，(F)對於非貸方的任何增量等值債務，不得有任何債務人；及。(G)適用於該等增量等值債務的條款及條件，包括該等財務維持契諾(如有的話)，在整體上不得比(由本公司董事會真誠地釐定)優惠多少。向此類債務的持有人支付的債務超過根據本協定適用的數額(但(I)僅適用於最後到期日之後的期間或(Ii)在發生該等增量等值債務時也對所有其他貸款人有利的契約或其他規定除外)，以及與其有關的任何允許的再融資債務；
(Z)在構成債務的範圍內，向業權保險公司支付根據彌償協議產生的或有債務，以促使該等業權保險人在正常業務過程中就本公司或任何受限制附屬公司的不動產發出業權保險單；
(Aa)在構成債務、慣常賠償和購買價格調整或類似債務(包括收益)的範圍內承擔與本協議所允許的其他投資和處置有關的債務；
(Bb)支付給本公司及受限制附屬公司的未來、現任或前任董事、高級人員、僱員、管理層成員或顧問的債務、遞延補償或類似安排；
(Cc)減少債務，包括支付保險費；
(Dd)為公司或任何受限附屬公司支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的進度付款的義務而承擔的無擔保債務；但此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的未結賬户有關的，而不是與借款有關的；
(Ee)在構成債務的範圍內，在正常業務過程中為公司及其受限子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務提供擔保；
(Ff)確保外國子公司在外國應收賬款融資和外國應收賬款債務方面的債務總額不超過1億美元；和
(Gg)確保本公司及其受限制附屬公司在應收賬款融資及應收賬款負債方面的負債總額不超過150,000,000美元。
7.05%的預付款；投資；貸款。本公司不會，亦不會允許其任何受限制附屬公司向任何人士提供貸款或提供信貸或墊款，或購買或收購任何其他人士的任何股額、債務或證券，或向任何其他人士作出任何出資，或購買或以其他方式收購(在一項或一系列相關交易中)另一人的全部或實質所有財產或資產或業務(在正常業務過程中購買或以其他方式收購存貨、材料及設備除外)或構成任何人士的業務單位、業務範圍或部門的資產(上述各項均為“投資”)。統稱為“投資”)，但以下情況除外：
(A)應允許以現金和現金等價物的形式進行直接投資；
(B)如本公司及其受限制附屬公司在正常業務過程中產生或收購應收賬款，並根據本公司或該受限制附屬公司的慣常貿易條款(包括應收賬款的日期)應付或清償，則本公司及其受限制附屬公司可收購及持有應收賬款；
(C)*本公司及其受限附屬公司可收購和擁有因供應商和客户破產或重組以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和其他糾紛而收到的投資(包括債務義務)；
(D)應允許簽署符合第7.04(C)節規定的互換協議；
(E)(I)在第二修正案生效日期存在並列於附表7.05的投資，以及在第二修正案生效日期未完成的任何公司間投資應被允許，以及(Ii)對前述的任何修改、替換、更新或延長；但除非通過該投資的條款或本第7.05節允許的其他方式，否則不得增加原始投資的金額；
(F)包括本公司對任何受限制附屬公司或對任何受限制附屬公司作出的任何投資，以及由本公司或任何其他受限制附屬公司對任何其他受限制附屬公司的債務作出的擔保，但任何投資的金額(I)由本地信貸方向外國子公司，(Ii)由外國借款人向非信貸方，(Iii)由境內貸款方對任何外國子公司的債務構成擔保；及(Iv)由外國借款人對任何非貸款方的債務構成擔保，合計不得超過3.9億美元和任何時候未償還的綜合總資產的10.50%；此外，公司對第7.04節允許的外國子公司的任何債務提供的任何無擔保擔保，應排除在上述但書的籃子計算之外；
(G)將本公司及其受限制附屬公司向本公司及其受限制附屬公司的高級管理人員和僱員提供的貸款及墊款，每項貸款及墊款均在正常業務過程中發生，未償還本金總額不得超過
在任何時候都應允許10,000,000美元(在不考慮這種貸款和墊款的任何沖銷或沖銷的情況下確定)；
(H)如(一)本公司及境內信貸方可向其各自為境內信貸方的直接全資受限子公司出資，及(Ii)境外借款人可向其各自為信貸方的直接全資受限子公司作出股本出資；
(I)應允許進行不允許的收購；
(J)*本公司及其受限制附屬公司可擁有其各自受限制附屬公司在截止日期已存在或其後根據本協議條款設立或收購的股權；
(K)就正常業務過程中產生的公司間現金管理安排或相關活動，批准對任何子公司的任何投資；
(L)：在第7.02(E)節允許的範圍內，本公司及其受限子公司可收購併持有資產購買人因出售該等資產而發出的非現金代價；
(M)*本公司及其受限制附屬公司可在正常業務過程中訂立其他套期保值協議，以保障免受與本公司或其任何受限制附屬公司的經營有關的幣值波動，只要本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的管理層已真誠地決定訂立該等其他對衝協議是真誠的對衝活動，而非為投機目的；
(N)只要不存在違約事件，或在各自投資生效後立即不會發生違約事件，本公司及其受限子公司應被允許在任何日期對任何合資企業和任何非受限子公司進行投資，投資金額不得超過該日期的可用合資企業籃子金額(在實施所有先前和同期的調整後，除非該投資是該投資的結果)，但有一項諒解並同意，在本公司或一個或多個其他受限子公司(在作出相應投資後)從各自的合資企業或非受限子公司(視情況而定)獲得現金回報的範圍內，在截止日期後依據第(N)款以前投資的金額(如屬貸款，則現金回報可以償還本金的方式作出；如屬股權投資，則以現金股本回報(不論作為分配、股息或贖回)的方式作出)，或在截止日期後以資產分配的形式從有關合營企業或不受限制的附屬公司(視何者適用而定)回報先前依據本條(N)貢獻的任何資產，則該等投資現金回報的款額或該等已分配資產的公平市價(由本公司高級管理人員真誠釐定)，視屬何情況而定，應申請增加可用的合資企業購物籃金額；但上述可用合資企業籃子金額的增加總額不得超過返還的投資額，且在任何情況下，任何投資的可用合資企業籃子金額的增量不得超過在成交日期後根據本條款第(N)款以前投資的金額；
(O)*本公司及其受限制附屬公司可(I)進行投資，包括與該等商品的價格對衝有關的遠期購買許可業務中使用的商品，及(Ii)購買購買許可業務中使用的商品的期權，以及買賣購買許可業務中使用的商品的期權，每種情況下均與該等商品的價格對衝有關；但(X)任何該等商品的該等遠期購買及就任何該等商品的期權購買的總額，在任何時間均不得超過本公司及其受限制附屬公司在依據下列各項作出投資的每個日期後兩年期間估計購買的有關商品的75%
本公司第7.05(O)和(Y)條的管理層應真誠地確定該遠期和/或期權購買是真正的套期保值活動，而不是出於投機目的；
(P)允許本公司及其受限制子公司可進行總額不超過可用金額的額外投資，條件是(I)沒有持續或將由此導致違約事件，以及(Ii)本公司遵守第7.08和7.09節所載的契諾，根據第6.01(A)或6.01(B)節規定必須為其提供財務報表的最近一個財政季度末，在實施該等投資後按形式確定；
(Q)*本公司及其受限制附屬公司可作出本第7.05節以其他方式不允許的投資，總金額不得超過(I)200,000,000美元及(Ii)綜合總資產的5.25%；
(R)第7.04節(第7.04(I)節除外)允許的其他擔保和第7.02節(第7.02(C)節除外)允許的交易，在每種情況下均構成投資；
(S)允許投資者在正常業務過程中以第三條背書託收或保證金；
(T)*公司或其任何受限子公司可以向供應商、供應商和貿易債權人預付費用的形式墊款，只要此類費用是在正常業務過程中發生的，並與過去在結算日有效的做法一致；
(U)以工業收入債券(或類似工具)的形式管理與IRB回售回租交易相關的投資；但行政代理應根據相關抵押品文件對該等工業收入債券(或類似工具)及其相關權利擁有完善的優先擔保權益；
(V)任何非信貸方進行的其他投資，只要此類投資的資金來自該非信貸方從第7.05(F)節允許的此類非信貸方的投資中獲得的收益；
(W)*公司可使用增量定期貸款的收益，總額不超過214,500,000美元，向其全資擁有的外國子公司提供公司間貸款和墊款(直接或間接)；
(X)在與公司重組有關的任何受限制附屬公司中增加投資；
(Y)在正常業務過程中增加貿易信貸的預付款或展期；
(Z)*本公司及受限制附屬公司可使用本公司自出售本公司股權(除(I)取消資格優先股外，(Ii)向受限制附屬公司或員工持股計劃或類似信託發行或出售的股權，只要向員工持股計劃或類似信託的出售是由本公司或任何受限制附屬公司的貸款或由本公司或任何受限制附屬公司擔保的貸款提供資金，除非該等貸款已在釐定日期或之前以現金償還，及(Iii)股權，其淨收益用於償還長期債務以換取借款(循環貸款除外)；
(Aa)允許在正常業務過程中向僱員預付工資；
(Bb)由本公司及受限制附屬公司就本公司及受限制附屬公司的租賃(資本化租賃債券除外)或其他不構成債務的責任(在每種情況下)在正常業務過程中訂立的租賃(資本化租賃債券除外)或其他不構成債務的責任提供額外擔保，並就該等租賃或投資作出付款以代替該等付款；
(Cc)以下投資：(I)在截止日期後收購的任何受限附屬公司持有的投資，或在截止日期後被本公司或任何受限附屬公司收購、合併或合併或合併的任何人持有的投資，在每種情況下，作為本第7.05節本來允許的投資的一部分，但該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時或與該等收購、合併、合併或合併有關而作出的，且在有關收購、合併、合併或合併之日已存在，及(Ii)任何修改、替換、續展或延長本第7.05(Cc)條第(I)款允許的任何投資，但除非本第7.05條另有允許，否則此類修改、替換、續展或延長不會增加此類投資額；
(Dd)鼓勵對任何應收賬款附屬公司的投資，包括(I)根據應收賬款安排或外國應收賬款安排所需或作出的應收賬款(及其附屬權利)的出資，及(Ii)根據應收賬款安排或外國應收賬款安排向該等應收賬款附屬公司提供貸款或墊款，以支付根據應收賬款安排或外國應收賬款安排所產生的應收賬款(及其附屬權利)的購買價，在每種情況下，只要任何適用的應收賬款安排或外國應收賬款安排分別根據第7.04節獲準，該等應收賬款安排或外國應收賬款安排所產生的債務或外國應收賬款債務；及
(Ee)如本公司及其受限制附屬公司可作出本第7.05節所不準許的投資，只要(I)在產生該等債務時並無違約事件發生且仍在繼續，(Ii)本公司應遵守第7.08及7.09節所載的財務契諾，而根據第6.01(A)或6.01(B)節的規定須為其提供財務報表，及(Ii)(X)於根據第6.01(A)或6.01(B)節規定須提交財務報表的最近一個財政季度末，綜合總淨槓桿率應低於2.75%至1.00，並在實施任何該等投資或(Y)非信貸增強型財務報表後按形式釐定，本協議項下信貸安排的高級擔保長期債務評級應被穆迪評為BAA3級，並被S和P評級為BBB-級。
為遵守本條款第7.05節的規定，任何投資的金額應為實際投資的金額(在作出投資時計算)，不對該等投資的後續增減價值進行調整，但將該另一人就該投資實際收到的任何資本返還或分配或本金償還(但僅限於與該投資有關的所有該等返還、分配和償還的總金額不超過該投資的本金金額，並減去增加可用金額或可用合營一籃子金額的任何該等金額)。
超過上述任何特定條款限制的任何投資可在其中一項以上條款之間分配，以允許在該等其他條款允許作為投資的範圍內持有該等投資。
7.06%增加了股息。本公司將不會、也不會允許其任何受限附屬公司就任何未發行的股東附屬票據支付任何股息(僅以本公司普通股或任何該等受限附屬公司(視屬何情況而定)支付的股息除外)或支付任何款項，除非：
(A)(X)任何受限制附屬公司可向本公司或任何全資受限制附屬公司支付股息及(Y)任何非全資受限制附屬公司可向其股東支付現金股息，只要本公司或其各自
擁有支付該等股息的受限制附屬公司的股權的受限制附屬公司至少獲得其按比例分得的股份(基於其相對持有支付該等股息的受限制附屬公司的股權，並考慮到該受限制附屬公司各類股權的相對偏好(如有))；
(B)*本公司可贖回或購買本公司或其任何受限制附屬公司(或由前高級人員或僱員擁有的公司)在終止僱用後持有的公司普通股股份或購買公司普通股的期權(視屬何情況而定)，並可就行使購買公司普通股的期權而向本公司或其任何受限附屬公司的前高級職員或僱員支付若干税務責任；但(I)公司就該等贖回、購買及/或付款而支付的唯一代價為現金及股東附屬債券，及(Ii)(A)公司就所有該等贖回、購買及付款以現金支付的總額加上(B)在本公司任何財政年度就所有股東附屬債券支付的現金總額不得超過15,000,000元；但在本公司的任何會計年度內(在根據本但書實施該準許金額的任何增加之前)，根據第(Ii)款允許使用的現金數額，如果大於本公司及其受限制附屬公司在本公司任何財政年度的實際支出金額，則該超出部分可100%結轉，並在緊接本公司下一個會計年度用於現金贖回和回購公司普通股及/或現金支付股東附屬票據；此外，任何依據上一但書結轉的款額不得結轉至其後的任何財政年度，而在任何財政年度結轉的該等款額，只可在本公司於該財政年度將其15,000,000元撥款用於該等現金贖回、回購或付款後才可動用；此外，儘管有本第7.06(B)節的前述規定(但須符合以下第(C)條的規定)，公司可在前高級人員或僱員去世或永久傷殘時，贖回或回購該等高級人員或僱員所擁有的公司普通股股份，其現金不得超過本條(Ii)在本公司任何財政年度內所準許的金額15,000,000美元，並可用公司及/或其受限制附屬公司就該已故或永久傷殘的高級人員或僱員承保的任何關鍵人人壽保險的收益贖回或回購該等高級人員或僱員所擁有的公司普通股股份和(C)在根據本第7.06(B)節允許支付的任何現金支付時，屆時將不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件；
(C)如本公司或其任何受限制附屬公司並無以其他方式支付或分配任何與此有關的現金，則在行使購股權時視為發生的本公司股本回購被視為發生在該等股本代表其行使價格的一部分；
(D)允許公司僅通過發行合格優先股的額外股份而非現金支付其合格優先股的股息；
(E)允許公司實施總額不超過當時有效可用金額的額外股息，只要(X)沒有違約或違約事件持續或將導致違約或違約事件，以及(Y)公司應遵守第7.08和7.09節所載的契諾，根據第6.01(A)或6.01(B)節規定必須交付財務報表的最近一個財政季度末，在實施股息後按形式確定；
(F)在本公司可派發股息的情況下，只要(I)當時並無違約或違約事件存在，或在各自的股息生效後不會存在，(Ii)本公司須遵守第7.08及7.09節所載的契諾，截至根據第6.01(A)或6.01(B)節須提交財務報表的最近一個財政季度末，該等財務報表是在實施該等股息後按形式釐定的；及(Iii)根據本條(F)在第三個財政季度及之後支付的所有股息總額
在本公司的任何會計年度內，修訂生效日期不得超過(A)200,000,000美元和(B)綜合總資產的5.25%兩者中較大的一個；但在任何日曆年度中，只要前一條第(Iii)項下的能力未用於分紅，該未使用金額應結轉，並可用於公司在緊接的下一個日曆年度(在使用第(Iii)條下的所有能力後)在下一個日曆年度宣佈和支付股息；
(G)允許公司可以發行額外股本的形式進行股息，以實施股東權利計劃，只要不會因此而導致控制權的變化；
(H)在根據第7.05節允許的範圍內，公司及其任何受限子公司可以購買或獲取構成投資的另一人的股權；
(I)*公司可宣佈和支付僅以其股權中的額外股份支付的股權的股息；
(J)禁止本公司以名義金額回購其股權中的部分權益，而該等權益是與行使股票期權或認股權證有關而須回購的，以允許只發行全部股權；
(K)對因本公司接受該等期權、認股權證或其他可轉換證券作為對該等股權的行使價格的清償或與清償預扣税義務有關而發生的因無現金行使股票期權、認股權證或其他可轉換證券而發生的公司股權回購；
(L)：本公司及任何受限制附屬公司可就(I)其股權的任何股息、拆分或組合或任何準許收購(或類似投資)或(Ii)行使可轉換為本公司或其任何受限制附屬公司的股權或可交換為本公司或其任何受限制附屬公司的股權的認股權證、期權或其他證券，支付現金以代替零碎股份；
(M)*本公司可於截止日期後派息，總額不得超過本公司出售或發行股權所得的現金淨收益總額(除(I)不合格優先股外，(Ii)向受限制附屬公司或員工持股計劃或類似信託發行或出售的股權，只要出售給員工持股計劃或類似信託的資金來自本公司或任何受限制附屬公司的貸款或由本公司或任何受限制附屬公司擔保，除非該等貸款在釐定日期或之前已以現金償還，及(Iii)股權，其淨收益用於償還長期債務以換取借款(循環貸款除外)；和
(N)在公司可以支付其他股息的情況下，只要(I)當時不存在違約或違約事件，或在實施各自的股息後不會存在違約或違約事件，(Ii)公司應遵守第7.08和7.09節所載的契諾，根據第6.01(A)或6.01(B)節的規定必須為其提供財務報表的最近一個財政季度末，及(Iii)(X)截至根據第6.01(A)或6.01(B)節規定須提交財務報表的最近一個財政季度末，綜合總淨槓桿率應低於2.75%至1.00，並在實施該股息後按備考基準釐定；或(Y)本協議項下信貸安排的非信用增強型高級擔保長期債務評級，應由穆迪和S評級為Baa3以上。
7.07%增加了與附屬公司的交易。本公司不會，也不會允許其任何受限制附屬公司與本公司的任何聯屬公司進行任何交易或一系列交易
本公司或其任何受限制附屬公司涉及支付總額超過5,000,000美元的任何交易或一系列交易，但條款和條件不包括對本公司或受限制附屬公司實質上有利的條款和條件，而這些條款和條件是公司或受限制附屬公司在當時可與關聯方以外的個人進行的可比公平交易中可獲得的；但在任何情況下，應允許以下情況：(I)交易；(Ii)本協議允許的公司與其受限制附屬公司之間的公司間交易(包括支付第7.04節允許的公司間債務的利息和本金)；(Iii)其任何受限制附屬公司在正常業務過程中向本公司支付顧問費或其他費用；。(Iv)向本公司及受限制附屬公司的董事、高級管理人員、僱員、管理層成員及顧問支付合理及慣常的費用及開支，並提供慣常的賠償；。(V)在正常業務過程中，公司與任何受限附屬公司及其董事、高級管理人員、僱員、管理層成員和顧問之間的僱傭和遣散安排(包括購買公司股權的期權、限制性股票計劃、長期激勵計劃、股票增值權計劃、參與計劃或類似的員工福利計劃)；(Vi)公司可在第7.06節允許的範圍內支付股息；(Vii)可根據任何税收分配協議支付；(Viii)本公司及其受限制附屬公司可在正常業務過程中與本公司及其受限制附屬公司的僱員及/或高級管理人員訂立交易；(Ix)任何人士與該人士根據本協議條款被本公司或其受限制附屬公司收購或合併時已存在的任何關聯公司之間的任何協議；但該協議並非為考慮該項收購或合併或其任何修訂而訂立的(只要任何該等修訂在公司的真誠判斷下，與在該項收購或合併日期生效的該協議相比，在任何重要方面對貸款人並無不利之處)；(X)在正常業務過程中，在第7.05節所允許的範圍內，向合資企業(如果任何此類合資企業只是由於本公司和受限制子公司對該合資企業的投資而產生的關聯企業)、非全資子公司和非受限制子公司支付款項或與其進行交易；(Xi)為提高公司及其子公司的綜合税務效率而進行的善意交易，而不是為了規避本協議中規定的任何契約；(Xii)與公司重組有關的任何交易；(Xiii)與任何應收賬款附屬公司達成的任何慣常交易(包括在任何應收賬款融資機制或任何外國應收賬款融資機制下進行的任何投資或與之有關的任何交易)；及(Xiv)與聯營公司的任何其他交易，而該等交易是經本公司董事會(或同等管治機構)的大多數無利害關係成員真誠批准的。
7.08%的綜合利息覆蓋率。自截至2017年10月1日的財政季度開始，本公司將不允許本公司每個財政季度末的綜合利息覆蓋率低於3.00至1.00。
7.09%綜合總淨槓桿率。本公司將不允許在自第三修正案生效之日起至本公司2024財年第二財季最後一天(包括該日)的本公司任何財務季度的最後一天的綜合總淨槓桿率大於4.25至1.00，以及(Ii)在本公司隨後結束的任何財季的最後一天大於4.00至1.00；但在合格收購之後的四(4)個會計季度中的每個季度，從完成該合格收購的會計季度(該增長期，即“槓桿增長期”)開始，上述要求的比率應增加至4.50至1.00；此外，(A)在本協議期限內只有兩(2)個槓桿增長期，(B)最高綜合總淨槓桿率應在該四(4)財季期結束時恢復到第7.09節規定的適用比率。
7.10關於自願付款和修改債務的限制；公司註冊證書、附例和某些其他協議的修改；股本的發行等。本公司將不會，也不會允許其任何受限子公司：
(A)有權修改或修改，或允許修改或修改任何有限制優先股(包括但不限於指定證書)中的任何規定
與“合格優先股”定義中提出的要求不一致的方式，或者可以合理地預期在任何實質性方面對貸款人利益不利的方式；
(B)因任何資產出售、控制權變更或類似事件而引致的任何債項的任何自願或可選擇的付款或預付，或贖回、購回或取得任何價值的款項或證券(包括但不限於，將到期前的款項或證券存放於受託人或任何其他人以供到期償付)，或因任何資產出售、控制權變更或類似事件而導致的任何債務的預付或贖回(有關協議的條款明文規定者除外)，任何股東附屬票據(第7.06(B)節明確允許的範圍除外)或任何合格優先股(第7.06節允許的範圍除外)；但符合條件的優先股的股份可以按照公司普通股的指定證書轉換為公司普通股；
(C)就其股本或其他股權而言，有權修訂、修改或更改任何税務分配協議、其公司註冊證書(包括但不限於提交或修改任何指定證書，但與本文準許發出的合資格優先股有關的指定證書除外)、附例、合夥證書、合夥協議、有限責任公司證書、有限責任公司協議或其訂立的任何協議，以在任何重要方面損害貸款人的利益。或就其股本或其他股權訂立任何新的税務分配協議或協議，而該等協議或協議可合理地預期在任何重大方面對貸款人的利益不利；但上述條款不應限制(X)公司及其受限制的子公司修訂各自的公司註冊證書以授權發行股本的能力，(Y)公司訂立、修訂或以其他方式修改股東權利計劃的能力，或(Z)公司修改其組織文件以對上市公司採取慣常收購防禦措施的能力，如董事會分類、收購股份通知的要求和其他類似措施；
(D)作出(或發出任何通知)任何自願或可選擇的付款或預付款項，或贖回、回購、轉換或取得以下款項或證券的價值(包括但不限於在到期付款前，向受託人或任何其他人存放款項或證券)，或因任何資產出售、控制權變更或其他所需的“回購”事件而導致的任何預付、回購、贖回、轉換或其他有價值的獲取(任何該等付款、預付、贖回、回購、轉換或其他收購、“債務回購”)，任何次級債務或與其有關的任何準許再融資債務；但本公司及其受限制附屬公司可隨時進行債務回購，只要(X)緊接該債務回購之前及之後，本公司應按形式遵守第7.08及7.09節所載的契諾，截至該債務回購日期前根據第6.01(A)或6.01(B)節須提交財務報表的最近一個財政季末，及(Y)不會發生或持續發生任何違約事件；或
(E)不得以有損貸款人任何重大利益的方式，修訂、修改或更改任何次級債務或任何準許再融資債務文件中管限次級債務的任何條款；但在任何情況下，任何該等修訂、修改或更改均不得縮短任何次級債務或準許再融資債務的到期日或平均到期日，亦不得要求就任何次級債務或準許再融資債務提前付款。
7.11取消了對子公司的某些限制。本公司不會，也不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接地對任何該等受限制附屬公司有能力(A)就其股本或任何其他股權支付股息或作出任何其他分派而產生任何產權負擔或限制，或以其他方式導致該等附屬公司存在或生效
(B)向本公司或任何受限制附屬公司提供貸款或墊款，或(C)向本公司或其任何受限制附屬公司轉讓其任何財產或資產，但因(I)適用法律、(Ii)本協議、其他貸款文件或管轄任何掉期協議、再融資票據、再融資次級貸款、遞增等值債務或任何準許再融資債務而存在的該等產權負擔或限制除外，(Iii)限制分租或轉讓任何管限本公司或受限制附屬公司的租賃權益的租契的慣常條文；。(Iv)限制轉讓本公司或任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的任何合約的慣常條文；。(V)管限準許取得的債務的任何協議或文書，而該等協議或文書並不適用於任何人或任何人的財產或資產；。除根據各自的許可收購而被收購的人或其財產或資產外，只要相應的產權負擔或限制沒有因各自的許可收購而產生(或受到更多限制)，(Vi)適用於不受本協議禁止的合資企業的合資協議和其他類似協議中所載的習慣規定，(Vii)任何允許的留置權或管轄任何允許的留置權的任何文件或文書，只要其中包含的任何此類限制僅涉及受該允許留置權約束的一項或多項資產，(Viii)外國應收賬款、應收賬款和管轄前述各項的文件，(Ix)與出售受限制附屬公司或待出售資產有關的協議所載的慣常限制和條件；只要此類限制和條件僅適用於受限制的子公司或出售的資產，並且根據本協議允許出售，(X)根據第7.04節允許發生的任何外國子公司的債務條款對任何外國子公司施加的限制和條件，(Xi)本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，如果這些限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產或對其負有債務的人，(Xii)以上(C)條不適用於在正常業務過程中訂立的租約和其他協議中對現金和其他存款或淨值條款的限制所施加的限制或條件；(Xiii)上述(A)條不適用於協議或文書中禁止非按比例就某人的任何類別股權支付股息或作出其他分配的規定；(Xiv)根據第7.04(B)、(D)、(F)、(G)條允許的債務管理協議和文書中所載的限制；(I)、(N)、(P)、(R)、(S)、(T)、(W)、(X)、(Y)和(Ff)對本公司及其子公司的限制，但以不比本協議所包含的契諾(由本公司真誠地合理確定)和(Xv)以上第(I)至(Xiv)條所述任何合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資為限；惟該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在本公司善意判斷下，對該等限制整體而言並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前存在的限制更具限制性。
7.12%實施了制裁。任何信用方不得，或任何信用方不得允許任何子公司直接或知情地間接使用任何信用擴展的收益，或將該信用擴展或任何信用擴展的收益借出、出資或以其他方式提供給任何人，以資助任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，在此類融資時，在每種情況下，違反適用的制裁，或據任何信用方所知，以任何其他方式導致公司或其任何子公司或任何貸款人、安排人、可持續發展協調員、行政代理、L/C發行者、搖擺線貸款人或掉期提供者的制裁。
7.13%修訂了反腐敗法。任何信用方不得，或任何信用方不得允許任何附屬公司直接或據任何信用方所知，將任何信用延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區對本公司或其子公司擁有權限或管轄權的其他類似反腐敗法規的任何目的。
7.14加拿大固定收益養老金計劃。任何貸方不得維持、貢獻或招致與加拿大固定收益養老金計劃有關的任何負債或或有負債。
第八條、第二條和第二條。
違約事件和補救措施
8.01%引發違約事件。下列任何一項均構成違約事件：
(A)本公司或適用的借款人在本合同要求支付任何貸款本金或任何L/C債務時，應不按本合同規定的貨幣支付；
(B)本公司或適用的借款人將不支付根據本協議應支付的任何貸款的利息或任何L/公司的債務的利息，或任何費用或任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)，當這些款項到期並應支付時，這種不履行行為應在此後三個工作日內繼續不予補救；
(C)任何借款人或任何受限制附屬公司或其代表在本協議中或在與本協議有關的情況下以書面作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在任何其他貸款文件中，或根據本協議對本協議的任何修訂或修改或放棄，或在依據或與本協議有關的任何報告、證書、財務報表或其他文件中，或在根據本協議或根據本協議對本協議的任何修訂或修改或放棄提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中，應證明在作出或視為作出時，在任何重大方面均不真實或不正確；
(D)任何信用方不應適當履行或遵守第6.01(E)(I)條、第6.05條(關於公司的存在)或第七條所載的任何條款、契諾或協議；
(E)任何貸款方或任何受限制附屬公司不得遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本條第(A)、(B)、(C)或(D)款規定的除外)，且在(I)任何借款人的任何高級職員知悉，或(Ii)行政代理人向本公司發出有關通知(該通知將應任何貸款人的要求發出通知)後的30天內，此類不遵守情況應繼續不予補救；
(F)：(I)本公司或其任何受限制附屬公司應(X)拖欠本金總額超過75,000,000美元的任何債務(債務除外)，超過產生債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)，或(Y)違約(或任何類似條款)，未能遵守或履行與任何該等債務有關的或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何協議或條件，或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該持有人的受託人或代理人)(在寬限期(如果有的話)之後，並在發出任何通知(如有必要)後，使任何該等債務在其規定的到期日之前到期(不言而喻，如果上述(Y)款所述的違約已得到補救或以其他方式不再存在，則不再構成違約事件，在每種情況下，在行政代理或被要求的貸款人根據第8.01節最後一段採取任何行動之前)；或(Ii)本公司或其任何受限制附屬公司本金總額超過75,000,000美元的任何債務(債務除外)應在所述到期日之前宣佈到期並應支付，或由於債務項下的違約或構成違約事件的類型的事件而被要求預付；但本第8.01節不適用於(I)完全由於自願出售或轉讓財產或資產(在本協議下不受禁止的範圍內)而到期的有擔保債務，(Ii)在要求時迅速得到滿足的債務擔保，或(Iii)根據相關互換協議的條款發生的債務、終止事件或同等事件，而這些債務不是任何信貸方或任何受限制附屬公司違約的結果；
(G)本公司或其任何重要附屬公司應根據《美國法典》第11章(現在或以後生效)或其任何繼承人(“破產法”)或根據任何其他債務人救濟法，就其本身展開自願訴訟；或對本公司或其任何重要附屬公司展開非自願訴訟，且在案件開始後20天內未予抗辯，或在案件開始後90天內未予駁回；或託管人(定義見破產法)、受託人、接管人或接管管理人，負責或管理本公司或其任何重要附屬公司的全部或實質所有財產；或本公司或其任何重要附屬公司根據任何司法管轄區內與本公司或其任何重要附屬公司有關的任何重組、安排、債務調整、債務減免、解散、無力償債或清盤或類似法律而展開任何其他法律程序；或本公司或其任何重要附屬公司向其債權人提出建議或提出意向的通知，根據適用法律提起任何其他程序，尋求判定其破產或無力償債，或尋求清算、解散、清盤、重組、妥協、安排、調整、保護、暫緩、救濟、債權人的程序、其或其債務的組成或任何其他類似的救濟；或對本公司或其任何重要附屬公司啟動任何此類訴訟，但在90天內未予駁回；或本公司或其任何重要附屬公司被判定破產或破產；或任何濟助令或批准任何該等個案或法律程序的其他命令已登錄；或本公司或其任何重要附屬公司因其或其任何重要部分財產的任何保管人、受託人、接管人或接管人-管理人等的任何委任而繼續未獲解除債務或未獲凍結為期90天；或本公司或其任何重要附屬公司為債權人的利益而作出一般轉讓；或本公司或其任何重要附屬公司為達成任何前述任何事項而採取任何公司行動；
(H)在發生導致或可合理預期產生實質性不利影響的ERISA事件之前；
(I)針對本公司或其任何受限制附屬公司的一項或多項判決或法令，須就所有該等判決或法令訂立一項或多項涉及超過75,000,000美元的責任(以未由保險支付或承保的範圍為限(任何判決或法令的任何部分並未包括在本協議下的任何釐定中)，而所有該等判決或法令不得在訂立後60天內全數支付、騰空、解除或擱置或擔保，以待上訴；
(J)在發生控制權變更之前；或
(K)在任何貸款文件的任何條款籤立和交付後的任何時間，由於除按照該貸款文件的條款或全額清償所有債務以外的任何原因，任何貸款文件的任何條款不再具有全部效力和作用，或停止給予行政代理據稱由此產生的留置權的任何實質性部分；或任何貸方以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸方否認其根據任何貸款文件的任何條款負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；
第十一條在任何此類事件中(本節第(G)款所述的任何借款人事件除外)，在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的請求，或經貸款人同意，在同一或不同時間採取下列兩種行動之一或兩種：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈所有當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，因此，被如此宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本合同項下應計的所有費用和其他債務，應立即到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由每一借款人免除，(Iii)要求本公司將L/C債務抵押(金額相當於
最低抵押品金額)和(4)代表自己行使貸款人、貸款人根據貸款文件可獲得的一切權利和補救辦法；對於本節第(G)款所述的任何借款人，如果發生任何事件，承諾將自動終止，所有未償還貸款的本金，連同應計利息和根據本條款應計的所有費用和其他債務，將自動成為到期和應支付的，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此免除，本公司將上述L/C債務變現的義務將生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。
8.02%資金運用情況。在行使第8.01節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付且第8.01節最後一段所述L/C債務已被自動要求以現金抵押之後)，根據第2.14節和第2.15節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：
第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的那部分債務(包括根據第10.04條應支付給行政代理的律師的費用、收費和支出，以及根據第三條應支付的金額)；
第二，支付貸款文件項下產生的應支付給貸款人和L/信用證出票人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)所產生的債務部分(包括向貸款人和L/信用證出票人支付的律師費用、費用和支付金額，以根據第10.04條和第三條應支付的範圍為限)，按比例按比例向貸款人和L/信用證出票人支付第二款所述的金額；
第三，支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分債務、L信用證借款和貸款單據項下產生的債務，按比例在貸款人和L信用證出票人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；
第四，(A)償付構成貸款、L/信用證借款、有擔保互換協議項下的債務和任何有擔保現金管理協議項下的債務的那部分債務，以及(B)按貸款人、掉期提供人和L/C發行人持有的本條款第四款所述的各自金額的比例，將L/信用證債務中未提取的總金額作為現金抵押品；
最後，在所有債務已完全償還給公司或法律另有要求後的餘額(如果有)。
除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上述第四款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。不得用從任何信用方或該信用方的資產收到的金額支付與任何信用方有關的除外互換債務，但應對來自其他信用方的付款進行適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。
儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的掉期提供機構或現金管理銀行(視情況而定)收到擔保交易方指定通知以及行政代理可能合理要求的證明文件，則擔保互換協議和擔保現金管理協議項下產生的債務應排除在上述申請之外(除非該現金管理銀行或擔保現金管理銀行是行政代理或其附屬機構)。除本協議一方外，已發出前款所述通知的每一掉期提供人和現金管理銀行應
通知，應視為已確認並接受行政代理根據第九條的條款為其本身及其附屬機構指定的，就好像是本合同的“出借方”一樣。
第九條和第二條。
行政代理
9.01%是任命和管理局。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力(包括簽訂任何市場債權人間協議)，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，公司無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
行政代理也應充當貸款文件中的“抵押品代理”，每一貸款人(以貸款人、擺動額度貸款人(如果適用)、潛在的掉期提供者和潛在的現金管理銀行的身份)和L/C發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和L/C發行人的代理人，以獲取、持有和強制執行任何和所有抵押品留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權(包括訂立市場債權人間協議)。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十條(包括第10.04(C)節)的所有規定的利益，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。
9.02以貸款人的身份出售權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受本公司或任何受限制附屬公司或其其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與本公司或其任何受限制附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，並無責任就此向貸款人作出交代或就此向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。
9.03%包括免責條款。
(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責外，行政代理、任何協調人或可持續發展協調員(視情況而定)均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、任何協調人或可持續發展協調員(視情況而定)及其關聯方：
(I)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；
(2)除明確規定的自由裁量權和權力外，任何人均無採取任何酌情行動或行使任何自由裁量權的義務
本協議或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數量或百分比)要求行政代理行使的其他貸款文件；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及
(Iii)對於以任何身份傳達給行政代理人、任何安排人、可持續發展協調人或其任何關聯方，或由行政代理人、任何安排人、可持續發展協調人或其任何關聯方以任何身份向貸款人或L/C發行人披露與任何貸款人或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信用有關的任何信用或其他信息，或由其以任何身份持有的任何信用或其他信息，行政代理人不承擔任何責任，也不對未能向任何貸款人或L/C發行人披露任何信用或其他信息負責，但本合同中行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。
行政代理及其任何關聯方對行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易採取或不採取的任何行動不負責任，因此(I)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求，或行政代理人真誠地認為是必要的，在第(10.01和8.01)節規定的情況下，或(Ii)在沒有自己的嚴重過失或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。除非公司、貸款人或L/信用證發行人以書面形式向行政代理髮出描述該違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為。
(C)行政代理人或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件的有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
(D)行政代理及其任何關聯方均不對本協議有關喪失資格的機構遵守本協議有關規定的情況負責、無任何責任或有任何責任，或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行本協議的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理不應(I)有義務確定、監督或查詢任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格機構，或(Ii)對向任何不合格機構轉讓貸款或披露機密信息或因向其轉讓貸款或披露機密信息而承擔任何責任。
9.04%由管理代理提供信賴性。
行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。管理代理還可以依賴於任何
向其口頭或通過電話作出的陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，應在信賴中受到充分保護，不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證之前已收到該貸款人或L/信用證發票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是貸方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
9.05%是職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
9時06分，行政代理辭職。
(A)行政代理可隨時將其辭職通知貸款人、L/信用證發行人和本公司。在收到任何該等辭職通知後，只要不存在特定違約事件，所需貸款人即有權在徵得本公司同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)的情況下，指定一名繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則卸任的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人指定一名符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，繼任的行政代理人不得是違約的貸款人或不合格的機構。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。
(B)如擔任行政代理的人士根據其定義(D)條款為違約貸款人，則所需貸款人可在適用法律許可的範圍內，以書面通知本公司及該人士解除該人士的行政代理職務，並只要不存在特定失責事件，經本公司同意(該同意不得被無理扣留或延遲)，即可委任一名繼任人。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效：(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)及(Ii)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，向以下人員提供的通信和決定
由行政代理作出、向行政代理作出或通過行政代理作出的，應改為由每一貸款人和L/信用證出票人直接作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)條規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下采取或遺漏的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第10.04節的規定應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就與將該代理轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。
(D)美國銀行根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去L/C發行人和擺動額度貸款人的職務。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。於本公司委任本協議項下之L/信用證發行人或擺動額度貸款人(該繼承人在任何情況下均應為違約貸款人以外之貸款人)並獲該貸款人接受委任後，(I)該繼承人將繼承退任L/信用證發行人或擺動額度貸款人之一切權利、權力、特權及責任，並視情況而定，(Ii)即將卸任的L/信用證出票人及週轉額度貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有責任及義務；及(Iii)接任的L/信用證出票人應開立信用證，以取代在該等繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行就該等信用證所承擔的義務。
9.07簽署了對行政代理、安排人、可持續發展協調員和其他貸款人的不依賴聲明。每一貸款人和L/信用證出借人明確承認，行政代理人、任何協調人或可持續發展協調人均未向其作出任何陳述或保證，行政代理人、任何安排人或可持續發展協調人此後採取的任何行為，包括同意並接受對任何信用方或其任何關聯方事務的任何指派或審查，均不應被視為構成行政代理人、任何安排人或可持續發展協調員就任何事項向任何貸款人或L/C發行者作出的任何陳述或保證，包括行政代理人、任何安排人、或者可持續發展協調員披露了該人(或其關聯方)擁有的重要信息。每一貸款人和L/C發行人向行政代理、安排人和可持續發展協調人表示，它已獨立地並不依賴於行政代理、任何安排人、可持續發展協調人、任何其他貸款人或其任何關聯方，並基於其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司以及所有貸款人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析、評估和調查
並自行決定訂立本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。各貸款人及L/發行人亦承認，其將在不依賴行政代理、任何安排人、可持續發展協調人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以告知信貸方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。貸款人和L遠期匯票出票人各自聲明並保證：(A)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(B)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L遠期匯票發行人(視情況適用)的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議所述適用於該貸款人或L遠期匯票發行人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。每一貸款人和L信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人及L/信用證發行人均聲明並保證，其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人(視何者適用而定)的本協議所述其他便利方面的決定是成熟的，且本身或在作出作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。
9.08%沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反的規定，任何安排人、辛迪加代理、文件代理或高級管理代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份(如適用)除外。
9.09月9日，聯邦行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他針對貸方的司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權
(A)有權就貸款、L信用證債務和所有其他拖欠債務的本金和利息的全部欠款和未付款項提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以便提出貸款人、L信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付貸款人的所有其他金額：第2.03(H)和(I)節(2.09和10.04)項下允許的L/信用證發行人和行政代理人；和
(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
第十一條借款人和L遠期匯票出票人授權行政代理人、託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員向行政代理人支付此類款項；如果行政代理人同意直接向貸款人和L遠期匯票發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及第2.09和第10.0.04節規定應付行政代理人的任何其他款項。
本合同所載任何內容不得視為授權行政代理授權、同意、接受或代表任何貸款人或L/信用證發行人接受或採納任何重組計劃，
影響任何貸款人的義務或權利的安排、調整或組成，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
債務持有人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖或其他方式的契約償還部分或全部債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或(B)行政代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠其持有人的債務應有權且應為按應課差餉租法(或有或有債權或未清盤債權在應課差餉租法基礎上收取所購資產的或有權益，而該等債權在清盤時將歸屬與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的款額)於如此購買的一項或多項資產(或購置工具的股權或債務工具或用以完成該項購買的工具的股權或債務工具)中的債務。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議是否終止，也不影響第10.01條中對所需貸款人行為的限制，及(Iii)若轉讓予收購工具的債務因任何理由(由於另一項出價較高或更高，或因轉讓予收購工具的債務金額超過收購工具所投標的債務信貸金額或其他原因)未被用於收購抵押品，則該等債務應自動按比例重新分配予貸款人，而任何收購工具因已轉讓予收購工具的債務而發行的股權及/或債務工具將自動註銷，而無需任何貸款人或任何收購工具採取任何進一步行動。
9.10%的抵押品和擔保事項。在不限制第9.09節規定的情況下，每一貸款人(包括以潛在掉期提供人和潛在現金管理銀行的身份)和L/信用證發行人根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權行政代理，
(A)如(I)債務已全額清償(根據任何有擔保互換協議或有擔保現金管理協議或根據任何有擔保現金管理協議或或有債務及其他當時尚未到期及所欠的債務除外)，且承諾已終止，(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件或根據任何其他貸款文件或任何追回事件所準許的任何轉讓、出售或其他處置的一部分或與此有關的任何轉讓、出售或其他處置，則有權解除根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權；(Iii)第6.10(D)或(Iv)節允許的、按照第10.01節另行批准的；
(B)允許將根據第7.02節允許的任何財產留置權的持有人根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產留置權從屬於該財產的任何留置權；
(C)如果(X)任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是受限制子公司，或(Y)擔保人成為被排除的子公司，則有權免除該擔保人在擔保下的義務；以及
(D)同意訂立和履行其在任何市場債權人間協議下的義務。
應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權放棄或從屬於其在特定類型或項目中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。
9.11%獲得了有擔保的掉期協議和有擔保的現金管理協議。任何掉期服務提供者或現金管理銀行，如因本條款或任何抵押品文件而獲得第8.02節、擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份外，並無任何權利知悉任何行動或同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式與抵押品有關的訴訟(包括任何抵押品的解除或減值)(或通知或同意對本條款或任何擔保或任何抵押品文件的規定作出任何修訂、豁免或修改)，但以貸款人的身份及在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍內。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保互換協議項下產生的債務的支付情況或已作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，並且除非行政代理已從適用的掉期提供人或現金管理銀行(視情況而定)收到關於此類債務的擔保交易方指定通知以及行政代理可能要求的證明文件。在到期日或已全額償付債務(有擔保互換協議和有擔保現金管理協議下的債務除外)的情況下，行政代理不應被要求核實根據有擔保互換協議和有擔保現金管理協議產生的債務是否已得到償付，或是否已就根據有擔保互換協議和有擔保現金管理協議產生的債務作出其他滿意安排。
9.12%表示ERISA的某些事項。
(A)根據每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為任何借款人或任何其他信貸方的利益，在該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向任何借款人或任何其他信貸方作出的陳述和保證，以及(Y)契諾，以下至少一項是且將會是真實的：
(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；
例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；
(3)如果(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)加入、參與、
貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求；或
(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(I)第9.12(A)(I)節對於貸款人而言是真實的，或(Ii)貸款人已根據第9.12(A)(Iv)節提供另一項陳述、擔保和契諾，否則為免生疑問，該貸款人還(X)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向本協議作出(X)陳述和保證，而(Y)該人為免生疑問，向任何借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何其他貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利有關的權利)。
9.13%用於追回錯誤的付款。
第十一條在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款方支付了本協議項下的付款，無論是否與任何借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向行政代理償還該貸款方以如此收到的貨幣當日收到的可撤銷金額，幷包括利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，年利率等於隔夜利率。在適用法律允許的範圍內，每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值清償”(債權人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知每一貸款方。
第十條和第二條。
其他
10.01%；其他修正案等。
第十一條對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及對公司或任何其他貸款方的任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和公司或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效；每一此類放棄或同意僅在特定情況下和為所給予的特定目的而有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：
(A)不得在未經任何貸款人書面同意的情況下延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.01節終止的任何承諾)；
(B)無需直接受本協定或任何其他貸款文件影響的每一貸款人的書面同意，不得推遲本協定或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何其他貸款人)支付本協定或任何其他貸款文件項下的本金、利息、費用或其他款項的日期(不包括任何強制性預付款)；
(C)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，不得降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本條款10.01第二但書第(Ii)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但如修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，或(B)修改本協議項下的任何財務契約(或其中使用的任何界定的詞語)的效果是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本協議項下須支付的任何費用，則只須徵得所需貸款人的同意；
(D)更改(I)第2.13節，以改變第2.13節所要求的按比例分擔付款的方式或(Ii)第8.02節，在每種情況下，未經每一貸款人的書面同意而直接和不利地受其影響；
(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，可以更改本節的任何規定，或“所需貸款人”的定義，或規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；
(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得免除公司在貸款文件下的義務或擔保的全部或基本上全部價值，但就擔保而言，除非根據第9.10節允許免除任何擔保人的責任(在這種情況下，可由單獨行事的行政代理作出免除)；
(G)不得在沒有每一貸款人書面同意的情況下釋放所有抵押品文件下的全部或基本上所有抵押品，但根據第9.10節允許釋放任何抵押品的範圍除外(在這種情況下，這種釋放可以由行政代理單獨行事)，或在沒有每一貸款人書面同意的情況下修改“抵押品放行期”的定義；或
(H)未經有義務以替代貨幣進行信貸擴展的每一循環A貸款人和L/信用證發行人的書面同意，可修改第1.06節或“替代貨幣”的定義，除非本10.01節另有規定；
第十四條進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Ii)除非L/信用證發行人也簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證發行人在本協議或與其簽發或將簽發的任何信用證相關的任何發證文件項下的權利或義務；(Iii)除非經迴旋貸款機構簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響迴旋貸款機構在本協議項下的權利或義務；。(Iv)收費函件可予修訂，或放棄其項下的權利或特權，書面形式只可由各方簽署；。(V)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(而根據其條款規定須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，可經違約貸款人以外的適用貸款人同意而進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人造成與其他受影響貸款人不成比例的不利影響，則須徵得該失責貸款人的同意；(Vi)為了履行任何額外承諾和/或任何增量定期貸款，在每種情況下，根據第2.18節，貸方、行政代理和提供此類額外承諾和/或增量定期貸款的每個貸款人可為此目的(但僅限於履行此類額外承諾和/或此類增量定期貸款所必需的範圍，或根據第2.18節)對本協議和其他貸款文件進行修改；(Vii)為了執行任何特定的再融資定期貸款，本協議和其他貸款文件可根據第2.17節的再融資修正案進行修改，但只需徵得貸方、行政代理和提供該特定再融資定期貸款的貸款人的同意；(Viii)為了實施第6.10(F)節所規定的任何留置權的解除或恢復，本協議和其他貸款文件可根據第6.10(F)節的規定進行修改
6.10(F)僅在徵得貸方和行政代理同意的情況下；(Ix)在根據第2.16節增加任何指定借款人時，本協議和其他貸款文件可被修改，以反映僅在貸方、行政代理和貸款給該指定借款人的貸款人同意下增加該指定借款人；(X)為了實施任何延期，本協議和其他貸款文件可根據第2.19節進行修改，但只需徵得貸方、行政代理和每個適用的延長貸款人的同意；(Xi)本協議可根據第3.03節修改，但須徵得加拿大政府同意，方可實施第3.03(B)節、第3.03(C)節或第3.03(D)節規定的任何加拿大基準替代、任何後續費率或任何條款SOFR後續費率；(Xii)行政代理和公司應有權根據第3.03(B)、3.03(C)或3.03(D)節的規定，不時作出符合條款SOFR的變更、符合替代貨幣的變更、符合加拿大基準的變更和實施該等符合SOFR條款的變更、符合替代貨幣的變更或符合該等加拿大基準的變更的任何修訂；和(Xixiii)為了實施任何ESG修正案，本協議和其他貸款文件可根據第2.20節進行修改，但須徵得公司和可持續發展協調員的同意。
如任何貸款人不同意任何貸款文件的擬議修訂、豁免、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除須經該貸款人同意並已獲所需貸款人批准，本公司可根據第10.13節更換該未經同意的貸款人；惟該等修訂、放棄、同意或免除可因該第(2)款所述的轉讓(連同本公司根據本段須作出的所有其他該等轉讓)而生效。
儘管本協議有任何相反的規定，經行政代理、L/信用證發行人、本公司和有義務以替代貨幣進行信用延期的循環A貸款人的書面同意，本協議可被修改，以修改“替代貨幣”、“替代貨幣每日利率”或“替代貨幣期限利率”的定義，在每種情況下，僅在第1.06節允許的範圍內增加額外的貨幣期權和與之相關的適用利率。
儘管本協議有任何相反的規定，行政代理和公司仍可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正或糾正行政錯誤或遺漏、任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或實施行政變更，且只要(I)此類修改、修改或補充不會在任何實質性方面對任何貸款人或其他債務持有人的權利造成不利影響，且只要(I)該等修改、修改或補充不會對任何貸款人或其他債務持有人的權利產生不利影響，且(Ii)貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理應未收到、在向貸款人發出通知之日起五個工作日內，由所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對該修改。
即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意(但徵得貸款方和行政代理同意)的情況下予以修訂、修改和重述。如果在該等修訂或修訂和重述(視情況而定)生效後，該貸款人不再是本協議的一方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得的本金、利息和本協議項下為其賬户應計的所有本金、利息和其他金額。
10.02電子通知；有效性；電子通信。
(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真或
以下電子郵件以及本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下所示：
(I)向本公司或任何其他借款人或行政代理人、L/信用證發行人或週轉貸款人發出通知，寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)向任何其他貸款人發出其行政問卷所指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括只向當時有效的貸款人在其行政問卷上指定的人士發出通知，以交付可能包含與本公司有關的重要非公開資料的通知)。
第十一條以專人、隔夜快遞、掛號信、掛號信等方式發送的通知和其他通信，收到時視為已發出；傳真發送的通知和其他通信，在發送時視為已發出(但在收件人正常營業時間內未發出的，視為在收件人下一個營業日開業時發出)。在下文第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定有效。
(B)支持電子通信。向貸款人和本合同項下的L/信用證出票人發出的通知和其他通訊，可按照行政代理批准的程序，通過電子通訊(包括電子郵件、FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L/信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通訊通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理、週轉貸款機構、L/信用證發行人或本公司均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人在其電子郵件地址收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。
(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對任何借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人因借款人或行政代理通過平臺傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。
在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償責任(而非直接或實際損害)。
(D)申請更改地址等。本公司、行政代理、L/C發行人和擺動額度貸款人均可通過通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人均可通過通知本公司、行政代理、L/C發行人和擺線貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關公司或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
(E)由行政代理、L/發行人和貸款人提供信用擔保。行政代理、L/信用證發行人和貸款人有權依賴借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)並對其採取行動，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接受方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。本公司應賠償行政代理人、L/信用證出票人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由信用方或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。
10.03決定不放棄；累積補救；執行。任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權(包括施加違約率)，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。
儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本合同和其他貸款文件項下對貸方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行相關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.01節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)L/信用證發行人或擺動額度貸款人行使(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救辦法，(C)任何貸款人根據本協議和其他貸款文件
根據第10.08節行使抵銷權(受第2.13節條款的約束)，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，還規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.01節和(Ii)節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書第(B)、(C)和(D)款規定的事項外，並在符合第2.13節的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可用並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
10.04%節省費用；賠償；損害豁免。
(A)控制成本和支出。公司同意(A)向行政代理支付或償還與本協議和其他貸款文件的制定、準備、談判、執行、交付和辛迪加相關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改(無論據此或由此預期的交易是否完成)，以及據此和由此預期的交易的完成和管理，包括所有律師費；但本公司只負責向行政代理人和貸款人支付一名首席律師的合理的有據可查的自付費用和支出(如有合理需要，在每個司法管轄區內負責一名監管律師和一名當地律師，該司法管轄區的法律管轄任何貸款文件，或本公司或其任何附屬公司在該司法管轄區組織或擁有財產或資產)，並且僅在受該衝突影響的行政代理人或貸款人所確定的任何實際或潛在利益衝突的情況下，行政代理人或該貸款人自己的律師事務所(以及，如有合理必要，每一相關司法管轄區的一名監管律師和一名當地律師向受影響的行政代理或貸款人支付或償還所有由L信用證簽發、修改、續期或延期或根據信用證要求付款而產生的合理和有據可查的自付費用，以及(C)支付或償還行政代理和每一貸款人與執行、企圖執行、或保留本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施(包括在與債務有關的任何“解決辦法”或重組期間以及在任何法律程序期間發生的所有此類費用和開支，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序)，包括所有律師費。上述費用和支出應包括所有搜索、備案和記錄費用以及與此相關的費用和税費，以及行政代理髮生的其他合理和有文件記錄的自付費用，以及行政代理或任何貸款人聘請的獨立公共會計師和其他外部專家的費用。
(B)同意由本公司作出賠償。本公司應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人和L/信用證出票人，以及任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士均被稱為“獲償還者”)，使其免受以下任何或所有責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、合理開支及任何種類或性質的支出(包括合理律師費)的損害，並使其免受損害：(A)在任何時間，與(A)執行、交付、任何貸款單據或任何其他協議、函件或文書的執行、履行或管理，這些單據或其他協議、信函或文書與本協議所規定的交易有關，或與本協議所規定的交易的完成有關(包括受賠方對使用電子簽名或以電子記錄形式簽署的任何通信的依賴)，(B)任何承諾、貸款或信用證或其所得款項的使用或擬使用(包括L/信用證出具人拒絕兑現信用證項下付款要求的任何單據，如果與該要求相關的單據不嚴格符合信用證條款)，或(C)在公司目前或以前擁有或經營的任何財產上或從任何財產中實際或據稱存在或釋放危險材料
(D)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是否基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)，也不論在所有情況下，無論是否由被賠償人的疏忽引起或全部或部分地由其疏忽引起或引起；但(X)如(I)該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、申索、索償、訴訟、判決、訴訟、訟費、開支或支出是由具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定是由該重大疏忽所引致的，則該彌償對任何獲彌償人不得獲得，(I)該等受保障人或其任何有關受保障人的惡意或故意的不當行為，以及(Ii)純粹因受保障人或其有關受保障人之間的任何糾紛而引起，及(Y)本公司只負責向受保障人支付一名主要律師(如有合理需要，則在每個相關司法管轄區內各有一名監管律師及一名本地律師)的合理有文件證明的自付費用及支出，並且僅在受該衝突影響的任何受保障人確定有任何實際或潛在利益衝突的情況下，由該受保障人自己的律師事務所(及如有合理需要，一名監管律師和一名當地律師在每個相關司法管轄區向受影響的受賠償人提供法律援助)。
(C)提高貸款人的償還率。如本公司因任何原因未能向行政代理人(或其任何分代理人)、L/信用證發行人、擺動額度貸款人或前述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(B)款所規定的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理人(或任何該等次級代理人)、L/信用證發行人、擺動額度貸款人或該等關聯方(視屬何情況而定)付款，該貸款人在該未償還款項(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未償還款項)中所佔的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時，根據各貸款人在未使用的承諾、循環A風險、循環B風險、初始期限貸款的未償還金額、初始期限A-2貸款的未償還金額、期限A-3貸款的未償還金額和所有增量定期貸款的未償還金額)中的份額確定，這種付款應根據這些貸款人的適用百分比(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時確定)分別在這些貸款人之間支付；此外，未報銷的費用或彌償損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)、L/信用證發行人或擺動額度貸款人以其身份或前述任何關聯方代表該行政代理處(或任何該等分代理處)、L/信用證發行人或擺動額度貸款人而招致或申索的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。
(D)允許免除間接損害等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的任何一方均不得主張本協議的任何一方，且雙方特此放棄，並承認任何人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的交易或使用收益而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何一方提出任何索賠；但前述規定不應解除公司在本條款10.04中規定的賠償義務，只要任何受賠方被認定負有賠償責任。以上第(B)款所指的受賠人對因非預期收受人使用與本協議或其他貸款文件或因此而擬進行的交易而通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收受人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任，但因下列原因造成的直接或實際損害除外：(I)由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決裁定的該受賠人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為，或(Ii)該受償人嚴重違反
協議或由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的任何其他貸款文件。
(E)償還債務。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。
(F)為生存而努力。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理、擺動貸款機構和L/信用證出票人辭職、任何貸款人更換、承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。
10.05%的預留付款。借款人或其代表向行政代理人、L匯票出票人或任何貸款人、或行政代理人、L匯票出票人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣告無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、L匯票出票人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，並且(B)每一貸款人和L/C發行人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理如此收回或償還的任何金額中的適用份額(不重複)，外加從要求之日起至支付該款項之日的利息，年利率等於該追回或付款的適用貨幣。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。
10.06名繼任者和受讓人。
(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節第(D)款規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、L/信用證發行人和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可在截止日期後的任何時間將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與L/信用證債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：
(一)取消最低限額。
(A)將轉讓方的全部剩餘承付款和當時欠它的相關貸款或同時轉讓的相關核定資金轉讓給至少相當於本節(B)(一)(B)項規定的總額或
如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及
(B)在本節第(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，轉讓貸款人的承諾總額和每項此類轉讓所涉貸款的本金餘額，自轉讓和與該項轉讓有關的假設交付給行政代理人之日確定，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期：就循環承諾(及其相關循環貸款)的任何轉讓而言，不得少於5,000,000美元，就定期貸款的任何轉讓而言，不得少於1,000,000美元，除非行政代理的每一位行政代理人，以及只要沒有發生並持續發生特定違約事件，本公司另有同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)。
(Ii)提出所需的意見。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)必須徵得公司的同意(不得無理拒絕或拖延)，除非(1)指定的違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給循環貸款人、循環貸款人的關聯公司或循環貸款人的核準基金；但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到有關通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對；
(B)以下情況需徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)：(1)任何無資金來源的定期貸款承諾或任何循環承諾，如轉讓對象並非貸款人，而該貸款人就受該項轉讓的適用貸款、該貸款人的關聯公司或核準基金作出承諾；或(2)向非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金以外的人提供任何定期貸款；及
(C)關於循環A承諾的任何轉讓，如轉讓給的人不是循環A承諾的貸款人、該貸款人的關聯公司或關於該貸款人的核準基金，則需要徵得L/C發行人和擺動額度貸款人的同意(不得無理拒絕或延遲)。
(三)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(四)不允許向某些人分配任務。不得(A)向本公司或本公司的任何聯屬公司或附屬公司，或(B)向任何違約貸款人或其任何附屬公司，或向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人)轉讓(A)向任何違約貸款人或其任何附屬公司，或(B)向成為本條(B)或(C)項下所述貸款人的任何人士。
(V)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，不得進行此類轉讓
有效，除非和直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款，受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，按適用比例提供以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款份額，適用受讓人和受讓人同意，或在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
第十一條行政代理依照本節第(C)款的規定接受並記錄後，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04條所規定的利益(關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況)；但除非受影響各方另有明文規定，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。
(C)登記在冊。僅為此目的而作為本公司代理行事的行政代理(該代理僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款和L/C債務的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可以在本協議的所有目的下，將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊須供任何借款人及任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理時間及不時查閲。
(D)支持更多的參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人、本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司)出售股份，而無需徵得任何借款人或行政代理的同意或通知。參與)貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括參與L/C債務和/或週轉額度貸款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)本公司、行政代理、其他貸款人和L/信用證發行人應繼續單獨和直接地與該貸款人進行與本協議有關的交易
貸款人在本協議項下的權利和義務。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。
第十二條貸款人出售此類參與的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意10.01(A)至(H)款中描述的影響參與方的任何修訂、豁免或其他修改。本公司同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)節的要求)(有一項理解是，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與的貸款人)，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06和第10.13節的規定，將其視為本節(B)款(B)項下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本應有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售股份的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，盡合理努力與公司合作，以執行關於任何參與者的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第2.13條，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(S，如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(F)在分配後辭去L/C發行人或搖擺線貸款人一職。儘管本協議有任何相反規定，如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有循環A承諾貸款和循環A貸款，美國銀行可：(I)在向本公司和貸款人發出30天通知後，辭去L/C發行人職務；和/或(Ii)在向本公司發出30天通知後，辭去擺動額度貸款人職務。如本公司辭任L/C發行人或擺動額度貸款人，本公司有權從貸款人中委任一名L/C發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但本公司如未能委任任何該等繼任者，並不影響美國銀行辭去L/C發行人或擺動額度貸款人職位(視屬何情況而定)。如果美國銀行辭去L信用證發行人一職，它將保留所有權利、權力、特權和
L/信用證發票人在本合同項下對其辭去L/信用證發票人職務之日所有未償還信用證的責任以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人提供基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。L/信用證出票人及/或週轉授信人獲委任後，(1)該繼承人將繼承卸任的L/信用證出票人或循環放款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權及責任，及(2)繼承人L/信用證出票人須開立信用證，以取代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行對該等信用證的責任。
(G)取消被取消資格的機構的資格。
(I)*不得向在適用貸款人訂立有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的任何人作出轉讓(除非本公司已同意本條款10.06另有規定的轉讓，在這種情況下，就該轉讓而言，該人將不被視為不符合資格的機構)。為免生疑問，任何受讓人在適用的交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿而成為喪失資格的機構)，該受讓人不得追溯視為喪失資格的機構。任何違反第(G)(I)款的轉讓不應無效，但第(G)款的其他規定應適用。
(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經公司事先同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓，公司可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還適用借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環承諾有關的所有債務；(B)在由被取消資格的機構持有的未償還定期貸款的情況下，通過支付(X)本金和(Y)該被取消資格的機構為獲得該等定期貸款而支付的金額，在每種情況下，加上根據本協議和其他貸款文件應向其支付的應計利息、應計費用和所有其他應付金額(本金金額除外)，和/或(C)要求該被取消資格的機構轉讓和轉授其所有利息，而無追索權(按照並遵守本條款10.06所載的限制)，本協議項下的權利和義務以及向合格受讓人提供的貸款文件，該受讓人應以(X)本金金額和(Y)被取消資格機構為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額中較小者為準承擔該等義務，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)和其他貸款文件；但條件是：(I)本公司應已向行政代理支付第10.06(B)條規定的轉讓費用(如有)，(Ii)該轉讓不與適用法律相牴觸，以及(Iii)在第(B)款的情況下，本公司不得將任何貸款所得款項用於預付喪失資格的機構持有的定期貸款。
(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收公司、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站或
行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)為了同意行政代理或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)的任何修改、放棄或修改，以及為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，每個喪失資格的機構將被視為已按未被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意，和(Y)為根據任何債務人救濟法對任何重組計劃或清算計劃(“重組計劃”)進行表決的目的，本協議的每一喪失資格的機構當事人特此同意(1)不對該重組計劃進行表決，(2)如果該喪失資格的機構在前述第(1)款的限制下仍對該重組計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕此類重組計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方提出的由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施上述第(2)款的請求提出異議。
(Iv)行政代理有權(本公司特此明確授權行政代理)(A)在平臺上張貼DQ列表，包括平臺上指定給“公共方”出借人的那部分，或(B)將DQ列表提供給提出請求的每個出借人。
10.07%保護某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯方和任何掉期提供方(或該掉期提供方的專業顧問)(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或條例或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內；但須披露該等資料的人士，應在法律、規則或規例所允許及合理可行的範圍內，迅速告知本公司：(D)本協議的任何其他一方；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其下的權利；(F)在協議的規限下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務(不言而喻，DQ名單可根據第(F)款向任何受讓人或潛在受讓人披露)或(Ii)任何實際或潛在的掉期提供者(或其顧問)，(G)以保密方式向評級機構提供(A)貸款人、本公司或其子公司或本協議項下提供的信貸設施的評級，(B)行政代理使用的任何平臺或其他電子交付服務的提供者，L/C發行人或擺動額度貸款人向貸款人交付借款人材料或通知，或(C)與本協議項下提供的信貸安排相關的CUSIP號碼或其他市場標識的申請、發行、發佈和監控，(H)經本公司同意，或(I)在此類信息(X)公開的範圍內，(Y)行政代理、L/C發行人、本合同一方在非保密基礎上從本公司或(Z)以外的來源獨立發現或開發任何貸款人或其各自的附屬公司，而不利用從任何貸款方收到的任何信息或違反本條款第10.07條的條款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和向行政代理、L/信用證發行人和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。
就本節而言，“信息”指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或L/C發行人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)公司已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
10.08%享有抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人、L信用證發行人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。L匯票出票人或任何上述關聯公司向任何借款人或為該借款人的貸方或賬户抵償該借款人現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下對該貸款人或L匯票出票人的任何和所有義務，不論該貸款人或L匯票出票人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該借款人的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該借款人或L/C出票人的分行或辦事處或關聯公司的，而不同於持有該存款的分行或辦事處或關聯公司，或因該債務而承擔的債務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人、L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、L出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知本公司和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。
利率上限為10.09%。如本協議所用，“利息”一詞不包括任何費用(包括但不限於任何貸款費用、定期費用、未使用的承諾費或豁免費用)或與本協議所證明的債務有關而向借款人收取的其他費用，但本協議所述利息除外。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。本協議的明確意圖是，任何借款人不得支付利息，貸款人不得直接或間接獲得超過根據適用法律，包括佐治亞州現行高利貸法律可合法支付的利息。
10.10%促進一體化；有效性。
第十三條當事人之間的合同完整，由合同約定、其他借款文件以及與支付給行政代理人的費用有關的書面協議構成
與本協議標的有關，並取代之前與本協議標的有關的任何和所有協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
10.11%允許陳述和保修的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。
10.12%提高了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)善意確定的那樣，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
10.13%用於更換貸款人。如果本公司有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第10.06節所載的限制和徵得其同意)。權利(不包括其根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，該受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：
(A)確認公司應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的委託費；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金和L/C預付款、其應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括根據第3.05節規定的任何款項)的款項；
(C)在根據第3.04節提出賠償要求或根據第3.01節要求支付款項而導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少；
(D)確保這種轉讓不違反適用法律；以及
(E)在出借人成為非同意出借人而產生轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
本協議各方同意：(A)根據第10.13條要求的轉讓可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受轉讓條款的約束；但條件是：(I)在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求籤署和交付證明轉讓所需的文件，以及(Ii)任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。
即使第10.13節有任何相反的規定，(A)擔任L/信用證出票人的貸款人在本合同項下任何時間不得被替換，除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由出票人出具，(A)已就該等未清償信用證(包括：(A)已就該未清償信用證作出令L/信用證出票人合理滿意或按L/開證人合理滿意的安排將現金抵押品存入現金抵押品賬户)；及(B)除根據第9.06節的規定外，不得更換擔任行政代理的貸款人。
10.14適用的法律；管轄權等。
(一)完善適用法律。本協議和其他貸款文件(除本協議明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但不影響任何可能導致任何其他司法管轄區法律適用的法律衝突原則。
(B)將其提交司法管轄區。公司和其他信貸方無條件地不可撤銷地同意，它不會在任何法庭上對行政代理人、任何貸款人、L信用證發行人或前述任何關聯方提起任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，但紐約州法院和紐約南區美國地區法院以及上述任何法院的上訴法院除外。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何條款均不影響行政代理人、任何貸款人或L信用證發行人因其他原因可能不得不提起的任何與此有關的訴訟或程序
在任何司法管轄區法院對公司或任何其他貸款方或其財產提出的任何協議或任何其他貸款文件。
(C)提供場地豁免。公司和其他信貸方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。
(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。每個外國借款人不可撤銷地指定並指定公司作為其授權代理人，代表公司接受並確認在第10.14(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或程序中可能送達的任何和所有法律程序的送達。本公司特此聲明、保證並確認本公司已同意接受該任命。上述指定和指定不得由每一外國借款人撤銷，直至該外國借款人的所有應付債務均已按照本合同規定全額清償，且該外國借款人已根據本合同終止其借款人身份。每一外國借款人在此同意按照第10.14(D)節的規定，通過向公司送達第10.14(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或訴訟程序進行送達；但在合法和可能的範圍內，向該代理人發出的送達通知應以掛號信、掛號信或傳真的方式郵寄給公司和(如果適用於)該外國借款人，地址為第10.0.02節規定的地址。每一外國借款人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因任何此類送達方式而導致的所有錯誤索賠，並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中，此類送達應在各方面被視為有效地向該外國借款人送達法律程序文件，並在法律允許的最大範圍內，在親自交付給該外國借款人時被視為有效的面對面送達。
10.15%的人同意放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
10.16%：不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，各信用方承認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)由行政代理、協調人、可持續性協調人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是該信用方及其關聯方與行政代理方、協調人、可持續性協調人和貸款人之間的獨立商業交易，
另一方面，(B)該貸方已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)該貸方有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、協調人、可持續發展協調人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為該信用方或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、協調人、可持續性協調人或貸款人均無義務就本協議擬進行的交易向該信用方或其任何關聯方承擔任何義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理人、協調人、可持續發展協調人及貸款人及他們各自的聯營公司可能從事涉及不同於該等信貸方及其聯營公司的權益的廣泛交易，行政代理人、安排人、可持續發展協調人或貸款人均無責任向該等信貸方或其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人、可持續發展協調人和貸款人就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。
10.17%是電子執行。
(A)根據本協議，任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸方、行政代理和貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。*任何通信可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有這些副本都是一個且相同的通信。為免生疑問，第10.17(A)條規定的授權可包括使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。每一行政代理人和每一貸款方均可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在所有情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、L/信用證發行人或擺動額度貸款人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；但條件是，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、L/C發行人和/或擺動額度貸款人已同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方應有權依賴據稱由任何貸款方、行政代理和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，且不論該電子簽名的外觀或形式如何，以及(B)在行政代理或任何貸款方提出請求時，使用電子簽名執行的任何通信應立即以手動方式簽署對應的電子簽名。
*行政代理人、L/信用證發行人或擺動匯票貸款人均不負責或無責任確定或查詢任何通信的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括行政代理人、L/信用證發行人或擺動匯票貸款人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子手段傳輸的任何電子簽名的依賴)。每個
在行政代理的授權下，L/信用證發行人和週轉額度貸款人應有權根據本協議或任何其他貸款文件，通過口頭或電話向其發出並相信其是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的任何通信或任何聲明，而不承擔本協議或任何其他貸款文件項下或與之有關的責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中所述的作為其制定者的要求)。
(C)貸款方和貸款方中的每一方特此放棄(I)僅因缺少本協議或該等通訊的紙質原件(視情況而定)而對本協議和/或任何其他通訊的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)就僅因行政代理方和/或該貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理或任何出借方及其任何關聯方提出的任何索賠。包括因任何信用方或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
(D)向本協議的每一方當事人聲明並向對方保證，此人擁有通過電子方式執行本協議的任何通信的公司能力和授權，並且在該締約方的組織文件中對此沒有任何限制。
10.18根據美國愛國者法案和加拿大反洗錢法案。受該法(如下定義)或任何加拿大反洗錢法和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)約束的每一貸款人在此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107 56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)和加拿大反洗錢法(“法案”)，它需要獲得、核實和記錄識別貸款方的信息，其中包括每個貸款方的名稱和地址、有關其股權的直接和間接持有者以及對其行使控制權的其他人的信息，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據該法案和加拿大反洗錢法識別該貸款方的其他信息。每個借款人應(本公司應促使每個貸款方)在行政代理或任何貸款人提出要求後，迅速提供行政代理或該貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法和加拿大反洗錢法)下的持續義務。
10.19%為美元判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸方根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何該等款項的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該貸方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初以該貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給貸方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
10.20%的銀行承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人或L/C發行人(受影響的金融機構)在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)允許適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人根據本協議可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：
(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。
10.21%表示對任何支持的QFC的認可。
第十四條在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的條例，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在該美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在該美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
10.22%是公司的任命。
第l條在不限制第2.16(D)款的情況下，各信貸方特此指定本公司作為本協議、其他貸款文件和與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的代理人，並同意：(A)公司可代表本公司簽署該等文件並提供該等授權
(B)行政代理、L/信用證發行人或貸款人向本公司遞交的任何通知或通訊應被視為已送達各貸款方，及(C)行政代理、L/信用證發行人或貸款人可接受並獲準依賴本公司代表各貸款人簽署的任何文件、授權書、文書或協議。
第十一條和第二條。
擔保
11.01%簽署了擔保協議。
第二條擔保人在此以主債務人和非擔保人的身份，向各貸款人、L/信用證發行人和其他債權持有人，嚴格按照約定的條款，保證在到期時及時足額償付債務(不論是規定的到期日、強制預付款、加速付款、強制現金抵押或其他方式)。擔保人在此進一步同意，若任何債務在到期時未能全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)，擔保人將共同及個別迅速支付，而不需要任何要求或通知，如果任何債務的付款或續期時間延長，將根據該延期或續期的條款，在到期時迅速全額償付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)。
第十一條儘管本協議或任何其他貸款文件或與債務有關的任何其他文件中有任何相反的規定，(A)每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的債務總額不得超過根據適用的債務人救濟法不會使此類債務無效的最大金額，並且如果由於擔保人在本條第十一條下的責任金額，這些債務將被持有或被確定為可撤銷的，則此類債務的金額應自動限制並減少到有效和可強制執行的最高金額，(B)任何外國借款人不得擔保國內貸款方的義務。
11.02%的債務是無條件的。
第11.01條擔保人根據第11.01條承擔的義務是連帶的、無條件的、絕對的和無條件的，無論與該義務有關的任何貸款文件或其他文件的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，不論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況，第11.02條的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，該擔保人無權就根據本條第十一條支付的款項向本公司或任何其他貸款方作出代位、賠償、補償或供款，直至該等債務已全額清償且承諾已屆滿或終止為止。在不限制前述規定一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害任何擔保人在本協議項下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：
(A)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守任何義務；
(B)禁止任何貸款文件或與債務有關的其他文件的任何規定中提及的任何行為應予以實施或不予以實施；
(C)加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修正任何債務，或放棄任何貸款文件或與債務有關的其他文件下的任何權利，或解除、減值或交換全部或部分債務或其任何擔保，或以其他方式處理；
(D)給予行政代理人或任何其他義務持有人作為任何義務的擔保的任何留置權不得附加或不完善；或
(E)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括為了任何擔保人的任何債權人的利益)，或應從屬於任何人(包括任何擔保人的任何債權人)的債權。
第十四條就其在本合同項下的義務而言，各擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何其他義務持有人用盡任何權利、權力或補救或根據任何與義務有關的任何貸款文件或任何其他文件對任何人提起訴訟的任何要求，或根據任何其他任何義務的擔保或擔保對任何其他人提起訴訟的任何要求。
11.03%要求復職。
第五條如果任何人或其代表因任何原因而撤銷或必須由任何義務的任何持有人以其他方式恢復任何義務的付款，則每一擔保人的義務應自動恢復第十一條下的義務，且每一擔保人同意應要求賠償行政代理人和每一義務的其他持有人，以支付行政代理人或該義務持有人因解除或恢復義務而發生的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括律師費)，包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類費用和支出，這些索賠聲稱，根據任何債務人救濟法，此類付款構成了優惠、欺詐性轉移或類似付款。
11.04%獲得了某些額外的豁免。
第LIEE條每一擔保人同意，該擔保人不應享有對債務的擔保追索權，除非根據第10.02款行使代位權和根據第11.06款行使出資權。
11.05%是他們的補救措施。
第11.01條擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面在擔保人與行政代理和其他義務持有人之間，另一方面，為了第11.01節的規定，可以宣佈債務立即到期和支付(在第8.01節規定的情況下，應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止這種聲明(或阻止債務自動到期和支付)針對任何其他人，如果發生這種聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則根據第11.01節的規定，這些債務(無論是否已到期並由任何其他人支付)應立即由擔保人到期並支付。擔保人承認並同意其在本協議項下的義務是按照抵押品文件的條款進行擔保的，並且該義務的持有人可以按照其條款行使其在本協議項下的救濟。
11.06規定了出資權。
第五條擔保人在此約定，如果任何擔保人超額支付(定義如下)，該擔保人有權從其他擔保人那裏獲得相當於該擔保人的出資份額(如下所述)的出資權
超額付款。任何擔保人在第11.06節項下的付款義務應從屬於該義務，且在該義務已全額清償且承諾終止之前，任何擔保人不得對任何其他擔保人行使第11.06節項下的任何權利或救濟，直至該等義務已全額償付且該承諾已終止。就本第11.06節而言，(A)“超額付款”是指任何擔保人支付的金額超過其在任何債務中的應課税額份額；(B)就任何擔保人的債務償付而言，“應課差餉租值份額”是指在該項債務償付之日，以下各項的比率(以百分比表示)：(I)其所有資產及財產的公平現值總和，超過該擔保人的所有債務及負債(包括或有負債、附屬負債、未到期負債及未清算負債)的數額；但不包括擔保人在本合同項下的義務)至(Ii)所有貸款方的所有資產和其他財產的公允可出售價值總額超過貸款方的所有債務和負債(包括或有債務、次級債務、未到期債務和未清算債務，但不包括貸款方在本合同項下的義務)的金額；但為計算擔保人就任何債務付款所佔的應課税份額，任何在任何該等付款日期後成為擔保人的擔保人，須當作在該付款日期當日已為擔保人，而該擔保人截至該擔保人成為擔保人之日的財務資料，須用於該擔保人與該項付款有關的事宜；和(C)“出資份額”是指，對於任何擔保人而言，就任何其他擔保人多付的款項而言，截至多付之日的比率(以百分比表示)：(1)其所有資產和財產的公允現值總和超過該擔保人的所有債務和負債(包括或有負債、附屬負債、未到期負債和未清算負債)的數額；但不包括擔保人在本合同項下的義務)至(Ii)貸方除超額付款人以外的所有資產和其他財產的公允可出售價值總額超過除超額付款人以外的貸方的所有債務和負債(包括或有債務、次級債務、未到期債務和未清算債務，但不包括貸方的義務)的金額；但為計算擔保人就任何多付款項的分擔份額，在任何該等多付款項的日期後成為擔保人的任何擔保人，須當作在該多付款項的日期當日已是擔保人，而該擔保人截至該擔保人成為擔保人之日的財務資料，須用於該擔保人與該多付款項有關的事宜。本第11.06條不應被視為影響任何擔保人根據法律可能就任何債務的償付向本公司提出的任何代位、賠償、補償或出資權利。
11.07%為付款擔保；繼續擔保。
第十一條本條第十一條所稱擔保是付款擔保，不是託收擔保，是持續擔保，在發生債務時適用。
11.08%，保持良好。
第LXE條當時為合格ECP擔保人的每一方信用方在本條第十一條中的擔保由當時不是《商品交易法》所規定的“合格合同參與者”的任何信用方(“指定信用方”)提供，或由任何該等指定信用方根據貸款文件授予擔保權益，在這兩種情況下，均對任何互換義務生效，在此，共同和個別地，絕對地，無條件且不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定信貸方提供該等資金或其他支持，該等資金或其他支持是該指定信貸方可能需要的，以履行貸款文件中關於該互換義務的所有義務(但在每一種情況下，僅限於在不使該合格ECP擔保人的義務和承諾根據適用的債務救濟法可被作廢的情況下產生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至這些義務已無可挽回地支付並全部履行為止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一貸款方都打算構成、且應被視為構成每一特定貸款方利益的《保持良好、支持或其他協議》。
[簽名頁被故意省略了。]
附件A-1
[表格]貸款通知
日期：_
致：任命美國銀行，N.A.為行政代理
女士們、先生們：
茲提及該信貸協議，日期為2017年8月4日(經不時以書面形式修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改)，當中包括EnerSys、特拉華州一間公司、若干其他借款方、擔保方、不時的貸款方，以及作為行政代理、擺動額度貸款人及L/C發行人的美國銀行。
以下籤署的借款人特此請求：
☐表示，A級借款[A類循環貸款][循環B類貸款][初始定期貸款][首期A-2貸款][A-3期貸款][增量定期貸款]
☐表示：轉換或延續[A類循環貸款][循環B類貸款][初始定期貸款][首期A-2貸款][A-3期貸款][增量定期貸款]
1.在_
2.本金總額為_。
3.由_組成。
[申請的貸款類型]
4.申請退還的費用[定期SOFR貸款][另類貨幣定期利率貸款]：，息期為_月[s].
5、人民幣匯率：人民幣兑美元、人民幣兑美元、人民幣兑美元。
關於該借款，下列簽署的借款人特此聲明並保證：(I)該借款請求符合[第2.01(A)條][第2.01(B)條][第2.01(C)條][第2.01(D)條][第2.01(E)條][第2.01(F)條]及(Ii)信貸協議第4.02(A)及(B)節所載各項條件已於該等借款日期及截至該等借款日期均已滿足。
以傳真或其他電子影像方式(例如，“pdf”或“tif”)交付本貸款通知簽字頁的已簽署副本應與交付本貸款通知的人工簽署副本一樣有效。
[簽名頁面如下]
茲證明，以下籤署的借款人已安排本貸款通知由一名正式授權的人員在上述第一個日期籤立。
[適用借款人]
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