美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從 _________ 到 ___________ 的過渡期
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名） |
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（州或其他司法管轄區） 公司或組織的） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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購買普通股的認股權證 |
| ONFOW |
| 納斯達克資本市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
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☒ | 規模較小的申報公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年5月15日，已發行普通股數量為
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| 頁面沒有。 |
第一部分財務信息 |
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第 1 項。 |
| 財務報表（未經審計） |
| 5 |
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| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
| 5 |
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| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併運營報表和綜合虧損表 |
| 6 |
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| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的股東權益（赤字）合併報表 |
| 7 |
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| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併現金流量表 |
| 8 |
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| 合併財務報表附註 |
| 9 |
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第 2 項。 |
| 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 23 |
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第 3 項。 |
| 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 28 |
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第 4 項。 |
| 控制和程序 |
| 28 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 項。 |
| 法律訴訟 |
| 30 |
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第 1A 項。 |
| 風險因素 |
| 30 |
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第 2 項。 |
| 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
| 30 |
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第 3 項。 |
| 優先證券違約 |
| 30 |
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第 4 項。 |
| 礦山安全披露 |
| 30 |
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第 5 項。 |
| 其他信息 |
| 30 |
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第 6 項。 |
| 展品 |
| 31 |
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簽名 |
| 32 | ||
| 2 |
| 目錄 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
這份 10-Q 表報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，例如關於我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過 “預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“可能” 等術語來識別前瞻性陳述，以及表示不確定性或未來可能發生或將要發生的行動的類似表達方式。這些陳述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
前瞻性陳述的示例包括但不限於：
| ● | 未來產品開發的預期時間； |
| ● | 成本、收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測； |
| ● | 我們的計劃和目標陳述； |
| ● | 關於我們業務運營能力的聲明； |
| ● | 未來預期經濟表現的陳述； |
| ● | 關於我們市場競爭的聲明；以及 |
| ● | 有關我們或我們業務的陳述所依據的假設。 |
| 3 |
| 目錄 |
前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險和情況變化的影響，這些不確定性、風險和情況變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中指出的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括：
| ● | 我們管理當前和預計財務狀況以及估計的現金消耗率的能力，包括我們對支出、未來收入和資本需求的估計，以及我們最終繼續經營的能力； |
| ● | 我們籌集額外資金或額外資金以進一步發展和擴大我們的業務以實現我們的長期業務目標的能力。我們的收入有限，我們無法預測何時能實現可觀的收入和持續的盈利； |
| ● | 我們實現可觀收入和持續盈利的能力； |
| ● | 客户需求的變化； |
| ● | 我們以具有成本效益的方式發展品牌、吸引新客户並以具有成本效益的方式留住客户的能力； |
| ● | 我們在我們網站所參與的市場中競爭的能力； |
| ● | 我們採取戰略行動（包括收購和處置）的能力，以及我們在整合收購業務方面的成功； |
| ● | 我們繼續綜合成功管理我們網站的能力； |
| ● | 安全漏洞、網絡安全攻擊和我們信息技術系統的其他重大中斷； |
| ● | 法律和法規的發展和變化，包括通過立法行動和修訂的規則和標準加強對我們行業的監管； |
| ● | 敵對行動、政治不穩定或災難性事件的發生； |
| ● | 冠狀病毒（“COVID-19”）及其對我們業務的潛在影響；以及 |
| ● | 自然事件，例如惡劣天氣、火災、洪水和地震，或我們的操作系統、結構或設備的人為或其他幹擾； |
| ● | 我們公司面臨的其他風險；以及 |
| ● | 本公司無法控制的其他因素。 |
這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險和事件。我們討論了我們公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中第一部分第1.A項 “風險因素” 下的已知重大風險。許多因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。
前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。
| 4 |
| 目錄 |
第 1 項。財務報表。
Onfolio Holdings, Inc | ||||||||
合併資產負債表 | ||||||||
（未經審計） | ||||||||
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| 3 月 31 日 |
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| 12 月 31 日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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無形資產 |
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善意 |
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應向關聯方收取款項 |
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對未合併合資企業的投資，成本法 |
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對未合併合資企業的投資，權益法 |
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總資產 |
| $ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和其他流動負債 |
| $ |
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| $ |
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應付股息 |
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應付收購票據 |
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應付票據 |
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或有考慮 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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A 系列優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
| $ |
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| $ |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 | ||||||||
| 5 |
| 目錄 |
Onfolio Holdings, Inc | ||||||||
合併運營報表 | ||||||||
（未經審計） | ||||||||
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| ||||
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| 在截至3月31日的三個月中， |
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| 2023 |
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| 2022 |
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收入、服務 |
| $ |
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| $ |
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收入、產品銷售額 |
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總收入 |
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收入、服務成本 |
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收入成本、產品銷售 |
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總收入成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售、一般和管理 |
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專業費用 |
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收購成本 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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| ( | ) |
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其他收入（支出） |
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權益法收益 |
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股息收入 |
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利息收入（支出），淨額 |
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| ( | ) | |
其他收入 |
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其他收入總額 |
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所得税前虧損 |
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| ( | ) |
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所得税（準備金）補助 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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優先股息 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
普通股股東的淨虧損 |
| $ | ( | ) |
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每位普通股股東的淨虧損 |
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基本版和稀釋版 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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加權平均已發行股數 |
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基本版和稀釋版 |
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| ||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分
| 6 |
| 目錄 |
Onfolio Holdings, Inc | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股東權益合併報表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
（未經審計） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 優先股，0.001 美元 面值 |
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| 普通股，0.001 美元 面值 |
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| 額外 已付款 |
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| 累積 |
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| 累計其他 全面 |
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| 股東 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 收入 |
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| 公平 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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基於股票的薪酬 |
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優先股息 |
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外幣折算 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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現金優先股 |
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基於股票的薪酬 |
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優先股息 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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餘額，2022 年 3 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 目錄 |
Onfolio Holdings, Inc | ||||||||
合併現金流量表 | ||||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中 | ||||||||
（未經審計） | ||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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股票薪酬支出 |
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權益法收入 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
權益法投資獲得的股息 |
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無形資產的攤銷 |
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淨變化為： |
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應收賬款 |
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| ( | ) | |
庫存 |
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| ||
預付費和其他流動資產 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應付賬款和其他流動負債 |
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| ( | ) |
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| |
由於合資企業 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
遞延收入 |
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應由關聯方承擔 |
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| ( | ) | |
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用於經營活動的淨現金 |
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| ( | ) |
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來自投資活動的現金流 |
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為收購企業而支付的現金 |
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| ( | ) |
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對合資企業的投資 |
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| ( | ) | |
用於投資活動的淨現金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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來自融資活動的現金流 |
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出售A系列優先股的收益 |
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收購應付票據的付款 |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分 | ||||||||
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ONFOLIO HOLDINGS INC
合併財務報表附註
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中
（未經審計）
注1 — 業務和組織的性質
Onfolio Holdings, Inc.（“公司”）於2020年7月20日根據特拉華州法律成立，旨在收購和開發高增長和盈利的互聯網業務。公司主要通過網站管理、在其網站上投放廣告和內容以及在某些網站上銷售產品來獲得收入。公司擁有多個網站，並代表其持有股權的某些未合併實體管理網站。
2020 年 7 月 22 日
2021年4月7日和2021年9月6日，公司分別在特拉華州成立了全資子公司——Mighty Deals LLC和Onfolio Crafts LLC。
2021年11月15日，公司在特拉華州成立了全資子公司Onfolio Assets, LLC。2022年12月8日，公司在特拉華州成立了全資子公司WP Folio LLC和Proofread Anywhere LLC。
附註2-重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的合併財務報表和相關附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，以供臨時參考，並根據美國證券交易委員會（“SEC”）第10-Q表和第S-X條例第8條的指示。該公司的財政年度結束時間為12月31日。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和條例，通常在根據公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的財務報表包括所有調整數，這些調整是公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的，屬於正常的經常性調整。隨附的未經審計的合併財務報表應與公司於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起閲讀。截至2023年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
公司的合併財務報表包括其全資子公司和其他受控實體的賬目。該公司的全資子公司是Onfolio LLC、Vital Reaction, LLC、Mighty Deals LLC、Onfolio Assets, LLC、Prooread Anywhere, LLC、Contentellect, LLC、SEO Butler LLC 和 Onfolio Crafts L合併中刪除了所有公司間往來業務和餘額。
外幣折算收益（虧損）
該公司及其子公司Onfolio LLC、Vital Reaction, LLC、Mighty Deals LLC、Onfolio Assets, LLC、WP Folio, LLC、Prooread Anywhere, LLC、Contentellect, LLC 和 Onfolio Crafts LLC 以美元維持會計記錄。該公司的運營子公司SEO Butler位於英國，其會計記錄以英鎊（其功能貨幣）保存。子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率折算成美元，權益賬户按歷史匯率折算，收入和支出使用該期間的平均匯率折算。折算調整在合併運營報表和綜合虧損報表中作為其他綜合收益（虧損）的單獨部分列報。以外幣計價的交易按接近交易當日有效匯率的匯率進行折算。
對未合併實體的投資——權益和成本法投資
一般而言，我們在能夠對運營和財務政策施加重大影響的實體中考慮我們的利益
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| 目錄 |
目前對按權益法核算的未合併關聯公司的投資包括
可變利息實體
當投資者是主要受益人時，可變利息實體（“VIE”）將合併。主要受益人是VIE中的可變權益持有人，既有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，又有義務吸收損失，或者有權獲得可能對VIE產生重大影響的福利。管理層得出結論，根據ASC 810的要求，合資企業沒有資格成為可變利益實體，因為合資企業1) 擁有足夠的股權來為其活動提供資金；2) 股權所有者作為一個集團具有企業控股財務權益的特徵，可以以多數票投票更換相應合資企業的管理成員，3) 具有實質性投票權。公司根據每個實體的股權所有權按成本法或權益法對其在合資企業的投資進行核算。
估算值的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響資產負債表當日報告的資產和負債數額的估計和假設。公司在做出與可變利息實體控制權評估、遞延所得税資產估值和長期資產減值相關的估值時會做出重大判斷。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行活期存款和原始到期日為三個月或更短的流動投資。
庫存
庫存按實際成本或可變現淨值的較低者列報。成本使用先進先出 (FIFO) 方法確定。
長期資產
公司在收購的具有固定使用壽命的無形資產的估計使用壽命內對其進行攤銷。其他無限期無形資產不攤銷，但須接受年度減值測試。根據ASC 360 “不動產、廠房和設備”，公司至少每年或每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，都會對需要攤銷的無形資產和長期減值資產的賬面價值進行審查。
長期資產的可回收性是通過將其賬面金額與資產或資產組預計產生的未貼現現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值以該財產的賬面金額（如果有）超過其公允市場價值的金額來衡量。
收入確認
公司遵循FASB ASC 606（與客户簽訂合同的收入）的指導方針，使用修改後的追溯方法處理所有合同。
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| 目錄 |
收入根據以下五步模型進行確認：
- | 識別與客户簽訂的合同 |
- | 確定合同中的履約義務 |
- | 確定交易價格 |
- | 將交易價格分配給合同中的履約義務 |
- | 在公司履行績效義務時或當公司履行績效義務時確認收入 |
該公司主要通過網站管理、數字服務、在其網站上投放廣告和內容、產品銷售和數字產品銷售來獲得收入。管理服務收入在提供服務時按月獲得和確認。根據客户要求在公司網站上展示內容後，廣告和內容收入即獲得和確認。在將產品運送給客户時，即確認產品銷售額。在某些情況下，應公司的要求，產品由供應商直接運送給最終客户。公司確定自己是這些合同的主要義務人，因為它負責履行客户合同，與客户確定定價並承擔客户的信用風險。公司按毛額確認與客户簽訂的這些合同的收入。數字產品銷售代表在購買時傳輸給客户的電子內容。公司還通過在線課程訂閲獲得收入，這些訂閲可能按月或按年訂閲。在客户預先購買年度訂閲的情況下，公司將收入推遲到履約義務得到履行為止。截至2023年3月31日，該公司擁有美元
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的分類收入信息：
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| 在截至3月31日的三個月中 |
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網站管理 |
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廣告和內容收入 |
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數字產品銷售 |
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總收入 |
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公司沒有任何一個客户佔比超過
收入成本
產品收入成本主要包括與收購和運輸通過公司在線市場銷售的產品相關的成本及其服務收入的成本，其中包括網站內容創建成本，包括合同勞動、服務履行、域名和託管成本以及與網站運營相關的某些軟件成本。
每股淨收益（虧損）
根據ASC 260 “每股收益”，每股普通股的基本淨虧損是通過將該期間的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將該期間的淨虧損除以該期間已發行的普通股和普通等價股（例如股票期權和認股權證）的加權平均數。此類普通等價股份未包含在每股淨虧損的計算中，因為其影響會產生反稀釋作用。
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| 目錄 |
所得税
公司根據ASC 740對所得税進行核算，該法要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法，並允許根據未來幾年實現税收優惠的可能性確認和衡量遞延所得税資產。根據資產和負債法，遞延所得税是為財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差額所產生的淨税收影響而規定的。如果遞延所得税資產很可能在公司實現收益之前到期，或者未來的扣除性不確定，則為遞延所得税資產提供估值補貼。
(a) | 只有在根據其技術優點 “更有可能” 維持税收狀況的情況下，才會記錄不確定税收狀況帶來的税收優惠。確認的金額是代表最大税收優惠金額的金額，該金額大於 |
金融工具的公允價值
包括現金、應付賬款和應計費用以及應付票據在內的短期工具的賬面價值接近公允價值，因為這些工具的到期期期相對較短。
公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債而獲得的交換價格（退出價格）。用於衡量公允價值的估值技術可以最大限度地使用可觀測的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。公司使用三級估值層次結構來披露公允價值衡量標準，定義如下：
第 1 級-估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。
第二級-估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。
第 3 級-估值方法的輸入不可觀察且對公允價值具有重要意義。
公司沒有任何需要定期按公允價值計量和記錄的資產或負債。
股票薪酬
會計準則編纂（“ASC”）718，“股票薪酬會計” 為股票薪酬計劃制定了財務會計和報告準則。它定義了一種基於公允價值的員工股票期權或類似股票工具的會計方法。因此，基於員工股份的薪酬在授予之日根據獎勵的公允價值進行計量，並被確認為必要服務期內的支出。員工股票期權的估值本質上是一個主觀過程，因為長期的、不可轉讓的員工股票期權通常無法獲得市場價值。因此，使用Black-Scholes期權定價模型來得出估計的公允價值。Black-Scholes定價模型需要考慮以下六個變量來估算公允價值。 |
預期股息。- 我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也預計在可預見的將來也不會這樣做。因此，我們使用零的預期股息收益率來計算股票期權的授予日公允價值。
預期波動率。- 預期波動率是衡量在授予期權的預期期限內我們的股價預計波動幅度的指標。我們僅根據規模相似且業務相似的同行公司的歷史波動率來確定預期波動率。
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| 目錄 |
無風險利率。-無風險利率是美國國債的隱含收益率零-優惠券問題，剩餘期限等於期權在授予日的預期期限。
預期期限。授予的股票期權的預期壽命基於實際歸屬日期和合同期限的結束。
普通股的股票期權行使價和授予日價格.-目前，公司使用其普通股的最新現金銷售收盤價作為公允價值的最合理指標。
公司根據ASC 505 “為收購或與銷售商品或服務一起發行的股權工具的會計處理”，核算股票期權計劃的薪酬成本和向非僱員支付的股份付款。對非僱員的基於股份的獎勵在按公允價值提供相關服務的期間記作支出。
最近的會計公告
公司預計，最近發佈的會計公告的通過不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
註釋 3 — 持續關注
這些財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則假設公司能夠在下一個財年履行義務並繼續運營。如圖所示，變現價值可能與賬面價值有很大差異，如果公司無法繼續經營下去，則這些財務報表並未對賬面價值和資產負債分類進行必要的調整。截至2023年3月31日，該公司尚未實現穩定的盈利業務，預計其業務發展將蒙受進一步的虧損，所有這些都使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。公司繼續經營業務的能力取決於其未來開展盈利業務和/或獲得必要融資以履行其義務並在到期時償還正常業務運營產生的負債的能力。管理層沒有解決這一問題的正式計劃，但目前正在探索各種融資方案。管理層認為，公司將能夠通過股權或債務融資和/或關聯方預付款獲得額外資金。但是，無法保證有額外的資金可用。
附註 4 — 業務收購
Contentellect
2023 年 1 月 13 日，該公司的全資子公司 Onfolio Assets LLC 簽訂了資產購買協議（“Contentellect 與根西島有限責任公司Contentellect Limited（“Contentellect”）和Contentellect的唯一所有者馬克·惠特曼簽訂了資產購買協議”）。根據Contentellect資產收購協議，Onfolio Assets LLC從Contentellect購買了Contentellect在提供在線內容寫作服務（包括白標內容創作、電子書寫作和電子商務產品描述寫作）、（ii）網站鏈接建設服務（包括白標鏈接建設、HARO 鏈接建設和 SEO 外聯服務）、（iii）社交媒體營銷服務和（iv）) 為個人、企業和企業提供虛擬助手服務通過域名 www.contentellect.com 指向的網站（“Contentellect 業務”）的機構。
根據Contentellect資產購買協議，在遵守其中包含的條款和條件的前提下，Contentellect將在收盤時向Onfolio Assets LLC出售與Contentellect業務相關的各種資產、財產和權利，所有這些資產和權利在Contentellect資產購買協議中有更全面的描述。Contentellect Business 的總收購價為 $
從收購Contentellect業務到2023年3月31日，該公司的總收入和淨收入為美元
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| 目錄 |
收購 SEO 管家
2022 年 10 月 6 日，公司與公司 i2w Ltd 簽訂了股份購買協議（“股份購買協議”） 在英格蘭和威爾士註冊成立和註冊（“賣方”），以及賣方（統稱 “擔保人”）的股東喬納森·基克布什、以西結·達爾迪和林德賽·基克布什，用於收購在英格蘭和威爾士註冊和註冊的公司SEO Butler Limited的所有已發行股本（“銷售股份”）（“SEO Butler 收購”）。賣方是SEO Butler銷售股份的合法和實益所有權的所有者，SEO Butler.com是一家產品化服務企業，通過seobutler.com網站和orders.seobutler.com上的定製訂單管理系統運營，名為SEOBUTLER和PBNButler。擔保人已同意向公司保證，如果所有擔保債務（定義見股份購買協議）可以履行或到期，則賣方將按時履行、遵守和履行所有擔保債務（定義見股份購買協議）。
根據股票購買協議以及其中包含的條款和條件，公司在收盤時從賣方手中購買了銷售股份，所有這些都在《股票購買協議》中進行了更全面的描述。公司支付的總收購價為 $
收購SEO Butler的初步對價的總公允價值如下：
初步公允價值收購時間表 |
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支付給賣家的現金 |
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轉移的初步對價總額 |
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以下信息總結了收購當日收購資產分配的公允價值的初步分配：
已確認已收購的已確認資產和負債表 |
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獲得的現金 |
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其他流動資產 |
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網站域名 |
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客户關係 |
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商標和商品名稱 |
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非競爭協議 |
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善意 |
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應付賬款和其他應計負債 |
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遞延收入 |
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收購的淨資產 |
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BCP 媒體收購
2022年10月13日，公司與佛羅裏達州的一家公司BCP Media, Inc.（“BCP Media”）以及BCP Media負責人凱特琳·派爾和科迪·李斯特簽訂了資產出售和購買協議（“BCP資產購買協議”）。
根據BCP資產購買協議，公司從BCP Media手中收購了BCP Media的幾乎所有校對業務（定義見下文）資產，並將收購的資產轉讓給了公司。根據BCP資產購買協議和某些輔助協議，公司將通過以下網站經營在線校對培訓業務（“校對業務”）：ProofreadAnywhere.com、WorkathomeSchool.com和WorkYourAdyour way2020.com。
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| 目錄 |
根據BCP資產購買協議並遵守其中包含的條款和條件，BCP Media將購買的資產出售給了公司，BCP資產購買協議對此進行了更全面的描述。購買價格的支付方式如下：$
BCP Note 是由該公司向 BCP Media 製作的。BCP Note 有
根據ASC 805，收購BCP Media資產被視為一項業務合併。公司正在繼續收集證據，以評估收購了哪些可識別的無形資產，例如客户名單以及每項資產的公允價值，並預計將在收購之日後的一年內最終確定收購資產的公允價值。
收購BCP Media的初步對價的總公允價值如下：
初步公允價值收購時間表 |
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支付給賣家的現金 |
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向賣方簽發的應付票據 |
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購買向賣方發行的普通股的認股權證 |
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轉移的初步對價總額 |
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以下信息總結了收購當日收購資產分配的公允價值的初步分配：
已確認已收購的已確認資產和負債表 |
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網站域名 |
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客户關係 |
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商標和商品名稱 |
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非競爭協議 |
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善意 |
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收購的淨資產 |
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收購 BWPS
2022年10月3日，公司與個人 Hoang Huu Thinh（“Hoang”）簽訂了資產購買協議（“BWPS資產購買協議”）。根據BWPS資產購買協議，公司將從Hoang手中收購賣方在為WordPress網站（“WordPress網站業務”）提供一套優化、定製、隱私和安全產品與服務的業務中使用的幾乎所有資產，核心業務產品包括（i）preventdirectaccess.com網站提供的名為防止直接訪問的WordPress插件，以及（ii）名為PASSWORD的WordPress插件保護 WORDPRESS 可通過網站獲得passwordprotectwp.com。
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| 目錄 |
根據BWPS資產購買協議並遵守其中包含的條款和條件，Hoang在收盤時同意將WordPress網站業務出售給Onfolio, LLC，BWPS資產購買協議對此進行了更全面的描述。WordPress 網站業務的總收購價格如下：(i) $
收購BWPS的初步對價的總公允價值如下：
初步公允價值收購時間表 |
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| 金額 |
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支付給賣家的現金 |
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向賣方簽發的應付票據 |
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收益準備金的或有負債 |
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轉移的初步對價總額 |
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以下信息總結了收購當日收購資產分配的公允價值的初步分配：
已確認已收購的已確認資產和負債表 |
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網站域名 |
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客户關係 |
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商標和商品名稱 |
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非競爭協議 |
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善意 |
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收購的淨資產 |
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未經審計的備考財務信息
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的預計合併經營業績，就好像Contentellect Business、BCP Media、BWPS和SEO Butler的收購發生在2022年1月1日一樣。列報的預計經營業績僅供參考，並不表示如果在上述日期進行收購本應實現的經營業績，也不表示未來可能出現的業績。
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| 截至3月31日的三個月 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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收入 |
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| $ |
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營業虧損 |
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| ( | ) |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
每股普通股淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
加權平均已發行普通股 |
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| 目錄 |
附註5 — 對合資企業的投資
該公司對某些合資企業持有各種投資，如下所述。
成本法投資
OnFolio JV I, LLC（“JV I”）根據特拉華州法律於2019年10月11日成立。OnFolio LLC 是 JV I 的管理成員，負責運營和財務決策。經合資企業股東的多數票可以罷免第一合資公司的經理。2020年8月1日，公司獲得了以下投資
onFolio JV II, LLC（“JV II”）根據特拉華州法律於2019年11月8日成立。OnFolio LLC是JV II的管理成員，負責運營和財務決策。第二合資企業的經理可以通過第二合資企業的股東的多數票被免職。2020 年 8 月 1 日，公司獲得了大約
onFolio JV III, LLC（“JV III”）根據特拉華州法律於2020年1月3日成立。OnFolio LLC是JV III的管理成員，負責運營和財務決策。合資企業1的經理可以通過JV III的股東的多數票被免職。2020 年 8 月 1 日，公司獲得了大約
onFolio Groupbuild 1 LLC（“Groupbuild”）根據特拉華州法律於2020年4月22日成立。
權益法投資
onFolio JV IV, LLC（“JV IV”）根據特拉華州法律於2020年1月3日成立。該公司持有的股權為
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| 目錄 |
截至2023年3月31日，第四合資公司的資產負債表包括總資產
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| 為了三人 已結束的月份 2023年3月31日 |
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| 為了三人 已結束的月份 2022年3月31日 |
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收入 |
| $ |
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| $ |
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淨收入 |
| $ |
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| $ |
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公司確認的權益法收益為美元
附註6 — 無形資產
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年12月31日的無形資產餘額：
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| 預計壽命 |
| 2023年3月31日 |
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| 2022年12月31日 |
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網站域名 |
| 無限期 |
| $ |
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| $ |
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網站域名 |
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客户關係 |
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商標和商號 |
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非競爭協議 |
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累計攤銷-網站域名 |
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| ( |
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| ( |
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累計攤銷-客户關係 |
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| ( |
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| ( |
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累計攤銷-商標/商品名 |
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| ( |
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| ( |
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累計攤銷-非競爭 |
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| ( |
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淨無形資產 |
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| $ |
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| $ |
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2021 年 1 月 6 日，公司收購了額外的域名和相關知識產權，收購價為 $
2021 年 8 月 25 日，公司收購了額外的域名和相關知識產權，收購價為 $
2022 年 5 月 2 日，該公司以收購價出售了其域名網站和相關知識產權
2022 年 10 月 13 日，公司完成了對SEO Butler的收購。作為收購的一部分，公司收購了與SEO Butler運營的網站相關的資產。根據附註4中進一步描述的收購價格分配，公司分配了美元
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| 目錄 |
2022年10月14日，公司完成了對BCP媒體收購的收購。作為收購的一部分，公司收購了與校對業務相關的資產。根據附註4中進一步描述的收購價格分配，公司分配了美元
2022年10月25日，公司完成了對BWPS收購的收購。作為收購的一部分，公司收購了與Wordpress插件相關的資產。根據附註4中進一步描述的收購價格分配，公司分配了美元
2023 年 2 月 1 日，公司完成了對Contentellect 業務的收購，並分配了全部資金
以下是截至2023年3月31日按財政年度計算的無形資產年度攤銷的攤銷分析：
在截至12月31日的年度中， |
| 金額 |
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2023（還剩 9 個月） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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剩餘無形資產攤銷總額 |
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附註 7 — 股東赤字
優先股
公司的授權優先股包括
在截至2022年12月31日的年度中，公司發行了
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認了美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日，有
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| 目錄 |
普通股
公司的授權普通股包括
2022年8月25日，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），“公司與Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton簽訂了承銷協議，涉及公司根據S-1表格（文件編號333-264191）的註冊聲明，首次公開募股單位（“單位”）。根據承保協議，公司出售了
公司還授予承銷商45天的超額配股權（如果有），允許承銷商最多購買
該公司還向承銷商簽發了收購令
承保協議包括公司的慣常陳述、擔保和契約。它還規定，公司將向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的債務，或繳納承銷商因任何這些負債而可能需要支付的款項。作為承銷商服務的交換，公司同意以每單位4.60美元的收購價將單位出售給承銷商。
除某些例外情況外，公司的高級管理人員和董事及其關聯公司已同意，在2023年5月27日之前，未經承銷商事先書面同意，不得出售、發行、出售、抵押或以其他方式處置我們的任何普通股或其他證券的選擇權。
本次發行於2022年8月30日結束，公司出售
普通股獎勵
在截至2020年12月31日的年度中，公司共授予了
該公司還總共頒發了
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股票期權
股票期權信息摘要如下：
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| 傑出 獎項 |
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| 加權平均撥款日期公允價值 |
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| 加權平均行使價 |
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截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
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| $ |
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| $ |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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被沒收並取消 |
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| ( | ) |
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截至 2023 年 3 月 31 日已發放 |
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| $ |
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| $ |
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可在 2023 年 3 月 31 日行使 |
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| $ |
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| $ |
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截至2023年3月31日，無內在價值的已發行股票期權的加權平均剩餘合同期限約為2.12年。公司確認的股票薪酬為美元
普通股認股權證
股票認股權證信息摘要如下：
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| 傑出 獎項 |
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| 加權平均撥款日期公允價值 |
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| 加權平均行使價 |
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截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
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| $ |
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| $ |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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被沒收並取消 |
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| - |
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截至 2023 年 3 月 31 日已發放 |
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| $ |
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| $ |
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可在 2023 年 3 月 31 日行使 |
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| $ |
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| $ |
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加權平均剩餘合同期限約為
附註 8 — 關聯方交易
公司不時直接代表其管理的合資企業支付費用，並代表合資企業接收資金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，合資企業的應付餘額為美元
公司首席執行官不時代表公司支付費用，公司向首席執行官提供某些費用。此外，公司還從首席執行官那裏獲得了對第一合資企業、第二合資企業和第三合資企業的投資。截至2023年3月31日和2022年12月31日，已欠公司美元
沒有任何管理層成員從與關聯方的交易中受益。
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| 目錄 |
附註 9 — 應付票據
2022 年 10 月 13 日，公司與支付服務提供商簽訂了短期融資協議，總本金為 $
2022 年 10 月 13 日，作為收購 BCP 媒體的一部分，公司簽訂了 BCP 票據。BCP 票據的本金總額為 $
註釋 10 — 後續事件
管理層已經評估了截至2023年5月15日（這些財務報表可供發佈之日）的事件，並注意到以下需要披露的事件：
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| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析應與隨函所附的合併財務報表一起閲讀。不應將本次討論解釋為暗示此處討論的業績必然會持續到未來，也不應將此處得出的任何結論都必然代表未來的實際經營業績。這樣的討論只是目前對我們管理層的最佳評估。這些信息還應與我們經審計的歷史合併財務報表一起閲讀，這些報表包含在我們公司於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。
概述
Onfolio Holdings Inc. 收購在線業務的控股權並積極管理我們認為（i）在具有長期增長機會的行業運營，（ii）擁有正穩定的現金流，（iii）面臨的技術或競爭過時的威脅最小，（iv）可以由我們現有的團隊管理或基本上擁有強大的管理團隊。我們認為，通過收購和發展具有這些特徵的多元化網站羣，我們為股票投資者提供了分散自身投資組合風險的機會。
Onfolio Holdings Inc. 於2020年7月20日根據特拉華州法律成立，旨在收購和開發高增長和盈利的網站。除非上下文另有要求，否則所有提及 “我們的公司”、“我們”、“我們的” 或其他類似術語均指特拉華州的一家公司 Onfolio Holdings Inc. 及其全資子公司。
我們認為，2022年第四季度標誌着Onfolio 1.0的結束，也標誌着Onfolio 2.0的開始。在 2022 年 8 月首次公開募股（“IPO”）之前，我們經營規模較小的 “傳統” 業務，主要專注於內容和媒體出版。在整個 2021 年和 2022 年，我們不斷完善論點，應對了 Google 搜索排名算法的變化，並開始從小型內容網站轉向更多的服務企業、機構、在線教育和數字產品。
通過首次公開募股籌集的資金，我們收購了Seobutler.com（一家搜索引擎優化服務機構）、ProofreadAnywhere.com（一家在線教育企業）和兩個統稱為BWPS（preventDirectAccess.com和PasswordProtectwp.com）的Wordpress安全插件。
這些類型的企業之所以受歡迎，原因如下：
| 1.) | 它們較少受谷歌算法和其他我們無法控制的事項的約束； |
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| 2.) | 它們是規模較大的企業，盈利能力足以僱用專門的運營商；以及 |
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| 3.) | 他們收入的更大比例是經常性的。 |
我們認為，經常性收入是我們公司最重要的收入形式之一。目前，我們經常性收入的百分比微乎其微，但我們的目標是大幅增加經常性收入，既要為現有業務提供更多產品（如果可能），還要制定未來的收購戰略。
我們在首次公開募股中籌集的資金促進了2022年10月對SeoButler.com、ProofreadAnywhere.com和BWPS的收購，以及對Contentellect.com的收購（見下文），這就是為什麼我們認為第四季度是Onfolio 2.0的開端。
由於這些收購，第四季度的收入超過了前幾個季度的總和，而收入成本僅略有增加。
2023 年第一季度，我們繼續了這種轉型。第 1 季度每個月的收入都高於上個月，其中 3 月是迄今為止收入最高的月份。我們還經歷了毛利率的提高。增長的部分原因是我們在首次公開募股後於2023年2月1日對Contentellect.com的第四次收購（如下所述）。
我們的支出繼續高於預期，其中一些支出仍與第四季度產生的首次公開募股費用和收購成本有關。其他支出是我們預計短期內不會持續的支出（例如，我們在第一季度進一步減少了承包商基礎）。第一季度的權力下放和成本控制工作已開始顯示出成果，這些趨勢使我們相信論點是正確的。
第一季度總共有 300,000 美元的支出是我們預計在第二季度或以後不會出現的。這些是收購成本、高於通常的法律和專業費用、新收購業務的一次性增長費用以及投資者關係成本的組合。
我們預計將在2023年繼續控制支出，隨着收入的增加，我們預計進一步的收購將使我們更接近盈利。
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| 目錄 |
最近的事態發展
資產購買協議-Contentellect Limit
2023年1月13日，我們公司的全資子公司Onfolio Assets LLC與根西島有限責任公司Contentellect Limited（“Contentellect”）和Contentellect的唯一所有者馬克·惠特曼簽訂了資產購買協議（“Contentellect資產購買協議”）。根據Contentellect資產收購協議，Onfolio Assets LLC從Contentellect購買了Contentellect在提供在線內容寫作服務（包括白標內容創作、電子書寫作和電子商務產品描述寫作）、（ii）網站鏈接建設服務（包括白標鏈接建設、HARO 鏈接建設和 SEO 外聯服務）、（iii）社交媒體營銷服務和（iv）) 為個人、企業和企業提供虛擬助手服務通過域名 www.contentellect.com 指向的網站（“Contentellect 業務”）的機構。
Contentellect 資產購買協議於 2023 年 2 月 1 日到期。根據Contentellect資產購買協議及其包含的條款和條件，公司在收盤時從Contentellect購買了Contentellect資產，Contentellect資產購買協議對此進行了更全面的描述。Contentellect資產的總收購價為85萬美元，在收盤時以現金支付。參見我們隨附的未經審計的合併財務報表附註4。
我們之所以收購Contentellect，是因為我們已經經營了三家類似的企業（GetmeLinks.com、Outreachmama.com和seobutler.com），而且我們瞭解這種商業模式。我們還認為，Contentellect增加了更多的B2B企業客户羣，而GetmeLinks.com、Outreachmama.com和seoButler.com所缺乏的。
像Contentellect這樣的產品化服務業務是我們當前收購戰略的重要組成部分，平行行業或具有平行產品（例如營銷服務）的業務也是如此。與機構、Wordpress插件和產品化服務一樣，我們預計將在在線教育領域進行更多收購，特別是如果這些收購是 “商業運營” 或與在線創收有關。
新興成長型公司
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”），我們有資格成為 “新興成長型公司”。因此，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要：
· | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條，就我們對財務報告的內部控制提交審計報告； |
· | 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性輪換審計公司或提供審計和財務報表額外信息的審計報告補充文件（即審計師的討論和分析）的任何要求； |
· | 將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，例如 “按薪表決” 和 “按頻率説”； |
· | 披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。 |
此外，《就業法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用這一延長的過渡期帶來的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新或經修訂的會計準則的公司的財務報表相提並論。
我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (i) 首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天，(ii) 我們的年總收入在10.7億美元或以上的第一個財年的最後一天，(ii) 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條所定義的我們成為 “大型加速申報人” 的日期），如果截至最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況在我們最近結束的第二財季或（iv）我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務的日期。
影響我們財務業績的主要因素
在投資組合公司層面，我們的經營業績主要受到以下因素的影響：
● | 我們獲得新客户或留住現有客户的能力； |
● | 我們提供有競爭力的產品定價的能力； |
● | 我們擴大產品供應的能力； |
● | 行業需求和競爭； |
● | 我們利用技術、使用和開發高效流程的能力； |
● | 我們吸引和留住有才華的員工的能力；以及 |
● | 市場狀況和我們的市場地位。 |
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| 目錄 |
運營結果
該公司報告稱，截至2023年3月31日的三個月淨虧損為1,284,075美元，而截至2022年3月31日的三個月淨虧損為748,766美元。本期淨虧損增加的組成部分如下：
收入
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| 截至本季度 3月31日 |
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| $ Change 從之前開始 |
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| % 變化 從之前開始 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 年 |
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| 年 |
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收入、服務 |
| $ | 392,401 |
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| $ | 117,987 |
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| $ | 274,414 |
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| 233 | % |
收入、產品銷售額 |
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| 959,333 |
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| 267,936 |
|
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| 691,397 |
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| 258 | % |
總收入 |
| $ | 1,351,734 |
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| $ | 385,923 |
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| 965,811 |
|
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| 250 | % |
與2022年相比，截至2023年3月31日的三個月中，收入增加了965,811美元，增長了250％。增長的主要原因是我們在2022財年第四季度完成的三項收購的收入以及2023年第一季度對Contentellect的收購，這使收入增加了約11.1萬美元，其中包括約85.4萬美元的數字產品銷售額。這一增長被網站管理收入的下降以及公司Might Deals子公司數字產品銷售的下降所抵消。
收入成本
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| 截至本季度 3月31日 |
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| $ 更改自 |
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| % 變動自 |
| |||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 前一年 |
|
| 前一年 |
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收入、服務成本 |
| $ | 273,313 |
|
| $ | 128,339 |
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| $ | 144,974 |
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| 113 | % |
收入成本、產品銷售 |
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| 335,208 |
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| 96,431 |
|
|
| 238,777 |
|
|
| 248 | % |
總收入成本 |
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| 608,521 |
|
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| 224,770 |
|
|
| 383,751 |
|
|
| 171 | % |
由於公司最近的收購導致收入成本增加，收入成本增加了383,751美元，增長了171％。公司本期毛利率與上期相比有所增加，這要歸因於公司努力簡化運營和提高效率，也要歸因於利潤率更高的數字產品銷售帶來的銷售增長。對公司收入成本最重要的組成部分是購買新庫存產品的成本、服務交付的人工成本、內容創建以及網站託管和維護成本。
運營費用
銷售、一般和管理
與2022年相比，2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加了898,890美元，增長了113％。增長的主要原因是與收購的新業務相關的廣告和營銷成本增加了45.8萬美元，與同期不存在的收購無形資產相關的攤銷費用增加了17.1萬美元，承包商和工資成本增加了73,000美元，與上市公司相關的成本增加了14.9萬美元。
我們的一般和管理費用主要包括支付給承包商的諮詢相關費用、股票薪酬、廣告和營銷費用以及其他費用。在不久的將來，我們預計我們的一般和管理費用將繼續增加，以支持業務增長。從長遠來看，我們預計一般和管理費用佔收入的百分比將下降。
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| 目錄 |
專業費用和收購成本
與2022年3月31日的三個月相比，專業費用增加了203,953美元，增長了470％，這主要是由於與公司作為上市公司的合規要求相關的法律和會計成本增加。在截至2023年3月31日的三個月中，公司還承擔了150,614美元的收購成本，而截至2022年3月31日的三個月為77,161美元，其中包括與收購和潛在收購相關的盡職調查、審計、法律和其他專業費用。我們預計，隨着我們在收購的基礎上繼續增長，收購成本將保持可觀的水平。
其他收入和支出
與2022年相比，2023年3月31日的三個月中，其他支出總額分別為67,091美元和8,164美元。其他收入的增加是由公司在2022年第三季度首次公開募股中籌集的資金中增加的現金餘額所導致的利息收入增加所推動的。
流動性和資本資源
截至2023年3月31日，我們的主要流動性來源包括4,663,522美元的現金和現金等價物，這主要是由於在我們的首次公開募股中通過出售普通股和認股權證籌集了12,255,470美元的資金。
我們公司經常出現運營虧損和運營現金流為負，我們需要籌集額外資金為運營融資，這使人們對我們繼續經營企業的能力產生了重大懷疑。因此，管理層和我們的審計師得出結論，對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。我們公司於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的償付。我們認為，截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物以及該實體未來的運營現金流可能無法提供足夠的資源來滿足未來十二個月的持續現金需求。如果沒有流動性來源，或者如果我們無法在未來十二個月內從運營中產生足夠的現金流，我們可能需要通過額外的運營改進、資本市場交易、資產出售或第三方融資（三者兼而有之）來獲得額外的資金來源。我們無法保證這些額外的資金來源將可用，也無法保證條件合理（如果有）。如果我們無法獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響，我們可能無法繼續經營業務。管理層目前正在探索各種融資方案。
用於經營活動的現金
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金分別為1,021,969美元和542,460美元。增長的主要原因是公司在過去6個月中通過業務收購擴大了業務，從而增加了一般和管理成本。
用於投資活動的現金
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為85萬美元和22,500美元。在本期內，公司支付了85萬美元收購了Contentellect業務，在同期內，公司對其合資企業進行了22,500美元的額外投資。
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| 目錄 |
融資活動提供的現金
截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的現金流為135,326美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為85,177美元。在2023年期間，我們向優先股股東支付了74,994美元的股息，並支付了總額為60,332美元的應付票據。在2022年期間，我們通過私募豁免發行向各種投資者發行優先股，獲得了13萬美元的現金收益，支付了21,855美元優先股股息的各種票據，並支付了2萬美元用於投資第四合資企業。
關鍵會計政策
以下是公司的關鍵會計政策：
“對未合併實體的投資——權益和成本法投資”
根據權益會計法，我們將我們在能夠對運營和財務政策施加重大影響的實體中的權益進行核算，通常為50％或更少的所有權權益。在這種情況下，我們的原始投資按成本入賬，並根據我們的收益、虧損和分配份額進行調整。在成本會計法下，我們對運營和財務政策幾乎沒有影響力的實體中的權益進行核算。在這種情況下，我們的原始投資按成本入賬，收到的任何分配都記錄為收入。我們對OnFolio JV I, LLC（“JV I”）、onFolio JVII, LLC（“JVII”）和onFolio JVIII, LLC（“JVIII”）的投資按成本法核算。所有投資均受我們的減值審查政策的約束。
目前在權益法下對未合併關聯公司的投資包括OnFolio JV IV, LLC（“JV IV”）35.8％的權益，該公司參與網站的收購、開發和運營以產生廣告收入。
“可變利益實體”
當投資者是主要受益人時，可變利息實體（“VIE”）將合併。主要受益人是VIE中的可變權益持有人，既有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，又有義務吸收損失，或者有權獲得可能對VIE產生重大影響的福利。管理層得出結論，根據ASC 810的要求，合資企業不符合可變利益實體的資格。公司根據每個實體的股權所有權按成本法或權益法對其在合資企業的投資進行核算。
收入確認
該公司主要通過網站管理、數字服務、在其網站上投放廣告和內容、產品銷售和數字產品銷售來獲得收入。管理服務收入在提供服務時按月獲得和確認。根據客户要求在公司網站上展示內容後，廣告和內容收入即獲得和確認。在將產品運送給客户時，即確認產品銷售額。在某些情況下，應公司的要求，產品由供應商直接運送給最終客户。公司確定自己是這些合同的主要義務人，因為它負責履行客户合同，與客户確定定價並承擔客户的信用風險。公司按毛額確認與客户簽訂的這些合同的收入。數字產品銷售代表在購買時傳輸給客户的電子內容。公司還通過在線課程訂閲獲得收入，這些訂閲可能按月或按年訂閲。在客户預先購買年度訂閲的情況下，公司將收入推遲到履約義務得到履行為止。
收入根據以下五步模型進行確認：
| - | 識別與客户簽訂的合同 |
| - | 確定合同中的履約義務 |
| - | 確定交易價格 |
| - | 將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| - | 在公司履行績效義務時或當公司履行績效義務時確認收入 |
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| 目錄 |
公司在收購的具有固定使用壽命的無形資產的估計使用壽命內對其進行攤銷。其他無限期無形資產不攤銷，但須接受年度減值測試。
長期資產
財產和設備按歷史成本減去累計折舊列報。在資產的估計使用壽命內使用直線法進行折舊。重大更新和改善費用記作資本，而小額更換、維護和維修則記入當前業務的費用。
根據ASC 360 “不動產、廠房和設備”，公司至少每年或每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，都會對需要攤銷的無形資產和長期減值資產的賬面價值進行審查。
長期資產的可回收性是通過將其賬面金額與資產或資產組預計產生的未貼現現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值以該財產的賬面金額（如果有）超過其公允市場價值的金額來衡量。
資產負債表外的安排
我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生或合理可能產生影響。
合同承諾
在本報告所述期間，我們沒有美國證券交易委員會規章制度中規定的任何合同承諾或合同意外事件。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年3月31日，即本10-Q表季度報告所涵蓋期末的我們 “披露控制和程序”（定義見《交易法案》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給公司的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都無法絕對保證控制系統的目標得到實現，對控制措施的評估也不能絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）。根據截至2023年3月31日對我們披露控制和程序的評估，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，根據此類評估，截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末，由於下述重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。但是，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出的結論是，儘管我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點，但本10-Q表季度報告中的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們按照美國公認會計原則列報的各期間的財務狀況、經營業績和現金流。
| 28 |
| 目錄 |
財務報告內部控制存在重大弱點
我們發現截至2023年3月31日，我們在財務報告內部控制方面存在一個重大弱點。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。我們確定我們存在重大弱點，因為由於我們的規模小，人員有限，我們沒有一個有效的內部控制環境，沒有包括日記賬分錄處理和審查在內的正式流程和程序，無法對會計交易進行詳細審查，及時發現錯誤。
儘管我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，但我們得出的結論是，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在按照公認會計原則列報的各期內的財務狀況、經營業績和現金流。
管理層補救物質弱點的計劃
在高級管理層的監督下，管理層正在努力在2023年修復這些弱點，包括增加會計人員，並評估和實施加強內部控制的程序。儘管我們認為這些措施將糾正已發現的重大弱點並加強我們對財務報告的內部控制，但無法保證我們會表現出足夠的改進以彌補實質性弱點。我們致力於繼續改善我們的內部控制流程，並將繼續努力審查我們的財務報告控制和程序。
內部控制的變化
在上一財季，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利後果，這可能會損害我們的業務。我們目前沒有發現任何此類法律訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言。
第 1A 項。風險因素。
除了本10-Q表中列出的信息外，您還應仔細考慮我們公司於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的第一部分第1.A項 “風險因素” 中披露的風險因素。與其中所包含的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和/或經營業績可能會受到負面影響。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露這些因素的變化或不時披露其他因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
未註冊出售股權證券
在截至2023年3月31日的三個月中，我們公司確認了與總共6,250股普通股的股份支付獎勵相關的1萬美元股票薪酬支出，每股1.60美元，發放給尚未發放服務的董事。根據公司2022年非僱員董事薪酬政策，這些股份將立即授予董事，根據該政策，除其他薪酬外，我們公司在每個季度末向每位董事發行價值2,500美元的股票。根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的法規D，本次發行免於註冊。參見我們的合併財務報表附註7。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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| 目錄 |
第 6 項。展品。
以下展品包括在內：
展品編號 |
| 展品描述 |
2.1# |
| 資產購買協議——Contentellect |
3.1# |
| 經修訂和重述的公司註冊證書 |
3.2# |
| 公司註冊證書修訂證書 |
3.3# |
| 經修訂和重述的章程 |
4.1# |
| 認股權證代理協議的形式 |
4.2# |
| 認股權協議的形式（包含在附錄 4.1 中） |
4.3# |
| 代表授權書的形式 |
4.4# |
| 股票證書表格 |
4.5 |
| 認股權證——BCP MEDIA, Inc.（參照我們於 22 年 10 月 19 日提交的 8-K 表格註冊成立） |
10.1 |
| 公司與vStock Transfer LLC簽訂的認股權證代理協議，日期為2022年8月30日。（參照我們在 22 年 8 月 30 日提交的 8-K 表格合併而成） |
22.1 |
| 發行人和擔保人子公司名單（參照 23 年 4 月 12 日提交的 10-K 表格註冊成立） |
31.1* |
| 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條進行認證，由公司首席執行官執行。 |
31.2* |
| 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條進行認證，由公司首席財務官執行。 |
32.1** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證，由公司首席執行官執行。 |
32.2** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證，由公司首席財務官執行。 |
101.INS* |
| 內聯 XBRL 實例文檔 |
101.SCH* |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE* |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104* |
| 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
# 此前作為經修訂的 S-1 表格註冊聲明（SEC 文件編號：333-264191）的附錄提交，並以引用方式納入此處。
* 隨函提交。
**隨函提供。
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| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| ONFOLIO HOLDINGS, INC. |
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日期：2023 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/多米尼克·威爾斯 |
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| 多米尼克·威爾斯 首席執行官 （首席執行官） |
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日期：2023 年 5 月 15 日 | 來自： | //Rob the Braake |
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| rob to Braake 臨時首席財務官 （首席財務官） |
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