附錄 10.1

維拉出行公司
經修訂和重述

2018 年股權激勵計劃

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維拉出行公司
經修訂並重述

2018 年股權激勵計劃

1。計劃的制定、目的和期限。

1.1 成立。Verra Mobility Corporation2018年股權激勵計劃（“計劃”）最初於2018年10月16日（“生效日期”）生效，隨後經修訂和重申，自2023年5月23日公司股東批准修正和重報之日（“A＆R生效日期”）起生效。

1.2 目的。該計劃的目的是通過激勵措施吸引、留住和獎勵為參與公司集團提供服務的人員，並激勵這些人為參與公司集團的增長和盈利做出貢獻，從而促進參與公司集團及其股東的利益。該計劃旨在通過提供期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股、績效單位、現金獎勵和其他股票獎勵等形式的獎勵來實現這一目的。

1.3 計劃期限。本計劃將持續有效，直至委員會終止；但是，所有獎勵均應在A＆R生效之日起十（10）年內發放（如果有的話）。

2。定義和構造。

2.1 定義。無論何時在此處使用，以下術語均應具有以下各自的含義：

(a) “關聯公司” 指 (i) 除母公司以外直接或間接通過一個或多箇中間實體控制公司的母實體，或 (ii) 由公司通過一個或多箇中間實體直接或間接控制的子實體，子公司除外。為此，“母公司”、“子公司”、“控制方” 和 “控制方” 等術語的含義應與根據《證券法》在S-8表格上註冊證券時賦予的含義相同。

(b) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票購買權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股、績效單位、現金獎勵或其他股票獎勵。

(c) “獎勵協議” 是指公司與參與者之間的書面或電子協議，其中規定了適用於獎勵的條款、條件和限制。

(d) “董事會” 指本公司的董事會。

(e) “基於現金的獎勵” 是指以現金計價並根據第 11 條發放的獎勵。

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(f) “無現金活動” 是指第 6.3 (b) (i) 節所定義的無現金活動。

(g) “原因” 是指以下任何一項，除非參與者與參與公司之間適用於獎勵的適用的獎勵協議或其他書面協議另有定義該條款或同等條款：(i) 參與者盜竊、不誠實、故意不當行為、違反信託義務以謀取個人利益或偽造任何參與公司的文件或記錄；(ii) 參與者嚴重未能遵守參與公司的行為準則或其他政策（包括但不限於政策）與保密和合理的工作場所行為有關）；（iii）參與者未經授權使用、挪用、破壞或轉移參與公司的任何有形或無形資產或公司機會（包括但不限於參與者不當使用或披露參與公司的機密或專有信息）；（iv）參與者對參與公司的聲譽或業務產生重大不利影響的任何故意行為；（v）參與者一再失敗或在參與公司發出書面通知後，無法履行任何合理分配的職責並有合理的機會糾正這種失敗或無能為力；(vi) 參與者對參與者與參與公司之間任何僱傭、服務、保密、非競爭、不招攬或其他類似協議的任何重大違約行為，根據此類協議的條款，該違約行為無法得到糾正；或 (vii) 參與者的定罪（包括任何認罪或不認罪）ere) 任何涉及欺詐的犯罪行為，不誠實、挪用公款或道德敗壞，或損害參與者在參與公司履行職責的能力。

(h) “控制權變更” 是指以下任何一種或多種情況的發生：

(i) 任何 “個人”（如《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 條中使用的術語）直接或間接成為公司證券的 “受益所有人”（該術語在《交易法》第 13d-3 條中定義），佔公司當時已發行證券總公允市場價值或總合並投票權的百分之五十（50％）以上（50％），該證券有權在選舉中普遍投票董事；但是，前提是，如果產生了這種程度的實益所有權，則不應將控制權變更視為已發生來自以下任何一項：（A）在生效日期為該投票權超過百分之五十（50％）的受益所有人的任何收購，（B）直接從公司收購，包括但不限於根據證券公開發行或與證券公開發行有關的任何收購，（C）公司的任何收購，（D）受託人或其他受託人根據參與公司的員工福利計劃進行的任何收購或 (E) 由公司股東直接或間接擁有的實體在美國進行的任何收購與他們擁有本公司有表決權證券的比例基本相同；或

(ii) 所有權變更事件或一系列相關的所有權變更事件（統稱為 “交易”），在這種事件中，交易前夕的公司股東在交易後不立即保留有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券總投票權的百分之五十（50％）以上的直接或間接實益所有權，或者在

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第 2.1 (dd) (iii) 節中描述的所有權變更事件的案例，即公司資產轉讓給的實體（“受讓人”），視情況而定；或

(iii) 委員會在股東批准公司全面清算或解散計劃後規定的日期；但是，控制權變更應被視為不包括本第 2.1 (h) 節第 (i) 或 (ii) 小節所述的交易，在這種交易中，持續、尚存或繼任實體或其母公司的董事會大多數成員在該交易之後立即由現任實體組成導演。

就前一句而言，間接實益所有權應包括但不限於直接或通過一家或多家子公司或其他商業實體擁有公司或受讓人的一家或多家公司或其他商業實體（視情況而定）的有表決權證券的所有權所產生的權益。委員會應確定本第 2.1 (h) 節 (i)、(ii) 和 (iii) 小節中描述的多個事件是否相互關聯，是否應綜合視為單一控制權變更，其裁決應為最終的、具有約束力的和決定性的。

(i) “法典” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的任何適用法規和行政準則。

(j) “委員會” 是指薪酬委員會和董事會中正式任命的負責管理本計劃並在每種情況下擁有董事會規定的權力的其他委員會或小組委員會（如果有）。如果在任何時候沒有授權或適當組建的董事會委員會來管理本計劃，則董事會應行使此處授予的委員會的所有權力，在任何情況下，董事會均可自行決定行使任何或全部此類權力。

(k) “公司” 是指特拉華州的一家公司Verra Mobility Corporation及其任何繼任公司。

(l) “顧問” 是指受聘向參與公司提供諮詢或諮詢服務（僱員或董事除外）的人，前提是該人的身份、此類服務的性質或提供此類服務的實體不妨礙公司依據《證券法》在S-8表格上註冊而根據本計劃向該人提供或出售證券。

(m) “主任” 是指董事會成員。

(n) “殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所指的參與者的永久和完全殘疾，除非參與者與參與公司之間適用於獎勵的適用的獎勵協議或其他書面協議另有定義該術語或同等條款。

(o) “股息等值權利” 是指委員會酌情授予或本計劃另有規定的參與者在該參與者的賬户中獲得抵免的權利，其金額等於該參與者持有的獎勵代表的每股股票為一股股票支付的現金分紅。

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(p) “員工” 是指參與公司記錄中被視為僱員的任何人（包括高級管理人員或也被視為僱員的董事），就授予該人的任何激勵性股票期權而言，該人是僱員；但是，就本計劃而言，擔任董事或支付董事費用均不足以構成就本計劃而言的就業。公司應本着誠意行使其自由裁量權，確定個人是否已成為或已不再是僱員，以及該個人受僱或終止僱傭關係的生效日期（視情況而定）。就個人在公司確定個人是否為僱員時根據本計劃條款享有的權利（如果有）而言，儘管公司或任何法院或政府機構隨後對該個人的僱員身份做出了相反的裁決，但公司對此類權利（如果有）的所有此類決定均為最終決定、具有約束力和決定性。

(q) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(r) “公允市場價值” 是指截至任何日期，由委員會自行決定或公司酌情決定（如果此類決定已明確分配給公司）確定的股票或其他財產的價值，但須遵守以下條件：

(i) 除非委員會另有決定，否則如果該股票在該日期在全國或地區證券交易所或報價系統上市或上市，則股票的公允市場價值應為《華爾街日報》或公司認為可靠的其他來源報道的構成股票主要市場的國家或地區證券交易所或報價系統報價的股票的收盤價。如果相關日期不是股票在此類證券交易所或報價系統上交易的日期，則確定公允市場價值的日期應為相關日期之前股票進行交易或報價的最後一天，或委員會酌情確定的其他適當日期。

(ii) 如果在該日期該股票未在全國或地區證券交易所或報價系統上市或上市，則股票的公允市場價值應由委員會真誠地確定，不受限制以外的任何限制，根據其條款永遠不會失效，其方式應符合第409A條的要求。

(s) “全值獎勵” 是指以股票結算的任何獎勵，但 (i) 期權、(ii) 股票增值權或 (iii) 限制性股票購買權或其他股票獎勵除外，根據這些獎勵，公司將獲得等於受該獎勵約束的股票的公允市場價值（在授予生效之日確定）的貨幣對價。

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(t) “激勵性股票期權” 是指本應成為（如獎勵協議所述）且符合《守則》第422（b）條所指激勵性股票期權的期權。

(u) “現任董事” 是指 (i) 截至生效日期為董事會成員或 (ii) 在選舉或提名時以至少多數現任董事的贊成票當選或提名為董事會成員的董事（但不包括因與公司董事選舉有關的實際或威脅代理競賽而當選或提名的董事）。

(v) “內部人士” 是指其股票交易受《交易法》第16條約束的高級職員、董事或其他個人。

(w) “淨行使權” 是指第 6.3 (b) (iii) 節所定義的淨行使權。

(x) “非僱員董事” 是指非僱員的董事。

(y) “非僱員董事獎” 是指授予非僱員董事的任何獎勵。

(z) “非法定股票期權” 是指《守則》第 422 (b) 條所指的非本意（如獎勵協議所規定）或不符合激勵性股票期權資格的期權。

(aa) “高管” 是指董事會指定為公司高級管理人員的任何人。

(bb) “期權” 是指根據本計劃授予的激勵性股票期權或非法定股票期權。

(cc) “其他股票獎勵” 是指以股票計價並根據第 11 條授予的獎勵。

(dd) “所有權變更事件” 是指公司發生以下任何情況：（i）公司股東在單一或一系列關聯交易中直接或間接出售或交換公司證券，這些證券佔公司當時在董事選舉中享有普遍投票權的未發行證券總投票權的百分之五十（50％）以上；（ii）公司參與的合併或合併一方；或 (iii) 全部或幾乎全部的出售、交換或轉讓公司資產（向本公司的一家或多家子公司出售、交換或轉讓除外）。

(ee) “母公司” 是指《守則》第 424 (e) 條所定義的公司現有或未來的 “母公司”。

(ff) “參與者” 是指獲得一項或多項獎勵的任何符合條件的人。

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(gg) “參與公司” 是指公司或任何母公司、子公司或關聯公司。

(hh) “參與公司集團” 在任何時候均指公司和當時為參與公司的所有其他實體合計。

(ii) “績效獎勵” 是指績效股份或績效單位的獎勵。

(jj) 對於任何績效獎勵，“績效獎勵公式” 是指委員會根據第 10.3 節制定的公式或表格，該公式或表格為計算截至適用績效期結束時衡量的適用績效目標的一個或多個實現水平上的績效獎勵價值提供了基礎。

(kk) “績效目標” 是指委員會根據第 10.3 節制定的績效目標。

(ll) “績效期” 是指委員會根據第 10.3 節確定的期限，在該期限結束時將衡量一項或多項績效目標。

(mm) “績效份額” 是指根據第 10 條授予參與者根據適用的績效目標的實現情況獲得相當於績效份額價值的報酬的權利，該款項由委員會確定。

(nn) “績效單位” 是指根據第 10 節授予參與者獲得相當於績效單位價值的報酬的權利，該補助金由委員會在實現適用的績效目標的基礎上確定。

(oo) “限制性股票獎勵” 是指授予限制性股票獎勵或限制性股票購買權。

(pp) “限制性股票獎勵” 是指根據第 8 條向參與者授予的股票。

(qq) “限制性股票購買權” 是指根據第 8 條授予參與者的股票購買權。

(rr) “限制性股票單位” 是指根據第9節授予參與者的權利，即根據委員會決定，在未來日期或未來事件發生時獲得股票或現金以代替股票。

(ss) “規則16b-3” 是指不時修訂的《交易法》第16b-3條或任何後續規則或法規。

(tt) “SAR” 或 “股票增值權” 是指根據第 7 節授予參與者就受此限制的每股股票獲得付款的權利

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獎勵，金額等於行使獎勵之日一股股票的公允市場價值超過其行使價的部分（如果有）。

(uu) “第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條。

(vv) “第 409A 條遞延補償” 是指根據裁決提供的補償，該補償構成第 409A 條所指的不合格遞延薪酬。

(ww) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(xx) “服務” 指參與者在參與的公司集團工作或服務，無論是作為員工、董事還是顧問。除非委員會另有規定，否則參與者的服務不應僅因參與者提供服務的能力發生變化或參與者提供服務的參與公司發生變化而被視為終止，前提是參與者的服務沒有中斷或終止。此外，如果參與者休了公司批准的任何軍假、病假或其他真正的休假，則參與者的服務不應被視為已中斷或終止。但是，除非委員會另有規定，否則如果參與者休的任何此類休假超過九十 (90) 天，則在此類休假開始後的第九十一（91）天，除非參與者重返服務的權利得到法規或合同的保障，否則應視為參與者的服務已終止。儘管有上述規定，除非公司另有指定或法律要求，否則在確定參與者獎勵協議下的歸屬時，不得將無薪休假視為服務。參與者的服務應在服務實際終止時或參與者為其提供服務的商業實體不再是參與公司時被視為終止。在遵守上述規定的前提下，公司應自行決定參與者服務是否已終止以及終止的生效日期和原因。

(yy) “股票” 是指根據第 4 節不時調整的公司普通股。

(zz) “股票招標活動” 是指第 6.3 (b) (ii) 節所定義的股票招標活動。

(aaa) “子公司” 是指《守則》第 424 (f) 節所定義的公司現有或未來的 “子公司”。

(bbb) “百分之十所有者” 是指在向參與者授予期權時擁有的股票佔參與公司（關聯公司除外）所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上的參與者。

(ccc) “交易合規政策” 是指公司與購買、出售、轉讓或其他處置公司股權有關的書面政策

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由可能擁有有關公司或其證券的重要非公開信息的董事、高級職員、員工或其他服務提供商提供的證券。

(ddd) “歸屬條件” 是指在滿足這些條件之前根據本計劃制定的條件，在這些條件下，獎勵或受獎勵約束的股票仍可被沒收或回購期權，以參與者在終止服務或業績條件未能得到滿足時按參與者購買此類股票的貨幣購買價格（如果有）行使。

2.2 施工。此處包含的標題和標題僅為方便起見，不影響本計劃任何條款的含義或解釋。除非上下文另有説明，否則單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則 “或” 一詞的使用並不是排他性的。

3。管理。

3.1 委員會管理。該計劃應由委員會管理。本計劃、任何獎勵協議或公司在管理本計劃或任何獎勵時採用的任何其他形式的協議或其他文件的解釋問題均應由委員會決定，除非存在欺詐性或惡意行為，否則此類決定應是最終的、具有約束力和決定性的，對所有與本計劃或此類獎勵有利益的人具有決定性。委員會根據計劃或獎勵協議或其他協議（根據前一句確定解釋問題除外）行使自由裁量權而採取或作出的任何行動、決定和決定均為最終的、具有約束力和決定性的，對所有與計劃或獎勵協議有關的人具有決定性。與管理本計劃有關的所有費用應由公司支付。

3.2 官員的權力。任何高級管理人員均有權代表公司就本協議中屬於公司責任或分配給公司的任何事項、權利、義務、決定或選擇採取行動，前提是該高級管理人員對此類事項、權利、義務、決定或選擇擁有明顯的權力。

3.3 對內部人士的管理。關於內部人士參與本計劃，無論何時根據《交易法》第12條註冊公司任何類別的股權證券，該計劃均應按照第16b-3條的要求（如果有）進行管理。

3.4 委員會的權力。除本計劃中規定的任何其他權力外，在遵守本計劃規定的前提下，委員會應酌情擁有全部和最終權力和權力：

(a) 確定向誰發放獎勵以及在何時或何時發放獎勵，以及每項獎勵的股票、單位或貨幣價值的數量；

(b) 確定授予的獎勵類型；

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(c) 確定股票或其他財產的公允市場價值；

(d) 確定適用於每項獎勵（不必相同）和根據該獎勵收購的任何股份的條款、條件和限制，包括但不限於（i）根據任何獎勵行使或購買股票的價格，（ii）根據任何獎勵購買的股票的付款方式，（iii）履行與任何獎勵相關的任何預扣税義務的方法，包括通過預扣或交付股票而產生的預扣税義務，（iv) 任何可行使或授予的時間、條款和條件獎勵或根據該獎勵獲得的任何股份，(v) 適用於任何獎勵的績效指標、績效期限、績效獎勵公式和績效目標以及此類績效目標的實現程度，(vii) 任何參與者終止服務對上述任何內容的影響，以及 (viii) 適用於根據該獎勵獲得的任何獎勵或股份的所有其他條款、條件和限制，與條款不矛盾該計劃；

(e) 確定獎勵將以股票、現金、其他財產或其任何組合結算；

(f) 批准一種或多種形式的獎勵協議；

(g) 修改、修改、延長、取消或續訂任何獎勵，或放棄適用於任何獎勵或根據該獎勵獲得的任何股份的任何限制或條件；

(h) 加快、繼續、延長或推遲任何獎勵或據此獲得的任何股份的行使或歸屬，包括參與者終止服務之後的這段時間；

(i) 規定、修改或廢除與本計劃有關的規則、指導方針和政策，或通過本計劃的子計劃、補編或替代版本，包括但不限於委員會認為必要或可取的措施，以遵守可向居民授予獎勵的外國司法管轄區的法律或適應其税收政策、會計原則或習俗；以及

(j) 糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並在不違背本計劃或適用法律規定的範圍內，就本計劃或任何獎勵做出所有其他決定並採取委員會認為可取的其他行動。

3.5 期權或 SAR 重新定價。如果在公司股東大會上，代表所有已發行股票大部分的法定人數出席或由代理人代表出席，如果大多數股票持有人親自或通過代理投贊成票，則委員會不得批准規定 (a) 取消未償還期權或每股行使價高於股票當時公允市場價值的特別提款權的計劃（“水下獎勵”）以及授予代替新期權或具有以下特點的新期權或特別提款權降低行使價、全額價值獎勵或現金付款，或 (b) 修改未付的水下獎勵以降低行使價格

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其。本節不得解釋為適用於 (i)《守則》第 424 條所指的 “在適用第 424 (a) 條的交易中發行或承擔股票期權”，(ii) 根據符合第 409A 條的方式假設或替代期權或 SAR 而進行的調整，或 (iii) 根據第 4 條進行的調整。

3.6 賠償。除了作為董事會或委員會成員或參與公司集團的高級管理人員或僱員可能擁有的其他賠償權外，在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會成員以及受權代表董事會、委員會或公司行事的參與公司集團的任何高級管理人員或僱員應獲得公司補償，包括律師費，包括律師費必然與任何人的辯護有關因根據本計劃或本計劃授予的任何權利採取或未採取任何行動或未能採取任何行動，以及他們為履行本計劃或本計劃授予的任何權利而採取的行動、訴訟或訴訟，或與其中任何上訴有關的訴訟、訴訟或訴訟，或與其為履行任何此類訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的所有款項，除外與此類訴訟、訴訟或訴訟中應予裁決的事項有關該人應對重大過失、惡意或故意不當行為承擔責任；但是，在提起此類訴訟、訴訟或訴訟後的六十 (60) 天內，該人應以書面形式向公司提供自費處理和辯護的機會。

4。股票受計劃約束。

4.1 最大可發行股票數量。根據第4.2和4.3節的規定進行調整，本計劃下可發行的最大股票總數應等於15,864,000股股票，包括（i）截至生效日批准的10,864,000股，加上（ii）自A＆R生效日起生效的增加的5,000,000股，此類股票應由已授權但未發行或重新收購的股票或其任何組合組成。

4.2 份額統計。如果未兑現的獎勵因任何原因到期或在未得到行使或全額結算的情況下被終止或取消，或者如果公司沒收或回購根據待沒收或回購的獎勵收購的股票金額不超過參與者的購買價格，則分配給該獎勵終止部分的股票或此類沒收或回購的股票將再次可用於根據本計劃發行。對於以現金結算的獎勵的任何部分，股票不得被視為已根據本計劃發行。在根據行使特別行政區支付股票後，根據本計劃可供發行的股票數量應減去行使特別行政區的股票總數。如果期權的行使價是通過投標或證明參與者擁有的股票的所有權或通過淨行使向公司支付的，則根據本計劃可供發行的股票數量應減少行使期權的股票總數。在公開市場上用行使期權的收益購買的股票不得計入第4.1節規定的限額。公司根據第 16.2 條行使或結算期權或特別提款權後為履行預扣税義務而扣留或重新收購的股份不得

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可根據該計劃再次發行.公司根據第16.2條歸屬或結算全值獎勵為履行預扣税義務而扣留或重新收購的股票將再次可用於根據本計劃發行。

4.3 資本結構變動的調整。如果公司在未收到對價的情況下發生任何股票變動，無論是通過合併、合併、重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票分割、分割、分割、股票分割、分割、股票合併、交換，均須遵守公司股東的任何必要行動以及《守則》第409A和424條的要求股份，或公司資本結構的類似變化，或者在支付的情況下以對股票公允市場價值有重大影響的股票（定期定期現金分紅除外）向公司股東進行股息或分配，應適當和按比例調整受本計劃約束的股票數量和種類以及任何未付獎勵、年度增幅、第5.3節和第5.4節規定的獎勵限額，以及任何未兑現獎勵下的每股行使價或購買價格為了防止削弱或擴大參與者的權利根據計劃。就上述而言，不得將公司任何可轉換證券的轉換視為 “在未收到公司對價的情況下進行的”。如果與未兑現獎勵的股票屬於同一類別的大多數股份被兑換、轉換為或以其他方式變成（無論是否根據所有權變更事件）另一家公司的股份（“新股”），則委員會可以單方面修改未兑現獎勵，規定此類獎勵適用於新股。如果有任何此類修訂，則應根據委員會酌情決定以公平和公平的方式調整未兑現獎勵的股份數量以及每股行使或購買價格。根據本節進行調整產生的任何部分股份應向下四捨五入到最接近的整數，每股行使價或購買價格應四捨五入到最接近的整數。在任何情況下，不得將任何獎勵下的行使價或購買價格（如果有）降至低於該獎勵所涉股票的面值（如果有）的金額。委員會還可以酌情對任何獎勵條款進行調整，以反映或與之相關的公司資本結構或分配的變化，包括對績效目標、績效獎勵公式和績效期的修改。委員會根據本節確定的調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。

4.4 獎勵的承擔或替換。委員會可以在不影響本計劃下儲備或可用股票數量的情況下，根據其認為適當的條款和條件，授權根據本計劃發行或承擔與任何合併、合併、收購財產或股票或重組有關的福利，但須遵守第 409A 條和《守則》的任何其他適用條款。此外，在遵守適用法律和上市要求的前提下，根據被收購公司股東批准的計劃（經適當調整以反映交易）可用於根據本計劃向在交易前不是參與公司集團僱員或董事的個人授予獎勵，不得減少本計劃下本來可用於發行的股票數量。

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5。資格、參與和獎勵限制。

5.1 有資格獲得獎勵的人。獎項只能授予員工、顧問和董事。

5.2 參與計劃。獎項的授予完全由委員會酌情決定。符合條件的人員可以獲得多個獎項。但是，根據本節的規定，任何人均無權獲得獎勵，也不得使獲得獎勵後獲得額外獎勵。

5.3 激勵性股票期權限制。

(a) 根據激勵性股票期權可發行的最大股票數量。根據第4.3節的規定進行調整，根據本計劃因行使激勵性股票期權而可能發行的最大股票總數不得超過15,864,000股。根據本計劃可根據激勵性股票期權以外的所有獎勵發行的最大股票總數應為根據第4.1節確定的股票數量，但可根據第4.2和4.3節的規定進行調整。

(b) 符合條件的人。激勵性股票期權只能授予在授予生效之日為公司、母公司或子公司（均為 “符合ISO資格的公司”）的僱員。任何在向符合ISO資格的公司授予期權生效之日不是符合ISO資格的公司的僱員的人只能獲得非法定股票期權。

(c) 公允市場價值限制。如果公允市場價值超過十萬美元（100,000美元）的股票被指定為激勵性股票期權（根據參與公司集團的所有股票計劃，包括本計劃授予）的期權在任何日曆年內首次可由參與者行使，則此類期權中超過該金額的部分應被視為非法定股票期權。就本節而言，應按照授予激勵性股票期權的順序考慮被指定為激勵性股票期權，股票的公允市場價值應在授予此類股票的期權時確定。如果對《守則》進行修訂，規定的限制與本節規定的限制不同，則此類不同的限制應被視為自該守則修正案所要求或允許的期權之日起生效。如果由於本節規定的限制，期權部分被視為激勵性股票期權，部分被視為非法定股票期權，則參與者可以指定參與者正在行使該期權的哪一部分。如果沒有此類指定，則應將參與者視為已首先行使了期權中的激勵性股票期權部分。行使期權後，應單獨標明根據每個此類部分發行的股份。

5.4 非僱員董事獎勵限額。在每個財政年度向任何非僱員董事發放的年度薪酬，包括受獎勵限制的股票以及支付給此類非僱員董事的任何現金費用（但不包括費用）

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報銷），總價值不得超過750,000美元（出於財務報告目的，根據此類獎勵的授予日期公允價值計算任何此類獎勵的價值）。

5.5 最低授予量。除非根據第 4 節的規定，根據本計劃可發行的最大股票總數的百分之五（5%），否則任何基於參與者持續服務而授予的獎勵均不得在該獎勵頒發之日起一年內授予，根據績效目標實現情況授予的任何獎勵的績效期均不得少於一年；但是，此類限制不得超過一年排除在死亡或殘疾後加快此類獎勵的授予參與者，或與控制權變更有關的，由委員會根據本計劃酌情決定，或限制公司按照第4.4節規定的方式承擔或取代的獎勵的歸屬。

6。股票期權。

期權應以獎勵協議為證，具體規定其所涵蓋的股票數量，形式由委員會確定。此類獎勵協議可通過提及方式納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守並受以下條款和條件的約束：

6.1 行使價。每股期權的行使價應由委員會酌情確定；但是，前提是（a）每股行使價不得低於授予期權生效之日每股股票的公允市場價值；（b）授予百分之十所有者的激勵性股票期權的每股行使價不得低於期權股票公允市場價值的百分之一百（110％）授予期權的生效日期。儘管如此，如果期權（無論是激勵性股票期權還是非法定股票期權）是在假設或替代另一種期權的基礎上授予的，其行使價可能低於上述規定的最低行使價，則該期權（無論是激勵性股票期權還是非法定股票期權）的授予，則該期權是根據《守則》第409A條或第424（a）條的規定符合條件的方式授予的。

6.2 可行使性和期權期限。在不違反第 5.5 節的最低歸屬規定的前提下，期權應在委員會確定的時間、時間或此類事件時行使，並受證明該期權的獎勵協議中規定的條款、條件、績效標準和限制的約束；但是，前提是 (a) 在該期權授予生效之日後的十 (10) 年後任何期權都不可行使，(b)) 到期後，授予百分之十所有者的任何激勵性股票期權均不可行使自授予該期權生效之日起五 (5) 年內，以及 (c) 就經修訂的1938年《公平勞動標準法》而言，授予非豁免僱員的僱員的任何期權在授予該期權之日起至少六 (6) 個月內不得首次行使（除非該員工死亡、殘疾或退休，控制權變更後或員工另行允許）《經濟機會法》）。在不違反上述規定的前提下，除非委員會在授予期權時另有規定，否則每份期權應在授予期權生效之日起十 (10) 年後終止，除非根據其規定提前終止。

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6.3 支付行使價。

(a) 授權的對價形式。除非下文另有規定，否則根據任何期權購買的股票數量的行使價應 (i) 以現金、支票或現金等價物支付；(ii) 如果委員會允許並遵守第 6.3 (b) 節所載的限制，則通過 (1) 無現金行權、(2) 股票招標活動或 (3) 淨行使權；(iii) 通過其他對價支付，例如可在適用法律允許的範圍內不時由委員會批准，或者 (iv) 通過兩者的任意組合批准。委員會可隨時或不時授予不允許使用上述所有形式的對價支付行使價或以其他方式限制一種或多種對價形式的期權。

(b) 對考慮形式的限制。

(i) 無現金運動。“無現金行使” 是指向經紀商發出正確執行的行使通知以及不可撤銷的指示，規定將行使期權時收購的部分或全部股份的出售或貸款收益轉讓給公司（包括但不限於通過遵守聯邦儲備系統理事會不時頒佈的T條例的規定）。公司保留隨時隨地自行決定製定、拒絕批准或終止任何通過無現金行使期權的計劃或程序的權利，包括針對公司指定的一個或多個參與者的計劃或程序，儘管此類計劃或程序可能可供其他參與者使用。

(ii) 股票招標活動。“股票招標活動” 是指以公司可以接受的形式向公司交付正確執行的行使通知以及參與者的投標或所有權證明，其公允市場價值不超過行使期權的股票的總行使價。如果股票招標活動構成違反任何限制公司股票贖回的法律、法規或協議的規定，則不允許進行股票招標。如果公司要求，則不得通過向公司招標或證明股票的所有權來行使期權，除非此類股票要麼已由參與者持有公司要求的一段時間（在此期間未用於另一次通過認證行使期權），要麼未直接或間接從公司收購。

(iii) 淨練習。“淨行使權” 是指交付正確執行的行使通知後遵循的程序，根據該程序 (1) 公司將把行使期權時原本可發行的股票數量減少到公允市場價值不超過行使期權股票總行使價的最大整數，(2) 參與者應以現金向公司支付該總額的剩餘餘額數量的減少並不能滿足行使價將發行的全部股份。

6.4 終止服務的影響。

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(a) 期權可行性。除非本計劃另有規定，否則期權將在參與者終止服務後立即終止，除非本計劃另有規定，否則期權應在參與者終止服務後立即終止，並且只能在參與者終止服務後行使，但僅在根據本節確定的適用期限內歸屬，此後將終止。

(i) 殘疾。如果參與者的服務因參與者殘疾而終止，則參與者（或參與者的監護人或法定代理人）可以在參與者服務終止之日後的十二 (12) 個月（或獎勵協議規定的更長或更短的期限）到期之前的任何時候行使期權，但在不遲於期權期限到期之日的任何事件如證明此類期權的獎勵協議（“期權到期日”）中所述。

(ii) 死亡。如果參與者的服務因參與者死亡而終止，則在參與者服務終止之日未行使和可行使的既得股份的範圍內，期權可由參與者的法定代表人或其他因參與者死亡而獲得行使期權權的人在十二 (12) 個月（或獎勵協議規定的更長或更短期限）到期之前的任何時候行使參與者服務終止的日期，但不限活動不遲於期權到期日。如果參與者在參與者終止服務後的三 (3) 個月（或獎勵協議規定的更長或更短的期限）內死亡，則參與者的服務應被視為因死亡而終止。

(iii) 因故終止。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果參與者的服務因故終止，或者在參與者終止服務後以及期權本來可以行使的任何期權期間，參與者從事了任何構成原因的行為，則該期權將在服務或行為終止後立即完全終止並停止行使。

(iv) 其他終止服務。如果參與者的服務因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，則在參與者服務終止之日未行使和可行使既得股份的範圍內，參與者可以在參與者服務終止之日後的三 (3) 個月（或獎勵協議規定的更長或更短的期限）到期之前的任何時候行使期權，但無論如何不得遲於期權到期日期。

(b) 如果法律禁止行使，則延期。儘管如此，除因故終止服務外，如果下文第 14 節的規定阻止在第 6.4 (a) 節規定的適用期限內行使期權，則該期權應在 (i) 之日後三十 (30) 天內以較晚者行使

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此類條款或 (ii) 第 6.4 (a) 節規定的適用期限的結束將不再阻止先行權，但無論如何不得遲於期權到期日。

6.5 期權的可轉讓性。在參與者的有生之年內，期權只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。期權不得以任何方式受到參與者或參與者受益人的債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、抵押或扣押，除非根據遺囑或血統和分配定律進行轉讓。儘管如此，在委員會酌情允許的範圍內，在證明該期權的獎勵協議中規定的範圍內，期權應可轉讓或轉讓，但須遵守《證券法》下S-8表格一般説明中所述的適用限制（如果有），或者對於激勵性股票期權，則只能在《守則》第421條規定的適用法規允許的範圍內，以不取消該期權資格的方式激勵性股票期權。

7。股票增值權。

股票增值權應以獎勵協議為證明，該協議以委員會規定的形式規定受獎勵的股票數量。此類獎勵協議可通過提及方式納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守並受以下條款和條件的約束：

7.1 授權的 SAR 類型。SAR可以與相關期權（“串聯SAR”）的全部或任何部分同時授予，也可以獨立於任何期權授予（“獨立SAR”）。Tandem SAR 只能與相關期權的授予同時授予。

7.2 行使價。每個特區的行使價應由委員會酌情確定；但是，前提是（a）受Tandem SAR約束的每股行使價應為相關期權下的每股行使價；（b）受獨立特別行政區約束的每股行使價應不低於特區授予生效之日每股股票的公允市場價值。儘管有上述規定，但如果特別行政區是以符合《守則》第409A條規定的方式假設或替代另一項股票增值權而授予的，則可以以低於上述最低行使價的行使價授予特別行政區。

7.3 SAR的行使能力和期限。

(a) 串聯預報器。Tandem SAR 只能在相關期權可行使的時間、範圍和範圍內行使，但須遵守委員會可能規定的在少於相關期權下股票總數的 Tandem SAR 授予的情況。委員會可自行決定在任何證明Tandem SAR的獎勵協議中規定，未經公司事先批准，不得行使此類特別提款權，如果未獲得此類批准，則該期權仍可根據其條款行使。Tandem SAR應在相關期權到期或終止或取消之日終止並停止行使。在對以下方面進行串聯合成孔徑雷達後

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受該特別行政區約束的部分或全部股份，相關期權應根據行使Tandem SAR的股份數量自動取消。在對受該期權約束的部分或全部股份行使與Tandem SAR相關的期權後，相關Tandem SAR應根據行使相關期權的股份數量自動取消。

(b) 獨立式特別行政區。在不違反第 5.5 節的最低歸屬條款的前提下，獨立特別行政區應可在授予生效之日起十 (10) 年後十 (10) 年後任何時候或事件時行使，並受委員會確定的條款、條件、績效標準和限制的約束；但是，前提是 (i) 在授予生效之日後的十 (10) 年後，任何獨立特別行政區均不可行使而且 (ii) 不向作為非豁免僱員的僱員發放任何獨立特別行政區經修訂的1938年《公平勞動標準法》的目的應在該特別行政區批准之日起至少六 (6) 個月內首次行使（除非該僱員死亡、殘疾或退休、控制權變更或《工人經濟機會法》另行允許）。在不違反上述規定的前提下，除非委員會在授予獨立特別行政區時另有規定，否則每個獨立特區應在特區授予生效之日起十 (10) 年後終止，除非根據其規定提前終止。

7.4 特別行政區行使。在行使（或根據第7.5節被視為行使）後，參與者（或參與者的法定代表人或因參與者死亡而獲得行使特區權利的其他人）有權獲得一筆相當於行使特區當日股票公允市場價值超過行使價的部分（如果有）的款項。此類款項應 (a) 對於Tandem SAR，僅在特區行使之日以股票的形式一次性支付；(b) 如果是獨立特區，則應在特區行使之日以現金、股票或委員會確定的任何組合一次性支付。當以股票支付時，發行的股票數量應根據行使特區當日股票的公允市場價值確定。就第 7 節而言，特區應在公司收到參與者的行使通知之日或第 7.5 節中另有規定的當日被視為行使。

7.5 被視為行使 SAR。如果在特區本應終止或到期之日，根據其條款，在特區終止或到期之前，特區仍然可以行使，並且如果這樣行使，將導致向該特別行政區的持有人付款，則該特別行政區以前未曾行使的任何部分應自動被視為自該日起就該部分行使。

7.6 終止服務的影響。除非本協議另有規定，否則特別行政區須提前終止，除非委員會另有規定，否則在參與者終止服務後，只有在根據第6.4節（將特別行政區視為期權）確定的適用期限和期限內才能行使，此後應終止。

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7.7 SAR的可轉移性。在參與者的有生之年內，特許權只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。特別行政區不得以任何方式受到參與者或參與者受益人的債權人預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、抵押或扣押，除非根據遺囑或血統和分配法則進行轉讓。儘管如此，在委員會酌情允許的範圍內，在證明此類獎勵的獎勵協議中規定的範圍內，與非法定股票期權或獨立特許權相關的Tandem SAR應可轉讓或轉讓，但須遵守證券法下S-8表格一般説明中規定的適用限制（如果有）。

8。限制性股票獎勵。

限制性股票獎勵應以獎勵協議為證，具體規定該獎勵是限制性股票獎勵還是限制性股票購買權，以及受該獎勵約束的股票數量，其形式由委員會制定。此類獎勵協議可通過提及方式納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守並受以下條款和條件的約束：

8.1 授權的限制性股票獎勵的類型。限制性股票獎勵可以以限制性股票獎勵或限制性股票購買權的形式發放。限制性股票獎勵可根據委員會確定的條件發放，包括但不限於實現第 10.4 節所述的一項或多項績效目標。如果適用於限制性股票獎勵的歸屬條件的授予或滿足以實現一項或多項績效目標為條件，則委員會應遵循與第 10.3 至 10.5 (a) 節中規定的程序基本相同的程序。

8.2 購買價格。根據每項限制性股票購買權可發行的股票的購買價格應由委員會酌情確定。無需支付任何金錢（適用的預扣税除外）作為根據限制性股票獎勵獲得股票的條件，限制性股票獎勵的對價應為實際向參與公司提供的服務或為其利益提供的服務。儘管如此，如果適用的州公司法有要求，參與者應以現金或過去向參與公司提供的服務的形式提供對價，或者以價值不低於受限制性股票獎勵的股票面值為其利益提供對價。

8.3 購買期限。限制性股票購買權應在委員會規定的期限內行使，該期限在任何情況下均不得超過自授予限制性股票購買權生效之日起三十 (30) 天。

8.4 支付購買價格。除非下文另有規定，否則根據任何限制性股票購買權購買的股票數量的購買價格應 (a) 以現金、支票或現金等價物支付，(b) 在適用法律允許的範圍內通過委員會可能不時批准的其他對價支付，或 (c) 通過三者的任何組合支付。

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8.5 歸屬和轉讓限制。在不違反第5.5節的最低歸屬條款的前提下，根據任何限制性股票獎勵發行的股票可以（但不需要）受歸屬條件的約束，前提是滿足此類服務要求、條件、限制或績效標準，包括但不限於委員會制定並在證明此類獎勵的獎勵協議中規定的第10.4節所述的績效目標。在根據限制性股票獎勵收購的股票仍受歸屬條件約束的任何時期，除非根據所有權變更事件或第8.8節的規定，否則不得出售、交換、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置此類股份。委員會可自行決定在任何證明限制性股票獎勵的獎勵協議中規定，如果受此類限制性股票獎勵約束的任何股票的歸屬條件將在出售此類股票違反交易合規政策規定的當天得到滿足，則歸屬條件的滿足應在出售此類股票不會違反交易合規政策的下一個交易日自動確定。應公司的要求，每位參與者應在收到本協議項下股票之前簽署任何證明此類轉讓限制的協議，並應立即向公司出示任何代表根據本協議收購的股票用於配售的證明任何此類轉讓限制的適當傳説證書的所有證書。

8.6 投票權；股息和分配。除非本節、第8.5節和任何獎勵協議另有規定，否則在根據限制性股票獎勵收購的股票仍受歸屬條件約束的任何期間，參與者應擁有持有股票的公司股東的所有權利，包括對此類股份進行投票和獲得就此類股份支付的所有股息和其他分配的權利；但是，前提是此類股息和分配應遵守與歸屬條件相同的歸屬條件受限制性股票約束的股票與支付此類股息或分配有關的獎勵以及其他方面的獎勵應不遲於向股東支付此類股息或分配的日曆年度結束時支付（或者，如果較晚，則應在向股東支付此類股息或分配之日後的第三個月的第 15 天）。如果以股票或其他財產支付股息或分配，或者根據第4.3節所述公司資本結構發生變化而進行的任何其他調整，則參與者因參與者限制性股票獎勵而有權獲得的任何和所有新的、替代或額外的證券或其他財產（定期定期現金分紅除外）應立即遵守與受限制性股票獎勵約束的股票相同的歸屬條件這樣的股息或者已支付分配款或進行了調整。

8.7 服務終止的影響。除非委員會在證明限制性股票獎勵的獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的服務因任何原因，無論是自願還是非自願（包括參與者的死亡或殘疾）而終止，那麼 (a) 公司可以選擇以參與者支付的購買價回購參與者根據限制性股票購買權獲得的任何股份，這些股票截至參與者終止服務之日仍受歸屬條件的約束，以及 (b) 參與者應沒收向公司披露參與者根據限制性股票獎勵收購的任何股份，截至參與者終止服務之日，這些股票仍受歸屬條件的約束。公司應有

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有權隨時將其可能擁有的任何回購權轉讓給公司可能選擇的一名或多名人員，無論該權利當時是否可行使。

8.8 限制性股票獎勵權的不可轉讓性。根據限制性股票獎勵收購股票的權利不得以任何方式受到參與者或參與者受益人的債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或扣押，除非根據遺囑或血統和分配定律進行轉讓。根據本協議授予參與者的限制性股票獎勵的所有權利只能由該參與者或參與者的監護人或法定代表人在其有生之年行使。

9。限制性股票單位。

限制性股票單位獎勵應以獎勵協議為證，具體規定受獎勵限制性股票單位的數量，其形式由委員會制定。此類獎勵協議可通過提及方式納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守並受以下條款和條件的約束：

9.1 授予限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵可根據委員會確定的條件發放，包括但不限於實現第 10.4 節所述的一項或多項績效目標。如果限制性股票單位獎勵的授予或與該獎勵相關的歸屬條件以實現一項或多項績效目標為條件，則委員會應遵循與第 10.3 至 10.5 (a) 節中規定的程序基本相同的程序。

9.2 購買價格。無需支付任何金錢（適用的預扣税，如果有的話）作為獲得限制性股票單位獎勵的條件，限制性股票單位獎勵的對價應是實際向參與公司提供的服務或為其利益提供的服務。儘管如此，如果適用的州公司法有要求，參與者應以現金或過去向參與公司提供的服務的形式提供對價，或者為其利益提供價值不低於限制性股票單位獎勵結算時發行的股票的面值。

9.3 歸屬。在遵守第5.5節的最低歸屬條款的前提下，限制性股票單位獎勵可以（但不需要）受歸屬條件的約束，前提是滿足了委員會規定並在證明此類獎勵的獎勵協議中規定的服務要求、條件、限制或績效標準，包括但不限於第10.4節所述的績效目標。

9.4 投票權、股息等值權和分配。在限制性股票單位代表的股票發行之日之前，參與者對限制性股票單位所代表的股票沒有投票權（如公司或公司正式授權的過户代理賬簿上的適當記賬所證明的那樣）。但是，委員會可自行決定在證明任何限制性股票單位獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權在自限制性股票單位獎勵之日起的期限內獲得支付股票現金分紅的股息等值權利

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對於受獎勵約束的每股股份，獎勵的授予日期以獎勵結算之日或終止之日中較早者結束。股息等值權利（如果有）應通過在委員會確定的股票現金分紅支付之日向參與者存入現金或額外的全部限制性股票單位來支付。要記入的額外限制性股票單位（四捨五入到最接近的整數）的數量應通過以下方法確定：(a) 在股息支付日支付的現金分紅金額相對於先前存入參與者的限制性股票單位所代表的股票數量除以 (b) 該日每股股票的公允市場價值。此類現金金額或其他限制性股票單位應遵守相同的條款和條件，並應以與最初受限制性股票單位獎勵的限制性股票單位相同的方式和時間進行結算。如果按照第4.3節所述以股票或其他財產支付股息或分配，或者在公司資本結構發生變化時進行任何其他調整，則應對參與者的限制性股票單位獎勵進行適當調整，使其代表在結算時獲得參與者因股票而有權獲得的任何和所有新的、替代或額外的證券或其他財產（定期定期現金分紅除外）的權利股票在結算時可發行獎勵以及所有此類新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即受到適用於該獎勵的相同歸屬條件的約束。

9.5 終止服務的影響。除非委員會另有規定並在證明限制性股票單位獎勵的獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的服務因任何原因終止，無論是自願還是非自願（包括參與者的死亡或殘疾），則參與者應向公司沒收自參與者終止服務之日仍受歸屬條件約束的任何限制性股票單位。

9.6 限制性股票單位獎勵的結算。公司應在參與者限制性股票單位獎勵的限制性股票單位歸屬之日或委員會根據第 409A 條（如果適用）確定的其他日期，並在獎勵協議中規定的其他日期，向參與者發行一 (1) 股股票（和/或根據第 9.4 節所述調整的任何其他新、替代或額外證券或其他財產），每股當時歸屬或以其他方式歸屬的限制性股票單位在該日期解決，但須扣繳適用的款項税收，如果有的話。委員會可自行決定在任何證明限制性股票單位獎勵的獎勵協議中規定，如果歸屬限制性股票單位時可發行的任何股票的結算日期將發生在出售此類股票將違反《交易合規政策》規定的那一天，則結算日期應推遲到下一個交易日，該交易日出售此類股票不會違反交易合規政策，但無論如何不得晚於交易合規政策第三個日曆月的第 15 天在此類限制性股票單位歸屬的年份之後。如果委員會允許，參與者可以根據第 409A 條的要求選擇推遲接收根據本節原本可向參與者發行的全部或任何部分股票或其他財產，參與者選擇的延期發行日期和金額應在獎勵協議中規定。儘管如此，委員會仍可自行決定規定通過向參與者支付現金來結算任何限制性股票單位獎勵

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金額等於根據本節可向參與者發行的股票或其他財產的付款日的公允市場價值。

9.7 限制性股票單位獎勵的不可轉讓性。根據限制性股票單位獎勵獲得股份的權利不得以任何方式受到參與者或參與者受益人的債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或扣押，除非根據遺囑或血統和分配定律進行轉讓。根據本協議授予參與者的限制性股票單位獎勵的所有權利只能由該參與者或參與者的監護人或法定代表人在其有生之年行使。

10。績效獎。

績效獎勵應以委員會規定的形式由獎勵協議作為證明。此類獎勵協議可通過提及方式納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守並受以下條款和條件的約束：

10.1 授權的績效獎勵類型。績效獎勵可以以績效份額或績效單位的形式發放。每份證明績效獎勵的獎勵協議均應具體説明受其約束的績效份額或績效單位的數量、績效獎勵公式、適用於該獎勵的績效目標和績效期以及獎勵的其他條款、條件和限制。

10.2 績效份額和績效單位的初始價值。除非委員會在發放績效獎勵時另有規定，否則每股績效股份的初始貨幣價值應等於一 (1) 股股票的公允市場價值，在績效份額授予生效之日須按照第 4.3 節的規定進行調整，每個績效單位的初始貨幣價值應由委員會在授予時確定的初始貨幣價值。根據適用的績效獎勵公式確定的績效獎勵結算中向參與者支付的最終價值將取決於在委員會規定的適用績效期內在多大程度上實現了委員會設定的績效目標。

10.3 制定績效週期、績效目標和績效獎勵公式。在授予每項績效獎勵時，委員會應以書面形式確定適用的績效期（須遵守第 5.5 節的最低授予條款）、績效獎勵公式以及一項或多項績效目標，這些目標在績效期結束時進行衡量時，應根據績效獎勵公式確定支付給參與者的績效獎勵的最終價值。公司應將該獎勵的條款通知每位獲得績效獎勵的參與者，包括績效期、績效目標和績效獎勵公式。

10.4 績效目標的衡量。績效目標應由委員會根據要實現的目標制定（“績效目標”）

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關於一項或多項業務或財務業績衡量標準或委員會制定的其他標準（均為 “績效衡量標準”），但須遵守以下條件：

(a) 業績計量。基於客觀標準的績效指標應根據公司的財務報表進行計算，或者，如果此類指標未在公司的財務報表中報告，則應根據公認的會計原則、公司行業普遍使用的方法或委員會在授予績效獎之前制定的方法進行計算。基於主觀標準的績效衡量標準應根據委員會在授予獎項時確定的基礎上確定。根據委員會的規定，績效衡量標準可以針對公司及其為財務報告目的與之合併的每家子公司、委員會選定的任何子公司的一個或多個子公司或其他業務單位進行計算。除非委員會在授予績效獎勵之前另有決定，否則適用於績效獎勵的績效指標應在同一績效期內任何績效獎勵的應計費用之前計算，不包括在制定適用於績效目標後發生的任何會計準則變更或任何異常或不經常發生的事件或交易對績效衡量標準的影響（無論是正面還是負面）獎勵。每項此類調整（如果有）均應僅用於為績效指標的計算提供不同時期的一致基礎，以防止削弱或擴大參與者在績效獎勵方面的權利。績效衡量標準可以基於委員會確定的以下一項或多項，但不限於：

(i) 收入；

(ii) 銷售；

(iii) 開支；

(iv) 營業收入；

(v) 毛利率；

(vi) 營業利潤率；

(vii) 扣除任何一項或多項前的收益：股票薪酬支出、利息、税款、折舊和攤銷；

(viii) 税前利潤；

(ix) 淨營業收入；

(x) 淨收入；

(xi) 經濟增加值；

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(xii) 自由現金流；

(xiii) 運營現金流；

(xiv) 現金、現金等價物和有價證券的餘額；

(xv) 股票價格；

(xvi) 每股收益；

(xvii) 股東權益回報率；

(xviii) 資本回報率；

(十九) 資產回報率；

(xx) 投資回報率；

(xxi) 股東總回報率；

(xxii) 員工滿意度；

(xxiii) 留住員工；

(xxiv) 市場份額；

(xxv) 客户滿意度；

(二十六) 產品開發；

(xxvii) 研究與開發費用；

(xxviii) 完成已確定的特別項目；

(xxix) 完成合資企業或其他公司交易；以及

(xxx) 為個人參與者或一組參與者設定的個人績效目標。

(b) 業績目標。績效目標可能包括最低、最大、目標水平和中間績效水平，根據適用的績效獎勵公式，績效獎勵的最終價值由在適用的績效期內達到的績效目標水平決定。績效目標可以表示為絕對值、值的增加或減少，也可以表示為相對於委員會選定的指數、預算或其他標準確定的值。

10.5 績效獎勵的結算。

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(a) 確定最終價值。在適用於績效獎勵的績效期結束後，委員會應在切實可行的情況下儘快確定適用的績效目標的實現程度以及參與者獲得的獎勵的最終價值，並根據適用的績效獎勵公式在結算後支付。

(b) 酌情調整獎勵公式。委員會可酌情決定在發放績效獎勵時或之後的任何時候，規定對適用於績效獎勵的績效獎勵公式進行正面或負面調整，以反映該參與者在公司任職時的個人表現或委員會可能確定的其他因素。

(c) 請假的影響。除非法律或參與者獎勵協議另有要求，否則在績效期內休無薪缺勤超過三十 (30) 天的參與者持有的績效獎勵（如果有）的最終價值（如果有）應根據參與者在績效期內未休無薪休假的服務天數按比例分配。

(d) 致參與者的通知。在委員會根據第 10.5 (a) 和 (b) 條作出決定後，公司應儘快將委員會的決定通知每位參與者。

(e) 在結算業績獎勵時付款。在委員會根據第 10.5 (a) 和 (b) 節作出決定後，無論如何，在第 15.1 節所述的短期延期期內（除非下文另有規定或符合第 409A 條的要求），應儘快向每位符合條件的參與者（或該參與者的法定代表人或其他因參與者死亡而獲得此類款項的權利的人）支付最終價值參與者績效獎的。該金額應以現金、股票或委員會確定的兩者組合形式支付。除非證明績效獎勵的獎勵協議中另有規定，否則應一次性付款。如果委員會允許，參與者可以根據第 409A 節的要求選擇推遲收到根據本節向參與者支付的全部或任何部分款項，參與者選擇的延期付款日期應在獎勵協議中規定。如果在延期基礎上支付任何款項，委員會可以但沒有義務規定在延期期內支付股息等值權利或利息。

(f) 適用於股份支付的條款。如果以股票付款，則此類股票的數量應通過績效獎勵的最終價值除以根據獎勵協議中規定的方法確定的股票的公允市場價值來確定。為支付任何績效獎勵而發行的股票可以是全額歸屬和可自由轉讓的股份，也可以是受第8.5節規定的歸屬條件約束的股票。任何受歸屬條件約束的股票均應有相應的獎勵協議作為證據，並應遵守上文第8.5至8.8節的規定。

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10.6 投票權；股息等值權和分配。在Performance Share Awards所代表的股票發行之日之前，參與者對Performance Share Awards所代表的股票沒有投票權（如公司或公司正式授權的過户代理賬簿上的適當記賬所證明的那樣）。但是，委員會可自行決定在證明任何績效股份獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權在自獎勵發放之日起至每股受獎勵約束股票的結算之日或沒收之日以較早的期限內獲得股票現金分紅的股息等值權利。此類股息等值權利（如果有）應在委員會確定的此類股票現金分紅支付之日以現金或額外整股績效股份的形式記入參與者。計入的額外績效股份數量（四捨五入至最接近的整數）應通過以下方法確定：(a) 在股息支付日支付的現金分紅金額相對於先前存入參與者的績效股份所代表的股票數量除以 (b) 該日每股股票的公允市場價值。在相關績效股份不可沒收的範圍內，應累積和支付股息等值權利（如果有）。股息等值權利的結算可以以現金、股票或委員會確定的兩者組合進行，其支付基礎可以與第10.5節規定的相關績效股份的結算相同。不得就績效單位支付股息等值權利。如果以股票或其他財產的股份支付股息或分配，或者根據第4.3節所述的公司資本結構發生變化而進行的任何其他調整，則應對參與者的績效股份獎勵進行適當調整，使其代表在結算時獲得參與者因股票股份而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產（定期的定期現金分紅除外）在結算時發行績效份額獎勵以及所有此類新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即遵守適用於該獎勵的相同績效目標。

10.7 終止服務的效力。除非委員會另有規定並在證明績效獎勵的獎勵協議中另有規定，否則參與者終止服務對績效獎勵的影響應如下：

(a) 死亡或殘疾。如果參與者的服務因參與者在適用於績效獎勵的績效期結束之前死亡或殘疾而終止，則參與者績效獎勵的最終價值應由整個績效期內適用的績效目標的實現程度決定，並應根據參與者在績效期內的服務月數按比例分配。應在績效期結束後以第 10.5 節允許的任何方式付款。

(b) 其他終止服務。如果參與者的服務在適用於績效獎勵的績效期結束之前因死亡或殘疾以外的任何原因終止，則該獎勵應全部沒收；但是，如果參與者的服務非自願終止，委員會可以自行決定放棄自動沒收任何此類獎勵的全部或任何部分

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按照第 10.7 (a) 節規定的方式授予和確定績效獎勵的最終價值。根據本節支付的任何款項均應在績效期結束後以第 10.5 節允許的任何方式支付。

10.8 績效獎勵的不可轉讓性。在根據本計劃的規定進行和解之前，任何績效獎勵均不受參與者或參與者受益人的債權人以任何方式預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或扣押，除非根據遺囑或血統和分配定律進行轉讓。根據本協議授予參與者的績效獎勵的所有權利只能由該參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。

11。基於現金的獎勵和其他基於股票的獎勵。

基於現金的獎勵和其他股票獎勵應以委員會規定的形式由獎勵協議證明。此類獎勵協議可通過提及方式納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守並受以下條款和條件的約束：

11.1 授予基於現金的獎勵。在不違反本計劃規定的前提下，委員會可隨時不時地根據委員會可能確定的金額和條款和條件，包括績效標準的達成，向參與者發放現金獎勵。

11.2 授予其他股票獎勵。委員會可發放本計劃條款未另行描述的其他類型的股權或股票相關獎勵（包括非限制性證券、股票等價單位、股票增值單位、可轉換為普通股的證券或債券或委員會確定的其他形式的授予或要約），金額和條款和條件由委員會確定。其他基於股票的獎勵可以作為結算其他獎勵的付款形式提供，也可以作為代替參與者原本有權獲得的補償的付款形式提供。其他股票獎勵可能涉及向參與者轉讓股票的實際股份，或以現金或其他方式支付基於股票價值的款項，可能包括但不限於旨在遵守或利用美國以外司法管轄區的適用當地法律的獎勵。

11.3 現金獎勵和其他股票獎勵的價值。每項現金獎勵均應指定委員會確定的金錢支付金額或付款範圍。其他每項股票獎勵應以委員會確定的股票或基於此類股票的單位來表示。在遵守第 5.5 節的最低授權條款的前提下，委員會可要求滿足第 10.4 節所述的服務要求、條件、限制或績效標準，包括但不限於委員會規定並在證明此類獎勵的獎勵協議中規定的績效目標。如果委員會行使酌處權制定績效標準，則支付給參與者的現金獎勵或其他股票獎勵的最終價值將取決於績效標準的滿足程度。

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11.4 現金獎勵和其他股票獎勵的支付或結算。與現金獎勵或其他股票獎勵有關的付款或結算（如果有）應根據獎勵條款，以現金、股票或其他證券或委員會確定的任何組合進行。在適用範圍內，每項現金獎勵和其他股票獎勵的付款或結算應符合第 409A 條的要求。

11.5 投票權；股息等值權和分配。在其他股票獎勵的結算過程中（由公司或公司正式授權的過户代理賬簿上的適當記賬作為證據）發行之日之前，參與者對其他股票獎勵所代表的股票沒有投票權。但是，委員會可自行決定在證明任何其他股票獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權獲得支付股票現金分紅的股息等值權利，期限從該獎勵發放之日開始，對於受獎勵約束的每股股票，以獎勵結算之日或終止之日中較早者結束。此類股息等值權利（如果有）應根據第 9.4 節的規定支付。不得授予基於現金的獎勵的股息等值權利。如果按照第 4.3 節所述以股份或其他財產支付股息或分配，或因公司資本結構發生變化而進行的任何其他調整，則應對參與者的其他股票獎勵進行適當調整，使其代表在結算時獲得參與者因股票而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產（定期定期現金分紅除外）的權利此類股票在結算時可發行獎勵以及所有此類新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即遵守適用於該獎勵的相同歸屬條件和績效標準（如果有）。

11.6 終止服務的影響。每份證明現金獎勵或其他股票獎勵的獎勵協議均應規定參與者在服務終止後有權保留此類獎勵的範圍。此類條款應由委員會自行決定，不必在所有現金獎勵或其他股票獎勵之間保持統一，並且可以反映基於終止原因的區別，但須遵守第 409A 條的要求（如果適用）。

11.7 基於現金的獎勵和其他股票獎勵的不可轉讓性。在支付或結算現金獎勵或其他股票獎勵之前，參與者或參與者受益人的債權人不得以任何方式預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或扣押獎勵，除非根據遺囑或根據血統和分配法則進行轉讓。委員會可對為結算現金獎勵和其他股票獎勵而發行的任何股票施加其認為可取的額外限制，包括但不限於最低持有期要求、適用的聯邦證券法規定的限制、此類股票隨後上市和/或交易的任何證券交易所或市場的要求，或適用於此類股票的任何州證券法或外國法律的限制。

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12。獎勵協議的標準形式。

12.1 獎勵協議。每項獎項均應遵守委員會批准並不時修訂的適當獎勵協議中規定的條款和條件，並受其約束。除非有全面簽署的獎勵協議作為證據，否則任何獎勵或所謂的獎勵均不構成公司的有效且具有約束力的義務，該協議的執行可以通過電子方式證明。

12.2 變更條款的權限。委員會有權不時更改任何標準形式的獎勵協議的條款，無論是與授予或修改個人獎勵有關，還是與批准新的標準表格或表單有關；但是，前提是任何此類新的、修訂或修訂的標準表格或形式的獎勵協議的條款和條件與本計劃的條款不矛盾。

13。控制權變更。

13.1 控制權變更對獎勵的影響。如果控制權發生變更，未兑現的獎勵應受公司簽訂的與控制權變更有關的最終協議的約束。在遵守第 409A 條的要求和限制（如果適用）的前提下，委員會可根據此類協議規定以下任何一項或多項：

(a) 假設、延續或替代。如果控制權發生變更，倖存的、持續的、繼承人或收購公司或其他商業實體或其母公司（視情況而定）（“收購方”）可以在未經任何參與者同意的情況下，承擔或延續公司在控制權變更前未兑現的每項或任何獎勵或部分獎勵下的權利和義務，或者用與收購有關的每項或任何未兑現獎勵或部分獎勵代替每項或任何此類未兑現獎勵或其中的一部分（“收購方”）羅爾的股票（如適用）。就本節而言，如果委員會自行決定，如果在控制權變更之後，該獎勵授予根據本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件，在控制權變更前夕接受獎勵的每股股票獲得對價（無論是股票、現金、其他證券或財產或其組合）的權利，則應視為假定以股票計價的獎勵在變更生效之日持有一股股票控制權（如果向持有人提供了選擇對價，則是大多數已發行股票的持有人選擇的對價類型）；但是，如果此類對價不僅僅是收購方的普通股，則經收購方同意，委員會可以規定在行使或結算獎勵時獲得的對價僅由普通股組成的收購者的公允市場價值等於每股對價根據控制權變更由股票持有人收到。收購方在控制權變更完成時既未承擔或延續也未行使或結算的任何獎勵或其中的部分應自控制權變更完成之時終止並停止生效。

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(b) 傑出股票獎勵的套現。委員會可在未經任何參與者同意的情況下自行決定，在控制權變更發生後，以控制權變更前未行使或結算的股票或部分股票計價的每份或任何獎勵均應取消，以換取以 (i) 現金、(ii) 公司或公司或其他企業股票為受此類取消獎勵約束的每股既得股票的付款作為控制權變更當事方的實體，或 (iii) 其他財產，在任何此類情況下，其公允市場價值應等於控制權變更中每股股票支付的對價的公允市場價值，減去該獎勵下每股行使或購買價格（如果有）的公允市場價值。如果委員會做出此類決定，則每股行使價或購買價格等於或大於控制權變更中每股股票應支付的對價的公允市場價值的獎勵可以在不向持有人支付對價的情況下取消。根據本節（扣除適用的預扣税，如果有），應在控制權變更之日後儘快向參與者支付取消獎勵的既得部分的款項，並根據適用於此類獎勵的歸屬時間表，根據第 409A 條的要求（如果適用）向參與者支付取消的獎勵中未歸屬部分的款項。

(c) 加快授予時間獎勵。委員會可酌情規定，如果：

(i) 收購方不會根據第 13.1 (a) 條承擔或繼續授予時間授予獎勵，也不會根據第 13.1 (a) 條取代已或即將根據《證券法》註冊並可在已建立的美國證券交易所交易的收購方股權證券，或

(ii) 收購方假定、延續或取代了時間授予獎勵，但參與者的服務因非自願解僱而終止，

(iii) 那麼，授時獎勵和據此收購的股份的行使、歸屬和/或結算將全部或部分加快，直至委員會確定的程度。

(d) 加速或按比例結算績效獎勵。委員會可酌情規定，如果：

(i) 收購方不會根據第 13.1 (a) 條承擔或延續績效獎勵，也不會根據第 13.1 (a) 條取代已或即將根據《證券法》註冊並在已建立的美國證券交易所交易的收購方股權證券，或

(ii) 收購方假定、延續或取代了績效獎勵，但參與者的服務因非自願解僱而終止，

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(iii) 然後，績效獎勵和據此收購的股份的可行性、歸屬和/或結算將由委員會規定，即 (A) 在控制權變更或非自願解僱之日（如適用）之前績效獎勵條款規定的適用績效目標的實際實現情況，或 (B) 在績效獎勵條款規定的範圍內，績效獎勵和/或結算已達到目標水平的100％ 已實現適用的績效目標，但取得了成果根據參與者在適用的完整績效期內的實際服務期按比例分配。

13.2 控制權變更對非僱員董事獎勵的影響。在遵守第 409A 條（如果適用）的要求和限制（包括第 15.4 (f) 節規定的前提下，如果控制權發生變更，則每項未兑現的非僱員董事獎勵應立即行使和全部歸屬，除非根據第 13.1 (b) 條假定、延續或取代的範圍，否則應在控制權變更完成之前立即結算。

13.3《聯邦消費税》第4999條規定的聯邦消費税。

(a) 無論本計劃或任何其他計劃、安排或協議有相反的規定，如果公司或關聯公司根據本計劃、獎勵協議或其他條款向參與者提供或將要提供的任何款項或福利（“承保付款”）構成本計劃第280G條所指的降落傘付款（“降落傘付款”）守則，如果不是第 13.3 條，則需要繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税（或任何）其繼承條款）或州或地方法法徵收的任何類似税收或與此類税款（統稱為 “消費税”）相關的任何利息或罰款，則在支付承保款項之前，應將 (i) 繳納消費税後承保付款參與者的淨收益（定義見下文）與 (ii) 參與者的淨收益（如果承保付款限於必要的範圍內）進行計算避免繳納消費税。只有當根據上述（i）計算的金額低於上述（ii）下的金額時，承保付款才會減少到必要的最低限度，以確保承保付款的任何部分都無需繳納消費税（該金額，“減少金額”）。“淨收益” 是指扣除所有聯邦、州、地方、國外所得税、就業税和消費税後的承保付款的現值。任何此類削減均應根據第 409A 條及以下規定進行：

(i) 應首先按時間倒序減少不構成受第 409A 條約束的不合格遞延薪酬的由現金遣散費構成的承保補助金；以及

(ii) 由現金支付組成的所有其他承保付款，以及包括加速授予股權獎勵的承保付款，Treas向其發放。Reg. §1.280G-1 Q/A-24 (c) 不適用，而且在任何一種情況下都不構成受第 409A 條約束的不合格遞延薪酬，應按時間倒序第二減少；

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(iii) 構成受第 409A 條約束的不合格遞延薪酬的所有由現金付款構成的承保補助金應按時間倒序減少三分之一；以及

(iv) 包括加速授予Treas的股權獎勵在內的所有承保付款。適用的 Reg. § 1.280G-1 Q/A-24 (c) 應為最後一次減少的承保款項。

(b) 本第 13.3 節所要求的任何決定均應由公司選定的獨立會計師事務所（“會計師”）本着誠意的書面形式作出，並可合理接受。公司和參與者應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本第 13.3 節做出決定。為了進行本第 13.3 節所要求的計算和確定，會計師在適用《守則》第 280G 條和第 4999 條時可以依賴合理、真誠的假設和近似值。會計師的決定為最終決定，對公司和參與者具有約束力。公司應對會計師因本第 13.3 節要求的計算而產生的所有費用和開支負責。

(c) 在根據本第 13.3 節做出決定和選擇後，參與者收到的承保款項總額可能會超過適用本第 13.3 節（“多付的款項”）後打算或要求提供的金額，或者低於適用本第 13.3 節（“少付的款項”）後計劃或要求提供的金額。

(i) 如果：（A）會計師根據美國國税局對公司或參與者的虧損斷言認為成功的可能性很大，確定已經支付了多付的款項，或者（B）多付的款項是根據法院的最終裁決或美國國税局訴訟的最終裁決確定多付了款項，則參與者應支付任何款項向公司多付的款項連同利息從參與者收到多付的款項之日起至還款之日的適用聯邦税率（定義見《守則》第 7872 (f) (2) (A) 條）。

(ii) 如果：(A) 會計師根據控制先例或實質性授權確定存在少付款項或 (B) 有管轄權的法院確定存在少付的款項，則公司將立即向參與者支付任何此類少付的款項以及按適用的聯邦利率（定義見《守則》第 7872 (f) (2) (A) 條）的利息在付款日期之前，該金額本應以其他方式支付給參與者的日期。

14。遵守證券法。

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根據任何獎勵授予獎勵和發行股票均須遵守聯邦、州和外國法律對此類證券的所有適用要求，以及隨後股票上市的任何證券交易所或市場系統的要求。此外，除非 (a) 在行使或發行該裁決時，《證券法》規定的註冊聲明對根據該獎勵可發行的股票生效，或 (b) 公司法律顧問認為，根據該獎勵可發行的股票可以根據《證券法》註冊要求的適用豁免條款發行，否則不得行使任何獎勵或發行股票。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為合法發行和出售本計劃下任何股票所必需的權力（如果有），則公司因未能發行或出售尚未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。作為發行任何股票的條件，公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明遵守了任何適用的法律或法規，並應公司的要求對此作出任何陳述或保證。

15。遵守第 409A 條。

15.1 獎勵受第 409A 條的約束。公司希望根據本計劃發放的獎勵要麼不受第 409A 條的約束，要麼遵守第 409A 條，本計劃應如此解釋。本第 15 節的規定適用於構成或規定支付第 409A 條遞延補償的任何裁決或其部分。此類獎項可能包括但不限於：

(a) 非法定股票期權或特別提款權，包括除將收入確認推遲至 (i) 行使或處置獎勵或 (ii) 因行使獎勵而收購的股票首次成為實質性既得之時以較晚者為準，其他任何延期補償特徵除外。

(b) 任何限制性股票單位獎勵、績效獎勵、現金獎勵或其他股票獎勵，即 (i) 其條款中規定的在短期延期期（定義見下文）之後或可能發生的時間或事件中結算全部或任何部分獎勵；或 (ii) 允許獲得獎勵的參與者選擇一個或多個日期或事件，獎勵將在短期延期期結束後結算短期延期期的。

在不違反第 409A 條規定的前提下，“短期延期期” 一詞是指截至 (i) 參與者應納税年度結束後第三個月第 15 天結束的21/2個月期間，在此期間，獎勵適用部分的付款權不再面臨重大沒收風險；或 (ii) 公司應納税額結束後第三個月的第 15 天在該年中，根據裁決的適用部分獲得付款的權利不再面臨被沒收的重大風險。為此，“重大沒收風險” 一詞應具有第 409A 條規定的含義。

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15.2 延期和/或分配選舉。除非第 409A 條另有允許或要求，否則以下規則應適用於委員會根據提供第 409A 條遞延薪酬的裁決可能允許或要求的任何延期薪酬和/或付款選擇（均為 “選擇”）：

(a) 選舉必須以書面形式進行，並具體説明延期支付的裁決金額，以及本計劃允許的付款時間和形式。

(b) 選擇應在參與者可向參與者授予獎勵的服務開始年度之前的應納税年度結束之前作出。

(c) 選舉應持續有效，直到公司收到撤銷或更改選舉的書面通知，但公司必須在根據上文 (b) 段或第 15.3 節允許的選舉的最後一天之前收到取消或更改選舉的書面通知。

15.3 隨後的選舉。除非第 409A 條另有允許或要求，否則任何提供第 409A 條延期補償的裁決均應符合以下要求，該裁決允許隨後的選舉推遲付款或更改支付方式：

(a) 任何後續選舉在下次選舉之日起至少十二 (12) 個月後才能生效。

(b) 隨後每一次與支付未在第 15.4 (a) (ii)、15.4 (a) (iii) 或 15.4 (a) (vi) 節中描述的裁決付款有關的選擇都必須導致自本應支付此類款項之日起至少五 (5) 年的延遲付款。

(c) 與根據第 15.4 (a) (vi) 條支付的款項有關的後續選擇不得在原本應支付此類款項的日期之前十二 (12) 個月內作出。

(d) 後續選舉應持續有效，直到公司收到後續選舉的書面撤銷或變更，但公司必須在根據本第 15.3 節前幾段確定後續選舉的最後一天之前收到後續選舉的書面撤銷或變更。

15.4 支付第 409A 條遞延補償。

(a) 允許的付款。除非第 409A 條另有允許或要求，否則提供第 409A 條遞延補償的裁決必須規定僅針對以下一項或多項支付裁決結算：

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(i) 參與者 “離職”（定義見第 409A 條）；

(ii) 參與者變成 “殘疾”（定義見第 409A 條）；

(iii) 參與者的死亡；

(iv) 時間或固定時間表，要麼是 (i) 委員會在授予獎勵時規定並在證明該獎勵的獎勵協議中規定，要麼是 (ii) 由選舉參與者規定的符合第 15.2 或 15.3 節要求的（如適用）；

(v) 根據第 409A 條確定的公司所有權或有效控制權或公司大部分資產所有權的變更；或

(vi) 發生 “不可預見的緊急情況”（定義見第 409A 條）。

(b) 分期付款。本計劃的目的是，就第 409A 條的所有目的而言，參與者獲得分期付款（根據第 409A 條的含義）的任何權利均應被視為獲得一系列單獨付款的權利。

(c) 因離職而要求延遲向特定僱員付款。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，除非第 409A 條另有允許，否則不得根據第 15.4 (a) (i) 條向在參與者離職之日（“延遲付款日期”）之前離職之日為 “特定員工”（定義見第 409A 節）的參與者支付延期薪酬自該參與者離職之日起六 (6) 個月，或者，如果更早，則為參與者離職之日後的六 (6) 個月死亡。除本款以外的所有在延遲付款日期之前應支付的款項均應累積並在延遲付款日支付。

(d) 殘疾時付款。根據第 15.4 (a) (ii) 條因參與者殘疾而應支付的第 409A 條遞延補償的所有分配均應按參與者選擇的規定一次性支付或定期分期支付。如果參與者在殘疾後沒有就第 409A 條遞延補償的分配做出選擇，則在確定參與者已致殘後，應一次性支付所有此類分配。

(e) 死亡後付款。如果參與者在受第 409A 條約束的獎勵結算時全部分配應付金額之前死亡，則在委員會收到令人滿意的參與者死亡通知和確認後，應按照參與者選擇確定的死亡分配方法向其受益人分配此類未分配的款項。如果參與者在死亡後未就第 409A 條遞延補償的分配做出任何選擇，則所有這些都是

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在委員會收到令人滿意的通知和參與者死亡確認後，應一次性支付分配。

(f) 控制權變更後的付款。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但如果由於控制權變更而根據本計劃應支付構成第409A條遞延補償的任何款項，則只有在構成控制權變更的事件也構成公司所有權或有效控制權的變更或第409A條所指的公司大部分資產所有權的變更的情況下，該款項才可支付。任何構成第 409A 條遞延補償且因收購方未能根據第 13.1 (b) 條承擔、延續或替代該獎勵而在控制權變更時授予或以其他方式支付的獎勵均應在該裁決規定的範圍內歸屬，但應在該控制權變更生效時自動轉換為在該獎勵本應結算的日期或日期獲得現金的權利包括當時現有的結算時間表（或根據該科的要求）15.4 (c))，總金額等於控制權變更時獎勵的內在價值。

(g) 不可預見的緊急情況下的付款。如果參與者證實發生了令委員會滿意的不可預見的緊急情況，則委員會有權在獎勵協議中規定根據第 15.4 (a) (vi) 條支付任何規定遞延補償的獎勵，以結算該獎勵的全部或部分款項。在這種情況下，針對此類不可預見的緊急情況分配的金額不能超過滿足緊急需求所需的合理金額加上因此類分配而合理預期的納税所必需的金額，但須考慮到此類緊急需求在多大程度上通過報銷或補償或保險補償或通過清算參與者的資產（在清算此類資產本身不會造成嚴重財務困難的範圍內）得到緩解的程度之後或者通過停止根據該裁決延期。在委員會確定發生了不可預見的緊急情況後，與不可預見的緊急情況有關的所有分配應一次性支付。委員會關於是否發生了不可預見的緊急情況以及更改或修改支付賠償金的方式（如果有的話）的決定應是最終的、決定性的，不可上訴。

(h) 禁止加速付款。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但除非第409A條允許，否則本計劃不允許加快根據提供第409A條遞延補償的獎勵支付的任何款項的時間或時間表。

(i) 對第 409A 條合規性不作任何陳述。無論本計劃中有任何其他規定，公司均不表示獎勵應不受第 409A 條的約束或遵守。任何參與公司均不對第 409A 條對參與者徵收的任何税款、罰款或利息負責。

16。預扣税。

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16.1 一般預扣税。公司有權從根據本計劃支付的任何和所有款項中扣除，或要求參與者通過工資預扣税、現金支付或其他方式，為法律要求任何參與公司就獎勵或據此收購的股份預扣的聯邦、州、地方和國外税收（包括社會保險）（如果有）做好充分準備。在參與者履行參與公司集團的預扣税義務之前，公司沒有義務交付股票、從根據獎勵協議設立的託管機構發放股票或根據本計劃以現金支付任何款項。

16.2 扣留或定向出售股份。公司有權但沒有義務在行使或結算獎勵時從參與者發行的股票中扣除參與者發行的股票，或者接受參與者的投標，這些股票的投標由公司確定，具有公允市場價值，等於任何參與公司的全部或部分預扣税義務。為履行任何此類預扣税義務而預扣或投標的任何股票的公允市場價值不得超過適用的最低法定預扣税率（或適用司法管轄區的最高個人法定預扣税率，前提是使用此類税率不會導致不利的會計後果或成本）確定的金額。公司可能要求參與者在授予、行使或結算獎勵後指示經紀人出售受獎勵約束的部分股份，該部分股份由公司自行決定，以足以支付任何參與公司的預扣税義務，並將等於此類預扣税義務的金額以現金匯給該參與公司。

17。修改、暫停或終止計劃。

委員會可隨時修改、暫停或終止本計劃。但是，未經公司股東批准，(a) 不得增加根據本計劃可能發行的最大股票總數（根據第4.2和4.3節的規定除外），(b) 有資格獲得激勵性股票期權的人員類別不得改變，以及 (c) 根據任何適用的法律、法規或規則，不得對計劃進行其他需要公司股東批准的修正案，包括任何證券交易所或報價系統的規則，該股票隨後可以據以上市或引用。除非委員會明確規定，否則本計劃的任何修改、暫停或終止均不得影響當時未兑現的任何獎勵。除非下一句另有規定，否則未經參與者同意，本計劃的任何修改、暫停或終止均不得對當時未償還的獎勵產生重大不利影響。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何其他相反的條款，但委員會可在未經任何參與者同意的情況下自行決定修改計劃或任何獎勵協議，使其追溯生效或以其他方式生效，以使本計劃或此類獎勵協議符合適用於本計劃的任何現行或未來法律、法規或規則，包括但不限於第409A條。

18。雜項規定。

18.1 回購權。根據本計劃發行的股票可能受一種或多種回購期權或委員會確定的其他條件和限制的約束

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其在授予獎項時的自由裁量權。公司有權隨時將其可能擁有的任何回購權轉讓給公司可能選擇的一名或多名人員，無論該權利當時是否可行使。應公司的要求，每位參與者應在收到本協議項下股票之前簽署任何證明此類轉讓限制的協議，並應立即向公司出示任何代表根據本協議收購的股票用於配售的證明任何此類轉讓限制的適當傳説證書的所有證書。

18.2 沒收事件。

(a) 委員會可以在獎勵協議中規定，除任何其他適用的獎勵歸屬或績效條件外，參與者在獎勵方面的權利、款項和福利應在特定事件發生後減少、取消、沒收或收回。此類事件可能包括但不限於因故終止服務或參與者在服務終止之前或之後採取的任何構成終止服務原因的行為，或因公司嚴重不遵守證券法的任何財務報告要求而導致的任何會計重報，因此在適用證券法要求的範圍內，此類減少、取消、沒收或補償。此外，如果公司採用的適用法律、上市標準和/或政策，包括但不限於《交易法》第10D條的要求，則根據本計劃發放的獎勵應受此類條款的約束。

(b) 如果公司因不當行為而嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，則任何故意或因重大過失參與不當行為、故意或因重大過失未能防止不當行為的參與者，以及根據薩班斯-奧克斯利法案第304條被自動沒收的個人之一的任何參與者 2002 年，應向公司償還 (i) 任何款項支付該參與者在首次公開發行或向美國證券交易委員會提交體現此類財務報告要求的財務文件（以最早發生者為準）後的十二（12）個月內獲得的獎勵，以及（ii）該參與者在這十二（12）個月內通過出售公司證券實現的任何利潤。

18.3 提供信息。每位參與者應有權訪問與公司有關的信息，該信息等同於通常向公司普通股股東提供的信息。

18.4 作為員工、顧問或董事的權利。任何人，即使根據第 5 節符合資格，也無權被選為參與者，或者在被選為參與者後再次被選為參與者。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中的任何內容均不賦予任何參與者繼續擔任員工、顧問或董事的權利，也不得以任何方式幹擾或限制參與公司隨時終止參與者服務的任何權利。如果公司以外的參與公司的員工根據本計劃獲得獎勵，則該獎勵在任何情況下均不是

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理解或解釋為指公司是僱員的僱主或員工與公司有僱傭關係。

18.5 作為股東的權利。在獎勵所涵蓋的任何股票發行之日之前，參與者作為股東對獎勵所涵蓋的任何股票沒有任何權利（如公司或公司正式授權的過户代理賬簿上的適當記賬所證明的那樣）。除非本計劃第4節或其他條款另有規定，否則不得對記錄日期早於此類股票發行日期的股息、分配或其他權利進行任何調整。

18.6 股份所有權的交付。在遵守任何管理規則或法規的前提下，公司應發行或促使發行根據獎勵收購的股票股份，並應通過以下一項或多項方式向參與者交付此類股份或為參與者利益提供此類股份：(a) 向參與者提供存入參與者賬户的股票賬面入賬股票的證據，(b) 將此類股票存入參與者賬户的任何經紀商有賬户關係，或 (c) 將此類股票交付給證書表中的參與者。

18.7 部分股份。在行使或結算任何獎勵時，不得要求公司發行部分股份。

18.8 退休和福利計劃。除非該其他計劃明確規定在計算參與者的福利時應將此類補償考慮在內，否則根據本計劃發放的獎勵以及根據此類獎勵支付的股票或現金均不得列為 “薪酬”，以計算任何參與公司的退休計劃（包括合格和非合格）或福利福利計劃下應向任何參與者支付的福利。此外，除非書面僱傭協議或其他服務協議特別提及獎勵，否則此類協議中籠統提及 “福利” 或類似條款不應被視為指根據本協議授予的獎勵。

18.9 指定受益人。根據當地法律和程序，每位參與者可以向公司提交一份受益人的書面指定，該受益人將在該參與者在獲得任何或全部此類福利之前死亡，根據本計劃領取任何福利。每項指定都將撤銷同一位參與者先前的所有指定，應採用公司規定的形式，並且只有參與者在參與者有生之年以書面形式向公司提交後才有效。如果已婚參與者指定的受益人不是參與者的配偶，則此類指定的有效性可能取決於參與者配偶的同意。如果參與者在未有效指定參與者死亡時居住的受益人的情況下死亡，則公司將向參與者的法定代表人支付任何剩餘的未付補助金。

18.10 可分割性。如果本計劃的任何一項或多項條款（或其任何部分）在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則應修改該條款以使其有效、合法和可執行，本計劃其餘條款（或其任何部分）的有效性、合法性和可執行性不得因此受到任何影響或損害。

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18.11 對公司行動沒有限制。本計劃中的任何內容均不得解釋為：(a) 限制、損害或以其他方式影響公司調整、重新分類、重組或變更其資本或業務結構，或合併或合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或 (b) 限制公司或其他參與公司的權利或權力此類實體認為必要或適當的任何行動。

18.12 無準備金的債務。參與者應具有公司普通無擔保債權人地位。無論出於何種目的，包括但不限於1974年《員工退休收入保障法》第一章，根據本計劃應支付給參與者的任何款項均應視為無準備金和無抵押債務。任何參與公司均不得將任何資金與普通資金分開，也不得設立任何信託或為此類債務設立任何特別賬户。公司應始終保留公司為履行本協議下的付款義務而可能進行的任何投資（包括信託投資）的實益所有權。任何投資或任何信託或任何參與者賬户的創建或維護不得在委員會或任何參與公司與參與者之間建立或構成信託或信託關係，也不得以其他方式在任何參與公司的任何資產中創建任何參與者或參與者的債權人的任何既得或實益權益。參與者不得就公司可能就本計劃可能投資或再投資的任何資產的價值變化向任何參與公司提出索賠。

18.13 法律選擇。除非受適用的聯邦法律管轄，否則本計劃和每份獎勵協議的有效性、解釋、解釋和執行應受特拉華州法律管轄，不考慮其法律衝突規則。

以下簽名的公司祕書證明，上述內容規定了董事會於2023年3月27日正式通過的Verra Mobility Corporation經修訂和重述的2018年股權激勵計劃，以昭信守。

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