美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 __________到 __________
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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（納斯達克全球市場） |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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☒ |
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加速過濾器 |
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非加速過濾器 |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有
截至 2023 年 5 月 5 日，註冊人已經
XENON 製藥公司
10-Q 表季度報告
截至2023年3月31日的季度
目錄
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頁面 |
第一部分財務信息 |
3 |
第 1 項。財務報表 |
3 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
3 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併運營報表和綜合虧損表 |
4 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併股東權益表 |
5 |
截至2023年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表2 |
6 |
合併財務報表附註 |
7 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
14 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
23 |
第 4 項。控制和程序 |
23 |
第二部分。其他信息 |
24 |
第 1 項。法律訴訟 |
24 |
第 1A 項。風險因素 |
24 |
第 6 項。展品 |
65 |
簽名 |
66 |
在這份10-Q表季度報告中，“我們”、“我們的”、“我們”、“Xenon” 和 “公司” 指的是Xenon Pharmicals Inc.及其子公司。“Xenon” 和 Xenon 徽標是 Xenon Pharmicals Inc. 的財產，在美國註冊，並在其他多個司法管轄區使用或註冊。本報告包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商品名稱可能不帶有® 或符號，但此類提及並不旨在以任何方式表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司有關係，或由任何其他公司認可或贊助我們。
-1-
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括本報告標題為 “風險因素” 的部分中強調的風險和不確定性。以下是我們面臨的主要風險的摘要：
我們的風險因素不能保證截至本報告發布之日不存在此類情況，也不應將其解釋為肯定聲明，表明此類風險或條件尚未全部或部分實現。
-2-
第一部分財務所有信息
第 1 項。國際泳聯財務報表
XENON 製藥公司
合併後的 Ba蘭斯牀單
（未經審計）
（以千美元表示，股票金額除外）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券（附註5） |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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長期有價證券（附註5） |
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經營租賃使用權資產，淨額（附註6） |
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不動產、廠房和設備，淨額 |
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遞延所得税資產 |
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長期預付費用 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計費用（附註7） |
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經營租賃負債（附註6） |
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長期經營租賃負債（附註6） |
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負債總額 |
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股東權益： |
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普通股， 面值； 已獲授權的股份；已發行和 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合虧損 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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所附附附註是這些財務報表的組成部分。
-3-
XENON 製藥公司
合併街運營聲明和綜合損失
（未經審計）
（以千美元表示，股票和每股金額除外）
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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收入（附註9） |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營損失 |
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其他收入（支出）： |
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利息收入 |
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交易證券的未實現公允價值收益（虧損） |
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外匯收益 |
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所得税前虧損 |
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追回所得税（費用） |
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) |
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淨虧損 |
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) |
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) |
歸屬於優先股股東的淨虧損 |
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— |
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) |
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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( |
) |
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其他綜合損失： |
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可供出售的未實現收益 |
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綜合損失 |
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普通股每股淨虧損（注3）： |
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基礎版和稀釋版 |
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已發行普通股加權平均值（注3）： |
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基礎版和稀釋版 |
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所附附附註是這些財務報表的組成部分。
-4-
XENON 製藥公司
股東權益綜合報表
（未經審計）
（以千美元表示，股票金額除外）
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可兑換 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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截至的餘額 |
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該期間的淨虧損 |
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發行普通股， |
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優先股的轉換 |
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基於股票的薪酬 |
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根據行使 |
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截至的餘額 |
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截至的餘額 |
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該期間的淨虧損 |
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預先籌資的轉換 |
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基於股票的薪酬 |
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根據行使 |
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其他綜合收入 |
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截至的餘額 |
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所附附附註是這些財務報表的組成部分。
-5-
XENON 製藥公司
合併現金流量表
（未經審計）
（以千美元表示）
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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經營活動： |
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淨虧損 |
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不涉及現金的物品： |
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折舊 |
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遞延所得税支出 |
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基於股票的薪酬 |
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未實現的外匯收益 |
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交易證券的未實現公允價值（收益）虧損 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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用於經營活動的淨現金 |
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投資活動： |
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購置不動產、廠房和設備 |
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購買有價證券 |
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有價證券的收益 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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籌資活動： |
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普通股的發行，扣除發行成本（附註8a） |
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融資活動提供的淨現金 |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物的增加（減少） |
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現金和現金等價物，期初 |
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現金和現金等價物，期末 |
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補充披露： |
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收到的利息 |
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為經營租賃支付的現金 |
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非現金交易的補充披露： |
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在無現金基礎上行使的股票期權的公允價值 |
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已行使的預先注資認股權證的公允價值 |
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與之相關的經營租賃負債和應收賬款增加 |
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所附附附註是這些財務報表的組成部分。
-6-
XENON 製藥公司
C 的注意事項合併財務報表
（未經審計）
（以千美元表示，股票和每股金額除外）
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Xenon Pharmicals Inc.（以下簡稱 “公司”）於1996年根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）的前身註冊成立，並於2000年根據《加拿大商業公司法》繼續由聯邦政府註冊，是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發創新療法，改善神經系統疾病患者的生活，重點是癲癇。
自成立以來，公司已蒙受鉅額營業虧損。截至2023年3月31日，該公司的累計赤字為美元
在公司能夠創造可觀的產品收入（如果有的話）之前，管理層希望通過合作協議、股權和債務融資相結合的方式為公司的現金需求提供資金。研發活動的持續及其產品的未來商業化取決於公司在需要時成功籌集額外資金的能力。既無法預測未來研發計劃的結果，也無法預測公司將來繼續為這些計劃提供資金的能力。
這些未經審計的中期合併財務報表以美元列報，包括公司及其全資子公司Xenon Pharmicals USA Inc.（特拉華州的一家公司）的賬目。合併後，所有公司間往來業務和餘額均已清除。
隨附的未經審計的中期合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務信息規則和條例編制的。因此，這些合併財務報表不包括完整合並財務報表所需的所有信息和腳註，應與公司於2023年3月1日向美國證券交易委員會和不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省證券委員會提交的2022年10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
這些未經審計的中期合併財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公允列報所列中期業績所必需的。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年的預期業績。這些未經審計的中期合併財務報表遵循與公司截至2022年12月31日止年度的2022年10-K表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表附註中描述的重要會計政策.
普通股每股基本淨收益（虧損）是使用參與證券所需的兩類方法計算的，參與證券包括截至2022年3月31日的三個月的單獨類別的1系列優先股。可轉換優先股使持有人有權在與普通股等值的基礎上參與公司的分紅和收益和虧損。因此，未分配收益（虧損）是根據該期間每類已發行股票的加權平均值分配給普通股和參與優先股。2022 年 3 月，傑出人物
計算基本和攤薄後每股普通股淨收益（虧損）時使用的加權平均普通股數量包括該期間未償還的加權平均預先注資認股權證，因為這些認股權證可隨時以名義現金對價行使。
國庫股法用於計算公司股票期權和認股權證的攤薄效應。在這種方法下，用於計算攤薄後每股普通股淨收益（虧損）的普通股增量是假設發行和使用假設收益購買的普通股數量之間的差額。
-7-
如果轉換法用於計算公司可轉換優先股的攤薄效應。在假設轉換法下，優先股的股息（如果適用）加回歸屬於普通股股東的收益，並假設優先股和實物股息已按期末適用的股價轉換。僅當效果具有稀釋作用時，才應用if轉換法。
在截至2023年3月31日的三個月中而2022年，歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損與歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損相同，因為如果攤薄型普通股具有反稀釋作用，則不假定其已發行。
公允價值層次結構由以下三個層次組成：
公司的現金和現金等價物以及有價證券定期按公允價值計量。
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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現金和現金等價物 |
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現金和貨幣市場基金 |
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有價證券 |
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公司債務證券 |
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公司美國政府證券、商業票據和公司債務證券的公允價值基於從獨立定價來源獲得的價格。定價服務中報價經過驗證的證券反映在第二級中，因為它們主要基於類似資產或其他市場可觀察投入的可觀察定價。這些定價服務使用的典型輸入包括但不限於報告的交易、基準收益率、發行人利差、現金流的出價、報價或估計、預付款利差和違約率。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司不持有任何歸類為3級的證券，這些證券是使用不可觀察的投入估值的證券。
-8-
截至2023年3月31日，該公司的股價為美元
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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攤銷 |
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未實現 |
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公平 |
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攤銷 |
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未實現 |
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公平 |
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0 至 1 年的合同到期日： |
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擔保投資證書 |
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商業票據 |
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公司債務證券 |
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合同到期日為1至3年： |
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美國國債 |
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美國政府證券 |
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公司債務證券 |
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這些有價證券的信用損失或減值準備金尚未得到確認，因為這些證券是高信貸質量的投資級證券，公司不打算出售，也不需要在預期的復甦之前出售，而且公允價值的下降主要是由於利率的變化。
在截至的三個月中，運營租賃的成本構成如下 2023年3月31日和2022年3月31日：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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租賃成本 |
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運營租賃費用 |
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可變租賃費用(1) |
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加權平均剩餘租賃期限（年） |
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加權平均折扣率 |
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-9-
截至的未來最低租賃付款額 2023 年 3 月 31 日如下：
截至12月31日的年度： |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2028 及以後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去：估算利息 |
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租賃負債的現值 |
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應付賬款和應計費用包括以下內容：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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貿易應付賬款 |
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員工薪酬、福利和相關應計費用 |
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諮詢和合同研究 |
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其他 |
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總計 |
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2020年8月，公司與Jefferies LLC和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated簽訂了 “市場” 股票發行銷售協議，該協議已於2022年3月修訂，並於2022年3月提交了新的招股説明書補充文件（“2022年3月的自動櫃員機”），根據該協議，公司可以出售總收益不超過美元的普通股
2022 年 1 月，根據與 Neurocrine Biosciences Inc.（“Neurocrine Biosciences”）簽訂並於 2021 年 1 月修訂的許可和合作協議（“Neurocrine 合作協議”），公司簽署了股票購買協議（“SPA”），公司根據該協議發佈了該協議
2018年3月，公司與BVF簽訂了交換協議，根據該協議，公司向BVF發行
在清算、解散或清盤或以其他方式向股東分配公司資產時，系列1優先股與普通股的排名相同，系列1優先股的持有人有權在轉換後的基礎上和單一類別上與普通股一起投票，但須遵守某些限制。
鑑於系列1優先股無法進行現金結算，也沒有贖回功能，因此根據ASC 480，系列1優先股完全作為股權入賬，與主合約沒有分離轉換特徵。
在截至2018年12月31日的年度中，BVF進行了轉換
-10-
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的預籌認股權證活動：
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發行日期 |
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2021 年 3 月 |
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2021 年 10 月 |
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2022 年 6 月 |
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總計 |
太棒了，2021 年 12 月 31 日 |
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已鍛鍊 |
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傑出，2022 年 3 月 31 日 |
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太棒了，2022 年 12 月 31 日 |
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已鍛鍊 |
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已發行，2023 年 3 月 31 日 |
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關於2021年3月、2021年10月和2022年6月完成的承銷公開發行，公司發行了預先籌集資金的認股權證，以美元購買同等數量的普通股
從發行之日起至預先注資的認股權證全部行使之日，持有人可自行決定行使預先注資的認股權證。
由於預先注資的認股權證符合權益分類的條件，因此發行預先注資的認股權證的淨收益記入額外的實收資本。行使預先出資的認股權證後，記錄在額外實收資本中的歷史成本以及從持有人那裏收取的行使價均記錄在普通股中。2023 年 1 月，公司發佈了
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的股票期權活動：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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未付，期初 |
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已授予 |
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已鍛鍊(1) |
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已沒收、取消或過期 |
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期末未付 |
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可行使，期末 |
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-11-
授予的每種股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，其加權平均假設如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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平均無風險利率 |
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預期波動率 |
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平均預期期限（年） |
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預期股息收益率 |
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股票期權的加權平均公允價值 授予了 |
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截至三個月的收入如下 2023年3月31日和2022年3月31日：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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Neurocrine 生物科學： |
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確認交易價格 |
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研究和開發服務 |
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里程碑付款 |
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總收入 |
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2019年12月，該公司與Neurocrine Biosciences簽訂了Neurocrine合作協議。根據該協議，公司向 XEN901（現稱為 NBI-921352）授予了獨家許可，並授予了用於開發的臨牀前化合物 XEN393、XPC'535 和 XPC'391（統稱為 “DTC”）的獨家許可。該協議還包括一項為期兩年的研究合作，旨在發現、鑑定和開發其他新型的Nav1.6和Nav1.2/1.6抑制劑（“研究化合物”）。該公司與Neurocrine Biosciences正在合作開展兩項合作計劃：（a）一項旨在發現、識別和臨牀前開發研究化合物的聯合研究合作（“研究計劃”），已於2022年6月完成；（b）一項針對聯合指導委員會選定的NBI-921352 和兩個 DTC 的合作開發計劃（“初始開發計劃”）。
協議執行時，Neurocrine Biosciences向公司支付了1美元的預付現金
Neurocrine合作協議還包括為代表Neurocrine Biosciences開展的研究計劃和初步開發計劃提供研發服務。這些服務被排除在最初的交易價格分配之外，因為對價和績效取決於Neurocrine Biosciences要求提供服務，而且這些服務的定價是估計的公允價值。在截至2022年3月31日的三個月中，公司確認了 $
2022 年 1 月，根據收到美國食品藥品監督管理局對 NBI-921352 的全面臨牀試驗認可，該公司收到的里程碑式付款總額為 $
-12-
公司有資格獲得與許可產品相關的商業前和商業里程碑付款，總額不超過額外美元
2017 年 4 月，公司根據資產購買協議從一階收購了 XEN1101（前身為 1OP2198）。2020年8月，公司和1st Order修改了資產購買協議，修改了協議中的某些定義，並修改了某些里程碑的付款時間表。截至2023年3月31日，公司已支付了美元
公司已與第三方簽訂了許可和研究協議，其中包括業內慣用的賠償條款。這些賠償條款通常要求公司補償另一方因第三方索賠或這些交易產生的損害而產生的某些損害和費用。
未來潛在賠償的最大金額是無限的；但是，公司目前持有商業和產品責任保險。該保險限制了公司的風險敞口，並可能使其能夠收回未來支付的任何款項的一部分。從歷史上看，公司沒有根據此類協議支付任何賠償金，公司認為這些賠償義務的公允價值微乎其微。因此，在報告的任何期限內，公司均未確認與這些債務有關的任何負債。
-13-
第 2 項。管理MENT 對財務狀況和經營業績的討論和分析
本節應與本報告第一部分第1項中包含的未經審計的中期合併財務報表和相關附註以及我們經審計的合併財務報表及其相關附註以及管理層對截至2022年12月31日的財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，這些討論和分析包含在我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，以及與不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省證券委員會提交的10-K表年度報告中 3月1日2023。
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告中包含的某些陳述可能構成經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和加拿大證券法所指的前瞻性陳述。“將”、“將允許”、“打算”、“可能”、“相信”、“計劃”、“很可能會結果”、“預期”、“將繼續”、“預期”、“估計”、“項目” 或類似表達，或此類詞語或短語的否定詞語旨在識別 “前瞻性陳述”。您應仔細閲讀這些聲明，因為它們討論了未來的預期，包含對未來經營業績或財務狀況的預測，或陳述了其他 “前瞻性” 信息。這些陳述與我們的未來計劃、目標、預期、意圖和財務業績以及構成這些陳述基礎的假設有關。這些前瞻性陳述包括但不限於:
-14-
這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。可能導致這種差異的因素包括但不限於本報告第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素以及本報告其他地方討論的因素。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。與本報告中的所有聲明一樣，這些聲明僅代表截至其日期，除非法律要求，否則我們沒有義務根據未來的事態發展更新或修改這些聲明。在本報告中，“我們”、“我們的”、“我們”、“Xenon” 和 “公司” 指的是Xenon Pharmicals Inc.及其子公司。除非另有説明，否則本報告中的所有美元數額均以美元表示。
此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒你不要過分依賴這些陳述。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發創新療法，以改善神經系統疾病患者的生活。我們正在推進以神經病學為重點的新型療法產品線，以解決高度未得到滿足的醫療需求，重點是癲癇。
XEN1101
XEN1101 是一種分化的 Kv7 鉀通道開啟劑，正在開發用於治療癲癇和其他神經系統疾病，包括重度抑鬱症（MDD）。
XEN1101 治療癲癇（局灶性發作性發作）
我們的 XEN1101 3 期癲癇項目包括兩項相同的 3 期臨牀試驗，分別名為 X-TOLE2 和 X-TOLE3，它們是在 2b 期 X-TOLE 臨牀試驗之後設計的。這些多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照試驗正在評估每項研究對大約 360 名局灶性發作性癲癇發作 (FOS) 患者使用的 XEN1101 作為輔助治療的臨牀療效、安全性和耐受性。主要療效終點是 XEN1101 與安慰劑相比，從基線到雙盲期（DBP）的每月癲癇發作頻率的中位數變化百分比（MPC）。
XEN1101 治療癲癇（原發性全身性強直陣攣發作）
我們的 3 期 X-ACKT 臨牀試驗旨在支持在原發性全身性強直陣攣發作（PGTCS）的額外癲癇適應症（PGTCS）中可能提交的監管申請。這項多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照研究正在評估大約 160 名 PGTCS 患者作為輔助治療的 XEN1101 的臨牀療效、安全性和耐受性。與安慰劑相比，主要療效終點是 XEN1101 從基線到 DBP 的每月 PGTCS 頻率的 MPC。
完成 X-TOLE2、X-TOLE3 或 X-ACKT 中的 DBP 後，符合條件的患者可以參加為期長達三年的開放標籤延期或 OLE 研究。此外，正在進行的 X-TOLE 階段 2b OLE 繼續為 XEN1101 生成重要的長期數據。
XEN1101 治療重度抑鬱症
基於令人鼓舞的 XEN1101 臨牀前數據和使用依佐加濱生成的已發佈臨牀數據，我們正在評估一項名為 X-NOVA 的 2 期臨牀試驗中，作為單一療法 XEN1101 對大約 150 名 MDD 患者的臨牀療效、安全性和耐受性。作為一項隨機、雙盲、安慰劑對照、多中心臨牀研究而設計，主要目的是使用蒙哥馬利-奧斯伯格抑鬱評分量表（MADRS）評估與安慰劑相比，XEN1101 在改善被診斷患有中度至重度 MDD 的受試者的抑鬱症狀方面的療效，直至第六週的分數變化。X-NOVA研究中的最後一位患者預計將於2023年6月接受篩查，預計將在今年第四季度公佈初步結果。
此外，我們正在與西奈山伊坎醫學院合作，支持一項由研究者贊助的正在進行的 2 期概念驗證、隨機、平行、安慰劑對照的 XEN1101 多地點研究，該研究旨在治療大約 60 名受試者的 MDD。
-15-
XEN496
XEN496 是一種 Kv7 鉀離子通道開啟劑，是活性成分依佐加濱的專有兒科配方。鑑於優先關注 XEN1101 的兒科發展計劃，我們將不再進行 XEN496 的臨牀開發。對於目前正在服用 XEN496 的所有患者，我們打算與研究調查人員合作，提供在過渡期內持續獲得 XEN496 的選項。
NBI-921352
我們正在與Neurocrine Biosciences合作，開發癲癇的治療方法。Neurocrine Biosciences 擁有 XEN901（現稱為 NBI-921352）的獨家許可，這是一種選擇性的 Nav1.6 鈉通道抑制劑。Neurocrine Biosciences正在進行一項2期臨牀試驗，評估局灶性發作性癲癇成年患者中的 NBI-921352，預計將在今年第四季度公佈數據。此外，一項二期臨牀試驗正在進行中，評估年齡在 2 至 21 歲之間 SCN8A 發育和癲癇性腦病（即 SCN8A-DEE）患者中的 NBI-921352。根據協議條款，我們有可能獲得某些臨牀、監管和商業里程碑款項，以及未來的銷售特許權使用費。
我們主要通過出售股權證券、從被許可人和合作者那裏獲得的資金以及債務融資為我們的運營提供資金。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們與Neurocrine Biosciences的協議確認的收入分別為零和880萬美元。迄今為止，我們還沒有批准銷售任何產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。除非我們成功完成候選產品的開發並獲得監管部門的批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得收入。我們預計候選產品的開發將需要數年的時間，其結果存在很大的不確定性。
在可預見的將來，我們將繼續需要額外的資金來開發我們的候選產品和為運營提供資金。自成立以來，我們每年都出現淨虧損，預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為4170萬美元和1,970萬美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為5.245億美元。實際上，我們所有的淨虧損都是由與我們的研發計劃有關的成本以及與我們的運營相關的一般和管理費用造成的。我們預計我們的運營支出將大幅增加，尤其是在我們：
財務運營概述
收入
迄今為止，我們的收入主要來自合作和許可協議，我們沒有從產品銷售中產生任何收入或特許權使用費收入。如果我們對候選產品的開發工作取得成功並獲得監管部門的批准，那麼我們將來可能會從產品銷售中獲得收入。我們無法預測我們是否、何時或在多大程度上會從候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們的任何候選產品可能永遠無法成功獲得監管部門的批准。
將來，我們可能還可能通過任何候選產品的許可或合作協議或知識產權（例如我們與Neurocrine Biosciences的許可和合作協議或Neurocrine Collaboration）的付款來創造收入。我們無法保證未來在Neurocrine Collaboration下支付里程碑或特許權使用費的時機，也無法保證我們將收到任何此類款項。
-16-
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月（以千計）的確認收入：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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Neurocrine 生物科學： |
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確認交易價格 |
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$ |
— |
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|
$ |
372 |
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研究和開發服務 |
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— |
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1,270 |
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里程碑付款 |
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|
— |
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7,124 |
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總收入 |
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$ |
— |
|
|
$ |
8,766 |
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根據Neurocrine Collaboration的條款，我們在2019年12月收到了3,000萬美元的預付現金和2,000萬美元的普通股股權投資。對安排的總交易價格進行了衡量，並將其分配給某些履約義務，收入在這些履約義務完成後予以確認。2022 年 1 月，根據美國食品藥品監督管理局批准擴大 SCN8A-DEE 研究人羣，將年齡在 2 至 11 歲之間的受試者包括在內，我們收到了 1,500 萬美元的里程碑式補助金，其形式為 675 萬美元現金和 825 萬美元普通股股權投資。股票投資在發行當日按公允價值計量，由此產生的現金支付的溢價被確認為收入。研究與開發服務在提供服務時按公允市場價值確認為收入。研究合作於 2022 年 6 月完成。
運營費用
下表彙總了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營費用（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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|
2023 |
|
|
2022 |
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||
研究和開發 |
|
$ |
39,516 |
|
|
$ |
19,360 |
|
一般和行政 |
|
|
9,535 |
|
|
|
6,775 |
|
運營費用總額 |
|
$ |
49,051 |
|
|
$ |
26,135 |
|
研究和開發費用
研發費用是指開發我們的專有候選產品和藥物發現工作所產生的成本，包括任何收購或獲得許可的候選產品或技術，以及支持我們的合作候選產品的成本。
研究和開發費用包括開展研究和開發活動所產生的成本，包括：
特定項目費用反映了直接歸因於我們的臨牀開發候選項目的成本，我們為此承擔了大量費用。所有剩餘的研發費用都反映在臨牀前、發現和其他項目費用中。在任何時候，我們都有幾個活躍的早期研究和藥物發現項目。我們的人員和基礎設施通常部署在多個項目上，與任何單獨的內部早期研究或藥物發現計劃沒有直接關係。因此，我們不會針對特定項目保留內部早期研究和內部藥物發現計劃的財務信息。
-17-
我們將所有研發費用記作已發生的費用。我們在提供服務之前為研發服務支付的款項在我們的合併資產負債表中記錄為預付資產，並在提供服務時計為支出。某些開發活動的成本是在使用我們的供應商和第三方服務提供商提供給我們的信息和數據對完成特定任務的進展進行評估的基礎上確認的。
我們預計，隨着我們的項目進入開發的後期階段，我們將繼續進行臨牀試驗，將內部藥物發現計劃推進到臨牀前開發並繼續進行早期研究，我們將繼續投資與開發候選產品相關的研發活動，包括對製造的投資，我們的研發費用在未來將大幅增加。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模、範圍和持續時間的擴大。
臨牀開發時間表、獲得監管部門批准的可能性以及商業化和相關成本不確定，難以估計，並且可能存在顯著差異。進行必要的臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時，而且我們的候選產品的成功開發非常不確定。因此，我們無法準確估計或知道完成任何候選產品的臨牀前和臨牀開發所需的性質、時間和成本，也無法準確估計或知道我們何時和在多大程度上可以從任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入或實現盈利。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括人事相關費用，包括從事行政、財務、法律、業務發展、商業和管理職能的員工的工資、福利和股票薪酬、保險成本、審計、税務和法律服務的專業費用、與維護和申報知識產權相關的成本、我們為商業化做準備時產生的成本，以及研究中未包括的分配的設施相關和信息技術成本開發費用。
我們預計，隨着我們擴大運營活動以支持我們持續的研究活動和候選產品的開發，以及我們為商業化做準備，未來一般和管理費用將增加。我們還將繼續承擔更多的會計、審計、法律、監管、合規以及董事和高級管理人員保險成本，以及與上市公司運營相關的投資者和公共關係費用。
其他收入（費用）
利息收入。利息收入包括從我們的現金和投資餘額中獲得的收入。我們預計，我們的利息收入將繼續波動，具體取決於我們的現金和投資餘額以及利率。
交易證券的未實現公允價值收益（虧損）。交易證券按公允價值入賬。交易證券的未實現公允價值收益（虧損）與該期間投資的市場定價變化有關。我們預計，交易證券的未實現公允價值收益（虧損）將繼續波動，具體取決於我們的投資餘額和市場收益率。
外匯收益（虧損）。淨外匯收益和虧損包括外匯波動對我們以美元以外貨幣（主要是加元）計價的貨幣資產和負債的影響所產生的損益。我們將繼續承擔以加元計算的鉅額開支，並將繼續面臨與外匯波動相關的風險。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則或美國公認的公認會計原則編制的。合併財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產和負債金額以及報告期內產生的收入和支出的估算和假設。我們的估算基於我們的歷史經驗、已知趨勢和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些因素從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計政策和重大判斷和估計是我們認為對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的判斷和估計，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是由於需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。我們的關鍵會計政策和重要估算包括與以下內容相關的政策和估算：
-18-
在截至2023年3月31日的三個月中，與我們向美國證券交易委員會（SEC）以及不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省證券委員會或加拿大證券委員會提交的2022年10-K表年度報告中披露的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計政策及重大判斷和估計” 中披露的內容相比，我們的關鍵會計政策以及重大判斷和估計沒有重大變化佣金，2023年3月1日。我們認為，年度報告中討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。
運營結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營業績以及這些項目的變化（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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|
改變 |
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||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
增加/（減少） |
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|||
收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
8,766 |
|
|
$ |
(8,766 |
) |
研究和開發費用 |
|
|
39,516 |
|
|
|
19,360 |
|
|
|
20,156 |
|
一般和管理費用 |
|
|
9,535 |
|
|
|
6,775 |
|
|
|
2,760 |
|
其他： |
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|
|
|
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|
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|
|
|||
利息收入 |
|
|
5,423 |
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|
368 |
|
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|
5,055 |
|
未實現的公允價值收益（虧損） |
|
|
1,878 |
|
|
|
(3,362 |
) |
|
|
5,240 |
|
外匯收益 |
|
|
313 |
|
|
|
299 |
|
|
|
14 |
|
所得税前虧損 |
|
$ |
(41,437 |
) |
|
$ |
(20,064 |
) |
|
$ |
(21,373 |
) |
收入
在截至2023年3月31日的三個月中，收入與2022年同期相比減少了880萬美元。下降的主要原因是 Neurocrine Collaboration 在 2022 年確認了 710 萬美元的里程碑和 130 萬美元的研發服務收入，而 2023 年沒有確認任何里程碑，合作的研究部分於 2022 年 6 月結束。
研究和開發費用
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的研發費用以及這些項目的變化（以千計）：
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|
截至3月31日的三個月 |
|
|
改變 |
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
增加/（減少） |
|
|||
直接外部成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
XEN1101 |
|
$ |
21,100 |
|
|
$ |
4,232 |
|
|
$ |
16,868 |
|
XEN496 |
|
|
2,523 |
|
|
|
3,476 |
|
|
|
(953 |
) |
臨牀前、發現和其他項目 |
|
|
2,640 |
|
|
|
2,708 |
|
|
|
(68 |
) |
間接成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
人事相關（包括股票相關） |
|
|
10,733 |
|
|
|
7,068 |
|
|
|
3,665 |
|
設施和其他未分配的研究以及 |
|
|
2,520 |
|
|
|
1,876 |
|
|
|
644 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
39,516 |
|
|
$ |
19,360 |
|
|
$ |
20,156 |
|
-19-
在截至2023年3月31日的三個月中，研發費用與2022年同期相比增加了2,020萬美元。增長主要歸因於我們的 XEN1101 計劃和人事相關成本，這是由於支持後期開發的員工人數增加以及以更高的公允價值授予的期權數量增加而產生的股票薪酬支出。XEN1101 的增加包括與我們 3 期癲癇臨牀試驗和正在進行的 2 期 X-NOVA 臨牀試驗相關的費用。
一般和管理費用
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的一般和管理費用以及這些項目的變化（以千計）：
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|
截至3月31日的三個月 |
|
|
改變 |
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
增加/（減少） |
|
|||
人事相關（包括股票相關） |
|
$ |
6,954 |
|
|
$ |
4,730 |
|
|
$ |
2,224 |
|
專業和諮詢費 |
|
|
1,685 |
|
|
|
894 |
|
|
|
791 |
|
其他 |
|
|
896 |
|
|
|
1,151 |
|
|
|
(255 |
) |
一般和行政 |
|
$ |
9,535 |
|
|
$ |
6,775 |
|
|
$ |
2,760 |
|
在截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用與2022年同期相比增加了280萬美元。增長主要歸因於為支持我們不斷擴大的研發活動而增加的人事相關成本，以及以更高的公允價值授予的期權數量增加導致的股票薪酬支出，以及法律合規費和市場研究成本的增加。
其他收入（費用）
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的其他收入（支出）以及這些項目的變化（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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|
改變 |
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||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
增加/（減少） |
|
|||
其他收入（支出） |
|
$ |
7,614 |
|
|
$ |
(2,695 |
) |
|
$ |
10,309 |
|
在截至2023年3月31日的三個月中，其他收入（支出）與2022年同期相比增加了1,030萬美元。增長的主要原因是，由於交易證券的市場收益率的變化，2023年證券交易的公允價值收益增加了520萬美元，但交易證券餘額的減少部分抵消了這一增長。此外，我們確認在市場投資收益率增加和有價證券餘額增加的推動下，利息收入增加了510萬美元。
流動性和資本資源
流動性來源
迄今為止，我們主要通過出售股權證券、從合作和許可協議中獲得的資金以及債務融資為我們的運營提供資金。自首次公開募股到2023年3月31日，我們主要通過發行股票證券籌集了超過10億美元的淨現金收益。截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物以及有價證券為6.873億美元。
除了我們的合作者根據我們與他們的協議有義務支付里程碑款項外，我們沒有任何承諾的外部資本來源。在我們能夠創造可觀的產品收入（如果有的話）之前，我們希望通過合作協議和股權或債務融資相結合來為我們的現金需求提供資金。
2020年8月，我們與Jefferies LLC和Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated簽訂了 “上市” 股票發行銷售協議，該協議已於2022年3月1日或2022年3月向美國證券交易委員會提交了新的招股説明書補充文件，根據該協議，我們可以不時出售總收益不超過2.5億美元的普通股。截至2023年3月31日，尚未在2022年3月的自動櫃員機上出售任何普通股。
-20-
資金需求
自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業虧損。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為5.245億美元。我們預計將繼續產生超過收入的鉅額支出，並預計在未來幾年內將出現營業虧損。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年之間大幅波動。隨着我們繼續研究候選產品的臨牀前和臨牀開發；擴大當前和潛在候選產品的研究範圍；為我們的候選產品啟動更多的臨牀前、臨牀或其他研究；為臨牀試驗和商業化生產藥物供應和藥物產品；為成功完成臨牀研究的任何候選產品尋求監管和上市批准，我們預計在可預見的將來將產生鉅額費用並增加營業虧損；僱用和留住更多人員；尋求識別和驗證其他候選產品；收購或許可其他候選產品和技術；根據我們的許可協議或其他協議支付里程碑或其他款項，包括但不限於向 1st Order Pharmicals, Inc. 和其他第三方付款；維護、保護和擴大我們的知識產權組合；建立銷售、營銷、分銷和其他商業基礎設施，將我們可能獲得營銷批准的任何產品商業化；創建增加基礎設施併產生額外成本，以支持我們的運營和產品開發以及計劃中的未來商業化工作；在上述任何方面遇到任何延誤或遇到問題。
我們未來的資本需求難以預測，將取決於許多因素，包括：
-21-
根據我們的研發計劃以及與項目進展相關的時間預期，我們預計，截至本報告發布之日，我們現有的現金和現金等價物以及有價證券將使我們能夠為至少未來12個月的運營支出和資本支出需求提供資金。但是，我們的估計和假設可能被證明是錯誤的，我們無法保證我們現有的資本資源足以開展和完成我們所有預期的研發工作和未來的商業化工作。此外，在臨牀試驗中測試候選藥物的過程代價高昂，而且這些試驗的進展時機仍不確定。此外，通貨膨脹可能會增加我們的勞動力成本和研發費用，從而影響我們對資本資源的使用。我們的長期資金需求將包括運營、資本和製造支出，包括下述合同承諾。由於與我們的候選產品的開發和商業化相關的固有風險和不確定性，我們無法估計與長期預期的臨牀前研究和臨牀試驗相關的資本外流和運營支出。
現金流
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(34,411 |
) |
|
$ |
(18,428 |
) |
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
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46,622 |
|
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(48,888 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
— |
|
|
|
7,876 |
|
經營活動
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金總額為3440萬美元，而2022年同期為1,840萬美元。用於經營活動的現金增加主要與研發以及一般和管理費用的增加有關，2023年沒有確認與Neurocrine Collaboration相關的收入。利息收入的增加以及運營資產和負債的變化部分抵消了這一點。
投資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金總額為4,660萬美元，而2022年同期使用的淨現金為4,890萬美元。這一變化主要是由扣除購買後的有價證券贖回量增加所推動的。
融資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為零，而2022年同期為790萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金與發行普通股的淨收益有關，這與Neurocrine Collaboration實現的里程碑有關。
合同義務和承諾
我們在2023年3月1日向美國證券交易委員會和加拿大證券委員會提交的10-K表年度報告中報告了截至2022年12月31日的未來重要合同義務。
截至2023年3月31日，與先前在10-K表年度報告中披露的合同承諾相比，沒有實質性變化。
資產負債表外安排
我們不從事任何資產負債表外融資活動。我們對被稱為可變利益實體的實體沒有任何興趣，其中包括特殊目的實體和其他結構性融資實體。
出色的股票數據
截至2023年5月5日，我們已發行和未償還的63,562,303股普通股、未償還的預先籌資認股權證，用於額外購買8,762,750股普通股的未償還股票期權以及額外購買40,000股普通股的未償還認股權證。
-22-
第 3 項。定量以及關於市場風險的定性披露
我們面臨各種市場風險，包括貨幣匯率和利率的變化。市場風險是市場匯率和價格的不利變化所產生的潛在損失。
外幣風險
截至2023年3月31日，我們的美元計價現金和現金等價物以及有價證券為6.427億美元，以加元計價的現金和現金等價物為6,030萬加元。
我們面臨外幣匯率風險，部分原因是進行了以美元以外貨幣計價的交易，尤其是以加元計價的交易。我們還持有以加元計價的現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。
外幣匯率的變化可能會給我們帶來可觀的外匯收益或損失。我們目前不對衝風險敞口，因此承擔持有的加元金額未來收益或虧損的風險。儘管最近一段時間我們的外匯波動加劇，但我們認為美元兑加元的相對價值立即上漲或下降10％不會對我們的經營業績產生重大影響。
利率敏感度
截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物以及有價證券為6.873億美元。我們的利率敏感度主要歸因於我們的現金和現金等價物以及有價證券。截至2023年3月31日，利率的100個基點或1％的不利變化將導致我們有價證券的公允價值減少約320萬美元。由於我們投資組合的短期性質，假設的利率或投資回報率上升或下降10％不會對我們的利息收入產生實質性影響。我們不以投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理利率敞口。
通貨膨脹風險
通貨膨脹通常會增加我們的勞動力成本和研發費用，從而影響我們。 儘管我們在最近幾個時期經歷了運營支出增加，我們認為這在一定程度上是由於最近的通貨膨脹增長，但我們認為在截至2023年3月31日的三個月中，通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響；但是，由於通貨膨脹，未來一段時間的運營支出可能會繼續增加。
第 4 項控制和處理誘導
(a) 評估披露控制和程序。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涉期末的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序在設計和運營方面均有效，保證水平合理。
(b) 財務報告內部控制的變化.在截至2023年3月31日的期間，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對內部控制有效性的固有限制。
包括我們的財務報告內部控制制度在內的任何財務報告內部控制制度的有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能提供合理而非絕對的保證。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。我們打算繼續根據業務需要或適當監控和升級我們的內部控制措施，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
-23-
第二部分。O其他信息
第 1 項。法律公關超自然的
我們可能會不時捲入法律訴訟或受到我們正常業務過程中產生的索賠。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，在我們的管理層看來，如果我們的管理層認為這些訴訟會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，則我們不參與任何法律訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素
除了本報告中包含的其他信息，包括本報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的財務報表和相關附註，您還應仔細考慮以下風險因素。如果發生以下風險因素中描述的任何事件以及本報告其他地方描述的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。這份10-Q表報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於下文和本報告其他地方描述的因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們的風險因素不能保證截至本報告發布之日不存在此類情況，也不應將其解釋為肯定聲明，表明此類風險或條件尚未全部或部分實現。
與我們的財務狀況和資本要求相關的風險
自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受重大損失。
對生物製藥產品開發的投資具有高度的投機性，因為它需要大量的資本支出和巨大的風險，即潛在的候選產品可能無法表現出足夠的療效或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准並變得具有商業可行性。迄今為止，我們沒有獲準進行商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們將繼續承擔與臨牀開發和持續運營相關的鉅額研發和其他費用。因此，我們沒有盈利，自成立以來的每個時期都蒙受了損失。自成立以來，我們將幾乎所有的財務資源和精力都用於研發，包括臨牀前研究、在研藥物的生產和臨牀試驗。我們的財務狀況和經營業績，包括淨虧損，可能會在每個季度和每年之間大幅波動。因此，您不應將任何季度或年度期間的業績作為未來經營業績的指標。我們預計在可預見的將來不會持續盈利。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為4170萬美元和1,970萬美元，截至2023年3月31日，累計赤字為5.245億美元，這是由與我們的研發計劃相關的支出以及與運營相關的一般和管理成本所推動的。我們預計，在可預見的將來，將繼續蒙受重大損失，隨着我們繼續研究和開發候選產品併為其尋求監管部門的批准，這些損失將增加。
我們預計，在可預見的將來，我們將產生鉅額支出並增加營業虧損，因為我們：
-24-
由於各種原因，我們的支出可能會超出預期，包括美國食品藥品監督管理局、FDA、歐洲藥品管理局或EMA或其他監管機構要求我們進行臨牀和其他研究，包括除我們目前預期的承諾之外的批准後承諾，或者在建立適當的生產安排以支持我們的臨牀試驗、任何候選產品的開發或商業化方面出現任何延遲。我們之前的虧損，加上未來的預期虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。
我們不會從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠無法盈利.
我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與合作者一起成功完成候選產品的開發並獲得商業化所需的監管部門批准的能力。成功的商業化需要實現許多關鍵里程碑，包括在臨牀試驗中證明安全性和有效性，獲得監管機構，包括營銷，這些候選產品的批准，製造、營銷和銷售我們或我們的任何現有或未來的合作伙伴可能獲得監管部門批准的產品，滿足任何上市後要求，以及從私人保險或政府付款人那裏獲得我們產品的報銷。由於與這些活動相關的不確定性和風險，我們無法準確、準確地預測收入的時間和金額、進一步虧損的程度或我們是否或何時可能實現盈利。我們和我們現有或未來的合作者可能永遠無法在這些活動中取得成功，即使我們成功了，或者任何現有或未來的合作者成功了，我們也可能永遠無法產生足以實現盈利的收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或增加季度或每年的盈利能力。此外，如果FDA、EMA或其他監管機構要求我們在目前預期的試驗之外進行臨牀試驗，或者在完成臨牀試驗或開發任何候選產品方面出現任何延遲，我們的費用可能會增加。
如果我們的任何候選產品在臨牀試驗中失敗或未獲得監管部門的批准，或者如果我們未來的任何產品（如果有）一旦獲得批准，未能獲得市場認可或足夠的市場份額，我們可能永遠無法盈利。如果我們無法實現足夠的收入來實現盈利並保持盈利，我們的財務狀況和經營業績將受到負面影響，普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們將需要籌集額外資金，如果有的話，這些資金可能無法以可接受的條件提供。未能在需要時獲得必要的資金可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品發現和開發計劃或商業化工作或其他業務。
自成立以來，我們將大部分資源用於臨牀前和臨牀候選產品的發現和開發。我們預計將繼續花費大量資源，繼續進行我們當前和未來項目的臨牀前和臨牀開發。如果我們能夠為我們開發的候選產品獲得市場批准，我們將需要大量的額外資金來推出和商業化此類候選產品，前提是此類候選產品的推出和商業化不是合作者的責任。此外，在我們的開發工作中，可能會產生其他意想不到的成本。由於我們計劃和預期的臨牀試驗的設計和結果非常不確定，因此我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際金額。
我們未來的資本需求取決於許多因素，包括但不限於：
-25-
根據我們的研發計劃以及與項目進展相關的時間預期，我們預計，截至本報告發布之日，我們現有的現金和現金等價物以及有價證券將使我們能夠為至少未來12個月的運營支出和資本支出需求提供資金。
由於我們目前未知的許多因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更快地尋求額外資金。未來籌集資金可能會帶來更多挑戰，未來的融資額度或條件可能不足，如果有的話。如果我們無法以足夠的金額或我們可接受的條件籌集額外資金，我們可能不得不大幅推遲、減少或終止我們的產品開發計劃或商業化計劃。
我們可能會將有限的資源用於尋找特定的候選產品或適應症，卻未能利用其他可能更有利可圖或更有可能成功的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於數量有限的研究項目和候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品的機會，或者在後來證明具有更大商業潛力的其他適應症中為我們目前的候選產品尋找機會。我們的資源配置決定可能導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能無法產生任何商業上可行的藥物。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他安排放棄該候選產品的寶貴權利，在這種情況下，保留唯一的開發和商業化權利對我們來説更有利。
籌集額外資金可能會導致我們現有股東的稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
我們預計，我們的支出將因計劃運營而增加。除非我們能夠從任何經批准的候選產品中獲得大量收入，否則我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、特許權使用費融資、合作、許可安排或其他來源或上述任何組合來為未來的現金需求提供資金。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於有利的市場條件或戰略考慮尋求額外的資本。
我們達成的任何融資安排的條款都可能對股東的持股量或權利產生不利影響，我們發行額外證券（無論是股權還是債務）或此類發行的可能性都可能導致我們普通股的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券也將削弱我們所有的股東。
從歷史上看，我們還通過債務的產生為我們的運營提供資金。將來出現的任何債務都將導致固定還款義務的增加，並可能導致限制性契約的實施。此類契約可能包括限制我們承擔額外債務的能力，限制我們收購、出售或許可知識產權的能力以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。
我們還可能被要求通過合作或營銷、分銷或許可安排或與第三方進行基於特許權使用費的融資來尋求資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條件授予許可。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、減少或終止我們的產品發現和開發計劃、商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的候選產品的權利。此外，任何額外的籌款活動都可能使我們的管理層偏離他們的日常活動，這可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響。
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我們面臨與貨幣波動相關的風險，這可能會影響我們的經營業績.
截至2023年3月31日，我們約有6％的現金和現金等價物以及有價證券以加元計價。我們在加拿大的業務中承擔了大量的加元費用。我們目前不為加元支出進行外匯套期保值安排，因此，外匯波動可能會對我們的收益產生不利影響；但是，將來，我們可能會進行匯率套期保值活動，以減輕匯率波動的影響。我們實施的任何對衝技術都可能無效。如果我們的套期保值活動無效，貨幣匯率的變化可能會對普通股的市場價格產生更大的影響。
與我們的業務和行業相關的風險
我們和我們的合作者在競爭候選產品時面臨着激烈的市場競爭，這可能會導致其他人比我們或我們的合作者更成功地發現、開發或商業化產品。
生物技術和製藥行業的特點是技術飛速發展、競爭激烈和高度重視專有產品。我們在藥物發現和產品開發方面面臨着來自許多不同方法和來源的潛在競爭，包括大型製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們或我們的合作伙伴成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有產品和未來可能上市的任何新產品競爭。
如果獲得批准，影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素可能是其功效、安全性和/或耐受性、便利性和易管理性、價格、替代產品的潛在優勢、仿製藥競爭水平以及覆蓋範圍的可用性以及政府和其他第三方付款人的充足報銷。
與我們或我們的合作者相比，我們正在與之競爭或未來可能與之競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管部門批准和銷售經批准的產品方面的財務資源和專業知識要多得多。製藥和生物技術行業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在少數競爭對手手中。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品或療法，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手獲得FDA、EMA或其他外國監管機構批准的速度也可能比我們獲得我們的產品批准的速度更快，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人決策的影響。
如果我們的一種或多種專有或合作產品被批准用於治療癲癇，我們預計它們有可能與其他抗癲癇藥物（ASM）或相互競爭。目前處方的 ASM 包括 brivaracetam、carmazepine、cenobamate、conobazam、醋酸艾司利卡西平、乙硫胺、加巴噴丁、拉科胺、拉莫三嗪、左乙拉西坦、奧卡西平、培蘭帕內、苯妥英、託吡酯和丙戊酸鹽。美國食品藥品管理局尚未批准任何專門用於 SCN8A-DEE 的藥品。還有其他正在開發的 ASM 有可能與我們的產品競爭，包括來自 Biohaven Ltd、Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.、H. Lundbeck A/S、Janssen Pharmicals, Inc.、Neuro3 Therapeutics, Inc.、Neurocrine Biosciences、Praxis Pharmices, Inc.、SK 生命科學公司、Supernus Pharmaceutics, Inc. 的開發產品 Biopharma, Inc. 如果我們無法在這些領域與一個或多個競爭對手進行有效競爭，我們的業務將無法增長，我們的我們的普通股的財務狀況、經營業績和市場價格可能會受到影響。
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我們沒有上市的專有產品，也沒有完成除2期臨牀試驗之外的臨牀開發，這使得我們很難評估我們開發未來的候選產品和獨立將任何由此產生的產品商業化的能力。
作為一家公司，我們以前在完成3期臨牀試驗或完成兒科或孤兒藥適應症的臨牀試驗以及包括新藥申請、NDA或同等提交或產品商業化在內的相關監管要求方面沒有經驗。我們尚未證明我們有能力在第二階段之後獨立和反覆進行臨牀開發，獲得監管部門的批准，以註冊和商業規模生產藥品或安排第三方代表我們這樣做，以及將治療產品商業化。如果我們要執行我們的業務戰略，開發候選產品並將其獨立商業化，就需要培養這樣的能力。為了執行我們開發獨立計劃的業務計劃，我們需要成功地：
如果我們未能成功實現這些目標，我們將無法獨立開發和商業化任何未來的候選產品，也可能無法實現這樣做的潛在優勢。
如果我們未能成功發現、開發和商業化其他候選產品，我們擴展業務和實現戰略目標的能力可能會受到損害。
我們通過從內部研究工作中或通過收購或許可其他候選產品或技術來確定候選產品，建立了產品開發渠道。迄今為止，我們的內部發現工作已經產生了多種候選開發項目，包括 XEN901，我們將其許可給 Neurocrine Biosciences，現在被稱為 NBI-921352。無論我們是否找到任何可行的候選產品，我們的內部發現工作以及對潛在收購或許可機會的評估都需要大量的技術、財務和人力資源。
如果我們無法通過內部研究工作或通過收購或許可其他候選產品或技術來找到其他適合臨牀開發和商業化的候選產品，那麼我們可能無法在未來獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們未能吸引和留住我們的執行官和關鍵人員，我們可能無法成功開發候選產品、履行合作協議規定的義務、進行臨牀試驗和將候選產品商業化。
我們的成功在一定程度上取決於我們持續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力。近年來，我們行業的管理人員流失率很高。更換高管或其他關鍵員工可能很困難，可能需要很長時間，因為我們行業中具備成功開發、獲得監管部門批准和商業化所需的廣泛技能和經驗的人員數量有限。
我們高度依賴我們的執行官，包括我們的總裁兼首席執行官伊恩·莫蒂默先生。失去一名或多名執行官的服務可能會嚴重延遲甚至阻礙我們候選產品的成功開發。
此外，隨着我們擴大臨牀開發活動和發展商業能力，包括銷售基礎設施以支持我們的獨立商業化工作，我們將需要僱用更多人員。鑑於眾多製藥和生物技術公司爭奪具有相似技能的人才，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人員。無法招聘或失去任何高管或關鍵員工的服務可能會阻礙我們研究、開發和商業化目標的進展。
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我們的員工、合作者和其他人員可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法律和監管標準和要求，這可能會給我們帶來重大責任並損害我們的聲譽。
我們面臨我們的員工、合作者、供應商、調查現場工作人員、顧問、商業合作伙伴和其他人員的欺詐或其他不當行為的風險。這些方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露違反以下內容的未經授權的活動：
特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自欺欺人和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。此外，我們受適用的外國、聯邦和州數據隱私和安全法律的約束。有關更多信息，請參閲 “風險因素——我們受與隱私、數據保護和信息安全相關的不斷變化的全球法律和法規的約束，這可能需要我們承擔鉅額合規成本，而我們未能遵守此類法律和法規的任何不遵守或認為不遵守都可能損害我們的業務和運營。”
各種法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。任何不當行為還可能涉及不當使用或虛假陳述在臨牀試驗過程中獲得的信息，或者在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據，這可能會導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了適用於我們所有員工、高級職員、董事、代理人和代表（包括顧問）的行為準則，但並非總是能夠識別和阻止不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，也無法保護我們免受政府調查或其他行動或因實際或涉嫌不遵守這些法律和法規而產生的索賠、要求或訴訟。此外，我們面臨個人或政府可能指控此類欺詐或其他不當行為的風險，即使沒有發生此類欺詐或其他不當行為。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護、達成有利和解或以其他方式維護我們的權利，則這些行為可能會對我們的業務產生重大影響，包括處以民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、撤銷、誠信監督和報告義務、可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損失、聲譽損害、利潤減少和未來收入減少以及削減我們的業務。此外，針對任何此類行為進行防禦可能既昂貴又耗時，並且可能需要大量的財務和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了可能針對我們的任何此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。
我們在管理增長（包括員工人數）和成功擴大業務方面可能會遇到困難。
我們的業務戰略包括持續開發，如果開發成功，則將選定的候選產品商業化。為了執行這一戰略，我們需要建立監管、銷售、製造、供應鏈和營銷基礎設施，擴大我們的開發能力或與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力和基礎設施。為了實現這一目標，我們將需要識別、僱用和整合人員，在競爭日益激烈、通貨膨脹的市場中為員工提供適當的薪酬，並繼續實施和改善我們的管理、運營和財務體系。隨着業務的擴大，我們預計將需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。
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未來的增長將大大增加管理層成員的責任，包括需要識別、招聘、維持、激勵和整合更多員工。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動上轉移開，並花費大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理業務擴張，這可能會導致我們的業務薄弱，導致運營錯誤，失去商機，流失員工，剩餘員工的生產力下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能轉移其他項目的財務資源，例如開發現有和其他候選產品。如果我們無法有效管理增長，我們的支出增長可能會超過預期，我們創造和增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務表現以及將候選產品商業化和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來增長的能力。
我們受與隱私、數據保護和信息安全相關的不斷變化的全球法律和法規的約束，這可能需要我們承擔鉅額的合規成本，而我們在遵守此類法律法規方面的任何不遵守或認為不遵守都可能損害我們的業務和運營。
在正常業務過程中，我們會處理個人數據和其他敏感信息，包括我們的專有和機密商業數據、商業祕密、知識產權、收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者的數據以及其他敏感數據。我們的數據處理活動使我們受許多數據隱私和安全義務的約束，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及管理我們和代表我們處理個人數據的其他義務。
在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法。例如，經2009年《經濟和臨牀健康健康信息技術法案》（HITECH）修訂的1996年美國聯邦健康保險可移植性和問責法案（HIPAA）對個人身份健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。在州一級，經《加州隱私權法》修訂和補充的 2018 年《加州消費者隱私法》（CCPA）為其適用的企業規定了義務。CCPA 允許對違規行為處以法定罰款。儘管 CCPA 豁免了在臨牀試驗背景下處理的某些數據，但在適用於我們的業務和運營的範圍內，CCPA 可能會增加我們保留的有關加利福尼亞州居民的其他個人信息的合規成本和潛在責任。其他州也頒佈了數據隱私法。近年來，聯邦、州和地方各級提出了其他數據隱私和安全法，這可能會使合規工作進一步複雜化。
在美國以外，歐盟的GDPR和英國的GDPR（英國 GDPR）對處理個人數據提出了嚴格的要求。例如，根據歐盟 GDPR，政府監管機構可能會對數據處理實施臨時或最終禁令，並處以高達 2,000 萬歐元或全球年收入的 4% 的罰款，以較高者為準。此外，個人可能會提起與我們處理其個人數據有關的訴訟。某些外國司法管轄區已經頒佈了數據本地化法和跨境個人數據傳輸法，這可能會使跨司法管轄區傳輸信息變得更加困難，例如傳輸或接收源自歐盟的個人數據。
儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但這些義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化，這給如何遵守帶來了一些不確定性，並可能要求我們修改我們的政策和慣例，這可能代價高昂，可能會轉移管理人員和技術人員的注意力。此外，我們有時可能沒有遵守規定，或者被認為沒有遵守規定，並可能面臨重大後果。這些後果可能包括但不限於政府執法行動、調查和其他程序；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；命令銷燬或不使用個人數據；以及監禁公司官員。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：我們的業務運營（包括臨牀試驗）中斷或停止；無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區運營；開發或商業化我們的產品的能力有限；為任何索賠或詢問辯護而花費時間和資源；負面宣傳；或修改或重組我們的業務。
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如果發生實際或感知的信息安全事件，例如網絡安全漏洞、系統故障或我們或第三方或其他承包商或供應商的系統受到其他入侵，我們的業務和運營可能會受到影響。
我們依靠內部信息技術系統和網絡以及第三方及其供應商和承包商的系統和網絡來傳輸、存儲和以其他方式處理與我們的業務活動有關的信息。我們越來越依賴我們的技術系統來運營我們的業務，而我們有效管理業務的能力取決於我們和我們的第三方或其他承包商或供應商的技術系統和數據的安全性、可靠性和充足性。任何網絡攻擊，包括網絡釣魚、商業電子郵件入侵、社會工程、勒索軟件或其他惡意軟件，或任何安全漏洞、安全事件，或對我們或代表我們維護或以其他方式處理的數據的其他破壞、丟失或未經授權的使用或其他處理，都可能導致知識產權損失或商業機密被盜用，我們的業務和運營中斷，使我們承擔更高的成本，並要求我們花費時間和資源來解決這個問題，都可能使我們受到影響通過以下方式提起索賠、要求和訴訟私人聚會、監管調查和其他訴訟以及罰款、處罰和其他責任，對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們的候選產品已完成或正在進行的臨牀試驗的臨牀前數據或臨牀試驗數據的丟失、更改或其他損壞或其他不可用性可能會導致我們的開發和監管部門批准工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。任何網絡攻擊、安全漏洞或事件，或者對由我們或代表我們維護或以其他方式處理的數據進行的其他破壞、丟失或未經授權的處理，或者認為發生了任何此類問題，都可能導致實際或涉嫌違反適用的美國和國際隱私、數據保護、信息安全和其他法律和法規，損害我們的聲譽，使我們受到美國聯邦、州和地方監管機構以及國際監管機構的訴訟和政府調查和訴訟實體，導致面臨重大民事和/或刑事訴訟和責任。此外，我們可能會為實施與隱私、數據保護和信息安全相關的進一步措施而產生大量額外費用，無論是為了應對實際或感知的安全漏洞或事件還是其他。
迄今為止，我們的業務、財務狀況或運營尚未因網絡攻擊或其他信息安全事件而受到任何重大影響；但是，由於攻擊技術的頻繁變化以及此類攻擊的數量和複雜性增加，我們的業務、財務狀況或運營將來可能會受到不利影響。此外，普遍使用訪問機密信息的移動設備、在遠程數據中心廣泛使用基於雲的應用程序以及遠程辦公的能力都增加了發生安全漏洞和事件的風險。由於我們以及我們的供應商和承包商遠程工作的人員越來越多，這些風險可能會加劇。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或加強我們的保護措施，或者調查和修復信息安全漏洞。儘管我們已經實施了安全措施，但我們的計算機系統以及第三方合同製造商（CMO）、合同研究組織（CRO）及其供應商和承包商使用的外部系統和服務仍然可能受到這些事件的影響，因此無法保證我們會成功防止網絡攻擊或成功減輕其影響。我們的責任保險的類型或金額可能不足以保障我們免受與安全漏洞、網絡攻擊和其他相關漏洞相關的索賠。此外，監管機構正在考慮新的網絡安全法規。例如，美國證券交易委員會已提議修訂其有關上市公司網絡安全風險管理、戰略、治理和事件報告的披露規則。這些擬議的法規可能會影響我們的運營方式。
與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務造成重大損害。
我們必須投入更多資源，遵守我們運營和計劃在美國境外開展業務的每個司法管轄區的眾多法律和法規，包括我們正在進行臨牀試驗的美國以外國家。當我們從事重大的跨境和國際活動時，我們將面臨與國際業務相關的風險，包括：
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如果我們無法成功管理與跨境和國際活動相關的風險，我們的業務可能會受到重大損害。
健康疫情或流行病，包括 COVID-19 疫情和其他公共衞生危機，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
COVID-19 疫情和其他公共衞生危機可能會以多種方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。例如，由於我們的原材料、藥物和藥品供應鏈遍及全球，因此可能會受到重大幹擾。原材料、藥物或藥品的出口、進口或運輸可能存在相關限制，這可能會嚴重延誤我們的業務或臨牀試驗。此外，COVID-19 疫情和其他公共衞生危機可能會對我們在全球範圍內啟動臨牀站點和招收患者的能力產生負面影響。
每增加一個 COVID-19 變體，COVID-19 感染就有可能同時影響大量員工，這反過來又可能嚴重影響我們的運營。此外，如果我們的任何關鍵供應商受到影響，如果我們無法及時採購基本設備、臨牀試驗藥物產品、用品或服務，我們的業務可能會受到影響。
COVID-19 疫情對公共衞生、企業運營和整體經濟的最終影響仍然存在不確定性；因此，目前無法合理估計對我們財務狀況、經營業績和流動性的負面影響，但影響可能是重大的。
如果我們被描述為被動的外國投資公司，普通股的美國持有人可能會遭受不利的税收後果。
通常，在任何應納税年度，如果我們的總收入的75％或以上是被動收入，或者我們持有的用於生產或產生被動收入的資產平均百分比的至少50％（根據適用的財政部法規確定，可能部分由普通股的市場價值決定，可能會發生變化），出於美國聯邦所得税的目的，我們將被描述為被動外國投資公司（PFIC）。根據我們的普通股價格以及總收入和總資產的構成，我們認為在截至2022年12月31日的應納税年度中，我們不是PFIC，但我們可能會在隨後的幾年成為PFIC。我們作為PFIC的地位是每年做出的基於事實的決定，我們無法就我們在當前應納税年度或未來應納税年度的PFIC狀態提供任何保證。
如果我們在任何一年都是PFIC，那麼普通股的美國持有人可能會遭受不利的税收後果。美國非公司持有人在出售我們的普通股時實現的收益將作為普通收入徵税，而不是作為資本收益徵税，適用於我們的普通股獲得的股息的優惠税率將丟失。利息費用也將添加到所有美國持有人實現的收益和股息税中。美國持有人應就其特殊情況諮詢自己的税務顧問。
美國持有人可以通過及時選擇合格的選舉基金來避免這些不利的税收後果。每當我們通過PFIC總收入或資產測試時，當選的美國持有人都必須將其在我們的淨普通收入和淨資本收益（如果有）中所佔的比例計入總收入。只有當我們承諾向美國持有人提供他們在我們的淨普通收入和淨資本收益中所佔的比例時，美國持有人才能進行合格的選舉基金選擇。我們將根據要求向我們的美國持有人提供必要的信息，使他們能夠進行合格的選舉基金選擇，並報告我們認為我們是PFIC的每一年按比例分配的普通收益和淨資本收益份額。美國持有人應就本次選舉和相關報告要求諮詢自己的税務顧問。
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美國持有人還可以通過及時進行按市值計價的選擇來減輕不利的税收後果。通常，在我們通過PFIC總收入或資產測試的每一年中，當選的美國持有人將在總收入中計入其每個應納税年度普通股價值的增加，並從總收入中扣除每個應納税年度此類股票價值的下降。只有當我們的普通股定期在包括納斯達克全球市場或納斯達克在內的合格交易所交易時，才能做出和維持按市值計價的選擇。我們的普通股是否定期在合格交易所交易是基於部分我們無法控制的事實的年度決定。因此，如果我們被描述為PFIC，美國持有人可能沒有資格進行按市值計價的選擇以減輕不利的税收後果。美國持有人應就舉行本次選舉的可能性諮詢自己的税務顧問。
此外，如果我們是或成為PFIC（或者我們的PFIC地位不確定），可能會阻止某些美國投資者購買我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
我們有大量的加拿大聯邦淨營業虧損結轉，壽命有限，還有加拿大聯邦投資税收抵免結轉和省級投資税收抵免結轉，可能到期，未使用，無法抵消未來的所得税負債。參與立法程序的人員以及加拿大税務局、國税局和美國財政部不斷審查有關加拿大和美國聯邦、省、州和地方所得税的規則。税法變更或對現行法律解釋的變化（這些變化可能具有追溯效力），包括淨營業虧損和税收抵免，可能會對我們或普通股持有人產生不利影響。近年來，已經做出了許多這樣的改變，將來很可能會繼續發生變化。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
在我們組建或運營的司法管轄區，我們可能會被徵收所得税，這將減少我們未來的收入.
如果根據任何此類司法管轄區的法律，我們被認為在加拿大和美國以外的司法管轄區開展貿易或業務，或者賺取的收入被認為來自加拿大和美國而我們沒有資格獲得豁免，則我們有可能在加拿大和美國以外的司法管轄區繳納所得税。在我們認為我們無需納税的司法管轄區，我們無法確定這些司法管轄區的税務機關不會對一個或多個納税年度進行審查。税務審查通常很複雜，因為税務機關可能不同意我們報告的項目的處理方式，其結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
收購或其他戰略交易可能會擾亂我們的業務，對我們的股東造成稀釋並以其他方式損害我們的業務。
我們持續積極評估各種戰略交易，包括收購其他業務、產品或技術，以及尋求戰略聯盟、許可交易或對互補業務的投資。這些交易中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：
除上述風險外，外國收購還涉及獨特的風險，包括與跨文化和語言業務整合有關的風險、貨幣風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。
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此外，任何戰略聯盟或收購的預期收益都可能無法實現。未來的收購或處置可能導致我們的股權證券的潛在攤薄發行，產生債務、或有負債或攤銷費用或商譽註銷，所有這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。
我們在美國和其他地方的當前和未來業務將直接或間接受到適用的聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法律和法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收益的減少。
美國和其他地方的醫療保健提供商和第三方支付者在推薦和處方我們獲得上市批准的任何候選產品方面起着主要作用。我們目前與醫療保健提供者的安排以及未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律和法規，包括但不限於聯邦《反回扣法》和《聯邦虛假索賠法》以及我們開展業務的外國司法管轄區的類似法律，這些法律可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的任何產品的業務或財務安排和關係。此外，我們可能受到聯邦政府以及我們開展業務的美國各州和外國司法管轄區的透明度法律和患者隱私法規的約束。可能影響我們運營能力的適用的聯邦、州和外國醫療保健法律和法規包括以下內容：
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努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健和隱私及數據保護法律和法規，可能需要我們採取或實施額外的政策或措施。我們可能面臨私人團體提出的索賠和訴訟，以及政府機構的索賠、調查和其他訴訟，這些指控涉及我們的商業行為不符合涉及適用的欺詐和濫用行為的現行或未來的法規、法規或判例法或其他醫療保健法律和法規，法院或政府機構可能會得出結論，認為我們沒有遵守這些法律和法規，或者我們可能認為有必要或適當解決任何此類索賠或其他訴訟。如果發現我們的業務違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、撤銷、監禁、禁止參與醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃、誠信監督和報告義務以及削減或重組我們的業務，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果發現我們預計與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體，包括我們的合作者，不遵守適用法律，則可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被禁止參與政府醫療保健計劃，這也可能對我們的業務產生重大影響。此外，防範任何此類行動可能既昂貴又耗時，可能需要大量的財務和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了可能針對我們的任何此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者承擔可能對我們業務成功產生重大不利影響的成本。
我們的研發活動涉及控制使用可能有害的生物材料以及分子和細胞生物學中通常使用的危險材料、化學品和各種放射性化合物。例如，我們通常在培養中使用細胞，使用少量的放射性同位素。通過維護最新的許可和培訓計劃，我們無法完全消除在使用、儲存、處理或處置這些材料時發生意外污染或傷害的風險。如果發生污染或傷害，我們可能對由此造成的損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源。我們目前為因使用這些材料而產生的某些索賠提供保險。但是，如果我們無法以合理的成本和足夠的承保範圍維持我們的保險範圍，則我們的保險可能不涵蓋可能產生的任何責任。我們受加拿大聯邦、省和地方法律法規的約束，並可能受美國和/或外國有關這些材料和特定廢物的使用、儲存、處理和處置的法律和法規的約束。遵守有關使用這些材料的法規可能代價高昂，如果我們不遵守這些法規，可能會對我們的運營和盈利能力產生重大不利影響。
我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們的總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省的本那比。我們容易受到地震等自然災害的影響，這些災害可能會干擾我們的運營。如果發生自然災害、停電、火災或其他事件，使我們無法使用總部的全部或大部分區域，破壞了關鍵基礎設施，例如我們的 CMO 的製造設施，或者以其他方式中斷了運營，那麼我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。儘管我們為地震和其他自然災害提供保險，但我們可能沒有足夠的業務中斷保險來補償我們可能發生的所有損失。我們制定的災難恢復和業務連續性計劃可能不足以應對嚴重災難或類似事件。我們可能會因自然災害或地震而產生鉅額開支，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們可能會丟失樣本或其他有價值的數據。上述任何情況的發生都可能對我們的業務產生重大不利影響。
與我們的候選產品的發現、開發和商業化相關的風險
我們的業務在很大程度上取決於 XEN1101 的成功開發。如果我們無法獲得 XEN1101 的監管批准併成功將其商業化，我們的業務可能會受到重大損害.
我們目前沒有獲準商業銷售的產品，我們正在投入大量精力和財務資源來開發我們的臨牀階段候選產品，即用於治療癲癇和其他神經系統疾病的 XEN1101。我們未來的業務成功取決於 XEN1101 的持續發展和監管部門的最終批准。我們需要成功註冊並完成我們的 XEN1101 第 3 階段計劃。XEN1101 未來的監管和商業成功面臨許多風險，包括：
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其中許多風險是我們無法控制的，包括與臨牀開發、監管提交流程、對我們知識產權的潛在威脅以及任何未來合作者的製造、營銷和銷售工作相關的風險。如果我們或任何合作者無法針對我們的初始或潛在額外適應症開發、獲得監管部門批准或成功商業化 XEN1101，或者如果我們因任何這些風險或其他原因而遇到延遲，我們的業務可能會受到重大損害。
此外，在製藥行業正在開發的大量藥物中，只有一小部分導致向美國食品藥品管理局提交了保密協議，獲準商業化的藥物就更少了。此外，即使我們的任何適應症確實獲得了 XEN1101 的監管批准，任何此類批准都可能受到我們可能銷售 XEN1101 的適應症、用途或患者羣體的限制。因此，即使我們能夠獲得必要的資金來繼續為我們的開發計劃提供資金，我們也無法確保針對任何適應症成功開發或商業化 XEN1101。
我們的藥物發現方法尚未得到證實，我們也不知道我們是否能夠開發任何具有商業價值的產品。
我們的藥物發現方法可能無法實現可重複性或具有成本效益的候選產品的發現，也無法開發出安全有效治療人類疾病的商業上可行的產品。
我們的藥物發現工作最初可能在確定其他潛在候選產品方面顯示出希望，但未能為臨牀開發或商業化提供可行的候選產品。此類失效的發生可能有多種原因，包括任何候選產品在進一步研究後可能被證明具有嚴重或意想不到的副作用或其他特徵，這些特徵表明它不太可能安全或不符合適用的監管標準和/或無法以可接受的成本進行商業數量生產，或者根本無法以可接受的成本進行商業生產。
如果我們的發現活動未能確定用於藥物發現的新靶標，或者此類靶點被證明不適合治療人類疾病，或者如果我們無法為此類靶點開發具有特異性和選擇性的候選產品，我們將無法開發出可行的產品。如果我們未能開發和商業化可行的產品，我們將無法取得商業上的成功。
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臨牀前研究和/或早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果，我們的臨牀試驗結果可能不符合監管要求，我們在獲得監管部門批准時可能會遇到延遲或意想不到的困難。
臨牀前研究的結果，無論是由我們生成的，例如 XEN901（已獲得Neurocrine Biosciences的許可，現在被稱為 NBI-921352），還是由我們獲得許可或收購候選產品的其他第三方生成的，都可能無法預測臨牀測試的結果。此外，由於各種原因，包括實驗方案和技術、人員、設備和其他因素的差異，通常很難比較不同研究的臨牀前結果，這可能會降低臨牀前結果的可靠性和臨牀試驗結果的預測性。此外，第三方發佈的臨牀數據或病例報告或我們的候選產品的早期臨牀試驗數據可能無法預測後期臨牀試驗的結果。對早期（通常規模較小）的研究結果進行解釋，這些研究表明某些患者有臨牀意義的反應，需要謹慎行事。招收更多患者的臨牀試驗的後期階段的結果可能無法顯示出預期的安全性和有效性結果，或者與同一候選產品的早期試驗結果不一致。由於各種原因，後來的臨牀試驗結果可能無法複製早期的臨牀試驗，包括試驗設計的差異、試驗終點不同（或探索性研究中缺乏試驗終點）、患者人數、患者數量、患者選擇標準、試驗持續時間、藥物劑量和配方以及早期研究中缺乏統計能力。如果所研究的疾病或疾病缺乏既定的臨牀終點和經過驗證的療效衡量標準，則這些不確定性就會加劇，孤兒病或以前未開發出任何藥物且候選產品針對新機制的疾病，情況往往如此。例如，據我們所知，NBI-921352 是第一種用於治療癲癇的選擇性 Nav1.6 鈉通道抑制劑，因此，由於其新的分子機制，標準的臨牀前模型可能無法預測臨牀療效。
此外，我們的候選產品即使在我們的3期臨牀試驗中達到了主要終點，也可能無法獲得批准。FDA、EMA或外國監管機構可能不同意我們的試驗設計以及我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋，或者需要額外的數據。此外，即使在對關鍵臨牀試驗的方案進行審查並提供評論或建議之後，這些監管機構都可能改變其對候選產品的批准要求，該方案如果成功，有可能成為FDA、EMA或其他外國監管機構申請批准的基礎。例如，美國食品和藥物管理局可能拒絕接受我們計劃中的保密協議進行實質性審查，或者在審查我們的數據後得出結論，認為我們的申請不足以獲得監管部門的批准。如果美國食品藥品管理局不批准我們計劃中的保密協議，則可能需要我們在重新考慮我們的申請之前進行額外的臨牀、非臨牀或製造研究。根據這些研究或FDA或其他監管機構要求的任何其他研究的範圍，保密協議或同等申請的批准可能會大大延遲，或者可能需要我們花費比可用更多的資源。此外，適用的監管機構也可能批准我們的候選產品以適用於比我們要求的更少的適應症或人羣，或者可能根據昂貴的上市後承諾的履行情況批准我們的候選產品。
隨着越來越多的患者數據可用，我們不時公佈或發佈的臨牀試驗的中期、初始、“頂線” 和初步數據可能會發生變化，並且需要接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據的重大變化。
我們可能會不時公開披露臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定臨牀前研究或臨牀試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會做出假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，一旦收到額外數據並進行了全面評估，我們報告的總結果或初步結果可能與相同研究或試驗的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使此類結果符合條件。頂線數據仍需接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們先前發佈的初步數據存在重大差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看頂線數據。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，也可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的可批准性或商業化，並可能對我們業務的成功產生重大不利影響。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們認為在披露中包含的實質性或其他適當信息。如果我們報告的中期、主要或初步數據與實際業績不同，或者包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，則我們的候選產品獲得批准和商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。此外，我們或競爭對手披露中期、收入或初步數據可能會導致普通股價格的波動。
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臨牀試驗可能無法充分證明我們或我們的合作伙伴的候選產品在臨牀開發的任何階段的安全性和有效性。終止開發我們或我們的合作伙伴的任何候選產品都可能對我們的業務和普通股的市場價格造成重大損害。
我們和合作夥伴的臨牀候選產品，包括 XEN1101 和 NBI-921352（由我們的合作者 Neurocrine Biosciences 開發），以及我們預計進入臨牀開發的候選產品，包括我們的臨牀前化合物，處於不同的開發階段，需要大量的臨牀開發、測試和監管部門批准才能商業化。
在獲得監管部門批准我們的候選產品的商業銷售之前，我們或我們的合作者必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗，證明每種候選產品在每種靶向適應症中既安全又有效。在臨牀試驗過程中的任何時候都可能發生失敗。臨牀試驗通常無法證明針對目標適應症而研究的候選產品的安全性和有效性。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品。儘管先前的試驗結果令人鼓舞，但由於缺乏療效或不良安全性，生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折。除了任何候選產品的安全性和有效性試驗外，臨牀試驗失敗還可能由多種因素造成，包括試驗設計、劑量選擇、統計分析計劃、安慰劑效應、患者入組標準、患者依從性和試驗執行方面的缺陷。從試驗和研究中獲得的數據容易受到不同的解釋，監管機構可能不會像我們那樣積極地解釋我們的數據，這可能會延遲、限制或阻礙監管部門的批准。由於上述任何原因，臨牀試驗失敗都可能對我們的業務和普通股的市場價格造成重大損害。
就我們和合作者的某些候選產品而言，我們和我們的合作者正在尋求針對某些臨牀經驗相對有限的疾病或疾病開發治療方法，臨牀試驗可能會使用新的終點和測量方法或主觀的患者反饋，這增加了這些臨牀試驗的複雜性，並可能延遲監管部門的批准。我們或我們的合作者的臨牀試驗得出的陰性或不確定的結果可能導致決定或要求進行額外的臨牀前測試或臨牀試驗，或者導致決定終止繼續開發候選產品。例如，2021 年 10 月，我們發佈了針對成年局灶性癲癇患者的 XEN1101 的 X-TOLE 臨牀試驗的頭條數據。儘管我們的 X-TOLE 臨牀試驗的主要數據是積極的，但無法保證我們正在進行的 XEN1101 第 3 階段項目會顯示出足夠的療效和安全性結果，也無法保證我們能夠獲得監管部門對 XEN1101 的批准。上述任何結果都將對我們的業務、候選產品渠道和未來前景產生重大不利影響。
如果我們或我們的合作伙伴的候選產品在臨牀試驗中沒有被證明既安全又有效，則此類候選產品將無法獲得監管部門的批准或成功商業化。此外，我們或我們的合作者未能在我們或我們的合作者正在開發的候選臨牀產品的任何適應症的臨牀試驗中顯示出積極的結果，可能會對其他適應症的開發工作產生不利影響。在這種情況下，我們將需要開發其他化合物並進行相關的臨牀前測試和臨牀試驗，並有可能尋求額外的融資，所有這些都將對我們的業務、增長前景、經營業績、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們或我們的合作者可能會發現很難讓患者參加我們的臨牀試驗，包括針對超孤兒、孤兒或利基適應症的臨牀試驗， 這可能會延遲或阻礙我們候選產品的臨牀試驗的成功完成。
我們或我們的合作者可能無法識別、招募和註冊足夠數量的患者，或者那些具有必要或期望特徵的患者，無法在研究中實現多樣性，無法及時完成臨牀試驗，或者根本無法完成。超孤兒、孤兒和小眾適應症的臨牀試驗以及更流行疾病的臨牀試驗的患者入組受以下因素的影響：
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超孤兒、孤兒和利基適應症（例如 SCN8A-DEE 和其他早期嬰兒癲癇性腦病）的患者羣體有限，這給臨牀試驗帶來了重大的招募挑戰，對這些人羣規模的充分了解仍然相對未知。這些患者中有許多人可能不適合或無法參與臨牀試驗，因此需要多地點和可能的跨國試驗，這可能很昂貴，需要密切的協調和監督。
我們和我們的合作者的臨牀試驗將與其他臨牀試驗競爭，爭奪與我們的候選產品處於相同治療領域的候選產品，而這種競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們試驗的患者可能會選擇參加我們的競爭對手正在進行的試驗。由於合格的臨牀研究人員數量有限，我們預計將在與某些競爭對手使用的相同臨牀試驗場所進行一些臨牀試驗，這將減少在這些臨牀試驗場所可供我們進行臨牀試驗的患者人數。
我們和我們的合作者無法為我們的臨牀試驗招收足夠數量的患者，這將導致嚴重延遲，或者可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。患者入組的延遲可能會導致成本增加，影響計劃中的臨牀試驗的時間或結果，影響候選產品的開發和批准流程，並危及我們尋求和獲得開始產品銷售和創造收入所需的監管批准的能力，所有這些都可能導致我們公司的價值下降並限制我們在需要時獲得額外融資的能力。
我們的成功還取決於管理我們臨牀試驗站點的人員的集體表現、貢獻和專業知識。生物製藥和相關服務行業對合格人才，尤其是具有高等教育學位的人才，競爭激烈。生物製藥服務行業面臨的人員流失率增加和勞動力短缺可能會對我們執行臨牀試驗所依賴的第三方產生負面影響。儘管我們尋求選擇有足夠人員支持的試驗地點，但我們無法確定該行業的人員流失或更廣泛的勞動力市場動態不會對我們的試驗地點產生負面影響。如果我們的站點受到這些因素的負面影響，我們及時註冊臨牀試驗的能力可能會受到阻礙，並可能對我們的業務、開發時間表和財務狀況產生負面影響。
我們或我們的合作者在完成我們或我們的合作者的候選產品的開發和商業化方面可能會產生意想不到的成本或延遲，或者最終無法完成。
為了獲得必要的監管部門批准，將我們的任何候選產品商業化，我們或我們的合作者必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明我們或我們的合作者的候選產品對人體是安全有效的。我們或我們的合作者在完成我們或我們的合作者的臨牀試驗或臨牀前研究，以及啟動或完成額外的臨牀試驗或臨牀前研究方面可能會遇到延遲，包括監管機構不允許或延遲允許在IND下進行臨牀試驗，或者不批准或推遲批准啟動臨牀試驗所需的任何臨牀試驗撥款或類似的批准。我們或我們的合作者在臨牀試驗期間還可能遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻礙我們或我們的合作者完成候選產品的開發，或獲得市場批准或將我們或我們的合作者開發的候選產品商業化，包括：
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這些風險和不確定性可能會影響我們或我們的合作者的任何臨牀項目，上述任何臨牀、監管或運營事件都可能改變我們或我們的合作伙伴計劃的臨牀和監管活動。例如，由於 COVID-19 疫情，我們之前曾經歷過 X-TOLE 試驗的新患者入組率顯著下降。雖然我們能夠完成該試驗的招募，但我們無法確定正在進行的 COVID-19 疫情或相關變異不會對未來的其他試驗產生負面影響。無論是 COVID-19 疫情、地緣政治事件還是出於任何其他原因，在我們的臨牀試驗（包括我們的 XEN1101 3 期項目）中招收和留住患者方面面臨的更多挑戰都可能進一步推遲試驗或導致試驗中止。
任何3期或其他關鍵臨牀試驗的結果可能不足以支持上市批准。這些臨牀試驗漫長，就非孤兒適應症而言，通常涉及數百至數千名患者。由於識別患者的難度，臨牀試驗也可能很漫長。即使成功識別出患者，他們也可能未達到包括癲癇臨牀試驗的基線發作負擔在內的篩查標準，因此無法參加試驗。與識別、篩查和/或註冊患者參與我們的試驗相關的任何挑戰都可能延長完成臨牀試驗所需的時間，或者需要啟動更多試驗點才能達到目標註冊人數和完成我們的臨牀試驗，這可能會增加我們的運營成本和/或延遲我們的監管部門批准時間。此外，如果FDA、EMA或其他外國監管機構不同意我們或我們的合作者對關鍵測試標準或主要終點的選擇，或者如果主要終點的結果相對於未接受實驗療法的患者的對照組不穩健或不顯著，或者我們的統計分析沒有得出結論，則該監管機構可能會在其管轄的地區拒絕批准我們的候選產品。FDA、EMA或其他外國監管機構也可能要求進行額外的臨牀試驗，以此作為批准任何候選產品的條件。
如果我們、我們的合作者、正在進行此類試驗的機構的IRB、此類試驗的任何數據安全監測委員會或FDA、EMA或其他外國監管機構暫停或終止臨牀試驗，我們或我們的合作者也可能會遇到延遲。此類機構可能會由於多種因素而實施此類暫停或終止，包括未能按照監管要求或我們的臨牀協議進行臨牀試驗、FDA、EMA或其他外國監管機構對臨牀試驗運營或試驗地點的檢查導致臨牀暫停、候選產品製造問題、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的好處、政府法規或行政法規的變化採取行動或缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗。此外，由於有關另一家公司的候選產品與我們的某家公司屬於同一化合物類別的試驗或其他臨牀數據所產生的安全問題，可能會出現延遲。
此外，適用的監管要求和指南可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗協議以反映這些變化或納入其他目標，這些目標可能會產生對我們的整體發展戰略至關重要的科學信息。協議修正過程通常需要多個審查機構的審查和批准，包括監管機構以及科學、監管和倫理委員會以及IRB，這可能會影響臨牀試驗的及時完成。此外，審查機構可能不接受提交的表格中的這些協議修正案，也可能根本不接受這些協議修正案，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。
自 2020 年 3 月以來，FDA、EMA 和其他外國監管機構已為贊助商和製造商發佈了各種與 COVID-19 相關的指導文件。2023 年 4 月，拜登總統簽署了立法，將於 2023 年 5 月 11 日結束 COVID-19 全國緊急狀態。國家緊急狀態的終止和突發公共衞生事件的結束對FDA和其他監管政策和業務的全部影響尚不清楚。
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如果我們或我們的合作者在完成或終止我們的候選產品的任何臨牀試驗方面遇到延遲，候選產品的商業前景可能會受到損害，我們可能擁有在專利保護下將產品商業化的專有權利的時期可能會縮短，我們或我們的合作者開始產品銷售和從該產品中獲得產品收入的能力將延遲。此外，完成臨牀試驗的任何延遲都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和批准流程，最終可能導致臨牀試驗和候選產品的開發終止。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的許多因素最終也可能導致監管部門拒絕批准我們或我們合作者的候選產品。
我們的候選產品可能會造成不良副作用或具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻礙其獲得監管部門的批准，限制已批准標籤的商業形象，或者在獲得監管部門批准後造成重大的負面後果。
我們的任何候選產品引起的不良副作用都可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或延遲或拒絕FDA、EMA或類似的外國監管機構的監管批准。
我們的臨牀試驗結果可能顯示副作用或意外特徵的嚴重程度和患病率高且不可接受。例如，在迄今為止的 XEN1101 臨牀試驗中，不良事件的嚴重程度通常為輕度或中度。 但是，無法保證我們在正在進行的 3 期或其他臨牀試驗或未來的其他臨牀試驗中會觀察到 XEN1101 的類似耐受性。許多最初在臨牀或早期測試中顯示出前景的化合物後來被發現會產生不良或意想不到的副作用，阻礙該化合物的進一步開發。
如果我們的候選產品開發過程中出現不可接受的副作用，我們、FDA、EMA 或類似的外國監管機構、IRB 或進行試驗的機構的獨立倫理委員會可以暫停、限制或終止我們的臨牀試驗，或者獨立安全監督委員會可以建議我們暫停、限制或終止我們的試驗，或者美國食品藥品管理局、EMA 或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的候選產品對於任何或全部有針對性的適應症。被認為與藥物相關的治療緊急副作用可能會延遲臨牀試驗受試者的招募，或者可能導致參加我們臨牀試驗的受試者停止參與我們的臨牀試驗。此外，治療的醫務人員可能無法適當識別或控制這些副作用。我們可能需要使用我們的候選產品對醫務人員進行培訓，以瞭解我們的臨牀試驗以及任何候選產品商業化的副作用特徵。在識別或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足，可能會對正在服用我們的候選產品的患者造成傷害。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
此外，我們的候選產品的臨牀試驗是在經過精心定義的同意進入臨牀試驗的患者羣體中進行的。因此，我們的臨牀試驗可能表明候選產品的明顯積極作用大於實際的積極作用（如果有），或者未能發現不良副作用。
候選產品的製造或配方方法的變化可能會導致額外的成本或延遲。
隨着候選產品的開發從臨牀前到後期臨牀試驗，直至獲得批准和商業化，開發計劃的各個方面，例如製造方法和配方，在此過程中通常會發生變化，以優化產品、工藝和結果，擴大專利保護和/或針對不同人羣。例如，我們為 NBI-921352 開發了一種兒科配方，該配方已包含在 Neurocrine Biosciences 的許可證中。這些變化中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同，無法在兒童中提供相同的藥物暴露特徵和/或產生與在成人中使用相同配方或其他配方觀察到的副作用不同的副作用。新配方性能的意外變化可能會影響計劃中的臨牀試驗或未來使用變更材料進行的其他臨牀試驗的結果。這可能會延遲臨牀試驗的完成，需要進行額外的過渡性臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本和/或延遲或危及候選產品的批准和/或危及我們或我們的合作伙伴開始產品銷售和創造收入的能力。
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FDA、EMA和其他外國司法管轄區的監管機構批准程序漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們或我們的合作者無法及時或根本無法獲得監管部門對候選產品的批准，我們的業務將受到嚴重損害。
監管部門的批准程序非常昂貴，而且獲得FDA、EMA或其他司法管轄區的其他外國監管機構批准銷售任何產品所需的時間尚不確定，可能需要數年時間。監管部門是否會獲得批准是不可預測的，取決於許多因素，包括監管機構的重大自由裁量權。在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀前和臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異。此外，臨牀前和臨牀數據通常容易受到不同的解釋和分析，即使臨牀前研究顯示出令人鼓舞的結果並且臨牀試驗已成功完成，我們也無法保證FDA、EMA或其他司法管轄區的其他外國監管機構會像我們一樣解釋結果，在我們提交候選產品以供批准之前，可能需要更多的試驗、製造相關研究或非臨牀研究。許多認為其候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意的公司仍未能獲得其產品的上市批准。如果我們的研究和試驗結果不能令FDA、EMA或其他司法管轄區的其他外國監管機構對上市申請的支持感到滿意，則我們的候選產品的批准可能會被嚴重延遲，或者我們可能需要花費大量額外資源（我們可能無法獲得這些資源）進行更多試驗，以支持我們的候選產品的潛在批准。即使我們花費了大量時間和資源尋求此類批准，我們現有的候選產品或未來的任何候選產品也可能無法獲得監管部門的批准。
我們的候選產品可能無法獲得監管部門的批准，原因有很多，包括：
即使我們或我們的合作者獲得了特定產品的批准，監管機構也可能會根據包括臨牀試驗在內的昂貴批准後承諾的履行情況給予批准，或者可能批准的標籤不包括該產品成功商業化所必需或理想的標籤聲明的產品。
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此外，FDA、EMA或其他外國監管機構在臨牀試驗方面的政策可能會發生變化，可能會頒佈其他政府法規。例如，與歐盟臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。《歐盟臨牀試驗條例》（CTR）於 2014 年 4 月通過，廢除了《歐盟臨牀試驗指令》，於 2022 年 1 月 31 日生效。CTR的實施還包括實施臨牀試驗信息系統（CTIS），這是一個新的臨牀試驗門户網站和數據庫，將由歐洲藥品管理局（EMA）與歐盟委員會和歐盟成員國合作維護。CTR的目標包括在整個歐盟範圍內進行試驗的統一規則、一致的數據標準和不良事件清單以及有關授權狀態的一致信息。有關在歐盟進行的每項臨牀試驗的進行情況和結果的信息將公之於眾。CTR授權歐盟成員國在國家層面監管臨牀試驗的某些方面。如果我們計劃進行任何臨牀試驗的歐盟成員國在採用CTIS或在國家層面實施其他監管變更方面進展緩慢，那麼我們在該歐盟成員國的臨牀試驗可能會被推遲，我們的成本可能會增加。適用於英國臨牀試驗的主要立法是2004年《英國人用藥品（臨牀試驗）條例》，該條例將《歐盟臨牀試驗指令》轉化為國內法。英國已經實施了綜合研究申請系統，該系統允許藥品和保健產品監管局和研究倫理委員會同時對單一申請進行審查。與在英國進行臨牀試驗有關的要求和義務在很大程度上與歐盟的立場一致。遵守不同司法管轄區監管要求的變化可能會導致額外成本，延遲我們的臨牀開發計劃，或者使我們面臨更大的責任，如果我們適應現有要求的變化或無法適應臨牀試驗的新要求或政策的採用，我們的開發計劃，包括我們的 XEN1101 第 3 階段開發計劃，可能會受到影響。
此外，由於我們可能會尋求批准的某些疾病或疾病的治療方法可能會獲得批准，因此為了獲得監管部門的批准，我們可能需要在臨牀試驗中證明，我們為治療這些疾病或失調而開發的候選產品不僅安全有效，而且可能需要與現有產品進行比較，這可能會使我們的候選產品更難獲得監管部門的批准或足夠的報銷。
即使我們從一個司法管轄區獲得並維持對候選產品的批准，我們也可能永遠無法在其他司法管轄區獲得候選產品的批准，這將限制我們的市場機會並對我們的業務產生不利影響。
我們批准的產品（如果有）的銷售將受到我們獲得監管部門批准的國家/地區的上市批准的監管要求的約束，我們計劃自己或與合作伙伴一起尋求監管部門的批准，以便在北美、歐盟和其他國外將我們的候選產品商業化。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管部門批准並不能確保任何其他國家的批准，而一個國家未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家的監管批准程序產生負面影響。例如，美國食品和藥物管理局在美國的批准並不能確保獲得其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，而一個外國監管機構的批准並不能確保獲得FDA、EMA或其他國家的監管機構的批准。批准程序因司法管轄區而異，可能既漫長又昂貴，所涉及的要求和行政審查期限與美國不同，甚至可能更長，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。即使我們的候選產品獲得批准，特定司法管轄區的監管機構也可能撤回對任何產品的監管批准。我們在國際市場上獲得監管部門批准方面沒有經驗。如果我們或我們的合作者未能遵守監管要求或未能獲得和維持所需的批准，我們的目標市場將受到削弱，我們充分發揮候選產品的市場潛力的能力將受到損害。
儘管 NBI-921352 已獲得用於治療 SCN8A-DEE 的孤兒藥稱號，但我們可能無法從此類指定中獲得任何價值。
由我們的合作者 Neurocrine Biosciences 開發的 NBI-921352 已獲得美國食品藥品管理局的孤兒藥稱號，用於治療 SCN8A-DEE 的孤兒藥產品已獲得歐盟委員會批准。目前，如果一種產品是第一個獲準用於孤兒適應症的孤兒藥產品，則孤兒藥的指定將在美國和歐盟分別提供七年和十年的市場獨家經營權。在歐盟，對於孤兒藥，有效且完整的兒科調查計劃（PIP）可能使贊助商有資格將十年的營銷獨家經營權延長兩年，該獨家經營權是在審查孤兒藥名稱時授予的。但是，孤兒藥市場的排他性不適用於批准書中特別指定的適應症以外的適應症，也不妨礙其他類型的藥物在相同適應症中獲得孤兒名稱或批准。此外，即使在孤兒藥獲得批准後，如果美國食品藥品管理局得出結論，新藥在臨牀上優於孤兒藥或出現市場短缺，FDA也可以隨後批准具有相似化學結構的藥物用於相同情況。
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在Catalyst Pharms, Inc.訴Becerra，14 f.4th 1299（2021年11月）中，法院不同意美國食品藥品管理局長期以來的立場，即孤兒藥排他性僅適用於符合條件的疾病中的批准用途或適應症。這一決定給孤兒藥排他性在美國的適用帶來了不確定性。2023年1月24日，美國食品藥品管理局在《聯邦公報》上發佈了一份通知，澄清儘管FDA遵守了法院在Catalyst中的命令，但FDA打算繼續將其長期以來對法規的解釋適用於Catalyst命令範圍之外的事項——也就是説，美國食品藥品管理局將繼續將孤兒藥專有範圍與藥物獲得批准的用途或適應症掛鈎，這允許其他贊助商獲得藥物的批准同一孤兒指定疾病或病症中的新用途或適應症尚未獲得批准。目前尚不清楚未來的訴訟、立法、機構決定和行政行動將如何影響孤兒藥排他性的範圍。
在歐盟，如果孤兒藥不再符合最初的指定標準，則孤兒藥獨家經營權可能會縮短至六年，或者如果上市許可持有人同意第二份孤兒藥申請或無法提供足夠的藥物，或者當第二名申請人證明其藥物 “臨牀上優於原孤兒藥” 時，孤兒藥獨家經營權可能會被完全喪失。
儘管 FDA 已將 NBI-921352 認定為用於治療 SCN8A-DEE 的罕見兒科疾病（RPD），但我們可能無法從這種指定中獲得任何價值。
由我們的合作者 Neurocrine Biosciences 開發的 NBI-921352 已獲得 RPD 認證，用於治療 SCN8A-DEE。美國食品藥品管理局將 “罕見兒科疾病” 定義為一種在美國影響少於 200,000 人（主要年齡在 18 歲以下）的疾病。根據美國食品藥品管理局的RPD優先審查憑證計劃，在用於治療RPD的NDA或生物製劑許可證申請BLA獲得批准後，此類申請的發起人將有資格獲得優先審查憑證，可用於獲得後續NDA或BLA的優先審查。無法保證Neurocrine Biosciences會獲得RPD優先審核憑證，也無法保證使用優先審核券會加快後續營銷申請的審查或批准。即使 Neurocrine Biosciences 在 SCN8A-DEE 中獲得 NBI-921352 的批准並有資格獲得此類優先審查券，在該候選產品獲得批准時，該計劃可能已失效。此外，儘管優先審查優惠券可以免費出售或轉讓給第三方，但不能保證如果我們或我們的任何合作者向第三方出售優先審查代金券，我們將能夠實現任何價值。此外，國會將美國食品和藥物管理局對指定RPD的授權延長至2024年9月30日，並將RPD優先審查券的授權延長至2026年9月30日。孤兒藥的認定和RPD的認定都不會使該藥物在監管審查或批准過程中獲得任何優勢，而對於RPD，則是優先審查憑證，或者增加其獲得上市批准的可能性。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔超過有限產品責任保險範圍的鉅額負債，並且可能被要求限制我們當前和任何未來產品的商業化。
由於對候選產品的臨牀測試，我們面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何候選產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的任何候選產品，包括任何與其他療法聯合開發的候選產品，在產品測試、製造、營銷或銷售期間被發現造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括有關製造缺陷、設計缺陷、未警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保證的指控。也可以根據州或省消費者保護法提出索賠。如果我們無法成功地為自己辯護，免受產品責任索賠，我們可能會承擔鉅額責任或被要求限制候選產品的商業化。即使成功的防禦也需要大量的財務和管理資源。我們還存在我們同意賠償的第三方可能承擔責任的風險。無論案情或最終結果如何，責任索賠都可能導致：
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我們目前提供產品責任保險，其承保金額相對於我們目前的臨牀計劃來説是適當的；但是，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受責任造成的損失。如果我們獲得候選產品的營銷批准，我們打算擴大我們的保險範圍，將商業產品的銷售包括在內；但是，我們可能無法以商業上合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。有時，基於藥物或藥物治療的集體訴訟會作出重大判決，這些訴訟會產生意想不到的不良影響。成功對我們提起的產品責任索賠或一系列索賠可能會導致我們普通股的市場價格下跌，如果判決超過我們的保險範圍，則可能對我們未來的運營和業務業績產生不利影響。
患有我們候選產品所針對的某些疾病或失調的患者通常已經處於疾病的嚴重和晚期，既有已知的，也有未知的重大先前存在的、可能危及生命的疾病。在治療過程中，患者過去和將來可能遭受包括死亡在內的不良事件，其原因可能與我們的候選產品有關。此類事件可能會使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷的患者支付大量金錢，延遲、負面影響或終止我們獲得或維持監管部門批准以推銷這些候選產品的機會，或者要求我們暫停或放棄商業化工作。即使在我們認為不良事件與我們的產品無關的情況下，對情況的調查也可能耗時或無法得出結論。這些調查可能會中斷我們的銷售工作，延遲我們在其他國家的監管批准程序，或者影響和限制我們的候選產品獲得或維持的監管批准類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功抗辯，也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
如果將來我們無法建立自己的銷售、營銷和分銷能力或為此目的簽訂協議，那麼我們可能無法成功地將未來的任何產品獨立商業化。
我們沒有銷售或營銷基礎設施，作為一家公司，也沒有銷售、營銷或分銷經驗。我們的戰略包括建立自己的商業基礎設施，在某些商業市場中有選擇地將未來的產品商業化，這將既昂貴又耗時。對於某些產品，包括 XEN1101 和/或特定的商業市場，我們會不時評估商業合作伙伴。在某些情況下，如果我們認為參與此類產品的未來開發和商業化將促進我們的業務，我們可能會尋求保留參與此類產品的未來開發和商業化的權利。我們無法確定我們能否成功地完善任何此類商業夥伴關係，也無法確定這種夥伴關係如果完善，這種夥伴關係是否會成功。
為了發展美國的內部銷售、分銷和營銷能力，我們必須投入大量的財務和管理資源，其中一些資源需要在確認我們的任何候選產品獲得批准之前投入使用。作為一家公司，我們在生物製藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理商業組織存在重大風險。對於我們決定自己履行銷售、營銷和分銷職能的未來任何產品，我們都可能面臨許多額外的風險，包括：
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在適當的情況下，我們可以選擇使用具有銷售、營銷和分銷能力的合同銷售人員、分銷合作伙伴或合作者來協助我們的候選產品的商業化或獨立商業化。如果我們與第三方達成協議，為某一產品提供銷售、營銷和分銷服務，那麼由此產生的收入或從這筆收入中獲得的利潤可能會低於我們自己銷售、營銷和分銷該產品時的盈利能力。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售、營銷和分銷我們的候選產品的安排，或者可能無法按照對我們有利的條件進行銷售、營銷和分銷。我們可能對此類第三方几乎沒有控制權，而且這些第三方中的任何一個都可能無法投入必要的資源和精力來有效地銷售、營銷和分銷我們當前或任何未來的產品。
即使我們獲得監管部門批准將我們的任何候選產品商業化，我們仍將受到持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外支出和延遲。
我們或任何現有或未來的合作者獲得監管部門批准的任何候選產品，以及此類產品的製造工藝、批准後研究、標籤、廣告和促銷活動等，都將受到美國食品藥品管理局和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的要求、有關向醫生分發樣本和保存記錄的要求。我們和我們的合同製造商還將需要支付用户費用並接受美國食品藥品管理局和其他監管機構的定期檢查，以監督這些要求以及我們可能獲得的任何產品批准條款的遵守情況。此外，我們的候選產品可能會根據1970年的《管制物質法》（或美國境外類似立法下的附表分類）獲得附表分類，這將增加複雜性，並可能導致製造、供應鏈、許可、進出口和分銷方面的延誤和限制。
即使產品獲得批准，美國食品藥品管理局或其他適用的監管機構（視情況而定）可能會限制該產品的上市適應症，要求在產品標籤上採取廣泛的預防措施和警告，或者要求在美國進行昂貴而耗時的批准後承諾，包括臨牀試驗或繁瑣的風險管理活動，包括風險評估和緩解策略（REMS）作為批准條件，以幫助確保該藥物的益處大於潛在風險。REMS 可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃以及確保安全使用的內容或 ETASU。ETASU 可以包括但不限於處方或配藥方面的特殊培訓或認證、僅在某些情況下配藥、特殊監測以及患者登記處的使用。對REMS的要求可能會對藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。
對於任何經批准的產品，我們或我們的合作者都需要確保持續遵守有關產品的製造工藝、標籤、包裝、序列化、分銷、不良事件報告、存儲、廣告、促銷和記錄保存的廣泛法規和要求。這些要求包括提交安全和其他批准後信息和報告，以及對於要求我們或我們的合作者在批准後進行的任何臨牀試驗，必須繼續遵守當前的良好生產規範（cGMP、良好的分銷規範（GDP）和當前的良好臨牀實踐（cGCP）。
批准後發現產品先前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或者我們的產品或第三方製造商或製造過程的其他問題，或者不遵守監管要求，可能會導致標籤或營銷限制、撤回、同意令、臨牀擱置、批准後的要求或限制、召回、罰款、警告信、禁令、處罰、被排除在聯邦醫療保健計劃之外的禁令，和/或拘留, 以及其他後果和不利行動.上述任何情況的發生都可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。
此外，根據批准的標籤，只能針對經批准的適應症推廣處方藥。FDA、EMA和其他機構積極執行禁止宣傳標籤外用途的法律法規，被發現不當宣傳標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。但是，醫生可以在其獨立的醫學判斷中開出合法可用的產品以供標籤外使用。美國食品藥品管理局不規範醫生選擇治療的行為，但FDA、EMA和其他外國監管機構確實限制製造商就其產品的標籤外使用問題進行溝通。
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就我們開發和商業化含有或被視為受控物質的候選產品而言，我們或我們的 CRO、CMO 和其他承包商不遵守管制物質法律和法規的任何行為都可能對我們的業務運營業績和財務狀況產生不利影響。
將來，我們可能會開發在美國、加拿大和歐盟等多個司法管轄區被視為管制物質的候選產品，這將使我們面臨我們從事受監管活動（包括儲存、製造、研究、臨牀試驗、進口和出口等活動）的每個適用司法管轄區的額外管制物質監管要求。例如，獲得和維持必要的註冊可能會導致我們的受控藥物候選產品的進口、生產或分銷延遲，並可能延長我們正在進行的臨牀試驗的預期時間表。
根據CSA，管制物質或受管制物質由美國藥物管理局監管。美國藥物管理局將化合物作為附表一、二、三、四或五物質進行監管。獲準在美國使用的藥品可能列為附表二、三、四或五，在這些物質中，附表二物質被認為具有最高的濫用或依賴性，而附表五物質被認為相對濫用的風險最低。
美國藥物管理局的時間安排決定取決於美國食品藥品管理局對某種物質或某種物質的特定配方的批准。該日程安排的決定將取決於美國食品藥品管理局的批准以及美國食品和藥物管理局對適當時間表的建議，這可能會延遲批准和任何潛在的重新安排程序。無法保證緝毒局會做出有利的日程安排決定。在聯邦一級屬於附表二、三、四或五管制物質的物質可能還需要根據州法律和法規以及類似的外國管制物質法規（如果適用）作出附表決定。如果獲得美國食品和藥物管理局的批准，一些涉及管制物質的批准後活動將受到美國藥物管理局的監管，包括美國藥物管理局與設施註冊和檢查、製造、儲存、分銷和醫生處方程序等有關的法規。此外，我們的承包商，例如我們的首席財務官和首席營銷官，在開發和/或商業化過程中未能遵守CSA（如適用），可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。
美國各州和美國以外的國家也制定了管制藥物法律和法規。這些法律法規，包括通常但不一定反映聯邦法律的州管制物質法，可能會單獨安排我們的候選產品。遵守不同司法管轄區的不同管制物質要求可能會增加我們的運營成本並使我們面臨額外的責任。
即使我們的候選產品獲得了上市批准，候選產品中存在受控物質也可能導致對我們當前或未來的候選產品的負面宣傳或公眾看法。
如果我們受管制物質監管的候選產品獲準用於商業銷售，則對一般受控物質或其他受控物質的負面宣傳或公眾看法可能會對市場接受度或消費者對我們的候選產品的看法產生負面影響。如果臨牀醫生或患者不願嘗試含有對照物質的新療法，我們可能會面臨有限的採用率。任何與患者使用或濫用我們或其他公司分銷的療法或類似療法而導致的疾病或其他不良反應相關的負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
未來的不良反應和對候選產品中存在的受控物質的研究也可能導致更嚴格的政府監管、更嚴格的標籤要求以及對候選產品的測試或批准可能出現監管延遲。任何加強的審查都可能推遲或增加我們的候選產品獲得監管部門批准的成本。
我們開發的任何候選產品都可能受到不利的第三方保險和報銷做法以及定價法規的約束。
我們或我們的合作伙伴成功將任何產品商業化的能力將在一定程度上取決於政府醫療保健計劃、私人健康保險公司、管理式醫療計劃和其他組織在多大程度上為這些產品和相關治療提供保險和報銷。政府當局和第三方付款人，例如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並確定報銷水平。美國醫療保健行業的主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預先確定的折扣，並對醫療產品的價格提出質疑。我們無法確定我們或我們的合作伙伴商業化的任何產品的承保範圍和報銷是否可用，也無法確定報銷水平（如果有報銷）。此外，承保範圍和報銷可能會影響我們或合作方獲得營銷批准的任何候選產品的需求或價格。如果保險和報銷不可用，或者報銷僅適用於有限的級別，則我們或我們的合作者可能無法成功將任何獲得市場批准的候選產品商業化。
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在第三方付款人承保範圍和新批准產品的報銷方面，存在很大的不確定性。例如，在美國，有關新產品報銷的主要決策通常由美國衞生與公共服務部（HHS）下屬的醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）做出。CMS決定新產品是否以及在多大程度上將獲得醫療保險的承保和報銷，而私人第三方付款人通常在很大程度上遵循CMS關於保險和報銷的決定。但是，第三方付款人決定為候選產品提供保險並不能保證其他付款人也會為候選產品提供保險。因此，保險範圍的確定過程通常既耗時又昂貴。付款人在確定報銷時考慮的因素取決於該產品是否：（i）其健康計劃下的承保福利；（ii）安全、有效和醫療必要；（iii）適用於特定患者；（iv）具有成本效益；（v）既不是實驗性的，也不是研究性的。該流程將要求我們分別向每位第三方付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，但無法保證保險和足夠的報銷會得到一致的適用或首先獲得賠償。
隨着聯邦和州政府實施額外的醫療保健成本控制措施，包括降低處方藥定價的措施，我們無法確定我們的產品如果獲得批准，將由私人或公共支付者承保，也無法確定報銷是否足夠或與其他上市產品相比具有競爭力。聯邦和州政府的行動以及健康計劃可能會給藥品定價和醫療保健成本帶來額外的下行壓力，這可能會對我們的產品獲得批准後的承保範圍和報銷、我們的收入以及我們與其他上市產品競爭和收回研發成本的能力產生負面影響。
此外，政府醫療保健計劃或私人支付者要求的強制性折扣或回扣，以及未來放鬆目前限制從可能以低於美國的價格出售藥品的國家進口藥品的法律，可能會降低藥品的淨價格。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供比標價預先確定的折扣，並對醫療產品的收費價格提出質疑。我們無法確定我們商業化的任何候選產品是否可以獲得賠償，也無法確定報銷水平（如果有報銷）。
在美國以外，療法的商業化通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管的約束，我們認為，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們的候選產品等療法的定價和使用帶來壓力。在許多國家，尤其是歐盟或歐盟國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品價格受到不同的價格控制機制的約束。在這些國家，在產品獲得上市批准後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的合作伙伴可能需要進行一項臨牀試驗，將我們的候選產品的成本效益與其他可用療法進行比較。總的來説，此類體系下的產品價格大大低於美國。其他國家允許公司自行確定產品價格，但可以監督和控制公司的利潤。額外的外國價格管制或定價監管的其他變化可能會限制我們或我們的合作者能夠向我們的候選產品收取的金額。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
我們或我們的合作者的一些目標患者羣體可能屬於孤兒或利基適應症，例如 SCN8A-DEE。為了使旨在治療較少患者羣體的療法在商業上可行，此類療法的定價、覆蓋範圍和報銷量相對需要更高，以彌補數量不足。因此，我們或我們的合作伙伴可能需要對任何佔較小潛在市場規模的經批准的產品實施定價、承保和報銷策略。如果我們或我們的合作者無法為第三方付款人或政府提供的我們或我們的合作伙伴當前和任何未來的產品建立或維持保險和足夠的報銷，則這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，這反過來可能會對營銷或銷售這些產品的能力產生不利影響。
最近頒佈和未來的立法可能會增加我們或我們的合作伙伴開發的任何產品商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。
美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了多項立法和監管提案，以改變醫療保健系統，這些方式可能會影響我們在任何產品獲準銷售後以盈利的方式銷售這些產品的能力。在美國和其他地方的決策者和支付者中，人們對促進醫療保健系統的變革產生了濃厚的興趣，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大覆蓋範圍。在美國，製藥業一直是這些工作的特別重點，並受到重大立法舉措的重大影響。
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例如，2010年，頒佈了經2010年《醫療保健和教育協調法》（統稱PPACA）修訂的《患者保護和平價醫療法案》，其中包括一些措施，這些措施極大地改變了政府和私人保險公司為醫療保健提供資金的方式。自頒佈以來，PPACA一直面臨立法和司法挑戰。2021 年 6 月，美國最高法院認定，得克薩斯州和其他質疑者沒有質疑 PPACA 的法律資格，在沒有就PPACA的合憲性作出具體裁決的情況下駁回了該案。因此，PPACA仍然以目前的形式有效。目前尚不清楚拜登政府頒佈的未來訴訟和醫療保健措施將如何影響PPACA的實施、我們的業務、財務狀況和經營業績。遵守任何新的立法或醫療保健法規的變化都可能既耗時又昂貴，從而對我們的業務產生重大不利影響。
此外，政府對製造商為其上市產品設定價格的方式加強了審查，這導致了幾項總統行政命令，國會進行了調查，並提出和頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，改革藥品的政府計劃報銷方法。例如，根據自2024年1月1日起生效的2021年《美國救援計劃法》，製造商向州醫療補助計劃支付的醫療補助藥品回扣計劃的法定上限將被取消。取消這一上限可能會要求製藥製造商支付的回扣超過他們在銷售產品時獲得的回扣，這可能會對我們的業務產生重大影響。2021 年 7 月，拜登政府發佈了一項名為 “促進美國經濟中的競爭” 的行政命令，其中多項條款旨在增加對處方藥的競爭。2022年8月，國會通過了2022年的《降低通貨膨脹法》，其中包括對製藥行業和醫療保險受益人產生重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府就某些高價單一來源醫療保險藥物的最高公平價格進行談判，對不遵守藥品價格談判要求的製造商徵收罰款和消費税，要求對所有Medicare B部分和D部分藥物進行通貨膨脹退税，但其藥物的例外情況有限價格的上漲速度快於通貨膨脹，重新設計了Medicare D部分以降低受益人的自付處方藥成本等。這些法規以及拜登政府未來實施的任何醫療保健措施和機構規則對我們和整個製藥行業的影響目前尚不清楚。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露以及透明度措施，在某些情況下，還旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，許多州正在考慮或最近頒佈了州藥品價格透明度和報告法，這可能會大大增加我們的合規負擔，並在我們開始商業化後使我們在此類州法律下承擔更大的責任。這些措施和其他已實施的醫療改革措施可能會對我們的運營產生重大不利影響。
我們無法預測美國旨在擴大醫療保健可用性以及控制或降低醫療保健成本的聯邦或州醫療保健立法的未來走向。這些變化以及法律或監管框架的任何進一步變化都可能降低我們未來創收的能力或增加我們的成本，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。政府、保險公司、管理式醫療組織以及醫療服務和醫療產品的其他支付方為控制或降低醫療保健成本和/或實施價格控制所做的持續努力可能會對我們的候選產品（如果獲得批准）的需求以及我們實現或維持盈利能力產生不利影響。
在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們或我們的合作伙伴將我們當前或任何未來產品商業化的盈利能力。除了價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法進展可能會導致大量的額外要求或障礙，從而增加我們的運營成本。在國際市場上，報銷和醫療保健支付系統因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。第三方付款人可能認為我們未來的產品（如果有）在醫學上不合理，也不符合特定適應症的必要性，也不具有成本效益。此類產品可能無法獲得足夠的報銷水平，第三方付款人的報銷政策可能會對我們或我們的合作伙伴未來銷售任何產品的盈利能力產生不利影響。
已經提出了立法和監管提案，以擴大批准後的要求並限制藥品的銷售和促銷活動。我們無法確定是否會頒佈其他立法變更，或者美國食品藥品管理局的法規、指南或解釋是否會發生變化，也無法確定此類變化會對我們的候選產品的上市批准（如果有）產生什麼影響。此外，美國國會加強對FDA批准程序的審查可能會嚴重延遲或阻礙上市批准，並使我們面臨更嚴格的產品標籤和批准後測試以及其他要求。
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無論是在美國還是在其他司法管轄區，我們都無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或範圍。如果我們或我們的合作者進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們或我們的合作者無法保持監管合規性，我們的候選產品可能會失去可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利，這將對我們的業務產生不利影響沒有。
與我們依賴第三方相關的風險
我們的合作產品和候選產品的成功開發和商業化的前景取決於我們合作者的研究、開發和營銷工作。
我們無法控制我們的合作者可能為我們的計劃投入的資源、時間和精力，獲得有關此類計劃或由此類計劃產生的信息的訪問權限有限。我們依賴我們的合作伙伴，包括Neurocrine Biosciences，根據我們與每位合作者簽訂的協議，資助和開展候選產品的研究和任何臨牀開發，併成功獲得一種或多種此類產品或候選產品的監管批准、營銷和商業化。這樣的成功將受到重大不確定性的影響。
我們確認成功合作收入的能力可能會受到多種因素的損害，包括：
如果我們的合作者的表現不符合我們的期望或及時履行職責，或者根本不履行職責，則臨牀開發、監管部門批准和商業化工作可能會被延遲、終止或在商業上不成功。我們和我們的合作者之間可能會出現衝突。如果我們的一項或多項合作協議終止，我們可能有必要自費承擔任何終止產品或候選產品的責任，或者尋找新的合作伙伴。在這種情況下，我們可能會被要求限制一項或多項獨立計劃的規模和範圍，或者增加支出，尋求額外的資金，而這些資金可能無法以可接受的條件或根本無法獲得，我們的業務可能會受到重大和不利影響。
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我們依靠與 Neurocrine Biosciences 的合作關係來進一步開發和商業化 NBI-921352，如果我們的關係不成功或終止，我們可能無法有效開發和/或商業化 NBI-921352。
我們依靠 Neurocrine Biosciences 來開發和商業化 NBI-921352。根據該協議，根據聯合指導委員會的意見，Neurocrine Biosciences控制與 NBI-921352 臨牀開發和商業化有關的所有決策。
由於我們與 Neurocrine Biosciences 的合作，NBI-921352 的最終成功或商業可行性在很大程度上是我們無法控制的。我們的財務回報（如果有的話）在很大程度上取決於開發和商業化里程碑的實現，以及任何銷售收入的份額。因此，我們的成功以及我們和投資者的任何相關財務回報將部分取決於Neurocrine Biosciences在協議下的表現。即使 Neurocrine Biosciences 成功開發並商業化 NBI-921352，如果批准的適應症適用於孤兒或超孤兒病，例如 SCN8A-DEE，則此類適應症的潛在目標人羣非常少，因此，根據我們的協議，即使Neurocrine Biosciences在這些適應症中獲得了可觀的市場份額，我們也可能永遠無法獲得Neurocrine Biosciences的物質報酬。
由於我們依賴與Neurocrine Biosciences的合作關係，我們還面臨許多其他特定風險，包括：
儘管我們此前曾宣佈 Neurocrine Biosciences 正在進行一項評估 NBI-921352 在局灶性發作性癲癇成年患者中評估的第 2 期臨牀試驗，以及一項評估 SCN8A-DEE 兒科患者（年齡在 2 至 21 歲之間）中的 NBI-921352 的第 2 期臨牀試驗，但我們無法確定 Neurocrine Biosciences 會繼續研究這些適應症，根據我們的合作協議，我們可能沒有資格獲得額外付款。
如果我們或Neurocrine Biosciences未能履行各自的義務，則任何臨牀試驗、監管部門的批准或開發進展都可能被嚴重延遲或停止，可能導致昂貴或耗時的訴訟或仲裁，並可能對我們的業務產生負面影響。
Neurocrine Biosciences決定優先考慮其產品組合中的其他候選藥物，或者在其產品組合中增加競爭藥物，這可能會導致終止協議的決定，在這種情況下，除其他外，我們可能負責支付所有正在進行或未來臨牀試驗的任何剩餘費用，包括花費額外的時間和資源來解決我們可能從Neurocrine Biosciences那裏繼承的任何先前缺陷或監管違規問題這樣的終止。
上述任何討論的情景都可能對與 NBI-921352 相關的開發和商業化活動的時間和範圍產生不利影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。
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我們可能無法成功建立新的合作關係或維持現有聯盟，這可能會對我們開發候選產品和實現產品商業化的能力產生不利影響。
在正常情況下，我們會與其他生物技術和製藥公司接觸，討論潛在的內授權、對外許可、聯盟和其他戰略交易。我們的候選產品和開發計劃的進展以及我們當前和未來的候選產品的潛在商業化將需要大量額外現金來支付費用。此外，在某些司法管轄區，合作者可能比我們更好地實現候選產品的市場潛力。出於這些或其他原因，我們可能會決定與其他製藥和生物技術公司在開發和潛在商業化方面進行合作。
我們在尋找合適的合作者方面面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們可能無法成功為任何當前或未來的候選產品建立其他合作或其他替代安排，因為我們的研發渠道可能不足，我們當前或未來的候選產品可能被認為處於開發階段還為時過早，無法進行合作和/或第三方可能認為我們的候選產品缺乏證明安全性和有效性的必要潛力。即使我們在建立合作的努力中取得了成功，但我們商定的條款可能對我們不利，如果候選產品的開發或批准被推遲或已批准產品的銷售令人失望，我們也可能無法維持此類合作。
如果我們現有的任何合作協議終止，或者如果我們確定進行其他產品合作符合我們的最大利益，但我們要麼未能簽署、延遲簽署，要麼未能維持此類合作：
我們依賴第三方來生產我們的候選產品可能會增加我們在需要時或以可接受的成本無法獲得足夠數量的候選產品、原材料、API 或藥物產品的風險。
我們不擁有或經營用於生產臨牀或商業批量候選產品的製造設施，而且我們缺乏這樣做的資源和能力。因此，我們目前依賴第三方在我們的候選產品和最終藥物配方中製造和供應活性藥物成分或API，這些候選產品用於臨牀試驗和臨牀前研究的所有候選產品配方。我們目前的策略是將候選產品的所有生產外包給第三方。
此外，我們直接或通過CMO依靠我們的合作者來製造獲得許可的候選產品，或者與CMO合作生產足夠數量的材料，以製造用於臨牀前測試和臨牀試驗的候選產品，並打算這樣做用於我們產品的商業製造。如果我們或我們的合作者無法安排此類第三方製造來源，或者未能按照商業上合理的條件進行安排，則我們或我們的合作者可能無法成功生產足夠的候選產品供應，或者我們或我們的合作者可能會延遲這樣做。這種失敗或重大延誤可能會延遲我們的臨牀試驗，並對我們的業務造成重大損害。生物製藥產品的製造非常複雜，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和過程控制。由於污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作失誤、污染和產量不一致、產品特性的可變性以及擴大生產過程的困難，我們的候選產品的製造過程容易受到產品損失。即使偏離正常製造流程的微小偏差也可能導致產量降低、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品或生產候選產品的第三方製造設施中發現微生物、病毒或其他污染物，則可能需要長時間關閉此類製造設施以調查和補救污染。任何影響我們候選產品的生產運營的不利事態發展（如果獲得批准）都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或者我們的產品供應的其他中斷。對於不符合規格的產品，我們還可能不得不註銷庫存並承擔其他費用和開支，採取昂貴的補救措施或尋求更昂貴的製造替代方案。
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依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們將不會受到這些風險，包括依賴這些第三方來遵守監管以及質量控制和保證、批量生產、由於我們無法控制的因素（包括未能按照我們的產品規格合成和製造我們的候選產品）而違反制造協議的可能性以及第三方終止或不續訂協議的可能性在代價高昂或對我們造成損害的情況下開派對。儘管我們認為有幾家潛在的替代製造商可以製造我們的候選產品，但在確定和認證任何此類替代產品方面，我們可能會產生額外的成本和延遲。
此外，我們通常根據採購訂單訂購原材料、原料藥和藥物產品和服務，不與任何商業製造商簽訂長期專用產能或最低供應安排。無法保證我們能夠以令人滿意的條件及時獲得所需的供應安排，或者根本無法保證。我們未能根據需要確保這些安排，可能會對我們完成候選產品的開發或在獲得批准後將其商業化的能力產生重大不利影響。我們可能無法與第三方製造商簽訂商業供應協議，或者可能無法按照可接受的條款達成協議。我們的候選產品可能難以擴大到商業數量和配方，而且製造成本可能高得令人望而卻步。
此外，FDA、EMA 和其他外國監管機構要求我們的候選產品必須按照 cGMP 和類似的外國標準制造。藥品製造商及其分包商必須註冊其在提交上市申請時生產的設施和/或產品，然後每年向FDA、EMA和其他外國監管機構進行登記。它們還需要接受FDA、EMA和其他外國監管機構的批准前檢查和定期的突擊檢查。隨後發現產品或我們或我們的合作者使用的製造或實驗室設施存在任何問題，都可能導致對產品或製造或實驗室設施的限制，包括產品召回、暫停生產、進口禁令、產品沒收或該藥物自願退出市場。我們或我們的合作伙伴、第三方製造商如未能遵守cGMP，或者未能及時提供足夠數量的候選產品，都可能導致我們的任何候選產品延遲或未能獲得監管部門的批准。
除第三方製造商外，我們還依賴其他第三方來存儲、監控、標記和運輸散裝藥物和藥品。如果我們無法安排此類第三方來源，或者未能按照商業上合理的條件進行安排，則我們可能無法成功提供足夠的候選產品，或者我們可能會延遲這樣做。這種失敗或重大延誤可能會對我們的業務造成重大損害。
如果我們的候選產品的任何第三方製造商無法擴大候選產品的生產規模，和/或提高其製造的產品產量，那麼我們製造該產品的成本可能會增加，商業化可能會延遲。
為了生產足夠的數量以滿足臨牀試驗的需求，如果我們的候選產品獲得批准，則將隨後實現商業化，我們的第三方製造商將被要求增加產量並優化其製造流程，同時保持產品質量。事實證明，向更大規模的生產過渡可能很困難。此外，如果我們的第三方製造商無法優化其製造流程以提高候選產品的產量，或者他們無法在保持產品質量的同時生產更多的候選產品，那麼我們可能無法滿足註冊和驗證要求以及臨牀試驗的要求或市場需求，這可能會延遲監管部門的批准，降低我們的盈利能力，並對我們的業務和結果產生重大不利影響手術。
我們依靠第三方來進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責，包括遵守適用的法律法規或在預期的最後期限之前完成任務，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們依靠不受我們控制的實體（可能包括學術機構、CRO、醫院、診所和其他第三方合作者）來監測、支持、進行和/或監督我們當前和未來的候選產品的臨牀前和臨牀研究。因此，與使用自己的人員進行這些試驗相比，我們對這些研究的時間和成本以及招募試驗受試者的能力的控制較弱。例如，研究者贊助的一項研究 XEN1101 在 MDD 和快感缺失症中的第 2 期概念驗證臨牀試驗正在與西奈山伊坎醫學院的學術合作者合作進行。
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如果我們無法以可接受的條款維持或與這些第三方簽訂協議，或者任何此類合作提前終止，我們可能無法及時招收患者或以其他方式以我們預期的方式進行試驗。此外，無法保證這些第三方會為我們的研究投入足夠的時間和資源，或者按照我們的合同要求或監管要求進行研究，包括維護有關我們候選產品的臨牀試驗信息。如果這些第三方未能在預期的最後期限之前完成任務、未能及時向我們傳輸任何監管信息、未能遵守協議或未能按照監管要求或我們與他們達成的協議行事，或者如果他們的行為不合標準，或者其活動或獲得的數據的質量或準確性受到損害，那麼我們未來候選產品的臨牀試驗可能會被延長或延遲，從而產生額外費用，或者我們的數據可能會被延長或延遲，或者我們的數據可能會被延長或延遲被 FDA、EMA 或其他外國機構拒絕監管機構。
歸根結底，我們有責任確保我們的每項臨牀試驗都按照適用的協議、法律、監管和科學標準進行，並且我們對第三方的依賴不會解除我們的監管責任。
我們、我們的 CRO 和 CMO 必須遵守當前的良好實驗室規範，或者由 FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國臨牀開發產品監管機構實施的 cGLP、cGCP 和 cGMP 法規和指南。監管機構通過定期檢查臨牀試驗發起人、主要研究人員、臨牀試驗場所、製造設施、非臨牀測試設施和其他承包商來執行這些法規。如果我們或我們的任何 CRO 或 CMO 未能遵守這些適用法規，我們的非臨牀研究和臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，我們提交上市申請可能會延遲，或者美國食品藥品管理局、EMA 或其他外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。經過檢查，FDA、EMA或其他外國監管機構可以確定我們的任何臨牀試驗均未通過或未遵守適用的cGCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據FDA、EMA和其他外國監管機構強制執行的cGMP法規生產的產品進行，我們的臨牀試驗可能需要大量的測試對象。我們不遵守cGLP、cGCP和cGMP法規可能會要求我們重複臨牀試驗或生產額外批次的藥物，這將延遲監管批准程序並增加我們的成本。此外，如果我們的任何 CRO 或 CMO 違反了聯邦或州的欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，或者如果有人聲稱或報告發生了這種情況，則我們的業務可能會受到影響。
如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，除非我們能夠將這些患者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗場所，否則我們可能會丟失參與正在進行的臨牀試驗的患者的後續信息。此外，如果我們與任何 CRO 或 CMO 的關係終止，我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法與其他 CRO 或 CMO 達成協議。
更換或添加 CRO、CMO 或其他供應商可能涉及大量成本，需要大量的管理時間和精力。此外，新的 CRO、CMO 或供應商開始工作時有一個自然的過渡期。結果，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發時間表的能力產生重大影響。如果要求我們尋求替代供應安排，則由此產生的延誤以及可能無法找到合適的替代品可能會對我們的業務產生重大不利影響。
與知識產權相關的風險
我們可能無法為我們的一個或多個產品或候選產品獲得或維持足夠的專利保護。
我們的商業成功將在很大程度上取決於我們獲得和維護候選產品、其各自成分、配方、製造方法和治療方法的專利、商標和商業祕密保護的能力，以及成功捍衞這些專利免受第三方挑戰的能力。我們在正常業務過程中評估我們的全球專利組合，以加強我們戰略重點領域和潛在產品的關鍵市場的專利保護，並可能放棄與已終止的開發計劃、領域或戰略重要性較低的市場相關的現有專利或專利申請。
可能不會就我們目前待審的專利申請頒發或授予專利，頒發或授予的專利稍後可能會被認定無效或不可執行，被解釋為無法充分保護我們當前的產品或任何未來的產品，或者未能以其他方式為我們提供任何競爭優勢。生物技術和製藥公司的專利地位通常不確定，因為它涉及複雜的法律和事實考慮。美國專利商標局（USPTO）和外國專利局在授予專利時適用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於可申請專利的主題或生物技術和製藥專利中允許的索賠範圍，沒有統一的全球政策。因此，我們未決的專利申請可能不會頒發專利，或者我們最終可能會在不同的司法管轄區提出不同範圍的專利索賠。因此，我們不知道未來對我們的專有產品和技術的保護程度（如果有的話），如果我們的候選產品和專有技術得不到足夠的知識產權保護，可能會對我們的業務和實現盈利的能力產生重大不利影響。
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專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金和其他各種政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請和維護過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守我們擁有的專利和專利申請，我們依靠許可方或其他合作者來遵守我們許可的專利和專利申請。在某些情況下，根據適用規則，可以通過支付滯納金或其他方式來糾正無意的失誤。但是，在某些情況下，不合規可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手也許能夠進入市場，這種情況將對我們的業務產生重大不利影響。
我們的知識產權不一定會為我們提供競爭優勢。
我們的知識產權未來提供的保護程度尚不確定，因為知識產權有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或者可能無法保持競爭優勢。
以下例子很能説明問題：
上述對我們競爭優勢的任何威脅都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界所有國家申請、起訴、執行和捍衞候選產品的專利的成本將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如美國的廣泛。此外，一些外國的法律保護知識產權的程度與美國的聯邦和州法律不同。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明，或者從要約出售、出售，在美國或其他司法管轄區使用、製造或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，進而可能將其他侵權產品出口到我們有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們當前或未來的產品（如果有）競爭，我們的專利或其他知識產權可能有效或不足以阻止他們競爭。
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許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，尤其是某些發展中國家的法律制度，不利於執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，尤其是與生物技術和製藥產品有關的知識產權保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們所有權的競爭產品。在外國司法管轄區執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開，可能使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。在我們提起的任何訴訟中，我們可能不會佔上風，判給的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
如果受到質疑，我們涵蓋一種或多種產品或候選產品的專利可能會被認定為無效或不可執行。
儘管我們採取了措施來獲得候選產品和專有技術的專利和其他知識產權保護，但我們的任何知識產權都可能受到質疑或失效。例如，如果我們要對第三方提起法律訴訟，以執行涵蓋我們候選產品的專利，則被告可以反訴我們的專利無效和/或不可執行。在美國和其他一些司法管轄區的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴司空見慣。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、顯而易見、優先級不高、缺乏書面描述、不足或不具備能力。不可執行性主張的理由可能是指控與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局或適用的外國同行隱瞞了重要信息，或者發表了誤導性陳述。即使我們認為我們的專利申請是按照坦率和真誠的義務進行的，訴訟當事人或美國專利商標局本身也可以據此對我們的專利提出質疑。這樣的挑戰之後的結果是不可預測的。
例如，關於對我們專利有效性的質疑，可能存在使現有技術無效的情況，而我們和專利審查員在起訴期間並未意識到這一點。如果被告在無效和/或不可執行的法律主張上勝訴，我們將失去候選產品的至少部分甚至全部專利保護。即使被告在無效和/或不可執行的法律主張上沒有勝訴，我們的專利主張也可能會被解釋為限制我們對被告和其他人執行此類索賠的能力。為此類質疑進行辯護的費用，尤其是在外國司法管轄區，以及由此導致的任何專利保護損失都可能對我們的一個或多個候選產品和我們的業務產生重大不利影響。
對第三方強制執行我們的知識產權還可能導致此類第三方對我們提出其他反訴，這可能會導致辯護成本高昂，尤其是在外國司法管轄區，並且可能要求我們支付鉅額賠償、停止銷售某些產品或簽訂許可協議並支付特許權使用費（這在商業上合理的條件下可能是不可能的，或者根本不可能）。任何執行我們知識產權的努力也可能代價高昂，並可能分散我們科學和管理人員的精力。
我們某些候選產品的專利保護和專利申請取決於第三方，維護專利權和為其辯護免受無效索賠的能力由第三方維持。
過去和將來，與我們的候選產品或任何經批准的產品相關的某些專利由我們的被許可人、分許可人、許可人或其他合作者控制。儘管根據此類安排，我們可能有權就所採取的行動以及起訴和執法的後備權利與我們的合作者協商，但我們過去和將來都可能放棄在我們的投資組合中起訴和維護專利和專利申請的權利，以及向侵權者主張此類專利的能力。例如，目前，與 XEN901（現稱為 NBI-921352）、其他選擇性Nav1.6抑制劑和雙重Nav1.2/1.6抑制劑的專利組合相關的權利僅授權給Neurocrine Biosciences。
如果任何當前或未來的被許可人、次級被許可人、許可人或其他有權起訴、主張或捍衞與我們的候選產品相關的專利的合作者未能適當地起訴和維持對涵蓋我們任何候選產品的專利的專利的專利保護，或者如果涵蓋我們任何候選產品的專利受到侵權者主張或針對無效或不可執行的索賠進行辯護，則我們開發和商業化任何此類候選產品的能力可能是不利地受影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用、進口、提供銷售和/或銷售競爭產品。
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我們可能會參與保護或執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，這可能既昂貴、耗時又不成功。
競爭對手可能侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能需要提出侵權索賠，這可能既昂貴又耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們或我們的某個許可方的專利無效或不可執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止此類侵權訴訟中的另一方使用有爭議的技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨失效、無法執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的任何專利申請面臨無法產生已發佈專利的風險。
第三方引發的或由美國專利商標局或任何外國專利機構提起的干涉程序、衍生程序、權利訴訟、權利訴訟、單方面複審、當事方間審查、授權後審查和異議程序可用於質疑我們專利申請的發明權、所有權、索賠範圍或有效性。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或嘗試向勝訴方許可其權利。如果勝訴方不以商業上合理的條件向我們提供許可，如果提供任何許可，則我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額費用並分散我們的管理層和其他員工的注意力。
我們可能無法單獨或與我們的許可方一起防止盜用我們的商業機密或機密信息，尤其是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。此外，由於與知識產權訴訟相關的調查需要大量的披露，因此在這種類型的訴訟中，我們的某些機密信息有可能因披露而受到泄露。此外，可以公開宣佈聽證會的結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果為負面，則可能會對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。
此外，我們或我們的許可方可能會聲稱前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們擁有或許可的專利、商業祕密或其他知識產權感興趣。例如，我們或我們的許可方可能因員工、顧問或其他參與開發我們的候選產品的人的義務衝突而引發的發明爭議。可能需要提起訴訟，以防範這些和其他質疑發明權或我們或我們的許可人對我們擁有或許可的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們或我們的許可方未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選產品很重要的知識產權的專有所有權或使用權。即使我們成功地針對此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
關於我們的候選產品或銷售、要約出售、進口、製造或使用我們未來產品的行為侵犯了第三方的專利或其他知識產權的指控可能會導致代價高昂的訴訟，或者可能需要大量時間和金錢才能解決，即使可以避免訴訟。
我們的商業成功取決於我們在不侵犯他人知識產權的情況下使用我們的專有技術開發候選產品並將未來可能獲得批准的產品商業化的能力。我們的候選產品或產品或其任何用途現在和將來都可能侵犯第三方專利或其他知識產權。第三方可能指控我們或我們的合作者侵犯了他們的專利權，或者我們盜用了他們的商業祕密，或者我們以其他方式侵犯了他們的知識產權，無論是在我們進行研究的方式方面，還是在我們已經開發或正在與合作者共同開發的化合物的成分、使用或製造方面。此類第三方可能會對我們或我們同意賠償的其他各方提起訴訟，這些訴訟可以基於現有的知識產權或未來出現的知識產權。
第三方持有的相關專利或專利申請可能會涵蓋我們在發佈時的候選產品，我們也可能無法識別第三方持有的涵蓋我們候選產品的相關專利或專利申請。例如，在 2000 年 11 月 29 日之前提交的美國申請，以及在該日期之後提交的某些不會在美國境外提交的申請，在專利頒發之前仍然保密。美國和其他幾個司法管轄區的其他專利申請是在主張優先權的最早申請大約18個月後公佈的，最早的申請日期通常被稱為優先權日期。此外，科學或專利文獻中公佈的發現往往落後於實際發現。因此，我們無法確定我們或我們的合作者是第一個發明我們的候選產品或為其用途提出專利申請的人，也無法確定我們的候選產品不會侵犯目前已頒發或將來將要頒發的專利。如果第三方還就我們的候選產品或類似發明提交了專利申請，則我們可能必須參與由美國專利商標局或其外國同行宣佈的對抗性程序，即干涉或衍生程序，以確定發明的優先權。此外，待處理的專利申請和已發佈的專利，在遵守某些限制的前提下，可以在以後進行修改，使其涵蓋我們當前或未來的產品（如果有）或其用途。
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無論結果如何，針對專利侵權、盜用商業機密或其他侵犯知識產權的指控進行辯護都可能既昂貴又耗時。因此，即使我們最終獲勝，或者在早期階段達成和解，此類訴訟也可能給我們帶來大量意想不到的代價。此外，訴訟或威脅性訴訟可能會對我們的管理團隊造成大量的時間和精力消費，從而分散他們從事其他公司業務的注意力。因此，聲稱我們的候選產品或銷售、使用、製造、提議出售或進口我們未來產品的行為侵犯、挪用或以其他方式違反第三方知識產權，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的大多數競爭對手都比我們大，並且擁有更多的財務資源。因此，他們可能比我們能夠更長時間地承受複雜的知識產權訴訟的費用。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集必要資金的能力產生重大不利影響，這些資金用於開展臨牀試驗、繼續進行內部研究計劃、獲得所需技術許可或開展戰略合作，以幫助我們將候選產品推向市場。
此外，未來的任何知識產權訴訟、幹預或其他行政程序都將導致額外費用和分散我們人員的注意力。此類訴訟或訴訟的不利結果可能會使我們或任何未來的戰略合作者失去我們的專有地位，使我們面臨重大責任，或者要求我們尋求可能無法以商業上可接受的條件（如果有的話）獲得的許可證，每種許可都可能對我們的業務產生重大不利影響。
知識產權訴訟的不利結果可能會限制我們的研發活動和/或我們將某些產品商業化的能力。
如果第三方成功地向我們主張其知識產權，我們可能會被禁止使用我們技術的某些方面或被禁止開發和商業化某些產品。法院或我們與原告之間的和解協議可以禁止使用某些技術或禁止某些產品的商業化。此外，如果我們未能就有關我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的專利或其他知識產權的指控進行辯護，我們可能被迫向原告支付鉅額損害賠償。知識產權訴訟不可避免地存在不確定性，即使針對我們的案件薄弱或存在缺陷，我們也可能敗訴。如果訴訟導致對我們不利的結果，我們可能需要獲得知識產權所有者的許可，才能繼續我們的研發計劃或銷售任何由此產生的產品。我們可能無法按照商業上可接受的條款獲得必要的許可證，或者根本無法獲得必要的許可。或者，我們可能需要修改或重新設計我們當前或未來的產品（如果有），以避免侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權。這可能在技術上或商業上不可行，可能會降低這些產品的競爭力，或者可能延遲或阻止這些產品進入市場。上述任何因素都可能限制我們的研發活動，限制我們商業化一個或多個候選產品的能力，或兩者兼而有之。
為了避免或解決與第三方的任何專利或其他知識產權有關的潛在索賠，我們可能會選擇或被要求向第三方尋求許可，並被要求支付許可費或特許權使用費或兩者兼而有之，這可能很大。這些許可證可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。即使我們或未來的任何合作者能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。最終，如果由於實際或威脅的專利或其他知識產權索賠，我們無法以可接受的條件簽訂許可證，則我們可能會被阻止將產品商業化，或者被法院命令或其他方式迫使我們停止部分或全部業務運營。此外，由於知識產權侵權索賠，我們可能被判承擔鉅額金錢損失的責任。將來，我們可能會收到第三方的許可要約和許可要求，聲稱我們侵犯了他們的知識產權或欠許可費，即使此類索賠沒有法律依據，我們也可能無法成功避免或解決此類索賠。
如果Neurocrine Biosciences或其他合作者在各種情況下許可或以其他方式獲得第三方控制的知識產權，例如，在沒有第三方知識產權的國家無法合法開發或商業化產品的情況下，或者如果認為有必要獲得此類第三方權利來開發或商業化該產品，則根據我們的合作協議，他們有資格在逐個產品的基礎上減少向我們支付的款項，以及在某些情況下，以國別為基礎。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務。
如果我們違反向第三方許可候選產品或技術的使用、開發和商業化權的任何協議，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。
根據我們現有的許可和其他協議，我們有各種義務，包括開發和商業化義務等盡職義務，以及潛在的里程碑付款和其他義務。如果我們未能遵守任何這些義務或以其他方式違反我們的許可協議，我們的許可合作伙伴可能有權全部或部分終止適用的許可，或者將專有許可轉換為非排他性許可。通常，失去我們當前的任何許可證、許可證排他性或我們將來可能獲得的任何其他許可證，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。
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與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法防止未經授權披露商業祕密和其他專有信息，這會損害我們的競爭地位.
除專利外，我們還依賴與我們的發現平臺、業務戰略和候選產品有關的商業祕密、技術專有知識和專有信息來保護我們的競爭地位，而競爭地位難以保護。在我們的研發活動和業務活動過程中，我們經常依靠保密協議來保護我們的專有信息。例如，當我們與實驗室、製造、臨牀前開發或臨牀開發產品或服務的供應商或潛在的戰略合作伙伴交談時，就會使用此類保密協議。此外，我們的每位員工和顧問在加入我們公司時都必須簽署保密協議和發明轉讓協議。我們的員工、顧問、承包商、業務合作伙伴或外部科學合作者可能會有意或無意地違反這些保密協議披露我們的商業祕密信息，否則我們的商業祕密可能會被盜用。我們的合作者也可能有權發佈數據，我們可能無法在發佈數據之前申請專利保護。競爭對手可能會利用這些信息，而我們的競爭地位將受到損害。此外，如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作中使用他人擁有的知識產權，則可能就相關或由此產生的專門知識和發明的權利產生爭議。對第三方非法獲取和正在使用我們的任何商業祕密的指控進行強制執行既昂貴又耗時，而且結果是不可預測的。此外，美國以外的法院保護商業祕密的意願有時不如美國法院。此外，我們的競爭對手可以獨立開發等效的知識、方法和專有技術。如果我們無法保持專有技術和其他機密信息的機密性，那麼我們獲得專利保護或保護商業祕密信息的能力就會受到損害，這將對我們的競爭地位產生不利影響。
美國專利法或其他國家法律的變化可能會增加起訴我們的專利申請以及執行或捍衞我們已頒發的專利的不確定性和成本，從而削弱我們保護候選產品的能力。
我們的成功在很大程度上取決於知識產權，尤其是專利。製藥和生物製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未得到解決。迄今為止，美國或其他國家尚未就這些領域的專利所允許的索賠範圍制定一致的政策。此外，國會或其他外國立法機構可能會通過對我們不利的專利改革立法。例如，最近在專利法的解釋方面發生了變化，美國專利商標局和國會最近都對專利制度進行了重大修改。美國最高法院的某些裁決現在顯示出最高法院對某些專利明顯持否定態度的趨勢。這些決定的趨勢以及由此產生的美國專利商標局實施的專利性要求的變化可能使我們越來越難以獲得和維護產品的專利。我們無法準確預測專利法解釋的未來變化或可能頒佈為法律的專利法的變化。這些變化可能會對我們的專利、我們獲得專利的能力、起訴我們的專利申請和執行我們的專利和/或我們合作者的專利和申請的成本產生重大影響。美國以外這些領域的專利狀況也存在不確定性。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們的專利保護範圍。因此，我們無法預測我們擁有或擁有許可的專利或第三方專利中可能允許或執行的索賠的廣度。例如，從2023年6月1日起，歐洲的專利申請和專利可能受到統一專利法院（UPC）的管轄。此外，歐洲的專利申請在獲得專利後，可以選擇成為統一專利，該專利將受UPC的管轄。UPC 和統一專利是歐洲專利實踐的重大變化。由於UPC是一個新的法院系統，因此法院沒有先例，這增加了UPC中任何訴訟的不確定性。由於單一法院系統可以使歐洲專利無效，因此在適用的情況下，我們可以選擇退出 UPC，因此，每項歐洲專利都需要在每個國家受到質疑。
如果我們沒有通過延長候選產品的專利條款而獲得美國《Hatch-Waxman Act》和美國以外類似立法的保護，我們的業務可能會受到重大損害。
根據美國食品藥品管理局對我們的候選產品（如果有）的上市批准的時間、期限和具體情況，一項或多項美國專利可能有資格根據Hatch-Waxman法案獲得有限的專利期限恢復。Hatch-Waxman 法案允許專利恢復期最長為五年，以補償在產品臨牀測試和隨後的FDA監管審查過程中損失的專利期限。但是，我們可能無法獲得延期，例如，未能在適用的期限內申請、未能在相關專利到期之前申請或以其他方式未能滿足適用要求。此外，所提供的專利保護的適用期限或範圍可能少於五年，如果該期限少於五年，則可能比我們要求的要短。
如果我們無法獲得專利延期或恢復，或者任何此類延期的期限低於我們的要求，則我們有權獨家銷售我們的產品的期限可能會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。
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我們尚未在所有潛在市場將我們的公司名稱註冊為商標，未能獲得這些註冊可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的公司名稱 Xenon 尚未在我們運營和計劃運營的每個市場上註冊商標。我們對公司名稱或產品名稱的商標申請可能不允許註冊，我們的註冊商標可能無法保留或執行。在商標註冊程序中，我們可能會收到拒絕，而我們在答覆中可能無法克服這種情況。第三方也可能嘗試在其產品上使用Xenon名稱註冊商標，但我們可能無法成功阻止此類使用。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的同類機構中，第三方有機會反對未決的商標申請並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起異議或取消程序，我們的商標可能無法在此類訴訟中存活下來。如果我們不確保商標的註冊，那麼我們在針對第三方強制執行商標時可能會遇到比其他情況更多的困難。
知識產權訴訟可能會導致不利的宣傳，損害我們的聲譽並導致我們普通股的市場價格下跌。
在任何知識產權訴訟過程中，可以公開宣佈啟動訴訟以及訴訟中的聽證會結果、動議裁決和其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，那麼我們現有產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌。此類公告還可能損害我們的聲譽或未來產品的市場，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
與普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能波動，普通股的購買者可能會蒙受鉅額損失。
我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為 “XENE”。我們普通股的市場價格過去曾波動，將來可能會波動。由於這種波動，投資者在我們的普通股上的投資可能會蒙受損失。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括以下因素：
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此外，整個股市，尤其是納斯達克和生物製藥行業，不時出現波動，這通常與標的公司的經營業績無關。例如，COVID-19 疫情以及通貨膨脹和利率的上升導致了劇烈的波動。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。在最近幾起股票市場價格波動的情況下，該股票的持有人對發行該股票的公司提起了證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，訴訟的辯護和處置可能會代價高昂，會轉移我們管理層的時間和注意力，損害我們的經營業績。
未來出售和發行我們的普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券將導致我們的股東遭受稀釋，並可能導致普通股的市場價格下跌。
由於大量普通股的出售或人們認為這些出售可能發生，我們的普通股的市場價格可能會下跌。這些出售或可能發生這些出售的可能性也可能使我們更難在將來以我們認為合適的時間和價格出售股票證券。
根據我們的股權激勵計劃，我們的薪酬委員會（或其子組或委託人）有權向我們的員工、董事和顧問發放基於股權的激勵獎勵。未來的股票期權授予和根據我們的股票薪酬計劃發行普通股將導致所有股東的稀釋，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
此外，將來，我們可能會發行與融資、合作協議、收購、訴訟和解、員工安排或其他相關的額外普通股、優先股或其他可轉換為普通股的股權或債務證券。我們還可能在行使我們不時發行的預先籌集資金的認股權證後發行額外的普通股。任何此類發行，包括根據我們與Jefferies和Stifel的銷售協議根據我們的 “市場” 股票發行計劃進行的任何發行，都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致普通股的市場價格下跌。
我們受加拿大的公司法和證券法管轄，在某些情況下，這些法對股東的影響與特拉華州的公司法和美國證券法不同。
我們受《加拿大商業公司法》（CBCA）和其他相關法律的管轄，這些法律對股東權利的影響可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利，並且可能連同我們的條款和章程產生延遲、推遲或阻止另一方通過要約、代理競賽或其他方式獲得我們公司控制權的效果，或者可能影響收購方的價格願意在這種情況下提供。CBCA和特拉華通用公司法（DGCL）之間可能產生最大此類影響的重大區別包括但不限於以下內容：（i）對於重大公司交易（例如合併和合並、其他特殊公司交易或我們的條款修正案），CBCA通常需要股東三分之二多數票，而DGCL通常只需要多數票；（ii）根據CBCA持有者的5％ 或更多我們在股東大會上有表決權的股票可以要求召開特別股東大會，而DGCL不存在這種權利。此外，我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，CBCA和我們的條款和章程的某些條款可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何企圖。其中某些規定包括以下內容：
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我們的條款、章程、加拿大央行或任何適用的加拿大證券法中任何具有推遲或阻止控制權變更效果的條款，都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。
可能無法對我們、我們的董事或我們的高級管理人員強制執行美國民事責任。
我們受加拿大邊境管制局管轄，我們的主要營業地點在加拿大不列顛哥倫比亞省。我們的許多董事和高級管理人員居住在美國境外，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在任何訴訟（包括基於民事責任條款的訴訟）中向我們和我們的某些董事和高級管理人員送達美國境內的訴訟程序，也很難在美國法院執行對我們或此類人員作出的判決美國聯邦證券法或美國任何其他法律。此外，僅以美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款為前提的權利可能無法在加拿大法院（包括不列顛哥倫比亞省法院）提起的原始訴訟或為執行美國法院作出的判決而提起的訴訟中強制執行。
我們面臨證券集體訴訟的風險。
過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格下跌後對公司提起的。這種風險對我們來説尤其重要，因為生物技術公司近年來經歷了嚴重的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務。此外，針對生物技術公司的訴訟增加可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者承擔更高的成本才能獲得相同或相似的保險。
我們的管理層對現金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用現金，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的管理層在使用我們的現金資源方面有廣泛的自由裁量權。股東可能不同意我們的決定，我們對現金資源的使用也可能不會改善我們的經營業績或提高普通股的價值。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，推遲候選產品的開發，並導致普通股的市場價格下跌。此外，在使用之前，它們可能用於無法產生可觀收入或可能損失價值的投資。
我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。
我們目前不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留未來的所有收益（如果有），為我們的業務增長和發展提供資金。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有的話）可能是投資者的唯一收益來源。
分析師發佈的報告，包括這些報告中與我們的實際業績不同的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。
我們的普通股交易市場在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位報道我們的分析師對我們的公司發表負面看法，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的研究報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的普通股價格或交易量下降。
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我們未償還的預先籌集的認股權證沒有公開市場。
我們未償還的預先融資認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算在納斯達克或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市，未償還的預先出資認股權證。如果沒有活躍的交易市場，未償還的預籌認股權證的流動性將受到限制。
一般風險因素
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生嚴重的不利影響.
全球信貸和金融市場有時會經歷極端的混亂，包括最近與 COVID-19 疫情有關的幹擾，其特徵是市場波動加劇、通貨膨脹率上升、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。同樣，當前的烏克蘭和俄羅斯之間的衝突以及全球銀行業最近的倒閉造成了資本市場的波動，預計將對全球經濟產生進一步的影響。流動性有限、違約、不履約或其他影響金融機構或與我們有業務往來的各方的不利事態發展，或者對這些或類似風險的看法，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月，硅谷銀行關閉並進入破產管理階段，隨後又有更多金融機構進入破產管理階段。無法保證如果其他金融機構倒閉，美國政府或其他司法管轄區的政府將來會進行幹預，提供獲得未保險資金的機會，也無法保證美國政府或其他司法管轄區的政府會及時進行幹預。如果信貸和金融市場再次出現此類混亂以及對經濟狀況的信心惡化，我們的業務可能會受到不利影響。如果股票和信貸市場在未來嚴重惡化，包括因 COVID-19 捲土重來、政治動盪或戰爭，或者全球銀行業進一步不穩定，則可能會使任何必要的股權或債務融資變得更加難以完成，成本更高，攤薄性更強。未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和普通股的市場價格產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄開發或商業化計劃。此外，在這種情況下，我們當前的一個或多個合作伙伴、服務提供商、製造商和其他合作伙伴有可能無法生存或無法兑現對我們的承諾，這可能會直接影響我們按時按預算實現運營目標的能力。
由於與公司治理和其他事項相關的法律、法規和投資者主導的標準，我們已經承擔了鉅額成本，預計將繼續產生鉅額成本.
影響上市公司的法律和法規，包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、加拿大央行、適用的加拿大證券法以及美國證券交易委員會、納斯達克、加拿大公司和適用的加拿大證券監管機構通過或提出的規則，已經並將繼續給我們帶來鉅額的合規成本，因為我們正在評估這些規則的影響並回應他們的要求。
遵守適用於上市公司的各種報告和其他要求也需要管理層花費大量時間和精力。將來，如果我們無法按要求發佈對財務報告內部控制的評估，或者我們或我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制無效，則這一缺陷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，普通股的價格可能會受到負面影響。新規定可能會使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，或者為了獲得與當前保險相同或相似的保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者承擔更高的成本。這些事件的影響還可能使我們更難吸引和留住合格的人才在董事會和董事會委員會任職，也更難擔任我們的執行官。我們無法預測或估計我們可能產生的成本總額，也無法預測或估計這些成本何時符合這些規章制度。
此外，美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構最近一直在開展各種規則制定工作，包括環境、社會和治理（ESG）事務。各種組織還衡量公司在這些ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛公之於眾。投資專門投資在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調此類ESG措施對其投資決策的重要性。如果通過有關ESG事項的額外規則，或者如果投資者繼續更加關注ESG事務，那麼我們在努力遵守時可能會產生更高的成本，並且無法確定我們的努力是否足夠。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023年1月23日，根據認股權證下的淨行使機制，我們向預先注資的認股權證持有人共發行了42.5萬股普通股，每股無面值（“一月認股權證淨行使股”），共發行了425,003股普通股，每股無面值。每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.0001美元。根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條，1月份認股權證淨行使股的發行免於註冊，無需為尋求此類交易支付或提供佣金或其他報酬，而是與現有證券持有人的交易所。
2023 年 4 月 10 日，根據認股權證下的淨行使機制，我們向預先注資的認股權證持有人共發行了 425,003 股普通股，每股無面值（“四月認股權證淨行使股”），共發行了425,003股普通股，每股無面值。每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.0001美元。根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條，4月認股權證淨行使股的發行免於註冊，無需為尋求此類交易支付或提供佣金或其他報酬，而是與現有證券持有人的交易所。
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物品6。展品
(a) 展品。
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文件描述 |
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申報日期 |
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10.1# |
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Xenon Pharmicals Inc. 高管激勵薪酬 |
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8-K |
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001-36687 |
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10.1 |
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2023年3月14日 |
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31.1 |
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根據規則13a-14 (a) 對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
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根據細則13a-14 (a) 對首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證。 |
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32.2* |
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根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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# 表示管理合同或補償計劃。
* 本10-Q表季度報告所附作為附錄32.1和32.2的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入Xenon Pharmicals Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論此類申報中包含任何一般公司措辭。
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信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
日期：2023 年 5 月 9 日 |
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XENON 製藥公司 |
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來自： |
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/s/Ian Mortimer |
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伊恩·莫蒂默 |
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總裁兼首席執行官 |
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日期：2023 年 5 月 9 日 |
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來自： |
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/s/Sherry Aulin |
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雪莉·奧林 |
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首席財務官 |
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