召集通知
這是trivago N.V.（以下簡稱 “公司”）年度股東大會（“公司”）的召集通知，該大會將於歐洲中部標準時間2023年6月30日 15:00 在荷蘭阿姆斯特丹的NautaDutilh N.V.、Beethovenstraat 400、1082 PR阿姆斯特丹的辦公室舉行（“股東大會”）。
股東大會的議程如下：
1. 開幕
2. 討論2022財年的年度報告（討論項目）
3.通過2022財政年度的年度賬目（表決項目）
4. 分紅和預訂政策的解釋（討論項目）
5. 任命2023財政年度的外聘審計員（表決項目）
6.免除董事總經理在2022財政年度行使職責的責任（表決項目）
7. 免除監事在2022財政年度履行職責的責任（表決項目）
8. 任命 T.J. Thomas 為董事總經理，任期至2027年年度股東大會結束時屆滿（投票項目）
9.任命A.G. Lehnert為董事總經理，任期至2027年年度股東大會結束時屆滿（投票項目）
10.任命J.A. Ezz為董事總經理，任期至2027年年度股東大會結束時屆滿（投票項目）
11.再次任命M.M. Tillmann為董事總經理，任期在2024年舉行的年度股東大會結束時屆滿（投票項目）
12.任命R.T.J. Schrömgens為監事董事，任期在將於2026年舉行的年度股東大會結束時屆滿（投票項目）
13.批准 E. Hart 擔任監事會主席（監事會主席）的報酬（表決項目）
14. 修改公司章程（表決項目）
15.取消2,000,000股A類股票（投票項目）
16.授權管理委員會收購公司資本中的股份（投票項目）
17. 關閉
除上述議程中作為表決項目列入的項目外，不得在股東周年大會上對任何事項進行表決。
股東周年大會的註冊日期為2023年6月2日（“註冊日期”）。在註冊日為公司股東或以其他方式對公司資本中的股份擁有表決權和/或會議權的人，以及在公司股東名冊或公司美國過户代理人保存的登記冊中記錄為公司股東的人可以出席股東周年大會，並在相關情況下在股東大會上投票（“擁有會議權的人”）。
希望親自或由代理人代表出席股東周年大會的擁有會議權的人士必須以書面形式通知公司其身份和出席股東周年大會的意向。本通知最終必須在 2023 年 6 月 23 日由公司收到。未遵守此要求的具有會議權的人士可能會被拒絕參加股東周年大會。擁有會議權的人可以通過使用書面或電子記錄的代理人代表自己出席股東周年大會。代理持有人應在參加股東周年大會時出示其代理副本，否則有關代理持有人可能會被拒絕參加股東周年大會。可以從公司網站 (http://www.trivago.com) 下載委託書。
議程的解釋性説明
2. 討論2022財年的年度報告（討論項目）
公司2022財年的年度報告已在公司網站（http://www.trivago.com）和公司辦公地址上公佈。
3.通過2022財政年度的年度賬目（表決項目）
公司2022財年的年度賬目已在公司網站（http://ir.trivago.com）和公司辦公地址上公佈。建議採用這些年度賬目。
4. 分紅和預訂政策的解釋（討論項目）
公司制定了與其當前戰略一致的股息和儲備政策。公司在這方面的政策是不在不久的將來分配任何利潤，也不會將任何此類利潤添加到公司的儲備金中，用於為公司業務的發展和擴張提供資金、進行未來投資、為資本支出融資和提高公司的流動性狀況等目的。如果公司確實打算分配股息，則此類股息可以僅以現金或僅以股票的形式分配，通過上述兩種方式（現金和股票）或通過選擇股息（現金或股票）進行分配，在每種情況下均受適用法律的約束。
5. 任命2023財政年度的外聘審計員（表決項目）
提議任命安永會計師事務所（“安永”），並指示其審計公司2023財年的年度報告和年度賬目。該提案基於公司進行的全面甄選程序的積極結果，以及監事會對安永為這些服務提出的聘用條款（包括審計範圍、使用的重要性和審計補償）的批准。甄選程序的主要結論是，由於審計活動連續性的重要性，延長安永目前作為公司外部審計師的任期是可取的。
6.免除董事總經理在2022財政年度行使職責的責任（表決項目）
提議免除公司董事總經理在2022財政年度履行職責的責任。免除責任的範圍擴大到他們各自職責的行使，前提是這些職責反映在公司2022財年的年度報告或年度賬目中。
7. 免除監事在2022財政年度履行職責的責任（表決項目）
建議免除公司監事在2022財政年度履行職責的責任。免除責任的範圍擴大到他們各自職責的行使，前提是這些職責反映在公司2022財年的年度報告或年度賬目中。
8. 任命 T.J. Thomas 為董事總經理，任期至2027年年度股東大會結束時屆滿（投票項目）
公司監事會已作出具有約束力的提名，任命T.J. Thomas為公司董事總經理，任期至2027年年度股東大會結束時屆滿。
9.任命A.G. Lehnert為董事總經理，任期至2027年年度股東大會結束時屆滿（投票項目）
公司監事會已作出具有約束力的提名，任命A.G. Lehnert為公司董事總經理，任期至2027年年度股東大會結束時屆滿。
10.任命J.A. Ezz為董事總經理，任期至2027年年度股東大會結束時屆滿（投票項目）
公司監事會已作出具有約束力的提名，任命J.A. Ezz為公司董事總經理，任期至2027年年度股東大會結束時屆滿。
11. 再次任命 M.M. Tillmann 為董事總經理，任期將在2024年舉行的年度股東大會結束時屆滿（投票項目）
公司監事會已作出具有約束力的提名，再次任命M.M. Tillmann為公司董事總經理，任期將於2024年舉行的年度股東大會結束時屆滿。
12.任命R.T.J. Schrömgens為監事董事，任期在將於2026年舉行的年度股東大會結束時屆滿（投票項目）
公司監事會已作出具有約束力的提名，任命R.T.J. Schrömgens為公司的監事董事，任期在將於2026年舉行的年度股東大會結束時屆滿。
羅爾夫·施羅姆根斯是leadership.sprouts的聯合創始人，該組織旨在將領導力發展到數字時代。他還是brafe.space的聯合創始人，該運動旨在為企業家和活動家創造一個發展自己和組織的空間。在2019年底之前，施羅姆根斯先生一直擔任公司的首席執行官。在創立 trivago GmbH 之前，施羅姆根斯先生從 1999 年起擔任消費者評論網站 ciao.com 的創始人兼副總裁
2001。Schrömgens 先生擁有萊比錫管理研究生院 (HHL) 的管理學文憑。
施羅姆根先生持有公司19,483,934股A類股票和28,468,807股B類股票。
Schrömgens先生因其經驗、背景和技能而獲得提名。
13. 批准 E. Hart 擔任監事會主席（監事會主席）的薪酬
2022 年 9 月 14 日，公司收到彼得·克恩辭去公司監事會主席的職務。同日，監事會批准了此類辭職，並選舉最初於2021年被任命為監事會成員的埃裏克·哈特接替克恩先生擔任監事會主席。克恩先生繼續擔任監事會成員。同日，監事會批准了以下薪酬，但須經公司股東大會批准。
根據公司章程第25條，公司股東大會可以向公司的監事提供補償。有人提議，埃裏克·哈特擔任公司監事會成員和主席的薪酬應如下：
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年度現金補償： | 總額為25萬歐元，按比例計算，自2022年9月14日起生效。 |
選項： | 一次性授予公司資本中A類股份的100萬股期權。 |
行使價： | 1.52美元（優棧網A類股票於2022年9月14日在納斯達克證券交易所的收盤價）。 |
歸屬時間表： | 自2022年9月14日起，期權總數的1/12將在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日歸屬，為期三年。
通過本決議，本應在2022年11月15日、2023年2月15日和2023年5月15日歸屬的期權（共計25萬份期權）將在股東周年大會之日立即歸屬。 |
加速歸屬： | 如果公司的控制權發生變化（由公司監事會定義），則所有期權應立即歸屬。 |
14. 修改公司章程（表決項目）
建議修改公司的公司章程，以（i）特別允許公司監事會向公司管理委員會成員授予頭銜，（ii）允許公司監事會在一位或多位董事總經理生病或喪失行為能力的情況下臨時填補公司管理委員會的空缺；（iii）為公司全虛擬（或部分虛擬）股東大會的舉行提供便利以及在荷蘭法律允許的情況下。如果該決議獲得通過，每位民法公證人、候選人民法公證人和與公司法律顧問NautaDutilh N.V. 合作的律師都將被授權執行公司章程的修正契約。擬議變更的全文（荷蘭語，附非正式英文翻譯）可在公司的辦公地址上查閲，並已發佈在公司網站上。
15.取消2,000,000股A類股票（投票項目）
2022年11月9日，公司完成了對20,000,000股A類股票的回購。此次回購符合公司於2022年6月30日向管理委員會舉行的股東大會授予的授權。
建議取消回購的股份，並相應減少已發行股本。該決議只有在相關的減資法律程序完成後才會生效。取消的目的主要是希望清理資本結構；目前回購的股票沒有（其他）目的地。
16.授權管理委員會收購公司資本中的股份（投票項目）
建議授權公司管理委員會根據公司管理委員會規則和公司章程的要求決定公司通過任何方式收購公司資本中已全額繳納的股份（或此類股份的存託憑證），包括通過衍生產品、在證券交易所購買、私人收購、大宗交易或其他方式，價格高於且不超過120％，但須經監事會批准美國存託憑證的平均市場價格對於納斯達克股票市場的A類股票（該平均市場價格是公司商定收購之日前連續五個交易日的收盤價的平均值），最高為公司已發行股本的10％（在股東周年大會當天營業結束時確定）。