Semrush Inc. 800 Boy ston Street Su te 2475 馬薩諸塞州波士頓 02199 電話：(800) 815 9959 Ema: ma @semrush .com 通過電子郵件和 DOCUSIGN 於 2023 年 3 月 28 日葉夫根尼·費蒂索夫親愛的費蒂索夫先生：本信函協議的目的是確認您自 2023 年 4 月 10 日起與 Semrush Holdings, Inc.（及其子公司，簡稱 “公司”）的離職條款離職日期”).如果您在本信函發出之日起二十一天內，即2023年3月30日之前簽署本信函協議並將其退還給我，並且不撤銷您的協議（如下所述），則您將有資格獲得下文第1段所述的離職福利。簽署並退回本協議且不撤銷您的接受，即表示您與公司簽訂具有約束力的協議，並將同意下文編號段落中規定的條款和條件，包括解除第 2 款中規定的索賠。因此，建議您在簽署本信函協議之前諮詢律師，並且您至少有二十一 (21) 天的時間這樣做。如果您簽署本信函協議，則可以在簽署協議後的七 (7) 個工作日內（“撤銷期”）內改變主意並撤銷協議，方法是在撤銷期的最後一天之前以書面形式通知 Eric Hosey，明確撤銷本協議。如果您簽署但未撤銷本協議，則在撤銷期（“生效日期”）到期時，該協議將成為您與公司之間具有約束力的協議。儘管您獲得離職補助金明確以簽訂本信函協議為條件，但無論您是否及時簽署並退回本信函協議，以下規定都將適用：● 除非聯邦或州法律要求，否則您將在離職日期之前獲得的正常工資。● 自離職之日起，公司的所有工資將停止，您截至離職之日根據公司提供的福利計劃、計劃或做法獲得的任何福利都將終止. ● 你有義務保留機密，不得使用或披露您在使用過程中獲得的有關公司的任何和所有非公開信息

Semrush Inc. 800 Boy ston Street Su te 2475 馬薩諸塞州波士頓 02199 電話：(800) 815 9959 Ema: ma @semrush .com 您在公司的工作，包括與公司業務事務、業務前景和財務狀況有關的任何非公開信息，除非下文第 9 段另有允許。此外，根據您在 2019 年 7 月 26 日簽署的保密、發明轉讓和保密協議（“員工協議”）中規定的對公司的持續義務。● 您必須在離職日將公司的所有財產歸還公司。● 您可以繼續根據名為 COBRA 的法律（29 U.S.C. § 1161 及其後各節）獲得團體醫療和牙科保險，費用由您自行承擔（下文規定的情況除外），前提是您仍然有資格獲得 COBRA 延期保險。我們將另行通知您在 COBRA 項下的權利。如果您選擇及時簽署並退回本信函協議，並且沒有在撤銷期內撤銷您的接受，則以下條款和條件也將適用：1.離職津貼——公司將為您提供以下離職補助金（“離職補助金”），您同意這些福利構成離職日期之後您有權獲得的所有款項和福利：a. 離職金。公司將在離職日期（“離職期”）後的六（6）個月內繼續支付您的基本月工資。此類付款應從本協議生效之日之後的第一個工資期開始，並將根據公司的正常薪資慣例支付，並繳納適用的税款和預扣税。b. COBRA Benefits。完成相應的COBRA表格後，在符合COBRA的所有要求的前提下，從您參與公司醫療和牙科保險計劃的最後一天起持續六（6）個月，公司應按公司在您工作期間繳納的保險費率繳納COBRA保費。如果您獲得提供醫療和牙科保險的工作，則您同意將您有資格獲得此類保險的日期通知公司，從該日期起，公司將不再有義務為您的醫療和牙科福利繼續提供部分費用。在離職期結束後，您還有權繼續購買醫療和牙科保險，費用由您承擔，但須遵守COBRA的要求。解除索賠 — 對於您承認自己本來無權獲得的離職補助金，您特此全部、永遠、不可撤銷地無條件地解僱、解僱和解僱本公司、其關聯公司、子公司、母公司

Semrush Inc. 800 Boy ston Street Su te 2475 馬薩諸塞州波士頓 02199 電話：(800) 815 9959 Ema: ma @semrush .com 的公司、前任和繼任者，以及他們各自的前任和現任高級職員、董事、合夥人、成員、員工、代理人、代表和計劃管理員以及律師（均以個人和公司身份）（統稱為 “被釋放方”）來自任何和所有索賠、指控，投訴、要求、訴訟、訴訟原因、訴訟、權利、債務、金額、成本、賬目、清算、契約、合同，協議、承諾、行為、遺漏、損害、執行、義務、責任和開支（包括律師費和成本），無論已知還是未知，包括但不限於因您與公司工作和/或離職而產生或與之相關的任何和所有索賠，包括但不限於根據第七章提出的所有索賠《民權法》、《美國殘疾人法》、《就業年齡歧視法》、《遺傳信息非歧視法》、《家庭和病假法》、《工人調整和再培訓通知法》、《康復法》、第11246號行政命令、第11141號行政命令、《公平信用報告法》、《公平勞動標準法》和《僱員退休收入保障法》，均經修訂；馬薩諸塞州公平就業慣例法Gen. Laws 第 151B 章，第 1 節及其後各節，《馬薩諸塞州工資法》，馬薩諸塞州Gen. Laws 第 149 章，§ 148 及其後各節（馬薩諸塞州關於工資支付的法律）、馬薩諸塞州的《馬薩諸塞州最低公平工資法》Gen. Laws. 第 151 章，第 1 節及其後各節，馬薩諸塞州《帶薪家庭和病假法》的反報復和復職條款，馬薩諸塞州。Gen. Laws. 第 175M 章，§ 9，《馬薩諸塞州民權法》，馬薩諸塞州Gen. Laws. 第 12 章，第 11H 和 11I 節，《馬薩諸塞州平等權利法》，馬薩諸塞州。Gen. Laws。第 93 章，§ 102 和 Mass。Gen. Laws 第 214 章，§ 1C，《馬薩諸塞州勞動和工業法》，馬薩諸塞州Gen. Laws 第 149 章，第 1 節及其後各節，馬薩諸塞州Gen. Laws. ch. 214，§ 1B（馬薩諸塞州隱私權法），《馬薩諸塞州產假法》，馬薩諸塞州Gen. Laws. 第 149 章，§ 105D，以及馬薩諸塞州《馬薩諸塞州小額必需品休假法》Gen. Laws 第 149 章，§ 52D，全部經修訂；經修訂的《新澤西州良心就業保護法》；《賓夕法尼亞州工資支付和徵收法》、1968 年《賓夕法尼亞州最低工資法》和《賓夕法尼亞州同工同酬法》，所有普通法索賠，包括但不限於誹謗行為、故意造成情緒困擾、虛假陳述、欺詐、不當解僱和違反合同的行為；所有對任何索賠公司的非既得所有權權益，無論是合同權還是其他權益；所有州和聯邦在法律允許的最大範圍內，舉報人索賠；以及根據任何普通法理論或上文未明確提及的任何聯邦、州或地方法規或條例，因您在公司工作和/或與公司分離而產生的任何索賠或損害（包括報復索賠）；但是，本聲明不包括本協議引起的任何索賠、生效日期之後可能產生的任何索賠、任何不能放棄的索賠法律，並且不妨礙您向其提起訴訟，與平等就業機會委員會或州公平就業慣例機構合作或參與任何調查或訴訟（除非您承認您不得追回與任何此類指控、調查或訴訟相關的任何金錢福利，並且您進一步放棄對任何付款的任何權利或索賠，

semRush Inc. 800 Boy stone Street Su te 2475 馬薩諸塞州波士頓 02199 電話：(800) 815 9959 Ema: ma @semrush .com 福利、律師費或其他與任何此類指控、調查或訴訟相關的補救救措施）。3.持續義務——您承認並重申《員工協議》規定的保密和保密義務。4.不貶低 — 您理解並同意，在法律允許的範圍內，除非下文第 9 段另有允許，否則您不會在網上（包括但不限於在任何社交媒體、網絡或僱主評論網站）或其他方式公開或私下向任何個人或實體（包括但不限於任何媒體、行業團體）發表任何故意的虛假、貶低、貶損或誹謗性言論、金融機構或公司的現任或前任員工、董事會成員、顧問、客户或客户，關於公司或關於公司的業務事務、業務前景或財務狀況。如果您在任何時候需要公司的直接推薦，則應將這些請求直接提交給公司人力資源部，該部門將根據其參考政策提供參考信息，即僅提供職稱和工作日期。5.公司同意，在法律允許的範圍內，公司董事會現任成員（迪倫·皮爾斯、馬克·弗拉內什、羅曼·西蒙諾夫、特林卡·希曼·布萊克、奧列格·謝戈列夫、德米特里·梅爾尼科夫、威廉（比爾）R. 瓦格納、安娜·貝爾德和史蒂芬·奧爾德里奇）將，不得在網上（包括但不限於任何社交媒體、網絡或僱主評論網站）在公開或私下裏故意發表任何虛假、貶低、貶損或誹謗性言論；或否則，向與您有關的任何個人或實體，包括但不限於任何媒體、行業團體、金融機構或公司的現任或前任員工、董事會成員、顧問、客户或客户。6.公司隸屬關係 — 您同意，在離職日期之後，您不會自稱是公司高管、僱員或其他代表，並且您同意更新任何表明您目前與公司有關聯的目錄信息。在不限制前述規定的前提下，您確認將立即更新所有社交媒體賬户（包括但不限於LinkedIn、Facebook和Twitter），以反映您已不再受僱於公司或與公司有關聯。7.歸還公司財產 — 您確認已向公司歸還所有密鑰、文件、記錄（及其副本）、設備（包括但不限於計算機硬件、軟件和打印機、閃存驅動器和存儲設備、無線手持設備、手機、平板電腦等）、公司標識以及您擁有或控制的任何其他公司擁有的財產，並完整保留了公司所有電子文件，包括但不限於您開發或幫助的文件在工作期間得到發展，而且你有

Semrush Inc. 800 Boy stone Street Su te 2475 馬薩諸塞州波士頓 02199 電話：(800) 815 9959 Ema: ma @semrush .com 未保留任何副本。您進一步確認您已經以公司名義取消了所有出於您的利益的賬户（如果有），包括但不限於信用卡、電話籤賬卡、手機賬户和計算機賬户。8.業務費用和最終薪酬 — 您確認公司已向您報銷與您的工作相關的所有業務費用，並且不向您支付任何其他報銷。您進一步承認，您已收到與公司僱用相關的所有服務的全額付款，包括所有工資和獎金，除非本協議另有規定，否則不向您支付任何其他補償。9.保密 — 您理解並同意，在法律允許的範圍內，除非下文第 9 段另有允許，否則您和您的代理人和代表應將本信函協議的條款和內容以及由此達成的談判和討論的內容保密，除非公司另有書面同意，否則不得披露。10.披露限制範圍 — 本信函協議中的任何內容均不禁止您與證券交易委員會、平等就業機會委員會或任何其他政府機構就可能違反聯邦、州或地方法律的行為進行溝通，或以其他方式向政府機構提供信息或參與政府機構的調查或程序，包括提供文件或其他信息。您無需將任何此類通信通知公司；但是，前提是此處不授權披露您通過受律師-委託人特權的通信獲得的信息。本協議中的任何內容均不限制或影響您披露或討論性騷擾或性侵犯糾紛的權利。此外，儘管您有保密和保密義務，但根據《捍衞商業祕密法》，特此通知您如下：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露 (A) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師祕密披露的商業祕密而承擔刑事或民事責任；(ii) 僅為舉報或調查涉嫌違法行為；或 (B) 在投訴或其他方面提出在訴訟或其他程序中提交的文件，如果此類申請是密封的。因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求僱主進行報復的個人可以向個人律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人 (A) 提交了任何密封的包含商業祕密的文件；(B) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。” 11.修正和豁免 — 本信函協議對各方具有約束力，可能不具有約束力

SEMrush Inc. 800 Boy ston Street Su te 2475 馬薩諸塞州波士頓 02199 電話：(800) 815 9959 Ema: ma @semrush .com 可以以任何方式修改，除非通過由本協議各方正式授權的代表簽署的同時或後續日期的書面文書。本信函協議對雙方及其各自的代理人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、繼承人和管理人具有約束力並應為其帶來利益。公司在行使本信函協議規定的任何權利時的任何延誤或遺漏均不構成對該權利或任何其他權利的放棄。公司在任何情況下給予的豁免或同意僅在這種情況下有效，不得解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。12.有效性 — 如果本信函協議的任何條款被任何具有管轄權的法院宣佈或認定為非法或無效，則其餘部分、條款或條款的有效性不會因此受到影響，該非法或無效部分、條款或條款應被視為本信函協議的一部分。13.協議性質 — 您理解並同意本信函協議是分離協議，不構成公司對責任或不當行為的承認。14.致謝 — 您承認您至少有二十一 (21) 天的時間考慮本信函協議，並且公司特此建議您在簽署本信函協議之前諮詢您自己選擇的律師。你明白，你可以在簽署本信函協議後的七 (7) 個工作日內撤銷本信函協議，方法是以書面形式通知我，明確聲明你已撤銷本信函，並且在七 (7) 個工作日撤銷期到期之前，該信函協議才會生效或可執行。您理解並同意，簽訂本信函協議，即表示您放棄了您在經《老年工人福利保護法》修訂的《就業年齡歧視法》下可能擁有的任何權利或索賠，並且您獲得的對價超出了您先前有權獲得的對價。15.自願同意 — 您確認沒有任何個人或實體向您作出任何其他承諾或協議以促使您簽署本信函協議，並且您完全理解本信函協議的含義和意圖。您進一步聲明並聲明您已仔細閲讀本信函協議，理解其中的內容，自由和自願地同意本協議的所有條款和條件，並在自己的自由行為上簽名。16.適用法律 — 本信函協議應由馬薩諸塞州法律解釋和解釋，不考慮法律衝突條款。您特此不可撤銷地接受並承認和承認馬薩諸塞州聯邦法院，或酌情向位於馬薩諸塞聯邦的聯邦法院（就本信函協議而言，這些法院是唯一具有管轄權的法院）對由以下原因引起的任何訴訟、訴訟或其他程序的管轄權：

Semrush Inc. 800 Boy stone Street Su te 2475 馬薩諸塞州波士頓 02199 電話：(800) 815 9959 Ema: ma @semrush .com 根據本信函協議或本協議的主題或與之相關的內容。17.完整協議-本信函協議包含並構成本協議雙方就您的離職補助金和對公司索賠的和解達成的全部諒解和協議，取消之前與之相關的所有口頭和書面談判、協議和承諾；前提是本協議不更改、取消或取代您已執行或將要執行的任何諮詢服務協議。18.税務確認書-關於根據本信函協議向您提供的離職福利，公司應預扣適用法律要求的款項並將其匯給税務機關，您應負責繳納適用法律規定的與此類離職補助金有關的所有適用税款。您承認，在本信函協議第1段規定的任何離職福利的税收待遇方面，您不依賴公司的建議或陳述。

SEMRUSH SEMrush Inc. 800 Boy ston Street Sute 2475 馬薩諸塞州波士頓 02199 電話：(800) 815 9959 Ema: ma @semrush .com 如果你對本信函協議中涵蓋的事項有任何疑問，請聯繫我。真的是你的，首席執行官，我已經仔細閲讀並完全理解了本協議的所有條款，特此知情和自願地同意上述條款和條件。我至少有二十一 (21) 天的時間來考慮這份信函協議，我選擇在以下日期執行該協議。2023 年 3 月 29 日日期 /s///