附錄 1.1

執行版本

GUARDANT HEALTH, IN

12,500,000 股普通股，面值每股 0.00001 美元

承保協議

2023年5月22日

摩根大通證券有限責任公司

高盛公司有限責任公司

Cowen and Company, LLC

SVB 證券有限責任公司

作為代表

列出了幾家承銷商

在 附表 1 中

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o Goldman Sachs & Co.有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

c/o Cowen and Company, LL

列剋星敦大道 599 號

紐約，紐約 10022

c/o SVB 證券有限責任公司

州街 53 號，40 樓

麻省波士頓 02109

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Guardant Health, Inc. 提議向本公司附表1中列出的幾家承銷商（承銷商）發行並出售本公司 普通股，面值每股0.00001美元（普通股），共計12,500,000股（承銷股）。此外，公司提議由承銷商選擇發行和出售 ，再發行和出售1,87.5萬股普通股（期權股）。此處將承銷股份和期權股份稱為股票。此處將在 股份出售生效後流通的公司普通股稱為股票。

公司特此確認與多家承銷商就股份的購買和出售達成協議，具體如下：

1。註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為《證券法》）編制並向證券和 交易委員會（委員會）提交了與股票有關的S-3表格（文件編號333-272121）的註冊聲明，包括招股説明書。此類註冊聲明在生效時經修訂，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊聲明一部分的 信息（如果有），在此稱為註冊 聲明；在此處使用的初步招股説明書一詞是指此類註冊聲明中包含的每份招股説明書（以及生效前的任何修正案），根據 第 424 (a) 條向委員會提交的任何招股説明書）根據《證券法》及其生效時註冊聲明中包含的招股説明書，其中省略了第430條信息，招股説明書一詞是指在確認股票出售時首次使用（或根據證券法第173條應買方要求提供 ）的形式的招股説明書。如果公司根據《證券 法》（第 462 條註冊聲明）第 462 (b) 條提交了簡短的註冊聲明，則此處提及的 “註冊聲明” 一詞均應視為包括此類第 462 條註冊聲明。本承銷協議（本 協議）中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應被視為指幷包括根據證券法 S-3 表格第 12 項、截至註冊聲明生效之日或此類初步招股説明書或招股説明書發佈之日（視情況而定）以及任何對修正的提及 修正案 或與註冊聲明、任何初步招股説明書有關的補充文件或招股説明書應被視為提及幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年 《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規則和條例（統稱為《交易法》）提交的任何文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的 含義。

在適用時間（定義見下文）當天或之前，公司 已準備了以下信息（與附件A，即定價披露一攬子計劃中規定的定價信息合計）：2023年5月22日的初步招股説明書和本文件附件A中列出的每份自由撰寫招股説明書（根據證券法第405條定義 ）。

適用時間是指 2023 年 5 月 22 日紐約 市時間晚上 7:30。

2。購買股份。

(a) 公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售承銷股份，每位 承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，根據本協議規定的條件，分別而不是共同同意以每股26.53美元的價格（收購 價格）從公司購買相應數量的承銷股份與此附表1中的此類承銷商名稱相反。

此外，公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售期權股， 承銷商根據本文規定的陳述、擔保和協議，在遵守本文規定的條件的前提下，可以選擇單獨而不是共同從公司購買期權股，以 購買價格減去等於公司宣佈的任何股息或分配的每股金額公司，承銷股份應支付，但期權股份不予支付。

如果要購買任何期權股，則每位承銷商要購買的期權股票數量應為期權股數量 ，該數量與購買的期權股票總數的比率與本協議附表1中該承銷商名稱對面列出的承銷股數量（或本協議第12節所述增加的數量）與從公司購買的承銷股份總數的比率相同但是，幾家承銷商必須進行此類調整，以取消任何 代表應自行決定發行部分股份。

2

承銷商可以通過代表向公司發出書面通知，在招股説明書發佈之日後的第三十天或之前，隨時行使全部購買期權股票的期權，或不時部分行使 購買期權股的期權。此類通知應列出行使期權 的期權股票總數以及期權股票的交付和支付日期和時間，該日期和時間可能與截止日期（定義見下文）相同，但不得早於截止日期，也不得晚於該通知發佈之日之後的第十個 完整工作日（定義見下文）（除非此類時間和日期被推遲）根據本協議第12節的規定）。任何此類通知應在其中規定的交貨日期和時間之前至少兩個工作日發出；前提是，如果任何此類工作日是星期五，則任何此類通知應在其中規定的交貨日期和時間之前至少三個工作日發出。

(b) 公司瞭解到，承銷商打算公開發行股票，最初是按照定價披露一攬子計劃中規定的 條款發行股票。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售股份。

(c) 股份的款項應通過電匯將即時可用資金匯入公司指定的賬户向 代表（如果是承銷股票），則應在承銷商法律顧問 Cooley LLP 的辦公室、加利福尼亞州聖地亞哥科學中心大道 10265 號、紐約市時間 2023 年 5 月 25 日上午 10:00 或此類地點支付 代表和公司可能以書面形式商定的同一日期或其他日期的其他時間或地點，不遲於此後的第五個工作日，或者在這種情況下在承銷商選擇購買此類期權股票的書面通知中指定的日期、時間和地點 為準。此處將承銷股份的此類付款的時間和日期稱為截止日期，此處將期權股票的此類付款的時間和日期（如果不是截止日期）稱為額外截止日期。

(d) 在截止日或額外截止日期（視情況而定）購買的股份的款項應通過向代表交付 在截止日期或額外截止日期（視情況而定）購買的幾家股份承銷商的相應賬目支付，與出售 此類股份相關的任何轉讓税均由公司正式支付。除非代表另有指示，否則股份的交付應通過存託信託公司（DTC）的設施進行。

(e) 公司承認並同意，代表和其他承銷商僅以本公司設想的股票發行（包括確定發行條款）的合同對手的身份行事，而不是作為 公司或任何其他人的財務顧問、信託人或代理人行事。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司 應就此類事項諮詢自己的顧問，並應負責對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代表和其他承銷商均不就此對公司承擔任何責任或義務。代表和任何其他承銷商對公司的任何審查、本協議所設想的交易或其他與此類交易有關的事項將僅為承銷商的利益進行 ，不得代表公司進行。

3

3。公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並保證 ：

(a) 初步招股説明書。委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，在提交定價披露一攬子計劃時，定價披露一攬子計劃中包含的每份初步招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，在 提交初步招股説明書時，任何初步招股説明書都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有陳述發表其中陳述所必需的重大事實根據它們是在什麼情況下製作的，不是誤導性的； 提供對於該類 承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確用於任何初步招股説明書的承銷商的任何陳述或遺漏，公司不作任何陳述或擔保，據理解和同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第 9 (b) 節中所述的信息。

(b) 定價披露套餐。截至適用時間，定價披露一攬子計劃未包含任何不真實的重大事實陳述，且截至截止日期和截至附加截止日期（視情況而定），將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導；前提是公司對任何陳述或不作任何陳述或保證依據和與任何 相關的信息作出的陳述或遺漏該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確用於此類定價披露一攬子計劃，經理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第9（b）節中所述的信息 。定價披露一攬子計劃中沒有遺漏招股説明書中包含的任何重大事實陳述，也沒有遺漏定價披露 一攬子計劃中必須包含的重大事實陳述。

(c) 發行人免費寫作 招股説明書。 除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外，公司（包括其代理人和代表，承銷商除外）沒有編寫、發出、使用、 授權、批准或提及，也不會編寫、發出、使用、授權、批准或提及任何構成出售要約或徵求要約的書面通信（定義見《證券法》第 405 條）} 購買股票（公司或其代理人和代表（其他）的每份此類通信不包括下文 (i) 條所述的通信（發行人自由寫作招股説明書），但 (i) 不是 根據《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條構成招股説明書的任何文件，或 (ii) 本協議附件A所列的文件、每場電子路演以及代表事先以 書面批准的任何其他書面通信。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）根據《證券 法》（在規定的範圍內）提交，與註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的信息不衝突，如果與隨附的初步招股説明書或在 交付招股説明書之前交付，則此類發行人自由寫作招股説明書合在一起或在 交付招股説明書之前交付我們，沒有，截至截止日期和截止日期額外

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截止日期（視情況而定）不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是公司對每份此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書中依賴的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證並符合承銷商以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息承銷商通過代表明確用於此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書， 可以理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第9（b）節中描述的信息。

(d) 試水材料。 公司 (i) 沒有參與任何活動 試水通信和 (ii) 未授權任何人蔘與 試水通信。該公司尚未分發任何書面文件 試水與 發行股票有關的通信。 試水通信是指依據《證券法》第 163B 條進行的任何通信，以及 書面通信 試水溝通意味着任何 試水 通信是《證券法》第 405 條所指的書面通信。

(e) 註冊 聲明和招股説明書。註冊聲明是《證券法》第405條定義的自動上架註冊聲明，已在本協議發佈之日前三年內向委員會提交；公司尚未收到委員會關於根據《證券法》第401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明或任何生效後修正案的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明 效力的命令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起的訴訟或與股票發行有關的訴訟 或者據公司所知，也沒有受到委員會的威脅；截至註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期，註冊聲明及其任何此類生效後修正案均未得到遵守 並且將在所有重大方面遵守《證券法》，過去和將來都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏在其中陳述所要求或必要的重大事實 ；截至招股説明書及其任何修正或補充發布之日，截至截止日期和截至額外截止日期，視情況而定，招股説明書將在所有重大方面遵守 }《證券法》，不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述重要事實根據作出聲明的情況，為了在其中作出陳述是必要的，不會產生誤導； 前提是公司對此 承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保，據瞭解，該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的信息以及註冊聲明和招股説明書的任何修正或補充並同意唯一這樣的任何承銷商提供的信息均包含本協議第 9 (b) 節中所述的信息 。

(f) 合併文件。在向委員會提交 時，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以提及方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，鑑於 均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實

5

是在何種情況下作出的，不具有誤導性；以及在向委員會提交此類文件時，以提及方式提交和納入註冊聲明、招股説明書或定價披露 一攬子計劃的任何其他文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述作出 陳述所必需的重大事實説明它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。

(g) 財務 報表。註冊聲明、定價披露一攬子公司和招股説明書中包含或以提及方式納入的公司及其合併子公司的財務報表（包括相關附註） 在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求，並在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至所示 日期的財務狀況及其經營業績和變化現金指定期間的流量；此類財務報表是根據美國公認的會計原則編制的 （GAAP），在所涵蓋的各期內始終適用 （GAAP），但未經審計的財務報表除外，這些報表需要進行正常的年終調整，不包含委員會適用規則允許的某些腳註；註冊聲明中包含或以提及方式納入的任何支持附表在所有報表中均公允存在材料尊重其中要求的 陳述的信息；註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式包含或納入的其他財務信息來自公司及其合併後的 子公司的會計記錄，在所有重大方面公平地列報了其中顯示的信息；註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的所有披露（例如術語由委員會的規章制度定義）在適用範圍內，在所有重大方面均遵守《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10項。

(h) 沒有重大不利的 變化。自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中納入或以提及方式納入公司最新財務報表之日起，(i) 除行使股票期權或授予未兑現的獎勵以及根據現有股權激勵計劃授予期權和獎勵外，股本沒有任何重大變化 註冊聲明，定價披露一攬子計劃和招股説明書），短期公司或其任何子公司的債務或長期債務，或 公司申報、預留用於支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，或任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化、影響或影響公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、結果 運營或前景的事態發展；(ii) 公司及其任何子公司均未訂立任何協議對整個公司及其子公司具有 重要性的交易或協議（無論是否在正常業務過程中），或承擔了對公司及其整個子公司至關重要的直接或或有責任或義務；以及 (iii) 公司及其任何 子公司均未遭受對公司及其子公司整體而言具有重大意義的任何業務損失或幹擾，即要麼來自火災、爆炸、洪水或其他災難，無論是否被火災、爆炸、洪水或其他災難所掩蓋保險，或 免受任何勞動騷擾或糾紛或任何法院、仲裁員、政府或監管機構的任何訴訟、命令或法令的影響，但註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中另有披露的每種情況除外。

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(i) 組織和良好信譽。公司及其每個 子公司均已正式組建，根據各自組織司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，在其 各自的所有權或財產租賃或各自業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區具有開展業務的正式資格和信譽良好，並擁有擁有或持有各自財產以及開展各自業務所需的所有權力和權限 已接觸，除非失敗瞭如果符合資格、信譽良好或擁有這樣的權力或權限，就不會合理地預期個人或總體上會對公司及其子公司的業務、財產、 管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景或對公司履行本協議規定的義務產生重大不利影響（重大不利影響 ）。除公司最近完成的財年10-K表年度報告附錄21.1所列外，公司沒有重要的子公司。

(j) 資本化。公司擁有註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “資本存量描述” 的授權資本額；公司的所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，不受任何未正式放棄或履行的先發制人或類似權利的約束；除非 中描述或明確設想註冊聲明、定價披露包和招股説明書，沒有任何未償權利（包括但不限於先發制人的權利）、可收購的認股權證或期權，或可轉換為或兑換為公司或其任何子公司的股本或其他股權的工具 ，也沒有與發行公司或任何此類子公司任何 股本有關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排，任何此類可轉換或可交換的合同、承諾、協議、諒解或安排證券或任何此類權利、認股權證或期權；股本公司在所有重大方面均符合 《註冊聲明》、《定價披露一攬子計劃》和招股説明書中所載的描述；公司直接或間接擁有的每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正當有效的 授權和發行，已全額支付且不可徵税（任何外國子公司除外，董事符合條件的股份除外），由公司直接或間接擁有公司，免費而且 沒有任何留置權、費用，抵押權, 擔保權益, 對投票或轉讓的限制或任何第三方的任何其他索賠.

(k) 股票期權。 關於根據公司股票期權的 薪酬計劃（公司股票計劃）授予的股票期權（股票期權），（i）每份旨在根據《守則》第 422 條獲得激勵性股票期權的股票期權均符合資格，(ii) 每筆股票期權的授予均已獲得 的正式授權，不遲於授予該股票期權的條款生效之日（授予日期）通過所有必要的公司行動，包括 公司董事會的批准（或正式組建和授權的委員會）以及任何必要的股東批准，必須獲得必要數量的選票或書面同意，管理此類補助金的獎勵協議（如果有）由 協議各方正式簽署和交付，(iii) 每筆此類補助金都是根據公司股票計劃的條款和所有其他適用的法律和監管規則或要求發放的，(iv) 每筆此類補助金均按照 GAA 在 中進行了適當核算 AP 出現在公司的財務報表（包括相關附註）中。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書在所有重大方面都準確描述了每份公司股票計劃。

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(l) 正當授權。公司擁有執行和交付本協議及履行本協議義務的全部權利、權力和 權限；為獲得本協議的正當授權、執行和交付以及完成本協議所設想的 交易而需要採取的所有行動均已正式有效採取。

(m) 承保協議。 本協議 已由公司正式授權、執行和交付。

(n) 股票。 本公司在本協議下發行和出售的股份已獲得公司的正式授權，在按照本協議規定發行、交付和支付後，將正式有效發行，將全額支付且不可評估，在所有重大方面都符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中 的描述；股票的發行不受任何先發制人或類似措施的約束未被正式放棄或履行的權利；

(o) 清單。 該股票在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市。

(p) 沒有違規或違約。公司及其任何子公司均不 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，且未發生過任何違約事件，只要通知或時間過期或兩者兼而有之，即便履行或遵守了任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或公司或任何其他協議或文書中包含的任何 條款、契約或條件的子公司是本公司或其任何子公司受其約束的當事方或受其約束 或任何公司或其任何子公司的財產或資產受到約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規， ，除非在上述第 (ii) 和 (iii) 條的情況下，任何此類違約或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(q) 沒有衝突。 公司執行、交付和履行本協議、 股份的發行和出售，以及完成本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易不會 (i) 與本協議或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或者 構成違約、導致終止、修改或加速或產生或實施任何協議對本公司或其任何財產、權利或資產的留置權、抵押權或抵押權 規定的子公司，公司或其任何子公司參與的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或公司或其任何子公司受其任何財產、權利或 資產約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，(ii) 導致對公司章程或章程或類似組織文件規定的任何違反或其任何 子公司或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何判決、命令，任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則或法規，除非在上述第 (i) 和 (iii) 條的情況下，對於任何 此類衝突、違約、違規、違約、違約、留置權、押記或抵押權，而這些衝突不論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

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(r) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議、發行和出售 股份以及完成本協議所設想的交易，無需徵得任何法院、仲裁員、政府或監管機構的同意、備案、批准、 授權、命令、許可、註冊或資格，但根據《證券法》註冊股份以及此類同意、批准、授權、命令和註冊除外或財務部門可能要求的 資格行業監管局（FINRA）、納斯達克以及與承銷商購買和分配股票有關的適用的州證券法。

(s) 法律訴訟。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中另有規定，否則 預計公司或其任何子公司將成為或可能成為當事方，也沒有合理預期公司或其任何子公司的任何財產將成為或可能成為其當事方的法律、政府或監管機構調查、訴訟、索賠、訴訟、仲裁、查詢或程序（訴訟）（訴訟），如果確定對公司或任何人不利，則單獨或以整體形式進行有理由預計其 子公司會產生重大不利影響；據公司所知，任何政府或監管機構都不會威脅或考慮採取任何此類行動，也不會受到其他人的威脅；而且 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中 沒有要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中描述的 br} 一攬子計劃和招股説明書以及 (ii) 沒有法規，《證券法》要求作為註冊聲明附錄提交或在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書中描述的法規或合同或其他文件，這些文件未作為註冊聲明的證物提交，也未在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述。

(t) 獨立會計師。安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）已對公司的某些財務報表進行了認證， 是一家根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規則和條例以及《證券法》要求對公司及其子公司進行註冊的獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）受公司聘請審計公司截至2023年12月31日止年度的財務報表，並認證了 公司的某些財務報表。根據《證券法》的要求，Deloitte & Touche LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，涉及公司及其子公司，符合委員會和上市公司會計監督委員會（美國）和 通過的適用規則和條例。

(u) 不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司對所有對公司及其 子公司各自業務至關重要的不動產和個人財產和資產擁有 良好的有價有價有價所有權（就不動產而言），或者擁有租賃或以其他方式使用這些物品的有效權利，在每種情況下，除非（i）的留置權、抵押權、索賠和所有權缺陷和不完善之處嚴重幹擾公司及 其子公司對此類財產的使用和擬議的使用，或者 (ii) 不會有理由預期單獨或總體上會產生重大不利影響。

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(v) 知識產權所有權。公司及其子公司 擁有或擁有所有專利、專利申請、商標和商標註冊、服務商標、商品名稱、服務商標註冊、商業外觀、設計、數據、數據庫權利、互聯網 域名、版權、作者作品、許可、專有信息和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統 開展各自業務所必需的（或程序）如目前正在進行和擬議進行的（統稱知識產權），或開發、製造、運營和銷售公司出售或擬出售的任何產品 和服務，而且，據公司所知，他們各自的業務在任何實質性方面沒有、現在和將來都不會侵犯、挪用或以其他方式與他人的任何 此類有效權利發生衝突。具有管轄權的法院尚未裁定該知識產權全部或部分無效或不可執行，並且公司不知道有任何事實可以構成 任何此類裁決的合理依據。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，公司及其子公司尚未收到任何關於侵權、挪用或與他人任何知識產權衝突 的指控的通知，公司也不知道任何可以構成任何此類通知或索賠合理依據的事實。據公司所知：（i）除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的由公司或其子公司擁有或許可給公司或其子公司的 的第三方許可人對任何 知識產權享有權利外，沒有任何第三方對任何 知識產權享有權利；以及 (ii) 除非在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的知識產權不構成第三方對任何知識產權的侵犯。除在 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，沒有其他人未決或威脅採取的行動、訴訟、訴訟或索賠：(A) 質疑公司或其任何 子公司對任何知識產權的權利，並且公司不知道任何可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據的事實；(B) 質疑 任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，而公司不知道任何事實這將構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；或 (C) 斷言公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式 在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的任何產品或服務商業化時，侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權 ，而公司不知道構成任何此類行動合理依據的任何事實, 訴訟,訴訟或索賠。公司及其子公司在實質上遵守了向公司或其子公司授予知識產權許可的每份協議 的條款，所有此類協議均完全生效。據公司所知，知識產權中包含的任何專利或專利 申請均不存在實質性缺陷。公司及其子公司已採取一切合理措施保護、維護和維護其知識產權，包括與員工執行適當的保密協議、 保密協議、發明轉讓協議和發明轉讓協議，而且據公司所知，公司或其任何子公司的任何員工都沒有違反或曾經違反 任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭招標協議、非競爭協議的任何條款協議、保密協議或 與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約，此類違規行為的依據與此類員工在公司或其任何子公司就業有關，除非無法合理預期會產生重大不利影響 。據公司所知，美國專利商標局在起訴公司擁有或任何子公司擁有的美國專利和專利申請 時要求的坦誠和誠信義務已得到遵守；在所有有類似要求的外國辦事處，所有這些要求都得到了遵守。公司擁有或子公司擁有的任何知識產權或技術 （包括信息技術和外包）

10

公司或其子公司採用的 安排）是公司或其子公司獲得或正在使用的，這違反了對公司 或其子公司或其各自的任何高管、董事或僱員具有約束力的任何合同義務，或者以其他方式侵犯了任何人的權利。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 中描述的公司或其子公司正在開發的候選產品屬於公司或其子公司擁有或獨家許可的一項或多項專利或專利申請的索賠範圍。

(w) 商業祕密。公司及其子公司已採取合理和慣例的行動，保護其權利 在未經授權的情況下使用和披露重要商業祕密和機密商業信息（包括機密源代碼、想法、研發信息、專有技術、 配方、成分、技術數據、設計、圖紙、規格、研究記錄、發明記錄、測試信息、財務、營銷和業務數據、客户和供應商名單和信息、定價和成本信息， 商業和營銷計劃和提案）歸公司及其子公司所有，據公司所知，沒有未經授權的使用或披露。

(x) IT 資產。除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響 ，否則，(i) 公司或其子公司（不包括任何公共網絡）擁有、許可、租賃或以其他方式使用的計算機、軟件、服務器、網絡、數據通信線路和其他信息技術系統 （統稱為 IT 資產）將按公司及其子公司業務運營的必要方式運營和表現按照登記中所述進行和擬議進行聲明、 定價披露包和招股説明書，以及 (ii) 此類IT資產未被病毒、禁用代碼或其他有害代碼感染。公司及其子公司實施並維持了必要的商業上合理的控制措施、 政策、程序和保障措施，以維護和保護其機密信息以及與其業務相關的所有 IT 資產和數據（包括所有個人數據（定義見下文）、敏感、 機密或監管數據（機密數據）的完整性、持續運行、宂餘和安全。沒有發生任何違規行為、違規行為、中斷或未經授權的使用或訪問情況，除非已採取補救措施但沒有 物質成本或責任或有義務通知任何其他人，也沒有任何正在接受內部審查或調查的事件。公司及其子公司目前在實質上遵守所有適用法律或 法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，與IT系統和機密數據的隱私和安全有關的內部政策和合同義務，以及保護此類IT資產和機密數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改的 。個人數據是指GDPR定義的個人數據（定義如下）。

(y) 數據隱私和安全法。除非合理地預計 個人或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括但不限於經《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（42 U.S.C. 第 1320d 條及其後各節）修訂的 1996 年 健康保險可移植性和問責法案 (HIPAA)（42 U.S.C. 第 1320d 條及其後各節）HITECH 法案）（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節）；《歐盟通用數據》保護條例 (GDPR)（歐盟 2016/679）（統稱為《隱私法》）；以及 2018 年《加州消費者保護法》(CCPA)。 公司和任何子公司：(i) 均未收到任何書面通知

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根據任何隱私法承擔或與之相關或實際或潛在違反任何隱私法的實際或潛在責任，並且不瞭解任何合理預期 會導致任何此類通知的事件或條件，而且據公司所知，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定；(ii) 目前正在實施或支付全部費用， 或部分是任何根據任何隱私法採取的任何重大調查、補救措施或其他糾正措施；或 (iii)) 是任何根據任何隱私法規定任何義務或責任的命令、法令或協議的當事方，但 （i）、（ii）或（iii）除外，在這些情況下，可以合理地預期此類違規行為、調查、補救、命令、法令或協議不會對單獨或總體產生重大不利影響。

(z) FDA 合規。除非合理地預計單獨或總體上不會對第 (A)、(C)、(E) 和 (F) 條產生重大 不利影響，否則公司：(A) 遵守了《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 等）以及據此頒佈的法規（FDCA），即 目前由美國食品和藥物管理局執行考慮到美國食品藥品管理局行使執法自由裁量權的情況以及其他政府實體的類似適用法律法規（統稱為 FDA 法律）；(B) 未收到任何 FDA483 表，來自美國食品和藥物管理局或任何其他重要適用政府實體（均為監管機構）的不利調查結果的書面通知、警告信、無標題信函或其他信函或書面通知，指控或 斷言監管機構要求公司獲得的任何重要許可證、證書、批准、許可、許可、許可、許可、許可、補編或修正案 已進行（授權）；（C）擁有所有授權和此類授權是有效且完全有效的，公司沒有違反任何此類授權的任何條款； (D) 尚未收到監管機構關於任何指控任何產品、運營或活動嚴重違反任何 FDA 法律或任何授權條款的任何行動的書面通知，也不知道任何 監管機構正在考慮採取任何此類行動；(E) 尚未收到書面通知注意到監管機構已採取、正在採取或打算採取行動限制，暫停、修改或撤銷任何重要授權，據公司所知，沒有任何監管機構威脅要採取此類行動；並且（F）已按照美國食品和藥物管理局法律的要求或任何授權向監管機構提交、獲取、維護或提交了所有報告、文件、表格、通知、記錄、記錄、記錄、記錄、記錄、記錄、記錄、記錄、記錄、記錄、記錄、記錄、記錄，索賠、提交和補充或修正已完成且 正確在提交之日（或由隨後的呈件更正或補充）。

(aa) 測試和臨牀前 和臨牀試驗。由或據公司所知，代表公司進行的研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗在所有重大方面均符合 適用法律，包括但不限於 FDA 法律以及進行此類試驗和研究的司法管轄區的任何適用規則和法規；註冊聲明中披露的範圍除外， 定價披露一攬子計劃和招股説明書，公司不知道有任何研究、測試或試驗，從描述結果和臨牀發展狀況來看，公司認為其結果有理由質疑 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述或提及的研究、測試或試驗結果；而且，除註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書中披露的範圍外，公司沒有收到美國食品和藥物管理局的任何書面通知或書面信函或任何要求的政府實體終止或暫停由公司或代表公司進行的任何研究、測試或臨牀前或臨牀 試驗，但與此類試驗的設計和實施相關的修改的普通療程通信除外。

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(bb) 遵守醫療保健法。除 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司及其子公司遵守所有醫療保健法，除非合理地預計不遵守法律不會產生重大不利影響。就本協議而言，醫療保健法指：(i) 所有適用的聯邦、州、地方和外國臨牀實驗室許可、許可和註冊法律，包括但不限於 1988 年 臨牀實驗室改進修正案（42 U.S.C. 第 263a 條及其後各節）；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《美國反回扣法規》(42)《美國法典》第 1320a-7b (b) 條)、《美國民事虛假索賠法》（31《美國法典》第 31 條第 3729 節及其後各節）、刑事虛假申報法陳述法（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 條）、《美國法典》第 18 條第 286 和 287 條、HIPAA 下的醫療保健欺詐刑事條款、斯塔克法（42 U.S.C. 第 1395nn 條）、《民事金錢處罰法》（42 U.S.C. 第 1320a-7a 條）、排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 條）；(iii) HIPAA，經 HITECH 法案修訂；(iv) 適用的聯邦、州、地方和外國法律和監管機構規定的許可、質量、安全和認證 要求；以及 (v) 根據此類法規以及任何州或非美國法律頒佈的法規其對應物 。 公司及其任何子公司均未收到來自任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方的任何行動的書面通知，指控任何產品、運營或活動 嚴重違反任何醫療保健法，據公司所知，也沒有任何此類行動受到威脅，除非可以合理地預期此類行動單獨或總體上不會產生重大不利影響。 除非合理地預計個人或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司已按照任何醫療保健法的要求提交、維護或提交了所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、 索賠呈件和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案在當日均完整準確 在所有重大方面提交（或由以下人員更正或補充）隨後的提交）。公司及其任何子公司均不是任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解 命令或與任何政府或監管機構達成的類似協議的當事方。此外，公司、其任何子公司及其各自的任何員工、高級職員、董事，或據公司所知， 其代理人均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，據公司所知，也未受到政府調查、調查、訴訟或 其他可以合理預期會導致取消資格的類似行動的約束、，或排除。

(抄送) 沒有 未公開的關係。一方面，公司或其任何子公司與公司 或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間不存在任何直接或間接的關係，這是《證券法》要求在每份註冊聲明和招股説明書中描述的，此類文件和定價披露一攬子計劃中也沒有這樣描述。

(dd) 《投資公司法》。公司不是，在股票的發行和出售以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的股票收益的使用 生效後，將無需註冊為經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規則和條例（統稱為投資公司）所指的投資公司或由 投資公司控制的實體法案）。

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（見） 税收。公司及其子公司已繳納了所有美國 聯邦、州、地方和國外税款，並提交了截至本協議發佈之日必須繳納或提交的所有納税申報表，但每種情況除外，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；並且沒有針對公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何子公司提出的税收缺陷它們各自的任何屬性或資產，除非單獨或在 聚合中不合理預計會造成重大不利影響。

(ff) 執照和許可證。公司 及其子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或 外國政府或監管機構簽發的所有許可、次級許可、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦政府、州政府、地方或 外國政府或監管機構提交了所有申報和備案，如註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書所述，除非失敗擁有或製造同樣的東西是不可能的，可以合理地預期個人或總體上會產生重大不利影響；而且公司及其任何子公司均未收到任何有關撤銷或修改任何此類許可、次級許可、證書、許可或授權的 書面通知，也沒有任何理由相信任何此類許可、 次級許可、證書、許可或授權不會在正常情況下續期，除非此類撤銷或修改不會單獨續期合計，可以合理地預計 會有材料不利影響。據公司所知，授予任何此類許可證、證書、許可證和其他授權的一方均未採取任何行動在任何重大方面限制、暫停或撤銷這些許可、證書、許可證和其他授權。公司及 其子公司已按要求提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，所有此類報告、文件、表格、 通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日基本完整正確（或由後續提交的材料進行更正或補充）， 證書、許可證和其他授權這是他們開展各自業務所必需的，除非可以合理地預計 此類違規行為不會對個別或整體產生重大不利影響。

(gg) 沒有勞資糾紛。不存在公司或其任何子公司 員工之間的勞動騷擾或爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅進行勞動騷亂，而且公司不知道 其子公司或其子公司主要供應商、承包商或客户的員工存在任何現有或即將發生的勞動騷亂或爭議，除非在合理預計不會產生重大不利影響的任何情況下。公司及其任何子公司均未收到任何關於取消或終止對公司重要的集體談判協議的 通知。

(hh) 某些環境問題。 (i) 公司及其子公司 (x) 遵守所有且未違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、要求、決定、 判決、法令、命令和其他與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物 （統稱為 “環境法”）有關的法律強制性要求；(y) 已收到並遵守了

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所有且未違反任何環境法為其開展各自業務所需的任何許可證、執照、證書或其他授權或批准；並且 (z) 未收到關於任何環境法規定的或與任何相關或實際或潛在違反的任何實際或潛在責任或義務的書面通知，包括調查或補救危險或有毒物質或廢物的任何處置或 排放的書面通知，或污染物，對任何事件或狀況一無所知有理由預計這將導致任何此類通知，而且 (iii) 不存在與公司或其子公司環境法相關或與之相關的任何成本或負債 ，除非上述 (i) 和 (ii) 中的每項情況，否則對於任何可能單獨或總體上不會產生 重大不利影響的事項；(iii) (x) 沒有這樣的程序根據任何環境法，對公司或其任何子公司懸而未決，或公司已知有待考慮的行為政府實體也是 的當事方，但公司有理由認為不會對其實施30萬美元或以上的金錢制裁的訴訟除外，(y) 公司及其子公司不知道任何與遵守環境法 、環境法規定的責任或其他義務有關的事實或問題，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何事實或問題，這些事實或問題，無論是單獨還是總體而言，都被合理排除在外 物質不良影響，而且（z）沒有任何公司或其子公司預計與任何環境法相關的重大資本支出。

(ii) 遵守 ERISA。除非總體上不會產生重大不利影響：（i）經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條所指的每項 員工福利計劃（每項計劃）均在 符合其條款和任何適用法規、命令、規章和條例的要求的情況下維持 符合ERISA和經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）；（ii）既不是公司，也不是其任何 成員受控集團（定義為 ERISA 第 4001 (a) (14) 條所指的與公司共同控制的任何實體，無論是否成立，或根據《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條被視為公司單一 僱主的任何實體）維持計劃或員工福利計劃（根據第 3 (3) 條的定義）of ERISA）受ERISA第四章的約束； (iii) 據公司所知，公司及其子公司事後積累的收入沒有實質性增加退休金債務（根據會計準則編纂主題715-60的含義）與公司及其子公司最近完成的財年的此類債務金額相比，不太可能出現這種增長。

(jj) 披露控制。公司及其子公司維持有效的披露控制體系和 程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條），該系統符合《交易法》的要求，旨在確保 公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，包括控制和報告旨在確保 此類信息的程序酌情收集並傳達給公司管理層，以便及時就要求的披露做出決定。公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和 程序的有效性進行了評估。

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(kk) 會計控制。公司及其子公司維持 財務報告內部控制系統（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），該系統旨在符合《交易法》的要求，由各自的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督下，旨在為財務報告的可靠性以及為外部編制 財務報表提供合理的保證根據公認會計原則的目的，包括但不限於內部會計控制，足以提供合理保證：(i) 交易是根據管理層 一般或具體授權執行的；(ii) 根據必要記錄交易，以便編制符合公認會計原則的財務報表和維持資產問責制；(iii) 僅允許在 根據管理層的總體或具體授權訪問資產；(iv) 將記錄在案的資產問責制與合理的現有資產對任何差異採取間隔並採取適當行動，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的 (v) 互動數據公平地提供了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。根據公司最近根據《交易法》第13a-15（c）條對其財務報告內部控制的評估，公司的內部控制沒有實質性弱點。公司審計師和公司董事會審計委員會已被告知 ：(i) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和缺陷對公司 記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生了不利影響；(ii) 任何涉及管理層或其他擁有大量財務信息的員工的欺詐行為，無論是否重大在公司內部控制中的作用財務報告。

(全部) 可擴展的業務報告語言。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據公平地呈現了所有重大方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的 規則和準則編制的。

（毫米） 保險。 公司及其子公司為 各自的財產、運營、人員和業務提供保險，包括業務中斷保險，該保險的金額和保險額度是針對處境相似的公司通常維持的損失和風險以及 公司認為足以保護公司及其子公司及其各自業務的 ；而且公司及其任何子公司都沒有 (i) 收到此類保險公司或代理人的通知 那筆資金的保險公司為了繼續進行此類保險，需要或必須進行改進或其他支出，或 (ii) 任何理由認為在這些 保險到期時它將無法續保其現有保險，也無法以合理的成本從類似的保險公司獲得繼續業務所需的類似保險。

(nn) 沒有非法付款。公司及其任何子公司、 公司或其任何子公司的任何董事、高級職員或員工，據公司所知，與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的任何代理人、關聯公司或其他個人均未有 (i) 使用任何公司資金進行任何非法的 捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 採取或採取進一步行動向任何人提供任何直接或間接非法付款或利益的提議、承諾或授權外國或 國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員或僱員，或任何

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以官方身份或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反 經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》的任何條款，或執行經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或 犯下了2010年《反賄賂法》規定的罪行英國，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法的 利益而作出、提供、同意、請求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力付款、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司已制定、維護和執行並將繼續維護和 執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

（哦） 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營始終按照適用的財務記錄保存和報告要求進行，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有 司法管轄區的適用洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何政府或監管機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則 （統稱為《反洗錢法》），在任何法院、政府或監管機構、當局或團體或任何仲裁員面前，涉及公司或其任何子公司與 有關《反洗錢法》的訴訟、訴訟或程序均未懸而未決，或據公司所知，未受到威脅。

(pp) 與制裁法不衝突 。 目前，公司及其任何子公司、董事、高級職員或員工，或據公司所知，與公司或其任何 子公司有關或代表公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，都不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國財政部外國資產控制辦公室）實施或執行的任何制裁的對象或目標 國務院，包括但不限於指定為特別指定人員本國人或被封鎖人員）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他 相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或領土，包括但不限於 古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞，即所謂的頓涅茨克人民共和國，以及烏克蘭所謂的盧甘斯克人民共和國地區（每個地區都是 制裁國家）；公司將不得直接或間接使用根據本協議發行股份的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或 其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進在獲得此類資助或便利時成為制裁對象或目標的任何個人的任何活動或業務，(ii) 資助或促進任何制裁措施中的任何活動或 業務國家或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括任何人）侵權參與制裁的交易，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。在 過去五年中，公司及其子公司沒有故意與任何在交易或交易時是或曾經是 制裁對象或目標的人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意進行任何交易或交易。

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(qq) 對子公司沒有限制。目前，根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書， 的任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對此類子公司的股本或 類似的所有權進行任何其他分配，禁止向公司償還公司向此類子公司提供的任何貸款或預付款，或將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司公司的。

(rr) 沒有經紀人費用。公司及其任何子公司均不是與任何個人（本協議除外）簽訂任何合同、協議或 諒解的當事方，這些合同、協議或 諒解會導致公司或其任何子公司或任何承銷商就與 發行和出售股票有關的經紀佣金、融資費或類似款項提出有效索賠。

(ss) 沒有註冊權。除在 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露並被放棄的權利外，任何人都無權以向委員會提交註冊聲明或發行和出售股票為由要求公司或其任何 子公司根據《證券法》註冊任何待售證券。

(tt) 無法穩定。 本公司及其任何子公司，或據公司所知，關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動 。

(uu) 保證金規則。無論是股份的發行、出售和交付，還是註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的公司對股票收益的使用，都不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或此類理事會的任何 其他法規。

(vv) 前瞻性陳述。任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含或以提及方式納入的前瞻性陳述（符合 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申 ，也未出於善意披露。

(ww) 統計和市場數據。 公司沒有注意到任何使公司認為每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中以引用方式包含或納入的統計和市場相關數據並非基於或來自在所有重大方面均可靠和準確的來源。

(xx) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司任何董事或高級管理人員以個人身份未遵守經 修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與此相關頒佈的規章制度（《薩班斯-奧克斯利法案》），包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(yy) 《證券法》規定的地位。在提交註冊聲明及其任何生效後修正案 時，在此後公司或任何發行參與者最早作出 善意股份發行（根據《證券法》第164 (h) (2) 條的含義），截至本協議發佈之日，公司現在和過去 (i) 都是經驗豐富的知名發行人，(ii) 不是不符合資格的發行人，而且在每種情況下均按《證券法》第405條的定義。公司已根據《證券法》第 456 (b) (1) 條支付了本次發行的註冊費，或者將在該規則要求的時間內（不使其中附帶條件生效），無論如何都要在截止日期之前支付此類費用。

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(zz) 沒有評級。（在截止日期之前，將有） 公司或其任何子公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股，由全國認可的統計評級組織評級，該術語定義見《交易法》第 3 (a) (62) 條。

4. [已保留].

5。公司的進一步協議。公司向每位承銷商承諾並同意：

(a) 所需申報。公司將在第424 (b) 條和《證券法》第430A、430B或430C條規定的期限內 向委員會提交最終招股説明書，將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；公司將立即提交公司根據本節要求向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或 信息聲明招股説明書發佈之日後的《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條，持續時間直至招股説明書交付為止發行或出售股票需要 招股説明書；公司將按照代表合理要求的數量，在本協議簽訂之日後的下一個工作日紐約時間 上午 10:00 之前向紐約市承銷商提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的副本（如果以前未交付）。公司將在《證券法》第456 (b) (1) 條所要求的期限內支付本次發行的註冊費（不使其中附帶條件生效），無論如何都要在截止日期之前。

(b) 副本的交付。公司將免費向代表交付最初提交的註冊聲明的三份簽名副本及其每項修正案 ，每份副本均包括其中提交的所有證物和同意書以及其中以引用方式納入的文件；(ii) 在招股説明書交付期內向每位承銷商 (A) 一份符合條件的註冊聲明副本及其每項修正案（不含附證）和（B）（定義見下文），儘可能多的招股説明書副本（包括所有修正案）和根據代表的合理要求，對其進行補充 以及其中以引用方式納入的文件（以及每份發行人自由寫作招股説明書）。如本文所用，招股説明書交付期一詞是指承銷商律師認為與任何承銷商或交易商出售股票有關的 股票相關的招股説明書必須交付（或除了《證券法》第172條外必須交付）的期限，即在股票公開發行第一個 日之後的這段時間。

(c) 修正案或補充文件，發行人免費寫作 招股説明書。在制定、準備、使用、授權、批准、提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，在提交註冊聲明、定價披露一攬子計劃或 招股説明書的任何修正或補充之前，公司將向承銷商代表和法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件以供審查，不會製作、準備、使用、授權、批准、參照或 {} 提交任何此類發行人自由寫作招股説明書或提交任何此類擬議修正案或代表們對此有理由反對的補充。

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(d) 致代表的通知。公司將立即通知 代表，並以書面形式（可以通過電子郵件）確認此類建議，(i) 註冊聲明何時生效；(ii) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效； (iii) 定價披露一攬子補充文件、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書的任何修正案已提交或分發時；(iv) 委員會要求修改 註冊聲明或進行任何修正的請求或對招股説明書的補充或委員會對註冊聲明的任何其他評論或委員會就任何其他信息提出的任何其他請求，包括 但不限於任何有關任何信息的請求 試水通信；（v）委員會或任何其他政府或 監管機構發佈任何命令暫停註冊聲明的有效性或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃、招股説明書或啟動，或據公司所知，威脅要為此目的或根據《證券法》第8A條提起任何訴訟；（vi）發生的情況招股説明書交付期內的任何事件或事態發展，由此導致 根據向買方交付招股説明書、定價披露一攬子計劃或任何此類發行人免費寫作招股説明書時的情況，招股説明書、定價披露一攬子計劃或任何此類發行人免費寫作招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在招股説明書、定價披露一攬子計劃或任何此類發行人免費寫作招股説明書時的情況，不得具有誤導性；(vii) 公司收到任何聲明所必需的重大事實委員會反對使用註冊聲明的通知 或任何根據《證券法》第 401 (g) (2) 條對其進行生效後修正；以及 (viii) 公司收到任何關於在任何司法管轄區暫停 股票發售資格或啟動或據公司所知威脅要為此目的提起任何訴訟的通知；公司將盡最大努力阻止 發佈任何此類暫停股票的命令註冊聲明的有效性，防止或暫停使用任何初步招股説明書，任何定價披露一攬子計劃或招股説明書，或者暫停 股票的任何此類資格，如果發佈任何此類命令，將盡快撤回其資格。

(e) 合規性正在進行中。(1) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或事態發展或存在任何情況，因此經修訂或補充的招股説明書將包含任何關於 重大事實的不真實陳述，或省略陳述在招股説明書交付給買方時所必需的任何重要事實，不得具有誤導性或 (ii) 有必要進行修改或 補充招股説明書以遵守法律，公司將立即通知承銷商然後立即編寫並在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會提交併向承銷商和交易商提供 等交易商，代表可以指定對招股説明書（或任何向委員會提交併以引用方式納入其中的文件）的必要修正或補充，以便招股説明書中的聲明經修訂或 補充後的聲明（或任何擬向委員會提交併納入的文件）根據現有情況，其中提及）不會招股説明書已交付給買方，具有誤導性，或者招股説明書 將遵守法律，以及 (2) 如果在截止日期之前的任何時候 (i) 將發生任何事件或事態發展或存在任何條件，因此經修訂或補充的定價披露一攬子計劃將包括任何不真實的 聲明

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重大事實或省略陳述作出陳述所必需的任何重要事實，鑑於定價披露包交付給 買方時存在的情況，不得產生誤導性或 (ii) 為了遵守法律而有必要修改或補充定價披露一攬子計劃，公司將立即通知承銷商，立即準備並根據上文 (c) 段提交佣金（在需要範圍內）並提供給承銷商和諸如此類的交易商代表可以指定對定價披露一攬子計劃（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件 ）的必要修正或補充，這樣，根據向購買者交付定價披露 一攬子計劃時的情況，經修訂或補充的定價披露一攬子計劃中的聲明不會產生誤導性或使定價披露一攬子計劃符合法律。

(f) 藍天合規。根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，公司將有資格發售和出售股份，只要分配股份需要 ，公司就會有資格發售和出售股份；前提是公司不需要 (i) 在任何此類司法管轄區有資格成為外國公司或其他實體或證券交易商，(ii) 提交任何此類司法管轄區的證券交易商資格，(ii) 提交任何此類資格對在任何此類司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意或 (iii)在任何此類司法管轄區均須繳税，除非另有規定。

(g) 收益表。 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表公開發布一份符合《證券法》第 11 (a) 條和委員會據此頒佈的第 158 條規定的收益報表，涵蓋從註冊聲明生效日期（定義見第 158 條）之後的公司第一財季 開始的至少十二個月的期限，前提是公司將被視為已提供了此類報表向其證券持有人發表的聲明以及在 範圍內，代表在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統中提交。

(h) 清除 市場。在招股説明書發佈之日（限制期）後的60天內，公司不會 (i) 提供、質押、出售、簽約出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同 出售、授予任何期權、權利或擔保，以直接或間接的方式進行購買、套期保值、借出或以其他方式轉讓或處置，也不向委員會提交或向委員會提交註冊聲明與任何股票 或任何可轉換為、可行使或可交換為股票的證券有關的《證券法》，或公開披露進行上述任何交易的意圖，或 (ii) 簽訂任何交換、套期保值或其他協議，全部或部分 轉讓股票或任何此類證券所有權的任何經濟後果，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易將在未經事先書面同意的情況下通過交付股票或此類其他證券（現金或 ）進行結算摩根大通證券有限責任公司和高盛公司有限責任公司，除了（A）下待售的股份，（B）在行使期權或 根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公司股票計劃授予的獎勵時發行的任何公司股票，（C）根據 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公司股票計劃授予的任何期權和其他獎勵，（D）公司在S-8表格或其後續表格上提交與公司有關的任何註冊聲明註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 Stock 計劃，以及 (E) 與包括真正商業關係 商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或許可）的非關聯第三方的交易相關的股票或其他證券

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協議）或收購不低於另一實體大部分或控股部分權益的資產，前提是（x）根據本協議發行和出售承銷股份後立即發行的股票總數不得超過股票已發行股票總數的百分之五（5%），並且（y）每位新任命的 董事或執行官是根據 (B)、(C) 或 (E) 條發行的任何此類股票或證券的接受者) 在限制期內，應基本上以本協議附錄 A 的形式簽訂協議。

(i) 所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中標題下的 所述，使用出售股票的淨收益。

(j) 無法穩定。公司及其子公司或受控關聯公司均不得直接或 間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(k) 交易所上市。公司將盡最大努力將股票在 納斯達克上市，但須視發行通知而定。

(l) 報告。在本協議簽訂之日起的三年內，公司將在向股票持有人提供的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或提交給委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統的任何報告和財務報表 的副本；前提是公司將被視為已提供此類報告向代表提交財務報表它們 在委員會電子數據收集、分析和檢索系統上提交的程度。

(m) 記錄保留。 公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(n) 貨架續訂。如果在註冊聲明初始 生效日期三週年（續訂截止日期）之前，承銷商仍未出售任何股份，則公司將在續訂截止日期之前以代表滿意的形式提交一份與股票有關的新自動上架登記 聲明。如果公司沒有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將在續訂截止日期之前（如果尚未這樣做）以令代表滿意的形式提交與股票有關的 新上架註冊聲明，並將盡最大努力使此類註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。 公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許按照與股票有關的過期註冊聲明中的設想繼續發行和出售股份。此處提及的註冊聲明應 包括新的自動貨架註冊聲明或此類新的貨架註冊聲明（視情況而定）。

(o) 申報。公司將向委員會提交《證券法》第463條可能要求的報告。

6. [已保留].

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7。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明 同意：

(a) 它沒有使用、授權使用、提及或參與規劃使用，也不會使用、授權使用、提及使用《證券法》第 405 條定義的任何免費書面招股説明書或參與規劃使用（該術語包括使用 公司向委員會提供但未以提及方式納入註冊聲明和發佈的任何新聞稿中的任何書面信息由公司提供）除了（i）一份不包含發行人信息的自由書面招股説明書（定義見未包含在初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中（包括通過引用方式納入）的第 433 (h) (2) 條 ，(ii) 根據上文第 3 (c) 條或第 5 (c) 節（包括任何電子路演）編制的任何發行人自由寫作招股説明書，或 (iii) 此類招股説明書承銷商並事先獲得公司書面批准。

(b) 未經公司事先書面同意，它沒有也不會使用任何包含 股票最終條款的免費書面招股説明書，除非此類條款此前已包含在向委員會提交的自由書面招股説明書中； 提供的未經公司 同意，承銷商可以基本上以本協議附件 B 的形式使用條款表； 進一步提供任何使用此類條款表的承銷商均應在首次使用該術語 表之前或基本上同時通知公司，並向公司提供該條款表的副本。

(c) 根據《證券法》第8A條，它不受與 發行的任何未決程序的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，它將立即通知公司）。

8。 承銷商義務條件。根據本協議的規定，每位承銷商在截止日購買承銷股份或在額外截止日購買期權股份（視情況而定）的義務取決於公司履行本協議下的契約和其他義務以及以下附加條件：

(a) 註冊合規；無停止令。任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效 ，委員會也不得出於此類目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟待審或威脅提起訴訟；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應根據《證券法》（就發行人自由寫作招股説明書而言，在《證券法》第433條要求的範圍內）及時提交給委員會根據本協議第 5 (a) 節；以及委員會對 提出的所有請求補充信息的編制應使代表們合理滿意。

(b) 陳述和保證。在本協議發佈之日以及截至截止日期或額外截止日期（視情況而定），此處包含的公司及其高級職員的陳述和保證應真實正確；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中作出的陳述應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）時真實正確。

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(c) 無重大不利變化。本協議第 3 (h) 節所述的 類型的事件或情況不應發生或不存在，定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正案或補充）和招股説明書（不包括其任何修正案或 補充文件）中未描述該事件或條件，代表們認為其影響使得在截止日期繼續發行、出售或交付股票是不切實際或不明智的或根據條款和方式確定附加截止日期（視情況而定 ）本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書均已考慮到。

(d) 軍官’證書。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天收到公司首席財務官或首席會計官的證書，以及代表公司而不是以個人身份代表代表代表公司簽發的公司首席財務官或首席會計官的證書，(i) 確認此類官員已仔細審查了 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書以及，據這些軍官所知，本協議第 3 (b) 和 3 (f) 節中規定的陳述真實正確，(ii) 確認公司在本協議中的其他 陳述和保證是真實和正確的，並且公司在截止日期或額外截止日期（視情況而定）之前在所有重大方面遵守了本協議或 下履行或滿足的所有條件，以及 (iii) 大意如上文 (a)、(b) 和 (c) 段所述。

(e) (一)安慰信。在本協議簽訂之日以及截止日期或額外截止日期（視具體情況而定），安永會計師事務所和德勤會計師事務所均應應應公司的要求向代表提供註明各自交付日期並寫給承銷商的信函， 的形式和實質內容應令代表滿意，其中包含通常包含的陳述和信息會計師就財務報表給承銷商的安慰信 和每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的某些財務信息；前提是，在截止日期或額外截止日期 （視情況而定）提交的信函應使用不超過截止日期或額外截止日期前三個工作日的截止日期。

(ii) 首席財務官證書。在本協議簽訂之日和截止日期或其他 截止日期（視情況而定），公司應就定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些 財務數據向代表提供一份證書，該證書的形式和實質內容應使代表們合理滿意，使管理層對此類信息的形式和實質內容感到滿意。

(f) 公司法律顧問的意見和負面保證書。 公司的法律顧問 Ratham & Watkins LLP 應根據公司的要求向代表提供其在截止日期或額外截止日期（視情況而定）的書面意見和負面保證信， 的形式和實質內容應使代表合理滿意。

(g) 公司知識產權顧問的意見。公司知識產權法律顧問Wilson Sonsini Goodrich & Rosati應應應公司的要求以令代表合理滿意的形式和實質內容向代表提供註明截止日期 或額外截止日期（視情況而定）的書面意見，並提交給承銷商。

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(h) 公司監管顧問的意見。公司監管法律顧問瑞生律師事務所（Latham & Watkins LLP 應根據公司的要求向代表提供截止日期或額外截止日期（視情況而定）的書面意見，並以 承銷商的形式和實質內容使代表合理滿意。

(i) 意見和負面保證 承銷商法律顧問信。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天收到 承銷商律師Cooley LLP就代表可能合理要求的事項發表的意見和否定保證信，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠處理此類事項。

(j) [已保留].

(k) 發行和銷售沒有法律障礙。截至截止日期或額外截止日期（視情況而定），任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止股票發行或出售的法規、規則、法規或命令；而且 截至截止日期，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何會阻止股票發行或出售的禁令或命令 或視情況而定，額外截止日期會阻止股票的發行或出售。

(l) 信譽良好。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天或額外截止日期（視情況而定）收到令人滿意的證據，證明公司及其子公司在各自的組織司法管轄區內信譽良好，以及他們在代表可能合理要求的其他司法管轄區作為外國實體的良好信譽，在每種情況下均以書面形式或任何標準電信形式從這些司法管轄區的有關政府機構那裏獲得書面或任何標準電信形式。

(m) 交易所上市。將在截止日期或額外截止日期（視情況而定）交付的股份， 應已獲準在納斯達克上市。

(n) 封鎖協議。您與公司所有高級管理人員和董事之間關於在本協議發佈之日當天或之前交付給您的股份 股票或某些其他證券的銷售和某些其他處置的 封鎖協議（每份協議基本上均以附錄A的形式出現）應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）完全生效。

(o) 其他文件。在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天或之前， 公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質內容令承銷商律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的 條款。

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9。賠償和捐款。

(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的每位承銷商、其關聯公司、董事 和高級管理人員以及控制此類承銷商的所有人（如果有），使其免受任何損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於 ，與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何主張的索賠相關的法律費用和其他費用，並使其免受損失，由於此類費用和開支是產生的），是共同的或多項的，這些費用和開支源於或基於以下各項：(i)) 任何關於註冊聲明中包含的重大事實的不真實 陳述或涉嫌不真實的陳述，或者由於任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述中作出 陳述所必需的重大事實而導致的，不具有誤導性，或 (ii) 招股説明書（或其任何修正案或補充）、任何初步招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，任何發行人免費寫作 招股説明書、任何已提交或需要提交的發行人信息根據《證券法》第 433 (d) 條、《證券法》第 433 (h) 條定義的任何路演（路演）或任何定價披露 一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃），或者由於任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述陳述所必需的重大事實而導致，不是在每種情況下都具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何損失、索賠、損害或責任依靠 作出的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的任何信息，經理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括下文 (b) 段所述的信息。

(b) 對公司的賠償。 每位承銷商分別而不是共同同意，在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義範圍內對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及控制公司的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於上文 (a) 段規定的賠償，但僅限於產生的任何損失、索賠、損害或責任源於或基於任何 不真實的陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏依靠並依照該承銷商通過代表 以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的任何信息，這些信息明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案或補充）、任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、任何路演或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價 披露一攬子計劃），經理解和同意，唯一此類信息任何承銷商提供的信息由代表每位承銷商提供的招股説明書中的以下信息組成： 出現在標題承保的第三段中的特許權數字和標題承銷下的第十三段中包含的信息。

(c) 通知和程序。如果根據本第 9 節前幾段對任何可能尋求賠償的人提起或提起任何訴訟、訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求 ，則該人（受賠償人）應立即以書面形式通知可能向 尋求此類賠償的人（賠償人）；前提是未通知賠償人個人不得免除其在前述規定下可能承擔的任何責任 本第 9 節第 9 節的段落除外，除非此類失敗對受保人造成了重大損害（通過沒收實質性權利或辯護）；此外，前提是未能通知賠償人 不得解除除本第 9 節前幾段之外可能對受賠償人承擔的任何責任。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，則應該

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已將此事通知了賠償人，賠償人應聘請合理地令受賠償人（未經 受保人同意，受保人不得擔任受保人的律師）的律師，代表受賠償人以及賠償人在此類訴訟中可能指定的任何其他有權獲得賠償的人，並應向 支付合理且有據可查的賠償此類訴訟中的費用和開支，並應為此支付合理且有據可查的費用和開支律師與已發生的此類訴訟有關。在任何此類訴訟中，任何受賠償人都有權 聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠償人承擔，除非 (i) 受賠償人和受保人雙方同意相反的意見；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受賠償人合理滿意的律師；(iii) 受保人應合理地得出結論，其可用的法律辯護與 不同或者除賠償人可獲得的權利外；或 (iv) 任何此類訴訟中的被點名方（包括任何被起訴方）包括賠償人和受賠償人，由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一位律師代表雙方的 是不恰當的。雙方理解並同意，在同一司法管轄區 的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不應為所有受保人承擔多個獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支，並且所有此類費用和開支應在發生時支付或報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員的任何此類 獨立公司以及該承銷商的任何控制人員均應由摩根大通證券有限責任公司以書面形式指定，公司應以書面形式指定本公司、其董事、簽署註冊聲明的 高級管理人員和公司的任何控制人員。賠償人對未經其書面同意 達成的任何訴訟的和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意，則賠償人同意賠償每位受保人因此類和解而遭受的任何損失或責任。儘管有上述判決，但如果受保人 在任何時候要求賠償人按照本款的設想向受保人償還律師費用和開支，則在以下情況下，賠償人應對未經受保人書面同意 進行的任何訴訟和解承擔責任，前提是 (i) 此類和解是在賠償人收到此類請求後超過 30 天達成的和解，並且 (ii) 賠償人不得根據 向受賠償人提供賠償在此類和解之日之前提出請求。未經受賠償人的書面同意，任何受賠償人均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，如果任何受保人是 或本來可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解協議 (x) 包括無條件釋放該受保人，其形式和實質內容使受保人合理滿意 , 從此類程序的標的索賠的所有賠償責任中扣除, (y) 不包括關於任何受保人 個人或其代表的過失、罪責或不作為的任何陳述或承認。

(d) 貢獻。如果受保人 無法獲得上文 (a) 或 (b) 段中規定的賠償，或者對於其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則該段規定的每位賠償人應向該受保人因此類損失索賠而支付 或應支付的金額繳納 或應付的金額, 損害賠償或責任 (i) 一方面, 其比例應視公司獲得的相對利益而定,而 則由承銷商從股票發行中獲得；或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，其比例應適當反映第 (i) 條中提及的相對收益，而且 也反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過錯、索賠、損害賠償或責任，以及任何其他相關的公平 注意事項。公司獲得的相對收益，

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一方面，承銷商應被視為與公司從出售 股票中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商因此獲得的承銷折扣和佣金總額（在每種情況下，如招股説明書封面表格所示）佔股票總髮行價格的比例相同。 一方面是公司，另一方面是承銷商的相對過失，應參照以下因素來確定：重要事實的不真實或涉嫌的不真實陳述，還是 陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏與公司或承銷商和雙方提供的信息的相對意圖、知情、獲取信息以及更正或阻止此類陳述的機會有關，或省略。

(e) 責任限制。公司和承銷商同意，如果上文 第 (d) 段規定的繳款由按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或通過不考慮上文 (d) 段所述公平考慮 的任何其他分配方法來確定，那將不是公正和公平的。受保人因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制 。儘管有第 (d) 和 (e) 段的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商繳納超過該承銷商因發行股票而獲得的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）的人都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得 捐款。根據第 (d) 和 (e) 段，承銷商的繳款義務與各自在本協議下的購買義務 成正比，而不是共同繳款。

(f) 非排他性補救措施。 第 9 節中規定的補救措施不是排他性的，也不限制任何受賠償人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

10。協議的有效性。本協議自上述首次寫明的日期起生效。

11。終止。如果在 本協議執行和交付之後、截止日期之前，或者就期權股票而言，在附加截止日期之前：(i) 交易通常應暫停或受到任何新 約克證券交易所或納斯達克證券交易所或納斯達克股票市場的暫停或重大限制，代表可通過通知公司的方式終止本協議；(ii) 任何已發行證券的交易或由公司擔保的將在任何交易所或任何 中被暫停非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 在美國境內或境外發生過任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，代表們認為這些事件是重大和 不利的，因而無法或不宜進行發行、出售或在截止日或額外截止日期（視情況而定）交付股份本協議、 定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的條款和方式。

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12。違約承銷商。

(a) 如果在截止日或額外截止日期（視情況而定），任何承銷商違背了在該日期購買其同意購買的 股票的義務，則非違約承銷商可以自行決定安排其他使公司滿意的人根據本協議中包含的 條款購買此類股票。如果在任何承銷商違約後的36小時內，未違約的承銷商沒有安排購買此類股份，則公司有權再有36小時的時間，在此期限內聘請非違約承銷商滿意的其他人按照此類條款購買此類股份。如果其他人有義務或同意 購買違約承銷商的股份，則非違約承銷商或公司可以視情況將截止日期或額外截止日期推遲至多五個整整 個工作日，以實現公司法律顧問或承銷商法律顧問在註冊聲明和招股説明書或任何其他文件中認為必要的任何變更文件或安排，並且公司 同意立即準備對文件或安排的任何修正或補充影響任何此類變更的註冊聲明和招股説明書。在本協議中，就本協議的所有目的而言，除非 上下文另有要求，否則，承銷商一詞包括未在本協議附表 1 中列出的、根據本第 12 節購買違約承銷商同意但未能購買的股票的任何個人。

(b) 如果在非違約承銷商和公司按照上文 (a) 段的規定購買違約承銷商或承銷商股份的任何安排生效後，在截止日或額外截止日期（視情況而定）仍未購買的股票總數不超過該日待購買股份總數的十一分之一，則公司應有權要求每位非違約 承銷商購買該數量的股票承銷商同意在該日期購買此類違約承銷商或承銷商尚未作出此類安排的 股份，以及此類承銷商按比例分配的份額（基於該承銷商在該日期同意購買的股份數量）。

(c) 如果在根據上文 (a) 段的規定由非違約承銷商和公司購買違約承銷商股份的任何 安排生效後，在截止日或額外截止日期（視情況而定）仍未購買的 股票總數超過該日要購買的股份總額的十分之一，或者如果公司 不得行使上文 (b) 段所述的權利，然後是本協議，或者，就任何附加協議而言截止日期，即承銷商在額外截止日期購買股票的義務（視情況而定）應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 12 節終止本協議，公司不承擔任何責任，但 公司將繼續負責支付本協議第 13 節規定的費用，但本協議第 9 節的規定不會終止並繼續有效。

(d) 本第12節中的任何內容均不得免除違約承保人因違約造成的損害而對公司或任何未違約的承保人可能承擔的任何責任。

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13。費用支付.

(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或 促使支付與履行本協議義務有關的所有成本和開支，包括但不限於，(i) 與股份的授權、發行、銷售、準備和交付有關的費用以及與此相關的任何應付税款 ；(ii) 準備、印刷和交付所涉及的費用根據《證券法》提交註冊聲明、初步招股説明書等發行人自由撰寫招股説明書、任何定價披露一攬子計劃 和招股説明書（包括其所有附錄、修正案和補充）及其分發；（iii）公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（iv）與根據代表可能指定的司法管轄區的州或外國證券法或藍天法進行股份的註冊或資格確定相關的費用和開支，以及準備、 打印和藍天備忘錄的分發；（v）準備股票證書的費用；（vii）任何過户代理和任何註冊商的成本和收費；（vii）與 向FINRA提交任何申請和批准發行相關的所有費用和申請費（包括承銷商的相關記錄費用和律師開支，總金額不超過20,000美元（不包括申請費））；（viii）所有 公司因向潛在投資者進行任何路演而產生的費用（前提是，但是，承銷商和公司應各自支付包租任何用於公司和承銷商路演 的飛機費用的50％，承銷商的所有住宿、商業機票和個人費用均由承銷商負責）；以及（ix）與 股票在納斯達克上市有關的所有費用和申請費。

(b) 如果 (i) 本協議根據第 11 (ii) 條終止，(ii) 公司出於任何原因未能 投標本協議要求其或代表公司投標的股份交付給承銷商；或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股份，則公司 同意向承銷商補償所有費用 自掏腰包承銷商因本協議和本協議所設想的發行而合理產生的成本和開支（包括其律師的合理且有據可查的費用和開支）；但是，除本協議第9節外，不得向承銷商支付額外款項。為避免疑問， 據瞭解，公司不得支付或償還任何未履行購買股份義務的承銷商產生的任何成本、費用或開支。

14。有權從協議中受益的人。本協議應為本協議各方和 其各自的繼承人、高級管理人員和董事以及本協議第9節提及的任何控制人以及本協議第9節中提及的每位承銷商的關聯公司提供保障並具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不得解釋為 根據本協議或其中包含的任何條款向任何其他人提供任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。任何從任何承銷商處購買股票的人均不得僅因購買 而被視為繼任者。

15。生存。無論本協議終止或公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書， 公司和承銷商各自的賠償、出資權、陳述、擔保和協議均應在股份交付和付款後繼續有效， 應保持完全的效力和效力，無論本協議終止或公司或代表公司進行任何調查，或承銷商或董事、高級職員、控制人或本協議 第 9 節中提及的關聯公司。

16。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 ，“關聯公司” 一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(b) “工作日” 一詞是指紐約市 市允許或要求銀行關閉之日以外的任何一天；(c) 子公司一詞具有《證券法》第 405 條中規定的含義；(d) “重要子公司” 一詞的含義其含義在《交易法》下的 S-X 條例第 1-02 條中規定。

30

17。遵守美國愛國者法案。根據美國 愛國者法案（Pub 第三章）的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承保人必須獲取、核實和記錄可識別其各自客户的信息，包括 公司，該信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及使承銷商能夠正確識別各自客户的其他信息。

18。雜項。

(a) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送並經任何標準電信形式確認，則應視為已正式發出。給承銷商的通知應 發給代表 c/o 摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約 10179（傳真：(212) 622-8358）；或 c/o Goldman Sachs & Co.LLC，紐約州紐約西街 200 號 10282-2198，注意：註冊部；c/o Cowen and Company, LLC，紐約州列剋星敦大道 599 號，紐約 10022，注意：股票資本市場主管，傳真：(646) 562-1249，傳真：(646) 562-1130；或 c/o SVB Securities LLC，注意：Stuart Nayman，Esq.，美洲大道 1301 號，紐約 12 樓，紐約 10019，或發送電子郵件至 stuart.nayman@svbsecurities.com。向公司發出的通知應在加利福尼亞州帕洛阿爾託漢諾威街 3100 號 Guardant Health, Inc. 發給 94304；注意：首席法務官（電子郵件：jsaia@guardanthealth.com），並附一份副本（不構成 通知）發給 Latham & Watkins LLP，20^第四樓層，加利福尼亞州科斯塔梅薩 92626；注意：謝恩·肯尼迪（電子郵件：shayne.kennedy@lw.com）。

(b) 適用法律。本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議均受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(c) 向司法機關提交。公司特此向 提交紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院對本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或程序的專屬管轄權。公司 放棄其現在或將來可能對此類法院中任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。公司同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決具有決定性， 對公司具有約束力，並且可以在公司根據此類判決提起的訴訟所屬司法管轄區的任何法院強制執行。

(d) 豁免陪審團審判。本協議各方特此放棄由於 或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

(e) 對美國特別決議制度的認可.

(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別決議 制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效性將與本 協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓的有效性相同或美國的一個州。

(ii) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司成為美國特別清算制度下的 程序的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過根據美國 特別清算制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國或州法律管轄美國的。

31

(iii) 如本第 18 (e) 節所用：

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應在 中根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

受保實體是指以下任何一項：

1. 該術語的受保實體在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；

2. 該術語的受保銀行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或

3. 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。

默認權利具有該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。

美國特別清算制度是指 (i) 聯邦存款保險法及其據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

(f) 同行。本協議可以在對應協議中籤署（可能包括通過任何 電信標準形式交付的對應協議），每份協議均應為原件，所有這些協議共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括美國 聯邦 2000 年 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如 www.docusign.com）或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名進行交付，以這種方式交付的任何對應方均應被視為 已正式有效交付，並且在所有方面均有效有效。

(g) 修正或豁免。除非本協議各方以書面形式簽署本協議 條款，否則對本協議任何 條款的任何修正或棄權，以及對任何偏離本協議條款的同意或批准，在任何情況下均不生效。

(h) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的 含義或解釋。

(i) 整合。 本協議取代了公司與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的物達成的所有協議和諒解 （無論是書面還是口頭）。

[簽名頁面如下]

32

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。

[承保協議的簽名頁面]

已接受：截至上面首次寫明的日期

摩根大通證券有限責任公司

高盛公司LLC

COWEN AND COMPANY, L

SVB 證券有限責任公司

為了自己，也代表着他們

列出了幾家承銷商

見本文件附表1。

摩根大通證券有限責任公司
來自：		/s/本傑明·H·伯德特
		授權簽字人
高盛公司有限責任公司
來自：		/s/丹妮爾·弗里曼
		授權簽字人
COWEN AND COMPANY, L
來自：		/s/比爾·福利斯
		授權簽字人
SVB 證券有限責任公司
來自：		/s/Ryan Lindquist
		授權簽字人

[承保協議的簽名頁面]

附表 1

承銷商		的數量 股份
摩根大通證券有限責任公司			5,000,000
高盛公司有限責任公司			3,875,000
Cowen and Company, L			1,812,500
SVB 證券有限責任公司			1,812,500
總計			12,500,000

附件 A

a.

定價披露套餐

沒有。

b.	承銷商口頭提供的定價信息

每股價格：28.00 美元

公司將出售的承銷股份數量 ：12,500,000

公司將出售的期權股票數量：1,875,000

附件 B

Guarant Health, Inc

定價 條款表

沒有。

附錄 A

封鎖協議的形式

__________, 2023

摩根大通證券有限責任公司

高盛公司有限責任公司

COWEN AND COMPANY, L

SVB 證券有限責任公司

作為代表

列出的幾家承銷商

承保附表 1

下文提及的協議

c/o 摩根大通 證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約州紐約 10179

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約州紐約 10282

c/o Cowen and Company, LL

列剋星敦大道 599 號

紐約州紐約 10022

c/o SVB 證券有限責任公司

州街 53 號，40 樓

馬薩諸塞州波士頓 2109

回覆：Guardant Health, Inc. 公開募股

女士們、先生們：

承銷人瞭解到，作為幾家承銷商的代表（代表），你提議與特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Guardant Health, Inc. 簽訂承銷協議（承銷協議），規定由承銷協議（承銷商）附表 1 中提到的幾家承銷商進行公開發行（公開發行），面值為每股0.00001美元公司（證券）的股份（普通股）。此處使用的大寫術語且未另行定義 應具有承保協議中規定的含義。

考慮到承銷商同意購買和公開發行證券 ，以及特此確認收到的其他有價值的對價，下列簽署人特此同意，未經摩根大通證券有限責任公司和高盛公司事先書面同意。 LLC 代表承銷商，在自本信函協議（本信函協議）簽訂之日起至與公開發行（招股説明書）有關的最終招股説明書補充文件發佈之日後 60 天結束的期間（此類期限，限制期），(1) 要約、質押、出售、賣出合約、出售任何期權，否則下列簽署人不會代表承銷商或購買、購買 任何期權或出售合同、授予購買、借出任何期權、權利或保證的合同以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股 股票的證券（包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會（SEC）的規章制度可能被視為由下列簽署人實益擁有的其他證券 以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券），(2) 參與任何旨在或意圖導致或意圖的套期保值或其他交易導致或可以合理預期會導致或導致任何普通股的出售或 處置，即使任何此類出售或處置交易將由下述簽署人以外的 以外的其他人進行或執行，或者簽訂任何全部或部分轉讓任何經濟內容的互換或其他協議普通股或其他此類證券的所有權的後果，無論是否描述了任何此類交易在上文 (1) 或 (2) 條中，應通過交付普通股或其他證券進行結算，(3) 就任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券 的註冊提出任何要求或行使任何權利，或 (4) 公開披露進行上述任何操作的意圖，每種情況除外：

(A)

承銷人根據承銷協議出售的證券；

(B)

作為真正的禮物或禮物；

(C)

致下列簽署人的合夥人、成員、受益人（或其遺產）或股東；

(D)

向下列簽署人或其直系親屬（定義見下文） 直接或間接利益提供給任何信託；

(E)

發送給控制下列簽署人或下述簽署人的直系親屬，或由其控制或受其共同控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任公司、信託或其他實體，或者是直接或間接關聯公司（定義見根據1933年《證券法》修訂後頒佈的第405條）；

(F)

通過對下列簽署人的法定代表人、繼承人、受益人或 直系親屬的遺囑繼承或無遺囑繼承，前提是根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第16條提交的任何文件均應在其腳註中明確表明，該申請與本條款所述的情況有關，在限制期內無需或不應自願發佈其他公告與此類轉讓或處分的關係；

5

(G)

通過法律運作，包括根據法院（包括國內命令或談判達成的 離婚協議）或監管機構的命令，前提是根據《交易法》第16條提交的任何文件都應在其腳註中明確表明，申報與本條款所述的情況有關，在限制期內，不得要求或應自願發佈與此類轉讓或處置有關的其他 公告；或

(H)

根據向 公司股本所有持有人提出的涉及公司控制權變更（包括投票贊成任何此類交易或採取與此類交易有關的任何其他行動）的合併、合併或其他類似交易或真正的第三方要約，在每種情況下，均已獲公司董事會 批准，前提是如果此類交易未完成，則下方已簽名的普通股和可轉換為、可行使或可交換的證券普通股應繼續受到本信函協議中包含的 限制的約束，並進一步規定，控制權變更是指在一次交易或一系列關聯交易中向個人或關聯人羣（公開發行中的 承銷商除外）轉讓公司的有表決權證券，前提是此類轉讓後，該個人或關聯人員將持有公司已發行有表決權證券的50％以上公司（或倖存的 實體）；

前提是，在根據第 (B) (F) 條進行任何轉讓或分配的情況下，每位受讓人、受贈人或 分銷方（視情況而定）應以本信函協議的形式簽署並向代表交付封鎖信，此類轉讓或分配不涉及價值處置； 並進一步規定，在根據第 (B) (E) 條進行任何轉讓或分配的情況下，不進行申報根據《交易法》第 16 (a) 條或其他公開公告，由任何一方（捐贈者、受贈人、轉讓人或受讓人）發出 應為與此類轉讓或分配相關的必要或應自願提出（在上述限制期到期後在表格5上提交的申報除外）。就本信函協議而言， 直系親屬是指任何血緣、婚姻、家庭伴侶關係或收養關係，距離不得超過第一堂表親的關係。

此外，上述限制不適用於：

(i)

根據招股説明書（包括其中以提及方式納入的文件）中描述的公司 股權激勵計劃授予的股票期權的行使（包括通過淨行使或無現金行使），或認股權證或截至承銷協議簽訂之日存在的任何其他證券，這些證券可轉換為 或可交換或可行使為普通股，前提是此類限制應適用於此類行使中發行的任何普通股，或轉換，並在以下情況下進一步規定根據《交易法》第 16 (a) 條，下列簽署人必須提交 報告，報告總實益所有權的變化

6

限制期內的普通股，下列簽署人應在其腳註中明確表明申報與本段所述情況有關 (i)，不得自願就此類行使進行任何其他公開申報或公告（在上述限制期到期後在表格5上提交的申報除外）；

(ii)

向公司轉讓或交出任何普通股，以彌補在招股説明書（包括其中引用 引用的文件）或隨公開發行註冊聲明（註冊聲明）一起提交的附錄中所述的公司截至承保協議簽訂之日存在的任何股權激勵計劃下的任何股權獎勵 活動或結算後的預扣税，提供普通股的標的股份將繼續保持不變在遵守本信函協議中規定的 轉讓限制的前提下，並進一步規定，如果要求下列簽署人根據《交易法》第 16 (a) 條提交報告，報告限制期內普通股 股的總受益所有權發生變化，則下列簽署人應在腳註中明確表明該申報與本款 (ii) 所述情況有關，任何其他公開文件或公告均不得 是自願就此類轉讓進行的；或投降（在上述限制期到期後在表格5上提交的申報除外）；

(iii)

轉讓或處置公開發行後下列簽署人在公開市場上購買的任何普通股 ，前提是下列簽署人無需根據《交易法》第 16 (a) 條或其他公開公告提交任何與此類轉讓或處置有關的申報 （在上述限制期到期後在表格5上提交的申報除外）；

(iv)

根據任何合同安排向公司轉讓普通股，該合同安排向 公司提供回購此類普通股的選擇權，前提是如果此類轉讓是在招股説明書發佈之日當天或之後進行的，則招股説明書（包括其中以引用方式納入的文件）中描述了這種 合同安排（或其形式），或作為註冊聲明的附錄，並進一步規定，如果下列簽署人 必須根據《交易法》第 16 (a) 條提交報告，報告限制期內普通股實益所有權的變化，下列簽署人應在其腳註中明確指出，申報 與下述簽署人的就業或其他服務的終止有關，不得就此類轉讓自願提交任何其他公開文件或公告（在表格5上提交的申報除外）在上述 限制期到期後）；或

(v)

制定符合《交易法》第10b5-1 (c) (1) (i) (B) 條 所有適用要求的任何合同、指示或計劃（計劃），前提是在 限制期到期之前，不得根據此類計劃出售下方簽署人的證券，並且只有在下列簽署人沒有提出任何要求或自願的情況下，才能制定此類計劃在 到期之前，根據《交易法》第 16 (a) 條申報交易所的設立或存在的其他公開公告時期。

7

為進一步推進上述規定，特此授權公司以及負責此處所述證券 註冊或轉讓的任何正式指定的過户代理人，如果此類轉讓構成違反或違反本信函協議，則拒絕進行任何證券轉讓。

下列簽署人特此聲明並保證下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和權限。本文授予或同意授予的所有 權限以及下列簽署人的任何義務均對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

如果任何簽名是通過傳真傳輸、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的，證明 有意簽署本信函，則此類傳真傳輸、電子郵件或其他電子傳輸應構成下列簽名人的有效和有約束力的義務，其效力和效力與此類簽名為原件相同。 通過傳真傳輸、電子郵件或其他電子傳輸方式執行和交付本信函協議在所有方面均合法、有效且具有約束力。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議， 承銷商也沒有要求下籤人就證券的公開發行採取任何行動，並且下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。 下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向您提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和Form CRS披露信息，但代表和 其他承銷商並未建議您簽訂本信函協議、參與公開發行或以公開發行中確定的價格出售任何普通股，此類內容中也沒有規定 披露旨在暗示代表或任何承銷商都在提出這樣的建議。

在以下情況下，承銷人 應自動解除本信函協議規定的所有義務：(i) 承銷協議在2023年6月30日之前未生效；(ii) 如果承保協議（其中在 終止後生效的條款除外）應在支付和交付根據本信函協議出售的普通股之前終止或終止；或（iii）在承銷協議執行之前，公司，一方面，或者 代表以書面形式通知另一方面它不打算繼續進行公開發行。承銷人瞭解到，承銷商正在簽訂承保協議，並根據本信函協議進行 公開募股。

[簽名頁面如下]

8

本信函協議以及因本 信函協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。