Northern Dynasty Minerals Ltd.: Exhibit 99.3

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勞雷爾·希爾諮詢小組

北美免費電話：1-877-452-7184

北美以外：1-416-304-0211

電子郵件：assistance@laurelhill.com

14^第四西喬治亞街 1040 號樓層 不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 4H1電話：(604) 684-6365 傳真：(604) 684-8092

Northern Dynasty Minerals Ltd.（“公司”）的股東（“股東”）的年度股東大會（“大會”）將於當地時間2023年6月30日上午10點在不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街900號温哥華費爾蒙特酒店舉行，目的如下：

1. 接收截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併年度財務報表、審計師的相關報告（“年度財務報表”）以及相關的管理討論與分析（“MDA”）；

4. 考慮對本通知中確定的任何事項進行任何允許的修改或變更；並處理在會議或其任何休會之前適當處理的其他事務。

本公司於2023年5月17日發佈的信息通告（“信息通告”）附於本年度股東大會通知（“通知”）。情況通報載有會議將要審議的事項的更多細節。會議還可以考慮對本通知中確定的任何事項進行任何允許的修改或變更，並處理會議或其任何休會之前可能適當處理的其他事項。年度財務報表和MDA的副本將在會議上公佈，以及公司的年度信息表可在公司的SEDAR個人資料下查閲，網址為www.sedar.com。

公司已選擇使用國家儀器51-102中規定的通知和訪問模式- 持續披露義務和國家儀器 54-101- 與申報發行人證券的受益所有人的通信（合稱 “通知和訪問條款”），用於交付與本次會議有關的代理材料。通知和訪問條款允許公司通過在網上發佈信息通告和任何其他年會材料（統稱為 “代理材料”）來減少親自郵寄給股東的材料數量。根據通知和准入條款，公司的註冊股東將收到與會議相關的通知和訪問通知的形式（“通知”）和委託書（“委託書”），而不是接收本通知和信息通告的紙質副本。對於公司的實益（非登記）股東，他們將收到通知和投票指示表（“VIF”）。Proxy/VIF 允許股東通過代理進行投票。在投票之前，提醒股東通過提供的網址登錄網站訪問頁面並按照以下説明在線查看信息通告。股東也可以選擇按照以下程序收到信息通告的印刷本。

代理材料、年度財務報表和MDA的副本已發佈在公司網站上，網址為 https://www.northerndynastyminerals.com/investors/agm/。

股東可以通過電話604-684-6365或1-800-667-2114與公司聯繫，要求將信息通告的紙質副本免費郵寄給他們，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1040號V6E 4H1。股東還可以使用上述免費電話來獲取有關通知和准入條款的更多信息。

為了讓股東有足夠的時間接收和審查信息通告的紙質副本，然後在2023年6月28日上午10點（太平洋夏令時）（“代理截止日期”）之前提交投票，要求提供上述信息通告紙質副本的股東應確保公司不遲於2023年6月21日收到此類請求。在 “通知與訪問” 下，代理材料必須自發布之日起可供查看，並在會議結束後的 1 年內可供查看。在此期間，股東可以隨時向公司索取信息通告的紙質副本。要在會議日期之後獲取信息通告的紙質副本，請聯繫本公司。

公司在使用通知和訪問時不會使用被稱為 “分層” 的程序。當申報發行人在使用通知和准入條款時還向部分股東提供一攬子通知的紙質副本時，就會發生分層。取而代之的是，所有股東將只收到一攬子通知，根據通知和准入條款，該通知包必須郵寄給他們，並且不包括信息通告的紙質副本。

情況通報載有會議將要審議和表決的事項的細節。請在投票前查看信息通告。

我們建議所有股東按照本信息通告中的指示，在會議之前提交正確填寫並簽署的委託書（或投票指示表），提交投票。截至本文發佈之日，公司打算在會議通知中規定的地點舉行會議。如果會議發生任何變化，公司將通過在SEDAR的公司簡介下發布新聞稿（www.sedar.com）以及在我們的公司網站www.northerndynastyminerals.com上發佈新聞稿，宣佈所有變更。請在會議之前訪問我們的網站以獲取最新信息。如果會議格式發生變化，公司將不會準備或郵寄修改後的代理材料。

無法親自出席會議並希望確保其普通股在會議上獲得表決的註冊股東必須填寫、註明日期並簽署隨附的委託書，或者填寫另一份合適的委託書，然後按照委託書形式和信息通告中規定的説明交付。為了生效，委託書必須正式填寫和簽署，然後交存給公司的註冊商和過户代理加拿大Computershare Trust Company，大學大道 100 號，8^第四Floor，安大略省多倫多 M5J 2Y1，或者不遲於 2023 年 6 月 28 日上午 10:00（太平洋夏令時）通過電話、傳真或互聯網（在線）進行投票，如委託書所示。

通過經紀公司、銀行或信託公司持有普通股並計劃出席會議的非註冊股東（“實益股東”）必須遵循隨附的VIF和信息通告中規定的説明進行投票並確保其普通股將在會議上進行表決。

隨附的情況通報載有會議將要審議的事項的細節。請在投票前查看信息通告。

如果您在對股票進行投票時有任何疑問或需要幫助，請通過電話聯繫代理人勞雷爾·希爾諮詢集團：免費電話 1-877-452-7184；或北美以外地區 1-416-304-0211；或發送電子郵件至：assistance@laurelhill.com。

14^第四西喬治亞街 1040 號樓層不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 4H1電話號碼 (604) 684-6365 /傳真號碼 (604) 684-8092

本信息通告是與Northern Dynasty Minerals Ltd.（“公司”）管理層為其股東（“股東”）的年度股東大會（“大會”）徵求代理人而提供的，該代表將在2023年6月30日舉行的時間和地點以及會議隨附通知中規定的目的。

在本信息通報中，提及 “公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是北朝礦業有限公司。“普通股” 是指公司資本中沒有面值的普通股。“受益股東” 是指不以自己的名義持有普通股的股東，“中介機構” 是指代表受益股東持有證券的經紀商、投資公司、清算所和類似實體。除非另有説明以美元（“美元”）為單位，否則本信息通報中列出的所有美元金額均以加元為單位。

我們建議所有股東按照本信息通告中的指示，在會議之前提交一份正確填寫並簽署的委託書（或投票指示表），提交投票。截至本文發佈之日，公司打算在會議通知中規定的地點舉行會議。如果會議發生任何變化，公司將通過在SEDAR的公司簡介下發布新聞稿（www.sedar.com）以及在我們公司網站 https://www.northerndynastyminerals.com/investors/agm/ 上發佈新聞稿，宣佈所有變更。我們強烈建議您在會議之前查看公司網站以獲取最新信息。如果會議格式發生任何變化，公司將不會準備或郵寄修改後的會議代理材料。

徵集代理將主要通過郵件進行，但本公司的董事、高級職員和僱員可以親自或通過電話徵求代理。公司保留了勞雷爾·希爾諮詢集團（“勞雷爾·希爾”）的服務，擔任公司的代理招標代理人，協助公司與公司股東進行溝通。在這些服務方面，勞雷爾·希爾將獲得35,000美元的費用，外加自付費用。公司將承擔本次招標的所有費用。我們已安排中介機構將這些中介機構發出的整套通知（定義見下文）轉發給受益股東，我們可能會向中介機構償還他們在這方面的合理費用和支出。

公司選擇使用通知和訪問條款提供會議代理材料，包括致股東的通知和訪問通知（“通知”）、會議通知和管理信息通報（統稱為 “信息通報”）以及委託書（“委託書”）（統稱為 “代理材料”），這些條款管理通過互聯網向股東提供代理相關材料。通知和准入條款見國家文書51-102第9.1.1節， 持續披露義務（“NI 51-102”），用於交付給註冊股東，在國家儀器 54-101 第 2.7.1 節中， 與申報發行人證券的受益所有人的溝通（“NI 54-101”），用於向實益股東交付（合稱 “通知和准入條款”）。

通知和訪問條款允許公司通過在非SEDAR網站（通常是申報發行人的網站或其轉讓代理人的網站）上發佈材料向股東提供代理材料，前提是符合NI 51-102和NI 54-101的條件，而不是打印和郵寄所有代理材料，特別是信息通告。股東仍然可以選擇收到信息通告的紙質副本，並有權要求將信息通告的紙質副本郵寄給他們，費用由公司承擔。

使用通知和訪問條款減少了紙張浪費以及公司的印刷和郵寄成本。根據通知和訪問條款，公司必須向包括註冊股東和實益股東在內的每位股東郵寄通知和委託書或投票信息表（連同通知，“通知包”），表明代理材料已在網上發佈，並説明股東如何訪問這些材料；以及他們如何從公司獲得信息通告的紙質副本。信息通告全文連同通知和委託書已在公司網站 https://www.northerndynastyminerals.com/investors/agm/ 和公司SEDAR簡介www.sedar.com下發布。

情況通報載有會議將要審議的事項的細節。

請在投票前查看信息通告。

股東可以通過電話604-684-6365或1-800-667-2114與公司聯繫，要求將信息通告的紙質副本免費郵寄給他們。股東還可以使用上述免費電話來獲取有關通知和准入條款的更多信息。

為了讓股東有足夠的時間接收和審查信息通告的紙質副本，然後在2023年6月28日上午10點（太平洋夏令時）（“代理截止日期”）之前提交投票，要求提供上述信息通告紙質副本的股東應確保公司不遲於2023年6月21日收到此類請求。根據通知和訪問條款，代理材料必須自發布之日起最多一年內可供查看，在此期間可以隨時索取信息通告的紙質副本。要在會議日期之後獲取信息通告的紙質副本，請聯繫本公司。

根據通知和訪問條款，公司已將會議的記錄日期定為股東大會前至少40天，以確保有足夠的時間在適用的網站上發佈代理材料並將其交付給股東。公司一攬子通知中的通知形式（i）提供了有關會議和有待表決的事項的基本信息；（ii）解釋了股東如何獲得信息通告以及相關的年度財務報表和MDA的紙質副本；（iii）解釋了通知和訪問條款流程。在每種情況下，公司向股東郵寄的整套通知都包括適用的投票文件：註冊股東委託書或實益股東的投票信息表（“VIF”）。

公司不會依賴使用 “分層”。當採用 “通知和准入條款” 的申報發行人還向部分股東提供附有整套通知的資料通告的紙質副本時，就會發生分層。取而代之的是，所有股東將只收到一攬子通知，根據通知和准入條款，該通知包必須郵寄給他們。所有代理材料都將在網上發佈，其中包含股東就會議將要表決的所有決議進行投票所需的信息。除非股東特別要求，否則股東不會從公司或任何中介機構收到信息通告的紙質副本。

股東可以致電（免費電話）1-800-667-2114，以獲取與通知和准入條款有關的更多信息，或索取信息通告的紙質副本，包括會議的任何休會。

一攬子通知中包含的委託書中提到的個人是公司的董事或高級管理人員。如果您是有權在會議上投票的註冊股東，則您有權指定除委託書中指定的人員以外的個人或公司出席會議並代表您行事，他們無需是股東。您可以通過在委託書中提供的空白處插入另一人的姓名（該人可能是您）來做到這一點，也可以填寫並提交另一種合適的委託書。如果您的普通股以您的名義註冊，則您是註冊股東，您將收到一份用於對普通股進行投票的委託書。但是，如果你像大多數股東一樣將普通股存放在經紀賬户中，那麼你就是受益股東，投票的方式與註冊股東的投票方式不同。受益股東將獲得VIF，允許您指示代表您持有普通股的中間人如何投票。請仔細閲讀以下説明。

委託書中提名的人員將根據你在可能需要的任何投票中的指示，對委託書所代表的普通股進行投票或拒絕投票。如果您就任何有待採取行動的事項指定了選擇，則將相應地對您的普通股進行投票。委託書在以下方面授予其中點名的人員自由裁量權：

對於委託書中未指定選擇的事項，委託書中提及的人員將對委託書所代表的普通股投票 “贊成” 批准該事項。

鼓勵註冊股東通過代理人投票，可以通過以下方式進行投票：

(a) 填寫、註明日期和簽署通知包所附的委託書，然後將其退還給公司的過户代理加拿大Computershare信託公司（“Computershare”），在北美境內傳真 1-866-249-7775，在北美境外撥打 1-416-263-9524，或郵寄至安大略省多倫多大學大道 100 號 8 樓 M5J 2Y1；或

(b) 使用按鍵電話將投票選擇傳送到免費號碼。註冊股東必須遵循語音應答系統的指示，參閲通知包隨附的委託書表格，瞭解免費電話號碼、持有人賬號和代理接入號碼；或

在任何情況下，註冊股東都必須確保在使用委託書的會議或休會前至少 48 小時（不包括星期六、星期日和節假日）收到完整的委託書。

以下信息對於不以自己的名義持有普通股的股東來説非常重要。受益股東應注意，唯一可以在會議上得到承認和採取行動的代理人是註冊股東（其姓名出現在公司記錄中作為普通股註冊股東的代理人）或以下披露中規定的代理人。

如果普通股在經紀人提供給股東的賬户對賬單中列出，那麼在幾乎所有情況下，這些普通股都不會在公司記錄中以股東的名義登記。此類普通股更有可能以股東的經紀人或該經紀人的代理人的名義註冊。在加拿大，絕大多數此類普通股都以CDS＆Co的名義註冊。（加拿大證券存管有限公司的註冊名稱），該公司是許多加拿大經紀公司的提名人。在美利堅合眾國（“美國”），絕大多數此類普通股以Cede & Co. 的名義註冊，是存託信託公司（該公司是許多美國經紀公司和託管銀行的存託機構）的提名人。

中介機構必須將一攬子通知轉發給實益股東，除非就某些代理相關材料而言，受益股東放棄了接收通知的權利。現在，大多數中介機構將獲得實益股東指示的責任委託給了Broadridge Financial Services, Inc.（“Broadridge”）。Broadridge 通常將可掃描的 VIF 郵寄給受益股東，並要求他們將 VIF 退還給 Broadridge。或者，受益股東可以撥打免費電話或在線訪問www.proxyvote.com進行投票。公司可能會使用 Broadridge QuickVote^TM協助實益股東對股份進行投票的服務。勞雷爾·希爾可以聯繫某些知道自己是誰但沒有反對公司的受益股東（無異議的實益所有者），以便直接通過電話方便地提交投票。

實益股東不能使用提供的VIF直接在會議上投票。如果實益股東希望親自出席會議並投票，他們必須在VIF上為此目的提供的空白處插入自己的姓名（或受益股東選擇出席並代表他們投票的其他人的姓名）；然後必須按照所提供的指示，在會議之前儘早退還填寫好的VIF。

如果您在對普通股進行投票時有任何疑問或需要幫助，請通過電話聯繫代理人勞雷爾·希爾諮詢集團：免費電話 1-877-452-7184；或北美以外地區 1-416-304-0211；或發送電子郵件至：assistance@laurelhill.com。

本信息通報中設想的代理人徵集和交易涉及位於加拿大的發行人的證券，這些證券是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的公司法和加拿大各省證券法的要求進行的。美國的代理招標規則 《證券交易法》 1934 年的，經修訂，不適用於本公司或本次招標。股東應意識到，加拿大各省證券法規定的披露要求與美國證券法的披露要求不同。

公司根據美國聯邦證券法註冊成立，可能會對股東根據美國聯邦證券法履行民事責任產生不利影響 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省），經修正後，其某些董事和執行官是加拿大居民，其部分資產和這些人的資產位於美國境外。股東可能無法以違反美國聯邦證券法為由在外國法院起訴外國公司或其高級管理人員或董事。可能很難強迫外國公司及其高級管理人員和董事接受美國法院的管轄或判決。

除了以法律允許的任何其他方式撤銷外，已提供代理的註冊股東還可以通過以下方式將其撤銷：

(a) 執行日期較晚的委託書或執行有效的撤銷通知，上述通知要麼由註冊股東或註冊股東的授權律師以書面形式執行，如果股東是公司，則由經正式授權的高級職員或律師簽發公司印章，然後將帶有較晚日期的委託書或有效的撤銷通知交付給Computershare 公司辦公室位於西 1055 號皇家中心 1500 套房Georgia Street，P.O. Box 11117，不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 4N7，不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 4N7，不列顛哥倫比亞省温哥華，或會議當天的最後一個工作日，或以法律規定的任何其他方式提交給會議主席，或

希望更改投票的實益股東必須在會議之前的足夠時間內，安排各自的中介機構更改投票，並在必要時根據上述撤銷程序撤銷其代理人。

公司董事或執行官或自公司最後一個完整財政年度開始以來一直擔任此類職位的任何個人，或任何競選公司董事的被提名人，或上述人員的任何關聯人或關聯公司，均不通過證券實益所有權或其他方式，就除董事選舉和可能規定的事項以外的任何事項擁有任何直接或間接的實質性或實質性利益出在這裏。

公司董事會（“董事會”）已將2023年5月8日定為確定有權收到會議通知的人的記錄日期（“記錄日期”）。只有在記錄日期營業結束時親自出席會議或以上述方式和規定填寫、簽署和提交委託書的登記股東才有權在會議上投票或對其普通股進行表決。

公司有權發行無限數量的普通股。普通股在多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）和紐約證券交易所美國證券交易所上市交易。截至記錄日，共有529,779,388股普通股已發行和流通，每股都有一票權。任何股東團體都無權選舉特定數量的董事，普通股也沒有累積或類似的投票權。

據公司董事和執行官所知，目前沒有任何公司股東直接或間接擁有擁有公司所有已發行普通股所附表決權的10％以上的普通股，也沒有任何股東對普通股行使控制或指導。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年公司經審計的合併財務報表、審計師的相關報告以及相關管理層的討論和分析將提交會議。這些文件已向公司註冊為報告發行人的加拿大所有省份的證券委員會或類似監管機構提交，包括加拿大所有省份，魁北克省除外。股東可應要求免費向不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號北王朝礦業有限公司投資者關係部V6E 4H1索取文件副本，電話：604-684-6365 或 1-800-667-2114。這些文件也可以在公司的SEDAR簡介下查閲，網址為www.sedar.com。

要通過此處所述的決議，需要在會議上投的簡單多數贊成票。如果根據事先通知條款（見下文 “預先通知條款”）收到的提名結果，候選董事的人數多於需要填補的空缺，則獲得最多選票的被提名人將當選。如果競選或任命的被提名人數等於待填補的空缺人數，則將以鼓掌方式宣佈所有此類被提名人當選。根據多數投票政策（如下所述），根據該政策，董事在當選後可能需要辭職，即使董事候選人獲得的 “贊成” 票少於 “拒絕” 選票，獲得最高選票的八名被提名人仍將當選。同樣，除非有人提名候補審計員，否則將任命管理層提議的審計員。

每位現任董事的任期將在會議結束時結束。除非根據董事辦公室的規定提前騰空 商業公司法（不列顛哥倫比亞省）），每位當選的董事將任職至公司下屆年度股東大會結束，或者，如果當時沒有選出董事，則直到選出繼任者。

董事會通過了一項政策，規定如果在股東大會上選舉董事候選人的 “贊成” 票少於投票給 “拒絕” 的人數，則被提名人將在會議結束後立即提交辭職，供提名和治理委員會審議。提名和治理委員會將在審查此事後向董事會提出建議，董事會將在股東大會之日後的90天內決定接受還是拒絕辭職。除特殊情況外，董事會將接受辭職。董事會接受或拒絕辭職的決定將通過新聞稿披露，該新聞稿的副本將發送給多倫多證券交易所。如果董事會不接受辭職，新聞稿將全面説明做出決定的理由。被提名人不會參與任何委員會或董事會關於接受還是拒絕辭職的審議。本政策不適用於涉及有爭議的董事選舉的情況。

公司的章程包括提前通知條款（“預先通知條款”）。預先通知條款為公司的股東、董事和管理層提供了提名董事的明確框架。除其他外，預先通知條款規定了普通股持有人必須在任何年度股東大會或特別股東大會之前向公司提交董事提名的最後期限，並規定了股東在向公司發出的此類通知中必須包含的最低限度信息，才能使通知採用適當的書面形式。

截至本文發佈之日，公司尚未收到根據公司章程的預先通知條款提名任何額外董事的通知。如果公司在會議之前沒有收到任何符合這些規定的提名，則會議將不考慮任何非由董事會或公司授權官員或其指示的提名。

董事會目前有11名成員。史蒂芬·德克爾先生、戈登·基普先生和戴維·萊恩先生已通知公司，他們不打算競選連任。董事會謹對即將退休的董事在任職期間的領導、奉獻精神和寶貴貢獻表示衷心的讚賞和感謝。

董事會已決定在會議上選舉八（8）名董事為董事會成員。以下披露和隨附的傳記信息列出了管理層八（8）名候選人競選董事的姓名、目前在公司及其任何重要關聯公司擔任的所有主要職位和職位、每位被提名人在前五年的主要職業、業務或工作、每位被提名人擔任公司董事的時期，以及每位被提名人直接或間接或超過實益擁有的公司普通股數量它們各自行使控制或指揮。有關普通股、期權和DSU實益擁有或控制的信息基於截至2023年5月8日在www.sedi.ca上提交的內幕報告。

5。巴拉克裏希南先生通過其關聯公司巴拉克裏希南律師事務所持有這些普通股中的35,062股。

6。狄金森先生通過關聯私營公司聯合礦業服務有限公司持有這些普通股中的70萬股。, 狄金森先生是其中的大股東。

7。皮克林先生通過其關聯公司肯尼思·皮克林礦業顧問有限公司持有其中6萬股普通股。

以下有關主要職業、業務或就業的信息不在公司管理層所知範圍內，由相應的被提名人提供。

Balakrishnan先生是McMillan LLP的公司融資和證券、兼併與收購、貸款、私募股權以及博彩和娛樂領域執業的律師，自2004年以來他一直是該公司的合夥人。他曾擔任超過5億美元的融資交易和總額超過10億美元的併購的首席法律顧問。他還擔任過多家資源、金融和博彩公司的董事和/或高管。他擁有西蒙弗雷澤大學的CLA和文學學士學位以及艾伯塔大學的法學學士學位（成績優異）。

巴拉克裏希南先生是或在過去五年內曾是以下上市公司的高管和/或董事：

羅伯特·狄金森是一位經濟地質學家，他積極參與礦產勘探和礦山開發超過46年，並於2012年入選加拿大礦業名人堂。他是HDI和HDSI（均定義如下）的董事長，也是多家與HDI和HDSI相關的上市公司的董事和管理團隊成員。他還是私人資源公司聯合礦業服務有限公司的總裁兼董事。

狄金森先生是或在過去五年內曾是以下上市公司的高級管理人員和/或董事：

Siri Genik 是自然資源和基礎設施行業的高級管理人員。她是可持續發展和ESG、利益相關者參與和治理以及戰略傳播和供應鏈方面的主題專家。Siri 是 BRIDGE© 的創始人和創始人，該公司為董事會和領導層提供可持續發展戰略。她擁有超過25年的全球重大資本項目工作經驗。她在採礦業的背景包括擔任加拿大必和必拓以及嘉能可（Xstrata）的項目服務主管，在澳大利亞、馬來西亞和新喀裏多尼亞從事項目。Siri 是一名律師，精通英語、法語和西班牙語。

韋恩·柯克擁有超過35年的公司律師經驗，包括擔任Homestake Mining Company副總裁、總法律顧問和公司祕書的九年經驗，以及超過18年的上市公司董事經驗。Kirk 先生擁有加州大學（伯克利）的經濟學（優異成績）學士學位和哈佛大學的法學學士（優異成績）學位。自1969年以來，他一直是加利福尼亞律師協會的成員。他還曾在 2004 年 7 月至 2016 年 2 月期間擔任該公司的董事。

柯克先生是或在過去五年內曾是以下上市公司的高級管理人員和/或董事：

Christian Milau，加利福尼亞州註冊會計師，註冊會計師（伊利諾伊州）——首席董事

Milau 先生是一名特許專業會計師（特許會計師）。米勞先生自2022年9月起擔任藍點碳公司的首席執行官。在此之前，他在2017年12月至2022年9月期間擔任Equinox Gold Corp的首席執行官兼董事。他之前還曾擔任 Trek Minining Inc.、Luna Gold Corp 和 True Gold Mining Inc. 的首席執行官兼董事。米勞先生在北美和南美以及西非擁有金融和資本市場經驗以及運營、政府和利益相關者關係經驗。在最近擔任這些職位之前，米勞先生曾在奮進礦業公司擔任首席財務官和New Gold Inc.的財務主管。

Milau先生是或在過去五年內曾是以下上市公司的高級管理人員和/或董事：

1。Equinox Gold Corp. 是 Trek Mining Inc.、Newcastle Gold Ltd. 和 Anfield Gold Corp. 於 2017 年 12 月合併的結果，是 Luna Gold Corp. 和 TSX-V 上市的 JDL Gold Corp. 於 2017 年 3 月合併。

皮克林先生是一名專業工程師和礦業高管，在自然資源行業擁有41年的各種職務經驗。他曾在加拿大、智利、澳大利亞、祕魯和美國領導世界級採礦項目的開發、建設和運營，專注於運營、行政責任和國家問責制。

皮克林先生是或在過去五年內曾是以下上市公司的高級管理人員和/或董事：

伊莎貝爾·薩特拉是公用事業領域的分析師，也是Kopernik全球長期機會戰略的聯合投資組合經理。她是 Kopernik 的校長。伊莎貝爾自 2004 年以來一直從事投資行業。在她職業生涯的早期，她曾在Vinik資產管理公司、Tradewinds全球投資公司、NWQ投資管理公司、Ceramic Solutions和Rocketdyne任職。Isabel 擁有羅格斯大學的工程學學士學位和加州大學爾灣分校的工商管理碩士學位。

Thiessen先生是一名特許專業會計師（特許會計師），在金融、税務、合併、收購和重組方面擁有專業經驗。自1986年以來，蒂森先生一直參與採礦和礦產勘探公司的收購和融資。蒂森先生是HDI和HDSI（均定義如下）的董事，也是多家與HDI和HDSI相關的上市公司的董事和管理團隊成員，專注於指導企業發展和融資活動。

蒂森先生是或在過去五年內曾是以下上市公司的高級管理人員和/或董事：

根據被提名人與任何其他人之間的任何安排或諒解，沒有提議選舉公司董事的擬議候選人，但僅以該身份行事的公司董事和高級管理人員除外。

去年，儘管所有董事候選人都成功當選為董事會成員，但戴斯蒙德·巴拉克裏希南獲得的股東支持少於其他董事，儘管他仍獲得了有表決權的股東的多數支持，佔55.39％。

某些股東和代理顧問對巴拉克裏希南擔任的董事職位數量表示擔憂，並質疑這些承諾是否會影響他在北朝的效率。

為了更好地瞭解這些擔憂，我們聯繫了某些最大的機構股東，試圖收集反饋意見，以指導我們對他們的擔憂的迴應

董事會總體上理解超額入職的原因和擔憂。但是，董事會重視在其他上市公司董事會任職的董事的知識、經驗和其他視角，前提是他們不干涉他們對北朝的承諾。董事會認為，巴拉克裏希南先生的其他承諾並未對他的捐款產生不利影響。Balakrishnan 先生出席率非常高，出席了上一財年舉行的所有董事會會議 100%，準備充分，為討論和審議做出了重要貢獻。此外，巴拉克裏希南先生的大部分董事職位都由多倫多證券交易所和CSE上市的發行人擔任。他的積極參與和高度參與，加上他在採礦業的豐富經驗和知識深度，使Balakrishnan先生成為董事會的重要成員。

由於沒有證據表明他作為北王朝董事的效率因其其他承諾而受到影響，因此董事會和提名與治理委員會確信，儘管從某些衡量標準來看，董事會和提名與治理委員會還是支持了對巴拉克裏希南先生的提名。

我們將繼續監督所有董事的有效性和承諾，如果任何董事的有效性因超額任職或任何其他原因而下降，我們將建議採取適當的行動，例如辭去其他董事職位。

除非下文披露，否則在本信息通告發布之日之前的十年內，競選公司董事的擬議被提名人不是任何公司（包括公司）的董事或執行官，也沒有以該身份代表以下公司的董事或執行官：

(a) 連續超過30天受停止交易令或類似命令或拒絕相關公司獲得證券立法規定的任何豁免的命令的約束；

(b) 除非在董事或執行官不再擔任董事或執行官後，導致該公司連續超過30天成為停止交易令或類似命令或拒絕相關公司獲得證券立法規定的任何豁免的命令的對象；

(c) 在該人停止以該身份行事後的一年內，破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或受到或啟動了與債權人的任何程序、安排或妥協，或已指定接管人、接管人管理人或受託人持有其資產；或已破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或與債權人啟動任何程序、安排或妥協，或有接管人、收款人經理或受託人被任命持有擬議董事的資產；

(d) 受到與證券立法有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或者已與證券監管機構簽訂和解協議；或

(e) 受到法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對合理的證券持有人在決定是否投票支持擬議董事時很重要。

正如在www.sedar.com上公開披露的那樣，曾經由柯克先生和蒂森先生擔任董事的公司Great Basin Gold Ltd.（“GBG”）因沉重的債務、礦山生產問題和金價下跌而破產。從2012年9月開始，GBG被清盤。柯克先生於2012年1月辭職，蒂森先生於2013年6月辭職。

除傑尼克女士、薩特拉女士和米勞先生外，公司董事還擔任參與自然資源開發的其他公司的董事。可能不時發生的情況是，由於某位董事在採礦和礦業行業的活動以及在其他此類董事會任職，董事可能會意識到潛在的資源財產機會，而該人在董事會任職的公司中不止一家公司對此感興趣。此外，公司的董事和一家或多家此類公司（其中許多公司如本文所述）的董事也可能同意允許共同參與公司的財產或另一家公司的財產。因此，在正常情況下可能會出現涉及董事存在實際或潛在利益衝突的情況，也可能出現與董事向董事會任職的公司提供公司機會的一般義務有關的問題。在所有這些情況下，任何董事都必須披露因職務、工作或持有證券而在合同或交易中的財務權益，或者在另一家公司或董事會正在考慮的財產權益中的其他此類權益，並且有義務作為公司董事就涉及該另一家公司的任何交易或他持有權益的任何財產投票。董事們將運用他們的最佳商業判斷力來幫助避免可能出現衝突或公司機會問題的情況，他們必須始終履行職責，按照法律的要求誠實行事，為公司的最大利益着想。

德勤律師事務所（“德勤”）、特許專業會計師事務所和獨立註冊會計師事務所，位於不列顛哥倫比亞省温哥華鄧斯繆爾街1055號2800套房，將在會議上被提名為公司審計師。德勤於2009年首次被任命為公司的審計師。

董事會的正式授權載於 2022 年 1 月 6 日的《公司治理政策和程序手冊》（“治理手冊”）。《治理手冊》要求董事會：（i）負責公司的總體管理和發展，監督其業務決策，（ii）確定公司業務的主要風險和機遇，確保實施適當的制度來管理這些風險，（iii）監督道德管理和繼任規劃，包括任命、培訓和監督高級管理層和董事，（iv）監督公司內部財務控制和管理信息的完整性系統。《治理手冊》還包括每個委員會的書面章程，其中包含道德守則、有關發佈新聞稿和披露文件的政策以及股票交易封鎖期。該手冊還提供了董事股份所有權指導方針，根據該準則，每位董事的適當股份所有權等於年費的三倍，應在不超過五年的時間內收購。此外，在《治理手冊》中，董事會鼓勵但不要求對公司的所有董事進行繼續教育。治理手冊的副本可在公司網站 www.northerndynastyminerals.com 上查閲，網址為 關於我們/公司治理 選項卡。

適用的治理政策要求上市發行人董事會根據每位董事在公司的利益或其他關係來確定每位董事的地位是否獨立。治理機構通常建議由符合獨立董事資格的多數董事組成董事會（定義見下文）

董事會還應審查其規模，以確定董事人數對董事會效力的影響，董事會應實施一種制度，允許個別董事在適當情況下聘請外部顧問，費用由公司承擔。公司的政策允許在董事會成員認為可取的情況下為他們保留獨立顧問。

根據這些政策，“獨立” 董事是指與公司 “沒有直接或間接的實質性關係” 的董事。一般而言，如果董事不存在任何可能或可以合理預期會嚴重幹擾董事獨立判斷的行使、業務或其他關係，則該董事是獨立的。物質關係包括在過去三年內曾是（或有家庭成員）是公司的僱員或高管，或者受僱於公司的外部審計師。在過去三年內是或曾經是公司任何執行官同時在該實體薪酬委員會任職的實體的執行官的個人（或其家庭成員或合夥人）被視為具有實質性關係，任何直接或間接從公司獲得任何諮詢、諮詢、會計或法律費用或投資銀行薪酬（擔任董事的報酬除外）的個人也被視為具有實質性關係或兼職（主席或副主席）。

董事會提議八（8）名候選人當選董事一職，其中五（5）人可以被視為獨立董事。獨立提名人是克里斯蒂安·米勞、肯·皮克林、韋恩·柯克、Siri C. Genik 和伊莎貝爾·薩特拉。這些被提名人被視為獨立人士，因為他們不是公司的執行官，除了擔任董事外，沒有獲得任何報酬。非獨立董事（及其原因）是：羅伯特·狄金森（公司董事會主席兼地質顧問）、羅納德·蒂森（總裁兼首席執行官）和戴斯蒙德·巴拉克裏希南（麥克米蘭律師事務所合夥人，公司法律顧問）。因此，在選出擬議候選人後，董事會預計公司的大多數董事將繼續保持獨立。

狄金森先生和蒂森先生共同在與亨特·狄金森公司（“HDI”）相關的其他上市公司的董事會任職。亨特·狄金森公司是一傢俬營公司，狄金森先生和蒂森先生也擔任董事。正如公司年度信息表中所述，HDI是Hunter Dickinson Services Inc.（“HDSI”）的母公司，該公司向公司提供地質、企業發展、行政和管理服務，並代表公司承擔第三方成本，董事會認為其成本不超過此類服務的公允市場價值。HDSI僱用了其中一些上市公司（公司是其中之一）的執行管理層成員，然後根據每年設定的費率向這些公司開具這些服務份額的發票。

董事會的提名和治理委員會（“NG 委員會”）正式確定了確保高素質董事和適當的董事繼任規劃的流程。非政府組織委員會目前由韋恩·柯克（主席）、Siri C. Genik和Christian Milau組成，他們都是獨立的（如上所述）。

董事會通過董事會之間以及董事會與高級管理層之間的定期會議和討論來監督高級管理層的活動。董事會認為，高級管理層、董事會成員和股東之間的溝通良好。獨立董事會議不定期舉行，但該小組之間的溝通是持續進行的，並根據需要通過定期舉行的董事會全體會議或其他方式進行溝通。董事會還鼓勵獨立董事提出和討論任何問題或疑慮，董事會會被告知並解決由此產生的任何此類問題或疑慮。

董事會已任命克里斯蒂安·米勞為首席董事（獨立董事），因此，米勞先生的任務包括確保董事會有效履行職責並獨立於管理層。

董事會認為，已經建立了足夠的結構和流程，可以促進董事會的運作，同時與公司管理層保持足夠的獨立性。董事會對公司內部控制和財務管理信息系統的完整性感到滿意。

適用的監管治理政策要求 (i) 董事會的審計和風險委員會僅由獨立董事組成，明確界定審計和風險委員會的職責，包括監督管理層內部控制系統的責任，(ii) 審計和風險委員會可以直接接觸公司的外部審計師，(iii) 董事會的其他委員會由至少大多數獨立董事組成，(iv) 董事會明確承擔責任，或分配給董事委員會負責制定公司處理治理問題的方法；(v) 董事會任命一個由大多數獨立董事組成的委員會，負責向董事會提出新的候選人並持續評估董事。

以下委員會由北朝董事會成員設立，所有委員會成員都是獨立的：

有關審計和風險委員會的信息，請參閲公司2023年3月31日年度信息表的第19項和附錄A，該表於2023年3月31日在公司的SEDAR簡介下提交，網址為www.sedar.com。自公司年度信息表發佈之日起，韋恩·柯克先生被任命為審計和風險委員會成員，接替戈登·基普先生。柯克先生擁有超過35年的公司和證券法律律師經驗，包括擔任Homestake Mining Company副總裁、總法律顧問和公司祕書的九年經驗，以及作為上市公司審計委員會成員的18年以上服務。

薪酬委員會建議對公司董事和執行官進行薪酬。參見標題下的進一步披露，”高管聲明 補償”。薪酬委員會章程包含在《治理手冊》中，可供查看或從公司網站下載 關於我們/公司治理在 www.northerndynastyminerals.com。

薪酬委員會的職能包括每年審查支付給公司執行官和董事的薪酬，審查公司執行官的績效，並向董事會提出薪酬建議。

薪酬委員會管理公司的股票期權計劃，並定期考慮股票期權的授予。股票期權已授予執行官和董事以及某些其他服務提供商，這考慮到了競爭性薪酬因素以及人們認為股票期權有助於使執行官、董事和服務提供者的利益與股東的利益保持一致。

薪酬委員會還管理公司的非僱員董事遞延股份單位計劃（“DSU 計劃”）和限制性股份單位計劃（“RSU 計劃”）。

NG 委員會章程包含在《治理手冊》中，可在公司網站上查看或下載 關於我們/公司治理在 www.northerndynastyminerals.com。

NG 委員會負責制定公司的公司治理方針並向董事會提出建議，並協助董事會成員履行職責。NG 委員會還與董事會一起審查適用於公司治理的規則和政策，以確保公司完全遵守適當的治理慣例。

NG 委員會的提名職能是評估董事會的規模和被提名人擔任公司董事職位的人員，並向董事會提出建議。

NG委員會沒有為董事職位設定具體的最低資格。相反，NG 委員會認為，董事會選舉或連任的提名應在考慮董事會當前組成後，基於特定候選人的技能和公司的需求。在每年評估候選人競選提名時，NG 委員會會考慮每個人的技能、董事會的整體多元化需求（技能組合、年齡分佈、性別、種族、工作和生活經歷）以及獨立性和可用時間。

NG 委員會力求實現董事會行業和商業知識與經驗的平衡，包括採礦業、監管和公共政策問題、管理和運營以及交易環境方面的專業知識，以及獨立性、財務專業知識、上市公司經驗、合理的判斷力和聲譽方面的專業知識。

可持續發展委員會章程包含在《公司治理手冊》中，可在公司網站上查看或下載 關於我們/公司治理，位於 www.northerndynastyminerals.com。

可持續發展委員會的主要目的是代表董事會審查、監督和評估公司與環境、員工在工作場所的健康和安全以及可持續發展和社會企業目標有關的政策和實踐。

NG 委員會認為，多元化的董事會提供了深度的視角並增強了董事會的運作。因此，NG 委員會努力尋找有能力加強董事會的候選人。NG 委員會沒有具體定義多樣性，但將經驗、教育、種族和性別的多樣性視為其對董事提名人的總體年度評估的一部分。董事會對加拿大董事會中女性代表性不足表示讚賞，董事會認為，加強性別多元化將加強董事會。但是，董事會沒有為任何甄選標準規定配額，因為董事會的組成基於許多因素和候選人的性格，而且甄選往往由 “最佳” 候選人決定。

公司通過了一項專門針對性別多元化的明確政策。董事會多元化政策的副本載於《治理手冊》的附錄 11。公司繼續努力加強董事會多元化，實現董事會多元化政策中關於女性在董事會中的代表性的既定目標。公司打算更新多元化政策，以反映傑尼克女士和薩特拉女士被任命為董事會成員。儘管董事會在 2023 年成功招聘了兩名女性董事，但董事會計劃繼續努力根據其多元化政策招聘更多的女性董事和其他多元化董事。

公司沒有為其董事或高級管理人員設定強制性的年齡或任期限制，因為它側重於可衡量的業績，而不是採用任意的年齡門檻，根據歧視法，這種門檻的合法性值得懷疑。但是，NG委員會正在對公司所有董事會成員和高級管理人員的績效進行審查，將來實施此類限制的可能性控制在其範圍內。

《治理手冊》中規定的公司道德守則為在就業中採取道德行為提供了框架。根據其道德守則，公司不會容忍工作場所的任何形式的歧視或騷擾。

公司有正式的程序來評估董事會各委員會以及整個董事會的有效性。這項職能每年在 NG 委員會的指導下執行，然後將評估結果提交給董事會。

善治政策要求上市公司的董事會及其首席執行官為其董事會和首席執行官制定職位説明，包括界定管理層的責任限制。任何未委託給公司高級管理層或董事會委員會的責任仍由董事會全體成員承擔。董事會已批准了董事會主席和每個董事會委員會主席的書面職位描述

董事會通常要求所有重大交易（包括超過 500 萬美元的交易）都必須事先獲得董事會的批准。在這方面，幾乎所有融資交易都被視為公司的重要交易。任何超過500萬美元的財產收購和重大工作計劃也必須獲得董事會的批准。《治理手冊》載有涉及這些和其他相關項目的條款。

善治政策要求 (i) 每家上市公司的董事會實施評估董事會及其委員會的效率和個別董事貢獻的程序，(ii) 每家公司為新董事提供指導和教育計劃，(iii) 每個董事會都要審查董事薪酬的充足性和形式，確保薪酬真實地反映了成為一名有效董事所涉及的責任和風險。

下表列出了截至2022年12月31日的12個月期間董事出席董事會和董事會委員會會議的記錄：

備註：（1）在2022財政年度結束後，Genik女士於2023年2月21日被任命為董事。
(2) 在2022財政年度結束後，薩特拉女士於2023年4月5日被任命為董事。
(3) Decker、Keep和Laing先生已選擇不在會議上競選連任董事。

雖然可持續發展委員會在2022年沒有舉行正式會議，但可持續發展委員會，尤其是委員會主席皮克林先生，確實在2022年監督和監督了公司的可持續發展相關事務。

此外，董事會在定期舉行的董事會會議上定期收到審計和風險委員會、N&G委員會、薪酬委員會和可持續發展委員會主席的報告。

標題為” 的部分董事選舉“以上詳細介紹了每位董事擔任董事和/或高級管理人員的其他申報發行人（如適用）。

該公司傳統上聘請經驗豐富的礦業人員擔任董事，因此所需的方向已降至最低。任命新董事後，他們通常會熟悉公司的礦業項目和董事的期望，或者他們將獲得與其以前在公司地產、業務、技術和行業方面的經驗以及董事職責相稱的指導。董事會會議通常包括公司高級管理層和項目人員的演講，以便讓董事們全面瞭解公司的運營。

為了使每位董事能夠更好地履行職責，識別和妥善處理出現的問題，公司將為董事提供適當的教育計劃和/或建議，以接受董事繼續教育，費用將由公司承擔。

董事會制定了正式的道德政策，該政策包含在《治理手冊》中，可從公司網站以下下載 關於我們/公司治理在 www.northendynastyminerals.com。此外，董事會還實施了一項年度程序，根據該程序，董事和高級管理人員簽署並批准他們已閲讀和理解公司的道德守則，並且他們沒有意識到有任何違反該守則的行為。

董事會每年在考慮年度股東大會上向股東推薦選舉的董事人數時，都會考慮其規模，同時考慮有效履行董事會職責和保持觀點和經驗多樣性所需的人數。NG 委員會向董事會推薦了八 (8) 名候選人蔘選 2023 年的董事。參見上文標題下對非政府組織委員會的描述，”董事會委員會".

董事會監督向董事提供的信息是否充分、董事會與管理層之間的溝通以及董事會及其委員會的戰略方向和流程。NG 委員會負責監督董事會及其三個主要委員會（即審計和風險委員會、薪酬委員會和 NG 委員會）的年度正式評估。董事會對公司的整體項目和公司成就感到滿意，並認為這很好地反映了董事會及其慣例。

董事會認為，董事會與公司股東就治理問題進行定期和建設性的接觸至關重要。因此，董事會通過了一項反映上述內容的與股東就治理問題進行互動的政策，該政策的副本作為《治理手冊》附錄10列出，可在公司網站上查閲 關於我們/公司治理在 www.northerndynastyminerals.com。

董事會已經批准了補償回扣政策。董事會認為，制定補償回扣政策符合良好治理慣例。在以下情況下，薪酬委員會將要求員工、高級管理人員和董事在所有適當情況下償還授予員工、高級管理人員或董事的任何獎金、短期激勵獎勵或金額，以及先前授予員工、高級管理人員或董事的任何非既得股權獎勵（統稱為 “激勵性薪酬”）：

(a) 激勵性薪酬金額是根據某些財務業績的實現情況計算的，在隨後的三年中，這些財務業績曾受到重大重報或重大錯誤的更正；

(b) 員工、高級職員或董事參與了故意的不當行為，導致或部分導致了重要重述的必要性，或者造成或部分導致了重大錯誤；以及

在本節中，“指定執行官”（或 “NEO”）是指以下每一個人：

(d) 根據第 (c) 段將成為近地天體的所有個人，但截至2022年12月31日，該人既不是公司的執行官也不是以類似身份行事。

以下披露列出了截至2022年12月31日的財政年度向每位NEO和董事支付的薪酬。

如上所述，公司薪酬委員會（“委員會”）協助董事會履行與高管和董事薪酬有關的職責。委員會章程包含在《治理手冊》中，可在下方查看 關於我們/公司治理在公司的網站上 www.notherndynastyminerals.com。

公司委員會現任成員是肯·皮克林（主席）、韋恩·柯克和伊莎貝爾·薩特拉，他們都是獨立董事。該委員會以前由肯·皮克林（主席）、戈登·基普和戴維·萊恩組成。委員會在年內舉行了一次正式會議，還通過同意決議開展工作。

皮克林先生和柯克先生是委員會的兩位現任成員，曾在其他上市礦業公司的董事會任職，委員會成員都擁有使委員會能夠就公司薪酬政策和做法的適用性做出決定的技能和經驗。有關委員會的相關教育和經驗，請參見 “董事候選人履歷信息” 下的披露。

由於其教育和經驗，委員會每位成員都熟悉、理解或擁有以下方面的經驗：

i. 向董事會建議本公司向在董事會及其委員會任職的董事支付的薪酬的形式和金額。委員會至少每年審查一次董事薪酬。

ii. 每年審查公司的基本薪酬結構以及公司的激勵性薪酬、股票期權和其他基於股權的薪酬計劃，並根據需要向董事會建議更改或增加此類結構和計劃。

iii. 向董事會建議本公司執行官和高級經理（統稱 “高級管理人員”）的年度基本薪酬。

iv. 向董事會建議公司通過的任何高管激勵性薪酬計劃下的年度公司目標和目標，並就任何此類激勵性薪酬計劃下高管的激勵性薪酬參與水平提出建議。在確定薪酬的激勵部分時，委員會將考慮公司的業績和相對股東回報、同類公司類似激勵措施的價值以及過去幾年發放的獎勵。

v. 根據任何激勵性薪酬計劃下的年度公司目標和宗旨總體評估高管的業績。

vi. 定期與董事長和首席執行官一起審查他們對高級管理人員的評估和繼任計劃，並就高管任命向董事會提出建議。

vii。管理公司的股票期權和其他基於股權的薪酬計劃，並確定股票期權的年度授予和其他基於股權的薪酬。

如上所述，這份關於高管薪酬的報告已獲得委員會成員的批准。董事會負責審查和監督公司高級管理層的長期薪酬戰略，儘管委員會負責指導其履行這一職責。作為其任務的一部分，董事會決定公司執行官的薪酬類型和金額。此外，董事會還審查了公司在確定整個組織內員工工資時使用的方法。

委員會收到有關高管薪酬水平的競爭性市場信息。公司的薪酬政策和計劃旨在與類似的初級礦業勘探公司競爭，並認可和獎勵與公司業務成功相一致的高管績效。

公司的高級管理人員薪酬計劃旨在確保薪酬水平和形式實現某些目標，包括：

在補償高級管理層時，公司通過股票期權計劃將基本工資、獎金薪酬和股權參與相結合。

董事會認為，支付在公司運營所在市場具有競爭力的基本工資是吸引和留住有才華、合格和有效的高管的第一步。向NEO支付薪水是為了確保公司提供的薪酬待遇與我們行業中其他公司提供的薪酬待遇一致，也是獎勵NEO代表公司所做的努力的直接手段。

支付給特定 NEO 的薪水是通過從各種來源（包括獨立顧問進行的調查以及國內和國際出版物）收集業內同類公司的有競爭力的薪資信息來確定的。支付現金工資符合補償計劃的目標，因為它獎勵每個 NEO 履行職責和責任。

公司目前沒有為高管獎金薪酬設定績效目標。獎金薪酬由董事會酌情決定，董事會在發放獎金時會考慮業績、股東利益、競爭因素和其他事項。公司的目標是實現與Pebble有限合夥企業相關的某些戰略目標和里程碑。董事會將根據公司實現這些戰略目標和里程碑以及是否有足夠的現金資源可用於發放獎金來考慮高管獎金薪酬。

公司通過隸屬於HDI集團公司獲得工資和獎金信息。在過去的三個財政年度中，沒有直接向HDSI或任何顧問支付薪酬服務費用。

公司有股票期權計劃（“期權計劃”），該計劃最後一次獲得股東批准是在2021年6月30日，延續三年。期權計劃的制定旨在激勵符合條件的各方增加其在公司的所有權權益，鼓勵與股東保持利益一致，並促進他們與公司的持續聯繫。

委員會被授予股票期權的權力。委員會審查向董事、管理層、僱員和顧問授予股票期權的情況。股票期權通常每年發放一次，在一年中的其他時間向開始在公司工作的個人發放。股票期權行使價格根據多倫多證券交易所的政策（“多倫多證券交易所規則”）設定，並基於授予之日之前的五天交易量加權平均交易價格。

公司認為，鼓勵其高管、員工和董事成為股東是使他們的利益與股東的利益保持一致的最佳方式。股權參與是通過期權計劃以及DSU計劃和RSU計劃實現的（見”證券根據股權補償計劃獲準發行”下面）。股票期權的授予考慮了許多因素，包括先前授予的期權的金額和期限、基本工資和獎金以及競爭因素。股票期權根據委員會制定的條款歸屬。

公司的長期激勵計劃旨在通過增強公司吸引和留住高素質員工的能力，通過激勵性薪酬激勵業績，促進員工與股東在創造長期股東價值方面的利益更加一致，使員工能夠參與公司的長期增長和財務成功，從而促進和促進公司的長期財務成功。股票期權還使他們能夠受益於適用於這種形式補償的優惠税收待遇。

參見下文的披露 "根據股權補償計劃獲準發行的證券"用於披露與期權計劃有關的信息，包括期權計劃的實質性條款。

公司還有限制性股份單位計劃（“RSU 計劃”）和非僱員董事遞延股份單位計劃（“DSU 計劃”），這兩項計劃最初都是在2015年7月由股東批准的，最後一次在2021年6月30日舉行的公司年度股東大會上獲得股東的批准，見”根據股權補償計劃獲準發行的證券" 下面.

委員會考慮了與公司薪酬政策和做法相關的風險的影響，得出的結論是，鑑於公司業務的性質以及委員會在監督公司高管薪酬做法方面的作用，薪酬政策和做法並不能鼓勵主要業務單位或部門的任何高管或個人承擔不當或過度的風險，也沒有發現公司薪酬政策和做法所產生的合理可能的風險對公司造成重大不利影響。

高級管理人員和董事限制購買金融工具，包括預付費可變遠期合約、股票互換、項圈或外匯基金單位，這些工具旨在對衝或抵消作為補償而授予或由高管或董事直接或間接持有的公司股權證券的市值下降。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，沒有高管或董事直接或間接採用策略來對衝或抵消公司股票證券市值的下降。

鑑於公司業務不斷變化，董事會繼續審查和重新設計高級管理層的整體薪酬計劃，以繼續實現上述目標。

下圖將公司過去五年在多倫多證券交易所投資公司普通股100美元的累計股東回報率與標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數的累計股東總回報率進行了比較。

2017年，該公司在多倫多證券交易所的普通股價格收於2.29美元，但此後一直呈下降趨勢，並受到負面影響，因為USACE在2020年作出了拒絕Pebble Partnership許可證申請的決定。正如公司的年度信息表和其他持續披露文件中所討論的那樣，由於USACE對2020年決定記錄的某些內容和美國環境保護署根據《清潔水法》發佈的最終裁決進行了重審，Pebble Partnership的許可證申請狀況仍然不確定。2017年，NEO的薪酬有所增加，這是由於在實現某些里程碑時支付了激勵獎金，包括與美國環境保護署達成的聯合和解協議，與USACE提交了第404（c）條許可申請，以及授予當日以更高股價估值的股票期權。從2018年到2019年，NEO薪酬有所下降，這主要是由於授予日股票期權的公允價值估計值較低以及工資較低。2020年，由於授予之日的股價明顯高於上一年，授予股票期權的公允價值增加，NEO的薪酬有所增加。2021 年，由於未授予期權，NEO 補償減少了。2022 年，由於授予期權，NEO 補償有所增加。

除非另有説明，否則在截至12月31日的公司最近結束的三個財政年度中向近地物體支付的補償如下所示，並以加元表示：

1。希弗利先生、富格先生和霍奇森先生（截至2021年2月底，參見下文註釋8）以美元支付（”美元”）。適用時採用了以下年度平均匯率：

2。顯示的蒂森先生和彼得斯先生的工資由公司直接支付給HDSI。HDSI董事蒂森先生和HDSI首席財務官彼得斯先生將大部分時間花在為公司提供服務上。

3。這些期權是根據公司的股票期權計劃於2020年7月授予的。出於補償目的，已使用Black-Scholes期權估值模型根據以下假設確定授予日的公允價值：預期壽命為5年，預期波動率為94.01％，預期股息收益率為0％，無風險利率為0.35％。這些獎勵的Black-Scholes授予日期公允價值為每份期權1.66美元，佔期權行使價的83％。

4。這些期權是根據公司的股票期權計劃於2022年8月授予的。出於補償目的，已使用Black-Scholes期權估值模型根據以下假設確定授予日的公允價值：預期壽命為5年，預期波動率為99.98％，預期股息收益率為0％，無風險利率為3.06％。這些獎勵的Black-Scholes授予日公允價值為每份期權0.297美元，佔期權行使價的72％。

5。自2020年9月以來一直擔任PLP首席執行官的Shively先生和擔任PLP高級副總裁的Fueg先生通過公司的子公司受僱並獲得報酬。

6。霍奇森先生自 2005 年起擔任公司工程副總裁。從2018年7月起，霍奇森先生受僱於HDSI（“HDUS”）的一家美國子公司，並作為高級副總裁兼項目總監為PLP提供服務，直到2021年2月底。公司向HDUS償還了產生的工資費用，並自2021年3月1日起根據霍奇森先生服務的既定費率向HDSI付款。霍奇森先生的美元工資成本按相應年份的年平均匯率折算（見上文註釋1）。表中反映的數字是直接支付給霍奇森先生的款項。

7。該公司的一家子公司為美國員工制定了401（k）退休儲蓄計劃，根據該計劃，員工可以繳納部分工資，並獲得一美元兑一美元。公司最多可獲得相當於其工資6％的1美元，但須遵守美國國税局的限制。

8。在2021年2月底之前，霍奇森先生領取了住房、車輛和配偶/伴侶津貼，因為他的主要住所位於阿拉斯加以外。

9。霍奇森先生獲得了搬遷費用報銷，自2021年3月以來，他已獲得HDSI應納税福利。

公司目前有基於期權的獎勵計劃（“期權計劃”）和兩項基於股份的獎勵計劃（“DSU計劃” 和 “RSU計劃”）。下表列出了截至2022年12月31日每個 NEO 的未償期權和基於股票的獎勵：

1。該價值按2022年12月31日多倫多證券交易所每股普通股0.30美元的收盤價與期權行使價之間的差額計算。截至2022年12月31日，列出的期權均不在價內。

在截至2022年12月31日的年度中，公司授予了11,254,000份期權，每份期權的行使價為0.41美元，到期日為2027年8月18日。50% 在授予之日歸屬，50% 在十二個月後歸屬。

下表列出了截至2022年12月31日的年度內每個 NEO 的所有激勵計劃的既得價值或賺取的價值：

1。表示如果期權獎勵下的期權在2022年歸屬日行使，則本應實現的美元總價值，其確定方法是取歸屬日受期權約束的股票的市場價格與期權行使價之間的差額。但是，由於歸屬時的市場價格未超過行使價，因此尚未確定價值。

除非本文概述，否則公司沒有針對其NEO、董事、高級管理人員或員工的養老金或遞延薪酬計劃。

該公司的子公司Pebble Partnership為美國員工制定了401（k）退休儲蓄計劃，根據該計劃，員工可以繳納部分工資，並獲得不超過工資6％的美元兑美元公司補助，但須遵守美國國税局的限制。

除了我們的全資子公司Pebble Services Inc.（“PSI”）與Shively和Fueg先生簽訂的僱傭協議外，公司或其子公司與Neo之間沒有書面僱傭合同。但是，蒂森先生、彼得斯先生和霍奇森先生與HDSI簽訂了協議，並被借調到該公司。在2021年2月之前，霍奇森先生通過與HDSI的全資美國子公司簽訂書面僱傭合同，在阿拉斯加安克雷奇全職借調給公司。蒂森先生、彼得斯先生和霍奇森先生都與公司簽訂了控制權變更協議。

除下文討論外，沒有關於任何 NEO 的補償計劃或安排，這些補償計劃或安排是由於該官員的辭職、退休或以任何其他方式終止僱傭關係，或者控制權變更後任何 NEO 的職責發生變化。

根據Shively先生的僱傭協議，在因表現不佳而被解僱時，Shively先生有權提前三個月獲得書面通知或代之付款。在控制權變更後的12個月內被解僱後，或者如果不再需要希弗利先生的職位，或者公司不再希望希弗利先生填補該職位，或者如果公司決定不繼續進行Pebble項目，則Shively先生有權提前12個月收到書面通知或代替付款，如果在控制權變更後終止，則希弗利先生持有的購買普通股的任何期權將歸屬並歸屬於希弗利先生持有的普通股的任何期權在正常到期日之前可以全部行使。

根據蒂森先生、彼得斯先生和霍奇森先生的控制權變更協議，在控制權變更後辭職或無故解僱，包括推定解僱：

除上述內容外，蒂森先生、彼得斯先生和霍奇森先生將有權獲得任何公司激勵計劃下的收入和應付金額，或者如果相關年度沒有賺取任何收入，則在上一年度支付的任何激勵計劃款項，他們持有的所有股票期權將歸屬並可以全額行使，直到其正常到期日。

董事薪酬的主要目標是吸引和留住具備執行董事會任務的相關技能、知識和能力的董事。

在公司最近結束的2022年12月31日財政年度中，向董事提供的薪酬為，不包括被納入NEO披露的董事：

姓名	費用贏得了 ($)	分享- 基於獎項 ($)	分享選項- 基於獎項 ($)	非股權激勵計劃補償- 站($)	養老金價值 ($)	所有其他 compen- 站 ($)	總計 ($)
德斯蒙德·巴拉克裏希南	44,550	-	-	-	-	-	44,550
史蒂芬·德克爾 1	48,400	-	-	-	-	-	48,400
羅伯特·狄金森 2,	170,000	-	-	-	-	-	170,000
戈登·基普1	52,250	-	-	-	-	-	52,250
Wayne Kirk 3	24,200	23,954	-	-	-	-	48,154
David Laing 1	56,100	-	-	-	-	-	56,100
克里斯蒂安·米勞 1	61,820	-	-	-	-	-	61,820
肯·皮克林 1	56,100	-	-	-	-	-	56,100

1。2022年，公司的每位董事都有權獲得年度董事費，包括：a) 44,550美元的基本費用；

b) 9,570美元，用於擔任審計和風險委員會主席；c) 3,850美元，用於擔任薪酬委員會、提名和治理委員會及可持續發展委員會主席；d) 3,850美元，用於擔任其中一個委員會的成員。Decker、Keep和Laing先生已選擇不在會議上競選連任董事。

2。狄金森先生的費用通過HDSI支付。顯示的費用金額是公司為狄金森先生擔任董事和董事會主席而向HDSI支付的金額。

3。柯克先生選擇以現金收取50％的費用，以DSU的形式獲得50％的費用。顯示的基於股份的獎勵金額代表根據授予之日多倫多證券交易所普通股收盤價發放的DSU在本財年賺取的費用的公允價值，如下所示：

下表列出了截至2022年12月31日每位董事根據期權計劃未兑現的所有期權獎勵以及根據DSU計劃和RSU計劃發放的所有未發放的基於股份的獎勵，不包括已經披露上述NEO的董事：

1。對於期權，價值是2022年12月31日多倫多證券交易所每股普通股0.30美元的收盤價與期權的行使價之間的差額。

2。發行這些期權是為了換取基普先生在2015年10月完成對Cannon Point Resources Ltd.的收購後持有的期權。

3。這些價值與DSU有關，DSU在授予之日已全部歸屬，是根據此類獎勵所依據的普通股數量乘以2022年12月31日多倫多證券交易所每股普通股0.30美元的收盤價計算得出的。下表提供了未償還的 DSU 的數量和歸屬價值：

4。柯克先生作為公司子公司Pebble Limited Partnershing的普通合夥人Pebble Mines Corp. 的董事獲得了這些期權。

下表列出了截至2022年12月31日止年度內根據激勵計劃（既得價值或已賺取的價值）為每位董事提供的所有獎勵，但不包括已在上述 NEO 披露中的董事：

姓名	基於期權的獎勵- 在此期間獲得的價值第 1 年($)	基於股份的獎勵- 在此期間獲得的價值年($)	非股權激勵計劃補償-價值當年賺了 ($)
德斯蒙德·巴拉克裏希南	-	-	-
史蒂芬·德克爾⁽²⁾	-	-	-
羅伯特·狄金森	-	-	-
戈登基普斯⁽²⁾	-	-	-
韋恩柯克	-	-	-
大衞萊恩⁽²⁾	-	-	-
克里斯蒂安·米勞	-	-	-
肯·皮克林	-	-	-

1。代表如果在歸屬日行使基於期權的獎勵下的期權，本應實現的美元總價值，該價值由歸屬日公司普通股的多倫多證券交易所收盤價與股票期權的行使價之間的差額確定。

1. 股票期權計劃（“期權計劃”）、最高8％的滾動期權計劃、哪個期權計劃以及根據期權計劃進行的相關普通股分配，最後一次獲得股東的批准和批准，為期三年；

2. 限制性股份單位計劃（“RSU 計劃”），根據限制性股票單位計劃（“RSU”），可用的限制性股票單位（“RSU”）的最大滾動上限為8％，股東最後一次批准是在2021年6月30日；以及

3。非僱員董事遞延股份單位計劃（“DSU 計劃”），根據DSU計劃，可用的遞延股份單位（“DSU”）的滾動上限為1％，但須遵守公司所有股票薪酬安排下8％的滾動上限，該計劃也於2021年6月30日獲得股東的批准；

根據目前的期權計劃，可以授予購買普通股的期權，總額最高不超過已發行普通股的8％，包括公司的所有股票補償安排，見”股權補償計劃信息"下面。在行使未償期權時，可以授予額外期權以取代已行使的期權。此外，隨着已發行和流通普通股數量的增加，可供向符合條件的期權持有人授予的期權數量也有所增加。截至本文發佈之日，有未償期權可供購買共計27,731,100股普通股，約佔已發行普通股的5.3％。

期權計劃的完整副本已於2021年5月26日提交，可在公司的SEDAR簡介下查看，網址為www.sedar.com。此處使用但未定義的大寫術語的含義與期權計劃中賦予的含義相同。以下是期權計劃重要條款的摘要：

(a) 身為公司或其關聯公司的董事、高級職員、僱員或顧問的人員，或為公司提供服務的管理公司的僱員，有資格獲得期權計劃下的期權補助。

(b) 期權只能授予個人或由有資格獲得期權授予的個人擁有的公司。如果向公司授予期權，則公司必須承諾，只要激勵性股票期權在未經多倫多證券交易所同意的情況下仍然有效，就不允許向任何其他個人或實體轉讓任何股份，也不會進一步發行股份。

(c) 根據期權計劃授予的所有期權只能由已獲期權持有人行使，期權不可轉讓且不可轉讓，但如果期權持有人死亡，已故期權持有人在去世之日持有的任何既得期權將由期權持有人的合法個人代表、繼承人或遺囑執行人行使，直至期權持有人的合法個人代表、繼承人或遺囑執行人在 (1) 之日後一年內以較早者行使該期權持有人去世以及 (2) 本來適用於該期權的期限的到期日期。

(e) 根據期權計劃授予的所有股票期權均可行使，期限最長為5年，由董事會酌情歸屬，前提是如果到期日期在根據公司政策或適用的證券立法確定的封鎖期（定義見下文）內，則此類期權的期限可以延長，前提是：

(i) 期權持有人繼續受僱於公司或其任何子公司和關聯公司或繼續為公司或其任何子公司和關聯公司提供服務，並由董事會酌情實現董事會可能不時確定的某些里程碑，或者在歸屬期內接受公司或其子公司或關聯公司令人滿意的業績評估；或

(ii) 在歸屬期內繼續擔任本公司或其任何子公司或關聯公司的董事。

“封鎖期” 是指在可能存在與公司事務有關的未披露的重大變更或未披露的重大事實的情況下，授權高級管理人員或董事根據公司的治理政策對交易實施一般和/或具體限制，因此期權計劃參與者無法交易公司證券的任何時間段。期權的期限將在期權計劃中定義的到期日到期，除非到期日發生在封鎖期內或封鎖期到期後的五個工作日內，在這種情況下，該期權的到期日將是封鎖期到期之後的第十個工作日。

(f) 期權的行使價由董事會在授予期權時確定，前提是最低行使價不得低於授予之日前五個交易日公司股票在多倫多證券交易所的加權平均交易價格。

(g) 可向身為公司獨立董事的董事發行的普通股數量加上公司目前為其利益而生效的所有其他股票薪酬安排，不得超過公司已發行普通股的1％。

(h) 根據多倫多證券交易所的政策，董事會可以在未經股東進一步批准的情況下對期權計劃進行修改，以：

(iii) 修改根據期權計劃授予的期權的終止條款，前提是該期權不意味着將期權延長到期權的原始到期日之後；

(vi) 如果公司在優先於多倫多證券交易所的證券交易所或證券市場上市或上市，則根據此類優先證券交易所或證券市場的政策進行可能的修改。

(i) 根據期權計劃向內部人士發行的普通股，加上公司的所有其他股票補償安排，在任何12個月內不得超過已發行普通股的8％；

(ii) 根據本計劃向內部人士整體發行的普通股數量與根據公司所有其他基於證券的薪酬計劃向內部人士發行的普通股合計不得超過公司已發行普通股的8％；

(iii) 根據本計劃向獨立董事發行的普通股，加上公司的所有其他股票薪酬安排，不時不得超過公司已發行普通股的1％，在任何12個月內，每個人的價值也不得超過100,000美元；以及

(iv) 降低根據本協議授予內部人士的期權的行使價或延長根據本協議授予的使內部人士受益的期權的期限，需要獲得公司無利益股東（定義見下文）的批准。

f. 對第 2.9 節的任何修正-”需要無利益關係股東批准的條款或修正案“本計劃的；以及

期權計劃規定授予符合激勵性股票期權定義的期權 美國國內税收法。根據此類激勵性股票期權可能發行的普通股總數限制為5,000,000股普通股，但須根據普通股的總體變化進行調整。

“無利益股東” 是指沒有資格根據期權計劃獲得股票期權的內部人士，也不是內部人士的關聯人的股東。“內部人士” 是指公司的董事或高級職員、本身是內部人士或內部人士子公司的董事或高管，或者直接或間接擁有公司所有未償還表決權超過10％的公司證券的實益所有權和/或控制或指導的人。

DSU 計劃的完整副本已於 2021 年 5 月 26 日提交，可在公司的SEDAR簡介下查看 www.sedar.com。此處使用但未定義的大寫術語的含義與DSU計劃中賦予的含義相同。DSU 計劃的摘要見下文

薪酬委員會應管理 DSU 計劃。DSU計劃規定，非僱員董事可以選擇最多獲得董事會不時在DSU中確定的年度薪酬金額（“年度基本薪酬”）的100％。DSU 是通過公司賬簿中的簿記記入參與者的單位。每個 DSU 的價值等同於一股普通股。在應支付年度基本薪酬時，所有就年度基本薪酬支付的DSU都將通過在公司賬簿上記入有利於他們的名義賬户（“DSU賬户”）的方式記入董事賬户。DSU的數量將計入董事的DSU賬户，計算得出的DSU數量最接近的千分之一，其計算方法是將DSU在付款日應支付的美元薪酬金額除以當時普通股的股價。股票價格在DSU計劃中定義，是指（如果普通股在多倫多證券交易所上市並公佈交易）在授予日之前的五（5）個交易日或（如果公司選擇通過支付現金贖回DSU）贖回日之前的五（5）個交易日內，多倫多證券交易所普通股的平均收盤價（視情況而定）。不發行部分普通股，任何部分權益將四捨五入到最接近的整數。

通常，參與者（定義見DSU計劃）有權在參與者停止擔任公司或其子公司董事的任何職位並且不再受僱於公司或其子公司之日後的下一個工作日開始的時間內贖回其DSU，包括參與者去世（“終止日期”），並在終止日期後的第90天結束，但前提是符合條件的美國參與者將進行兑換根據美國國税法第 409A 條的定義，此類參與者 “離職”。根據DSU計劃贖回的DSU可以是財政部發行的普通股，可以是代表公司在公開市場上購買並交付給前非僱員董事的普通股，可以以現金結算，也可以是上述任何組合。

可以根據DSU計劃授予DSU，前提是不時根據DSU計劃未償還的DSU總數不超過已發行和流通普通股的1.0％。根據所有基於證券的薪酬安排（包括所有期權、DSU和RSU計劃）隨時可發行的最大普通股數量，包括所有普通股、期權或其他購買或以其他方式收購已授予的普通股的權利，不得超過已發行普通股總數的8％。

DSU計劃規定，在任何12個月內，根據DSU計劃向內部人士（該術語由多倫多證券交易所定義）發行的最大普通股數量以及根據公司任何其他基於證券的薪酬安排可發行的任何普通股，均不超過已發行普通股總數的8％。

除非根據遺囑或血統和分配定律，否則任何參與者在DSU計劃下均不得轉讓或轉讓獲得遞延薪酬或退休獎勵的權利。

董事會可隨時不時修改DSU計劃的任何條款，無需股東批准，但須遵守修訂時的任何監管或證券交易所要求，包括但不限於：

(a) 為了對DSU計劃的任何條款進行正式的微小或技術性修改，包括屬於 “文書” 或 “內務” 性質的修改；

(b) 糾正 DSU 計劃條款中的任何模稜兩可之處、缺陷條款、錯誤或遺漏；

(g) 根據適用法律無需股東批准的任何其他修正案，無論是基本修正案還是其他修正案；

(h) 如果DSU計劃中每個受影響參與者的權利會對DSU計劃下受影響的參與者的權利產生不利影響，則未經DSU計劃中每位受影響的參與者的同意，不得對DSU計劃進行此類修改；以及

(i) 任何修正均應根據多倫多證券交易所的要求獲得股東批准：

以下是通常適用於根據DSU計劃授予的DSU的主要美國聯邦所得税後果的摘要。以下描述適用於需要繳納美國聯邦所得税的DSU。DSU的授予和DSU存入董事的DSU賬户不應導致董事在撥款時獲得應納税所得額。向DSU支付後，董事將確認等於普通股公允市場價值的普通收入和DSU結算時收到的現金，屆時公司將有權獲得相同金額的企業所得税減免（出於美國聯邦所得税的目的），但須遵守有關薪酬扣除的一般規則。在支付DSU時，董事在收到的任何普通股中的基準將等於普通股的公允市場價值。如果像往常一樣，普通股是董事手中的資本資產，則隨後出售或交換普通股時確認的任何額外收益或虧損都不是普通收益，而是符合資本收益或虧損的條件。如果董事的DSU需要繳納美國聯邦所得税和所得税法（加拿大）的税收，則根據DSU計劃授予的DSU旨在遵守《美國國税法》第409A條，並避免《所得税法》（加拿大）法規第6801（d）段規定的不利税收後果，為此，DSU計劃包含某些可能適用於DSU的沒收條款在有限的情況下根據DSU計劃授予的SU。

RSU計劃的完整副本已於2021年5月26日提交，可在公司的SEDAR簡介下查看，網址為www.sedar.com。此處使用但未定義的大寫術語的含義與RSU計劃中賦予的含義相同。RSU 計劃的摘要如下。

RSU 計劃由董事會薪酬委員會管理。公司及其指定子公司（“參與者”）的員工、執行官或執行董事和符合條件的顧問有資格參與RSU計劃。非執行董事不得成為RSU計劃的參與者。獎勵給參與者的限制性股票通過在公司賬簿上記入名義賬户中對他們有利。每份授予的RSU都有條件地使參與者有權在達到RSU歸屬標準後獲得一股普通股（或現金等價物）。

限制性股票單位的 “歸屬”（即滿足絕對權利所需的條件）以基於時間的歸屬期到期為條件。適用於授予限制性股票單位的歸屬期和其他歸屬條款應由薪酬委員會在授予時確定。

限制性股票歸屬後，參與者有權獲得等值數量的標的普通股或等於等值普通股市值的現金。既得限制性股票可以通過從財政部發行普通股、交付在公開市場上代表公司購買的普通股、現金或上述任何組合（由公司自行決定）進行結算。如果以現金結算，則金額應等於參與者有權獲得的普通股數量乘以支付日普通股的市場價值。每股市值在RSU計劃中定義，是指在任何日期（如果普通股在多倫多證券交易所上市和上市交易），即在該日期之前的五（5）個交易日內，在多倫多證券交易所交易的普通股收盤價的算術平均值。RSU 可以在發放日期結算，通常應在補助金髮放之日三週年之前。限制性股票的到期日將由委員會在授予時確定。但是，除非在授予日期另有決定，否則到期日應在所有限制性單位的最長三年期限內。所有因離開公司而無法完成歸屬的限制性股份，都將可用於未來的補助。

可以根據RSU計劃授予限制性股份，前提是根據RSU計劃不時未償還的限制性股票總數不得超過不時已發行和流通普通股數量的1.0％。此外，根據所有基於證券的薪酬安排（包括期權、DSU和RSU計劃）在任何時候可發行的普通股總數不得超過已發行普通股總數的8％。

RSU計劃規定，根據RSU計劃向內部人發行的普通股的最大數量（該術語由多倫多證券交易所定義），加上根據公司任何其他基於證券的補償安排發行的任何普通股，在任何時候都不得超過已發行普通股總數的8％。

RSU計劃規定，在任何一年內，根據RSU計劃向內部人發行的最大股票數量（該術語由多倫多證券交易所定義），以及根據公司任何其他基於證券的薪酬安排發行的任何普通股，不得超過該年度加權平均已發行股票總數的8％。

除非公司根據RSU計劃另有決定，否則在參與者終止日期尚未歸屬的限制性股票將終止並被沒收。如果身為僱員的參與者因無故終止僱傭關係而不再是僱員，在這種情況下，由公司自行決定（除非適用的補助協議中另有規定），則可以允許該參與者的全部或部分限制性單位，在任何法定或普通法遣散期或法律要求的任何合理通知期內或公司可能確定的任何合理通知期內，根據其條款繼續歸屬完全自由裁量權。所有被沒收的限制性單位都可用於將來的補助。

除非根據公司可能允許的條款，向參與者的某些家庭成員和私人關聯公司轉讓限制性股票，否則不得通過法律規定轉讓或轉讓。

董事會可在不經股東批准的情況下隨時不時地以董事會自行決定適當的方式修改 RSU 計劃或其任何條款，包括但不限於：

(b) 糾正 RSU 計劃條款中的任何模稜兩可之處、缺陷條款、錯誤或遺漏；

(d) 修改RSU或RSU計劃的終止條款，這些條款不涉及延長至限制性股票單位的原始到期日期之後；

(e) 如其中所設想的那樣，保留RSU計劃提供的福利的預期税收待遇；或

(g) 如果此類修正會對受影響參與者在RSU計劃下的權利產生不利影響，則未經每位受影響參與者的同意，不得對RSU計劃進行此類修改；以及

(h) 任何導致以下結果的修正均應根據多倫多證券交易所的要求獲得股東批准：

i. 增加根據RSU計劃可發行的最大普通股數量，但RSU計劃中已考慮的除外；

iv. 將參與者分配限制性單位的權利擴大到限制性股票單位計劃目前允許的範圍之外；

vi. 對第12條——修改、暫停或終止本計劃的任何修正將提高公司在未經股東批准的情況下修改本計劃的能力。

以下描述適用於需要繳納美國聯邦所得税的限制性單位。RSU 的授予不應在授予時為參與者帶來應納税所得額。支付限制性股票後，參與者將確認等於普通股公允市場價值的普通收入和在結算限制性股票單位時收到的現金，屆時公司將有權獲得相同金額的企業所得税減免（出於美國聯邦所得税的目的），但須遵守有關補償可扣除的一般規則。支付限制性股票時，參與者在收到的任何普通股中的基準將等於普通股的公允市場價值。如果像往常一樣，普通股是參與者手中的資本資產，則隨後出售或交換普通股時確認的任何額外收益或虧損都不是普通收入，而是符合資本收益或虧損的條件。

下表列出了截至2022年12月31日財政年度末的股權薪酬計劃信息。

1。根據所有股票補償安排允許的最高普通股總額為8％，截至2022年12月31日，該安排為已發行和流通的529,779,388股普通股的42,382,351股普通股。

2。截至2022年12月31日，未償補助金總額佔已發行普通股的5.3％，包括27,731,500份期權（5.2％）和539,286份DSU（0.1％）。沒有已發行和未兑現的限制性單位。

3。剩餘可供未來發行的證券數量是根據股票期權計劃允許發行的符合條件的普通股的最大數量確定的，截至2022年12月31日，DSU計劃和RSU計劃共計佔已發行普通股的8％，並將根據發行任何額外的DUS或RSU而減少。不時已發行的最大DSU數量不得超過已發行普通股數量的1％，不時已發行限制性股票的最大數量不得超過已發行普通股的1％，但須遵守所有股權薪酬計劃的8％的總上限。因此，截至2022年12月31日，可能有14,111,965個合併期權、DSU和RSU可以發行，截至2022年12月31日，根據這些計劃可能發行的DSU的最大數量限制為4,758,508個（佔已發行普通股的0.9％）和5,297,794個限制性單位（佔已發行普通股的1％），但所有股權薪酬的總體限制為8％計劃。

下表列出了過去三個財年根據每項股權薪酬計劃發放的補助金的年消耗率：

1。年度銷燬率的計算方法是適用財政年度根據該安排發放的證券數量除以適用財政年度已發行證券的加權平均數。

截至最近完成的財政年度結束時或截至本財年發佈之日，沒有任何董事、候選董事候選人、執行官或其各自的關聯人或關聯公司或其他管理層欠公司債務。

據公司管理層所知，在截至2022年12月31日的年度中，任何知情人士（董事、高級管理人員或持有10％或以上普通股的持有人）或被提名人或任何知情人員或擬議董事的任何關聯人或關聯公司均未對任何對公司或其任何子公司產生重大影響的交易感興趣，他們對當前的任何重大交易也沒有任何興趣除此處規定的年份或披露的文件中規定的年份外向公眾公開。

除下文所述外，除公司的董事或高級管理人員外，公司的任何管理職能在實質上均不由個人或公司履行。

HDSI是一傢俬人擁有的公司，其中一些人是公司的董事，即狄金森先生和蒂森先生。

公司與HDSI簽訂了日期為2010年7月2日的管理服務協議（“協議”），根據該協議，HDSI按年度固定費率向公司及其子公司提供地質、企業開發、行政和管理服務，並代表公司承擔第三方費用。在截至2022年12月31日的年度中，公司向HDSI支付了約390萬美元（2021年至540萬美元），用於支付HDSI提供的服務，並向HDSI償還了約70萬美元（2021年至60萬美元）代表公司產生的第三方費用。

公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中向HDSI支付的費用的詳細信息如下，以千計：

公司高級管理層的某些成員直接受僱於HDSI，而不是由北朝僱用。

與公司有關的其他信息包含在公司的年度信息表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表、獨立會計師事務所的報告以及在公司在SEDAR上的簡介下提交的相關管理討論和分析中，網址為www.sedar.com。公司最新的中期財務報表和相關管理層討論和分析的副本以及其他信息也可以從SEDAR獲取，也可以根據公司的要求致電 (604) 684-6365 或傳真號碼 (604) 684-8092。

截至本信息通告發布之日，董事會不知道其預計將在會議之前出現任何其他事項。

被提名人姓名；現任職位公司、省份或州和國家居住地	擔任公司董事的任期	實益擁有或控制的普通股
Desmond M. Balakrishnan 導演加拿大不列顛哥倫比亞省	自 2015 年 12 月起	42,962 540,000 84,014	股份⁵ 選項 DSU
羅伯特 A. 狄金森董事長兼董事加拿大不列顛哥倫比亞省	自 1994 年 6 月以來	4,100,000 1,300,000	股份⁶ 選項
Siri C. Genik ²,⁴ 導演	自 2023 年 2 月 21 日起	無
韋恩柯克 ^1,²^{, 3} 導演華盛頓，美國	自 2021 年 3 月以來	210,000 454,000 101,486	股份選項 DSU
克里斯蒂安·米勞 ^{1,2, 4} 首席導演加拿大不列顛哥倫比亞省	自 2016 年 5 月起	540,000 63,486	選項 DSU
肯尼斯·皮克林^{1,3, 4} 導演加拿大不列顛哥倫比亞省	自 2013 年 8 月起	160,000 540,000 92,177	股份 ⁷ 選項 DSU
伊莎貝爾·薩特拉 ³ 導演佛羅裏達州坦帕	自 2023 年 3 月 24 日起	無
羅納德·W·蒂森總裁、首席執行官兼董事加拿大不列顛哥倫比亞省	自 1995 年 11 月以來	4,936,291 5,304,000	股份選項

公司	市場	擔任的職位	來自	到
Axcap 風險投資公司	案例	導演	2018 年 8 月	當下
盆地鈾公司（前身為黑盾金屬公司）	案例	導演	2020 年 1 月	當下
Colored Ties 資本有限公司	TSX-V	導演	2020 年 5 月	當下
傳染性遊戲公司	TSX-V	導演	2014 年 8 月	當下
多米納斯收購公司	TSX-V	導演	2020 年 12 月	當下
Eat Well 投資集團有限公司	案例	導演	2021 年 10 月	當下
第一鈾資源有限公司	案例	導演	2018年11月6日	當下
Hempfusion Wellness	TSX	導演	2020 年 10 月	當下
Isracan Biosciences Inc	案例	導演	2019 年 7 月	2020 年 6 月
北朝礦業有限公司	TSX、NYSE American	導演	2015 年 12 月	當下
星球風險投資公司	TSX-V	導演	2015 年 7 月	當下
純提取物技術公司	案例	導演	2011 年 11 月	2020年10月
薩凡納礦業公司（前身為上峽谷礦業公司）	下一個	導演	2020 年 9 月	當下
解決方案金融公司	TSX-V (NEX)	導演	2010 年 12 月	當下
Strategem 資本公司	TSX-V	導演	2020 年 10 月	當下
隱形互動公司	TSX-V	祕書	2008 年 5 月	當下

公司	市場	擔任的職位	來自	到
北朝礦業有限公司	TSX、NYSE American	導演	1994 年 6 月	當下
北朝礦業有限公司	TSX、NYSE American	主席	2004 年 4 月	當下
Amarc 資源有限公司	TSX-V，TCBB	導演	1993 年 4 月	當下
Amarc 資源有限公司	TSX-V，TCBB	主席	2004 年 4 月	當下
Blackwolf 銅金有限公司（前身為 Heatherdale Resources Ltd.）	TSX-V	導演	2009 年 11 月	2020 年 9 月
諾斯克利夫資源有限公司	TSX	導演	2011 年 6 月	當下
石英山資源有限公司	TSX-V	導演	2003 年 12 月	2019 年 2 月
		董事兼非執行主席	2022 年 5 月	當下
		總裁兼首席執行官	2017 年 11 月	2019 年 2 月
田世子礦業有限公司	TSX、NYSE American	導演	1991 年 1 月	當下

公司	市場	擔任的職位	來自	到
加百利資源有限公司	TSX-V	導演	2008 年 6 月	2020 年 9 月
鎳溪鉑金公司	TSX	導演	2016 年 3 月	當下
北朝礦業有限公司	TSX、NYSE American	導演	2021 年 3 月	當下

公司	市場	擔任的職位	來自	到
阿拉斯礦業公司	TSX-V	導演	2022 年 9 月	當下
春分黃金公司 ¹	TSX、NYSE American	首席執行官兼董事	2017 年 12 月	2022 年 8 月
北朝礦業有限公司	TSX、NYSE American	導演	2016 年 5 月	當下
高原能源金屬公司	TSX-V	導演	2016 年 6 月	2021 年 5 月

信息通告	1
一般代理信息	1
徵集代理人	1
通知和訪問	1
如何獲取信息通告的紙質副本	2
委任代理持有人	3
代理持有人投票	3
註冊股東	3
受益股東	3
致美國股東的通知	4
撤銷代理	4
某些人對有待採取行動的事項的利益	5
記錄日期、有表決權的證券和有表決權證券的主要持有人	5
財務報表	5
通過決議所需的投票	5
董事選舉	6
多數票政策	6
預先通知條款	6
管理層的董事提名人	6
導演候選人傳記信息	7
破產、處罰、制裁或停止交易令	11
多個董事職位	12
任命審計員	12
公司治理	12
董事會的任務	12
董事會的組成	13
董事會委員會	14
薪酬委員會	14
提名和治理委員會（“NG 委員會”）	15
可持續發展委員會	15
董事會多元化	15
董事任期限制	16
董事會決定	16
董事會和董事出席會議的治理政策	16
董事職位	17
定向和繼續教育	17
道德商業行為	17
董事提名	17
評估	17

股東參與	18
其他治理事項-補償回扣政策	18
高管薪酬聲明	18
薪酬討論與分析	18
被任命為執行官	18
薪酬委員會	19
高管薪酬報告	19
性能圖	21
薪酬摘要表	22
激勵計劃獎勵	23
傑出股票獎勵和期權類獎勵	23
激勵計劃獎勵-年內既得或賺取的價值	24
養老金計劃福利	25
終止和控制權變更福利	25
董事薪酬	26
理念和目標	26
董事薪酬表	26
傑出股票獎勵和期權類獎勵	27
根據股權補償計劃獲準發行的證券	29
DSU 計劃	32
RSU 計劃	34
股權補償計劃信息	36
董事和執行官的債務	37
知情者在重大交易中的利益	37
管理合同	37
附加信息	38
其他事項	38

		獨立董事
委員會成員	韋恩柯克		克里斯蒂安米勞	肯尼斯皮克林	Siri C. Genik	伊莎貝爾·薩特拉	德斯蒙德巴拉克裏希南	羅伯特狄金森	羅納德蒂森
審計與風險委員會	●		●	●
提名與治理委員會	●		●		●
薪酬委員會	●			●		●
可持續發展委員會			●	●	●

額外信息
自導演以來	2021	2016	2013	2023	2023	2015	1994	1995
2022 年 “贊成” 票 (%)	75.80%	75.52%	68.80%	不適用	不適用	55.39%	71.58%	76.14%
其他上市公司董事會	1	無	2	無	無	6	4	1

委員會	成員資格
審計和風險委員會	克里斯蒂安·米勞（主席）韋恩·柯克肯·皮克林
薪酬委員會	肯·皮克林（主席）韋恩柯克伊莎貝爾·薩特拉
提名和治理委員會	韋恩·柯克（主席） Siri C. Genik 克里斯蒂安·米勞
可持續發展委員會	肯·皮克林（主席） Siri C. Genik 克里斯蒂安·米勞

導演	董事會導演會議	審計和風險委員會會議	提名和治理委員會	補償委員會	可持續性委員會
德斯蒙德·巴拉克裏希南	3 箇中有 3 個	不適用	不適用	不適用	不適用
史蒂芬·德克爾 ⁽³⁾	3 箇中的 3 個	不適用	1 箇中的 1 個	不適用	不適用
羅伯特·狄金森	3 箇中的 3 個	不適用	不適用	不適用	不適用
戈登基普斯 ⁽³⁾	3 箇中的 3 個	4 箇中的 4 個	不適用	1 箇中的 1 個	不適用
Siri C. Genik ⁽¹⁾	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
韋恩柯克	3 箇中的 3 個	不適用	1 箇中的 1 個	不適用	不適用
大衞萊恩 ⁽³⁾	3 箇中的 3 個	不適用	1 箇中的 1 個	1 箇中的 1 個	無
克里斯蒂安·米勞	3 箇中的 3 個	4 箇中的 4 個	1 箇中的 1 個	不適用	無
肯·皮克林	3 箇中的 3 個	4 箇中的 3 個	不適用	1 箇中的 1 個	無
伊莎貝爾·薩特拉 ⁽²⁾	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
羅納德·蒂森	3 箇中的 3 個	不適用	不適用	不適用	不適用

名稱和校長位置	年	工資 ($)	分享- 基於獎項($)	選項- 基於獎項($)	非股權激勵計劃補償 ($)		鋼筆- sion 價值($)	所有其他補償- 站($)	總計 compen- 站($)
名稱和校長位置	年	工資 ($)	分享- 基於獎項($)	選項- 基於獎項($)	每年激勵計劃($)	長期激勵計劃($)	鋼筆- sion 價值($)	所有其他補償- 站($)	總計 compen- 站($)
羅納德·蒂森 ², 總裁兼首席執行官	2022	506,000 2	-	594,880 ⁴	-	-	-	-	1,100,880
	2021	506,000 2	-	-					506,000
	2020	506,000 2	-	1,992,000 ³					2,498,,000
馬克·彼得斯 2CFO	2022	275,000 2	-	297,440 ⁴	-	-	-	-	572,440
	2021	275,000 2	-	-					275,000
	2020	275,000 2	-	996,000 3					1,271,000
約翰·希弗利 ^{1, 5}PLP 首席執行官	2022	813,229	-	74,212 ⁴	-	-	-	24,803 7,	912,244
	2021	789,966	-	-				21,815 7,	811,781
	2020	378,013	-	169,320 3				22,681 7	570,014
詹姆斯·富格 ^1,⁵PLP SVP	2022	677,690	-	56,369 ⁴	-	-	-	24,803 7	758,862
	2021	602,770	-	-	-			21,815 7	624,585
	2020	417,836	-	84,660 ³	66,339			22,935 7	525,431
斯蒂芬·霍奇森 ^1,6工程副總裁	2022	206,702	-	103,896 ⁴	4,500	-	-	2,473 ⁹	317,571
	2021	299,204 ⁸	-	-	5,000	-	-	18,204 8, ,9	322,408
	2020	557,806 ⁸	-	169,320 ³	-	-	-	75,629 ,8	802,755

姓名	年的授予	基於期權的獎勵				基於股份的獎勵
姓名	年的授予	的數量證券隱含的未行使的選項 (#)	選項運動價格 ($)	選項到期約會m-d-y	的價值未行使的在錢裏選項($) 1	數字的股份或單位的股份那有不既得 (#)	市場或支付的價值分享- 基於獎項那有不是既得 ($) 1	市場或支付的價值既得分享- 基於獎項不是已付款或分發- uted($) 2
羅納德·蒂森總裁兼首席執行官	2018	900,000	0.76	2023 年 8 月 9 日	-	-	-	-
	2019	1,200,000	0.99	2024 年 9 月 27 日	-	-	-	-
	2020	1,200,000	2.01	2025 年 7 月 17 日	-	-	-	-
	2022	2,004,000	0.41	2027 年 8 月 18 日	-	-	-	-
馬克·彼得斯首席財務官	2019	600,000	0.99	2024 年 9 月 27 日	-	-	-	-
	2020	600,000	2.01	2025 年 7 月 17 日	-	-	-	-
	2022	1,002,000	0.41	2027 年 8 月 18 日	-	-	-	-
約翰·希弗利PLP 首席執行官	2019	102,000	0.99	2024 年 9 月 27 日	-	-	-	-
	2020	102,000	2.01	2025 年 7 月 17 日	-	-	-	-
	2022	102,000	2.01	2025 年 7 月 17 日	-	-	-	-
詹姆斯·富格 PLP SVP	2019	51,000	0.99	2024 年 9 月 27 日	-	-	-	-
	2020	51,000	2.01	2025 年 7 月 17 日	-	-	-	-
	2022	200,000	0.41	2027 年 8 月 18 日	-	-	-	-
斯蒂芬·霍奇森工程副總裁	2018	250,000	0.76	2023 年 8 月 9 日	-	-	-	-
	2019	102,000	0.99	2024 年 9 月 27 日	-	-	-	-
	2020	102,000	2.01	2025 年 7 月 17 日	-	-	-	-
	2022	350,000	0.41	2027 年 8 月 18 日	-	-	-	-

姓名	基於選項獎項-既得價值在這一年中 ($) 1	基於股份獎項-價值在此期間歸屬那一年($)	非股權激勵計劃補償- 賺取的價值在這一年中 ($)
羅納德·蒂森，總裁兼首席執行官	-	-	-
馬克·彼得斯，首席財務官	-	-	-
約翰·希弗利， PLP 首席執行官	-	-	-
詹姆斯·富格， PLP SVP	-	-	-
斯蒂芬·霍奇森，工程副總裁	-	-	-

DSU 的數量	多倫多證券交易所價格 ($)	總計 ($)
13,972	0.445	6,218
11,747	0.51	5,991
17,355	0.325	5,640
18,501	0.33	6,105

	2022	2021	2020
美元兑1.00 美元	0.7378	0.7976	0.7456

	股票數量至隨之發出的行使未償份額選項和權利	加權平均值的行使價未償份額選項和權利	證券數量剩餘可用於根據未來發行股權補償計劃（不包括證券反映在第 (a) 列) ^1,³
計劃類別	(a)	(b)	(c)
股票期權計劃 ²	27,731,100	$0.98	14,111,965 ⁽¹⁾
遞延股份單位計劃 ²	539,286	不適用	4,758,508
限制性股份單位計劃 ²	無	不適用	5,297,794
總計 ²	28,270,386	$0.98	14,111,965⁽¹⁾

交易		2022		2021
HDSI 提供的服務：
技術性的
工程學	$	372	$	735
環保		508		434
社會經濟		0		285
其他技術服務		44		154
		924		1,608
一般和行政
管理、諮詢、企業傳播、祕書、財務和行政		2,223		3,029
股東溝通		727		721
		2,950		3,750

所提供服務共計		3,874		5,358

償還第三方費用
會議和旅行		124		49
保險		48		71
辦公用品和信息技術		532		502
補償總額		704		622

總計	$	4,578	$	5,980

導演	DSU 的數量	價值 ($)
德斯蒙德·巴拉克裏希南	84,014	25,204
史蒂芬·德克爾	74,830	22,449
戈登基普斯	85,884	25,765
韋恩柯克	81,157	24,347
大衞萊恩	57,738	17,321
克里斯蒂安·米勞	63,486	19,046
肯·皮克林	92,177	27,653

	截至12月31日的財政年度
	2022	2021	2020
期權計劃	2.12%	不適用	1.43%
DSU 計劃	0.01%	0%	不適用
俄羅斯國立大學的計劃	不適用	不適用	不適用