14第四西喬治亞街 1040 號樓層 不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 4H1電話：(604) 684-6365 傳真：(604) 684-8092
年度股東大會通知
Northern Dynasty Minerals Ltd.（“公司”）的股東（“股東”）的年度股東大會（“大會”）將於當地時間2023年6月30日上午10點在不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街900號温哥華費爾蒙特酒店舉行，目的如下：
1. 接收截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併年度財務報表、審計師的相關報告（“年度財務報表”）以及相關的管理討論與分析（“MDA”）；
2. 選舉下一年度的本公司董事；
3. 任命下一年度的審計師；以及
4. 考慮對本通知中確定的任何事項進行任何允許的修改或變更；並處理在會議或其任何休會之前適當處理的其他事務。
本公司於2023年5月17日發佈的信息通告（“信息通告”）附於本年度股東大會通知（“通知”）。情況通報載有會議將要審議的事項的更多細節。會議還可以考慮對本通知中確定的任何事項進行任何允許的修改或變更，並處理會議或其任何休會之前可能適當處理的其他事項。年度財務報表和MDA的副本將在會議上公佈，以及公司的年度信息表可在公司的SEDAR個人資料下查閲，網址為www.sedar.com。
通知和訪問
公司已選擇使用國家儀器51-102中規定的通知和訪問模式- 持續披露義務和國家儀器 54-101- 與申報發行人證券的受益所有人的通信（合稱 “通知和訪問條款”），用於交付與本次會議有關的代理材料。通知和訪問條款允許公司通過在網上發佈信息通告和任何其他年會材料（統稱為 “代理材料”）來減少親自郵寄給股東的材料數量。根據通知和准入條款，公司的註冊股東將收到與會議相關的通知和訪問通知的形式（“通知”）和委託書（“委託書”），而不是接收本通知和信息通告的紙質副本。對於公司的實益（非登記）股東，他們將收到通知和投票指示表（“VIF”）。Proxy/VIF 允許股東通過代理進行投票。在投票之前，提醒股東通過提供的網址登錄網站訪問頁面並按照以下説明在線查看信息通告。股東也可以選擇按照以下程序收到信息通告的印刷本。
代理材料、年度財務報表和MDA的副本已發佈在公司網站上，網址為 https://www.northerndynastyminerals.com/investors/agm/。
如何獲取信息通告的紙質副本
股東可以通過電話604-684-6365或1-800-667-2114與公司聯繫，要求將信息通告的紙質副本免費郵寄給他們，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1040號V6E 4H1。股東還可以使用上述免費電話來獲取有關通知和准入條款的更多信息。
為了讓股東有足夠的時間接收和審查信息通告的紙質副本，然後在2023年6月28日上午10點（太平洋夏令時）（“代理截止日期”）之前提交投票，要求提供上述信息通告紙質副本的股東應確保公司不遲於2023年6月21日收到此類請求。在 “通知與訪問” 下，代理材料必須自發布之日起可供查看，並在會議結束後的 1 年內可供查看。在此期間，股東可以隨時向公司索取信息通告的紙質副本。要在會議日期之後獲取信息通告的紙質副本，請聯繫本公司。
公司在使用通知和訪問時不會使用被稱為 “分層” 的程序。當申報發行人在使用通知和准入條款時還向部分股東提供一攬子通知的紙質副本時，就會發生分層。取而代之的是，所有股東將只收到一攬子通知，根據通知和准入條款，該通知包必須郵寄給他們，並且不包括信息通告的紙質副本。
情況通報載有會議將要審議和表決的事項的細節。請在投票前查看信息通告。
我們建議所有股東按照本信息通告中的指示，在會議之前提交正確填寫並簽署的委託書（或投票指示表），提交投票。截至本文發佈之日，公司打算在會議通知中規定的地點舉行會議。如果會議發生任何變化，公司將通過在SEDAR的公司簡介下發布新聞稿（www.sedar.com）以及在我們的公司網站www.northerndynastyminerals.com上發佈新聞稿，宣佈所有變更。請在會議之前訪問我們的網站以獲取最新信息。如果會議格式發生變化，公司將不會準備或郵寄修改後的代理材料。
無法親自出席會議並希望確保其普通股在會議上獲得表決的註冊股東必須填寫、註明日期並簽署隨附的委託書，或者填寫另一份合適的委託書，然後按照委託書形式和信息通告中規定的説明交付。為了生效，委託書必須正式填寫和簽署，然後交存給公司的註冊商和過户代理加拿大Computershare Trust Company，大學大道 100 號，8第四Floor，安大略省多倫多 M5J 2Y1，或者不遲於 2023 年 6 月 28 日上午 10:00（太平洋夏令時）通過電話、傳真或互聯網（在線）進行投票，如委託書所示。
通過經紀公司、銀行或信託公司持有普通股並計劃出席會議的非註冊股東（“實益股東”）必須遵循隨附的VIF和信息通告中規定的説明進行投票並確保其普通股將在會議上進行表決。
隨附的情況通報載有會議將要審議的事項的細節。請在投票前查看信息通告。
日期：2023 年 5 月 17 日在不列顛哥倫比亞省温哥華。
根據董事會的命令
/s/ 羅納德·蒂森
羅納德·蒂森 總裁兼首席執行官
如果您在對股票進行投票時有任何疑問或需要幫助，請通過電話聯繫代理人勞雷爾·希爾諮詢集團：免費電話 1-877-452-7184；或北美以外地區 1-416-304-0211；或發送電子郵件至：assistance@laurelhill.com。