Artemis Therapeutics, Inc.-1062128-2023
指公司一位股東提供的營銷服務。代表低於 1 美元的金額代表低於 1 美元的金額0001062128假的00010621282022-01-012022-12-3100010621282021-01-012021-12-310001062128ATMS：董事兼首席執行官成員2022-01-012022-12-310001062128ATMS：股東貸款會員2021-12-310001062128ATMS：股東貸款會員2022-12-310001062128ATMS：股東貸款會員2021-01-012021-12-310001062128ATMS：股東貸款會員2022-01-012022-12-3100010621282022-12-3100010621282021-12-310001062128ATMS：與服務提供商成員的協議2022-01-012022-01-190001062128ATMS：與服務提供商成員的協議2022-01-012022-06-300001062128美國通用會計準則：普通股成員ATMS：證券購買協議成員2021-12-012021-12-200001062128ATMS：D 系列可轉換優先股成員ATMS：證券購買協議成員2021-12-012021-12-200001062128ATMS：證券購買協議成員2021-12-012021-12-200001062128ATMS：D 系列可轉換優先股成員2022-09-200001062128SRT: 軍官成員2022-07-012022-07-310001062128ATM: manukaltd 會員ATMS：股票交易協議會員2022-01-012022-06-300001062128ATM: manukaltd 會員ATMS：D 系列可轉換優先股成員2022-01-012022-06-300001062128ATM: manukaltd 會員2022-06-3000010621282022-07-250001062128ATMS：blank check Preferredstock2022-07-012022-07-250001062128ATMS：blank check Preferredstock2022-07-250001062128ATMS：系列可轉換優先股成員2022-07-012022-07-250001062128ATMS：系列可轉換優先股成員2022-10-180001062128ATMS：C 系列可轉換優先股成員2022-07-012022-07-250001062128ATMS：C 系列可轉換優先股成員2022-10-180001062128ATMS：D 系列可轉換優先股成員2022-07-012022-07-250001062128ATMS：D 系列可轉換優先股成員2022-12-310001062128ATMS：系列可轉換優先股成員2022-12-310001062128ATMS：C 系列可轉換優先股成員2022-12-310001062128US-GAAP：以色列税務局成員2022-01-012022-12-310001062128ATMS：方程式協議會員2022-01-012022-12-310001062128US-GAAP：D 系列優先股會員2022-12-310001062128US-GAAP：D 系列優先股會員2021-12-310001062128美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001062128US-GAAP：額外實收資本會員2020-12-310001062128US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001062128US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2022-12-310001062128US-GAAP：留存收益會員2020-12-310001062128US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001062128US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001062128US-GAAP：D 系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2020-12-310001062128ATMS：與關聯方成員交易產生的資本儲備2020-12-310001062128US-GAAP：D 系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2021-12-310001062128ATMS：優先股系列成員美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001062128ATMS：與關聯方成員交易產生的資本儲備2021-12-310001062128ATMS：優先股C系列成員美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001062128ATMS：與關聯方成員交易產生的資本儲備2022-12-310001062128US-GAAP：留存收益會員2021-01-012021-12-310001062128US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-12-3100010621282020-12-310001062128美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001062128ATMS：優先股C系列成員美國公認會計準則：優先股成員2022-01-012022-12-310001062128美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001062128美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001062128US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-12-310001062128ATMS：優先股系列成員美國公認會計準則：優先股成員2022-01-012022-12-310001062128US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2021-12-310001062128ATMS：與關聯方成員交易產生的資本儲備2021-01-012021-12-310001062128ATMS：與關聯方成員交易產生的資本儲備2022-01-012022-12-310001062128US-GAAP：D 系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-01-012022-12-310001062128US-GAAP：延期薪酬基於股份的付款會員2022-01-012022-12-310001062128US-GAAP：D 系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001062128US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001062128美國通用會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001062128US-GAAP：D 系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2021-01-012021-12-310001062128US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-012021-12-310001062128ATM: manukaltd 會員ATMS：股票交易協議會員2022-06-300001062128ATM: manukaltd 會員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-06-300001062128ATM: manukaltd 會員US-GAAP：D 系列優先股會員ATMS：股票交易協議會員2022-01-012022-06-300001062128ATM: manukaltd 會員ATMS：股票交易協議會員2022-01-012022-12-310001062128US-GAAP：計算機設備成員2022-12-310001062128US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2022-12-310001062128美國通用會計準則：辦公設備會員2022-12-310001062128US-GAAP：計算機設備成員2021-12-310001062128US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2021-12-31iso421:ilsxbrli: purexbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票
 
正如 2023 年 5 月 22 日向 證券交易委員會提交的那樣
 
註冊號 267534
 
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549
  
生效後 第 2 號修正案
到
表格 S-1
註冊聲明
根據1933年的《證券法》
 
MANUKA, INC.
（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）
 
特拉華
 
2844
 
81-1417774
（州 或其他司法管轄區
公司或組織）
 
（主要標準 工業
分類代碼（編號）
 
(I.R.S. 僱主
身份 編號。）
 
3 Eliezer Vardinon St.
Petach Tikva，以色列 4959507
+972-77-407-4700
（地址，包括 郵政編碼和註冊主體的電話號碼，包括區號
行政辦公室）
 
東 16 街 18 號， 套房 307
紐約州紐約 10003
(646) 233-1454
（姓名、地址、包括郵政編碼在內的 和電話號碼，
包括服務代理的區域 代碼）
 
將 複製到：
 
Oded Har-Even， Esq。
Ron Ben-Bassat， Esq。
Sullivan & 伍斯特律師事務所
1633 百老匯
紐約州紐約 10019
電話：(212) 660-5000
傳真：(212) 660-3001
 
如果根據1933年《證券法》第415條在本 表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則除僅與股息或利息再投資計劃有關的 證券除外，請勾選以下複選框： ☒
 
如果提交本表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條註冊其他證券 進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。 ☐
 
如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一項產品的先前 有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐
 
如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條 提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一項產品的先前 有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐
 
用勾號指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。見 《交易法》第 12b-2 條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速過濾器：☐
加速過濾器：☐
非加速 文件管理器: ☒
規模較小的申報公司： ☒
 
新興成長型公司： ☐
 
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 


解釋性説明

S-1/A 表註冊聲明（文件編號 333-267534）（“註冊聲明”）的生效後第 2 號修正案（本 “生效後修正案”）是根據 我們在註冊聲明中承諾更新和補充註冊聲明中包含的信息提交的，該修正案最初由美國證券交易委員會（“SEC”）於 2023 年 1 月 4 日提交併宣佈生效包括我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的信息 ，該信息已提交給美國證券交易委員會於 2023 年 3 月 31 日，經於 2023 年 4 月 6 日和 2023 年 5 月 3 日修訂。註冊聲明最初是為了註冊人的 普通股的15,232,243股，面值為每股0.01美元（“普通股”），由本招股説明書（“招股説明書”）中確定的賣出股東不時出售。
 
根據招股説明書，我們沒有出售任何普通股，也不會從出售的股東提供的普通股出售中獲得 的任何收益。參見 招股説明書中的 “收益的使用”。我們正在登記出售這些普通股，以滿足我們授予出售 股東的註冊權。
 
本文件中包含的信息更新了註冊聲明和其中包含的 招股説明書。根據本生效後的修正案，沒有其他證券被註冊。所有適用的註冊 費用均在最初提交註冊聲明時支付
 

主題 待完成，日期為 2023 年 5 月 22 日
 
本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出 購買這些證券的要約。
 
招股説明書
 
MANUKA, INC.
 
15,232,243 股普通股
 
本招股説明書中提到的賣出股東正在發行麥盧卡公司（前身為Artemis Therapeutics， Inc.）的 15,232,243 股普通股，面值0.01美元（“普通股”）（“公司”）。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售的股東提供的普通股中獲得任何收益 。請參閲 “所得款項的使用”。我們正在登記出售這些普通股 ，以滿足我們授予賣出股東的註冊權。
 
本招股説明書描述了本招股説明書中提到的賣出股東（“賣出股東”）發行和出售股票 的一般方式。如有必要，將在本招股説明書的補充文件中描述 發行和出售股票的具體方式。就特此發行的證券而言，根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “法案”），賣出股東 和出售此類證券的中介機構可被視為 “承銷商”，實現的任何利潤或收到的佣金 均可被視為承銷補償。本次發行不涉及承保佣金。我們已同意支付 本次發行和註冊這些普通股的所有費用和開支。賣出股東無需支付發行 費用，但賣出股東產生的所有銷售和其他費用將由賣出股東支付。
 
我們的普通股在場外交易粉紅公開市場上市，以 符號為 “ATMS”。2023年5月11日，我們上次公佈的普通股出價為每股0.298美元。我們的普通股的公開 交易市場有限。我們敦促您獲取普通股的當前市場報價。
 
自本招股説明書發佈之日起，我們的普通股須在場外市場集團運營的場外交易粉紅公開市場（“OTC Pink”）上報價。在我們的Common 股票在OTCQB風險市場（“OTCQB”）上市或在任何國家證券交易所或交易商間自動報價系統上市 之前，本招股説明書所涵蓋的普通股將由場外交易所出售不時以每股1.30美元的固定價格 出售股東，代表OTC Pink上公佈的最高和最低價格的平均值2022年12月19日。如果 我們的普通股定期在OTCQB上報價或在任何國家證券交易所或交易商間自動報價 系統上市，賣出股東可以不時以現行市場價格或在 私下協商交易中出售各自的普通股。
 
投資我們的普通股涉及風險。見 “風險 因素”從本招股説明書的第 S-5 頁開始。
 
美國證券交易委員會 （“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書 是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
 
本招股説明書的日期為2023年。
 

目錄
 
招股説明書摘要
S-1
該公司
S-1
這份報價
S-3
風險因素
 S-5
所得款項的使用
S-16
公司普通股的市場價格和股息及相關股東事宜
S-17
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
S-18
商業
 S-23
管理
S-30
證券的描述
S-34
出售股東
S-35
分配計劃
S-38
有資格在未來 出售的股票
S-41
法律事務
 S-42
專家們
 S-42
在哪裏可以找到更多 信息
 S-42
 
您應該只依賴本招股説明書中包含的 的信息。除本招股説明書中包含的信息外，我們和銷售股東均未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供任何信息 或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含的任何信息或 陳述，就好像我們已授權一樣。本招股説明書中包含的信息僅為截至本招股説明書封面上最新的 ，此後可能會發生變化。自那時以來，通過發佈本招股説明書，我們並不意味着本招股説明書中包含的 信息或我們的事務沒有發生任何變化。我們和賣出股東 都不會在任何不允許要約的州出價這些證券。您應假設本招股説明書中出現的 信息僅截至其日期是準確的，無論其交付時間或出售我們的 Common 股票的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
 
除非上下文另有説明，否則如本招股説明書所用， “麥盧卡”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語指的是麥盧卡， Inc.，前身為Artemis Therapeutics, Inc.，是特拉華州的一家公司，其子公司麥盧卡有限公司 。
 

招股説明書摘要
 
本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含的某些信息 。由於它是摘要，因此它不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括我們的 合併財務報表和本招股説明書中包含的相關説明，以及 “風險 因素”、“關於前瞻性陳述的警示性説明” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ” 標題下的信息以及財務數據和相關附註。您應仔細閲讀此處以引用方式納入的文檔 ，這些文檔在 “在哪裏可以找到更多信息” 中進行了描述。
 
該公司
 
公司概述
 
在2019年1月10日之前，我們一直在開發用於預防和治療嚴重且可能危及生命的傳染病的藥物 。2019 年 1 月 10 日，我們收到了關於立即終止某項許可協議（以下簡稱 “許可協議”）的通知 ，該協議日期為 2016 年 5 月 31 日，由公司、Hadasit 醫學研究服務與發展有限公司（“Hadasit”）和香港大學 簽署，由科技研發有限公司（“RDC”）簽署。我們主要依靠許可協議來開發 青蒿酮，青蒿酮是我們的主要候選產品，也是具有抗病毒和抗寄生蟲 特性的臨牀階段合成青蒿素衍生物。許可協議終止後，公司停止了運營業務。
 
從2019年1月10日到2022年6月30日，我們沒有業務運營 ，被歸類為 “空殼” 公司，該術語的定義見經修訂的 （“證券法”）的 1933 年《證券法》第 405 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 12b-2 條。
 
2022 年 3 月 6 日，我們與根據以色列國法律組建的有限責任公司 Manuka Ltd. 簽署了經修訂的 （“股票交換協議”）的股份交換協議， 根據麥盧卡加入的 在以色列 Petach Tikva 的 Eliezer Vardinon 街 3 號（“麥盧卡”）設有業務交易辦公室我們的全資子公司。由於Manuka Ltd.的股東獲得了公司最大的所有權 權益，Manuka Ltd.被確定為反向 資本重組中的 “會計收購方”。結果，除反映公司法定資本的調整外，公司的歷史財務報表被Manuka Ltd.所有列報期間的財務報表 所取代。《股票交易協議》所設想的交易 於 2022 年 6 月 30 日結束（“收盤”），收盤後，我們採用了 的業務。根據股份交換協議的條款，我們從麥盧卡的股東手中收購了麥盧卡的所有已發行股份（ “麥盧卡股票”），以換取我們共計33,791,641股普通股 和11萬股 D 系列優先股（可兑換成 66,000,000 股普通股）（統稱為 “對價 股”），例如收盤後，Ka的股東立即持有我們已發行 和已發行股本的百分之八十九（89％）（包括和假設D系列優先股的全面轉換）。
 
此外，2022年6月30日，我們與包括Tonak Ltd.（前身為我們的最大股東）在內的多位現有股東簽訂了各種債務減免 協議，以免總計 306,117美元的未償債務，以換取我們發行3,031,567股普通股。2022 年 6 月 30 日，我們簽訂了 各種認股權證交換協議，用於交換某些認股權證以購買我們的普通股，這些認股權證最初於 於 2017 年 10 月發行，以換取我們共計 2,342,802 股普通股。2022 年 6 月 30 日，我們簽訂了多份債務豁免 協議和認股權證交換協議，包括：(i) 與 Cutter Mill Capital LLC 簽訂的債務豁免協議，根據該協議， 我們同意發行894,169股普通股。我們還同意在股票交易協議截止日期後的60天內登記向Cutter Mill Capital LLC發行的所有此類普通股（但前提是，如果 我們尚未就這份與《股票交易協議 協議》所設想的交易有關的申報向美國證券交易委員會批准評論，則該日期應為協議簽署之日起 90 天）和我們提交協議之日起 90 天下一份註冊聲明， 並同意在 90 天（或 120 天內）內生效美國證券交易委員會進行全面審查的活動）；（ii）與Tonak Ltd.簽訂的債務減免協議 ，根據該協議，我們同意發行1,573,582股普通股；（iii）與哈達西特 醫學研究服務與開發有限公司簽訂的債務豁免協議，根據該協議，我們同意發行95,256股普通股；（iv）與環球資本的認股權證交換 協議 Partners、LP和Globis International Investments LLC，根據該協議，我們同意分別發行1,585,682股和 616,654股普通股；(v) 認股權證根據我們同意向每220,233股普通股發行的 與布萊恩·卡利和阿米德·所羅門簽訂的期權交換協議；以及 (vi) 與查南·莫里斯簽訂的期權交換協議，根據該協議，我們同意向每780,934股普通股發行該協議。
 
 
S - 1


自成立以來，麥盧卡的業務活動主要包括分銷從新西蘭進口的馬努卡蜂蜜，開發和分銷面向 美容和護膚市場的補品，以及開發和製造基於新西蘭的馬努卡蜂蜜 和蜂毒以及其他天然成分的護膚產品。麥盧卡產品的所有三個細分市場只能在我們的 網站上進行營銷和銷售。麥盧卡的護膚產品在以色列製造。
 
麥盧卡於 2020 年 3 月 根據以色列國法律組建。麥盧卡是一家運營歷史有限的公司，可能會面臨早期階段 公司在快速變化的市場中經常遇到的風險和不確定性，包括資本和增長預期以及經營業績和收入的波動。 麥盧卡目前的產品僅在其以色列的網站 www.bmanuka.co.il 上銷售和銷售，並將在 上銷售和全球銷售www.bmanuka.com.
 
企業信息
 
我們的郵寄地址是 Manuka Ltd，位於 3 號 Eliezer Vardinon St.，Petach Tikva，以色列 4959507，我們的電話號碼是 +972-77-407-4700。我們的以色列網址是www.bmanuka.co.il， 而我們預期的全球網站地址是www.bmanuka.com。我們網站的內容 不應被視為以引用方式納入本招股説明書。

該公司的普通股未在任何全國性 證券交易所上市，但在場外交易Pink上市，代碼為 “ATMS”。我們的管理層努力在OTCQB或其他交易系統上為我們的普通股建立一個公開 交易市場。目前，我們的交易量有限，我們受 的OTC Pink替代報告標準的約束。在我們的普通股在OTCQB上市或在任何國家 證券交易所或交易商間自動報價系統上市之前，本招股説明書所涵蓋的普通股將由賣出 股東不時以每股1.30美元的固定價格出售，代表2022年12月19日 OTC Pink 公佈的最高和最低價格的平均值。
 
S - 2
 

這份報價
 
本招股説明書涉及本招股説明書中確定的 賣出股東不時出售公司多達15,232,243股普通股，包括：（i）向某些股東發行的2,936,311股普通股，這些普通股與公司達成的幾份債務豁免協議有關，對價是債務豁免 ；（ii）向某些股東發行的780,934股普通股與期權交換協議有關的股東； (iii) 向某些股東發行的2,642,802股普通股與多份認股權證交換協議有關；以及 (iv) 某些股東的8,872,196股普通股。
 
我們正在登記出售這些股票（“轉售 股票”），以滿足我們授予賣出股東的註冊權。賣出股東可以按現行市場 價格或協議價格公開或通過私下交易提供、出售或 分配在此註冊的全部或部分普通股。賣出股東可能被視為《證券 法》所指的 “承銷商”。本次發行不涉及承保佣金。我們已同意支付本次產品的所有費用和開支。 賣出股東無需支付任何發行費用，但賣出股東產生的所有銷售和其他費用將由賣出股東支付 。我們不會從出售股東提供的普通股中獲得任何收益。
 
賣出股東提供的普通股：
  
最多15,232,243股普通股。
     
目前已發行和流通的普通股：
  
112,033,909
     
所得款項的用途：
  
賣出股東將獲得本次發行中出售我們普通股的全部 收益。我們不會從賣出股東出售普通股 股票中獲得任何收益。請參閲 “所得款項的使用”。
     
風險因素：
  
根據本招股説明書發行的 對普通股的投資具有高度的投機性，涉及重大風險。請仔細考慮”風險 因素” 章節以及本招股説明書中用於討論風險的其他信息。我們目前不知道 或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務和運營。
 
我們的普通股須在OTC Pink上報價 ，代碼為 “ATMS”。我們的證券交易市場動盪且有限。
     
清單
  
我們已經申請了OTCQB的報價。 在我們的普通股在OTCQB上市或在任何國家證券交易所或交易商間自動報價 系統上市之前，賣出股東將不時以每股 1.30美元的固定價格出售本招股説明書所涵蓋的股票，代表2022年12月19日OTC Pink公佈的最高和最低價格的平均值。如果我們的普通股 定期在OTCQB上報價或在任何國家證券交易所或交易商間自動報價系統上市，則賣出 股東可以不時以現行市場價格或通過私下協商的 交易出售各自的普通股。

除非另有説明，否則本次發行後的已發行普通股 股票數量基於截至2023年5月22日目前已發行和流通的112,033,909股普通股，並假設不行使、結算或終止任何未償還的股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵 或其他股票獎勵。
 
 
S - 3

關於前瞻性陳述的警示性聲明
 
本招股説明書包含 “前瞻性陳述”， 其中包括與管理層當前對未來事件、未來財務業績、財務 預測、戰略、預期、競爭環境和監管的看法有關的信息。諸如 “可能”、“應該”、“應該”、“可以”、“會”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“期望”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、 等詞語以及未來時態陳述均可識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述可能 包括對市場規模和接受度、收入和收益、營銷和銷售戰略以及業務運營的預測。 儘管本報告中的前瞻性陳述反映了管理層的真誠判斷，但前瞻性陳述本質上受已知和未知風險、商業、經濟和其他風險及不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異 。敦促讀者不要過分依賴這些前瞻性 陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。除非適用法律或 法規的要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以便 反映本報告發布之日之後可能發生的任何事件或情況。敦促讀者仔細閲讀並考慮我們在向美國證券交易委員會提交的報告中披露的各種披露， 試圖向利益相關方通報可能影響我們的業務、財務狀況、運營業績 和現金流的風險和因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則我們的實際 結果可能與前瞻性陳述的預期或預測結果存在重大差異。可能導致這種 差異的重要因素包括但不限於：
 

 ●
銷售我們的產品；
 

 ●
我們產品市場的規模和增長；
 

 ●
我們的運營歷史有限，無法有效發展我們的業務；
 

 ●
我們的開發和製造能力；
 

 ●
供應中斷；
 

 ●
我們與第三方建立了某些合作伙伴關係；
 

 ●
獲得銷售或出口我們產品的必要監管批准；
 

 ●
我們的營銷計劃；
 

 ●
我們對短期和長期資本需求的預期；
 

 ●
COVID-19 對我們業務的影響；
 

 ●
我們對未來幾個月和未來時期的展望，包括但不限於我們對未來收入和 支出的預期；以及
 

 ●
有關我們業務的任何其他計劃和戰略的信息。
 
上述內容並不代表此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單 ，也不代表我們面臨的可能導致我們的實際 業績與前瞻性陳述中預期的不同的風險因素。請看”風險因素” 用於可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險。
 
本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息。除非適用法律或規則要求，否則我們承諾 沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受上述和本招股説明書中包含的警示陳述的全部明確限定 。
 
此外，新的風險經常出現， 我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。 本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息。除適用法律或規則要求的 外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受上述和本招股説明書中包含的警示陳述的全部明確限定。
 
S - 4

風險因素
 
對我們的 Common 股票的投資具有投機性且缺乏流動性，涉及高度的風險，包括損失全部投資的風險。在購買我們的普通股 股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本招股説明書中包含的其他信息。如果以下任何風險實際出現，我們的業務、財務狀況、潛在客户和/或運營 可能會受到影響。在這種情況下，我們的普通股的價值可能會下跌，您可能會損失您為我們的普通股支付的全部或很大一部分 的錢。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們認為無關緊要的其他風險和 不確定性也可能損害我們的業務運營或財務狀況。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他 風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們的證券 的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險討論包括或提及 前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書其他地方對此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋 。
 
與我們的業務和行業相關的風險
 
我們的運營歷史有限，易受早期公司遇到的風險 的影響。
 
麥盧卡於 2020 年 3 月在以色列成立。由於我們的運營 公司的運營歷史有限，因此您應該根據快速變化的市場中早期公司經常遇到的風險和不確定性 來考慮和評估我們的運營前景。對我們來説，這些風險包括：
 

 •
我們可能沒有足夠的資本來實現增長戰略的風險；
 

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我們可能無法以使我們能夠盈利和滿足客户 要求的方式開發我們的產品和服務的風險；
 

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與我們吸引、簽訂或維持與客户、合作伙伴和其他第三方（包括健康食品連鎖店、零售店和其他在線分銷商）的合同的能力相關的風險；
 

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我們的增長戰略可能無法成功的風險；以及
 

 •
相對於我們的收入，我們的經營業績波動將很大。
 
下文將更詳細地描述這些風險。如本節所述，我們未來的增長 將在很大程度上取決於我們應對這些風險以及其他風險的能力。如果我們不能成功解決 這些風險，我們的業務將受到嚴重損害。
 
我們未來的成功取決於我們是否有能力開發、獲得 FDA 和其他類似監管部門的批准，以及推出能夠及時被市場接受的新產品或產品增強功能，如果我們不這樣做，我們的經營業績將受到影響。
 
對於我們的業務而言，重要的是，我們必須繼續為治療皮膚狀況和化粧品改善建立產品管道 ，以保持競爭力。因此，我們的成功將部分取決於我們開發或收購和推出新產品的能力。但是，我們可能無法成功維持現有產品的 監管許可，也無法開發、獲得和維持產品增強功能、 或新產品的監管許可或批准，或者這些產品可能不會被為使用我們的 產品進行的許多手術提供經濟支持的臨牀醫生所接受。
 
如果我們不及時開發新產品或產品增強功能以滿足市場需求 ，如果對這些產品或增強功能的需求不足，或者如果競爭對手推出具有優於我們產品的 增強功能的新產品，那麼我們的運營業績將受到影響。
 
S - 5
不遵守衞生部和任何其他適用的外國 政府監管機構的規定，以及我們的供應商和製造商未能為以色列的許可要求提供外國實驗室測試 ，也沒有向衞生部、FDA 或任何其他監管機構提供任何其他適用的確認，都可能導致我們喪失 推銷和銷售產品的能力，這將擾亂我們的業務並對我們的運營和收入產生不利影響。
 
我們依賴並預計將繼續依賴第三方製造商 來生產我們的產品，這些產品需要衞生部的進口許可證（“MoH 許可證”），以及與在以色列和美國銷售和營銷我們的產品相關的其他監管要求 ，這些要求我們的供應商和製造商 提供國外實驗室測試和其他確認。我們的第三方製造商未能維持其許可證， 我們無法從供應商和製造商那裏獲得令人滿意的實驗室測試和其他確認，可能會中斷我們的業務 ，這可能會對我們的運營和收入產生不利影響。
 
我們業務的成功取決於我們維持和 提升聲譽和品牌的能力。
 
我們相信，我們在護膚行業的聲譽對我們業務的成功至關重要 。一個廣受認可的品牌對於擴大我們的客户羣至關重要，進而增加 我們的收入。由於護膚行業競爭激烈，我們保持競爭力的能力在很大程度上取決於我們維持和提升聲譽和品牌的能力，這可能既困難又昂貴。為了建立、維護和提升我們的聲譽 和品牌，我們需要成功管理業務的許多方面，例如在競爭激烈的市場中提高品牌知名度 和知名度的具有成本效益的營銷活動。
 
我們將繼續開展各種營銷和品牌推廣 活動。但是，我們無法向您保證，這些活動將取得成功並實現我們期望的品牌推廣目標。如果 我們未能維護和提升我們的聲譽和品牌，或者我們在努力維護和提升聲譽和品牌的過程中承擔了過多的費用，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到不利影響。
 
內部控制失效可能會影響我們的業務和財務 業績。截至2022年12月31日，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點。
 
管理層得出結論，由於 財務報告內部控制存在重大弱點，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制以及披露控制和程序 尚未生效。“重大弱點” 是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此年度或中期財務 報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。如果我們未能糾正內部控制中的這些重大缺陷， 或者在修復了此類重大缺陷之後，未能保持我們對財務報告 或披露控制和程序的內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰或股東訴訟， 任何一項的辯護都可能導致管理層的注意力和資源分散，我們可能會面臨重大的法律 和其他費用，我們可能被要求向以下人員支付賠償金如果任何此類行動沒有得到有利於我們的解決，則解決此類訴訟。 此外，我們可能會成為以這些重大弱點為重點的負面宣傳的對象，我們可能會受到股東和與我們有業務往來的其他人的負面反應 。
 
由於我們經營的市場競爭激烈， 我們可能無法成功尋找、簽訂和維護與客户、合作伙伴和其他第三方的合同，包括 健康 食品和便利店' 連鎖店、零售店和在線分銷商 （“零售客户”）銷售和營銷我們的產品，這可能會對我們的收入和業務成功產生負面影響。
 
我們的收入和業務成功可能僅限於我們牢固的關係 ，以及我們尋找、簽訂和維護與客户、合作伙伴和其他第三方（包括 健康食品和便利店連鎖店、零售店和在線分銷商）簽訂合同以繼續銷售和營銷我們產品的能力。我們 沒有與任何零售客户簽訂長期合同，對我們的零售客户的銷售通常是按訂單進行的， 有權取消和重新安排。如果我們不能及時完成零售客户的訂單 ，我們的產品銷售以及我們與這些客户的關係可能會受到影響，這可能會對我們的產品銷售以及發展我們的產品線和業務的能力產生重大不利影響。此外，我們通過互聯網上的網站向消費者銷售我們的產品，直接與零售客户 競爭。如果我們的零售客户認為我們對消費者的直接銷售 轉移了他們門店的銷售額，這可能會削弱我們與此類客户的關係，導致他們減少對我們產品的購買。
 
如果我們的零售客户無法或不願履行其 義務或決定終止與我們的關係，可能會對我們的業務、財務狀況和 的經營業績產生重大不利影響。此外，此類問題可能需要我們尋找新的零售客户或其他第三方服務提供商， 並且無法保證我們會成功找到替代方案，證明第三方零售客户或其他分銷商 會符合我們的標準和商業利益或目標，這可能會對我們的收入和業務成功產生負面影響。
 
S - 6
我們對分銷商、零售商和其他第三方的依賴 可能會影響我們以高效、盈利的方式分銷和營銷我們的產品、維持現有市場的銷售以及 將業務擴展到其他地理市場的能力。
 
我們維持和擴大 產品的現有市場以及在新的地理分銷區域建立市場的能力取決於我們與可靠的分銷商、零售商和其他戰略定位為這些地區提供服務的第三方建立和維持成功的 關係的能力。我們的大多數 分銷商、零售商和其他第三方銷售和分銷競爭產品，而我們的產品可能只佔其業務的一小部分 。我們的分銷網絡的成功將取決於分銷商、零售商和我們網絡中其他 第三方的業績。他們可能無法在網絡中充分履行職能，原因是但不限於 未能將我們的產品分銷給足夠的零售商或在可能不接受我們產品的地方定位我們的產品。我們 激勵和激勵分銷商管理和銷售我們產品的能力受到來自其他公司的競爭的影響，這些公司的資源比我們多 。如果我們的分銷商、零售商和其他第三方分散了銷售我們產品的注意力 ，或者沒有盡足夠的努力管理和銷售我們的產品，包括在零售貨架上重新儲存我們的產品， 我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。此外，此類第三方的財務狀況或市場份額 可能會惡化，這可能會對我們的分銷、營銷和銷售活動產生不利影響。
 
我們維持和擴大分銷網絡以及 吸引更多分銷商、零售商和其他第三方的能力將取決於許多因素，其中一些是我們無法控制的。 其中一些因素包括：
 

 •
特定分銷區域對我們品牌和產品的需求水平；
 

 •
我們能夠將我們的產品定價定為與競爭產品相比具有競爭力的水平；以及
 

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我們能夠按分銷商、零售商和其他第三方訂購的數量和時間交付產品。
 
在我們當前或未來的任何地理分佈區域，我們可能無法成功管理所有這些或任何因素 。我們在地理分佈區域內無法在這些因素中取得成功 將對我們在該特定地理區域的關係產生重大不利影響，從而限制 我們維持或擴大市場的能力，這可能會對我們的收入和財務業績產生不利影響。
 
自成立以來，我們蒙受了損失。
 
迄今為止，我們創造的收入微乎其微。我們無法保證 我們將來會繼續創造收入或收入。
 
迄今為止，我們的運營資金主要來自營銷 和銷售、出售股權證券、股東貸款和短期信貸。我們未來的淨虧損金額將在一定程度上取決於我們未來的支出率以及我們通過股權或債務融資、戰略合作、 或補助金獲得資金的能力。護膚產品開發是一項投機活動，涉及相當大的風險。關於我們當前的 產品和未來的產品（在純蜂蜜市場），我們在全球市場的滲透率尚處於早期發展階段。即使 我們獲得了監管部門批准來銷售我們的產品，我們未來的收入也將取決於我們的產品 可能獲得批准的任何市場的規模，以及我們在這些市場為我們的候選產品獲得足夠的市場接受度、定價、第三方付款人報銷以及為我們的候選產品獲得足夠的 市場份額的能力。
 
我們預計，在可預見的將來，將繼續產生支出並增加 的運營虧損。我們預計，如果我們：
 

 •
繼續我們產品的研究、臨牀前和臨牀開發；


•
將我們的項目推進到更昂貴的臨牀研究中；


•
為我們的候選產品啟動額外的臨牀前、臨牀或其他研究；

S - 7

 •
更改或添加其他製造商或供應商；


•
為成功完成監管部門批准的我們的產品尋求監管和營銷批准；


•
建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得營銷批准的任何產品商業化；


•
根據任何許可協議支付里程碑或其他款項；


•
尋求維持、保護和擴大我們的知識產權組合；


•
努力吸引和留住熟練的人員；


•
創建更多基礎設施，以支持我們作為上市公司的運營以及我們的產品開發和計劃中的未來商業化工作 ；以及


•
在上述任何方面遇到任何延誤或遇到問題，包括但不限於失敗的研究、複雜的結果、安全性 問題或其他監管挑戰，這些挑戰需要對現有研究、其他主要研究或額外支持 研究進行更長時間的隨訪才能獲得上市批准。
 
此外，我們蒙受的淨虧損可能在 個季度之間和逐年之間波動很大，因此對我們的經營業績進行逐期比較可能無法很好地表明我們的未來業績。
 
自成立以來，我們的收入一直微不足道。我們的成本增長速度可能快於我們的收入 ，這可能會對我們的潛在盈利能力產生負面影響。
 
自成立以來，我們經歷了淨虧損並創造了邊際收入 。我們預計，隨着我們擴大產品供應和僱用更多 人員，我們的支出將在未來繼續增加。在我們成功開發、商業化和銷售我們提議的 產品之前，我們預計不會產生可觀的收入，對此我們無法提供任何保證。我們的支出可能超出我們的預期，這將對我們的 運營業績和我們投資擴大業務的能力產生負面影響，從而可能對我們的盈利能力產生負面影響。我們 無法確定我們何時會通過銷售任何此類產品產生可觀的收入（如果有）。
 
如果我們無法保護商業祕密的機密性， 我們的業務和競爭地位將受到損害。
 
我們計劃依靠專有配方，包括未獲得專利的專有技術 來維持我們的競爭地位。我們將尋求保護這些專有機密，部分方法是與有權訪問這些機密的各方簽訂保密協議和 保密協議，例如我們的員工、企業合作者、外部科學合作者、 合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。此外，在我們簽訂此類協議的範圍內，這些 方中的任何一方都可能違反協議並披露其專有信息，包括其商業機密，我們可能無法為此類違規行為獲得 足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或盜用商業祕密的指控很困難， 既昂貴又耗時，而且結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願保護商業祕密。如果我們的任何商業機密是由競爭對手合法獲得或獨立開發的 ，我們無權阻止他們或他們向其傳達這些機密的人使用該技術或信息 與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位 就會受到損害。一般而言，任何商業祕密保護或其他未獲得專利的專有權利的損失都可能損害我們的業務、運營業績 和財務狀況。
 
麥盧卡可能需要額外的資金來完成我們的業務 和戰略計劃。
 
我們手頭的資金可能不足以制定我們當前的 商業計劃。我們的最終成功可能取決於我們籌集額外資金的能力。在沒有額外融資或可觀的 收入和利潤的情況下，我們將不得不從截然不同且更加限制的方向來看待我們的商業計劃，嘗試 獲得額外的資金來源來資助我們的增長，向貸款人或其他地方借錢，或者採取其他行動嘗試 提供資金。我們無法保證在需要時能夠獲得足夠的額外資金，也不能保證此類資金（如果有 ）將以令我們滿意的條件獲得。我們處於初期階段，資本有限，尚未從運營中產生 現金。我們從外部投資者那裏籌集了資金，這不足以為自財務報表批准之日起十二 個月內的運營提供資金，這使人們對我們能否繼續成為 企業的能力產生了重大懷疑。管理層計劃從潛在投資者那裏籌集資金。但是，無法保證 公司會獲得此類資金，也無法保證這些資金將以對公司有利的條件獲得，也無法保證任何此類資金將為公司提供足夠的 資金以實現其目標。
 
S - 8
我們將需要籌集額外資金來支持我們產品的製造 ，但我們無法確定我們能否在需要時以對我們有利的條件獲得額外融資。如果我們無法 獲得額外融資來滿足我們的需求，我們的運營可能會受到不利影響或終止。
 
將來我們極有可能需要籌集大量額外的 資本。我們目前的財務資源有限，在我們實現 盈利之前，可能不足以為我們的運營提供資金。我們可能需要在不久的將來籌集更多資金，以滿足我們的營運資金和資本 支出需求。因此，我們依賴於我們出售證券以獲取資金、獲得補助金或以其他方式 籌集資金的能力。無法保證我們能夠獲得融資。未來出售我們的普通股都將導致 稀釋給現有股東，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們將來可能無法借款 或籌集額外資金來滿足我們的需求，也無法以其他方式提供開發和 商業化所需的資金，這可能會導致您在我們普通股上的部分或全部投資蒙受損失。
 
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們 侵犯了他們的知識產權，其結果將不確定，並可能對我們的 業務產生重大不利影響。
 
我們的商業成功取決於我們和合作者的能力 在不侵犯第三方專有 權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的產品並使用我們的專有配方。我們可能會成為未來與我們的產品和配方有關的知識產權 產權的對抗性訴訟或訴訟的當事方，或受到這些訴訟的威脅。第三方可能會基於將來可能授予的現有專有 權利向我們提出侵權索賠。如果我們被發現侵犯了第三方的所有權，我們可能被要求 獲得此類第三方的許可，以繼續開發和銷售其配方。但是，我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法獲得任何必需的 許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使 我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。我們可能會被迫停止將 侵權產品的商業化，包括通過法院命令。此外，我們可能被判承擔金錢損失的責任。發現侵權行為可能會阻止我們將 我們的產品配方商業化，或者迫使我們停止部分業務運營，這可能會對我們的業務造成重大損害。聲稱我們 盜用了第三方的機密信息或商業機密可能會對我們的業務產生類似的負面影響。
 
即使得到有利於我們的解決，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序 也可能導致我們承擔鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員 的正常職責。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時 程序的結果或事態發展，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大的 不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大大增加我們的營業損失， 減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的 財務或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手能夠比我們更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用 ，因為他們的財務實力更強。 提起和繼續訴訟或其他程序所產生的不確定性可能會對我們在 市場的競爭能力產生重大不利影響。
 
產品責任索賠可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響 。
 
我們產品的設計、製造和營銷均帶有 的產品責任索賠和其他損害索賠的固有風險。除了我們對有缺陷的產品可能造成的暴露外， 臨牀醫生可能濫用我們的產品或使用不當的技術，無論訓練有多好，都可能導致傷害和增加 的產品責任風險。無論最終結果如何，產品責任或其他損害索賠、產品召回或產品濫用都可能要求我們在訴訟中花費大量 時間和金錢，或者支付鉅額賠償，並可能嚴重損害我們的業務。
 
S - 9
如果我們未能有效地管理增長或為產品可擴展性做好準備 ，則可能會對我們的員工效率、產品質量、營運資金水平和運營業績產生不利影響。
 
我們的產品市場的任何顯著增長或我們進入新市場 都可能需要擴大我們的員工基礎，以用於管理、運營、財務和其他目的。截至2022年12月20日 20，我們有三 (3) 名員工和顧問提供全職或兼職服務。在任何增長時期 ，我們都可能面臨與運營和財務系統及控制有關的問題，包括質量控制和交付 和服務能力。我們還需要繼續擴大、培訓和管理我們的員工基礎。未來的持續增長將使管理層成員在識別、招聘、維護、整合和激勵新員工方面承擔大量額外責任。
 
除了人力資源管理困難增加外， 我們還可能遇到營運資金問題，因為我們將需要增加流動性來為新產品的開發和僱用更多員工提供資金。為了進行有效的增長管理，我們將需要繼續改善我們的運營、管理、 和財務系統和控制。我們未能有效管理增長可能會導致運營和財務效率低下， 將對我們的盈利能力產生負面影響。我們無法向投資者保證，我們將能夠及時有效地滿足 的需求，維持現有和潛在客户所需的質量標準。
 
我們的管理團隊可能無法成功實施我們的 業務戰略。
 
如果我們的管理團隊無法執行我們的業務戰略， 那麼我們的發展，包括收入的建立以及我們的銷售和營銷活動，將受到重大和不利影響 。此外，在有效管理未來增長帶來的預算、預測和其他過程控制問題 方面，我們可能會遇到困難。我們可能會尋求增加或更換管理團隊的成員，或者我們可能會失去管理 團隊的關鍵成員，我們可能無法吸引具有足夠技能和經驗的新管理人才。
 
如果我們無法留住主要高管和其他重要關聯公司， 我們的增長可能會受到嚴重抑制，我們的業務會受到損害，從而對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。
 
在某種程度上，我們的成功歸因於某些人員的管理、 銷售和市場營銷。如果我們失去高級管理層的服務，我們可能無法立即找到 合適或合格的替代人員，並可能產生額外費用來招聘和培訓新人員，這可能會嚴重幹擾 我們的業務和前景。
 
如果我們未能吸引、僱用和留住合格的人員，我們可能無法設計、開發、營銷或銷售我們的產品，也無法成功管理我們的業務。
 
我們的管理團隊規模很小，特別依賴我們的核心管理團隊 。因此，我們的業務前景取決於我們高管團隊的主要成員，他們的服務流失 可能會使我們難以成功管理業務和實現業務目標。雖然我們已經 與我們的執行官簽訂了僱傭協議，但除了我們的其他員工和顧問外，他可以隨時離開， 他們都是 “隨意” 的員工。我們識別、吸引、留住和整合更多合格關鍵人員的能力對我們的成功也至關重要。對熟練研究、產品開發、監管和技術人員的競爭非常激烈， 我們可能無法招聘和留住所需的人員。失去任何關鍵人員的服務，或者我們無法 僱用具有必要技能的新員工，可能會限制我們發展業務和業務的能力。
 
投資者可能難以執行鍼對我們或我們的執行官和董事的美國判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的 判決， 或在以色列主張美國證券法索賠。
 
我們的董事或執行官均不是 美國居民。我們的大多數董事和執行官的資產以及我們的資產都位於美國境外。 在美國境內可能很難向我們或我們的非美國常駐董事和執行官送達訴訟以及執行在美國 州作出的針對我們或我們的非美國董事和執行官的判決。我們的法律顧問告知我們 ，可能很難在以色列提起的原始訴訟中根據美國證券法提出索賠，或者 根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理針對我們或我們的執行官和董事以 違反美國證券法為由的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適的 論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定該索賠適用於以色列法律，而不是美國 法律。如果認定美國法律適用，則必須將適用的美國法律的內容證明為事實， 可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序問題也將受以色列法律管轄。在以色列，幾乎沒有涉及上述問題的具有約束力的 判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外做出的判決，這可能使收集針對我們或我們的執行官和董事的判決變得困難。
 
S - 10
此外，除其他原因外，包括但不限於欺詐 或缺乏正當程序，或者存在一項判決與就同一事項作出的另一項判決不一致 如果同一當事方就同一事項提起的訴訟正在以色列的法院或法庭待審，則如果外國判決是在法律未規定執行判決的國家作出的，則以色列法院不會執行 以色列法院（受 例外情況限制）或者其執行可能損害主權或以色列國的安全。
 
我們依賴第三方供應商和製造商， 可能成為障礙，導致供應短缺和中斷，從而對我們的業務產生重大影響，而我們依賴於這些第三方 。
 
我們依靠第三方供應商和製造商，包括以色列的 Chic和位於新西蘭的Waitemata Honey Co來提供原材料和我們的產品。供應商 未能及時供應材料或未能提供其製成品，可能會損害我們經濟高效地製造產品的能力 或根本無法生產我們的產品，我們的收入和毛利率可能會受到影響。
 
此外，供應鏈可用性或經濟性的任何重大中斷、 的負面變化或任何此類第三方供應商、製造商和承包商提供的我們產品原料價格的上漲都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績 和前景產生重大影響。任何無法獲得所需供應或無法按適當條件確保供應的情況都可能對我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
 
我們不控制與我們簽訂合同的第三方 供應商和製造商的運營流程及其質量控制、質量保證以及記錄和文檔的維護， 我們的業務依賴這些第三方。
 
此外，我們的第三方合同製造商可能會：
 

 •
具有與我們的不一致的經濟或商業利益或目標；
 

 •
遇到經濟或商業困難，包括 COVID-19 疫情或其他全球危機；
 

 •
採取違揹我們的指示、要求、政策或目標的行動；
 

 •
無法或不願履行遵守適用法規的義務，包括有關產品和配料的安全和 質量以及良好生產規範的法規；
 

 •
有經濟困難；
 

 •
遇到原材料或勞動力短缺；以及
 

 •
遇到原材料或勞動力成本的增加，這可能會影響我們的採購成本。
 
這些事件中的任何一個單獨或共同發生，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，此類問題可能要求 我們尋找新的製造商或其他第三方服務提供商，並且無法保證我們能夠成功找到符合我們創新和質量標準的第三方供應商、製造商或分銷商的 替代方案。
 
生產不足可能導致市場需求的資本不足。
 
我們可能無法實現我們的產品開發和商業化里程碑。 我們有幾個處於預商業階段的開發項目。每個配方開發計劃的成功在很大程度上取決於其對商業市場需求的正確解釋，以及將這些要求轉化為適用的產品 規格和適當的開發里程碑。如果我們誤解了市場需求，或者市場要求發生了變化 ，我們開發的產品可能不符合成功商業產品的成本和性能要求。此外， 如果我們沒有達到所需的開發里程碑，我們的商業化時間表可能會延遲，這可能會對我們的業務造成潛在的 不利影響。
 
S - 11
我們行業和市場中客户期望的變化可能會對我們的運營業績產生重大影響 。
 
未達到客户期望的風險可能會導致 我們的市場份額發生變化。我們的客户可能對我們交付的產品不滿意，因此他們有可能 選擇競爭對手提供的產品。這可能會導致銷售收入低和市場份額降低。
 
未來全球對我們當前產品和未來 產品的需求尚不確定。我們當前的產品和未來的產品可能不被接受，也可能不會在商業上取得成功。
 
客户可能沒有意識到我們產品的好處， 可能不願或不願採用我們的產品作為治療選擇。雖然我們認為我們的產品是 其他治療某些皮膚病的更好選擇，但習慣於使用其他方式治療顧客的個人可能不願廣泛使用我們的產品。
 
我們必須通過教育和宣傳 計劃為我們的產品拓展市場。雖然已經進行了研究，但可能還有更多工作要做，而且肯定會有新的項目。推銷 研究結果的過程需要經過同行評審。同行評審者可能認為我們的產品 和任何未來產品的研究結果不夠新穎或不值得出版。不接受我們產品的研究可能會影響我們產品的採用 。
 
原材料需求或價格的增加可能會損害我們的盈利能力，包括供應鏈中斷。
 
用於製造我們產品的原材料受 的供應限制和價格波動的影響，這些限制和價格波動是由天氣、供應條件、政府法規、總體經濟狀況、 疫情和其他全球健康危機以及其他不可預測的因素造成的。COVID-19原材料需求的增加或原材料價格 的增加可能會損害我們的盈利能力。
 
與證券市場和普通股投資相關的風險
 
我們的主要股東擁有我們的大部分投票權， 並通過這種所有權控制公司及其公司行為。
 
我們的主要股東兼執行官Shimon Citron與其配偶一起持有公司72％的投票權 的股份。因此，該執行官在決定任何公司交易或提交股東批准的其他事項的結果方面具有控制性影響力 ，包括合併、 合併以及出售我們的全部或幾乎全部資產、董事選舉和其他重大公司行動。 因此，該執行官有權防止或導致控制權變更；因此，未經他的同意，我們可能會被阻止 進行可能對我們有利的交易。我們執行官的利益可能會引起與公司和股東的 利益衝突。有關投票權的其他詳細信息，請參閲下面標題為 “證券描述” 的部分。
 
我們的普通股流動性嚴重不足， 波動性風險，而且由於我們的普通股沒有活躍的公開交易市場，您可能無法轉售您的普通股 股票。
 
我們的普通股在場外交易市場上交易， 報價在場外交易Pink上公佈，代碼為 “ATMS”。除此之外，OTC Pink 不會在任何其他 場外交易市場或交易所定期報價。從歷史上看，普通股的交易量一直是有限且零星的，股票 的價格一直波動不定。由於交易活動有限且零散，場外交易 市場上普通股的報價不一定是其公允市場價值的可靠指標。由於多種因素，包括市場對我們實現計劃增長能力的看法、 同行業其他公司的季度經營業績、普通股的交易量、經濟和金融 市場的總體狀況變化或其他影響我們的競爭對手或公司本身的事態發展，我們的普通股的市場價格可能會大幅波動 。此外，OTC Pink通常會受到極端價格和 交易量波動的影響。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響 ，其原因與其經營業績無關，也可能對我們的普通股產生同樣的影響。
 
S - 12
零星和有限的交易量可歸因於許多 個因素，包括我們是一家小公司，股票分析師、股票經紀人、機構 投資者和其他創造或影響銷售量的投資界人士相對不為人所知，而且即使我們引起了 這些人的注意，他們往往會規避風險，不願關注像我們這樣的未經證實的公司，也不願收購或推薦 購買我們的股票直到我們變得更有經驗和更有活力。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動很少或根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。
 
我們打算申請股票上市，在 OTCQB 上交易，這是一個交易商間的場外交易市場，提供的流動性明顯低於其他國家或地區交易所。 此過程至少需要 60 天，並且必須由做市商代表我們提出申請。只有在經紀交易商有興趣充當做市商的情況下，我們的普通股才能上市 或進行交易。儘管我們盡了最大努力，但我們可能無法説服任何經紀商/交易商充當做市商並在OTCQB上進行報價。如果我們的普通股上市並且該股票的市場形成 ，則我們股票的實際價格將由出售時的現行市場價格決定。
 
此外，無法保證我們的股票將在OTCQB或任何其他 “場外交易” 市場上市 。我們目前在場外交易Pink上交易。如果我們的證券 沒有資格在OTC Pink上繼續報價，或者如果公開交易市場確實在增長和發展， CommonStock股票的購買者可能難以出售或無法出售其證券，這使他們的股票實際上一文不值，並導致 的投資遭受部分或全部損失。
 
我們無法向您保證我們的普通股將有一個更廣泛或更活躍的 公開交易市場將得到發展或維持，也無法保證當前的交易水平將保持不變。由於此類交易活動 ，我們在場外交易Pink上普通股的報價不一定是我們公平 市值的可靠指標。此外，如果我們的普通股停止上市，持有人將發現處置普通股或獲得有關普通股市值的準確報價變得更加困難，因此，我們的普通股的市值可能會下降 。
 
我們股票的市場價格可能會波動，並且會因以下因素而波動 ：
 

 •
合併後，有限數量的關聯股東對我們股票的所有權更加集中，這可能會限制我們證券的權益；
 

 •
季度經營業績與證券分析師或投資者預期的差異；
 

 •
修改證券分析師的估計或減少證券分析師的覆蓋範圍；
 

 •
我們或我們的競爭對手發佈的新產品或服務的公告；
 

 •
減少我們產品的市場份額；
 

 •
我們或我們的競爭對手發佈的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾的公告；
 

 •
一般的技術、市場或經濟趨勢；
 

 •
投資者對我們行業或前景的看法；
 

 •
內幕賣出或買入；
 

 •
簽訂賣空合約的投資者；
 

 •
影響我們行業的監管發展；以及
 

 •
關鍵人員的增加或離職。
 
其中許多因素是我們無法控制的，無論我們的經營業績如何，都可能降低普通股的 市場價格。我們無法隨時預測或預測普通股的現行市場價格 ，包括我們的普通股能否維持當前的市場 價格，或者隨時出售股票或可供出售的普通股將對現行 市場價格產生什麼影響。
 
S - 13
由於我們通過 “反向合併” 方式上市， 我們可能無法吸引主要經紀公司的注意力。
 
我們通過 “反向合併” 上市可能存在風險。大型經紀公司和證券機構的證券分析師可能不會為我們提供報道 ，因為沒有經紀交易商在公開募股中出售我們的股票，從而激勵他們關注或建議購買我們的普通股 。缺乏此類研究報道可能會限制投資者對我們普通股的興趣，從而導致流動性下降。 無法保證老牌經紀公司將來會希望為我們的證券提供保險或代表我們進行任何二級 發行或其他融資。
 
我們的普通股可能沒有資格在 任何國家證券交易所上市或報價。
 
我們目前不符合任何國家證券交易所的初始量化上市標準 。我們無法向您保證將來我們將能夠達到任何國家證券 交易所的初始上市標準，或者，如果我們確實符合此類初始上市標準，我們將能夠維持任何此類上市。在我們的 普通股在國家證券交易所上市（這種情況可能永遠不會發生）之前，我們預計它將繼續符合資格 並在場外交易Pink上市。但是，投資者可能會發現很難獲得有關我們普通股 股票市值的準確報價。此外，國家證券交易所正在採用所謂的 “調味規則”，要求我們滿足 的某些要求，包括規定的櫃枱交易期限和向美國證券交易委員會提交定期報告的最低限度 ，然後我們才有資格申請在這些國家證券交易所上市。此外，如果我們不符合美國證券交易委員會法規中規定的 標準，法律將對向老牌客户和合格投資者以外的人出售我們的證券的經紀交易商施加各種要求。因此，此類法規可能會阻止經紀交易商推薦或出售我們的普通股， 這可能會進一步影響其流動性。這也將使我們更難籌集額外資金。
 
我們的股價可能會波動。
 
我們的普通股的市場價格可能波動很大 ，並且價格可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：
 

 •
我們行業的變化；
 

 •
我們獲得營運資本融資的能力；
 

 •
關鍵人員的增加或離職；
 

 •
少數人手中的 “公眾持股量” 有限，他們的銷售或缺乏銷售可能會給我們的普通股市場價格帶來正 或負的定價壓力；
 

 •
我們的普通股的銷售
 

 •
我們執行業務計劃的能力；
 

 •
經營業績低於預期；
 

 •
失去任何戰略關係；
 

 •
監管方面的發展;
 

 •
經濟和其他外部因素；以及
 

 •
我們的財務業績逐期波動。
 
此外，證券市場不時經歷 的重大價格和交易量波動，這些波動與特定公司的經營業績無關。這些市場波動 也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
 
我們的普通股受價格波動的影響，這與我們的 業務無關。
 
由於多種因素，包括市場對我們實現計劃增長能力的看法、 同行業其他公司的季度經營業績、普通股的交易量、經濟和金融 市場的總體狀況變化或其他影響我們的競爭對手或公司本身的事態發展，我們的普通股的市場價格可能會大幅波動 。此外，OTC Pink通常會受到極端價格和 交易量波動的影響。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響 ，其原因與其經營業績無關，也可能對我們的普通股產生同樣的影響。
 
S - 14
普通股價格的下跌可能會影響我們籌集營運資金的能力，並對我們繼續運營的能力產生不利影響。
 
普通股價格的長期下跌可能會導致 普通股的流動性減少和我們籌集資金的能力降低。我們的普通股 股票價格的下跌可能特別不利於我們的流動性和運營。此類削減可能會迫使我們從其他 計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響，包括我們開發新服務 和繼續當前運營的能力。如果我們的普通股價格下跌，我們無法保證我們能夠籌集額外的 資本或從運營中籌集足以履行其義務的資金。如果我們將來無法籌集足夠的資金， 我們可能無法獲得繼續正常運營的資源。
 
根據規則 144，我們當前已發行和流通股票的出售可以自由交易 ，並可能稀釋您的股票市場，並對我們的 普通股的價格產生抑制影響。
 
普通股的一部分已發行股票是《證券法》第144條（“規則144”）所指的 “限制性 證券”。作為限制性股票，這些股票 只能根據有效的註冊聲明或根據第 144 條的要求或《證券法》規定的其他適用的註冊豁免 和適用的州證券法要求進行轉售。規則144實質上規定，持有限制性證券至少六個月的 非關聯公司可以出售其普通股。根據規則 144，在某些條件下，持有限制性證券至少六個月的關聯公司可以通過經紀交易每三 個月出售一次不超過公司已發行 普通股的1％或出售前四個日曆周的平均每週交易量中較大值的股票（四日曆周規則不適用於在經紀交易中上市的公司 OTC Pink）。根據第 144 條或《證券法》的任何其他豁免（如果有）、 或隨後註冊我們的普通股進行出售，可能會對我們在任何可能出現的活躍市場中普通股 股票的價格產生抑制影響。
 
我們不打算在不久的將來向股東申報或支付任何股息 。
 
我們過去沒有申報過任何分紅，也不打算 在不久的將來分配股息。未來任何股息的申報、支付和金額將由董事會 自行決定，並將取決於運營業績、現金流和財務狀況、運營 和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。無法保證未來會支付股息 ，如果支付了股息，也無法保證任何此類股息的金額。
 
成為上市公司的要求可能會使資源緊張 並分散管理人員的注意力。
 
作為一家上市公司，我們受《交易法》和 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）的報告要求 的約束。這些要求非常廣泛。交易所 法案要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。Sarbanes-Oxley 法案要求我們維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。
 
我們可能會產生與上市公司 報告要求相關的鉅額費用以及與適用的公司治理要求相關的成本。我們預計，所有這些適用的規則 和法規將顯著增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和 成本。這可能會轉移管理層對其他業務問題的注意力，這可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們還預計，這些適用的規章制度可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險， 也更昂貴，而且我們可能需要接受較低的保單限額和承保範圍 或承擔更高的成本才能獲得相同或相似的保險。因此，我們可能更難吸引和 留住合格的人才在董事會任職或擔任執行官。我們目前正在評估和監測 在這些規則方面的進展，我們無法預測或估算我們可能產生的額外成本金額或此類費用的出現時間。
 
財務會計準則或慣例的未來變化可能 造成意想不到的不利財務報告波動，並影響報告的經營業績。
 
會計準則或慣例的變化可能會對報告的業績產生重大影響 ，甚至可能影響變更生效之前完成的交易的報告。新的會計聲明 和對會計聲明的不同解釋已經出現，將來可能會出現。現行規則的變更或對現行做法的質疑 可能會對報告的財務業績或我們開展業務的方式產生不利影響。
 
S - 15
“便士股” 規則可能會使買入或賣出我們的普通 股票變得困難。
 
我們的普通股交易受 “便士股” 規則的約束。美國證券交易委員會已通過法規，通常將便士股定義為任何市場價格低於每股 5.00美元的股票證券，但某些例外情況除外。這些規則要求，任何向先前的客户和合格投資者以外的人 推薦我們的普通股的經紀交易商都必須在出售之前為 買方做出特別的書面適用性決定，並獲得買方執行交易的書面協議。除非存在例外情況，否則法規 要求在任何涉及便士股的交易之前提交一份披露時間表，解釋便士股市場和 與便士股市場交易相關的風險。此外，經紀交易商必須披露支付給 經紀交易商和註冊代表的佣金以及他們提供的證券的當前報價。此類要求給 經紀交易商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀交易商進行我們的普通股交易，這可能會嚴重限制我們普通股的市場價格和流動性。
 
金融業監管局有限公司（“FINRA”） 的銷售慣例要求可能會限制股東買入和賣出我們普通股的能力。
 
除了上述 “便士股” 規則外， FINRA還通過了一些規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由 認為該投資適合該客户。在向非機構 客户推薦投機性低價證券之前，經紀交易商必須做出合理努力，獲取有關客户財務狀況、納税狀況、 投資目標和其他信息的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為， 投機性低價證券很可能不適合至少某些客户。FINRA的要求使經紀交易商 更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買入和賣出我們股票的能力，並對我們的股票市場產生不利影響 。
 
使用 的收益
 
本招股説明書提供的所有普通股將由賣出股東出售 。我們不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。 我們將承擔與準備和提交本招股説明書所包含的註冊聲明相關的所有費用。因出售特此發行的股票而產生的經紀費 費用、佣金和類似費用（如果有）將由適用的賣出 股東承擔。
 
S - 16

公司普通股及相關資產的市場價格和分紅
股東事務
 
市場信息
 
我們的普通股在 OTC Pink 上報價和交易，交易代碼為 ，符號為 “ATMS”。OTC Markets Group, Inc.運營的OTC Pink是一個計算機網絡，提供有關當前 “買價” 和 “賣出價” 的信息 以及交易量信息。OTC Pink不是一個成熟的公開交易 市場，賣出股東可以向該市場提供和出售固定價格以外的股票。我們的普通股最後一次交易價格為0.298美元是在2023年5月11日。在OTC Pink上報價的股票的交易通常很少，其特點是交易價格大幅波動 ，這是由於許多可能與公司的運營或業務前景無關的因素。此外，OTC Pink 的報價反映了交易商間的價格，不包括零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。
 
我們的管理層努力在OTCQB或其他交易系統上為 我們的普通股建立一個公開交易市場。無法保證我們的普通股會以任何特定的市場價格交易， 因為任何可能出現的公開市場的普通股價格都將由市場決定，並可能受到 許多因素的影響，包括該市場的深度和流動性。
 
持有者
 
截至2022年12月14日，大約有90名股東。 這個數字包括以 “街道名稱” 持有股份的不確定數量的股東。
 
分紅
 
自普通股成立以來，我們一直沒有支付過股息， 我們也不打算在可預見的將來向股東支付任何股息。未來的股息申報將由董事會選出，將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、總體經濟 狀況以及董事會認為相關的其他因素。
 
股權補償計劃
 
實際上，我們沒有任何補償計劃允許我們的 股票證券發行，我們沒有任何未償還的股票期權。
 
S - 17

管理層的討論 和財務分析
操作條件和結果
 
以下管理層的討論 和財務狀況和經營業績分析（“MD&A”）涵蓋了截至2022年12月31日止年度與公司有關的信息，應與公司 截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表和相關附註一起閲讀。除非另有説明，否則本 MD&A 和 財務報表中包含的財務信息是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。 除非另有説明，否則所有金額均以美元表示。本討論包含涉及風險 和不確定性的前瞻性陳述。由於 某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
 
公司概述
 
我們是一家美容公司，開發和分銷以馬努卡蜂蜜和蜂毒為基礎的優質 護膚產品。我們的護膚產品由我們的供應商 Chic 在以色列製造，採用 Mannuka 蜂蜜成分。根據 供應協議，我們從我們在新西蘭的供應商 Waitemata Honey 進口馬努卡蜂蜜。2022 年 2 月 28 日，我們獲得了衞生部的進口許可證，允許它從 Waitemata Honey 進口馬努卡蜂蜜。
 
根據公司與Chic於2021年12月14日簽署的協議（“配方協議”），護膚產品配方是 Manuka的知識產權。
 
目前，我們僅通過我們的在線平臺 www.bmanuka.co.il 在以色列開展業務。我們的網站和移動應用程序目前提供六種化粧品護膚產品：“含麥盧卡蜂蜜 和蜂毒的面部精華”；“含有增強維生素 C 的面部精華”；“日霜”；“夜間滋養霜”； “眼霜”；以及 “潔面凝膠”。將來，我們計劃通過www.bmanuka.com網站將業務擴展到 以色列以外的其他市場，該網站仍在開發中。
 
我們相信，我們專注於為麥盧卡所有產品類別的客户提供引人注目的價值主張 將提高客户的忠誠度。我們打算提供忠誠度計劃、訂閲 計劃和有針對性的促銷活動。因此，麥盧卡經常在購買時提供促銷、優惠券和禮品。例如，麥盧卡目前正在 開發一種新的購物體驗，即 “先試後買” 體驗。根據 “先試後買” 計劃政策，我們將提供精選捆綁商品，僅由買家支付運費。不滿意的買家 將能夠在 14 天內退回商品，無需支付其他費用（包括無退貨費）。滿意的買家將在 14 天后被收取 的全額購買費用。
 
我們計劃擴大目前專注於馬努卡蜂蜜和蜂毒護膚品市場 的產品線，將以來自新西蘭的馬努卡蜂蜜為基礎的純馬努卡蜂蜜市場包括在內。 我們目前的衞生部許可證使我們能夠開發純淨的馬努卡蜂蜜產品並將其包含在我們現有的護膚產品系列中。
 
税
 
從 成立到 2022 年 12 月 31 日的任何一段時間內，我們都沒有記錄任何所得税優惠。
 
關鍵會計政策
 
關鍵會計政策與估計
 
我們的管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是我們根據美國公認的 會計原則或美國公認的公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估計 和假設，這些估算值和假設會影響財務報表發佈日期 報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。我們會持續評估這些估計 和判斷。我們的估算基於我們認為在這種情況下合理的各種因素， 的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來 。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
 
S - 18
儘管在本招股説明書其他地方的財務報表附註2中更全面地描述了我們的重要會計政策 ，但我們認為以下會計政策對於充分理解和評估我們的財務狀況和經營業績至關重要 。
 
股票薪酬
 
我們適用ASC 718的公允價值確認條款，補償—股票 補償，或ASC 718，用於向高管和其他服務提供商發放的股票獎勵。確定要記錄的股票薪酬金額 需要我們對截至股票期權授予之日的公允價值進行估算。 計算股票獎勵的公允價值需要我們做出主觀假設。
 
根據ASC 718，我們以發放當日的公允價值計量向員工、 董事會成員和其他提供商發放的股票獎勵，並在必要服務期內以直線方式確認這些獎勵的相應股票薪酬 支出。
 
期權獎勵的公允價值計算需要一些 個假設，其中最重要的是股價波動率和預期期權期限。上述每個因素都要求 我們在確定用於計算的百分比和時間段時做出判斷並做出估計。如果我們使用不同的 百分比或時間段，則期權獎勵的公允價值可能會有重大差異。我們在扣除估計沒收金額後，在員工必要的服務期內以直線為基礎確認期權獎勵的股票薪酬成本 。
 
波動率源自公開 交易的同行公司的歷史波動率。Black-Scholes 計算中使用的無風險利率基於美聯儲確定的現行美國國債 收益率。我們沒有支付股息，預計在可預見的 將來也不會支付股息。
 
因此，為了估算 我們的股票薪酬的公允價值，沒有假設股息收益率。期權的加權平均預期壽命是針對每筆贈款 分別估算的。
 
截至2022年12月31日止年度的經營業績與截至2021年12月31日止 的期比較
 
運營結果
 
下表顯示了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經營業績：
 
 
  
截至12月31日的年度
    
截至12月31日的年度
  
 
  
2022
    
2021
  
 
  
（千美元）
    
（千美元）
  
 
            
收入
    
311
      
7
  
收入成本
    
54
      
1
  
 
                
毛利
    
257
      
6
  
 
                
運營費用
                
銷售和營銷
    
664
      
66
  
一般和行政
    
952
      
230
  
 
                
運營費用總額
    
1,616
      
296
  
 
                
營業虧損
    
(1,359
)
    
(290
)
 
                
財務費用/收入，淨額
    
4
      
(39
)
 
                
淨虧損和總綜合虧損
    
(1,355
)
    
(329
)
 
                
每股虧損：
                
基本和攤薄後的每股淨虧損
    
(0.01
)
    
(0.00
)
 
                
計算每股普通股淨虧損時使用的加權平均普通股數量：
                
基礎版和稀釋版
    
57,058,283
      
26,139,289
  

S - 19
收入
 
截至2022年12月31日的年度收入為31.1萬美元，相比之下 截至2021年12月31日的年度收入為7,000美元，增長了30.4萬美元，增長了4,343％。收入增加的原因 是由於新產品的推出和我們產品的銷售增加。在截至 2022 年 12 月 31 日的 十二個月中，我們努力銷售更多產品並增加回頭客。除第一件商品外 ，我們目前還銷售了五種新產品。

2022 年初，我們推出了另外五款產品， 如下：(i) 富含維生素 C 的面部精華；(ii) 日霜；(iii) 晚間滋養霜；(iv) 眼霜；(v) 面部清潔 凝膠。由於化粧品種類的增加，從一種單一產品增加到總共六種，我們的收入顯著增加 ，因此我們的客户羣也有所增加。

收入成本
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的收入成本分別為54,000美元和1,000美元，增長了53,000美元，增長了5,300％。收入成本增加的原因主要是 ，這是由於銷售額增加後，產品原材料的購買量增加。
 
毛利
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的毛利分別為25.7萬美元和6,000美元，增長了25.1萬美元，增長了4,183％。毛利增加的原因主要是由於銷售額和回頭客的增加。
 
銷售和營銷費用
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的銷售和營銷費用分別為66.4萬美元和66,000美元，增長了59.8萬美元，增長了906％。我們的銷售和營銷費用增加 主要是由於與媒體廣告費用和在線公共平臺營銷相關的支出增加，以支持 我們努力增加銷售額和吸引新客户。
 
一般和管理費用
 
截至2022年12月31日的財年，我們的一般和管理費用主要包括專業服務和工資，為95.2萬美元，而截至2021年12月31日的年度為23萬美元，增長了72.2萬美元，增長了314％。一般和管理費用的增加主要是由於與股票交易協議和股份薪酬相關的顧問和專業服務費用增加了 。
 
營業虧損
 
綜上所述，截至2022年12月31日的財年，我們的營業虧損總額為13.59萬美元，與截至2021年12月31日的29萬美元相比，增加了1,069,000美元，增長了369％。
 
財務收入（支出）
 
在截至2022年12月31日的年度中，我們的財務收入為4,000美元， 淨收入為4,000美元，而截至2021年12月31日止年度的財務支出為39,000美元，減少了43,000美元，下降了110％。 財務支出減少的原因是匯率變動和折算差異。
 
S - 20
淨虧損
 
在截至2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損為135.5萬美元，而截至2021年12月31日的年度淨虧損為32.9萬美元，增加了1,026,000美元，增長了311.6％。 淨虧損增加的主要原因是我們加大了營銷和銷售力度以增加銷售額，以及與股票交易協議和股票薪酬相關的顧問和專業服務費用增加 。
 
流動性和資本資源
 
概述
 
自成立以來，我們一直沒有可觀的收入， 的運營蒙受了巨大的營業虧損和負現金流。我們的運營資金主要來自發行普通股的大約 50.1萬美元、來自主要股東的17.7萬美元貸款以及9.6萬美元的短期信貸。截至2022年12月31日 31日，我們有大約5.5萬美元的現金及現金等價物。
 
儘管我們從外部投資者那裏籌集了資金，但這樣的數額 不足以為自財務報表批准之日起十二個月內的運營提供資金， 這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。緩解此類疑慮的管理計劃主要依賴於以下因素：（i）正如我們的財務報告中詳述的那樣，我們的一位主要股東已經承諾並將繼續支持公司 ，（ii）我們計劃在短期內籌集資金，（iii）根據我們目前的業務活動， 根據以前的經驗，預計我們將增加銷售收入並在此期間實現現金正值 2023 年第二季度。 此外，我們目前沒有義務從股東、董事或高級管理人員等任何其他來源獲得額外支持。
 
下表列出了我們在指定時期的現金流量：
 
 
  
年底已結束
12 月 31 日
  
 
  
2022
    
2021
  
 
  
（千美元）
    
（千美元）
  
來自經營活動的現金流：
            
淨虧損
    
(1,355
)
    
(329
)
用於經營活動的淨現金
    
(390
)
    
(279
)
來自投資活動的現金流：
                
用於投資活動的淨現金
    
(26
)
    
(27
)
來自融資活動的現金流：
                
融資活動提供的淨現金
    
-
      
774
  
期初的現金和現金等價物
    
471
      
3
  
 
                
期末的現金和現金等價物
    
55
      
471
  
非現金活動：
                
與相應的其他負債一起確認的無形資產
    
6
      
32
  
反向資本重組對股本的影響
    
(60
)
    
-
  
使用權資產與相應的租賃負債一起確認
    
-
      
60
  
以信貸方式購買財產和設備
    
-
      
12
  

S - 21
經營活動
 
截至2022年12月31日的財年 ，用於經營活動的淨現金為39萬美元，與2021年同期用於運營的27.9萬美元相比增長了40％。運營中使用的現金增加 主要是由於我們的運營活動的增加。
 
用於投資活動的淨現金
 
截至2022年12月31日的一年 ，用於投資活動的淨現金為26,000美元，與2021年同期的27,000美元相比，下降了1,000美元，下降了3.7％。用於投資活動的現金減少 主要是由於截至2022年12月31日的年度固定資產（購買不動產和設備）減少。
 
融資活動提供的淨現金
 
截至2022年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金為0美元，而2021年同期融資活動提供的淨現金為77.4萬美元。 融資活動的減少主要是由於短期銀行信貸和其他營運資金貸款的減少。
 
融資安排
 
自成立以來，我們的運營資金主要來自董事兼首席執行官Citron先生提供的 股東貸款，總額為75.7萬美元。截至2022年12月31日，我們與Citron先生的財務安排 包括幾筆總額為23.6萬美元的貸款。這些貸款不收取利息，與以色列消費者 物價指數（“CPI”）掛鈎。還款日期尚未確定。
 
我們預計，與持續運營相關的 支出將大幅增加，尤其是在我們推進營銷活動以將產品推向市場和尋找新市場時。
 
我們仍在增長，目前不知道如何估算我們未來的 支出。
 
在我們能夠產生足以實現盈利的產品收入 之前，我們希望通過出售證券、里程碑付款和其他 外部資金來源來為我們的現金需求提供資金。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及協議，這些協議可能包括限制 或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。 如果我們通過政府和其他第三方資金、合作協議、戰略聯盟、許可 安排或營銷和分銷安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入 流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集 額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發 或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來希望由 自己開發和營銷的產品或候選產品的權利。此外，如果我們無法為外部資金來源提供資金，我們的大股東打算 為我們提供必要的財務支持，以繼續我們的運營。
 
季節性
 
我們目前預計我們的業務將受到季節性 波動的影響。此類估計，淨銷售額和利潤的很大一部分將在秋季、冬季和春季實現 ，以及黑色星期五、聖誕節、新年和復活節等季節性假期的高峯期。
 
S - 22
商業
 
企業概述
 
在2019年1月10日之前，我們一直在開發用於預防和治療嚴重且可能危及生命的傳染病的藥物 。2019 年 1 月 10 日，我們收到了關於立即終止公司、Hadasit Medical Research Services and Development Ltd.和香港科技大學 Rand D Corporation Ltd.簽署的日期為 2016 年 5 月 31 日的某項許可協議（“許可協議”）的通知 。我們主要依靠許可協議來開發我們以前的 主要候選產品——青蒿酮。許可協議終止後，公司停止了運營業務。
 
從 2019 年 1 月 10 日到 2022 年 6 月 30 日，我們沒有業務 業務，因此被歸類為 “空殼” 公司，該術語在《證券法》第 405 條和《交易法》第 12b-2 條中定義。
 
2022 年 3 月 6 日，我們簽署了 Artemis Therapeutics, Inc. 與 Manuka Ltd. 之間的股票交換協議，根據該協議，麥盧卡成為我們的全資子公司。在2022年6月30日截止日 ，Artemis從麥盧卡股東手中收購了所有麥盧卡股份，以換取阿耳特彌斯33,791,641股普通股和11萬股Artemis的D系列優先股（可轉換為6600,000股阿特米斯普通股）的 ，因此麥盧卡的股東在收盤後立即持有八十股佔Artemis已發行和流通股本的百分之九 （89％）（包括並假設D系列優先股的全面轉換）。
 
此外，2022年6月30日，我們與包括Tonak Ltd.（前身為我們的最大股東）在內的多位現有股東簽訂了各種債務減免 協議，豁免總額為306,117美元的未償債務，以換取我們發行3,031,567股普通股。2022 年 6 月 30 日，我們簽訂了 各種認股權證交換協議，用於交換某些認股權證以購買我們的普通股，這些認股權證最初於 於 2017 年 10 月發行，以換取我們共計 2,342,802 股普通股。2022 年 6 月 30 日，我們簽訂了多份債務豁免 協議和認股權證交換協議，包括：(i) 與 Cutter Mill Capital LLC 簽訂的債務豁免協議，根據該協議， 我們同意發行894,169股普通股。我們還同意在股票交易協議截止日期後的60天內登記向Cutter Mill Capital發行的所有此類普通股（但前提是，如果 我們尚未就這份與證券交易所 協議設想的交易有關的申報向美國證券交易委員會批准評論，則該日期應為協議簽訂之日後的90天內）和我們提交下一份協議的日期註冊聲明， 並同意在 90 天（或 120 天內）內生效美國證券交易委員會進行全面審查的活動）；（ii）與Tonak Ltd.簽訂的債務減免協議 ，根據該協議，我們同意發行1,573,582股普通股；（iii）與哈達西特 醫學研究服務與開發有限公司簽訂的債務豁免協議，根據該協議，我們同意發行95,256股普通股；（iv）與環球資本的認股權證交換 協議 Partners、LP和Globis International Investments LLC，根據該協議，我們同意分別發行1,585,682股和 616,654股普通股；(v) 認股權證根據我們同意向每220,233股普通股發行的 與布萊恩·卡利和阿米德·所羅門簽訂的期權交換協議；以及 (vi) 與查南·莫里斯簽訂的期權交換協議，根據該協議，我們同意向每780,934股普通股發行該協議。
 
麥盧卡有限公司於2020年3月22日根據以色列國法律註冊成立 。自成立以來，麥盧卡的業務活動主要包括開發和製造基於新西蘭的馬努卡蜂蜜和蜂毒以及其他天然成分的護膚 產品，這些產品僅在以色列的網站 上銷售和銷售，www.bmanuka.co.il，並將在全球範圍內銷售和銷售www.bmanuka.com.
 
麥盧卡的業務活動主要包括分銷從新西蘭進口的馬努卡蜂蜜 ，開發和分銷針對美容和護膚市場的補品，以及開發和製造 基於新西蘭的馬努卡蜂蜜和蜂毒以及其他天然成分的護膚產品。麥盧卡產品的所有三個細分市場 都只能在其網站上進行營銷和銷售。麥盧卡的護膚產品在以色列製造。
 
該公司的普通股未在任何全國性 證券交易所上市，但在場外交易Pink上市，代碼為 “ATMS”。我們的管理層努力在OTCQB或其他交易系統上為我們的普通股建立一個公開交易 市場。目前，我們的交易量有限，我們受OTC Pink的 替代報告標準的約束。在我們的普通股在OTCQB上市或在任何國家證券 交易所或自動交易商間報價系統上市之前，本招股説明書所涵蓋的股票將由賣出股東不時以每股1.30美元的固定價格出售，代表2022年12月19日OTC Pink公佈的最高和最低價格的平均值。
 
S - 23
公司概述
 
在2019年1月10日之前，我們一直在開發用於預防和治療嚴重且可能危及生命的傳染病的藥物 。2019 年 1 月 10 日，我們收到了關於立即終止某項許可協議（以下簡稱 “許可協議”）的通知 ，該協議日期為 2016 年 5 月 31 日，由公司、Hadasit 醫學研究服務與發展有限公司（“Hadasit”）和香港大學 簽署，由科技研發有限公司（“RDC”）簽署。我們主要依靠許可協議來開發 青蒿酮，青蒿酮是我們的主要候選產品，也是具有抗病毒和抗寄生蟲 特性的臨牀階段合成青蒿素衍生物。許可協議終止後，公司停止了運營業務。
 
從2019年1月10日到2022年6月30日，我們沒有業務運營 ，被歸類為 “空殼” 公司，該術語的定義見經修訂的 （“證券法”）的 1933 年《證券法》第 405 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 12b-2 條。
 
當前業務
 
2022 年 3 月 6 日，我們與根據以色列國法律組建的有限責任公司 Manuka Ltd. 簽署了經修訂的 （“股票交換協議”）的股份交換協議， 根據麥盧卡加入的 在以色列 Petach Tikva 的 Eliezer Vardinon 街 3 號（“麥盧卡”）設有業務交易辦公室我們的全資子公司。由於Manuka Ltd.的股東獲得了公司最大的所有權 權益，Manuka Ltd.被確定為反向 資本重組中的 “會計收購方”。結果，除反映公司法定資本的調整外，公司的歷史財務報表被Manuka Ltd.所有列報期間的財務報表 所取代。《股票交易協議》所設想的交易 於 2022 年 6 月 30 日結束（“收盤”），收盤後，我們採用了 的業務。根據股份交換協議的條款，我們從麥盧卡的股東手中收購了麥盧卡的所有已發行股份（ “麥盧卡股票”），以換取我們共計33,791,641股普通股 和11萬股 D 系列優先股（可兑換成 66,000,000 股普通股）（統稱為 “對價 股”），例如收盤後，Ka的股東立即持有我們已發行 和已發行股本的百分之八十九（89％）（包括和假設D系列優先股的全面轉換）。
 
此外，2022年6月30日，我們與包括Tonak Ltd.（前身為我們的最大股東）在內的多位現有股東簽訂了各種債務減免 協議，豁免總額為306,117美元的未償債務，以換取我們發行3,031,567股普通股。2022 年 6 月 30 日，我們簽訂了 各種認股權證交換協議，用於交換某些認股權證以購買我們的普通股，這些認股權證最初於 於 2017 年 10 月發行，以換取我們共計 2,342,802 股普通股。2022 年 6 月 30 日，我們簽訂了多份債務豁免 協議和認股權證交換協議，包括：(i) 與 Cutter Mill Capital LLC 簽訂的債務豁免協議，根據該協議， 我們同意發行894,169股普通股。我們還同意在股票交易協議截止日期後的60天內登記向Cutter Mill Capital LLC發行的所有此類普通股（但前提是，如果 我們尚未就這份與《股票交易協議 協議》所設想的交易有關的申報向美國證券交易委員會批准評論，則該日期應為協議簽署之日起 90 天）和我們提交協議之日起 90 天下一份註冊聲明， 並同意在 90 天（或 120 天內）內生效美國證券交易委員會進行全面審查的活動）；（ii）與Tonak Ltd.簽訂的債務減免協議 ，根據該協議，我們同意發行1,573,582股普通股；（iii）與哈達西特 醫學研究服務與開發有限公司簽訂的債務豁免協議，根據該協議，我們同意發行95,256股普通股；（iv）與環球資本的認股權證交換 協議 Partners、LP和Globis International Investments LLC，根據該協議，我們同意分別發行1,585,682股和 616,654股普通股；(v) 認股權證根據我們同意向每220,233股普通股發行的 與布萊恩·卡利和阿米德·所羅門簽訂的期權交換協議；以及 (vi) 與查南·莫里斯簽訂的期權交換協議，根據該協議，我們同意向每780,934股普通股發行該協議。
 
S - 24
自成立以來，麥盧卡的業務活動主要包括分銷從新西蘭進口的馬努卡蜂蜜，開發和分銷面向 美容和護膚市場的補品，以及開發和製造基於新西蘭的馬努卡蜂蜜 和蜂毒以及其他天然成分的護膚產品。麥盧卡產品的所有三個細分市場只能在我們的 網站上進行營銷和銷售。麥盧卡的護膚產品在以色列製造。
 
麥盧卡於 2020 年 3 月 根據以色列國法律組建。麥盧卡是一家運營歷史有限的公司，可能會面臨早期階段 公司在快速變化的市場中經常遇到的風險和不確定性，包括資本和增長預期以及經營業績和收入的波動。 麥盧卡目前的產品僅在其以色列的網站 www.bmanuka.co.il 上銷售和銷售，並將在 上銷售和全球銷售www.bmanuka.com.
 
我們的產品
 
目前，我們推出了七款基於 的面部護膚產品，這些產品基於馬努卡蜂蜜和蜂毒。我們的所有產品均已獲得以色列衞生部（“MoH”） 的許可，並且符合美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的適用法規。這些產品包括：
 

 •
含麥盧卡蜂蜜和蜂毒的面部精華。該產品支持模糊並減少皮膚 皺紋。它能再生皮膚細胞，使皮膚呈現年輕而充滿活力的外觀。蜂毒可促進皮膚的自然再生， 可促進膠原蛋白的產生，增強皮膚彈性，並具有損傷皮膚細胞的治療特性。
 

 •
含增強維生素 C 的面部精華。這款單一產品不含蜂毒，但增加了 的維生素 C 含量，提供充足的水分，緊緻肌膚，減少皺紋。
 

 •
日霜。滋養皮膚，保護並保護其靈活性。蜂毒有助於 調理皮膚，使外觀光滑、容光煥發和健康，並添加透明質酸以恢復皮膚活力。
 

 •
含有麥盧卡蜂蜜和 Nee Venom 的滋養晚霜。本產品含有大量的 氨基酸、維生素和礦物質。它還含有蜂毒，有助於調理皮膚，使外觀光滑、容光煥發 和健康，還添加了透明質酸，可恢復皮膚活力。
 

 •
含有麥盧卡蜂蜜和蜂毒的眼霜。該產品可治療和軟化眼睛周圍的敏感 區域。它具有滋養皮膚以保護和捍衞其靈活性的特性。蜂毒有助於調理皮膚 ，使外觀光滑、容光煥發和健康，並添加透明質酸以恢復皮膚活力。
 

 •
潔面凝膠。這是一款輕盈清爽的潔面乳，含有馬努卡蜂蜜和 蜂毒。
 

 •
面部精華。基於植物幹細胞的面部精華。
 
商業使命與戰略
 
我們的使命是成為一個主要的在線平臺，提供兩組產品的 組合，全部以馬努卡蜂蜜為基礎，如下所示：
 

 •
純馬努卡蜂蜜供消費者直接食用；以及
 

 •
基於馬努卡蜂蜜和蜂毒的護膚產品。
 
我們目前通過我們的 網站 www.bmanuka.co.il 在以色列銷售和營銷我們的產品。我們計劃通過我們的全球網站 www.bmanuka.com 在全球範圍內提供我們的產品， 仍在開發中。
 
S - 25
我們的商業銷售業務戰略旨在主要通過其在線平臺以及與領先的健康食品連鎖店和門店簽訂的合同來實施 。2022 年 9 月，我們開始與以色列領先的連鎖便利店之一 Super-Pharm（以色列）有限公司合作，將我們的產品納入其 在線平臺。我們尚未估計這種新合作的影響。我們還計劃與其他第三方合作， ，包括健康食品連鎖店、零售店和其他在線分銷商，以進行未來的合作。我們的 護膚產品和營養品產品的分銷和營銷將根據以下做法進行：
 
1.
推動護膚和健康愛好者消費者社區的增長。我們打算針對不同人羣和購物行為的護膚 和健康羣體。我們相信，它可以通過在Facebook和Instagram等社交媒體平臺以及YouTube、 TikTok和谷歌上投放廣告，推動護膚 和健康愛好者的客户獲取，從而推動我們作為多元化品牌的領導地位。
 
2.
提供基於麥盧卡蜂蜜的世界級護膚產品。我們護膚產品中含有 的瑪努卡蜂蜜和蜂毒是我們價值主張的重點，也是市場中的核心差異化因素。我們邀請 護膚和健康客户，探索我們的主要成分馬努卡蜂蜜的獨特成分和健康益處， 的組合側重於創新和引領趨勢、差異化和獨家性。我們相信，我們精選的商品 和實惠的價格為我們的客户提供了獨特的購物體驗。
 
3.
數字互動。我們的戰略願景是打造領先的數字體驗，通過我們的差異化產品、個性化、便利性和互動體驗與我們的 客户互動。
 
4.
實現卓越運營並提高效率。我們的戰略願景是管理端到端速度、 質量和效率，以提供卓越的客户體驗，同時利用規模效率推動利潤提升。
 
5.
投資於推動制勝文化的人才。我們高管的領導力、文化和參與度 是我們績效的關鍵驅動力。我們擁有一支經驗豐富的管理團隊，為我們的業務帶來了創造性和經驗豐富的在線銷售方法 和嚴謹的運營理念。
 
我們相信護膚適合所有人，無論年齡、體型、 能力、膚色、文化或性別如何。我們努力提供一個讓每位員工都能充分做出貢獻的環境， 無論有什麼差異， 都能為每位客户提供最佳服務。我們訓練有素的員工參與度很高，可提供積極的 和獨特的客户體驗。我們將繼續擴大各級和所有職能領域的團隊深度，以支持我們的發展。
 
我們將在未來的麥盧卡 銷量和向美國市場的業務擴張的基礎上，協調基礎設施的增長，同時我們的馬努卡蜂蜜和蜂毒護膚品 市場的增長，以及我們滲透到純馬努卡蜂蜜市場的計劃。我們打算將以下服務外包：技術 開發、廣告和社交媒體促銷以及公共事務服務。
 
市場描述
 
我們的潛在市場是那些在互聯網上購買 Mannuka 蜂蜜和蜂毒護膚產品的消費者。
 
兩者都包含的護膚產品馬努卡Honey 和 Bee Venom
 
我們在多元化和競爭激烈的護膚產品市場中運營 ，該市場仍處於初級階段。根據2022年10月DataM Intelligence發佈的一份題為 “麥盧卡蜂蜜市場規模、份額、 機遇與預測，2022-2029 年” 的報告以及 2022 年 11 月一份名為 “按類型劃分的麥盧卡蜂蜜市場： 全球機會分析和行業預測，2019-2026 年” 的盟軍市場研究報告，我們認為公眾對健康和天然護膚產品的興趣與日俱增，尤其是對馬努卡蜂蜜的興趣以蜂毒為基礎的產品。為此 ，只有少數公司從事基於這兩種成分的護膚產品的生產。
 
S - 26
由於基於馬努卡蜂蜜和蜂毒 的護膚市場仍處於起步階段，我們認為我們在這一細分市場中存在重大機遇。在以色列，我們目前是國內市場上銷售馬努卡蜂蜜護膚產品的唯一參與者。我們計劃進一步擴展到全球馬努卡 Honey and Bee Venom 市場。
 
市場機會
 
我們認為，使用馬努卡蜂蜜和蜂毒組合作為主要成分的護膚品製造商 數量相對較少，這為我們成為該細分市場的參與者提供了機會。此外，在我們創始人超過20年的在線營銷 經驗的推動下，我們計劃專注於在線市場。我們的護膚產品目前由Chic Cosmetic Industries 1987 Ltd.（“Chic”） 根據配方協議在以色列製造，馬努卡蜂蜜成分由懷特瑪塔蜂蜜公司提供。Ltd.（“Waitemata Honey”） 根據供應協議（“供應協議”）。
 
競爭
 
馬努卡蜂蜜和蜂毒護膚品市場相對較小，但其特點是步伐迅速且競爭激烈。我們可能成功開發和商業化的任何產品 都可能與現有和類似的產品競爭。舉幾個使用 Manuka Honey 作為主要成分生產化粧品的競爭對手：來自新西蘭的 Manuka Doctor Ltd.，它也在英國、美國、澳大利亞、 和西歐開展業務；來自新西蘭的 apiHealth NZ Ltd.；來自新西蘭的 Parrs Products Ltd.（d/b/a Wild Ferns）；以及來自 的 Abeeco Ltd. 新西蘭。在我們的業務領域中，化粧品、香水和洗漱用品市場是一個競爭激烈的市場。強大的 品牌和新產品的發佈對於吸引和留住客户很重要。此外，在提供廣泛的類別方面，我們的 品牌與幾家通過不同分銷渠道運營的不同公司競爭：直銷、零售和電子商務。
 
我們的營銷策略
 
市場營銷和廣告
 
我們將加強營銷策略以提高品牌知名度， 為我們的網站和移動應用程序增加流量。我們打算獲得新客户，提高客户保留率，增加購物頻率 。我們打算通過多種渠道與我們的客户和潛在客户進行溝通，包括數字和社交 媒體以及搜索引擎優化 (SEO)。這些營銷策略將擴大我們對產品和服務、 和特別優惠的選擇範圍。我們制定全面的公共關係戰略將提高我們在優質護膚產品方面的聲譽， 以及作為未來純馬努卡蜂蜜著名分銷商的聲譽。我們打算通過在主要日報和雜誌上發表記者和有影響力的文章等方式，提高我們的品牌知名度，支持我們的客户， 提高人們對新產品的認知度。
 
培訓與發展
 
我們擁有一支經驗豐富的團隊，擁有超過20年的在線營銷經驗。 我們計劃專注於互聯網銷售細分市場，利用我們在在線營銷、搜索引擎優化和 社交網絡（如Facebook、Instagram、YouTube和TikTok）方面的知識來實現最佳的營銷效果。
 
我們計劃建立一個在線營銷和銷售管理組織 ，為我們通過自己的銷售組織銷售的任何產品制定和實施營銷策略，並監督和支持 我們的銷售隊伍。營銷團隊的職責將包括制定營銷計劃、建立忠誠客户俱樂部和 其他促銷措施。
 
為了初步進入美國，我們正在與戰略分銷商和合同銷售實體 進行談判，以協助我們進入美國多家領先的零售連鎖店。
 
我們的成功在一定程度上取決於我們在組織各級吸引、培訓、 留住和激勵合格員工的能力。我們正在發展一種企業文化，使個人 網站經理能夠做出全面的運營決策，並持續獎勵高績效。
 
在美國和可能的歐洲以外， 我們未來可能會選擇使用戰略合作伙伴、分銷商或合同銷售人員來協助 我們產品的商業化。在某些情況下，我們可以考慮建立自己的商業基礎設施。
 
S - 27
季節性
 
我們目前預計我們的業務將受到季節性 波動的影響。此類估計，淨銷售額和利潤的很大一部分將在秋季、冬季和春季實現 ，以及黑色星期五、聖誕節、新年和復活節等季節性假期的高峯期。
 
分佈
 
我們的願景是擴大和優化的端到端供應鏈 ，從馬努卡蜂蜜原料的製造商到我們使用此類成分的產品的客户，從而提高 的運營效率、性能和客户體驗。這包括增強的系統和流程以及現代化的配送中心 網絡，以支持我們在全球的新電子商務增長。目前，我們在以色列的Petach Tikva市僅運營一個配送租賃中心，以支持我們在以色列境內的電子商務需求。為此，我們正在與美國一家領先的 營銷和分銷實體進行談判，以成為我們的在線和企業對企業代表（作為我們的代表 ，負責在美國醫療保健、便利店、零售店和其他在線分銷商分銷我們的產品）。最初的計劃是 首先，繼續在以色列生產，並將產品運往倉庫和配送中心進行國內銷售。第二個 階段將是尋找一家本地製造商來生產我們在美國銷售的化粧品系列。
 
信息技術
 
我們依靠各種信息系統和技術 （包括雲技術）來維持和提高我們的競爭地位，並管理我們不斷增長的網站基礎的運營。 隨着我們的擴張，我們的技術還計劃包括一個全公司範圍的網絡，該網絡將連接所有用户、網站和我們的分銷 中心基礎設施，併為網站層面的銷售和商品動態提供通信。我們打算 酌情利用技術基礎設施和系統，通過更有效地使用我們的 系統、人員和流程來提高運營效率。我們將定期更新支持我們的網站、分銷基礎設施和公司總部 的技術。我們將提供資金和努力來開發和維護信息系統，以促進增長並提高 我們的競爭地位。
 
知識產權
 
我們擁有九 (9) 個國際域名和七 (7) 個以色列 域名。我們與Chic簽訂了獨家協議，規定護膚產品配方歸我們所有。
 
政府監管
 
我們目前計劃將當前運營業務 的重點放在以色列和美國市場，即美容和護膚市場。
 
以色列
 
我們的護膚產品由以色列衞生部授權銷售。
 
此外，我們還獲得了在以色列進口和銷售 以下化粧品的許可證：含有增強維生素 C 的麥盧卡精華（有效期至 2025 年 11 月 30 日）、麥盧卡潔面乳（有效期至 2026 年 8 月 31 日）、麥盧卡日霜（有效期至 2026 年 8 月 31 日）、麥盧卡精華 （有效期至 2025 年 11 月 30 日）和 a 新推出的基於幹細胞的血清。
 
美國
 
我們所有的產品都符合 FDA 的適用法規。
 
S - 28
重要協議
 
2021 年 12 月 14 日，我們與 Chic 簽訂了配方協議。根據配方協議，Chic應提供以下服務，包括：（1）根據我們收到的規格為 產品開發特定配方（“配方”）；以及（2）配方奶粉生產完成後，批量生產 此類產品（“產品”，連同配方為 “服務”）。Chic 將根據我們不時發佈的工作指令 提供服務。我們可以選擇從 Chic 購買特定的配方，如配方協議附錄 A 所述，每個配方奶粉的對價為數千美元。我們可以通過 向 Chic 提交為期十 (10) 年的採購訂單來購買配方奶粉。該協議不承擔特許權使用費支付義務。我們將擁有任何此類配方的知識產權 。除非我們事先書面批准，否則Chic不得向任何其他方提供為我們開發的配方，也不得向任何一方轉讓或披露 配方。即使我們不行使購買任何配方的選擇權，Chic 也不得為我們自己 或任何其他方製造為我們開發的產品。《公式協議》包含 地點選擇條款，將管轄權限制在以色列特拉維夫-雅法的法院。服務協議的期限是無限的，但任何一方均可在提前 180 天提供書面終止通知後 終止該協議；任何此類終止均不得減損購買配方選項的 有效性。
 
2021 年 7 月 20 日，我們與 Waitemata Honey Direct Ltd. 和 Waitemata Honey Co Ltd.（合稱 “Waitemata”）簽訂了製造和銷售協議 ，根據該協議，我們同意 從懷特瑪塔購買麥盧卡蜂蜜產品（“蜂蜜產品”）並將其轉售給我們的客户。根據 Supply 協議，我們有權以自己的品牌和徽標重新標記和銷售從 Waitemata 購買的蜂蜜產品，但必須在此類標籤上註明 由懷特瑪塔製造，並註明 Waitemata 從 Unique Manuka Factor Honey Association（“UMFHA”）獲得的許可證號，該協會也將符合衞生部的標籤要求和認證新西蘭初級產業部要求 （“認證”）。我們同意，我們將承擔最高 10,000 新西蘭元的 認證費用，這筆款項將從應付給 Waitemata 購買的蜂蜜產品的款項中抵消， 不被視為材料成本。根據供應協議，我們必須從 Waitemata 發出採購訂單，其中 將包括有關要購買的蜂蜜產品數量和要求的發貨日期等特定信息。根據與懷特瑪塔簽訂的供應協議附錄A中規定的定價對價，我們購買的任何蜂蜜產品的對價 應根據供應協議所附的價目表，通過不時向懷特瑪塔發出 採購訂單（前幾份訂單預付款，然後在收到 訂單時付款），支付給懷特瑪塔。協議 不承擔特許權使用費支付義務。終止期限為生效日期後 60 個月，在此類終止後，Supply 協議將自動續訂 24 個月，除非任一方在期限結束前 30 天內提供書面通知，表示選擇不是 續訂協議。供應協議受新西蘭法律管轄，管轄權 設在新西蘭奧克蘭。
 
麥盧卡有限公司的董事、高管和員工
 
我們的子公司 Manuka Ltd. 是一家根據以色列國法律組建的有限責任公司 ，董事會由兩名成員組成，西蒙·西特隆（目前也擔任 的代理首席執行官）和由 Adler Chomsky Marketing Communication Ltd. 任命的 Avshalom Shilin 先生（“Adler”） 和 Eyal Chomsky Holdings Ltd.（“Eyal Chomsky Holdings Ltd. AL”）。
 
此外，根據麥盧卡有限公司的公司章程， Manuka的董事由其創始人西蒙·西特隆先生任命，他有權任命兩名董事；(ii) 由 Adler 和 Eyal 任命，他們有權任命一名董事，直至以下較晚者：(a) 2023 年 12 月 20 日；或 (b) 他們持股少於 10% 的日期麥盧卡的已發行股本。此外，根據SPA，Adler和Eyal還有權任命公司的 董事，直至以下較晚者：(i) 2023年12月20日；或 (ii) 他們（合計）持有公司已發行股本的10％以下 的日期。由於公司不是SPA的當事方，因此該協議對公司沒有約束力。但是， 我們打算在家長級別上兑現它。
 
目前，我們的高管包括兩人，Shimon Citron， 擔任首席執行官（“首席執行官”），戴維·達納擔任首席財務官（“首席財務官”）。麥盧卡還聘請了擔任首席運營官（“COO”）的Haim Tabak，我們打算在未來 90 天內簽署一份僱傭協議，讓他繼續全職 職位。公司計劃根據其 業務增長僱用更多銷售、營銷和客户支持人員。
 
S - 29
財產描述
 
我們的首席執行辦公室目前位於以色列 Petach Tikva 的 Eliezer Vardinon St. 3 號 701 套房。這些場所是根據2021年8月10日簽署的租賃協議租賃的， 面積約為 85 平方米。麥盧卡目前不擁有任何財產。
 
法律事務
 
我們可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和 法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性，並且可能會不時出現不利的 結果，這可能會損害業務。我們目前不是任何法律訴訟 或政府監管程序的當事方，我們目前也不知道有任何未決或潛在的針對我們提起的法律訴訟或政府監管 訴訟會對我們或我們的業務產生重大不利影響。
 
管理
 
下表列出了有關我們 現任執行官和董事、他們的年齡、他們在我們的辦公室（如果有）、他們在 過去五年的主要職業或工作、他們的教育以及截至2023年3月31日這些人擔任董事的其他上市公司的名稱的某些信息。
 
名字
  
年齡
  
位置
執行官員
        
Shimon Citron
  
67
  
首席執行官兼董事
大衞達納
  
59
  
首席財務官
Haim Tabak
  
75
  
首席運營官

Shimon Citron，首席執行官兼董事
 
Shimon Citron自 2020 年成立以來， 一直擔任我們的首席執行官兼董事。Citron 先生在線 營銷領域擁有超過 25 年的經驗。在此期間，Citron先生曾在美國公告板 擔任一家上市交易公司的首席執行官（包括2004年至2017年5月期間擔任EZTD Inc.的首席執行官）。在創立麥盧卡有限公司之前， Citron 先生於 2017 年成為 Maelys Cosmetics Ltd. 的活躍股東。Maelys Cosmetics Ltd. 是一家領先的在線護膚產品品牌，在以色列和 在美國銷售。Citron 先生在仍持有 Maelys Cosmetics Ltd. 的股份的同時，發起成立了麥盧卡有限公司。Citron 先生作為首席執行官 擁有豐富的商業、互聯網廣告和營銷經驗在國際私人和 上市公司擔任董事超過 25 年，我們的董事會認為這使他有資格擔任導演。
 
大衞達納， 首席財務官
 
大衞達納是一名註冊會計師 (ISR)，擁有英國赫瑞瓦特大學工商管理碩士學位。在過去的 12 年中， Dana 先生是 CFO4U 的所有者，這是一家為多家公司提供外部財務和會計服務的以色列公司。從 2013 年到 2017 年，達納先生向 Riskified Ltd（紐約證券交易所代碼：RSKD）提供金融服務。達納先生自2011年起為Joytunes Ltd.提供金融服務，自2013年起為Powtoon Ltd.和Powtoon Ltd.提供金融服務，自2013年起為Tradair Ltd.提供金融服務，自2013年起為Substrata Ltd.提供金融服務。在過去的五年中，達納先生通過他的公司 CFO4U 向多家公司提供廣泛的財務、會計和商業服務，包括外部首席財務官法律顧問服務 。在過去五年中，達納先生的客户包括Joytunes Ltd.、Powtoon Ltd.、Substrata Ltd.、Jug Technologies Ltd.、Roeto Ltd.和Chekkt Ltd.等初創公司。2022年7月，達納先生被任命為公司 首席財務官，自2022年7月26日起生效。
 
海姆·塔巴克， 首席運營官，擔任顧問
 
Haim Tabak 自 2020 年成立以來一直擔任我們的 首席運營官。塔巴克先生自2017年起退休，此前他在包括Win Gaming Media, Inc.在內的美國公告板上的一家上市交易公司擔任首席運營官超過20年。在最近 年和麥盧卡有限公司成立以來，塔巴克先生一直擔任運營顧問和首席運營官。
 
S - 30
家庭關係
 
我們的董事或高管 官員之間沒有家庭關係。
 
第 16 (a) 節：實益所有權申報合規性
 
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和高級管理人員， 以及擁有我們普通股10％以上的個人，向美國證券交易委員會提交實益所有權的初步報告以及普通股和其他股權證券實益所有權變動報告 。根據美國證券交易委員會的規定，高級管理人員、董事和超過10％的受益所有人 必須向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 條表格的副本。
 
據我們所知，僅根據對提供給我們的這些 報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2022年12月31日的財政期內，適用於我們的高管、董事和超過 10% 的受益所有人的所有第 16 (a) 條申報要求都是及時提交的 。
 
道德守則
 
我們目前沒有道德守則，因為在合併完成後，我們正在修訂 我們先前存在的行為和道德準則。
 
在任何此類修正或豁免之日後的四個工作日內披露適用於我們的董事、首席執行官和財務官的行為和道德準則條款的通過、任何修正或豁免 ，將包含在 表8-K的最新報告中。
 
公司治理
 
審計委員會。目前， 董事會建議保留或終止我們的獨立會計師的服務，審查年度財務報表， 考慮與會計政策和內部控制有關的事項並審查年度審計的範圍。我們目前在董事會中沒有 任何審計委員會財務專家。
 
薪酬和提名委員會。 董事會尚未設立任何薪酬或提名委員會，這主要是因為 董事會目前的組成和規模。
 
高管薪酬
 
薪酬摘要表
 
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向我們的指定執行官支付的薪酬詳情。我們目前沒有其他執行官員。
 
薪酬彙總表（千美元）
 
姓名和主要職位
  
年
  
工資
    
獎金
    
公平
獎項
    
選項
獎項
    
所有其他
補償
    
總計 (2)
  
首席執行官 Shimon Citron
  
2022
  
$
98
      
--
      
--
      
--
    
$
36
(1)
  
$
134
  
   
2021
    
--
      
--
      
--
      
--
    
$
49
(1)
  
$
49
  
首席運營官海姆·塔巴克
  
2022
    
36
      
--
      
--
      
--
    
$
30
    
$
66
  
   
2021
    
--
      
--
      
--
      
--
    
$
27
    
$
27
  
首席財務官大衞·達納 (3)
  
2022
    
--
      
--
      
--
      
182
    
$
23
(4)
  
$
205
  
   
2021
    
--
      
--
      
--
      
--
      
--
      
--
  

(1) 代表管理費。

(2) 以 NIS 支付的彙總服務費（此處轉換為美元年平均費率）。

(3) 達納先生於 2022 年 7 月被任命為首席財務官。

(4) 代表諮詢費。
 
S - 31

財年末的傑出股權獎勵
 
截至2023年3月31日，我們向首席財務官授予了購買 370,014股公司普通股的期權，每股行使價為0.0624美元，歸屬期權從2022年4月1日開始，歸屬期權總數的三分之一（1/3）在開始日期（“Cliff 日期”）一週年時歸屬，一股（1/12）的期權在懸崖日期之後每三個月歸屬一次。
 
2016年8月22日，我們向 前顧問兼首席科學官達娜·沃爾夫授予了91,528份股票期權，自2016年8月23日起生效。每種股票期權均可行使 公司的一股普通股，到期時間不遲於2026年8月23日。
 
董事薪酬
 
我們沒有向他們各自的董事支付任何出席董事會會議 的費用；但是，我們將來可能會採取支付此類款項的政策。我們可能會報銷董事出席董事會和委員會會議所產生的自付費用 。
 
某些受益所有人的擔保所有權
 
下表提供了截至2023年3月1日有關我們普通股 實益所有權的信息，具體如下：（i）我們認識的每位實益擁有我們普通股 股票百分之五（5%）以上的人；（ii）我們的每位董事；（iii）我們的每位執行官；（iv）我們的所有董事和執行官作為一個整體。
 
實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會頒佈的規則 確定，該信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。但是， 表格中的股份並不構成對指定股東是這些股份的直接或間接受益所有者的承認。
 
截至2023年3月1日，我們已發行112,033,909股普通股 。
 
受益所有人的姓名和地址
  
的數量和性質
實益所有權
    
的百分比
等級 (1)
  
5% 股東：
            
喬姆斯基集團
    
16,819,250
      
15
%(2)
                 
執行官員：
                
Shimon Citron
    
80,729,883
      
72
%(3)
大衞達納
    
-
      
-
%
Haim Tabak
                
全體董事和執行官為一組（3 人）
    
80,729,883
      
72
%

(1)
適用的所有權百分比基於112,033,909股已發行普通股。實惠 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。 目前在2022年12月20日後的60天內可行使或可行使的普通股被視為持有此類證券的人實益擁有 ，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不將 視為已發行股份。
 
(2)
包括Adler Chomsky Marketing Communication Ltd.實益持有的12,614,868股普通股的共同投票以及埃亞爾·喬姆斯基控股有限公司實益持有的4,204,382股普通股。地址：Menachem Begin St. 50， 特拉維夫 6777682。
 
(3)
包括西特隆的妻子Sigalit Citron夫人實益擁有的32,292,193股普通股和西蒙·西頓先生實益擁有的48,437,690股普通股。地址：特拉維夫 Haim Bar-Lev 街 19 號 5265368。
 
S - 32

股權補償計劃信息
 
實際上，我們沒有任何補償計劃允許我們的 股票證券發行，我們沒有任何未償還的股票期權。
 
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
 
與關聯人的交易
 
在2020年3月（創始階段）至2020年12月31日 以及截至2022年12月31日的年度中，截至2022年12月31日，Citron先生向公司提供了幾筆貸款，總額為236萬美元 。這些貸款不計利息，與以色列消費者價格指數掛鈎。還款日期尚未確定 。
 
貸款協議
 
在2020年3月（創始階段）至2020年12月31日 以及2022年12月31日年底期間，截至2022年12月31日，Citron先生向麥盧卡有限公司提供了幾筆貸款，總額為236萬美元 。這些貸款不收取利息，與以色列的消費者價格指數掛鈎。還款日期尚未確定。我們 將收益的價值估算為合同中規定的利率與正常交易中預期的此類貸款相應的 利率之間的差額（包括調整貸款規模和貸款無抵押的事實， 我們的管理層認為這是我們在接近股東貸款之日時對利率的最佳估計）。 因此，由於Citron先生的貸款不計利息，也沒有到期日，因此税收優惠每年在年初確定 ，因為按有效利率（如上確定）計算的貸款折扣確定為約8.85％。自2021年12月31日起和截至2022年12月31日的年度的補助金分別為1.3萬美元 和2.2萬美元。
 
導演獨立性
 
由於我們的普通股目前在場外交易Pink上交易，因此我們不受任何國家證券交易所規則的約束，該規則要求上市公司的大多數董事和董事會指定的 委員會符合此類規則規定的獨立性標準。儘管如此，目前在董事會任職的董事中 都不是納斯達克規則5605（a）（2）所指的獨立董事。
 
S - 33
證券的描述
 
普通的
 
證券交易所收盤後，公司授權的 股本由150,000,000股股本組成，面值每股0.01美元，其中20萬股是 “空白支票” 優先股，面值每股0.01美元，其中1,000股被指定為A系列可轉換優先股（其中453股已發行並轉換為普通股）（“A系列優先股”），5,000股被指定為 B 系列可轉換優先股 （其中沒有已發行和流通股票）（“B 系列優先股”），250 只是被指定為C系列可轉換 優先股（其中250股已發行並轉換為普通股）（“C系列優先股”），11萬股被指定為D系列可轉換優先股（“D系列優先股）並轉換為66,000,000股普通股 。
 
繼證券交易所之後，該公司已發行和流通了45,125,405股 股普通股，453股A系列優先股，250股C系列優先股和11萬股D系列優先股。自 2023 年 1 月 4 日起，所有已發行的 A 系列優先股、C 系列優先股和 D 系列優先股均轉換為普通 股。
 
普通股的描述
 
已授權和已發行股份的數量。截至本文發佈之日，授權股本由1.5億股股本組成，面值每股0.01美元，此前公司董事會於2022年7月25日批准修改公司的公司註冊證書 ，將公司的法定普通股，每股面值從51,000,000股 普通股增加到1.5億股普通股（“修正案”）），將於 2022 年 9 月 8 日生效。2022 年 7 月 27 日 ，根據《特拉華州通用公司法》，擁有公司多數投票權的股東以書面同意代替 會議，批准了該修正案。
 
2022 年 9 月 8 日，我們向特拉華州國務卿提交了與修正案有關的 公司註冊證書修正證書。結果，D系列優先股的11萬股 自動轉換為我們的6600萬股普通股。
 
截至本文發佈之日，我們的普通股 股票共有112,033,909股已發行和流通。普通股的所有已發行股份均已全額支付且不可徵税。
 
投票權。我們的普通股持有人 有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票，並且沒有 任何累積投票權。
 
分紅。我們的普通股持有人 有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息。
 
清算。 如果我們進行清算或解散，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還所有債務和其他負債 後剩餘的所有資產。
 
權利和偏好。我們的普通股持有者 沒有優先權、訂閲權、贖回權或轉換權。
 
優先股
 
公司經修訂的公司註冊證書授權 發行20萬股 “Blank Check” 優先股，面值每股0.01美元，但須遵守法律規定的任何限制，無需股東進一步投票或採取行動，即可不時發行一個或多個系列的優先股。 每個此類優先股應具有公司董事會確定的股數、名稱、優先權、投票權、資格以及特殊的 或相對權利或特權，其中可能包括分紅 權利、投票權、清算優先權、轉換權和先發制人權等。1名股東持有1,000股A系列優先股 股票和453股此類已發行股票（轉換為658,506股普通股）， 250股已授權的C系列優先股，250股此類已發行股票由1名股東持有（轉換為 25萬股普通股），1萬股D系列優先股已獲授權，持有11萬股此類已發行股份由4名股東組成（可轉換為6600萬股普通股）。截至2023年1月4日，所有A系列優先股、C系列優先股 和D系列優先股均轉換為普通股。
 
轉賬代理。 普通股在過户代理處註冊，註冊持有人（或經正式授權的律師）可以在該辦公室轉讓 股票，前提是交出普通股證書、經適當背書或其他令過户代理人滿意的證據，有關證書未代表的 股票。除非公司確信此類轉讓不會導致 違反任何適用的聯邦或州證券法，否則不得登記任何轉讓。我們的轉讓代理是太平洋股票轉讓。他們的地址是 6725 Via Austin Pkwy，300 套房，內華達州拉斯維加斯 89119。他們的網站是www.pacificstocktr.
 
S - 34
出售股東
 
本招股説明書涉及本招股説明書中確定的 賣出股東不時出售公司多達15,232,243股普通股，包括：（i）向某些股東發行的2,936,311股普通股，這些普通股與公司達成的幾份債務豁免協議有關，對價是債務豁免 ；（ii）向某些股東發行的780,934股普通股與期權交換協議有關的股東； (iii) 向某些股東發行的與之相關的2,642,802股普通股簽訂了多份認股權證交換協議；以及（iv） 某些股東的8,872,196股普通股。
 
2022 年 3 月 6 日，我們與麥盧卡簽署了經修訂的股票交換協議 ，根據該協議，麥盧卡成為我們的全資子公司。截止日期之後，我們採用了麥盧卡的業務。 根據股票交換協議的條款，我們從麥盧卡的股東手中收購了所有麥盧卡股份，以換取 的總額為33,791,641股普通股和11萬股 D 系列優先股（可將 轉換為6600,000股普通股），因此麥盧卡的股東在收盤後立即持有百分之八十九 （8％ 9％）佔我們已發行和流通股本（包括並假設D系列優先股的全部轉換）。
 
此外，2022年6月30日，我們與包括Tonak Ltd.（前身為我們的最大股東）在內的多位現有股東簽訂了各種債務減免 協議，豁免總額為306,117美元的未償債務，以換取我們發行3,031,567股普通股。2022 年 6 月 30 日，我們簽訂了 各種認股權證交換協議，用於交換某些認股權證以購買我們的普通股，這些認股權證最初於 於 2017 年 10 月發行，以換取我們共計 2,342,802 股普通股。2022 年 6 月 30 日，我們簽訂了多份債務豁免 協議和認股權證交換協議，包括：(i) 與 Cutter Mill Capital LLC 簽訂的債務豁免協議，根據該協議， 我們同意發行894,169股普通股。我們還同意在股票交易協議截止日期後的60天內登記向Cutter Mill Capital發行的所有此類普通股（但前提是，如果 我們尚未就這份與證券交易所 協議設想的交易有關的申報向美國證券交易委員會批准評論，則該日期應為協議簽訂之日後的90天內）和我們提交下一份協議的日期註冊聲明， 並同意在 90 天（或 120 天內）內生效美國證券交易委員會進行全面審查的活動）；（ii）與Tonak Ltd.簽訂的債務減免協議 ，根據該協議，我們同意發行1,573,582股普通股；（iii）與哈達西特 醫學研究服務與開發有限公司簽訂的債務豁免協議，根據該協議，我們同意發行95,256股普通股；（iv）與環球資本的認股權證交換 協議 Partners、LP和Globis International Investments LLC，根據該協議，我們同意分別發行1,585,682股和 616,654股普通股；(v) 認股權證根據我們同意向每220,233股普通股發行的 與布萊恩·卡利和阿米德·所羅門簽訂的期權交換協議；以及 (vi) 與查南·莫里斯簽訂的期權交換協議，根據該協議，我們同意向每780,934股普通股發行該協議。
 
我們特此註冊股票是為了滿足我們授予賣出股東的註冊權 。所有轉售股份在出售後將由這些賣出股東出售。下表中列出的出售 股東可能會不時提供全部或部分轉售股份。但是，在本招股説明書生效後，賣出股東 沒有義務出售全部或任何部分此類股票，賣出股東也沒有義務立即出售任何轉售股票 。
 
“出售股東” 一詞還包括下表中列出的任何 受讓人、質押人、受贈人或其他與出售股東相關的繼任者。據我們所知，除了此處描述的 關係外，銷售股東都不是我們或我們關聯公司的僱員或供應商。 在過去三年中，除了本文所述的關係外，沒有任何賣出股東擔任過我們的 高級管理人員或董事職位，也沒有任何銷售股東與我們或我們的任何關聯公司有任何實質關係， 只是某些賣出股東收購了我們的普通股。除非另有説明，否則與股份所有權有關的所有信息均由出售股東提供 。所發行的股票正在註冊以允許此類股票的公開二級 交易，每位賣出股東可以根據本招股説明書 不時將其擁有的全部或部分股票進行轉售。此外，除了下述關係外，所有賣出股東都與我們的高管、董事或控股股東沒有任何家庭關係 。
 
S - 35
實益所有權根據美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-3（d） 條確定，包括賣出 股東擁有投票權和投資權的普通股。下表列出了賣出股東以及有關每位賣出股東對普通股的實益 所有權的其他信息。第二列根據每位賣出股東截至2022年12月20日的普通股所有權列出了每位賣出股東實益擁有的 的普通股數量。
 
第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的最大普通股 。賣出 股東實際可能出售的普通股數量可能少於本招股説明書發行的普通股數量
 
根據 賣出股東的註冊權條款，本招股説明書通常涵蓋向賣出 股東發行的至少15,232,243股普通股的轉售。第四列假設賣出股東根據本招股説明書出售所有普通股。表格下方的附註列出了賣出股東以及有關他們持有 普通股的實益所有權的其他信息。
 
賣出股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份 。見”分配計劃.”
 
出售股東的姓名
  
的數量
常見
股票
之前擁有
提供
    
最大值
的數量
常見
待售股票
已提供
依照
改為這個
招股説明書
    
普通數
擁有的股票
之後立即
的出售
最大數量
這裏的普通股
提供
  
   
數字 (1)
    
百分比 (2)
    
數字
    
百分比
    
數字 (3)
    
百分比 (2)
  
新澤西州大都會西部猶太社區基金會 (4)
    
4,101,003
      
3.66
%
    
4,101,003
      
3.66
%
    
-
      
-
  
Harmony (H.A) 投資有限公司 (5)
    
2,711,069
      
2.42
%
    
2,711,069
      
2.42
%
    
-
      
-
  
Nadav Kidron (6)
    
1,176,636
      
1
%
    
1,176,636
      
1
%
    
-
      
-
  
Shimon Citron (7)
    
48,437,690
      
72
%
    
1,000,000
      
*
%
    
47,437,690
      
71
%
Sigalit Citron (8)
    
32,292,193
      
72
%
    
1,000,000
      
*
%
    
31,292,193
      
71
%
環球資本合夥人，有限責任公司 (9)
    
1,585,682
      
-
*
    
1,585,682
      
*
      
1,585,682
      
-
  
查南·莫里斯 (10)
    
780,934
      
-
*
    
780,934
      
*
      
780,934
      
-
  
環球國際投資有限責任公司 (11)
    
616,654
      
-
*
    
616,654
      
*
      
616,654
      
-
  
阿德勒·喬姆斯基營銷傳播有限公司 (12)
    
12,614,868
      
15
%
    
500,000
              
12,114,868
      
14
%
埃亞爾·喬姆斯基控股有限公司 (13)
    
4,204,382
      
15
%
    
500,000
              
3,704,382
      
14
%
Zavit Holding (14)
    
385,461
      
*
      
385,461
      
*
      
385,461
      
-
  
Israel Alfassi (15)
    
278,460
      
*
      
278,460
      
*
      
278,460
      
-
  
Brian M. Culley (16)
    
220,233
      
*
      
220,233
      
*
      
220,233
      
-
  
阿米德·所羅門 (17)
    
220,233
      
*
      
220,233
      
*
      
220,233
      
-
  
ARZ 化學國際貿易有限公司 (18)
    
155,878
      
*
      
155,878
      
*
      
155,878
      
-
  
總計
    
109,781,376
      
-
      
15,232,243
              
98,792,668
      
-
  

* 小於 1%。
 
S - 36

1.
實益所有權根據美國證券交易委員會的規定確定，通常包括證券的投票權或投資權 。
 
2.
截至2022年12月20日，所有A系列優先股、C系列優先股和D系列優先股 均轉換為普通股。
 
3.
假設出售根據本招股説明書發行的所有股份。
 
4.
由4,101,003股普通股組成。首席財務官霍華德·拉布納對賣方股東持有的我們股票擁有投票權和 處置權地址：新澤西州惠帕尼市10號公路901號07981。
 
5.
包括因與 公司簽訂的債務豁免協議而發行的468,560股普通股，以及與出售的 股東簽訂的經修訂的股票交換協議相關的2,242,509股普通股。地址：以色列拉馬特沙龍哈哈魯夫街 1 號 4725343。
 
6.
由 1,176,636 組成。地址：以色列耶路撒冷艾爾扎街 2 號。
 
7.
實益所有權的計算包括Citron先生的妻子Sigalit Citron夫人。地址：特拉維夫 Haim Bar-Lev 街 19 號 5265368。
 
8.
實益所有權的計算包括西特隆夫人的丈夫西蒙·西特隆。地址：特拉維夫 Haim Bar-Lev 街 19 號 5265368。
 
9.
包括與賣出股東簽訂的認股權證交換協議相關的1,585,682股普通股。保羅·帕克是Globis Capital Partners, LP的管理成員，對賣出股東持有的 我們的股票擁有投票權和處置權。地址：7100 W. Camino Real-Suite 302-48，佛羅裏達州博卡拉頓 33433。
 
10.
由與期權交換協議相關的780,934股普通股組成，該協議由賣出股東簽訂 。地址：以色列埃夫拉特市 Pitum Haktoret 3 30 號 9045830。
 
11.
包括賣出股東簽訂的 簽訂的與認股權證交換協議相關的616,654股普通股。Globis International Investments LLC的管理成員保羅·帕克對賣出股東持有的我們股票擁有投票權和處置權 。地址：7100 W. Camino Real-Suite 302-48，佛羅裏達州博卡拉頓 33433。
 
12.
實益所有權計算包括Eyal Chomsky Holdings Ltd.實益持有的共享投票。 地址：特拉維夫 Menachem Begin St. 50 6777682。
 
13.
實益所有權計算包括由Adler Chomsky Marketing Communications Ltd.實益持有的共享投票。地址：特拉維夫 Menachem Begin St. 50 6777682。
 
14.
由385,461股普通股組成。Zavit Holding的首席執行官兼所有者阿米德·所羅門對賣出股東持有的我們股票擁有投票權 和處置權。地址：以色列 Kfar Adomim Hameyasdim 街 14 號
 
15.
由278,460股普通股組成。地址：以色列特拉維夫魏茲曼街 73 號 6215518。
 
16.
由出售股東簽訂的 簽訂的與認股權證交換協議相關的220,233股普通股組成。地址：2153 Whisper Wind Lane，加利福尼亞州恩西尼塔斯 92024。
 
17.
包括與賣方 股東簽訂的認股權證交換協議相關的220,233份認股權證交換協議。地址：以色列 Kfar Adomim Hameyasdim 街 14 號
 
18.
由155,878股普通股組成。地址：以色列 Hareut St. Netanya 27 號 4256532。
 
如果發生任何使本招股説明書或相關的 註冊聲明中的任何陳述在任何重大方面均不真實或需要修改這些文件中的陳述以使這些文件中的 陳述不具有誤導性的任何事件，我們可能會要求賣方股東暫停出售本招股説明書中提供的普通股 。
 
如果需要，有關本招股説明書中未確定的其他出售股東 的信息將不時在招股説明書補充文件中列出。有關 賣出股東的信息可能會不時發生變化，如有必要，任何變更的信息將在招股説明書補充文件中列出。
 
S - 37

分配計劃
 
根據註冊權協議 的規定，我們正在註冊向賣出股東發行的證券 ，以允許其持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些證券。在本招股説明書中，“出售股東” 包括受贈人、質押人、受讓人 或其他利益繼承人出售在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、 合夥分配或其他允許的轉讓從賣出股東那裏獲得的股份。
 
我們不會從出售證券的 股東那裏獲得任何收益。我們將承擔與證券註冊義務有關的所有費用和開支。
 
截至本招股説明書發佈之日，我們的普通股須在 OTC Markets Group, Inc. 運營的場外交易Pink上報價。賣出股東可以不時以每股1.40美元的固定價格出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部 普通股，代表2022年18日場外交易市場公佈的最高 和低價的平均值。如果我們的普通股定期在OTCQB上報價或在 任何國家證券交易所或交易商間自動報價系統上市，則賣出股東可以不時以出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格 或協議價格出售各自的普通股 。這些銷售可能會在交易中受到影響，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。賣出的股東 可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”。本次發行不涉及承保佣金 。我們已同意支付本次產品的所有費用和開支。出售股東無需支付任何發行費用， 但出售股東產生的所有銷售和其他費用將由賣出股東支付。出售股票的股東 在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法：
 

 •
普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易；
 

 •
大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可以作為委託人持倉和轉售 區塊的一部分，以促進交易；
 

 •
經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；
 

 •
根據適用交易所的規則進行交易所分配；
 

 •
私下談判的交易；
 

 •
結算在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之日後達成的賣空交易；
 

 •
經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類證券；
 

 •
通過期權或其他對衝交易的寫作或結算，無論此類期權是在期權交易所 還是其他地方上市；
 

 •
任何此類銷售方法的組合；以及
 

 •
適用法律允許的任何其他方法。
 
賣出股東還可以根據1933年《證券法》第144條（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。
 
賣出股東聘請的經紀交易商可以安排 讓其他經紀交易商參與銷售。如果賣出股東通過向或通過 承銷商、經紀交易商或代理人出售證券來實現此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理商可能會以折扣、 優惠或佣金的形式從賣出股東那裏獲得佣金，也可以從他們可能擔任代理人 或作為委託人出售的證券的購買者那裏獲得佣金。此類佣金的金額有待協商，但是，除非本招股説明書的補編 中另有規定，否則對於代理交易，根據 FINRA 規則 2121，不得超過常規經紀佣金；對於本金交易，則根據FINRA規則2121.01進行加價或降價。
 
S - 38
在證券出售或其他方面，賣出 的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中進行證券的空頭 出售。賣出股東也可以賣空證券， 如果此類賣空發生在委員會宣佈本註冊聲明生效之日之後，則賣出 股東可以交付本招股説明書所涵蓋的證券，以平倉空頭寸並歸還與此類賣空相關的借入股票。賣出股東還可以向經紀交易商貸款或質押證券，而經紀交易商反過來可以在適用法律允許的範圍內出售此類股票。 。賣出股東還可以與經紀交易商 或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書發行的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售。儘管如此，賣出 股東被告知，他們不得使用本註冊聲明中註冊的股票來彌補在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明（本招股説明書構成其一部分）生效之日之前對我們的普通股 股票的賣空。
 
賣出股東可以不時質押或授予 他們擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們違約履行擔保債務， 質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本 招股説明書的任何修正案或該法其他適用條款不時提供和出售證券，如有必要，修改向 出售股東名單將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為賣出本招股説明書下的股東。在其他情況下，賣出股東 也可以轉讓和捐贈證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼任者 將是賣出受益所有人。
 
賣出股東和任何參與 證券分銷的經紀交易商或代理人均可被視為該法第 2 (11) 條所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據 法案，向任何此類經紀交易商或 代理支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步，以及轉售他們購買的股票所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。出售該法第2（11）條所指的 “承銷商” 的股東將受該法適用 招股説明書交付要求的約束，包括該法第172條，並可能承擔包括但不限於該法第11、12和17條以及《交易法》第10b-5條在內的某些法定責任。
 
每位賣出股東都已告知公司，其不是註冊經紀交易商，也沒有與任何人就 分配證券達成任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解。在銷售股東以書面形式通知公司 已與經紀交易商達成任何通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二級 分銷或經紀商或交易商收購出售普通股的實質性安排後，將根據該法第 424 (b) 條在需要時提交本招股説明書的補充文件，披露 (i) 名稱每位此類賣出股東和參與的經紀交易商，(ii) 所涉及的 股票數量，(iii) 價格此類證券已出售；(iv) 向此類經紀交易商支付的佣金或允許 給予的折扣或優惠（如適用）；（v）此類經紀交易商沒有進行任何調查以核實 在本招股説明書中以提及方式納入的信息，以及（vi）與交易相關的其他事實。
 
根據某些州的證券法，只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售證券 。此外，在某些州，除非此類股票已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免 並得到遵守，否則不得出售證券 。根據公司與出售股東之間的債務減免協議的條款，公司 沒有義務獲得在任何特定州轉售任何股票的資格。
 
無法保證任何賣出股東會出售 根據上架註冊聲明註冊的任何或全部證券，本招股説明書是該聲明的一部分。
 
S - 39
每位賣出股東和任何其他參與 此類分配的人員將受《交易法》的適用條款及其相關規則和條例的約束，包括但 限制的《交易法》第M條，該條例可能會限制賣方股東和任何其他參與人員購買和出售任何 證券的時間。在適用範圍內，M條例還可能限制任何參與證券分銷的人 參與 普通股的做市活動的能力。上述所有內容都可能影響證券的適銷性以及任何個人或實體就普通股從事 做市活動的能力。
 
我們將根據註冊權協議支付證券註冊的所有費用 ，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和首次遵守 州證券法或 “藍天” 法的費用；但是，前提是每位賣出股東將支付所有承銷折扣 和銷售佣金（如果有）以及由此產生的任何相關法律費用。
 
我們同意在根據本招股説明書或該法第144條或任何其他類似規則出售所有股份 之前保持本招股説明書的有效性。如果適用的州證券法有要求，則轉售股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售 。此外，在某些州， 轉售股票不得出售，除非這些股票已在適用州註冊或有資格出售，或者已獲得 的註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
 
S - 40

股票 有資格在未來出售
 
出售限制性證券
 
本次發行完成後，我們將有94,549,133股已發行普通股 （假設出售了根據本招股説明書發行的所有股票）。在這些股票中，本次發行中出售的所有股份 均可自由交易，不受進一步限制或登記，但我們的關聯公司購買的任何股票 通常只能根據下文所述的第 144 條出售。根據《證券法》，在剩餘的已發行 股票中，77,232,049股將被視為 “限制性證券”。
 
封鎖安排和註冊權
 
我們的某些高管、 我們的董事和賣方股東目前沒有封鎖協議。
 
但是，在符合某些 條件的前提下，某些股東將有權要求我們根據聯邦證券法登記出售其普通股。請參閲 “某些關係 和關聯方交易 — 註冊權協議”。不會因延遲註冊與此類註冊權相關的普通股而產生任何最高現金罰款 或額外罰款。如果這些股東 行使這項權利，我們的其他現有股東可能會要求我們註冊他們的可註冊證券。
 
在上述封鎖期過後，根據證券法第144條，截至本招股説明書發佈之日，我們的所有限制性證券或由我們的關聯公司持有的普通股 都有資格在公開市場上出售 。
 
第 144 條規則
 
根據《證券法》，我們在本次發行中出售的普通股可自由轉讓 ，不受限制或進一步登記，除非符合《證券 法》的註冊要求或根據第 144 條或其他規定獲得豁免，否則不得公開轉售 我們的 “關聯公司” 持有的任何普通股。第 144 條允許向市場出售由我們的關聯公司或在過去三個月內成為我們關聯公司的個人 收購的普通股，其金額 在任何三個月內不超過以下兩項中較大者：
 

 •
佔我們已發行普通股總數的百分之一；或


•
出售前四個日曆周內普通股每週報告的平均交易量
 
此類銷售還受特定銷售方式條款、 六個月持有期要求、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性的約束。
 
不受上述封鎖安排 約束的普通股將在收盤後立即有資格根據規則144出售。
 
第144條還規定，在出售前的三個月內任何時候都未被視為 是我們的關聯公司，並且在至少六個月內實益 持有限制性證券的普通股的人將有權自由出售我們的普通股標的此類股票 ，前提是有關於我們的最新公開信息。在出售前的三個月內在任何 時間均未被視為我們的關聯公司且已實益擁有我們 為限制性證券的普通股至少一年的個人將有權根據規則144自由出售我們的此類普通股，而不必考慮規則144的當前 公共信息要求。
 
第 701 條
 
第 701 條通常允許根據書面補償計劃或合同購買 我們股本股份且在前90天內未被視為我們公司的關聯公司的股東根據第144條出售這些股票，但無需遵守第144條 的公共信息、持有期、交易量限制或通知條款。第701條還允許我們公司的關聯公司 在不遵守第144條持有期要求的情況下根據第144條出售其第701條股票。 但是，根據規則 701，所有持有第 701 條股票的持有人必須等到本招股説明書發佈之日起 90 天后才能出售 這些股票。
 
S - 41
法律事務
 
位於紐約、紐約的沙利文和伍斯特律師事務所批准了特此可能發行的普通股的 有效期。
 
專家們
 
如報告所述，本招股説明書和相關注冊聲明中出現的麥盧卡公司（前身為Artemis Therapeutics， Inc.）截至2022年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤全球網絡旗下的註冊會計師Brightman Almagor Zohar & Co. 審計。鑑於此類公司作為會計 和審計專家的權限，此類財務報表是根據此類公司的報告列入的。
 
可以在哪裏找到更多信息
 
我們受到 《交易法》的報告和信息要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息 將在美國證券交易委員會的公共參考室和下文提到的美國證券交易委員會網站上可供查看和複製。
 
我們已經根據法案 在S-1表格上就通過本招股説明書發行的普通股向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書作為 註冊聲明的一部分提交，不包含註冊聲明和附錄中包含的所有信息。我們建議您 參閲我們的註冊聲明及其所附的每份附錄，以更全面地描述涉及我們的事項，而我們在本招股説明書中發表的 陳述可參照這些附加材料進行全面限定。
 
您可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息 。對美國證券交易委員會網站的引用僅是非活躍的文本 參考文獻，不是超鏈接。
 
S - 42



   

Artemis Therapeutics Inc
 
合併 財務報表
 
作為 2022 年 12 月 31 日的
 
以千美元計 美元
 
索引
 
 
 
頁面
   
獨立註冊會計師事務所的報告 （PCAOB ID 號 1197） F-2-F-3
   
合併資產負債表
F-4
   
綜合收益表 （虧損）
F-5
   
股東 權益變動合併報表（虧損）
F-6-F-7
   
合併現金流量表
F-8
   
財務報表附註
F-9-F-20

 

F - 1
 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1062128/000117891323002015/image00005.jpg
 
 
獨立註冊會計師事務所的報告
 
給 的董事會和股東
 
Artemis Therapeutics Inc
 
關於財務報表的意見
 
我們 已經審計了Artemis Therapeutics Inc.（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的隨附合並資產負債表， 以及截至2022年12月31日的兩年中的相關綜合收益（虧損）、股東權益變動（虧損）和現金流合併報表 以及相關票據（統稱為 “財務報表”）。
 
我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日、 和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年經營業績和現金流，符合 美國公認的會計原則。
 
繼續關注
 
所附財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的 。正如財務報表附註1所討論的那樣，公司處於 的早期階段，已經蒙受了鉅額的營業虧損，這些情況使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。附註1中還討論了管理層關於這些事項的計劃。財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
 
意見的依據
 
這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用的 規則和條例，我們必須對公司保持獨立。
 
我們根據 PCAOB 的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但目的不是就公司 財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。
 
F - 2
關鍵 審計問題
 
下文傳達的 關鍵審計問題是本期合併財務報表審計中產生的問題， 已通報或要求向審計委員會通報，(1) 涉及對合並財務報表具有重要意義 的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 絲毫沒有改變我們對整個合併財務報表的看法，而且 在下文中傳達了關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或 披露發表了單獨的意見，這也不是我們 。
 
對高級管理人員和服務提供商的股票薪酬 ——股票期權 — 參見合併財務報表附註8B
 
關鍵審計事項 描述
 
在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄的股票期權相關薪酬支出為24.7萬美元，包括向服務提供商和高級管理人員發行 期權。這些股票期權管理的公允價值可以做出許多假設，其中 最重要的是股票價格、波動率和預期期權期限。
審計 公司的股票期權會計需要審計師的判斷，因為用於估算已授予的股票期權 公允價值的假設具有主觀性。
 
審計中如何解決關鍵審計 問題
 
我們與股票薪酬相關的審計程序 包括以下內容：
 
  •
我們通過閲讀撥款文件評估了當年頒發的 獎項的準確性和完整性。
 
  •
我們評估了用於股票期權授予的估值 方法的適當性。
 
  •
我們評估了管理層在計算授予的股票期權的公允價值時使用的 的重要假設。此類評估包括對預期波動率的獨立計算。
 
  •
我們對當年所有補助金的公允價值 進行了獨立估算，並將其與管理層使用的公允價值進行了比較。
 
 
/s/{ br} Brightman Almagor Zohar & Co.
註冊 公共會計師
德勤全球網絡中的一家 公司
 
特拉維夫 以色列阿維夫
2023 年 3 月 30
我們 自 2022 年起擔任公司的審計師。
 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1062128/000117891323002015/image00007.jpg
F - 3
Artemis Therapeutics Inc
合併 資產負債表
（千美元 ，股票數據除外）
 
         
12 月 31
  
   
注意
    
2022
    
2021
  
         
$
    
$
  
資產
                      
                       
當前 資產
                      
現金和現金等價物
          
55
      
471
  
貿易應收賬款
          
14
      
-
  
其他應收賬款
          
27
      
20
  
庫存
    
3
      
47
      
74
  
流動資產總額
            
143
      
565
  
                         
非當前 資產：
                        
財產和設備， net
    
5
      
50
      
37
  
經營租賃使用權 資產
    
7
      
37
      
55
  
無形資產，淨額
    
6
      
35
      
32
  
長期資產總額
            
122
      
124
  
                         
資產總計
            
265
      
689
  
                         
負債 和股東權益（虧損）
                        
                         
當前 負債：
                        
短期信貸
            
86
      
97
  
貿易賬户應付賬款
            
571
      
42
  
短期 經營租賃負債
    
7
      
19
      
19
  
其他 賬户應付賬款
            
328
      
102
  
流動負債總額
            
1,004
      
260
  
                         
非流動 負債：
                        
來自 關聯方的長期貸款
    
9
      
236
      
239
  
長期經營租賃 負債
    
7
      
15
      
38
  
其他負債
    
6
      
36
      
32
  
長期負債總額
            
287
      
309
  
                         
負債總額
            
1,291
      
569
  
                         
股東 權益（缺陷）：
                        
普通股 $0.01 面值 — 已授權： 150,000,000， 問題但懸而未決 112,033,909 截至 2022 年 12 月 31 日，以及 31,549,132 截至 2021 年 12 月；
    
8
      
1,120
      
315
  
D 系列可轉換 優先股，$0.01 面值-已授權： 110,000 股票；已發行和流通股票： 0 截至2022年12月31日的股票以及 110,000 股票截至 2021 年 12 月 31 日
            
-
      
1
  
與主要股東交易產生的資本 儲備
            
37
      
15
  
基於股票 的薪酬
            
182
      
-
  
額外 以資本支付
            
-
      
186
  
累計 赤字
            
(2,365
)
    
(397
)
股東總虧損
           
(1,026
)
    
120
  
                         
總負債和股東權益（虧損）
            
265
      
689
  
 
附註是財務報表的組成部分。
 
F - 4
Artemis Therapeutics Inc
的合併報表 綜合收益（虧損）
（千美元 ，每股數據除外）
 
   
於 12 月 31 日結束
    
於 12 月 31 日結束
  
   
2022
    
2021
  
   
$
    
$
  
             
收入
    
311
      
7
  
收入成本
    
54
      
1
  
                 
總利潤
    
257
      
6
  
                 
運營費用
                
銷售和營銷
    
664
      
66
  
一般和行政
    
952
      
230
  
                 
運營費用總額
    
1,616
      
296
  
                 
運營 虧損
    
(1,359
)
    
(290
)
                 
財務費用/收入， 淨額
    
4
      
(39
)
                 
淨虧損和總綜合虧損
    
(1,355
)
    
(329
)
                 
每股虧損 ：
                
每股基本和攤薄後的淨虧損
   
(0.01
)
    
(0.00
)
                 
用於計算每股普通股淨虧損的普通股加權平均數 ：
                
基礎版和稀釋版
    
57,058,283
      
26,139,289
  
 
附註是財務報表的組成部分。
 
F - 5
Artemis Therapeutics Inc

合併 股東權益變動表（缺陷）

（千美元 ，股票數據除外）

 
     
 
普通 股票
    
首選 股票 D
    
與關聯方交易的資本 儲備
    
額外 已付資本
    
累計 赤字
    
總計
  
 
 
    
數字
    
$
    
數字
    
$
    
$
    
$
    
$
    
$
  
                                                     
截至 2020 年 12 月 31 日的餘額
     
26,109,483
      
261
      
91,034
      
1
      
2
      
(261
)
    
(68
)
    
(65
)

發行 普通股

      

5,439,650

      

54

      

18,966

      

(*

 )            

447

      

 

      

501

  
與股東的交易（注 6）
                                      
13
                      
13
  
淨虧損
                                                      
(329
)
    
(329
)
截至2021年12月31日的餘額
     
31,549,132
      
315
      
110,000
      
1
      
15
      
186
 
    
(397
)
    
120
 
 
(*) 代表低於 1 美元的金額
 

F - 6

   

普通 股票

    
首選 股票 A
    
首選 Stock C
    
首選 股票 D
    
與關聯方交易的資本 儲備
    
 
基於股份 的薪酬
    
額外 以資本形式支付
    
累計 赤字
    
總計
  
 
  
數字
    
$
    
數字
    
$
    
數字
    
$
    
數字
    
$
    
$
    
$
    
$
    
$
    
$
  
截至2021年12月31日的餘額
   
31,549,132
      
315
                              
110,000
      
1
      
15
      
-
      
186
      
(397
)
    
120
  
授予服務提供商的股票期權的股票補償
   
2,242,509
      
23
                                                              
42
              
65
  
反向資本重組 交易的影響
    
11,333,764
      
113
      
453
      
(**
 )    
250
      
(**
 )                                    
(173
)
            
(60
)

普通股優先A&C和D股的轉換

   
66,908,504
      
669
      

(453

 )     (** )    

(250

 )     (** )    
(110,000
)
    
(1
)
                    
(55
)
    
(613
)
    
-
  
股基薪酬
                                                                            
 
182
                      
182
  
與股東的交易 （注6）
                                                                    
22
                              
22
  
淨虧損
                                                                                            
(1,355
)
    
(1,355
)

截至2022年12月31日的餘額

   
112,033,909
      
1,120
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
37
      
182
      
-
      
(2,365
)
    
(1,026
)
 

(**) 代表低於 1 美元的金額

 
附註是財務報表的組成部分。
 
F - 7

Artemis Therapeutics Inc

合併現金流量表

（千美元 ）

 
   
於 12 月 31 日結束
    
於 12 月 31 日結束
  
   
2022
    
2021
  
   
$
    
$
  
來自運營活動的現金 流量：
            
淨虧損
    
(1,355
)
    
(329
)
                 
調整 以調節淨虧損與用於經營活動的淨現金：
                
折舊和攤銷
    
16
      
3
  
基於股份的薪酬
    
182
      
-
  
經營租賃負債增加（減少）
    
(5
)
    
2
  
基於共享的服務 提供商
    
65
      
-
  
其他負債增加
    
(2
)
    
(*
)
匯率差異
    
(14
)
    
-
  
來自主要股東的 股東貸款的應計利息
    
22
      
13
  
貿易賬户 應收賬款和其他應收賬款增加
    
(16
)
    
(15
)
貿易應付賬款 和其他應付賬款增加
    
690
      
121
  
增加（減少） 庫存
    
27
      
(74
)
                 
用於經營活動的 淨現金
    
(390
)
    
(279
)
                 
用於投資活動的現金 流量：
                
購買財產 和設備
    
(26
)
    
(27
)
                 
用於投資活動的淨 現金
    
(26
)
    
(27
)
                 
融資活動提供的現金 流量：
                
短期信貸
    
-
      
96
  
普通股的發行
    
-
      
501
  
從 A 主要股東那裏收到的貸款
    
-
      
177
  
                 
融資活動提供的 淨現金
    
-
      
774
  
                 
增加 的現金和現金等價物
    
(416
)
    
468
  
                 
期初的現金 和現金等價物
    
471
      
3
  
                 
期末的現金 和現金等價物
    
55
      
471
  
                 
非現金 活動：
                
                 
確認的無形資產連同相應的其他負債
   
6
      
32
  
反向資本重組 對權益的影響
    
(60
)
    
-
  
使用權資產已確認 ，附帶相應的租賃負債
    
-
      
60
  
以信用方式購買財產 和設備
    
-
      
12
  
 
(*) 代表低於 1 美元的金額
 
附註是財務報表的組成部分。

 

F - 8
Artemis Therapeutics Inc
財務報表附註
（千美元 ）

 

注意 1 - 業務和一般描述
 
Artemis Therapeutics Inc.（“公司”）最初於1997年4月22日根據內華達州法律註冊成立。根據 自2019年1月10日以來缺乏業務活動，根據 證券交易委員會（“SEC”）的定義，公司被歸類為 “空殼” 公司。
 
在 完成股份交換協議（定義和詳情見下文）所設想的交易後，公司不再被歸類為 “空殼” 公司。
 
2022 年 3 月 6 日 ，公司與麥盧卡有限公司和麥盧卡有限公司的股東簽訂了經2022年6月30日修訂的股票交換協議（“股份交換協議”） 。麥盧卡有限公司是一家在以色列註冊的公司，致力於開發和製造基於馬努卡蜂蜜和蜂毒的護膚 產品。
   
根據股份交換協議的條款 ，公司於 2022 年 6 月 30 日收購 100Manuka Ltd. 已發行股份的％ （“反向資本重組交易”）。根據股份交換協議 ，為了換取麥盧卡有限公司的所有已發行股份，公司向麥盧卡有限公司的股東共發行了 33,791,641 （包括向服務提供商發行的股票 2,242,509) 普通股和 110,000 優先D股，可轉換為 66,000,000 股公司普通股，代表 89反向資本重組交易生效後已發行和流通股票總額的百分比 。作為股票交易所 協議的一部分，Manuka Ltd購買了公司的淨負債，金額為美元60 千。由於反向資本重組交易，Manuka Ltd.成為該公司的全資子公司。由於麥盧卡有限公司的 股東獲得了公司最大的所有權權益，麥盧卡有限公司被確定為反向資本重組中的 “會計 收購方”。結果，公司的歷史財務報表被Manuka Ltd.所有報告期的 財務報表所取代，但為反映公司法定資本而進行的調整除外。
 
根據2022年12月31日的 ，“公司” 一詞是指經調整以反映麥盧卡有限公司財務報表的Artemis Therapeutics Inc.
 
這些財務報表中包含的 股票數量已根據會計收購方在反向資本重組交易中獲得的等值股數 進行了追溯調整。
 
公司的普通股未在任何國家證券交易所上市，但在場外交易粉紅市場上市，代碼為 “ATMS”。
 
公司尚處於初期階段，已經蒙受了鉅額的營業損失。其運營的未來存在不確定性。 此外，公司資本薄弱，尚未從運營中產生現金。管理層預計，該公司將繼續 造成鉅額營業虧損，並繼續主要通過額外籌集資金為其運營提供資金。這樣的條件 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。管理層的計劃包括從現有和潛在投資者那裏籌集資金 。但是，無法保證公司會獲得此類資金，也無法保證這些資金將以對公司有利的條件獲得 ，也無法保證會為公司提供足夠的資金以實現其目標。這些財務報表 不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何與資產的可收回性和分類、賬面金額或負債金額和分類 有關的調整。

 

F - 9
Artemis Therapeutics Inc
財務報表附註
（千美元 ）
 
注意 2 - 重要會計政策摘要
 
  A.
會計原則：
 
財務報表是根據美國公認的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。
 
  B.
編制財務報表時使用估算值：
 
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 財務報表發佈之日 申報的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與那些 估計值不同。
 
  C.
功能貨幣：
 
公司的 功能貨幣是美元（“美元” 或 “美元”），因為美元是公司現在和將要運營的 預期主要經濟環境的貨幣。
 
美元數字的確定方式如下：最初以美元計價的交易和餘額按其原始 金額列報。非美元貨幣餘額分別使用非貨幣和 貨幣餘額的歷史和當前匯率轉換為美元。對於運營報表中反映的非美元交易，使用交易 日期的匯率。非貨幣項目產生的折舊和其他變動以歷史匯率為基礎。
 
由此產生的翻譯收益或虧損酌情記錄為財務收入或支出。
 
  D.
現金和現金等價物：
 
公司將所有高流動性投資視為現金等價物，包括不受提取或使用 限制的短期銀行存款，並且此類存款的到期期限在投資時不超過三個月。
 
  E.
庫存：
 
庫存 以較低的成本或可變現淨值入賬。成本是在加權平均的基礎上確定的。
 
公司根據歷史和預計銷售量、當前和歷史銷售價格 以及維持一定產品水平的合同義務定期評估現有庫存數量。根據這些評估， 提供庫存註銷，以涵蓋因流動緩慢的物品、停產的產品、過剩的庫存以及低於成本和 調整後的收入預測的市場價格而產生的風險。
 
  F.
財產和設備：
 
這些 資產按成本列報。在每項資產的估計使用壽命內使用直線法計算折舊。
 
每年 折舊率如下：
 
 
%
   
計算機 和電子設備
33
將 的網站開發成本資本化
20
辦公室 傢俱和設備
7
 
F - 10
Artemis Therapeutics Inc
財務報表附註
（千美元 ）
 

注意 2

 - 重要會計政策摘要 （續）
 
  G.
長期 資產的減值：
 
每當事件或情況變化表明一組資產的賬面金額可能無法收回時， 公司持有或使用的長期資產（資產組），包括需要攤銷的使用權資產和無形資產，都將根據會計準則編纂（“ASC”）360 “財產、 工廠和設備” 進行減值審查。 一組待持有和使用的資產的可收回性是通過將該集團的賬面金額與該集團預計產生的未來 未貼現現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值 以資產賬面金額超過其公允價值的金額來衡量。公允價值是通過各種估值技術確定的，包括貼現現金流模型和第三方獨立評估， 被認為是必要的。在截至2022年12月和2021年12月的年度中，公司沒有記錄任何歸因於長期 資產的減值費用。
 
  H.
每股基本和攤薄後的淨虧損 ：
 
每股基本 虧損的計算方法是將適用於普通股持有人的淨虧損除以該年度每股已發行普通股的加權平均數 的計算方法是將適用於普通股持有人的淨虧損 除以已發行普通股的加權平均數加上使用國庫股方法發行所有潛在攤薄普通股時本應流通的額外普通股數量 ，根據ASC 260-10，“每人收入 分享”。
 
  I.
所得税：
 
所得税 ：公司根據ASC 740 “所得税” 核算所得税。本ASC規定使用負債 方法，根據財務報告與 資產和負債税基之間的差異確定遞延所得税資產和負債賬户餘額，並使用已頒佈的税率和法律進行衡量，這些税率和法律將在差異預計逆轉 時生效。如有必要，公司提供估值補貼，以將遞延所得税資產減少到其估計的可變現價值 。公司根據審查後對税收狀況是否 “更有可能 持續” 的評估，為不確定的税收狀況設立儲備金。公司在財務報表中將與其不確定税收狀況有關的利息和罰款 記錄為所得税支出。由於公司還處於初期階段，因此為任何遞延的 税收資產提供了估值補貼。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司沒有因不確定的税收狀況而記錄任何負債。
 
  J.
收入確認：
 
公司的收入主要來自護膚產品的銷售。公司與客户簽訂合同的收入使用ASC 606中的五步模型 “與客户簽訂的合同的收入” 進行確認 。首先，公司確定與 客户的協議是否被視為合同，前提是該協議具有商業實質內容，該協議經雙方書面批准，包括付款條款在內的所有權利 和義務均可識別，並且雙方之間的協議設定了可執行的權利和義務， ，以換取將轉讓給客户的商品的可收回性被認為是可能的。然後，公司評估 合同的交易價格，以確定公司為履行合同中要求的履約 義務而期望獲得的對價，該義務通常僅包括一項履約義務。
 
履約義務的收入 在控制權移交給客户（通常在交付時）時確認 ，主要包括護膚產品的銷售收入。
 
F - 11
Artemis Therapeutics Inc
財務報表附註
（千美元 ）
 

注意 2

 - 重要會計政策摘要 （續）

 
  K.
信用集中 風險：
 
公司根據對每筆客户應收賬款賬齡的具體分析、對相關 風險的評估以及客户支付所需款項的能力來維持補貼。此外，根據ASC 326 “金融工具——信貸 損失”，保留了因客户可能無法支付 所需款項（當前的預期損失）而造成的估計前瞻性損失備抵金。補貼金額主要根據過去的收款經驗 和有關特定客户的已知財務因素確定。當 顯然不會收取時，貿易應收賬款將從備抵中註銷。向滿足預定義信用標準的客户提供信貸。
 
  L.
承付款和意外開支：
 
由索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的意外損失的負債 在很可能 已產生負債且金額可以合理估計時，將記錄在案。與意外損失相關的法律費用 在發生時記為支出。
 
  M.
公允價值衡量標準：
 
ASC 820 “公允價值計量和披露” 闡明公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所得的金額。因此，公允價值是一種基於市場的 衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的 基礎，ASC 820 建立了三層價值層次結構，該層次結構對估值 方法中用於衡量公允價值的輸入進行優先排序：
 
第 1 級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。
 
第 2 級-基於從獨立於申報實體的來源獲得的市場數據得出的重要其他可觀測輸入。
 
第 3 級-由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日 ，公司沒有任何以公允價值計價的衍生工具或其他金融工具 定期或非經常性。
 
  N.
租約：
 
在 中，根據ASC 842 “租賃”，公司在開始時根據以下條件確定一項安排是否為租賃以及該租賃的分類 ：（1）合同是否涉及使用不同的已識別資產，（2）公司是否獲得在此期間使用該資產所產生的幾乎所有經濟利益的權利 ，以及（3）公司是否有權 直接使用資產。
 
F - 12
Artemis Therapeutics Inc
財務報表附註
（千美元 ）
 

注意 2

 - 重要會計政策摘要 （續）
     
  N.
租賃 （續):
 
使用權 （“ROU”）資產和租賃負債在生效日期根據租賃期內剩餘租賃 付款的現值進行確認。ROU 資產最初按金額計量，該金額代表租賃 付款的折現值加上產生的任何初始直接成本。租賃負債最初是根據租賃期內剩餘租賃付款的折現值 計量的。為此，公司僅考慮在啟動時固定且可確定的付款 。運營租賃中的隱性利率通常無法合理確定，因此，公司 在確定租賃付款的 現值時根據生效之日可用的信息使用增量借款利率（“IBR”）。據估計，該公司的IBR接近於 相似條款和付款方式以及租賃資產所在經濟環境下的抵押借款的利率。
 
某些 租約包括延長或終止租約的選項。在確定{ br} ROU資產和租賃負債時，可以考慮延長租約的選項，前提是可以合理確定公司將行使該期權。除非合理確定公司不會行使期權，否則終止期權被視為該期權。

 

  O.
股票薪酬：
 
公司根據會計準則編纂718 “薪酬——股票薪酬” （“ASC 718”）核算股票薪酬，該準則要求根據向員工和董事發放的所有 基於股份的付款獎勵的估計公允價值來衡量和確認薪酬支出。
 
ASC 718 要求公司使用期權定價模型在授予之日估算基於股票的付款獎勵的公允價值。根據直線歸因法，最終預計歸屬的獎勵部分（扣除估計沒收額）的 價值被確認為超過公司運營報表中 必要服務期的費用。
 
公司估算了通過Black-Scholes模型授予的標準股票期權的公允價值。管理層根據授予當天的股價確定了授予期權時普通股的公允價值 。期權定價模型 需要許多假設，其中最重要的假設：股票價格、波動率、無風險利率、股息收益率和 預期期權期限。
 
  P.
最近發佈的 和採用的會計準則的影響：
 
2020年8月 ，FASB發佈了ASU 2020-06，“帶有轉換和其他期權的債務（副題470-20）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約 ——實體自有權益中可轉換工具和合約的會計處理”（“ASU 2020-06”）。ASU 2020-06 取消了 美國公認會計原則要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計。因此，更多的可轉換債務工具將作為單一負債工具列報，嵌入式轉換功能沒有單獨的會計核算 。ASU 2020-06 取消了股權合約有資格 獲得衍生範圍例外情況所需的某些結算條件，這將允許更多的股權合約有資格獲得該例外資格。它還簡化了某些領域的攤薄後每股淨收益 的計算。新指南對2021年12月15日之後開始的年度和過渡期有效。 此更新對公司的財務報表沒有重大影響。
 
2021 年 5 月，FASB 發佈了 ASU 2021-04，“每股收益（主題 260）、債務——修改和消滅（副標題 470-50）、 補償——股票薪酬（主題 718）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（子主題 815-40）： 發行人對獨立股權某些修改或交易的會計核算。

 

F - 13
Artemis Therapeutics Inc
財務報表附註
（千美元 ）
 
註釋 2 - 重要會計 政策摘要（續）

 

  P.
最近發佈和通過的 會計準則的影響（續):
 
已寫好 看漲期權。”此更新並未對公司的財務報表產生重大影響。
 
  Q.
新的會計聲明 尚未生效：
 
2022 年 12 月 21 日，FASB 發佈了 ASU 第 2022-06 號，參考利率改革（主題 848）：推遲議題 848 的終止日期。當 財務會計準則委員會在 2020 年發佈 ASU 第 2020-04 號時，董事會在第 848 題中納入了日落條款，其依據是預計倫敦銀行同業拆借利率將於 2021 年 12 月 31 日停止公佈，因此，董事會將日終準備金日期定為 2022 年 12 月 31 日，即 倫敦銀行同業拆借利率的預期終止日期後 12 個月。但是，在2021年3月，董事會表示，倫敦銀行同業拆借利率 1、3-、6-、 和 12 個月期限的預定終止日期為2023年6月30日，這超出了先前確定的12月31日日終止準備日期。 2022。因此，亞利桑那州立大學2022-06年的修正案解決了這個問題，並將話題848的截止日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日 31日。ASU 2022-06 中的修正案適用於所有符合特定標準、具有合同、套期保值關係、 和其他參考倫敦銀行同業拆借利率或其他參考利率的交易的實體，預計將因參考利率改革而終止。 指南在本更新發布後對所有實體均有效。公司預計，此次更新不會對公司的合併財務報表產生重大影響 。

 

註釋 3 - 庫存
 
   
12 月 31，
  
   
2022
    
2021
  
             
原材料
    
24
      
32
  
成品
    
23
      
42
  
     
47
      
74
  
 
公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中記錄的庫存註銷額為美元9 千和 $0分別是 。

 

注意 4 - 承付款 和或有負債
 
公司的護膚產品由以色列唯一的製造商 Waitemata Honey Co.生產。Ltd.（“供應商” 或 “Waitemata Honey”）採用馬努卡蜂蜜成分。該公司從其新西蘭供應商進口馬努卡蜂蜜。根據2021年7月與新西蘭供應商達成的協議，公司於2022年2月28日獲得了以色列 衞生部、“MoH” 和 “MoH 許可證” 的進口許可證，允許其從懷特瑪塔 Honey進口馬努卡蜂蜜。
 
根據公司與供應商 於 2021 年 12 月 14 日簽署的協議（“配方協議”）， 護膚產品配方是公司的知識產權。
 
根據配方協議 ，供應商被授予作為公司化粧品製造商的獨家經營權。公司有權在任何時候取代供應商，成為唯一的製造商。如果公司這樣決定，則必須向供應商支付大約美元6,000 (NIS) 20,000)， 與以色列的消費者價格指數相關，適用於更換製造商的每種配方。
 
配方協議用於生產六種配方的化粧品原料，以及購買這些配方的權利 ，期限為 10 年。
 
公司將配方協議視為收購與制定公式相關的知識產權，以授予獨家經營權 為代價。公司記錄了金額為美元的無形資產36 千 (NIS) 120 千），在合同期限內攤銷，排他性責任的相應負債金額相同。

 

F - 14
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財務報表附註
（千美元 ）
 

 

注意 5 -  財產 和設備，淨額
 
   
12 月 31，
  
 
  
2022
    
2021
  
成本：
            
             
計算機 和電子設備
    
11
      
6
  
將 的網站開發成本資本化
    
55
      
34
  
     
66
      
40
  
累計折舊：
                
計算機 和電子設備
    
(4
)
    
(1
)
將 的網站開發成本資本化
    
(12
)
    
(3
)
     
(16
)
    
(4
)
                 
折舊 成本
    
50
      
36
  
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折舊 支出為美元12 千和 $3分別是 。
 
註釋 6 - 無形資產，網
 
無形資產的總賬面價值、累計攤銷和攤銷期如下：
 
   
2022 年 12 月 31
  
   
預計使用壽命
（以年為單位）
    
賬面總價值
    
累計 攤銷
    
賬面淨值
    
加權 平均剩餘使用壽命（年）
  
                               
收購知識產權
    
10
      
39
      
4
      
35
      
9
  
 
   
2021 年 12 月 31
  
   
預計使用壽命
（以年為單位）
    
賬面總價值
    
累計 攤銷
    
賬面淨值
    
加權 平均剩餘使用壽命（年）
  
                               
收購知識產權
    
10
      
32
      
-
      
32
      
10
  
 
F - 15
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財務報表附註
（千美元 ）
 
注意 7 - 租賃
 
2021 年 8 月 10 日，公司為其辦公室簽訂了經營租賃協議。該公司就其當前 辦公室和製造設施租賃簽署了一項新協議，該協議原定於2022年到期。租賃協議從2021年10月開始，為期一年，有兩個選項，每個選項的租約再延長一年，直到2024年9月30日。2022 年 10 月 1 日， 公司行使了第一項選擇權，將租約再延長一年，該公司有理由確信它將從 2023 年 10 月開始行使 額外期權。
 
運營租賃成本的組成部分如下：
 
   
12 月 31，
  
   
2022
    
2021
  
             
運營 租賃成本
    
21
      
6
  
租賃費用總額
    
21
      
6
  
 
  a.
與運營租賃相關的 補充資產負債表信息如下：
 
   
12 月 31，
  
   
2022
    
2021
  
             
運營 租賃 ROU 資產
    
37
      
55
  
經營 租賃負債，當前
    
19
      
19
  
長期經營 租賃負債
    
15
      
38
  
加權 平均剩餘租期（年）
    
1.75
      
2.75
  
加權 平均折扣率
    
7.85
%
    
7.85
%
 
  b.
截至2022年12月31日 運營租賃項下的未來租賃付款如下：
 
   
十二月三十一日
  
   
2022
  
       
2023
    
21
  
2024
    
15
  
未貼現的租賃付款總額
    
36
  
減去： 歸算利息
    
(2
)
租賃負債的現值
   
34
  

 

F - 16
Artemis Therapeutics Inc
財務報表附註
（千美元 ）
 
注意 8 - 股東 權益
 
  A.
股東權利：
 
普通股 賦予其持有人接收參加 公司股東大會和投票通知的權利，獲得已申報的股息的權利，以及在公司清算 時獲得任何剩餘資產分配的權利。普通股賦予其持有人收到通知參加公司股東大會 並進行投票的權利，獲得已申報的股息的權利，以及在公司清算後獲得 資產剩餘分配的權利。
 
  B.
股票發行：
 
2021 年 12 月 20 日，公司與某些投資者簽訂了證券購買協議（“SPA”）。根據SPA ，公司同意出售 5,439,650 普通股和 18,966 向投資者提供 D 系列可轉換優先股，總對價為 $500 在投資者持有的公司所設想的交易完成後成千上萬人，代表 17.24按全面攤薄計算，佔公司已發行資本的百分比 。
 
正如 在註釋1中所詳述的那樣，作為2022年6月30日資本重組交易的一部分，公司發佈了 33,791,641 普通股和 110,000 被指定為 D 系列可轉換優先股的股票，以換取大約 89Manuka Ltd 已發行和流通普通股和所有優先股的百分比 。資本重組之前的股票數量已根據會計收購方在資本重組 交易中獲得的等值股份數量進行了追溯調整。
 
2022 年 7 月 25 日，公司將其法定股本增加至 150,000,000 股本股票，面值 $0.01每股 ，其中 200,000 股票是 “空白支票” 優先股，面值 $0.01每股 ，其中 (i) 1,000 被指定為 A 系列可轉換優先股（其中 453 於 2022 年 10 月 18 日發行並隨後轉換為普通股，(ii) 250 被指定為 C 系列可轉換優先股（其中 250 於2022年10月18日發行並隨後轉換為普通股），以及（iii） 110,000 股票被指定為 D 系列可轉換優先股（其中 110,000 已發行並隨後轉換為 66,000,000 股普通股（2022 年 9 月 20 日）。
 
  C.
優先股：
 
A系列可轉換優先股賦予其持有人在轉換後的基礎上向公司普通股 持有人支付股息的權利，並有權在公司清算後獲得任何剩餘資產 的分配，然後再向任何初級證券的持有人進行任何分配或付款。A系列可轉換優先股 的每股可轉換為普通股數量，該數量由申報價值除以轉換價格確定。A 系列優先股的每股 的面值為 $0.01每股 並且可以轉換為 1,453.65 股普通股。
 
所有 A系列可轉換優先股於2022年10月18日轉換為普通股。

 

F - 17
Artemis Therapeutics Inc
財務報表附註
（千美元 ）
 
注意 8 - 股東 權益（續):
 
C系列可轉換優先股賦予其持有人在轉換後的基礎上向公司普通股 持有人支付股息的權利，並有權在公司清算後獲得任何剩餘資產的分配，然後再向任何初級證券的持有人進行任何分配或付款。C系列可轉換Preferred 的每股股票均可轉換為規定價值除以轉換價格確定的普通股數量。C 系列優先股的每股 的面值為 $0.01每股 並且可以轉換為 1,000 股普通股。
 
所有 C系列可轉換優先股於2022年10月18日轉換為普通股。
 
D 系列可轉換優先股賦予其持有人在轉換後收到參加公司股東大會和投票的通知的權利 在轉換後的基礎上向公司普通股持有人支付股息的權利 ，以及在向持有人進行任何分配 或付款之前獲得公司清算後任何剩餘資產分配的權利任何初級證券。D系列可轉換優先股的每股可兑換 為規定價值除以轉換價格確定的普通股數量。D 系列 優先股的每股面值為 $0.01每股 並且可以轉換為 600 股普通股。
 
所有 110,000 股票 D 系列可轉換優先股於 2022 年 9 月 20 日轉換為普通股。
 
  D.
股票期權：
 
2022 年 1 月 19 日，公司與服務提供商簽訂協議，根據該協議，公司授予服務提供商 購買期權 2.25佔公司已發行和流通普通股的百分比 ，行使價等於股票的面值。股票期權 將在股票交易協議截止日期前一刻完全可以行使，並且可以在收盤日期 之前行使。2022 年 6 月 30 日，服務提供商行使了股票期權，並因此發行了《股票交換協議》 2,242,509 本公司的普通股。
 
2022 年 7 月 ，公司批准了 370,014 向她的一名高級管理人員提供股票期權，每股行使價為美元0.0624 的歸屬期為 36 個月從 2022 年 4 月 1 日開始，期權總數的三分之一 (1/3) 在開始日期（“懸崖日期”）一週年時歸屬，十二分之一（1/12）的期權在懸崖日期之後每三個月歸屬一次。
 
公司確認的薪酬支出為 $182 千，包含在一般和管理費用中。

 

F - 18
Artemis Therapeutics Inc
財務報表附註
（千美元 ）
 
注意 9 - 相關 方餘額和交易
 
在 2020 和 2021 年期間，公司創始人向公司提供了幾筆貸款，總金額為 $236 截至 2022 年 12 月 31 日，數千人。這些貸款不收取利息，與以色列消費者價格指數（“CPI”）掛鈎。 還款日期尚未確定。
 
公司考慮了公司從其創始人那裏獲得的貸款是否是有益的，因此此類收益應計入與A大股東交易的 資本儲備中。
 
公司將補助金的價值估計為合同中規定的利率與與預期的此類貸款相稱的利率 之間的差額。
 
交易 （包括對貸款規模的調整及其無抵押的事實，公司管理層認為這是接近股東貸款之日對公司利率的最佳 估計）。因此，由於 創始人的貸款不計利息，也沒有到期日，因此收益每年在年初 確定，因為按有效利率（如上所述）計算的貸款折扣約為 8.85%。 截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的福利為美元13 千和美元22 分別為數千。
 
  a.
與關聯方的餘額：
 
   
12 月 31，
  
   
2022
    
2021
  
             
來自主要股東的長期 貸款
    
236
      
239
  
交易 應付賬款 (*)
    
433
      
-
  
 
  b.
與關聯方的交易：
 
   
十二月三十一日
    
十二月三十一日
  
   
2022
    
2021
  
             
向主要股東收取的管理費
   
34
      
49
  
銷售 和市場營銷 (*)
    
425
      
-
  
主要股東貸款的利息
   
22
      
13
  
股東 的薪水
    
98
      
-
  
 
(*) 指公司一位股東提供的營銷服務。

 

F - 19
Artemis Therapeutics Inc
財務報表附註
（千美元 ）
 
注意 10 - 對收入徵税
 
  A.
適用於以色列 公司收入的税率：
 
麥盧卡 根據以色列税法徵税。
 
自 2018 年及以後的以色列公司税率為 23%.
 
  B.
截至2022年12月31日，該公司在以色列的 淨營業虧損總額約為美元2,309 千，將來可能會結轉並抵消應納税所得額。
 
  C.
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的 金額之間臨時差額的淨税收影響 。公司遞延所得税資產的重要組成部分如下：
 
D.
 
   
12 月 31
  
   
2022
    
2021
  
   
千 美元
  
營業虧損結轉
    
1,455
      
361
  
                 
估值補貼前的遞延所得税淨資產
   
335
      
85
  
估值補貼
    
(335
)
    
(85
)
遞延所得税資產淨額
    
-
      
-
  
 
截至2022年12月31日 ，公司已提供全額估值補貼335 數千美元是因税收虧損結轉和其他臨時差額產生的遞延所得税資產。管理層目前 認為，由於公司有虧損歷史，因此在可預見的將來，與虧損結轉 和其他暫時差異有關的遞延税很可能無法實現。
 
  E.
可用的結轉税收虧損：
 
截至2022年12月31日 ，該公司的累計税收損失結轉額約為美元1,455 數千。以色列的結轉税收損失是無限期的。
 
  F.
公司法定 税率與有效税率之間的主要對賬項目是確認與因此類遞延所得税實現的不確定性而結轉的 累計淨營業虧損相關的遞延税的估值補貼。

 

F - 20

 

MANUKA, INC.

 
上漲 至15,232,243股普通股
 
招股説明書
 
_____________, 2023
 
 
第二部分
 
招股説明書中不需要信息
 
商品 14。          賠償 董事和高級管理人員。
 
《特拉華州通用公司法》（我們稱之為DGCL）第 145 條一般規定，根據特拉華州法律註冊的公司，可以賠償任何曾經或現在是任何 受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（公司提起或在其權利範圍內的衍生行動除外）的當事方或被威脅成為當事方的個人) 以 為由，理由是該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應要求任職 以另一家企業的董事、高級職員、僱員或代理人的身份，支付該人因此類訴訟、訴訟或 訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、 判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着善意行事，其行為有理由認為與公司的最大利益或不違背公司的最大利益 以及就任何刑事訴訟而言或正在進行中，沒有合理的理由認為該人的行為 是非法的。如果是衍生訴訟，特拉華州公司可以賠償任何此類人員 在辯護或解決此類訴訟或訴訟方面實際和合理產生的費用（包括律師費 ），前提是該人 本着誠意行事，並且有理由認為該人符合或不違背公司的最大利益， ，除非不會對此作出任何賠償在任何索賠、問題或事項中，該人將被裁定為 應對該人負責公司，除非且僅在特拉華州大法官法院或 提起此類訴訟的任何其他法院認定該人公平合理地有權獲得此類費用賠償的範圍內。
 
我們的 公司註冊證書和章程規定，我們將在不時修訂的DGCL條款允許的範圍內 向我們的董事、高級職員、僱員和代理人提供賠償，但須遵守任何股東或董事決議或合同中可能規定的此類賠償的允許擴大或限制 。此外，我們與每位董事和高級管理人員簽訂的 董事和高級管理人員賠償協議除其他外規定 在特拉華州法律允許或要求的最大範圍內提供賠償，前提是除非我們加入或同意提起 索賠，否則任何受保人無權就受保人對我們或我們的董事或高級管理人員提起的任何索賠獲得賠償，或受保人違反《交易法》第16（b）條購買和出售證券。
 
我們的股東批准的對這些條款的任何 廢除或修改都將是預期性的，不會對廢除或修改時存在的任何董事或高級管理人員的責任限制 產生不利影響。
 
無論DGCL是否允許賠償，我們 也可以代表任何董事、高級職員、僱員或其他代理人為其 行為所產生的責任申請保險。
 
反收購 特拉華州法律、某些章程和章程條款的效力
 
我們的 公司註冊證書授權發行多達20萬股優先股，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一系列新的優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他權利 ，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此類授權，加上特拉華州法律 以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款，可能會延遲、阻止或阻止 控制權變更，可能會阻礙以高於市場價格的價格競標普通股，並可能對市場價格、 以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。
 
儘管 我們目前無意增發任何優先股，但將來我們可能會這樣做。特拉華州公司的董事會 可根據董事會確定的 條款發行權利、期權、認股權證或其他可轉換證券，或賦予其持有人購買、 收購公司股份或部分股份或公司資產或債務或其他義務的權利。在遵守對股東的信託義務的前提下， 可以自由安排權利的發行或行使，其方式可能使重要股東無權獲得 此類權利或行使此類權利，或者可以有效防止被認為對管理層懷有敵意的人收購公司。我們的公司註冊證書中包含的任何內容都不會禁止我們的董事會以這種方式使用這些類型的權利 。
 
II -1
我們 現任公司執行官擁有我們已發行股票約72％的投票權。此人在決定提交股東批准的任何公司交易或其他事項的結果方面具有控制權 的影響力，包括 合併、合併和出售我們的全部或幾乎全部資產、董事選舉和其他重要的公司 行動。因此，我們的執行官有權防止或導致控制權變更；因此，未經他們的同意，我們可能會被阻止 進行可能對我們有利的交易。我們執行官的利益可能會導致與公司和公司股東產生 的利益衝突。
 
我們 受反收購法 GCL 第 203 條規定的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司 在其成為利益股東的交易之日起的三年內 與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非該業務合併在 中獲得以下批准
 
  •
在交易之前，公司 董事會批准了業務合併或導致股東成為 利益股東的交易；
 
  •
導致股東成為利益股東的交易完成後，股東擁有交易開始時已發行公司 有表決權股票的至少 85%，不包括用於確定已發行股份數量 (1) 董事兼高級管理人員擁有 的股份以及 (2) 員工股票計劃擁有的股份，而員工參與者沒有 決定權以保密方式持有的受計劃約束的股票是否會以投標方式進行投標投標或交換要約；以及
 
  •
在交易之時或之後， 業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得批准，而不是書面同意， 由非利益股東擁有的已發行有表決權的股票中至少66 2/ 3％的贊成票獲得批准。
 
通常，就第 203 條而言， ，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為 帶來經濟利益的交易。“感興趣的股東” 是指與關聯公司 和關聯公司一起擁有公司 已發行有表決權證券的15％或以上的人，或者在確定利益股東地位之前的三年內擁有公司 未償還的有表決權證券。
 
商品 15。           未註冊證券的近期銷售
 
下文 是公司在過去三年中出售的所有未根據《證券法》註冊的證券。 公司認為，根據該法第 4 (a) (2) 條、 第 701 條和/或《證券法》第 S 條，根據該法，每項此類發行均免於註冊。
 
2021年12月21日，麥盧卡與喬姆斯基集團達成了SPA，根據該協議，麥盧卡同意將其15,656股普通股 出售給阿德勒，總對價為375,024美元，向埃亞爾出售5,208股普通股，總對價為124,992美元。在 SPA設想的交易完成後，按全面攤薄計算，Adler和Eyal持有的麥盧卡股權佔麥盧卡 已發行資本的17.24％。此外，根據SPA，麥盧卡有權向任何第三方額外出售4,166股普通 股票，以補充60萬美元的總投資，但前提是這些額外股份應根據 出售，其條款與SPA中分配的股份相同。根據SPA的規定，如果麥盧卡以每股價格低於24美元（“降價”）向任何實體發行股票、期權 或其他轉換為股票的證券，麥盧卡應以額外發行股票的方式向喬姆斯基集團全部發行 ，這樣喬姆斯基集團實際上已經支付了降低後的價格。一旦麥盧卡籌集了總額至少 1,000,000 美元，這種 權利即告失效。如果麥盧卡向任何其他 方發行擁有向喬姆斯基集團發行的股票的優先權（“優先權利”）的股票，則在公司發行此類優先股之日，向喬姆斯基集團發行 的股票應轉換為相同的優先權利。一旦麥盧卡籌集了總額至少 1,000,000 美元， 該權利即失效。
 
II -2
2022 年 3 月 6 日，我們與麥盧卡簽署了經修訂的股票交換協議，根據該協議，麥盧卡成為我們的全資子公司。 在截止日期之後，我們採用了麥盧卡的業務。根據股票交換協議的條款，我們從麥盧卡的股東手中收購了所有 股份，以換取我們總共33,791,641股 普通股和11萬股D系列優先股（可轉換為6600,000股普通股），因此麥盧卡 的股東在收盤後立即持有百分之八十九（89％）我們的已發行和流通股本（包括 ，並假設D系列優先股已全部轉換）。
 
此外， 在2022年6月30日，我們與包括Tonak Ltd.（前身為 我們的最大股東）在內的多位現有股東簽訂了各種債務減免協議，以免總額為306,117美元的未償債務，以換取我們發行3,031,567股普通股。2022 年 6 月 30 日，我們簽訂了各種認股權證交換協議，用於交換某些認股權證 以購買我們最初於 2017 年 10 月發行的普通股，以換取我們共計 2,342,802 股普通股。2022 年 6 月 30 日，我們簽訂了多份債務減免協議和認股權證交換協議，包括：(i) 與 Cutter Mill Capital LLC 簽訂的債務豁免 協議，根據該協議，我們同意發行894,169股普通股。我們還同意在《股票交易協議》截止之日後的 60 天內註冊 向 Cutter Mill Capital 發行的所有此類普通股 （但是，如果我們尚未就這份與《股票交易協議》所設想的交易 有關的申報向美國證券交易委員會批准評論，則該日期應為協議簽署之日起 90 天）和我們申報的日期 其下一份註冊聲明，並同意在 90 天（或 120 天內）內生效美國證券交易委員會進行全面審查的事件）； (ii) 與 Tonak Ltd. 簽訂的債務減免協議，根據該協議，我們同意發行1,573,582股普通股；(iii) 與哈達西特醫學研究服務與開發有限公司簽訂的 債務豁免協議，根據該協議，我們同意發行95,256股普通股 ；(iv) 與環球資本簽訂的認股權證交換協議 Partners、LP 和 Globis International Investments LLC，根據 ，我們同意分別發行1,585,682股和616,654股普通股；(v) 認股權證與Brian M. Culley和Amiad Solomon簽訂的交換協議，根據該協議，我們同意每發行220,233股普通股；(vi) 與查南·莫里斯簽訂的期權交易所 協議，根據該協議，我們同意每發行780,934股普通股。
II -3
商品 16。 附錄和財務報表附表
 
  (a)
展品
 
3.1*
經修訂的公司註冊條款 （先前作為我們於 1998 年 6 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 10-SB 表附錄 3.1 提交；我們於 2002 年 11 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 附錄 4；以及我們向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 美國證券交易委員會於 2010 年 9 月 24 日）。
3.2*
修訂證書 ，日期為 2022 年 9 月 8 日（此前已於 2022 年 9 月 9 日作為我們當前報告表 8-K 的附錄 3.1 提交給美國證券交易委員會）。
3.3*
修訂證書 ，日期為 2023 年 5 月 18 日（此前已於 2023 年 5 月 22 日作為我們當前報告表 8-K 的附錄 3.1 提交給美國證券交易委員會）。
3.4*
公司章程 （此前已作為我們於 2003 年 7 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.2 提交）。
3.5*
公司章程 修正案（此前已作為我們於2008年4月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2提交）。
4.1*
D系列可轉換優先股指定證書 （此前於2022年7月5日作為當前報告8-K附錄4.1提交）。
5.1*
沙利文和伍斯特律師事務所的觀點 。
10.1*
Artemis Therapeutics, Inc.、以色列公司麥盧卡有限公司與麥盧卡有限公司股東之間的股份 交換協議，日期為 2022 年 3 月 6 日（此前已於 2022 年 5 月 23 日作為我們 10-Q 表附錄 10.1 提交給美國證券交易委員會）。
10.2*^
Artemis Therapeutics, Inc.、以色列公司麥盧卡有限公司與麥盧卡有限公司股東 於2022年6月30日對股份交換協議的第一項 修正案（此前於2022年7月5日作為當前報告8-K附錄10.2提交）。
10.3*^
Manuka Ltd. 和 Waitemata Honey Co. 之間的 Supply 協議Ltd.，日期為2021年7月20日（此前於2022年7月5日作為當前報告8-K 的附錄10.3提交）。
10.4*^
2021 年 12 月 14 日麥盧卡有限公司與 Chic Cosmetic Industries 1987 Ltd. 之間協議的英文 譯本（此前於 2022 年 7 月 5 日作為現行報告 8-K 的附錄 10.4 提交）。
10.5*
2022 年 2 月 28 日以色列衞生部進口許可證的英文 譯文（此前已於 2022 年 7 月 5 日作為當前 報告 8-K 的附錄 10.5 提交）。
10.6*
認股權證交換協議表格 ，先前於2022年7月5日作為當前報告8-K附錄10.6提交。
10.7*
債務減免協議表格 ，先前於2022年7月5日作為當前報告8-K附錄10.7提交。
10.8*
賠償協議表格
10.9*^
麥盧卡有限公司與 Shimon Citron 之間的個人 僱傭協議，日期為 2022 年 4 月 13 日。
10.10*
服務 協議，日期為2022年7月26日，由公司與戴維·達納簽訂（此前於2022年8月2日作為當前報告8-K 附錄10.1提交）。
21.1*
子公司名單（此前已於 2022 年 7 月 5 日作為當前報告 8-K 附錄 21.1 提交）。
23.1
Brightman Almagor Zohar & Co. 的同意 ，註冊會計師事務所，德勤全球網絡旗下的一家公司，一家獨立註冊的公共 會計師事務所。
23.2*
Sullivan & Worcester LLP 的同意 （包含在附錄 5.1 中）。
24.1*
委託書 （包含在簽名頁上）。
101.1

註冊人提供的以下 材料，採用 XBRL（可擴展業務報告語言）格式：(i) 截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的資產負債表，(ii) 截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日止年度的股東權益變動表，(iv) 截至 2022 年 12 月 31 日止年度的現金流量表和2021年，以及與這些財務報表相關的 (v) 附註，標記為文本塊和細節。**

107*
申報 費用表
 
 
^
附錄中的某些 識別信息已被排除在附錄之外，因為這些信息（i）不是實質性信息，而且（ii）如果公開披露，可能會對公司造成 競爭損害。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何省略的附表或 附錄的副本。
*
先前 已提交。
 
II -4
 
商品 17。          承擔。
 
下方簽名的註冊人在此承諾：
 
  (1)
在出價 或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：
 
  i.
包括《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；
 
  ii。
在 招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的生效後修正案 ）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。 儘管如此，如果總的來説，交易量和 價格的變化不超過20，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果已發行證券的美元總價值不超過註冊價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高值的任何偏差 都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式上 “註冊 費用計算” 表中規定的最高總髮行價格的變動百分比在有效的註冊聲明中；以及
 
  iii。
包括以前未在註冊聲明中披露的 與分配計劃有關的任何重要信息，或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改 。
 
  (2)
為了確定《證券法》規定的任何 責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與 其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 bona fide為此提供。
 
  (3)
通過 生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
 
  (4)
為了確定該法對任何購買者的責任 ，根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書，作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依賴第 430B 條的註冊聲明或根據第 430A 條（本 章節 § 230.430A）提交的招股説明書以外，應被視為註冊的一部分幷包含在註冊中自生效後首次使用之日起的聲明。 但是，前提是作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件 中作出 的聲明，對於在首次使用之前有銷售合同的購買者，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中 的任何聲明我們是註冊聲明的一部分或立即在任何此類文件中作出的 在此首次使用日期之前。
 
在根據上述條款或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控制人員就該法產生的責任進行賠償 的範圍內，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人 就正在註冊的證券提出賠償（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護所產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已得到解決 通過控制先例，將問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償違背了該法中規定的公共 政策，將受此類問題的最終裁決管轄。
 
II -5
簽名
 
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 它符合提交S-1表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人 於2023年5月22日在以色列Petach Tikva代表其簽署本註冊聲明。
 
 
MANUKA, INC.
  
         
 
來自：
/s /Shimon Citron
  
   
姓名：
西蒙·西特隆
  
   
標題：
首席執行官 官員兼董事
  
 
根據 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。
 
人
  
容量
  
日期
         
/ s /Shimon Citron
  
首席執行官 官員兼董事
  
2023 年 5 月 22 日
Shimon Citron
  
（首席行政官 官員）
    
         
/s/{ br} 大衞達納
  
首席財務 官
  
2023 年 5 月 22 日
大衞 達娜
  
（首席財務 和會計官）
    
 
II -6