附件10.1

執行 版本

Gyp Holdings II Corp.、特拉華州一家公司 (“控股”)、Gyp Holdings III Corp.、特拉華州一家公司(“借款人”)、擔保人(此“br}”和本文中使用的每一個其他大寫術語沒有定義，其含義與信貸協議第1.1節所述的含義相同)、瑞士信貸股份公司(Credit Suisse AG)作為辭職行政代理和辭職抵押品代理(以此類身份，“辭職代理”)、摩根大通銀行、N.A.作為貸款文件項下貸款人的繼任行政代理和擔保當事人的繼任抵押品代理(以該等身份，稱為“代理”) 以及作為提供2023年再融資定期貸款的貸款人(定義見下文)(以此類身份，稱為“額外的2023年再融資定期貸款人”)，並與2023年無現金定期貸款人(定義見下文)、“2023年再融資定期貸款人”(“2023年再融資定期貸款人”) 以及本合同的其他貸款方(“現有貸款人”)一起。新增的2023年再融資定期貸款人、2023年無現金定期貸款人和現有貸款人在實施本信貸協議下的交易後，應構成信貸協議項下的所有貸款人(和所需貸款人)。

鑑於，茲提及日期為2014年4月1日的第一留置權信貸協議(經日期為2016年9月27日的特定增量第一留置權期限承諾修正案修訂)、日期為2017年6月7日的第一留置權信貸協議的某些第二修正案、日期為2018年6月1日的第一留置權信貸協議的某些第三修正案、日期為2021年4月22日的第一留置權信貸協議的某些第四修正案、日期為2022年12月22日的第一留置權信貸協議的某些第五修正案以及經進一步修訂、補充、在本合同簽訂之日之前，控股公司、借款人、辭職代理人和貸款人之間不時進行修訂、重述或以其他方式修改《信貸協議》) 方；

鑑於信貸協議第9.09節所設想的，本修正案應構成向貸款人和借款人發出辭職代理人辭職的通知，並在滿足本協議第5節規定的生效先決條件的前提下，但在信貸協議修訂和將於生效日期發生的其他交易之前，貸款人經與借款人協商，同意任命摩根大通銀行，N.A.作為辭職代理人的繼任者(這種辭職和任命， “代理人替補”)。

鑑於借款人已請求 修改信貸協議以規定其項下的特定再融資債務(“2023年再融資定期貸款”； 管理2023年再融資定期貸款的安排，即“2023年再融資定期貸款安排”)，其中2023年再融資 定期貸款將為緊接本修正案生效之前根據信貸協議 未償還的所有定期貸款(“現有定期貸款”)進行再融資，除經修改外，其條款將與現有期限貸款相同。

鑑於借款人已請求額外的2023年再融資定期貸款機構在2023年進行本金總額的再融資貸款，本金總額在本合同附表一中與其名稱相對列出(“2023年額外再融資定期貸款承諾”)，其收益應 全額償還未償還的現有定期貸款的一部分；

鑑於借款人也已 要求持有已簽署並交付本修正案的現有定期貸款的每個貸款人根據本修正案中規定的條款和條件，按照本修正案的條款和條件，分別向該等貸款人提供表明“無現金結算選項”的同意(“貸款人同意”)。同意(I)同意本修正案和經修訂的信貸協議的條款，以及(Ii)在無現金 基礎上交換(如貸款人同意中進一步描述的)其現有定期貸款的全部本金總額(或代理人可能分配給2023年無現金定期貸款機構的較小金額)，以獲得等額本金的2023年再融資定期貸款；

鑑於借款人已委任摩根大通銀行、國民銀行、富國證券和Truist Securities，Inc.為牽頭安排人和聯席簿記管理人，以及PNC Capital Markets LLC、加拿大皇家銀行、巴克萊銀行和美國銀行為2023年再融資定期貸款安排的聯席管理人(統稱為“第6號修訂安排人”)；

鑑於， 根據信貸協議第10.01條，借款人已要求對信貸協議進行修訂，修訂內容載於本協議附件A(經修訂的信貸協議，即“經修訂的信貸協議”) ，以反映代理人更換、提供2023年再融資定期貸款安排，以及對信貸協議作出若干其他修訂；

因此，現在，考慮到本協議所載的房屋和契諾，以及其他良好和有價值的對價，本協議各方和2023年無現金定期貸款人在此接受法律約束，同意如下：

第1條修訂

(A)現對信貸協議進行修改，自生效之日起生效，刪除已刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明)：被刪除的文本)並添加雙下劃線文本(文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本) ，如本合同附件A所附《信貸協議》所述。

(B)自生效日期起生效 根據本修正案的條款及條件，(I)額外的2023年再融資定期貸款人同意於生效日期提供額外的2023年再融資定期貸款，本金總額等於其於生效日期的額外2023年再融資期限承諾 ，並批准本修正案所載的信貸協議修訂，(Ii)根據各貸款人 同意，各2023年無現金定期貸款機構特此同意將其現有定期貸款的全部未償還本金(或代理人分配給該2023年無現金定期貸款機構的較小金額)換成2023年通過無現金展期再融資的定期貸款，且(Br)未通過無現金展期方式交換的現有定期貸款的本金總額(及其所有未付利息和應計利息)應在生效日期全額償還；

(C)2023年再融資定期貸款應與現有定期貸款具有相同的條款，但本修正案規定和修改的條款除外。 2023年再融資定期貸款應遵守經修訂的 信貸協議和其他貸款文件的條款，包括限制貸款方的權利或關於 義務的任何條款，或關於定期貸款人和其他擔保當事人權利的任何條款，借款人應使用2023年再融資定期貸款的收益為未償還的現有定期貸款進行再融資。

(D)自生效之日起，(X)信貸協議附件D和E-3應按附件B的規定修訂和重述，(Y)信貸協議的附表應按附件C的規定修訂和重述，(Z)美國擔保協議的附表 應按附件D的規定修訂和重述。

(E)本協議各方均承認並同意，每筆2023年再融資定期貸款構成根據信貸協議第7.03(U)節產生的指定再融資債務，並得到信貸協議第7.03(U)節的許可。

(F)本修正案的每一方都承認並同意，本修正案的條款並不構成本修正案的更新，而是根據本修正案的規定，對先前存在的債務和相關協議的條款作出的修改。

第2節.與機構更換有關的規定。

(A)在滿足本合同第5條規定的生效條件的前提下，本合同各方同意 代理更換，並放棄因完成代理更換而產生的信貸協議第9.09條的任何通知或其他要求。各現有貸款人特此授權貸款方、辭任代理人和代理人簽訂一份《代理轉讓協議》(“代理人轉讓協議”)，其形式和實質均令借款當事人、辭任代理人和代理人滿意，自生效日期起生效。此外，每個現有貸款人在此 授權貸款方、辭職代理人和代理人在未經任何貸款人同意的情況下，就代理人和/或辭職代理人認為合理必要或適宜更換代理人一事提交任何文件，並對現有貸款文件進行任何文件或修改。雙方同意：(I)瑞士信貸股份公司以個人身份或以辭職代理人的身份或其任何關聯公司的身份，不對代理人根據代理轉讓協議、信貸協議、本修正案(關於實施代理人更換後採取或遺漏的行動)或任何其他貸款文件或上述任何 擬進行的交易而採取或遺漏的任何行動承擔任何責任或責任，(Ii)摩根大通銀行，N.A.對於辭職代理人根據代理轉讓協議、信貸協議、本修正案(關於代理生效之前採取或遺漏採取的行動)或任何其他貸款文件或前述任何預期的交易， 不對辭職代理人根據代理轉讓協議、信貸協議、本修正案或任何其他貸款文件採取或未採取的行動承擔任何責任或責任。

(B)在生效日期 及之後，經修訂的信貸協議及其他貸款文件中對“行政代理人”或“抵押品代理人”的每一處提及，在每種情況下均指代理人作為辭職代理人的繼任者。在生效日期及之後，辭任代理人作為“行政代理人”或“抵押品代理人”的權力、權利、特權和義務(以書面方式約定的權利和義務除外，以及根據貸款文件條款存續的權利除外)將被終止，而辭任代理人或信貸協議任何一方或貸款人不再有任何進一步的行為或行為。

(C)在不限制上述一般性的原則下，本協議的擔保當事人及借款人現以借款各方的名義，根據信貸協議及日期為2023年3月16日的抵押權契據，委任代理人為魁北克民法典第2692條所指的繼任抵押權代理人，該項委任自生效日期起生效。成為擔保方的任何人應被視為已同意並確認代理人 為抵押人代表，並且自其成為擔保方之日起已批准代理人作為抵押人代表採取的所有行動。信貸協議項下“行政代理”或“抵押品代理”的所有權利、權力、義務、義務、賠償和責任限制應比照適用於作為擔保當事人的質押代表的代理。

第3節與2023年再融資定期貸款有關的撥備。

(A)關於2023年再融資定期貸款的準備金 。在生效日期，代理商應將2023年再融資 定期貸款的總收益用於全額償還所有現有定期貸款的本金。根據信貸協議第2.03(B)(Iii)節的規定，用擬於2023年進行再融資的定期貸款所得款項償還現有定期貸款構成借款人根據信貸協議第2.03(B)(Iii)節強制預付現有定期貸款，並須受信貸協議第2.11節的規定所規限。儘管本協議或經修訂的信貸協議有任何相反規定，2023年再融資定期貸款的本金總額 將不會超過緊接生效日期之前的現有未償還定期貸款的本金總額 。

(B)利息。 借款人特此同意，它應在緊接生效日期之前向持有現有定期貸款的貸款人支付緊接本修正案生效之前的現有定期貸款金額的所有應計利息和未付利息(但不包括)。

(C)現有定期貸款的無現金展期。各2023年無現金定期貸款人同意，自生效日期起，其所有現有定期貸款(或代理可分配給該貸款人的較小金額)將根據經修訂的信貸協議轉換為2023年再融資定期貸款，該等現有定期貸款將被視為於生效日期全數償還，包括應付該2023年無現金定期貸款人的所有應計及未付的利息、費用、開支及其他補償，以及借款人根據本修訂及信貸協議而到期及應付的補償。

(D)免除損失。自生效日期起生效，本協議的每一貸款方特此放棄根據信貸協議第3.05條就其任何現有定期貸款支付任何損失、成本或費用的權利，這些貸款將於生效日期 償還。

第4節陳述和保證。自生效之日起，每一貸款當事人向本合同的代理人和貸款方表示並保證：

(A)該借款方及其每一受限制子公司(I)根據其公司或組織所在司法管轄區的法律正式組織或組成、有效存在且信譽良好，(Ii)擁有所有必要的權力和授權(A)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，(B)簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(Iii)根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律具有適當的資格和良好的信譽，物業的租賃或經營或其業務的開展需要此類資格，並且(Iv)擁有經營其當前業務所需的所有必要的有效和存續許可證 ；除非在第(Ii)(A)款(借款人的情況除外)、(Iii)或(Iv)項所述的每一種情況下，否則不能合理地預期不會產生重大的不利影響。沒有任何訴訟、索賠或訴訟待決，或據借款人或任何擔保人所知，沒有以書面形式威脅要求撤銷、取消、暫停或修改任何許可證，而任何此類行為 有理由預計會產生實質性的不利影響；

(B)本修正案已由各借款方正式授權、簽署和交付，構成借款方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但其可執行性可能受到破產、重組、接管、暫停執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的限制；

(C)每個借款方簽署、交付和履行本修正案，以及完成本修正案中預期的交易， 屬於借款方的公司或其他權力範圍內，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)與或導致任何違反或違反，或根據(根據抵押品文件擔保擔保債務的任何留置權除外)設立任何留置權，或要求根據(A)ABL融資、(B)該人為當事人或影響該人或其任何子公司的財產的任何其他合同義務、或(C)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產受制於的任何仲裁裁決支付任何款項； 或(Iii)違反任何法律；但第(Ii)(B)款和第(Br)(Ii)‎(C)款所述的任何違反或違反或付款除外，且該衝突、違反、違反或付款不能合理地預期產生實質性的不利影響；

(D)自生效之日起，借款人和其他借款方的陳述和擔保應在生效之日及截止之日在所有重要方面(如果任何該等陳述或擔保已受重大程度限制，則在所有方面)均真實無誤，除非該等陳述和擔保明確指的是較早的日期，在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重要方面都應真實和正確(如果任何該等陳述或保證已具有重大程度)，並且除為本修正案的目的，信貸協議第5.05(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為指在生效日期前分別根據信貸協議第6.01(A)和(B)節提供的最新聲明。

(E)截至生效日期，不存在任何違約或違約事件，或在生效後，2023年再融資定期貸款融資所得款項的運用將導致違約或違約事件。

(F)作為生效日期的 (以及在2023年再融資定期貸款安排的產生和在此日期應用其 所得款項後)，控股公司及其附屬公司在合併的基礎上將是並將繼續具有償付能力；

(G)據借款人所知，自生效之日起，根據第(5)(A)(Vi)節交付的《實益所有權證明》中所包含的信息在所有重要方面均屬真實無誤。

第5節條件

(A)條件 至生效日期。本修正案及其貸款人在本合同項下的協議的效力應以滿足下列先決條件(本修正案生效之日，即“生效日期”)為前提：

(I)某些 文件。除非代理商另有説明或同意，代理商應收到下列各項，每一份均註明生效日期，且每一份的形式和實質均合理地令代理商滿意：

(1)本修正案的副本 合在一起，帶有(A)控股公司、(B)借款人、(C)每名擔保人、 (D)辭職代理人、(E)代理人、(F)額外的2023年再融資定期貸款人(以其身份)、(G)每個2023年無現金定期貸款人和(H)無重複簽名頁的任何其他貸款人的簽名(以及，為免生疑問，至少包括緊接2023年再融資定期貸款之前的所需貸款人)；

(2)每個2023年無現金定期貸款人的正式簽署的貸款人同意書；

(3)由辭職代理人、借款人和代理人正式簽署的《代理轉讓協議》；

(4)(I)每一借款方的官員證書，日期為生效日期，其形式和實質為代理人合理接受，並附有適當的插頁和附件，包括批准和授權執行、交付和履行本修正案的董事會和/或每一貸款方的類似管理機構的決議副本，如果借款人為借款人，則包括本修正案項下的借款、經證明的組織授權(如果適用法律要求或相關司法管轄區的市場慣例)、任職證明、每一借款方的公司成立證書或其他類似的組織文件，由該借款方的組織、登記或成立的司法管轄區的有關當局(僅在適用司法管轄區習慣的情況下)和每一貸款方的章程或其他類似的組織文件，由負責官員證明在生效日期完全有效(或證明該貸款方的組織文件仍然完全有效且未被修改)。自之日起補充或以其他方式修改的文件(br}此類文件最近一次交付給管理代理)和(Ii)每個借款方的組織、註冊或註冊管轄範圍內的良好信譽證明(如果相關司法管轄區存在此類概念)；

(5)(A)貸款當事人的律師 Alston&Bird LLP，(B)貸款當事人的加拿大律師Blake，Cassel&Graydon LLP，(C)貸款當事人的馬尼託巴省特別律師MLT Aikins LLP，以及(D)庫塔克巖石有限責任公司，貸款當事人的特別律師，分別寄給行政代理、抵押品代理和貸款人；

(6)根據提交給代理商的經修訂信貸協議第2.02節的 請求信貸延期的請求，請求2023年再融資定期貸款(將在生效日期獲得或被視為獲得融資)；

(7)借款人的負責人出具的證明，表明已滿足信貸協議第4.02節規定的各項條件；以及

(8) 償付能力證書，證明於生效日期，控股及其附屬公司在綜合基礎上，在2023年再融資定期貸款安排的產生和所得款項於生效日期應用後，將具有償付能力。

(2)已支付的費用和費用。辭職代理人、代理人和第6號修正案安排人應在生效日期前至少三個工作日收到於生效日期或之前到期和應付的所有適用費用和其他 金額，包括退還或支付所有自付費用(包括辭職代理人的律師Davis Polk&Wardwell LLP和Latham&Watkins LLP的合理費用、費用和支出，代理人的律師)要求借款人在本合同項下或生效日期之前或之前或根據任何其他貸款文件償還或支付。

(Iii)遵守信貸協議。信貸協議第4.02節規定的先決條件應在2023年再融資定期貸款安排生效之前和之後 均已得到滿足。

(4)利息和承諾費。借款人應在緊接生效日期 之前向代理人支付貸款人應收賬款的所有應計和未支付的現有定期貸款利息至生效日期(但不包括生效日期)。

(V)瞭解您的客户文檔。借款人應在生效日期前至少三個工作日(在合理的範圍內，至少在生效日期前10天以書面形式提出要求)向代理商和第6號修正案安排者提供文件和其他信息，行政代理根據適用的《瞭解您的客户》規則和法規以及反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》， 合理地認為政府當局需要這些文件和其他信息。在生效日期前至少三(3)個工作日(在合理的書面要求範圍內，至少在生效日期前十(10)個工作日)，任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的借款人應提交與該借款人有關的受益所有權證明。

(Vi)洪水 確定。代理人應已收到聯邦緊急事務管理署為每個抵押財產確定的完整的“貸款年限”標準，如果適用，還應收到由適用貸款方正式簽署的關於特殊洪災災區狀況和洪災援助的通知。

第6節費用。根據信貸協議第10.04節的規定，借款人同意向辭職代理人和代理人償還各自與本修正案相關的合理自付費用，包括辭職代理人的律師Davis Polk&Wardwell LLP和代理人的律師Latham&Watkins LLP的合理費用、收費和支出。

第7節.副本。 本修正案可由本修正案的不同各方以任何數量的副本形式執行，每個副本在如此簽署和交付時應被視為原件，但當所有副本合併在一起時應構成一份文書。 通過傳真或電子郵件以“.pdf”格式交付本修正案簽字頁面的已執行副本應與交付手動簽署的副本一樣有效。

第8節.管轄法律。本修正案和雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄、解釋和執行，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。

第9節標題。 本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

第10條修正案的效力除本文明確規定外，本修正案不得更改、修改、修改或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面得到批准和確認，並應繼續全面生效。 自生效之日起，信貸協議中對“本協議,” “如下所示,” “以下是,” “此處，“或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及(包括但不限於以下詞語)在此基礎上,” “其中“(br}和類似的詞語)，指的是現修訂的信用證協議，本修正案和信用證協議應一併理解並解釋為一份文書。本修正案構成貸款文件。本協議雙方同意按照本協議規定的條款並受本協議所述條件的約束，產生本協議中預期的貸款。於生效日期起計，信貸協議或其他貸款文件所載有關本修訂生效及本修訂預期產生貸款的所有條件及要求應視為已獲滿足，包括信貸協議第4.02節所要求的任何通知、證書或其他 可交付項目或條件。

第11節致謝和非宗教式宣誓每一貸款當事人特此(I)承認並同意2023年再融資定期貸款是定期貸款，每一名2023年再融資定期貸款人是定期貸款人，並重申貸款當事人根據其為當事人的貸款文件(包括但不限於擔保協議和任何其他抵押品文件)所承擔的所有義務，並繼續充分有效；(Ii)重申該貸款方為擔保當事人(包括2023年再融資定期貸款人)的利益而授予代理人的每一項留置權。(Iii)確認並同意貸款文件(包括但不限於擔保、擔保協議和其他抵押品文件)中所載的貸款方對擔保權益的授予和擔保在本修正案生效後仍然有效，並將繼續有效，並應擴大到擔保和擔保(視情況而定)經修訂的信貸協議項下的擔保債務，(Iv)同意擔保債務包括但不限於其他事項，借款人在2023年再融資定期貸款的本金和利息以及溢價(如有)到期和應付時(無論是在規定的到期日，通過加速 或其他方式)迅速和完整地支付和履行，且修訂信貸協議項下的擔保債務包括在“擔保債務”(如擔保協議和其他抵押品文件中的定義 )中。和(V)本合同各方承認並同意，第(Br)條和信貸協議第10.04和10.05節的條款適用於辭職代理人執行和交付本修正案，以及辭職代理人採取的任何相關行動或不採取任何行動。本修正案不應 作為放棄代理人或貸款人的任何權利、權力或補救措施，不構成放棄任何貸款文件的任何規定，或 用於實現擔保債務的更新，也不以任何方式限制、損害或以其他方式影響貸款人或代理人在貸款文件下的權利和補救。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使控股公司或借款人有權在類似或不同的情況下對經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議 進一步同意，或進一步放棄、修訂、修改或其他更改。

第12節關閉後的義務 。

(A)不遲於第六修正案生效日期後六十(60)天(或代理人在其合理的酌情權下可接受的較後日期)，貸款方應在代理人認為合理必要或適宜的範圍內，將下列各項交付或安排交付給代理人：

(I)在所有適用司法管轄區的所有適當地點以適當的形式記錄對每項現有按揭(每項“按揭修改”)的全面籤立及經公證的修訂，包括每項適用的按揭財產(加拿大按揭財產除外)，以及目前未受按揭(每項為“新按揭財產”)抵押的任何重大不動產的全面籤立及經公證的新按揭(每項為“新按揭財產”)，以及該等證書、誓章、根據適用法律，與記錄或存檔有關的問卷或申報單，每一種情況下的形式和內容應合理地令代理人滿意；

(Ii)在需要抵押修改的抵押財產(加拿大抵押財產除外)所在的每個州，以及在需要新抵押的新抵押財產所在的每個州，律師(律師應合理地令代理人滿意)就經適用的抵押修改所修改的新按揭和/或現有按揭的可執行性發表的意見，以及代理人可能合理要求的關於每種新按揭和抵押修改的其他習慣事項。在每一種情況下，其形式和實質均令代理人合理滿意；

(Iii)就貸款人承保每項按揭財產(加拿大按揭財產除外)的業權保險單而言， 由業權公司發出並令代理人合理滿意的業權公司就該等按揭財產發出的日期、修改、所謂“不減值”或其他批註或業權保險產品，以及就任何新按揭財產而將會記錄新按揭的保單，以及由業權公司發出並令代理人合理滿意的新貸款人業權保險保單，在形式和實質上令代理人合理滿意；和

(Iv)(A)關於每個抵押財產(加拿大抵押財產除外)的更新的洪水確定表，以及關於每個新抵押財產的新的洪水確認表；。(B)如果是洪水災害財產，借款人通知；。(br}(C)借款人書面確認已收到代理人發出的借款人通知，表明該抵押財產和/或新抵押財產是洪災財產，以及每個此類洪災財產所在的社區是否參加了NFIP；以及(D)如果需要向借款人發出通知，並且在適用的抵押財產和/或新抵押財產所在的社區有洪水保險，則應提供洪水保險的證據。

(B)不遲於第六修正案生效日期後十(10)個工作日(或代理人在其合理酌情權下可接受的較後日期)，貸款各方應將下列各項交付或安排交付給代理人：

(I)關於位於安大略省733 Bayview Drive，Barrie，Ontario，L4N 9A5和5 Terry的材料不動產，安大略省K7K 6Y7的Fox Dr.，以及不列顛哥倫比亞省的PO Box 580,7281 Trans-Canada Hw.，卑詩省鄧肯， V9L 3X9(每一個都是“加拿大抵押財產”)，轉讓抵押(或同等)文書，將適用的抵押轉讓 轉讓給代理人，其形式適合於在相關省份的不動產登記處登記連同適用法律規定的與記錄或存檔有關的證書、宣誓書、問卷或申報表 ，在每種情況下，其形式和實質均應令代理人合理滿意；和

(Ii)就以加拿大按揭財產為抵押的每項現有按揭而言，有關每項現有按揭保單的日期修訂 ，其形式及實質均須令代理人合理滿意。

(C)借款人應在不遲於第六修正案生效日期後三十(30)天(或代理人在其合理的酌情決定權下可接受的較後日期)，向代理人交付或安排交付有關修訂信貸協議第6.07節所要求的保單的保險背書，其形式和實質應為代理人合理接受。

(D)不遲於第六修正案生效日期後三十(30)天(或代理商根據其合理決定權可接受的較晚日期)，貸款各方應向美國專利商標局和美國版權局提交或促使提交所有必要的文件，以更新貸款雙方所擁有或共同擁有的任何知識產權的所有權，以完善和保護根據美國知識產權安全協議設立的留置權。

(E)不遲於《第六修正案》生效日期後十(10)個工作日(或代理在其合理的酌情決定權下可接受的較後日期) ，並由貸款各方承擔費用，適用的貸款方應簽署並向代理提交代理要求的所有必要文件，以反映代理將知識產權擔保權益從辭職代理轉讓給代理的情況，並在加拿大知識產權局進行登記。

(F)不遲於第六修正案生效日期後十(10)個工作日(或代理人在其合理酌情權下可接受的較後日期)，借款人應提交或安排提交Blake，Cassels&Graydon LLP關於根據魁北克省法律根據加拿大抵押權契約設定以代理人為受益人的抵押權的習慣法律意見(S)，連同適用的加拿大貸款方(如果有)提供的此類支持或輔助文件，以提供此類法律意見(S)所需的 ，在每種情況下，格式均令代理人滿意。

(G)不遲於第六修正案生效日期後三十(30)天(或代理人在其合理的酌情權下可接受的較後日期)，貸款方應向代理人交付或安排交付經證明的證券及其他票據，在每種情況下，均以《擔保協議》或任何貸款文件下的其他規定所要求的程度為限，或安排交付可通過實際控制完善擔保權益的其他票據。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期正式簽署，特此聲明。

附表1

額外的2023年再融資期限承諾 和按比例分配的股份

附件A

[請參閲附件]

附件B

[請參閲附件]

附件C

[請參閲附件]

附件D

[請參閲附件]

執行 版本

第6號修正案的附件A

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根據截至2023年5月12日的第6號修正案

截止日期為2014年4月1日的信貸協議

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第一留置權信貸協議

日期：2014年4月1日

如 由以下人員修改

增量 截至2016年9月27日的第一留置權期限承諾修正案，

自2017年6月7日起對第一留置權信貸協議的第二次修正案，

自2018年6月1日起對第一留置權信貸協議的第三次修正案，

自2021年4月22日起對第一留置權信貸協議的第四次修正案

自2022年12月22日起對第一留置權信貸協議的第五項修正案 和

自2023年5月12日起對第一留置權信貸協議的第六次修正案

其中

Gyp Holdings III Corp.

作為借款人，

Gyp Holdings II Corp.

作為控股公司，

瑞士信貸股份公司

摩根大通大通銀行，N.A.

作為行政代理和抵押品代理

本合同的其他貸款方，

摩根大通大通銀行，N.A.
全國銀行協會富國銀行
國民銀行，全國協會

巴克萊銀行(BANK PLC)真實證券

瑞士信貸貸款融資有限責任公司

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

PNC Capital Market LLC

加拿大皇家銀行

巴克萊銀行(BANK PLC)

美國銀行，北卡羅來納州

作為 聯席經理

目錄

第一條定義和會計術語

第二條 承諾和信貸延期

第三條税收、成本增加、保護和違法

第四條 信貸延期的先決條件

第五條 陳述和保證

第六條[br}平權公約

第七條[br}消極公約

第八條違約事件和補救措施

第九條行政代理和其他代理

第十條(雜項)

附表

第一留置權信貸協議

此首份留置權信貸協議 (此“協議自2014年4月1日起，由特拉華州公司Gyp Holdings III Corp.(借款人)，Gyp Holdings II Corp.，特拉華州的一家公司(持有量)，每一方借款人(統稱為出借人就個人而言，出借人”), 瑞士信貸股份公司摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為行政代理和抵押品代理。

初步陳述

根據收購協議(定義見下文)中的條款和條件，借款人將收購收購的 (“採辦“)收購佐治亞州石膏管理和供應公司100%的股份，但展期股份除外(每股股份定義見收購協議)(”轉基因食品)，來自收購協議附表A所列的每一個人(統稱為賣方”).

借款人已要求在完全滿足下列先決條件後，立即第四條 在下面在截止日期 ，貸款人借出以定期貸款的形式借給借款人$3.9億美元。

考慮到本合同所載的相互契約和協議，本合同各方訂立契約並達成如下協議：

第一條定義和會計術語

1.01            定義了 術語。如本協議(包括上述初步聲明)所用，下列術語的含義如下：

“2023年無現金定期貸款機構“具有第六修正案中規定的含義。

“2023年定期貸款機構再融資“具有第六修正案中規定的含義。

“2023年定期貸款再融資“指2023年再融資定期貸款人和2023年無現金定期貸款人根據第2.01(B)節發放的定期貸款。

“ABL管理 代理“指ABL設施下的行政代理。

“ABL帽“ 指(I)$中的較大者445,000,0009.50,000,000及(Ii)相等於所有存貨賬面價值的90%和所有應收賬款賬面價值的90%(V)合格賬户(合格信用卡應收款和合格投資級賬户除外)的85% (或在季節性預付款期間為90%)，(W)90%的合格信用卡應收款，(X)90%的合格投資級賬户，(Y)合格存貨成本的75%(或在季節性預付率期間為80%)和合格存貨的評估價值的85%(或在季節性預付率期間為90%)和(Z)借款人及其受限制附屬公司在每種情況下均擁有的符合借款基礎的現金總額的100%。根據以下規定向行政代理提交財務報表的最近一個財政季度結束第6.01(A)條或 (b)並按照公認會計原則計算。日期 發生此類債務。雙方理解並同意，上文第(Ii)款中使用但未在本協議中定義的每個大寫術語應具有在第六修正案 生效日期生效的ABL信貸協議中該等術語的含義。

“ABL宣傳品 代理“指ABL融資機制下的抵押品代理人。

“ABL設施“ 是指第二次修訂和重新修訂的ABL旋轉信貸協議日期為本合同的日期為：2022年12月22日(經修訂，根據ABL/定期債權人間協議的條款，不時重述、補充或以其他方式修改)借款人Titan GMS Limited Partnership作為本協議項下的加拿大借款人，Holdings，Wells Fargo Bank，N.A.作為本協議項下的行政代理，其其他代理方和ABL貸款人，包括與ABL/定期債權人間協議允許的一個或多個再融資有關的任何替換(只要管轄此類替換的文件 就ABL/定期債權人間協議而言構成“ABL債務文件”)。

“ABL貸款人“ 指ABL貸款機制下的貸款人。

“ABL貸款“ 表示”貸款“如ABL設施中所定義的。

“ABL貸款文件“ 是指”貸款文件“如ABL設施中所定義的。

“ABL義務“ 是指”ABL義務“如ABL設施中所定義的。

“ABL優先級 宣傳品“具有《ABL/Term債權人間協議》中規定的含義。

“ABL/定期債權人間協議 “指ABL/定期債權人間協議基本上以 的形式附件R，日期為本合同日期(作為截止日期(br}由2019年10月21日的ABL/定期債權人間協議的特定第一修正案修訂，經截至2023年2月10日的ABL/定期債權人間協議的特定第二修正案進一步修訂，並根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改)，在貸款各方、抵押品代理人、ABL抵押品代理和第二留置權抵押品代理其他 不時成為當事人的人。

“可接受的 折扣“具有第2.03(A)(Iii)(C)節規定的含義。

“驗收日期 “具有第2.03(A)(Iii)(B)節規定的含義。

“接受出借人 “具有第2.03(C)節規定的含義。

“採辦“ 具有”初步聲明“中指定的含義。”

“收購 協議指借款人、買方、GMS、AS公司和賣方之間於2014年2月11日簽訂的《股票購買協議》(包括其時間表和展品)。

“可接受的 折扣“具有在中指定的含義第2.03(A)(Iii)(C)條.

“驗收日期 “具有在中指定的含義第2.03(A)(Iii)(B)條.

“接受出借人 “具有在中指定的含義第2.03(C)條.

“收購的業務“ 具有第7.02(I)節規定的含義。

“調整後的 期限軟件“指就任何計算而言，年費率等於(A)此種計算的條件SOFR加上 (B)條件SOFR調整；提供 如果如此確定的調整期限SOFR應 小於0.00%，則調整期限SOFR應被視為0.00%。

“額外 2023年再融資期限承諾“具有第六修正案中規定的含義。

“管理 代理“意思是瑞士信貸股份公司第六修正案生效日期之前的 、之前的代理以及第六修正案生效日期及之後的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) 在每種情況下，均以融資條款下行政代理的身份，以及任何繼任行政代理。

“行政 代理辦公室“指附表10.02中規定的行政代理人的地址，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址。

“管理調查問卷 “指實質上以附件E-3或行政代理批准的任何其他 表格形式的行政調查問卷。

“AEA“ 指AEA Investors LP及其關聯公司，前述任何投資組合公司除外。

“受影響的設施“ 具有第10.01節(‎B)中規定的含義。

“受影響的金融機構 “指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“ 對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受指定人員控制或與其共同控制的另一人。“控制“指直接或間接擁有指示或導致某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權、合同或其他方式。“控管“和”受控“具有與之相關的含義。

“關聯貸款人“ 統稱為借款人及其子公司，非債務基金以及 任何附屬公司和債務基金附屬公司其中之一。

“附屬 貸款人分配和假設“指實質上以下列形式作出的附屬貸款人轉讓和承擔附件E-2.

“代理 辭職協議“指在前代理人、作為辭職代理人的摩根大通銀行、作為繼任代理人的摩根大通銀行及其貸款方之間簽訂的日期為第六修正案生效日期的某些機構辭職、任命和承擔協議。

“與代理相關的人員 “指每個代理人及其附屬公司，以及此等人士和附屬公司及其各自的繼承人和受讓人的高級職員、董事、僱員、合夥人、成員、代表、代理人、事實上的律師、受託人和顧問。

“代理“ 統稱為行政代理、附屬代理和補充行政代理(如有)。

“總承諾額“ 是指所有貸款人的期限承諾。

“協議“ 指根據其條款不時修改、補充或修改的本首份留置權信貸協議。

“適用折扣“ 具有第2.03(A)(Iii)(C)節規定的含義。

“適用費率“ 是指每年相當於2.50定期SOFR貸款年利率為3.00% ，以及1.50基本利率貸款年利率為2.00% 。

“核準基金“ 是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)實體或管理、建議或管理貸款人的實體的關聯機構管理、建議或管理的任何基金。

“安排者“ 指(I)就第三修正案生效日期之前的期間而言，CS Securities、RBC Capital Markets和UBS Securities LLC各自以獨家聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份，和 (Ii)在第三修正案生效日及之後，第六修正案生效日之前，巴克萊銀行PLC和瑞士信貸貸款融資有限責任公司， 以獨家聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份.， 及(Iii)自第六修正案生效日期起，摩根大通銀行、富國銀行、國民銀行作為獨家聯席牽頭經辦人和賬簿管理人，以及PNC Capital Markets LLC、加拿大皇家銀行、巴克萊銀行和美國銀行作為聯席經辦人。

“受理人小組“ 指相互關聯的兩個或多個合格受讓人，或由同一投資顧問管理的兩個或多個核準基金。

“分配和 假設“指實質上以附件E-1形式的轉讓和假設。

“可歸因性債務 “指在任何日期，就任何人士的任何資本化租賃而言，該租賃的資本化金額 將出現在該人士於該日期根據公認會計準則編制的資產負債表上(受第1.03(C)節規限)。

“可用男高音“ 指，自確定之日起，就當時的基準而言，視情況而定，(X)如果當時的基準是定期利率，基準(或其組成部分)的任何期限或參照基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用) 用於或可用於確定利息期長度的任何期限或(Y)對於 任何期限利率或其他，任何付款期限為用於確定計算利息付款的任何頻率參考 適用的基準，根據截至該日期的本協議，為免生疑問， 不包括隨後根據第3.09節(D)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動“ 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。

“自救自救 立法“就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，係指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“基本費率“ 表示，任何一天， a波動年利率相等於最高值最大的 (A)聯邦基金優惠價格 加1%的二分之一在該日生效，(B)素數NYFRB 利率和(C)一個月調整後期限SOFR(在實施任何適用的 “下限”之後)加1%在 該日加1/2及(C)公佈的一個月利息期間的期限SOFR生效 該日之前兩個營業日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)加1%；但條件是 如根據前述規定釐定的基本利率低於1%，則該利率應被視為1%。如果行政代理人因任何原因(包括行政代理人無法或未能根據其定義的條款獲得足夠的報價)而無法確定NYFRB 匯率或期限SOFR，則基本費率的確定應不考慮上文第(B)或(C)款(視具體情況而定)，基本費率的確定應參照本定義的第(A)款，直至導致此類無法確定的情況不再存在。由於最優惠利率的變化而導致的基本利率的任何變化聯邦基金 NYFRB 利率或調整過的人SOFR期限有效在……上面從 開始幷包括在最優惠匯率中更改的生效日期，聯邦基金NYFRB 利率或調整過的人術語SOFR，因為 情況可能是分別進行了分析。

“基本利率貸款“ 是指根據基本利率計息的定期貸款。

“基本匯率期限 SOFR確定日“具有SOFR一詞的定義賦予它的含義。

“基準“ 最初是指SOFR；提供如果一個已根據以下規定更換基準 第3.09節基準 對於每日簡單SOFR或期限SOFR(視情況而定)或當時的基準發生了轉換事件以及相關的基準替換日期，則基準是指適用的基準替換，如果 該基準替換已經替換了該先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈的組成部分根據第3.09(A)節。

“基準替換“對於任何可用的基調， 是指可由管理代理確定的下列第一個備選方案：

(a)             總和：(I)日常簡單的軟件和(Ii)0.26161% (26.161個基點)及

(B)            的 和: (A)備用基準利率以及(B)調整(其中 可以是正值或負值或零)，在每種情況下，已由管理代理和借款人選擇作為的替代這樣的可用的基調當時的 當前基準對於 適用的相應基調適當地考慮到(1)有關政府機構對替代基準税率或確定該税率的機制的任何選擇或建議，或(2)任何發展中的或當時盛行的市場慣例， 包括相關政府機構針對美元計價提出的任何適用建議確定基準利率以取代當時以美元計價的基準利率此時的銀團信貸安排在 美國和(B)相關基準替換調整;

但條件是：如果根據上文第(A)或(B)款確定的基準替代量低於 下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將視為下限。

“基準 替換調整“指在任何適用的利息期間內以未經調整的基準取代當時的基準 ，以及該等未經調整的基準替換的任何設定的可用期限、利差調整、或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的 適當考慮(I)任何選擇或建議利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用的基準替換日期以適用的未經調整基準替換該基準，及/或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。

“基準更換 符合更改“指，就任何基準替換而言，任何技術、行政或業務變化(包括對”基本利率“的定義、”營業日“的定義、”美國政府證券營業日“的定義、”利息“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、 轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性和其他技術方面的變化，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理 (或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他 管理方式)。

“基準 更換日期“就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)            在 “基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)            在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，此類不具代表性將通過參考上述(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供此類基準的任何可用基調 (或其組成部分)。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定有關的參考時間相同但早於 的同一天，基準更換日期將被視為發生在用於該確定的參考 時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組件)將被視為已發生。

“基準 過渡事件“就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列一項或多項事件的發生：

(1) 由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調 (或其組成部分)，條件是在該聲明或公佈之時，沒有繼任者將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

“基準 過渡事件“就任何當時的基準而言，指發生(2) 公開聲明或信息發佈或代表當前 基準的管理員，該基準管理人的監管主管, (或計算中使用的已公佈部分)、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、CME Term Sofr管理人、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員(或該部分)、對該基準的管理人(或該部分)具有管轄權的解決機構、或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體， 宣佈或聲明(A)該等(或 這樣的組件)，在每種情況下，聲明這樣的基準(或這樣的組件)的管理員已經停止或將停止在指定的日期要 提供此類基準的所有可用男高音, (或 此類組件)永久或無限期,; 提供在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調或(B)該基準的所有可用基調 是或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且將不會恢復代表性。(或 該組件)；或

(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人作出的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或用於計算其的已公佈的組成部分)已 公開聲明或公佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準 不可用期限“就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準 更換之日起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換 就本協議項下的所有目的和根據第3.09節的任何貸款文件替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義的所有目的和根據第3.09節的任何貸款文件替換該當時的基準之時止的期間。

“實益擁有人“ 具有1934年《證券交易法》規則13d-3和規則13d-5賦予該術語的含義， 但在計算任何特定”個人“的實益所有權時(該術語在經修訂的1934年證券交易法第13(D)(3)節中使用)，該”個人“將被視為擁有該”個人“有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券的實益所有權。這種權利目前是可行使的，還是隻有在經過一段時間後才能行使。條款“實益擁有,” “實益擁有 “和”實益所有權“都有相應的含義。

“福利計劃“ 是指(A)受ERISA標題I約束的”僱員福利計劃“(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的”計劃“ ，或(C)其資產包括任何此類”僱員福利計劃“或”計劃“的任何個人(就ERISA第3(42)節或第4975節而言)。

“BHC 代理附屬公司一方的“關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)款定義並根據其解釋)。

“BIA“ 指現行及以後生效的《破產與破產法(加拿大)》或任何後續法規。

“董事會“ 指：(A)就控股公司、借款人或任何其他法團而言，指該法團的董事局(或類似的管治機構)或獲正式授權代表該等董事局行事的任何委員會；。(B)就合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事局；。(C)就有限責任公司而言，指該合夥的一名或多名管理成員(或類似的管治機構)或由管理成員組成的任何控制委員會；。以及(D)就任何其他 人而言，指擔任類似職能的該人的董事會或委員會。

“借款人“ 具有本協定導言段中規定的含義。

“借款人材料“ 具有第6.02節中規定的含義。

“借款人通知“ 具有第6.12(D)節規定的含義。

“借款方採購 方“指借款人及其任何受限制的附屬公司。

“營業日 天“意味着， 任何一天(除星期六以外), 或者 星期天或根據行政代理辦公室所在司法管轄區的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的其他日期。) 紐約市或芝加哥的哪些銀行開業。

“加拿大抵押品 文檔“統稱為”加拿大擔保協議“、”ABL/定期債權人間協議“、”加拿大知識產權擔保協議“、”加拿大抵押權契據“、”抵押品轉讓“、”加拿大擔保協議補充協議“、”加拿大知識產權擔保協議補充協議“、”擔保協議“、”質押協議“或根據第6.12或6.14節交付給行政代理、抵押品代理和貸款人的其他類似協議，以及其他每項協議。加拿大貸款方訂立或聲稱就其全部或任何部分資產設立留置權的文書或文件，以抵押品代理人為受益人的第一留置權義務。

“抵押權加拿大契據 “指根據魁北克省法律，以抵押品代理人為抵押代理人，以擔保當事人的利益為抵押代理人的任何抵押權契據。借款方的資產根據魁北克省法律而存在，其住所(符合魁北克省民法典的含義)在魁北克省，或在魁北克省有營業地點或有形財產。

“加拿大確定的 福利養老金計劃“指包含《所得税法》(加拿大)第147.1(1)款中所定義的”固定福利規定“的任何加拿大養老金計劃。

“加拿大擔保人“ 是指(A)借款人的每一家全資子公司(就本定義而言，其術語應包括根據加拿大或其任何省、地區或行政區的法律成立或組織的非全資受限制子公司，其中 (I)該受限制子公司的管理層和僱員僅持有少數股權，以及(Ii)借款人直接或間接擁有該受限制子公司至少80%的股權)，該借款人是受限制子公司，並在附表一中列為”加拿大擔保人“，以及(B)借款人另一家全資擁有的加拿大子公司 ，該子公司是受限制的子公司，必須根據第6.12節的規定簽署和交付擔保或擔保補充條款。

“加拿大知識產權 財產安全協議具有在《加拿大安全協議》中為《知識產權安全協議》指定的含義。

“加拿大知識產權 《財產安全協議補充協議》“具有加拿大安全協議中為”知識產權安全協議補充協議“指定的含義” 。

“加拿大貸款 方“指每一位加拿大擔保人。

“加拿大養老金 活動“指(A)任何加拿大固定福利養老金計劃全部或部分終止，(B)加拿大貸款方為管理人或計劃發起人的加拿大養老金計劃與另一養老金計劃合併，其中任何一項計劃包含固定福利條款並在任何時候由信託提供資金，(C)加拿大貸款方向加拿大養老金計劃支付的繳款率發生重大變化，(D)任何加拿大貸款方收到關於任何加拿大貸款方或任何其他方退出或部分退出加拿大養老金計劃而產生的責任的任何通知， (E)根據《所得税法》(加拿大)發生的事件可能合理地預計會影響任何加拿大養老金計劃的註冊狀態 ，(F)任何加拿大貸款方收到來自適用養老金標準監管機構的任何命令或意向發佈命令的通知，而該命令或通知可合理地預期會影響任何加拿大固定收益養老金計劃的註冊狀態或導致終止 任何加拿大固定收益養老金計劃，(G)管理人或供資代理人收到通知，説明適用的加拿大貸款方未能匯出對加拿大養老金計劃的繳費，(H)通過對加拿大養老金計劃的任何修訂，要求根據適用法律提供擔保，或(I)任何加拿大貸款方收到關於加拿大養老金計劃的任何其他事件或條件的通知，而該事件或條件可合理地 預期會產生重大不利影響。

“加拿大養老金計劃 “指由加拿大貸款方為其僱員或前僱員維持或供款的”註冊退休金計劃“(如《所得税法(加拿大)》所界定) 或須根據《退休金利益法》(安大略省)、《退休金利益標準法》(不列顛哥倫比亞省)或其他加拿大聯邦或省級法律登記或受其約束的退休金計劃，但不包括加拿大政府或魁北克省政府分別維持的加拿大退休金計劃或魁北克退休金計劃。

“加拿大擔保債務 具有《加拿大擔保協議》中規定的“擔保債務”的含義。

“加拿大安全協議 “統稱為加拿大第一留置權擔保協議”已執行或待執行 ，日期為2023年3月16日，由加拿大貸款各方簽署，連同各自其他 根據第6.12節簽署和交付的擔保協議附錄 。

“加拿大安全 協議補充協議具有在《加拿大安全協議》中為《安全協議補充協議》指定的含義。

“加拿大子公司“ 是指借款人根據加拿大或其任何省、地區或行政區的法律註冊或組織的每個子公司

“加拿大ULC“ 指不列顛哥倫比亞省的Gyp Canada Holdings I ULC公司。

“資本支出“ 是指截至當時適用期間結束的任何日期，借款人及其受限制子公司在按照公認會計原則確定的期間內在綜合基礎上的所有資本支出。

“大寫租賃 租約“指根據公認會計原則(受第1.03(C)節的約束)已記錄或應記錄為資本化租賃的任何租賃。

“現金抵押品 賬户“指凍結的、不計息的存款賬户，瑞士信貸或 a由管理代理和借款人選擇的 管理代理或其他金融機構，以借款人的名義，在管理代理的獨家管轄和控制下，以令管理代理和借款人滿意的方式成立。

“現金等價物“ 指借款人或其任何受限制的子公司所擁有的下列任何類型的投資：

(A)            (I)直接 由美國政府(在每種情況下包括其任何機構或工具)發行或無條件擔保的債務(或代表此類債務的權益的憑證)，其付款以美國的完全信任和信用為後盾，且不可由發行人選擇贖回或贖回；和(Ii)由加拿大政府或任何加拿大省政府(在每種情況下，包括其任何機構或工具)發行或無條件擔保的直接債務(或代表該等債務的利益的憑證)，其付款是以加拿大或該加拿大省份(視情況而定)的全部信用和信用為後盾的，且不可由發行人選擇贖回或贖回；

(B)            (I)隔夜 銀行存款、定期存款賬户、存單、銀行承兑匯票以及自收購之日起12個月或以下期限的貨幣市場存款(及類似票據)，而該銀行或信託公司是根據美國法律組織的或根據美國法律獲授權以銀行或信託公司的身份運作的；條件是該銀行或信託公司的資本、盈餘和未分配利潤總額超過250,000,000美元，其長期債務被穆迪評級為A-1或被S評為A+或更高，或被另一家國際公認的評級機構評為同等評級類別；以及(Ii)銀行或信託公司發行的隔夜銀行存款、定期存款賬户、存單、銀行承兑匯票以及自收購之日起12個月或以下期限(及類似票據)的貨幣市場存款，而該銀行或信託公司是根據加拿大或加拿大任何省份的法律組織或授權作為銀行或信託公司運作的；條件是該銀行或信託公司的資本、盈餘和未分配利潤合計超過250,000,000美元，其長期債務被穆迪或S或另一國際公認評級機構的同等評級類別評級為A-1或A+或更高 ；

(C)            商業票據，具有可從穆迪或S獲得的兩個最高評級之一，且在每一種情況下，均在收購日期 後一年內到期；

(D)            可銷售的短期貨幣市場和類似基金(包括將部分資產投資於市政證券的基金)，分別從穆迪或S獲得至少P-1或A-1的評級(或者，如果在任何時候穆迪和S都不對此類債務進行評級，則由借款人選擇的另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)；

(E)與符合以上(B)款所述資格的任何金融機構簽訂的、期限不超過30天的            回購債務，用於上文(A)和(B)款所述類型的標的投資。

(F)             投資， 根據公認會計準則歸類為借款人或其任何受限制子公司的流動資產的貨幣市場投資方案，由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理，其投資組合受到限制，因此至少95%的此類投資具有本定義第(A)至(E)款所述的性質、質量和到期日。

(G)            投資 將至少95%的資產投資於上文第(Br)(A)至(F)條所述類型(包括信用質量和期限)的證券的基金；以及

(H)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中不時進行業務的國家的            (X)該等當地貨幣 及(Y)在借款人或其任何受限制附屬公司於正常業務過程中不時進行業務的國家慣常使用的期限及信貸質素相若的投資 。

“傷亡事件“ 指導致借款人或其任何受限附屬公司收到任何意外保險賠償或任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的沒收賠償的任何事件。

“共同國家評估“ 係指現行及以後生效的《公司債權人安排法(加拿大)》或任何後續法規。

“CDN$“ 指加拿大的合法貨幣，不時有效。

“氟氯化碳Holdco“ 是指(A)除了一個或多個外國子公司(加拿大 子公司除外)的股權以外沒有其他實質性資產的子公司，或者(B)在美國聯邦所得税方面被視為持有一個或多個外國子公司(加拿大子公司除外)股權的被忽視實體。

“法律上的變化“ 是指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則、標準或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定， (I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南、標準或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、標準或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”，而不論頒佈日期為何，被採納的或發佈的。

“控制權的變更“ 指發生下列情況之一：

(I)             直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併、合併或合併以外的方式)， 在一次或一系列相關交易中，對控股及其受限 作為一個整體的子公司或借款人及其受限 將子公司作為一個整體出售給任何人(包括任何“人”(因為該術語在修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)(3)節中使用))除一個或多個許可持有人外的其他 或

(Ii)            通過與清盤或解散控股公司或借款人有關的計劃；或

(Iii)           完成任何交易(包括但不限於任何合併、合併或合併)，其結果是： 任何人(包括上文第(I)款定義的任何“人”)除一個或多個許可持有人外的其他 直接或間接成為控股公司50%以上已發行和已發行有表決權股票的實益擁有人，或以投票權而不是股份數量衡量的借款人；或

(Iv)           控股公司董事會多數成員或借款人不是留任董事的第一天[保留區]； 或

(V)            控股公司不再直接或間接擁有借款人100%的股權；或

(Vi)           a “控制變更”(如ABL設施中所定義或第二留置權信貸協議) 將會發生。

“班級“ 是指(A)就貸款人而言，指以下每一類貸款人：(1)持有定期貸款的貸款人和(2)持有增量第一留置權定期貸款部分的貸款人，以及(B)就定期貸款而言，以下每一類貸款： (1)定期貸款和(2)任何增量第一留置期貸款部分的增量第一留置權定期貸款。為免生疑問，根據許可修正案設立的任何定期貸款或定期承諾應構成一個單獨的類別。

“截止日期“ 表示所有條件都符合的第一個日期第四條 符合或豁免符合第四條2014年4月1日 。

“結賬材料 不良影響“指業務中或業務上的任何重大不利變化、影響、事件、發生、事實或狀況， 作為整體的目標的經營結果、狀況(財務或其他)或資產，但在任何情況下，不得單獨或組合視為構成下列任何情況，也不得在確定是否存在結案重大不利影響時考慮下列任何因素：任何重大不利事實、情況、事件、 變化；影響或事件(A)因買方或其任何關聯公司作為目標買方的身份，或因宣佈或簽署收購協議或收購協議預期的交易懸而未決而產生或與之有關的影響或事件 ，包括員工、客户、供應商或其他與目標有關係的人的損失或威脅損失；(B)因政治條件或任何恐怖主義或戰爭行為而產生或與之有關的；。(C)與普遍適用的經濟狀況有關的 (包括美國或其他地方的金融、債務、信貸或證券市場的狀況)或目標一般經營的行業；。(D)因法律或公認會計原則或對其的權威解釋的任何改變或與此有關的改變；。 (E)因企業未能達到交付給任何人的預測、預測或估計而導致的或與之相關的 (除非本定義另有規定，在確定是否存在重大不利影響時可考慮此類失敗的根本原因)；(F)因或與任何自然災害或人為災難或天災有關，或(G)因買方明確要求或明確同意的目標或其任何關聯公司的行動而產生或與之相關；但在第(B)、(C)、(D)或(F)條的情況下，如果與目標所在行業的其他參與者相比，該等變化、效果、事件、發生、事實或條件作為一個整體對目標產生不成比例的影響，則除外。以上未作定義的“成交材料不利影響”定義中使用的大寫術語應具有《收購協議》賦予它們的含義。

“CME 任期軟件管理員“指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或由管理代理以其合理酌情權選擇的繼任管理人)。

“代碼“ 指修訂後的《1986年美國國税法》(除非本文另有規定)。

“抵押品“ 是指抵押品文件中所指的所有”抵押品“，以及根據抵押品文件的條款要求受抵押品代理人為擔保當事人利益的留置權的所有其他財產和資產。

“抵押品代理“ 表示瑞士信貸股份公司第六修正案生效日期之前的 、第六修正案生效日期之前和之後的代理、摩根大通銀行，N.A.(在每種情況下均以貸款文件中抵押品代理的身份)以及任何後續抵押品代理。

“抵押品文件“ 統稱為美國抵押品文件和加拿大抵押品文件。

“承諾書“ 指控股公司、富國銀行、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、SunTrust Bank、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、瑞士信貸股份公司、加拿大皇家銀行、瑞銀股份公司、斯坦福德分行和瑞銀證券有限責任公司之間的承諾書，日期為2014年2月11日(修訂、補充或以其他方式修改)。

“已承諾貸款 通知“指關於(A)定期借款、(B)定期貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)根據第2.02(A)節繼續提供定期貸款的通知，如果是書面通知，應基本上採用附件A的 形式。

“商品交易所 法案“指不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司計劃“ 指多僱主計劃以外的計劃。

“合規證書“ 指實質上採用附件D形式的證書。

“連接收入 税“係指(A)按淨收入(不論面值多少)徵收或以其衡量的税項，或(B)為特許經營 税，在每一種情況下，由於借款人或任何其他貸款方的任何義務或因借款人或任何其他貸款方的任何義務或因借款人或任何其他貸款方的任何義務而將由借款人或任何其他貸款方支付的現在或以前的關係，以及徵收此類税的管轄權(不包括僅因該收款人籤立、交付、成為、履行其在擔保權益項下的義務、根據、收到或完善擔保權益項下的付款而產生的聯繫)而徵收的税。根據或強制執行任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件的權益)。

“合併 現金税“指截至截至該日期的適用期間的任何日期，借款人及其受限制的附屬公司在合併基礎上的所有收入、特許經營權和類似税項的總和，按照公認會計原則確定， 以現金形式就該期間支付的所有收入、特許經營權和類似税款的總和。

“合併 流動資產“指就任何人士及其受限制附屬公司而言，根據公認會計原則，在扣除適當的 及其充足的準備金後，根據公認會計原則在該人士的綜合資產負債表上被分類為流動資產的所有資產，但不包括任何與合約有關的 成本(通常稱為超出賬單的成本)、現金、現金等價物及掉期合約的支付，惟按市值計價的掉期終止價值須在該人士的綜合資產負債表上反映為資產。

“合併 流動負債“對任何個人及其受限制附屬公司而言，指根據公認會計原則在該個人的綜合資產負債表上被歸類為流動負債的所有負債，但不包括因合同而收到的任何預付款(通常稱為超出成本的賬單)、債務的當前部分 (包括任何掉期合同的掉期終止價值)，以及在該個人的綜合資產負債表上反映為負債的程度。

“合併的EBITDA“對於任何個人及其受限制的附屬公司而言，指截至截至該日期的適用期間的任何日期，(A)綜合淨收入加(b)(B)在釐定該期間的綜合淨收入時已扣除的款額(第(‎xix)條除外)， 沒有重複，

(I)根據公認會計原則確定的利息支出總額(包括在計算綜合淨收入時扣除和未加回的部分)，(A)因發行低於面值的債務而產生的原始發行折扣的攤銷，(B)信用證或銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣和其他費用和收費，(C)非現金利息 付款，(D)資本化租賃的利息部分，(E)淨付款(減去淨付款，(F)遞延融資費、債務發行的攤銷(br}成本、佣金、手續費和開支，以及(G)過渡性費用、承諾費和其他融資費的任何支出)，以及(br}未反映在該等總利息支出中的)為對衝利率或貨幣風險的目的而訂立的對衝債務或其他衍生工具的任何虧損，扣除利息收入和此類對衝債務的收益後的淨額，

(Ii)根據借款人及其受限附屬公司的收入、利潤或資本計提的税款，包括但不限於聯邦税、州税、特許税和類似税，以及在此期間支付或應計的外國預扣税，包括與該等税有關或因任何税務審查而產生的罰款和利息。

(3)        折舊和攤銷費用(包括無形資產攤銷)，

(Iv)        非現金 任何員工福利或管理層薪酬計劃，或根據書面計劃或協議向控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的員工授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利或股權激勵計劃所產生的支出 或根據可變計劃會計處理此類期權而產生的支出，

(V)        根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何 成本或支出，只要該等成本或支出由貢獻給控股公司資本的現金收益或發行控股股權(不合格股權 權益除外)的現金收益淨額提供資金，

(Vi)       所有非常、非經常性或不尋常的損失和費用，

(Vii)分支機構初創企業的       成本和費用，但根據第(Br)條第(Vii)款增加的總金額，與根據下文第(Ix)和(Xix)條增加的總金額相加時，不得超過在確定日期之前最近一個連續四個會計季度的合併EBITDA的20%(不實施根據第(Vii)條或下文第(Ix)或(Xix)條進行的任何調整)，

(Viii)     現金 與交易相關或預期發生的費用和開支(包括保薦人交易費)和員工獎金，[保留區],

(Ix)        現金 重組費用或準備金和業務優化費用，包括截止日期後與獲準收購有關的任何重組成本和整合成本、項目啟動成本、與設施關閉和/或整合相關的成本、保留費、合同終止成本、招聘、留任、搬遷、遣散費和簽約獎金和支出、 系統建立成本、轉換成本和超額養老金費用、諮詢費以及與增強會計職能有關的任何一次性支出。或與成為上市公司有關的費用或與上述任何事項有關的任何其他費用(包括法律服務費用)；但根據第(Ix)款、第(Br)款進行的扣減總額與根據上文第(Vii)款和第(Xix)款作出的扣減總額相加時，不得超過確定日期前最近一個連續四個會計季度的綜合EBITDA的20%(不實施根據第(Ix)款、第(Vii)款或第(Xix)款作出的任何調整)，

(X)        交易 費用和支出(在本協議允許的範圍內，包括與任何投資、任何債務發行、任何股權發行、任何處置或任何意外事件有關的費用和支出，以及對貸款文件的任何修訂或豁免,或ABL 貸款憑證或第二留置權貸款文件，在每種情況下，無論是否完成)，

(Xi)        在正常業務過程之外處置財產時變現的任何 損失(或減去任何收益)，

(Xii)       任何 (X)賠償條款或其他報銷條款所涵蓋的與任何允許的投資、允許的收購或任何允許的出售、轉讓、轉讓或其他資產處置有關的費用、費用或損失，或(Y)保險覆蓋的與責任或意外事件或業務中斷有關的費用、費用或損失，在每種情況下實際已報銷的範圍內，或者，只要借款人已確定存在合理證據表明將進行此類賠償或補償 ，且僅限於(A)適用的賠付方、義務人或保險人沒有以書面拒絕，以及(B)事實上在作出上述決定後365天內予以彌償或償付(並在適用的未來期間扣除任何如此增加的款項，但在該365天期間內並未如此彌償或償付)，

(Xiii)        管理費用(或代替管理費的特別股息)第7.08(D)條[保留區],

(Xiv)        任何非現金購買會計調整，以及與交易或第7.02節允許的任何投資相關的資產和負債重估的任何升級。

(Xv)        非現金 合資企業虧損和非現金少數股權削減，

(Xvi)第7.13節允許的債務交換或再融資相關的        費用和費用，

(Xvii)       該人及其受限附屬公司在該期間或未來任何期間內減少綜合淨收入而不是現金項目的其他費用 ，

(Xviii)與貨幣和匯率波動對公司間餘額和其他資產負債表項目的影響有關的確認的       損失和發生的費用，以及

(Xix)         借款人真誠地計劃在該期間內實現的淨成本節約、運營費用削減、其他運營改進和收購協同效應的金額 (按備考基數由於借款人或任何受限制子公司採取或將要採取的與交易或任何收購或處置有關的行動，任何經營變化(包括但不限於因修改合同安排(包括但不限於租賃協議、公用事業和物流合同和保險單的重新談判，以及購買租賃房地產)而引起的經營變化)或裁員，扣除在計算合併EBITDA時因該等行動而實現的實際利益金額 ，但條件是：(A)借款人的負責人簽署的正式填寫的證書應與第6.02節要求交付的合規證書一起提交給行政代理，以證明(X)借款人本着善意確定的該等成本節約、運營費用減少和協同增效是合理預期的和事實可支持的，以及(Y)應採取此類行動並在以下範圍內取得相關結果(I)在與交易有關的任何此類成本節約、運營費用減少和協同作用的情況下，在交易結束日期後18個月內；及(Ii)在所有其他情況下，在在完成收購、處置或任何預計將導致此類成本節約、費用削減或協同效應的運營變更後18個月，(B)未節省成本， 應根據第(XIX)條增加運營費用削減和協同效應，但範圍與該期間內以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或費用重複，無論是否通過備考調整或其他方式，(C)在任何成本節約、運營費用削減和協同效應與交易無關的範圍內，應 採取所有步驟實現此類節約，[保留區]， (D)在根據第(Br)(Xix)條計算綜合EBITDA時，不得再添加預計金額(且尚未實現)，範圍為為實現該等預計的成本節約、運營費用削減和協同效應而採取的具體行動後超過四個完整的會計季度，以及(E)根據第(Br)(Xix)條增加的總金額，當根據上述第(Vii)和(Ix)條增加後的總金額時，不得超過在確定日期前最近一個連續四個會計季度的綜合EBITDA的20%的金額(不執行根據上文第(Vii)和(Ix)條或第(Br)條第(Xix)條進行的任何調整)，減去

(C)            在確定綜合淨收入時已計入下列項目的金額：

(I)          聯邦、州、地方和外國所得税抵免和退税(不從税費中扣除的部分)，

(2)          非經常性收入或非持續經營收益，

(3)        期間的所有非常、非經常性或非常收益和非現金收入，

(Iv)        在正常業務過程之外處置財產而變現的任何收益，以及

(V)         根據第7.06(E)(I)、7.06(E)(Ii)、7.06(E)(Iii)、7.06(E)(I)、7.06(E)(Ii)、7.06(E)(I)、7.06(E)(Ii)、VIIIIx) 和7.06(I)(除非(X)如果相應的 費用或其他項目是借款人直接發生的，則使用此類限制性付款支付的金額不會減少根據此 定義確定的綜合EBITDA，或(Y)借款人就已導致或將導致根據此定義計算的綜合EBITDA減少的費用或其他項目支付此類限制性付款)，加或減

(D)掉期合約的           未實現虧損/收益 全部根據公認會計準則確定。

儘管有任何相反規定，綜合EBITDA應被視為截至2013年4月30日的財政季度為21,900,000美元，截至2013年7月31日的財政季度為22,900,000美元，截至2013年10月31日的財政季度為27,400,000美元，截至2014年1月31日的財政季度為21,000,000美元。

“合併 出資的第一留置權債務“指(A)構成ABL債務的所有合併出資債務和(B)以任何抵押品的留置權(第7.01(I)節允許的留置權除外)為擔保的所有其他合併出資債務。 不從屬於保證第一留置權義務的抵押品的留置權的所有其他合併出資債務；(x) 這種合併的第一留置權債務在償還權上不從屬於第一留置權義務為“準許的其他第一留置權債務”的定義、“準許的其他第二留置權債務”的定義及第(Y)條中的第二個但書第2.12(A)條僅限於， 所有遞增的第一留置權期限便利和所有允許的其他第一留置權債務(及其任何允許的再融資)應被視為：(A)以擔保第一留置權債務的抵押品上的留置權為擔保，而該抵押品不從屬於為第一留置權債務提供擔保的此類抵押品，無論是否如此擔保，以及(B)在償付權上不從屬於第一留置權債務，無論是否如此從屬。.

“合併 資金負債“指個人及其受限制附屬公司在合併基礎上的所有債務，其數額 將反映在根據公認會計原則在合併基礎上編制的資產負債表中(但(X)不包括因與交易或任何允許的收購有關而應用購買會計產生的任何債務折現的影響，以及(Y)以低於其初始本金金額發行的任何債務應以其全部本金計算)，不包括(I)任何掉期合同下的淨債務，(Ii)任何賺取債務 直至該債務成為適用人士資產負債表上的負債為止，除 在到期和應付的五(5)個工作日內未支付的範圍外，(Iii)任何遞延補償 安排，(Iv)與允許的收購有關的任何競業禁止義務或諮詢義務，或(V)與信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保保函、履約保函、預付款擔保或債券或債券、保函、投標擔保或債券及類似票據有關的義務 ，但其下未償還的金額除外；但條件是，商業信用證項下的任何未償還金額在提取該金額後的一(1)個營業日 日之前不得計入綜合出資債務。追索權限於特定金額或該人的已確定資產的綜合出資負債金額應被視為等於該特定金額，如果低於該已確定資產的公允市場價值，則視為等於該指定金額。

“合併 有資金擔保債務“指通過對借款人或其任何受限制子公司的資產的留置權擔保的合併融資債務,； 如果(x) 這種合併資金擔保債務在償還權上不從屬於第一留置權債務和 (Y)“允許的其他第一留置權債務”的定義、“允許的其他第二留置權債務”的定義、“第二留置權上限”定義中使用的“有擔保槓桿率”的定義以及第(Y)條中的第二個但書第2.12(A)條只是， 所有增加的第一留置期貸款和所有允許的其他債務(及其任何允許的再融資)應被視為(A)以借款人及其受限制附屬公司的資產留置權為抵押，無論是否如此擔保，以及(B)在償還權上不從屬於第一留置權債務，無論是否如此從屬。.

“合併淨收入 “指截至截至該日期的適用期間的任何日期，就任何個人及其受限制的附屬公司而言，綜合基礎上的淨收入(不包括(I)非常項目，(Ii)可歸因於對任何非受限制附屬公司或合營企業的投資的任何金額，但以(X)該等金額未在適用期間內以現金分配給該人及其受限制附屬公司為限，(Y)該等款項並非在適用期間內由該不受限制的附屬公司或合營公司賺取的，或(Z)就任何未來期間而言，該不受限制的附屬公司或合營公司以現金支付股息或作出任何其他分派的能力存在任何產權負擔或限制 該人士及其受限制附屬公司所持有的該不受限制的附屬公司或合營公司的股權， (Iii)在該期間內外幣換算的累積影響計入綜合淨收入， (四)任何人在成為借款人的受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併之日之前應累算的收入(或虧損)(除計算綜合EBITDA所需的範圍外備考基數)，(V)任何受限制附屬公司(貸款方除外)在任何期間的淨收入 ，只要在該期間(或者，為了計算累計貸方，在該期間或就任何未來期間而言)該受限制附屬公司支付股息或以現金對其持有的受限制附屬公司的股權進行任何其他現金分配的能力存在任何產權負擔或限制 ，(Br)(Vi)註銷根據第2.03(A)(Iii)及(Vii)節預付款項產生的負債收入，及(Vii)該期間可歸因於(Br)提前清償(A)債務、(B)任何掉期合約或(C)衍生工具項下的責任、 根據公認會計原則釐定的任何收入(虧損)。

“合併 計劃資金償還債務“指截至截至該日期的適用期間的任何日期，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上於該期間內所有預定支付的本金的總和，即構成出資債務(包括該期間資本化租賃到期付款的隱含本金部分)的所有預定付款的總和，減去根據公認會計原則確定的自願預付款或強制性提前付款(包括根據第2.03節的要求)所導致的預定付款的減少。

“合併 總資產“指在任何日期，借款人及其受限制附屬公司的總資產，根據公認會計原則(GAAP)確定，在借款人截至該日期的綜合資產負債表中列出。

“繼續 個導演“指在截止日期各控股公司的董事和借款人以及彼此的董事，如果在每種情況下，上述其他董事公司提名的控股公司董事會成員或借款人經當時繼續留任的董事的多數 推薦，或該等其他董事公司在其選舉中獲得保薦人的投票通過 控股公司的股東或借款人的投票。

“合同義務“ 對任何人而言，指由該人發出的任何保證的任何規定，或該人是當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制“ 具有”附屬公司“的定義中指定的含義。”

“對應的 男高音“就任何可用期限而言，如適用，是指期限(包括隔夜)或利息支付期限，其長度與該可用期限大致相同(不考慮營業日調整)。

“覆蓋 個實體指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”，(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”，或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”。

“信用延期“ 指的是一種期限借用。

“瑞士信貸“ 指通過其認為適當的關聯公司或分支機構行事的瑞士信貸股份公司及其繼任者。

“希爾思證券“ 指瑞士信貸證券(美國)有限責任公司及其繼任者。

“累計學分“ 指在任何日期合計不少於零的數額(但因以下操作而導致的範圍除外(E)條)，按累計等於 確定為：

(a)        合併總資產的(X)$100,000,000和(Y)3%中較大者，加

(b)        不少於零的 金額，相當於借款人及其受限制子公司從第六修正案生效日期的會計季度的第一天起至借款人根據第6.01(A)或 (B)節交付財務報表的最近一個會計季度結束為止的期間(作為一個會計期間)的綜合淨收入的50%，加

(a) 在截止日期之後和確定日期之前的每個完整會計季度超額現金流的百分比總和， 等於每個這樣的會計季度：

(i) 50% 如果截至本財政季度最後一天，總槓桿率大於或等於5.50：1.00，

(Ii)75% 如果截至本財季最後一天，總槓桿率小於5.50：1.00但大於或等於5.00：1.00或

(Iii)100% 如果截至本會計季度最後一天，總槓桿率低於5.00：1.00，加

(c)        (b) 任何遞減金額的總和，加

(d)        (c) 如果累計信用因根據第7.02(T)節進行的投資而減少(就本條而言的任何此類投資)(cd) 成為“原始投資“以及任何此類減税的數額 就本條款而言(cd) 是“減少額“就該等投資而言)就指定受限制附屬公司為非受限制附屬公司、收購非受限制附屬公司的股權或收購任何投資而言，金額相等於(A)借款人或任何受限制附屬公司從以下各項收到的現金及現金等價物的總金額：(I)出售(借款人或任何受限制附屬公司除外)任何該等非受限制附屬公司的股權或任何該等投資，或(Ii)任何該等不受限制的附屬公司就任何該等投資而收取的任何股息或其他分派，或(Iii)任何該等不受限制的附屬公司就任何該等投資而收取的利息、本金回報、還款及類似付款，以及(B)就該等原始投資而減少的金額 ；加

(e)        (d) 在 根據第7.02(T)節進行的與指定受限子公司為非受限子公司有關的投資導致累計貸方減少的情況下(任何此類指定為“原名稱“ 而就本條(D)而言，任何此等減税的數額為”減少額“ 就該項指定而言)，如任何該等非受限制附屬公司已被重新指定為受限制附屬公司，或已被合併、合併或合併，或已將其資產轉讓或轉讓予借款人或受限制附屬公司，或已被清算為借款人或受限制附屬公司，則金額相等於(A)借款人及受限制附屬公司在重新指定、合併或轉讓(或已轉讓或轉讓的資產)時對該非受限制附屬公司的投資的公平市場價值，如適用)及(B)就該原有指定而減少的款額，減號

(e) 借款人在下列日期之前完成的每個會計年度(自截止日期後的第一個完整會計年度起計)的合計超額(或加任何差額)：(I)可歸因於並根據以下規定確定的累計貸款額(A)條每一財政年度的所有四個財政季度的這一定義超過(Ii)每一財政年度的該累計金額可歸因於(A)條此定義的範圍，但按年度(而不是按季度)確定(為免生疑問，以截至每個財政年度最後一天的總槓桿率為基礎)，

如果根據第7.02(T)節、第7.06(F)(2)節或第7.13(A)(I)節分別將全部或部分累計信貸用於進行初級融資的投資、限制付款或預付款，此類金額可能會不時減少 。

“固化量“ 具有ABL設施中規定的含義。

“流動資產“ 對任何人來説，是指該人的所有資產，即在按照公認會計原則減去適當和充足的準備金後，按照公認會計原則將在經營與該人相同或相似的業務的公司的資產負債表上歸類為流動資產的所有資產。

“每天 簡單的軟件指在任何一天(A)SOFR匯率日“)， 在(I)如果該SOFR匯率 日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率等於SOFR，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應 自SOFR中此類變更的生效日期起生效，無需通知借款人。

“每天 簡單的軟件“指任何一天的SOFR，行政代理根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的”每日簡單SOFR“而建議的這一利率的慣例而制定的慣例(將包括回顧)。提供，如果管理代理決定任何此類約定在管理上對管理代理都不可行，則管理代理可在其合理裁量下 建立另一約定。

“已拒絕金額 “具有在中指定的含義第2.03(C)條.

“拒絕出借方 “具有在中指定的含義第2.03(C)條.

“債務 基金子公司“是指保薦人的任何關聯公司，是一家真正的多元化債務基金，主要從事或建議在正常業務過程中進行商業貸款、債券和類似信貸擴展的基金或其他投資工具，其經理對該基金或投資工具中的第三方投資者負有受託責任，而這些基金或投資工具獨立於其對Holdings的股權持有人的職責。

“發債“ 是指任何人及其受限制的附屬公司為借入的資金髮行任何債務。

“債務救濟法律 “指美國《破產法》、《BIA法》、《CCA》、《清盤和重組法》(加拿大)和 所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、公司法規，如此等法規被某人用來提出涉及債權人債權妥協的安排，或美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的類似債務人救濟法 。

“已拒絕金額 “具有第2.03(C)節規定的含義。

“拒絕出借方 “具有第2.03(C)節規定的含義。

“默認“ 是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約事件。

“違約率“ 指的利率等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的利率加 (C)2.0%每年；但條件是，就SOFR定期貸款而言，違約率應為等於調整過的人定期SOFR外加適用於此類SOFR貸款的適用利率 外加2.0%每年在每種情況下，在適用法律允許的最大限度內。

“默認 權限“具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約貸款人“除第2.13(B)款另有規定外， 是指任何貸款人(A)未能(A)在本協議規定需要為定期貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其所有或任何部分定期貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理人和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件(哪些條件，連同適用的違約(如有)應在該書面文件中明確指出) 。或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與此類貸款人為本協議項下定期貸款提供資金的義務有關，並聲明此類立場基於 該貸款人確定融資之前的條件(該條件為先例，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內(3)未能向行政代理或借款人書面確認其將履行本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理或借款人的書面確認後的三個工作日內)，或(D)或有直接或間接的母公司：(I)根據任何《債務人救濟法》或《自救行動》而成為訴訟的標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、管理人、受託人、管理人、受讓人或負責其業務或資產重組或清算的類似人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但條件是，貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或使其免於強制執行扣押其資產的判決或令狀，或允許該貸款人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或 取消與該貸款人簽訂的任何合同或協議；此外，根據荷蘭《2007年金融監督法》(不時修訂，包括任何後續立法)，監管當局或監管機構對貸款人直接或間接母公司的貸款人指定管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、監管人、託管人或其他類似官員，不得 導致貸款人被視為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的判定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向借款人和每個貸款人發出關於該判定的書面通知後，該貸款人 應被視為違約貸款人(符合第2.13(B)節的規定)。

“折扣預付款 選項通知“具有第2.03(A)(Iii)(B)節規定的含義。

“折扣範圍“ 具有第2.03(A)(Iii)(B)節規定的含義。

“自願預付折扣 “具有第2.03(A)(Iii)(A)節規定的含義。

“折扣自願性預付款通知 “具有第2.03(A)(Iii)(E)節規定的含義。

“處置“ 或”處置“指任何 個人對任何財產的出售、轉讓、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易，以及該人的受限制子公司的任何股權發行)， 包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“不符合條件的股權 “指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或可強制贖回的任何股權(僅限於限定股權除外)，根據償債基金債務或其他方式(因控制權變更或資產出售而產生的債務除外)，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還定期貸款和所有其他應計和應付的第一留置權債務)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)在每種情況下，在當時有效的所有定期貸款的最後到期日 之後九十一(91)日之前，可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，而債務或任何其他股權將構成不合格的股權；但如該等股權是根據控股公司(或其任何直接或間接母公司)或受限制附屬公司員工的利益計劃或任何該等計劃向該等員工發行的，則該等股權不應僅因控股公司、借款人或其受限制附屬公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不符合資格的股權。

“美元“ 和”$“意思是美國的合法貨幣。

“國內子公司“ 指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的控股公司的任何子公司(不包括任何CFC Holdco)。

“EEA金融機構 “係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國“ 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“EEA決議 授權“指歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決任何歐洲經濟區金融機構的任何公共行政當局(包括任何受權人)。

“選舉 擔保人“指借款人自行選擇並自行決定已被指定(或重新指定)為貸款方的任何被排除的子公司；但(X)在任何已選擇成為選舉擔保人的被排除子公司成為選舉擔保人之前，行政代理人應至少在五(5)個營業日前收到有關該被排除子公司的所有文件和其他信息，這些文件和信息是行政代理人以書面形式合理要求的，即根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括美國《愛國者法》，以及(Y)如果此類受限子公司不是在美國或加拿大組織的，受限制子公司的組織的管轄權應合理地令行政代理滿意(考慮到任何受託責任的施加，和/或如果擔任行政代理或與在該管轄範圍內的人員簽訂貸款文件被適用的法律禁止，或將使行政代理以其身份承擔重大額外責任或政治風險)；但(br}此外，(X)此類重新指定應構成借款人或相關受限制附屬公司(如適用)在指定日期對其進行的投資，其金額等於借款人和/或受限制附屬公司在緊接重新指定之前所持有的投資的公平市場價值(由借款人真誠確定)。根據本協議，此類投資應以其他方式允許，且(Y)受限制附屬公司的任何債務或留置權(在給予該豁免生效 之後)應被視為由該選定擔保人在解除債務時產生，而該等債務或留置權在本協議下應以其他方式被允許。

“符合條件的受讓人“ 指任何符合下列條件的受讓人1‎ 0.0710.07(B)(Iii)和 (V)(須經第10.07(B)(Iii)節規定的同意(如有))。

“環境法律 “指任何和所有聯邦、州、省、地方和外國的法規、法律(包括普通法)、條例、條例、規則、判決、命令、法令或具有約束力的司法或行政決定，與環境(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水、供水、地表或地下)、土地、動植物生命或任何其他自然資源的產生、使用、搬運、儲存、運輸、處理以及公共和工人的健康與安全有關，包括與產生、使用、處理、儲存、運輸、處理、任何有害材料的回收、標籤或環境釋放，或暴露於其中。

“環境責任 “指因下列原因而產生的或有責任(包括損害賠償責任、自然資源損害責任、環境補救、調查或監測費用、諮詢費和律師費以及罰款或罰款)(br}任何環境法，包括任何不遵守的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)任何危險材料的環境釋放或威脅釋放，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他具有約束力的雙方同意的安排。

“環境許可證 “指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別碼、許可證或其他授權。

“環保 發佈“指進入或穿過室內或室外環境的任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、注入、逃逸、遷移、淋濾、擴散、傾倒或處置。

“股權出資“ 具有”交易“的定義中指定的含義。”

“股權“對於任何人而言， 是指該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(無論如何指定)股本(或其他所有權或利潤權益或單位)，以及用於購買、 從該人收購或交換任何前述事項(包括通過可轉換證券)的所有認股權證、期權或其他權利。

“股票發行“ 指任何人士以現金方式向任何其他人士發行(A)其股權、(B)根據 行使期權或認股權證而持有的任何股權、(C)根據任何債務證券轉換為股權而持有的任何股權 或(D)與其股權相關的任何期權或認股權證。

“ERISA“ 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司“ 是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何貿易或業務(無論是否合併)，與任何美國貸款方一起被視為守則第414(B)或(C)節(以及就與ERISA第302節或本守則第412節有關的條款而言，被視為守則第414(M)和(O)節)所指的單一僱主。

“ERISA事件“ 指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何美國借款方或任何ERISA附屬公司退出具有兩個或更多繳費發起人的養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條承擔責任，或根據ERISA第4062(E)條被視為 此類退出；(C)任何美國貸款方或其各自的ERISA關聯方全部或部分退出任何多僱主計劃(根據ERISA第4203和4205條的含義)，如果有任何潛在責任，或任何美國貸款方或其任何相應的ERISA關聯方收到來自任何多僱主計劃的通知，表明其根據ERISA第4241或4245條正在重組或破產，或打算終止或已根據ERISA第4041a條或4042條終止；(D)根據《企業退休保障條例》第4041條提交終止意向通知或將養卹金計劃修正案視為終止 ；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序； (F)根據《企業退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或條件；(G)確定任何養老金計劃處於風險狀態，如《守則》第430節或《ERISA》第303節所定義，或確定任何多僱主計劃處於《守則》第432節或《ERISA》第305節所指的危急狀態；(H)根據《ERISA》標題IV向任何美國借款方或ERISA任何附屬公司施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；(I)根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)節對任何養卹金計劃施加留置權；或(J)未能就任何養卹金計劃達到《守則》第412或430節或ERISA第302或303節的最低籌資標準(無論是否放棄)，或未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何養卹金計劃繳納所需分期付款，或未能向多僱主計劃作出任何必要的繳款。

“錯誤的付款“ 具有第9.17(A)節中賦予它的含義。

“付款錯誤 退貨不足“具有第9.17(C)節賦予它的含義。

“歐盟自救立法 時間表“指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表， 不時生效。

“違約事件“ 具有第8.01節規定的含義。

“洪水保險的證據 “具有第6.12(D)節規定的含義。

“超額現金流“ 指就任何超額現金流動期而言，等於(A)借款人及其受限制附屬公司的綜合淨收入減去(B)無重複的數額(在每種情況下，借款人及其受限制附屬公司均以綜合 為基礎)，

(I)        資本支出，但使用收益、付款或因事件或情況而獲得的任何其他金額的範圍除外，而這些事件或情況未包括在確定該期間的綜合淨收入中，

(2)        合併 預定資金債務付款，以及未以其他方式從合併淨收入中扣除的合併現金税，

(Iii)借款人及其受限制附屬公司進行的        限制性付款，僅限於根據第7.06(E)或7.06(I)節允許的範圍內的此類限制性付款，僅限於直接或間接使用合併淨收入計算中包括的事件或 情況所得的收益，

(Iv)        借款人及其受限制附屬公司(不包括第一留置權債務)的自願或強制性永久本金支付或回購債務的總額,和ABL貸款二、第二留置義務)；前提是： (A)此類預付款或回購是以其他方式被允許的，(B)如果此類債務包括循環信用額度，則該信用額度下的承諾將永久性地減去此類預付款或回購的金額，並且 (C)此類預付款或回購不是直接或間接地使用(1)收益、付款或任何其他 可從事件或情況中獲得的金額，而這些事件或情況沒有包括在該期間的綜合淨收入中，或者 (2)累積信用，

(V)        現金 為償還前一期間的非流動負債(不包括支付借款的債務)或非現金費用而支付的款項，在每種情況下，均不是直接或間接使用(1)未包括在確定該期間綜合淨收入中的事件或情況下的收益、付款或任何其他金額，或(2)累計信貸，

(Vi)        至 未扣除的綜合淨收入、與交易相關的現金費用，或在本協議允許的範圍內，第7.02節(股權發行或債務發行)允許的任何投資，

(Vii)用於或將用於完成許可收購的業務的       現金 (如果該許可收購已在根據第2.03(B)(I)節要求預付定期貸款之日之前完成或承諾完成)；但是，如果根據第(Br)條(‎vii)從超額現金流中扣除任何金額，而該超額現金流是由於一項已承諾完成但在扣除時尚未實際完成的允許收購而產生的(此類現金的金額為“相關扣除額“) 那麼(A)為免生疑問，不得根據第(Vii)款從超額現金流中扣除任何金額，因為 該許可收購實際完成了相關扣除額，以及(B)如果該許可收購沒有在根據第2.03(B)(I)節要求預付定期貸款之日之前，就緊接的下一個會計年度實際完成相關扣除額，應在緊接該會計年度期間的超額現金流量中加入與該相關扣除額相等的金額，

(Viii)      至 綜合淨收入、對養老金和其他員工福利計劃的現金繳款中未扣除的程度，

(Ix)        至 綜合淨收入中未扣除的程度，非常、非常或非經常性項目造成的任何現金損失，

(X)         至 綜合淨收入、任何套期保值債務的現金支付中未扣除的程度，

(十一)        淨額 非現金收益和信貸，包括在綜合淨收入中，外加

(C)        淨額 在綜合淨收入中扣除的非現金費用和損失；

(D)        在該期間的營運資金淨額減少 (借款人及其 受限子公司在該期間完成的收購或處置或採用採購會計產生的任何此類減少除外)，減去

(E)        在該期間的營運資金淨額增加 (借款人及其受限制附屬公司在該期間完成的收購或處置或應用購買會計產生的任何該等增加除外)。

“超額現金流 期間“指借款人的任何財政年度，從第一次滿財年 年在截止日期之後結束截止日期：2024年4月30日。

“被排除的子公司“ 指借款人的任何子公司，即(I)國內子公司或CFC Holdco的外國子公司(加拿大子公司除外)或外國子公司(加拿大子公司除外)，(Ii)非實質性子公司，(Iii)適用法律禁止的 ，規定或在截止日期或該人成為子公司之日存在的任何合同義務 (只要該合同義務不是在考慮該人成為子公司的情況下訂立的)提供子公司擔保，或要求政府(包括監管部門)或第三方同意、批准、許可或授權才能授予該子公司擔保(只要借款人已作出商業上合理的努力(不涉及花費超過最低金額的錢)，以獲得此類同意、批准、許可或授權)，(4)屬於外國子公司(加拿大子公司除外)的直接或間接子公司的任何國內子公司；(5)專屬自保保險公司；(6)非營利性子公司；(7)並非由借款人全資擁有的子公司(美國擔保人定義第(B)款或加拿大擔保人定義第(A)款所述的子公司除外)和/或其一個或多個全資擁有的受限制子公司；(Viii)任何不受限制的附屬公司及(Ix)附屬公司(加拿大附屬公司除外)，條件是從該附屬公司獲得附屬公司擔保的負擔或成本相對於由此提供的利益(由行政代理和借款人合理確定)而言是過高的。

“互換除外 義務“就任何貸款方而言，指根據《商品交易法》或任何規則，如該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該等互換義務而授予的擔保權益(或其任何擔保)是或變為違法的，則任何互換義務，且在此範圍內，商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或正式解釋)，因該貸款方因任何原因未能構成《商品交易法》和該法案下的規定(在實施《附屬擔保》第14條和任何其他《維持、支持或其他協議》以使該借款方受益，以及該借款方對該借款方的互換義務的任何和所有擔保)因任何原因未能構成《商品交易法》及其規定下的《合格合同參與者》(在該借款方擔保生效後確定)。或由該貸款方授予的擔保權益，對該互換義務生效。如果根據管理多個互換的主協議產生互換義務，則此類排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句話排除擔保或擔保權益的互換的互換義務部分。

“不含税“ 對於任何代理人、貸款人或任何其他將由借款人或任何其他貸款方的義務或由於借款人或任何其他貸款方的任何義務而支付的款項，指(A)由該收款人的組織或其主要辦事處所在的法律管轄的司法管轄區或其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區對其總淨收入或總毛收入徵收(或以其衡量)的税項。或(Ii)由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的聯繫(不包括僅由該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何期限的貸款或貸款文件而產生的聯繫)；(B)美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税或上文(A)款所述的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收，(C)外國貸款人(借款人根據第3.07條提出要求的受讓人除外)、根據外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦公室)時對應支付給該外國貸款人的金額徵收的任何聯邦、美國或加拿大聯邦預扣税，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第3.01(A)條，(D)因代理人、貸款人或任何其他收款人不保持一定距離(在第《所得税法》(加拿大))與適用的貸款方(除非由於收款人已成為本協議或任何貸款文件項下或收到的擔保權益的一方、收受或完善擔保權益或強制執行本協議或任何貸款文件下的任何權利而產生非公平關係 )，(E)該收款人未能遵守第3.01(G)條或第3.01(H)條所應繳納的税款，以及(eF) 根據FATCA徵收的任何預扣税。

“FATCA“ 指截至截止日期的《守則》第1471至1474條(或實質上具有可比性的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過並實施《守則》這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“FCA“ 具有中指定的含義第3.09節.

“《反海外腐敗法》“ 具有第5.21節規定的含義。

“聯邦基金 有效利率“指的是，任何一天的匯率每 年等於隔夜聯邦利率的加權平均值由紐約聯邦儲備銀行根據當天的聯邦基金交易計算。，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈。由託管機構按照NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率，但如果聯邦基金有效利率 應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用信“ 指代理費信函，日期為2014年2月11日(經合併費用函修訂、補充或以其他方式修改，日期為2014年2月25日)，控股公司、富國銀行、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、SunTrust銀行、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、瑞士信貸、加拿大皇家銀行、瑞銀集團、斯坦福德分行和瑞銀證券有限責任公司。2023年4月12日，借款人和摩根大通銀行，新澤西州

“第五修正案 生效日期“是指2022年12月22日。

“第一留置權 槓桿率“指在綜合基礎上，對於借款人及其受限制的附屬公司，截至任何日期，(X)綜合資金第一留置權債務的比率(淨額為(I)不受限制的手頭現金和現金等價物，(Ii)以行政代理、抵押品代理、ABL行政代理、ABL抵押品代理、第二留置權行政代理，第二留置權抵押品代理，任何貸款人,或任何ABL貸款人或任何第二個留置權貸款人，和(3)季節性ABL 不超過#美元的債務20,000,00030,000,000) 借款人及其受限制子公司的財務報表已根據第6.01(A)或(B)至 (Y)節向行政代理和貸款人交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天，借款人及其受限制子公司的合併EBITDA在最近結束的四(4)個連續 財政季度期間結束，財務報表已根據第6.01(A)和(B)節提交給行政代理和貸款人。

“第一留置權義務“ 是指根據任何貸款文件或因任何定期貸款或有擔保對衝協議(互換義務除外)而產生的任何貸款方的所有墊款及其債務、債務、義務、契諾和義務，在每種情況下，無論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或將要到期的、現在存在的或以後產生的 ，包括利息，根據任何債務人的救濟法，由任何貸款方啟動或針對該債務人提起的任何訴訟程序所產生的費用和費用 在該程序中指定該人為債務人(或如果不啟動該程序就會產生的費用)，無論該利息和費用是否被允許在該程序中索賠。在不限制上述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的第一留置權義務包括：(A)支付任何貸款方根據任何貸款文件應支付的本金、利息、手續費、開支、費用、賠償金和其他金額的義務，以及(B)任何貸款方有義務就上述任何款項償還任何金額，但任何貸款人可自行決定代表貸款方付款或墊付；但第一留置權義務不應包括不包括互換義務。

“洪水判定表 “具有第6.12(D)節規定的含義。

“洪災風險 財產“具有第6.12(D)節規定的含義。

“洪水 定律“指1994年《國家洪水保險改革法》和相關立法(包括聯邦儲備系統理事會條例)。

“地板“ 指本協議最初規定的基準費率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)調整後的術語 SOFR。

“異國情結“ 具有第2.03(B)(Vi)節規定的含義。

“外國貸款人“ 指《守則》第7701(A)(30)節所界定的非美國人的任何貸款人。

“外國子公司“ 指借款人的任何不是國內子公司的子公司。

“第四修正案“ 指由控股公司、借款人、2021年遞增第一留置權貸款人(按其中的定義)、行政代理和其他當事人之間於2021年4月22日簽署的《第一留置權信貸協議第四修正案》。

“第四修正案 生效日期“是指2021年4月22日。

“FRB“ 指美國聯邦儲備系統理事會。

“基金“ 是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“融資債務“任何人的債務是指該人的債務，根據其條款，該債務在其成立之日起一(1)年以上到期，或 在任何確定之日起一(1)年內到期，但可由該人選擇續期或延期至該日期後一(1)年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議要求貸款人在該日期後一(1)年以上的期間內發放信貸。

“公認會計原則“ 是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則，這些原則在確定之日適用於當時的情況，並一貫適用。

“轉基因食品“ 具有”初步聲明“中指定的含義。”

“政府當局 “指國家、州、地區、省、縣、市或任何其他級別的政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他實體。

“授信貸款人“ 具有第10.07(G)節規定的含義。

“擔保對於任何人來説， 指的是該人擔保或具有擔保他人應付或可履行的任何債務或其他貨幣義務的經濟效果的任何(A)義務，或有或有義務主要債務人 “)以任何方式，不論直接或間接，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他貨幣義務，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以就該債務或其他貨幣義務向債權人保證支付或履行該債務或其他貨幣義務，(Iii)維持營運資金，主要債務人的股權資本或任何其他財務報表條件或流動性或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償付該債務或其他貨幣債務，或(Iv)以任何其他方式就該債務或其他貨幣債務向債權人保證償付或履行，或保護該債權人免受損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的留置權，以擔保任何其他人的債務或其他貨幣債務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人承擔 (或任何該等債務持有人取得任何該等留置權的或有權利或其他權利)；但“擔保”一詞 不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在截止日期生效或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於由擔保人善意確定的與此相關的合理預期責任的最高限額。“這個詞”擔保作為動詞，也有相應的含義。

“擔保人“ 統稱為美國擔保人和，加拿大擔保人和選舉擔保人。

“擔保“ 統稱為控股擔保和子公司擔保。

“Gyp Holdings 巴巴多斯“指Gyp Holdings IV(巴巴多斯)SRL。

“危險材料“ 指所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆或放射性物質，以及根據任何環境法 被管制為”危險“或”有毒“或”污染物“或”污染物“的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行“ 是指(I)在訂立有擔保對衝協議時是代理人、ABL行政代理人、安排人、貸款人、ABL貸款人或代理人的附屬公司、ABL行政代理人、安排人、貸款人或ABL貸款人的任何人，或(Ii)截至成交日期為代理人、ABL行政代理人、安排人、ABL貸款人或代理人的附屬公司、ABL行政代理人、ABL行政代理人、安排人、安排人、貸款人或ABL貸款人和有擔保對衝協議的一方，在每一種情況下，都是以該有擔保對衝協議的一方的身份。為免生疑問，此人就適用的有擔保對衝 協議而言，即使在訂立有擔保對衝協議之日後不再是代理人、ABL行政代理、安排人、貸款人或代理人的關聯公司、ABL行政代理人、安排人、貸款人或ABL貸款人，仍應繼續是對衝銀行。

“持有量“ 具有本協定導言段中規定的含義。

“控股擔保“ 是指Holdings以擔保方代理人為受益人的控股擔保，基本上採用附件F-1中的 形式。

“IBA“ 具有中指定的含義第3.09節.

“非實質附屬公司“ 是指借款人以書面形式向管理代理和抵押品代理指定的每一家受限制子公司， 滿足以下所有標準：備考基數參考根據第6.01(A)節提交的最新一套財務報表 ：(A)被指定為非實質性子公司的任何受限附屬公司及其受限附屬公司(在合併基礎上)截至該報表日期的總資產總額(不包括商譽)不超過該受限集團截至該日期的綜合總資產的5%；(B)指定為非重大附屬公司的任何受限制附屬公司及其受限制附屬公司(按綜合基礎計算)於截至該日期的四個會計季度期間的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(按綜合EBITDA計算)的總和不超過該期間受限制集團綜合EBITDA的5%；(C)所有指定為非重大附屬公司的受限制附屬公司及其各自的 受限制附屬公司截至該等報表日期的總資產總額(商譽除外)不超過受限制集團截至該日期的綜合總資產的10%；及(D)所有被指定為非重大附屬公司的受限制附屬公司及其各自的受限制附屬公司(按綜合基準計算)截至該日止四個會計季度的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(按綜合EBITDA計算)的總和不超過 該期間受限集團綜合EBITDA的10%；但如在該等財務報表交付後的任何時間，(I)就在該時間被指定為非重大附屬公司的任何受限附屬公司而言，該受限附屬公司及其受限附屬公司的總資產(不包括商譽)(按綜合基準計算)應超過第(A)款所述的門檻或扣除利息、税項、該等受限附屬公司及其受限附屬公司的折舊及攤銷(綜合基礎上)超過第(B)或(Ii)款就當時指定為非重大附屬公司的所有受限附屬公司而定的門檻， 該等受限附屬公司及其各自的受限附屬公司的總資產(不包括商譽)(按綜合基準計)應超過第(C)款所述的門檻或扣除利息、税項、如果此類子公司及其各自的受限子公司的折舊和攤銷(在合併基礎上)超過第(D)款規定的門檻，則借款人應不遲於必須交付超額財務報表的會計季度或會計年度(或行政代理人經其合理酌情同意的較長期限)的截止日期後三十(30)天。(A)書面通知行政代理和抵押品代理，其中一家或多家此類受限子公司不再構成非實質性子公司，以及(B)遵守適用於該子公司的第6.12節的規定。所有非實質附屬公司於第三第六條修正案生效日期載於附表二。

“增量第一留置權貸款人 “具有第2.12(C)節規定的含義。

“增量第一個留置期承諾 “具有第2.12(A)節規定的含義。

“增量第一個留置權期限承諾修正案“具有第2.12(D)節規定的含義。

“首次留置期承諾生效日期遞增 “具有第2.12(E)節規定的含義。

“遞增的第一個留置期設施 “具有第2.12(A)節規定的含義。

“增量第一批留置權定期貸款“具有第2.12(A)節規定的含義。

“增量第一筆留置權定期貸款 “具有第2.12(A)節規定的含義。

“增量 第二留置權定期貸款“具有第二留置權信貸協議中規定的含義。

“負債“ 指在某一特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則列入債務或負債 ：

(A)        該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的所有義務；

(B)        所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金、預付款保函或債券、保函、投標保函或債券及為該人或為其賬户開立的類似票據的最高金額。

(C)該人在任何掉期合同下的        淨債務；

(D)支付財產或服務延遲購買價款的該人的所有債務(不包括(X)在正常業務過程中應付的貿易賬款，(Y)任何收益債務，直到該債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止)和(Z)在正常業務過程中應計的費用)；(        )

(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的        債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件銷售或其他所有權保留協議以及抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資而產生的債務)，無論這些債務是否應由該人承擔或追索權有限；

(F)        所有 可歸因債務；

(G)        該人關於不符合資格的股權的所有義務；以及

(H)該人就上述任何事項所作的所有 擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非此類債務明確地對該人無追索權 。在任何日期，任何掉期合同項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的掉期終止價值。就(E)條而言，任何人如對該人無追索權，其負債金額應視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而承擔的財產的公平市價，兩者以較小者為準。

“賠償責任“ 具有第10.05節中規定的含義。

“保證税“ 指不含税和其他税以外的税。

“受彌償人“ 具有第10.05節中規定的含義。

“不符合條件的受讓人“ 具有第10.07(B)節規定的含義。

“信息“ 具有第10.08節規定的含義。

“初始貸款人“ 指的是瑞士信貸、加拿大皇家銀行和瑞銀。

“初始抵押物業 “指附表6.14所列的物業。

“知識產權 財產安全協議“統稱為知識產權擔保協議，基本上以本協議附件H的形式 連同每個知識產權擔保協議附錄，包括根據第6.12節簽署和交付的任何此類附錄。

“知識產權 《財產安全協議補充協議》“具有適用的擔保協議中指定的含義。

“公司間 備註“指實質上以附件P的形式證明借款方及其各自子公司之間所欠債務的本票。

“債權人間協議 “係指ABL/定期債權人間協議和定期債權人間協議。

“利息 支付日期“係指(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該定期貸款的每個利息期的最後一天 和定期貸款項下適用的各類定期貸款的到期日；但是，如果任何SOFR定期貸款的利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；和(B)作為任何每日簡易SOFR貸款，(1)在借入該定期貸款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或，如果該月沒有該數字上對應的日子，則為該月的最後一天)和(2)定期貸款項下適用的 類定期貸款的到期日；及(C)就任何基本利率貸款而言，每項貸款的最後一個營業日一月、 四月、七月和十月3月、6月、9月及 12月及定期貸款項下適用類別定期貸款的到期日。

“利息期“對於每筆定期SOFR貸款，是指自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續之日起至借款人在其承諾貸款通知中選擇的此後一個月、三個月或六個月結束的期間；但條件是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非 下一個營業日在另一個日曆 月份，在這種情況下，該利息期限應在前一個營業日結束；

(B)自公曆月的最後一個營業日開始的任何 利息期(或在公曆月內沒有數字上對應的 日的某一日)上個日曆月在 末尾該計息期的)應在最後一個日曆月的最後一個工作日結束在最後該利息期的；和

(C)根據第3.09(D)節從本定義中刪除的條款不得在該已承諾的 貸款通知中指定。就本條例而言，最初借款的日期應為作出借款的日期；及

(d) (c) 任何利息期限不得超過定期貸款項下適用的定期貸款類別的到期日。

“投資“對任何人來説， 是指該人通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資，擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括在該其他人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據該安排產生本第1.01節所述“負債”定義第(H)款所述類型的債務的任何安排，(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或基本上所有財產和資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或部門的資產。或(D)以低於其公平市價的價格處置任何財產(根據第7.05(E)、 (I)及(K)條作出的處置除外)。為遵守《公約》，任何投資的金額應為實際投資金額， 不對此類投資的後續增減進行調整，減去借款人或受限制子公司就此類投資獲得的資本回報 。

“投資者“ 具有”交易“的定義中指定的含義。”

“知識產權“ 具有第5.16節中規定的含義。

“美國國税局“ 指美國國税局。

“ISDA定義“ 指國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈的2006年ISDA定義(經不時修訂或補充)，或國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的利率衍生品定義手冊。

“合資企業“ 指(A)將構成借款人或其任何附屬公司的”權益法被投資人“的任何人士，以及(B)借款人或其任何附屬公司實益擁有並非附屬公司的任何股權的任何人士。

“初級融資“ 具有第7.13節中規定的含義。

“初級融資 文檔“意思是第二留置權貸款文件和任何文檔 管理任何其他初級融資。

“最新到期日 “指在任何確定日期適用於任何類別定期貸款或定期承諾的最新到期日 ，包括(為免生疑問)根據任何增量第一留置權期限承諾修正案設立的任何類別定期貸款或增量第一留置權定期貸款的最新到期日，在每種情況下，均根據本協議(包括根據根據第10.01節的任何允許修正案)不時延長。

“法律“ 統稱是指所有國際、外國、聯邦、省級、領土、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論在每種情況下 是否具有法律效力。

“出借人“ 具有本協定導言段中規定的含義。

“貸方參與通知 “具有第2.03(A)(Iii)(C)節規定的含義。

“出借處“對於任何貸款人來説， 是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦事處。

“留置權“ 指任何按揭、租賃、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、抵押權、或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件的 出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或對不動產所有權的任何其他產權負擔，以及任何資本化的、具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的租賃)。

“受限的 條件交易“指(A)任何投資或收購(無論是通過合併、合併、合併或其他 業務合併或收購股權或其他方式)，其完成並不以能否獲得 或獲得第三方融資為條件，或(B)任何贖回、回購、失敗、清償和解除或償還債務或不合格股權，要求在贖回、回購、失敗、清償 和解除或償還之前發出不可撤銷的通知。

“借款單據 張“統稱為：(A)就本協議和附註以及本協議和附註的任何修改、補充或其他修改、補充或其他修改而言，以及(Br)本協議、(Ii)附註、(Iii)擔保、(Iv)抵押品文件、(V)費用函、(Vi)任何增量的第一留置權期限修正案和(Vii)任何貸款修改協議，以及(B)就擔保和抵押品文件而言，(I)本協議、(Ii)票據、(Iii)擔保、(Iv)抵押品文件、(V)費用函件、(Vi)任何增量第一留置期承諾修正案、(Vii)任何貸款修改協議及(Viii)每項擔保對衝協議。

“貸款修改 接受出借人“具有第10.01(B)節規定的含義。

“貸款修改 協議“具有第10.01(B)節規定的含義。

“貸款修改服務 優惠“具有第10.01(B)節規定的含義。

“貸款方“ 是指借款人和每一位擔保人。

“主協議“ 具有”掉期合同“定義中規定的含義。

“實質性不利影響 “指(A)對控股及其受限制附屬公司的業務、營運、資產、負債(實際或有) 或財務狀況造成重大不利影響(整體而言)，(B)對借款人或任何貸款方作為一方的任何貸款文件所規定的各自付款義務的履行能力 造成重大不利影響，或(C)對代理人或貸款人在 任何貸款文件下的權利和補救措施造成重大不利影響。

“材料 知識產權“指對控股公司及其 受限制子公司的整體業務運營具有重大意義的任何知識產權。

“材料實物 屬性“指任何一塊不動產(公平市場價值低於#美元的地塊除外)2,500,0004,000,000美元，由借款人善意確定，截至第六修正案生效日期，或者，如果較晚，則為借款人或擔保人以手續費擁有的該等不動產獲得之日(或基本完工或對其進行任何實質性改善或新建之日)。

“到期日“ 指：(I)中最早的2025年6月1日2030年5月12日和(Ii)根據第8.02節宣佈定期貸款到期和應付的日期。

“最大速率“ 具有第10.10(A)節規定的含義。

“穆迪“ 指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“抵押貸款“ 指貸款當事人代表擔保當事人以擔保代理人滿意的形式和實質以擔保當事人為受益人或為擔保代理人的利益而作出的信託契約、信託契約和抵押。

“抵押政策 “具有在中指定的含義第6.14(B)(Ii)條.

“抵押物業“ 指(I)附表6.14所列的初始抵押物業和(Ii)根據第6.12(A)(Iii)節獲得抵押的每一塊材料不動產及其改進。

“多僱主計劃 “指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何計劃，任何美國借款方或任何ERISA附屬公司已作出或有義務作出貢獻，或在之前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻。

“多僱主 計劃“指有兩個或多個出資發起人(包括美國貸款方或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“敍事性報道“對於需要編制這種敍述性報告的財務報表， 是指説明借款人及其受限制子公司的經營情況的敍述性報告，其格式為 ，用於向借款人高級管理層提交該財政季度或財政年度，以及從當時的本財政年度開始至該財務報表所涉期間結束的期間。

“現金淨收益“ 意思是：

(A)就借款人或任何受限制附屬公司對任何資產的處置或任何意外事故而言，(I)因該等資產處置或意外事故而收到的現金及現金等價物(包括根據應收票據或其他方式以延期付款方式收到的任何現金或現金等價物)的超額(如有)，但僅在收到時 及就任何意外事故而言，由借款人或任何受限制附屬公司收到或支付給借款人或任何受限制附屬公司的任何與該等意外事故有關的保險收益或賠償(br}支付給或為借款人或任何受限制附屬公司的賬户支付)(Ii)(A)由受該等處置或意外事故影響的資產所擔保並在該等處置或意外事故中償還的任何 債務的本金金額，(B)借款人或該受限制附屬公司與該等處置或意外事故有關的自付費用(包括律師費、會計師費用、 費用、投資銀行費用、調查費用、業權保險費及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、其他慣例費用和經紀費用、諮詢費以及與此相關的實際發生的其他慣例費用)，(C)合理估計因與此相關而確認的任何收益而實際應支付的所得税， 和(D)關於(X)根據公認會計原則確定的一項或多項資產的銷售價格的任何調整準備金 和(Y)借款人或任何受限制子公司在出售或以其他方式處置資產後保留的與該等資產或資產相關的任何負債，包括但不限於養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題或與此類交易相關的任何賠償義務的負債 。應理解，“現金收益淨額”應包括但不限於：(I)借款人或任何受限制子公司在任何此類處置中收到的任何非現金對價的處置所收到的任何現金或現金等價物，以及(Ii)在 第(D)款所述的任何準備金被沖銷(未償付相應金額的任何適用的現金負債)時收到的任何現金或現金等價物，或者，如果該等負債未以現金償付，且該準備金在該處置或意外事故發生後三百六十五(365)天內仍未沖銷，該儲備金的數額；

(B)就借款人或任何受限制附屬公司發行任何股權而言，(I)與該等發行有關而收到的現金及現金等價物的總和，超過(I)借款人或該受限制附屬公司因該等發行而招致的投資銀行手續費、承銷折扣及佣金、 及其他自付開支；及

(C)就借款人或任何受限制附屬公司產生或發行任何債務而言，(I)與該等產生或發行有關的所收取現金的 總額，超過(Ii)借款人或該受限制附屬公司因該等產生或發行而產生的投資銀行手續費、承銷折扣及佣金、合理估計實際應付的税項及其他自付開支(如有)的超額(如有)。

“淨營運資金“ 對任何個人及其在合併基礎上的受限制附屬公司而言，是指合併流動資產減去合併流動負債。

“新的增量 第一留置權期限承諾修正案“指截至2016年9月27日在控股公司、借款人、新的增量第一留置權貸款人(如其中的定義)、行政代理和其他當事人之間的增量第一留置權期限承諾修正案。

“新的增量 第一留置期承諾生效日期“指2016年9月27日。

“紐約時間“ 指東部標準時間或東部夏令時(視情況而定)。

“NFIP“ 具有第6.12(D)節規定的含義。

“無未公開的 信息表示“任何人表示該人不擁有關於控股公司、借款人、其各自子公司或其各自證券的任何重大非公開信息。

“未經同意的貸款人 “具有第3.07(D)節規定的含義。

“非債務 基金附屬公司“指保薦人的任何聯營公司，但(I)控股公司、(Ii)控股公司的任何附屬公司、(Iii)債務基金聯營公司和(Iv)任何自然人除外。

“注意事項“ 是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上採用本協議附件C的形式，證明借款人因該定期貸款人發放或持有的定期貸款而欠該定期貸款人的債務。

“NYFRB“ 指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB 利率“指就任何一天而言，指(A)該日有效的聯邦基金有效利率和(B)該日(或任何非營業日的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大者；提供 如果在營業日的任何一天都沒有公佈任何此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在該日由行政代理人從其選定的具有公認資格的聯邦基金經紀人處收到；提供, 進一步如果上述税率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。

“OFAC“ 指美國財政部外國資產管制辦公室。

“提供貸款“ 具有第2.03(A)(Iii)(C)節規定的含義。

“OID“ 具有第2.12(B)節規定的含義。

“組織 文檔“指：(A)就任何法團而言，指成立證書、章程細則或章程大綱及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似組織文件)；。(B)就任何有限責任公司而言，指證書或成立章程或組織章程及經營協議；。以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的 成立或組織協議以及與其 成立或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交，如果適用， 此類實體的任何證書或成立章程或組織。

“原名稱“ 具有”累計信用“的定義中指定的含義。”

“原始投資“ 具有”累計信用“的定義中指定的含義。”

“其他股權“ 具有”交易“的定義中指定的含義。”

“其他税種“ 指任何和所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄税或檔案税或任何其他類似的税費、收費或徵款，這些税項、收費或徵費是因根據任何貸款文件支付的任何款項，或因任何貸款文件的籤立、交付或強制執行或以其他方式與任何貸款文件有關而產生的。

“未清償金額“ 指就任何日期的定期貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款及預付或償還定期貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額。

“隔夜 銀行融資利率“指任何一天由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行 融資利率。

“父級“ 指GMS Inc.，一家特拉華州的公司，借款人的間接母公司。

“參與者“ 具有第10.07(D)節規定的含義。

“參與者註冊“ 具有第10.07(K)節規定的含義。

“《愛國者法案》“ 具有第10.21節中規定的含義。

“付款收件人“ 具有第9.17(A)節中賦予它的含義。

“PBGC“ 指養老金福利擔保公司。

“養老金籌資規則 “指《養卹金保護法》和《退休保障法》關於養卹金計劃最低繳費(包括任何分期付款)的規則，並在《養卹金保護法》生效日期之前結束的計劃年度、《養老金保護法》第412節和《退休保障法》第302節中作出規定，這兩項規定均在《養卹金保護法》生效之前生效，此後在《退休金保護法》第412、430、431、432和436節以及《退休保障法》第302、303、304和305節中均有規定。

“養老金計劃“ 指由美國貸款方或任何ERISA附屬公司 維護或出資的任何”員工養老金福利計劃“(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受守則第412或430節或ERISA第302或303節規定的最低資金標準約束。

“定期 軟件確定日“具有”SOFR“一詞的定義中規定的含義。

“許可證“ 具有第5.01節中規定的含義。

“允許的收購“ 具有第7.02(I)節規定的含義。

“準許的修訂“ 具有第10.01節‎(B)中規定的含義。

“準許的產權負擔“ 指適用法律允許對任何抵押財產的任何留置權或其他產權負擔抵押政策 這種抵押財產的所有權保險單。

“允許的權益“ 具有”交易“的定義中指定的含義。”

“允許的股權發行 “指(A)出售或發行控股公司的任何股權(不包括不合格股權) 其收益貢獻給借款人的普通股權益，(B)向控股公司出售或發行借款人的任何股權(不包括不合格股權)，或(C)對借款人的任何出資額。

“允許的 持有者“指保薦人和控股及其附屬公司管理層成員(”管理層股東”); 提供 在任何情況下，管理層股東不得被視為持股超過10%的許可持有人。

“允許其他 第一留置權債務“指任何借款方的債務， 無擔保的或由允許的其他債務留置權擔保的，其本金總額連同 (i) 全在定期設施中增加 根據第2.12(A)(X)節發生和未清償的金額 ，(Ii)第二筆留置權貸款的所有增加 已發生和未償還的貸款依賴於第2.12(A)(X)條第二留置權信貸協議和(Iii)所有允許的其他第二留置權債務第(X)條關於它的定義，不超過(X)的總和，取$中較大的 100,000,000500,000,000和100%的合併EBITDA，在最近結束的四(4)個連續會計季度期間，截至財務報表交付日期或之前，加上(Y)在 生效後不會備考基數對它的招致導致第一留置權槓桿率 (不扣除構成適用的允許其他留置權債務的收益的現金和現金等價物)，在下列條款(A)(I)、(B)(I)和 (C)(I)的每一種情況下，截至借款人最近結束的財政季度末，其財務報表已提交給行政代理人超過(I)4.20， (A)如果在同等基礎上與第一留置權債務擔保，(I)導致第一留置權槓桿率超過3.50：1.00，或(Ii)如果這種被允許的其他債務是為允許的收購提供資金而產生的，緊接在發生此類收購之前的第一個留置權槓桿率遞增 第一留置期貸款允許的其他第一留置權債務和此類允許收購的完成，(B)(I)如果以低於第一留置權債務的基礎進行擔保，則導致有擔保的槓桿率超過6.00：1.00或(Ii)如果發生此類允許的其他第一留置權債務並完成此類允許收購，則在緊接該允許的其他第一留置權債務和完成該允許收購之前的 有擔保的槓桿率，或(C)如果 無擔保，導致總槓桿率超過7.00：1.00，或(Ii)如果為允許收購融資而發生，緊接該許可的其他第一留置權債務和完成該許可的收購之前的總槓桿率 (已理解並同意，借款人可能根據第(X)款或第(Y)款中的第(Br)或(Y)款產生該等債務，該順序由借款人自行決定)；但條件是：(A)這種債務的條款沒有規定在當時有效的所有類別定期貸款的最後到期日之前的任何 定期償還、強制贖回或償債基金義務(不包括在控制權變更、資產出售或損失時的慣常回購要約或強制性預付款、違約後的慣常加速權利，以及就這種以貸款形式產生的債務而言，按慣例攤銷，但須受以下(B)款的限制)；(B)這種債務的到期日不得短於當時有效的所有定期貸款的最晚到期日(或者，對於允許的其他第一留置權債務，以第一留置權債務的初級留置權或無擔保留置權擔保的其他第一留置權債務，不得早於該最後到期日後91天)，就以貸款形式產生的債務而言，此類債務的加權平均到期日不得短於當時未償還定期貸款的加權平均到期日；(C)此類債務的契諾、違約事件、擔保、抵押品和其他條款 作為一個整體，對借款人及其受限制子公司的限制並不比本協議中所列的限制更大(但借款人的首席財務官的證明必須在此類債務發生前至少五(5)個工作日善意地提交給行政代理，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細説明或與之相關的文件草案，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(C)款中規定的要求，即為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理在該五(5)個營業日期間向借款人發出其反對通知)；(D)在緊接該等債務產生之前和之後，並無任何失責或失責事件發生或持續；和(E) 這個此類債務只能由抵押品擔保，而該債務持有人的代理人、受託人或其他代表應代表該等持有人作為ABL/條款的當事人。協議行政代理和ABL行政代理合理滿意的協議或其他慣常的債權人間協議.； 及(F)借款人或任何受限制附屬公司在準許收購中取得的任何物業所欠賣方的任何此類債務，明確地從屬於以行政代理合理接受的條款和條件預先全額現金支付第一留置權債務 。

“允許的 其他債務“是指允許其他第一留置權債務和允許其他第二留置權債務。

“允許其他 債務留置權“指對擔保允許其他第一留置權債務的抵押品的留置權，如果是對期限優先抵押品的任何此類留置權，則平價通行證具有或低於優先抵押物的留置權，保證第一留置權義務，條件是(W)確保任何允許的其他第二留置權債務的期限優先抵押品的所有此類留置權必須低於保證第一留置權義務的留置權 ，(X)期限優先抵押品上的所有此類留置權低於期限優先抵押品的留置權 保證第一留置權義務的抵押品將平價通行證具有或低於優先抵押品條款的留置權，以保證第二留置權義務，(yX) 此類留置權根據擔保文件授予抵押品代理，以使允許的其他第一留置權債務的持有人受益 受ABL/定期債權人之間的約束 協議行政代理、ABL行政代理合理滿意的協議或其他慣常的債權人間協議。第二留置權行政代理人，抵押品代理，ABL抵押品代理 ，和第二留置權抵押品代理人，以及在抵押品代理、ABL抵押品代理之間簽訂的第二留置權抵押品代理人其他抵押品代理人和貸款當事人，並規定留置權分擔和高級(僅針對ABL優先抵押品的第一留置權義務)、初級抵押品或平價通行證處理此類留置權，留置權在適用的情況下確保第一留置權義務, 或 ABL義務或第二留置權義務以及(zY) ABL優先抵押品上的所有此類留置權應(I)低於保證ABL義務的ABL優先抵押品上的留置權, 及(Ii)平價通行證在ABL優先抵押物上的留置權獲得第一留置權義務的情況下及(Iii)Pari 通行證具有或低於ABL優先抵押物上的留置權，以保證第二留置權義務.

“允許的其他第二留置權債務“指債務，即無擔保的或由允許的其他債務留置權擔保的債務，其本金總額連同(I)因依賴第二留置權而產生和未償還的所有貸款增加的本金總額。第2.12(A)(X)條在第二留置權信用協議中，(Ii)因依賴下列項目而產生和未履行的所有增量第一留置權期限承諾第2.12(A)(X)條 本協議(假設其全部資金)和(Iii)所有允許的其他第一留置權債務(假設其全部資金 )第(X)條其定義不超過 (X)$100,000,000加 (Y)在施加 影響後不會對備考基數因此，借款人已向第二留置權管理代理交付財務報表的借款人在最近一個會計季度末的擔保槓桿率(不包括現金和現金等價物)超過(I)6.00：1.00或(Ii)如果允許的其他留置權債務是為允許的收購提供資金，在產生此類增量第一留置權期限安排並完成此類允許收購之前的有擔保槓桿率 (已理解並同意借款人可能在下列情況下承擔此類債務第(X)條或 (y)按其全權酌情決定的順序)；提供 (A)此種債務的條款沒有規定在當時有效的所有第二留置權貸款的最後到期日(如第二留置權信貸協議所界定)之前的任何預定償還、強制贖回或償債基金義務 (不包括在控制權變更、資產出售或損失時的慣常回購要約或強制性預付款，以及違約事件後的慣常加速權利)；(B)這種債務的到期日不得短於當時有效的所有第二留置權貸款的最新到期日(如因任何原因沒有未償還的第二留置權貸款，則不得短於所有第一留置權貸款的最晚到期日)，對於以貸款形式產生的債務，這種債務的加權平均到期日不得短於當時未償還的第二留置權貸款的加權平均到期日。(C)這種債務的契諾、違約事件、擔保、抵押品和其他條款，作為一個整體， 對借款人及其受限制附屬公司的限制並不比第二份留置權信貸協議(提供 借款人的首席財務官至少在該債務發生前五(5)個工作日善意地提交給行政代理的證明，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本協議中規定的要求條例草案(C)條， 應為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理在該五(5)個工作日內將其反對通知給借款人；(D)在緊接發生該債務之前和之後，不會發生任何違約或違約事件，且該違約事件不會繼續發生；以及(E)代表該等債權持有人行事的代理人、受託人或其他代表，應是管理代理人、ABL行政代理人及第二留置權行政代理人合理滿意的債權人間協議或其他慣常債權人間協議的一方。

“允許的債務比率 “指信貸協議、契約或其他類似協議或文書項下的票據或貸款形式的無擔保債務；提供 (A)此種債務的條款沒有規定在當時有效的所有各類定期貸款的最後到期日後91天之前的任何預定償還、強制贖回或償債基金債務(控制權變更時的慣常回購要約、資產出售或損失事件以及違約事件後的慣常加速權利除外)；(B)根據當時的市場狀況，契諾、違約事件、擔保和此類債務的其他條款是類似債務的慣例，在任何情況下，作為一個整體(利率和贖回溢價除外)， 對借款人和受限制的子公司的限制並不比本協議中規定的限制更多(提供 借款人首席財務官的證書至少在發生此類債務前五(5)個工作日真誠地交付給行政代理，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或相關文件草案，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本協議中規定的要求。第(B)條，應為該條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理在該五(5)個營業日期間向借款人發出其反對的通知；(C)如果該債務是從屬債務，則該條款已被指定為與該債務有關的“指定 優先債務”或其等價物；(D)借款人或任何受限制附屬公司在準許收購中取得的任何財產欠賣方的任何此類債務，此類債務明確從屬於按行政代理人合理接受的條款和條件以現金全額支付第一留置權債務的先期債務；(E)緊接給予之前和之後形式效應在發生這種債務時，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；和(F)在立即發生這種債務之後，借款人及其受限制的子公司應處於形式合規性最高總槓桿率為7.00：1.00， 此類合規性將根據最近提交給管理代理和貸款人的財務信息來確定第6.01(A)條或(b)由於 雖然該等債務已於所涉財政期間的第一天產生，並由借款人的首席財務官出具證明，證明該等合規計算合理詳細。

“允許再融資“ 就任何債務而言，是指對該債務的任何修改、再融資、再融資、續期、替換或延期； 但條件是：(I)債務的本金(或增值，如適用)不超過經修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但不超過與該等修改、再融資、退款、續期、替換或延期相關的應計和未付利息、未支付的合理溢價和所產生的合理費用和支出的金額，以及與該等修改、再融資、退款、續期、替換或延期相關的任何現有承付款的金額。(Ii)該等修改、再融資、退款、續期、替換或延期的最終到期日等於或遲於被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務的最終到期日，並且其加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務的加權平均到期日。(Iii)如果被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務在償付權上從屬於第一留置權債務，則此類修改、再融資、再融資、續期或延期在償付權上從屬於第一留置權義務，其條款 在所有實質性方面對貸款人是有利的，與管理被修改債務的文件中所載的條款一樣。(4)任何此類修改、再融資、退款、續期、替換或延期債務的條款和條件(如適用，包括抵押品)是：(A)根據當時的市場狀況，(X)類似債務的慣常條款和條件(應理解，此類債務不應包括任何財務維持 契諾，任何負面契諾應以現值為基礎)或(Y)與修改、再融資、退款、續簽、替換或延期債務的條款和條件相比，對貸款方或貸款人不會有實質性的不利影響，和 (B)作為一個整體(利率和贖回溢價除外)，對借款人和受限制的子公司的限制並不比本協議中規定的限制更大(前提是借款人的首席財務官的證書 至少在發生此類債務前五(5)個工作日善意地交付給行政代理， 連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件的草稿，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述第(Iv)款規定的要求，即為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理人在該五(5)個營業日期間向借款人發出其反對通知)；(V)該等變更、再融資、退款、續期或延期是由債務人因債務的變更、再融資、退款、續期、更換或延期而招致的；及(Vi)當時並無違約或違約事件發生且仍在繼續。

“允許存續債務 具有在“交易”的定義中指定的含義。

“人“指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“平面圖“ 是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工 或借款人或任何ERISA關聯公司需要代表其任何員工 繳費的任何此類計劃維護的任何ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)。

“站臺“ 具有第6.02節中規定的含義。

“質押債務“ 具有適用的《美國安全協議》和《加拿大安全協議》中規定的含義。

“質押權益“ 具有適用的《美國安全協議》和《加拿大安全協議》中規定的含義。

“PPSA“ 指《個人財產保障法》(安大略省)、在魁北克省生效的《魁北克省民法典》或與擔保權益的授予、完善、優先權或排序有關的任何其他適用的加拿大聯邦、地區或省級法規、留置權、個人財產抵押權和任何後續法規，以及在每種情況下不時生效的任何法規 。對PPSA各節的引用應解釋為也指任何後續的節。

“提前還款金額“ 具有第2.03(C)節規定的含義。

“預付款日期“ 具有第2.03(C)節規定的含義。

“優惠價格 “是指利率年利率由瑞士信貸(或瑞士信貸的任何繼任者以其最後 被《華爾街日報》引用為美國的“最優惠利率”，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率， 聯邦儲備委員會在美聯儲統計報告H.15(519)中公佈的最高年利率(選定的 利率)為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用，則為其中引用的任何類似利率 (由行政代理確定)作為其在紐約的主要辦事處生效的最優惠商業貸款利率，並通知借款人或 聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由管理代理確定)。優惠匯率的每一次更改均應生效自開業日起從 開始，包括該變更公開宣佈或報價生效的日期。 最優惠匯率是參考匯率，不一定代表實際可用的最低或最佳匯率。

“之前的 工程師“指辭職代理人(如第六修正案所界定)。

“私人放貸機構“ 具有第6.02節中規定的含義。

“PRO 形式基礎”, “形式合規性“和”形式效應“指， 就一項指定交易而言，該指定交易及與之相關的下列交易(在適用範圍內)應視為自該 契約適用計量期的第一天起發生：(A)可歸因於 財產或個人(如有)的損益表項目(不論是正的或負的)，受該指定交易的規限；(I)在處置借款人的任何受限制附屬公司或任何部門、產品線的全部或幾乎所有的股權的情況下，借款人或其任何受限制附屬公司的經營所使用的資產或設施應不包括在內，以及(Ii)如購買或以其他方式收購任何人的全部或實質所有財產及資產或業務，或構成業務單位的資產，則應包括該人的一系列業務或分部，或該人的全部或實質所有股權， (B)任何債務清償，以及(C)借款人或其任何受限制的附屬公司因此而招致或承擔的任何債務，如該等債務採用浮動利率或公式利率，則就本定義而言，在適用期間內應具有隱含利率 ，而該利率是利用有關釐定日期對該等債務的現行或將會生效的利率釐定。

“按比例分攤“ 是指在任何時候就每個貸款人而言的一個分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位，並根據第2.13節的規定進行調整)，其分子是該貸款人在該時間的定期承諾額，其分母是該時間的總承諾額；但條件是，如果每個貸款人對定期貸款的承諾已根據第8.02節終止，則每個貸款人的按比例份額應根據緊接終止之前和根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例份額確定。每個貸款人的初始比例份額列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中(視情況而定)。

“生產性資產 “指借款人或受限制附屬公司根據書面合同為第三方提供服務而使用的任何房地產、建築物和設備，借款人善意地相信其受益的任何財產、建築物和設備應構成第‎7.03(E)(Ii)條產生了 為該生產性資產的全部或任何部分提供資金。

“建議折扣的預付款金額 “具有第2.03(A)(Iii)(B)節規定的含義。

“PTE“ 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改 。

“公共貸款人“ 具有第6節‎.02中規定的含義。

“QFC“ 具有”限定財務合同“一詞在”美國法典“第12編第5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“合格的ECP 借款人貸款方“就任何掉期義務而言，是指在授予相關擔保權益時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何規定構成”合資格合同參與者“的其他人，並可根據商品交易法”第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維持協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”。

“符合條件的 IPO“是指控股公司或其任何直接或間接母公司根據證券法向美國證券交易委員會提交的生效註冊説明書(單獨或與二級公開發行相關的)發行其在承銷的 一級公開發行(根據S-8表格登記聲明進行的公開發行除外)中的普通股權益。

“符合條件的貸款人“ 具有第2.03(A)(Iii)(D)節規定的含義。

“符合條件的貸款“ 具有第2.03(A)(Iii)(D)節規定的含義。

“減少額“ 具有”累積信用“的定義中規定的含義。”

“再融資“ 具有”交易“的定義中指定的含義。”

“註冊“ 具有第10.07(C)節規定的含義。

“關聯方“就任何人而言， 是指此人的關聯公司以及此人和此人關聯公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、實際律師、受託人和顧問。

“相關政府機構 “指聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會、CME任期管理人(視情況而定)、或由聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或在每個情況下是其任何繼任者。

“相關交易“ 具有第2.03(B)(Ii)節規定的含義。

“可報告的事件“ 指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定價交易“ 指本協議項下任何定期貸款的全部或部分再融資、替換或重新定價，直接或間接 (X)來自或預期收到任何債務收益(包括但不限於任何增量第一留置權定期貸款或本協議項下的任何新貸款或額外貸款)，或(Y)在任何 情況下，根據本協議的任何修訂，具有或導致加權平均收益率(由行政代理在實施利潤率、利率下限後確定)，與所有貸款人或其持有人分享的預付或類似費用或原始發行折扣，但不包括 截至此類再融資之日未與所有貸款人或持有人分享的任何安排、結構安排、辛迪加或其他應付費用 以貸款人或持有人的身份)，即通過或可能通過明示的 債務條款(而不是由於債務的任何波動)的影響調整過的人期限 SOFR或基本利率)，低於緊接該等再融資、重置或重新定價之前的該等定期貸款的加權平均收益率(由行政代理按相同基準釐定) 不包括與任何已登記的母公司普通股發行及/或私募(視屬何情況而定)有關的任何定期貸款的再融資、重置或 重新定價、控制權變更交易或任何準許收購，總代價超過300,000,000美元。

“信用申請 延期“指就定期借款、轉換或延續定期貸款而言，是指承諾貸款通知。

“所需的貸款人“ 是指在任何確定日期，持有(A)未償還貸款總額和(B)未使用定期承諾總額的50%以上的貸款人；但為確定所需貸款人的目的，應將任何違約貸款人未使用的定期承諾及其持有或視為持有的未使用貸款總額部分排除在外。

“決議授權機構“ 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責官員“ 是指借款人的首席執行官、首席財務官、首席會計官、副總裁、財務主管、財務助理、祕書或者助理書記。根據本協議交付的任何文件經貸款方負責人簽署後，應最終推定為已獲得借款方採取的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表貸款方行事。

“受限“ 指的是，當提及借款人或其任何受限附屬公司的現金或現金等價物時，該等現金或現金等價物 (A)在借款人或該受限附屬公司的綜合資產負債表上顯示(或將被要求顯示)為”受限“(除非這種出現與抵押品文件(或根據該文件設定的留置權)有關)，或(B)受 任何留置權約束(‎.01第7節允許的非自願留置權和第7.01(B)、7.01(I)節允許的留置權除外)。7.01(O)、7.01(P)、7.01(V)(但僅在第一留置權債務由此類現金和現金等價物擔保的範圍內)、7.01(W)(但僅在第一留置權債務由此類現金和現金等價物擔保的範圍內)、7.01(Ee)(但僅限於第一留置權債務由此類現金和現金等價物擔保的範圍)和7.01(Ff) (但僅限於第一留置權債務以此類現金和現金等價物擔保的範圍))，以抵押品代理人、任何貸款人、ABL抵押品代理人以外的任何人為受益人，第二留置權抵押代理人，任何第二留置權貸款人，或任何美國銀行貸款機構。

“受限組“ 指借款人及其受限制的子公司。

“受限支付“ 指任何人士的任何股權的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向該人士的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本 。

“受限收益“ 具有第2.03(B)(Vi)節規定的含義。

“受限子公司“ 指借款人的任何不受限制的子公司。

“受制裁實體“ 是指(A)一個國家或一個國家的政府，(B)一個國家的政府機構，(C)一個國家直接擁有或間接擁有或控制的組織，或(D)居住在或被確定為居住在禁止美國人與其進行交易的國家的個人。根據OFAC維護和公佈的名單上確定的國家制裁計劃，該計劃可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/programs，上查閲，或不時以其他方式公佈。

“被制裁的人“ 是指(A)在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn/index.html， 或以其他方式不時公佈的外國資產管制處保存的特別指定國民或受封鎖人士名單上所指名的人，或(B)在特別指定國民或受封鎖人士名單上指名的人所擁有或控制的人。

“標普(S&P)“ 指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾金融公司的一部分，及其任何繼任者。

“季節性資產負債 “指截至任何財政季度最後一天，ABL貸款項下的未償債務於該日使用 為借款人及其受限制附屬公司(由借款人本着善意合理釐定)的季節性營運資金需求提供資金。

“美國證券交易委員會“ 指證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

“第二修正案“ 指截至2017年6月7日在控股公司、借款人、2017年遞增的第一留置權貸款人(如其中的定義)、行政代理和其他當事人之間的第一留置權信貸協議第二修正案。

“第二修正案 生效日期“指2017年6月7日。

“第二個留置權管理代理指第二留置權信用協議中定義的“行政代理”。

“第二個留置權上限“指(A)(X)$260,000,000加 (Y)該額外的 款額在生效後不會備考基數由此產生的有擔保槓桿率(不包括構成適用的第二留置權債務收益的現金和現金等價物)在借款人最近一個財政季度結束時(其財務報表已交付給第二留置權管理代理)超過 6.00：1.00，減去(B)(I)所有允許的其他第二留置權債務的總和第 (X)條在其定義中，(Ii)依賴於以下各項而產生和未償還的所有增量第一留置期承諾第2.12(A)(X)條 和(Iii)所有允許的其他第一留置權債務(假設其全部資金)依賴於第 (X)條關於它的定義。

“第二家留置權抵押品代理指第二留置權信貸協議中定義的“抵押品代理”。

“第二份留置權信貸協議 “指控股公司、借款人、第二留置權管理代理和第二留置權抵押品代理之間簽訂的第二份留置權信貸協議(根據其條款和債權人間協議不時修訂、補充或以其他方式修改)，包括就本協議允許的一項或多項再融資而簽訂的 任何替換協議(無論此類再融資以前是否已完成) (只要管轄此類替換的文件構成了ABL/定期債權人間協議的”定期債務文件“)。

“第二個留置權貸款人指第二留置權信貸協議中定義的任何“貸款人”。

“第二份留置權貸款單據指第二份留置權貸款協議和第二份留置權貸款協議中定義的其他“貸款文件”。

“第二筆留置權貸款 指第二留置權信貸協議中定義的“貸款”，為免生疑問， 應包括遞增的第二留置權貸款。

“第二個留置權義務指第二留置權信用協議中定義的“第二留置權義務”。

“安全對衝 協議“指根據第七條允許的任何互換合同，該互換合同是由任何貸款方和任何對衝銀行之間簽訂的，並且(A)借款方或對衝銀行已向行政代理和抵押品代理遞交了基本上以附件O的形式發出的書面通知，其中(I)規定該互換合同旨在與其他第一留置權義務在同等基礎上進行擔保，並且是有擔保的對衝協議。和(Ii)確認並接受對衝銀行根據第IX條的條款為自己及其附屬公司指定的行政代理和抵押品代理，就好像是本合同的“貸款人”方，以及(B)貸款方和/或對衝銀行向行政代理和抵押品代理提供行政代理或抵押品代理可能合理地 要求的證明文件。

“擔保槓桿率 比率“指在綜合基礎上，對於借款人及其受限制的附屬公司，截至任何日期，(X)綜合融資擔保債務的比率(淨額為(I)手頭不受限制的現金和現金等價物，(Ii)以行政代理、抵押品代理、ABL行政代理、ABL抵押品代理為受益人的受限現金和現金等價物，第二留置權行政代理，第二留置權抵押代理，任何出借人或任何ABL出借人或任何第二個留置權貸款人，和(3)不超過#美元的季節性ABL債務 20,000,00030,000,000) 借款人及其受限制子公司的財務報表已根據第6.01(A)或(B)至(Y)節的第6.01(A)或(B)至(Y)節向管理代理和貸款人交付的最近結束的四(4)個連續四(4)個會計季度期間的合併EBITDA 財務報表已交付給管理代理和貸款人。

“有擔保債務“ 統稱為美國擔保債務和加拿大擔保債務。

“有擔保當事人“ 統稱為行政代理人、抵押代理人、貸款人、對衝銀行、任何補充行政代理人 以及行政代理人或抵押代理人根據第9.01(B)節不時委任的每一名協理或分代理人。

“安全協議“ 是指《美國擔保協議》、《加拿大擔保協議》和《加拿大抵押權契約》中的每一項。

“賣方“ 具有”初步聲明“中指定的含義。”

“高級 備註“指借款人於2029年5月到期的4.625%優先無擔保票據，本金總額不超過$350,000,000。

“高級 備註文檔“統稱為(A)高級票據契約及(B)與高級票據或該等其他協議有關而籤立的擔保、合併及其他協議或文書，在每種情況下，經修訂、修改、補充、取代、替換、重述或再融資，全部或部分，包括與高級票據的任何準許再融資有關的 。

“高級 筆記義齒“指借款人、擔保人和作為受託人的美國銀行協會之間的、日期為2021年4月22日的契約，規定發行經修訂、修改、補充、替換或再融資的優先票據，其範圍不受本協議禁止。

“類似的業務 “指(A)借款人或任何受限制附屬公司在第六修正案生效日期進行或擬進行的任何業務，或(B)借款人及其受限制附屬公司在第六修正案生效日期進行或擬進行的業務的任何合理類似、附屬、附帶、互補的業務或其他活動，或與借款人及其受限制附屬公司在第六修正案生效日期進行或擬進行的業務有關的任何業務或其他活動。

“第六修正案 “指的是本協議的第6號修正案，其生效日期為第六修正案。

“第六個 修訂生效日期“是指2023年5月12日。

“軟性“ 指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理員“ 指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“溶劑“ 和”償付能力“指在任何確定日期就任何人而言，指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的債務和負債的總額，包括但不限於該人的附屬或其他或有負債，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時支付債務所需的金額，(C)該人不打算，也不相信它會，所招致的債務或負債超過該人的償付能力，當這些債務和負債變為絕對和成熟時，(Br)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，對該業務或交易而言，該人的財產將構成 不合理的小額資本，以及(E)對於加拿大貸款方，該人在與破產、無力償債、可作廢的轉讓和欺詐性轉讓和運輸。任何時候的或有負債數額，應計算為：根據當時存在的所有事實和情況， 可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“程控“ 具有第10.07(G)節規定的含義。

“指定的 關聯公司債務“具有在中指定的含義第7.03(R)條.

“指定的跨公司 注意事項備註“ 是指(A)某第二張修改和重新簽發的本票，日期為10月30日5月1日 20202023年，本金432,544,421.67加元。這個加拿大ULC因以下原因欠下的債務吉普控股巴巴多斯GMS 和(B)本票本金為7,170,831加元，日期為2023年5月1日的某些經修訂和重新簽發的期票，證明瞭加拿大普遍信用證欠GMS的債務。

“指定再融資 債務“指無擔保或有特定再融資留置權擔保的債務，但條件是：(A)根據第2.03(B)(3)節，在產生債務的同時，同時運用相當於此類債務本金的金額，以提前償還定期貸款 或以前發生的任何特定再融資債務；(B)這種債務的條款 沒有規定在當時有效的所有 類定期貸款的最後到期日之前的任何預定償還、強制贖回或償債基金義務(不包括在控制權變更、資產出售或損失時的慣常回購要約或強制性預付款、違約後的慣常提速權利，以及對於以貸款形式產生的這種債務，按慣例攤銷付款，但須受以下(C)款的限制)；(C)這種債務的到期日不得短於當時有效的所有類別定期貸款的最後到期日，就以貸款形式產生的這種債務而言，這種債務的加權平均期限不得短於當時未償還定期貸款的加權平均期限；(D)此類債務的契諾、違約事件、擔保、抵押品和其他條款 對控股公司、借款人及其受限制子公司的限制並不比本協議中規定的 更多(但借款人的首席財務官證書應在此類債務發生前至少五(5)個工作日善意地提交給行政代理人，以及對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細説明或與之相關的文件草案，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(D)款規定的要求，即為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理在該五(5)個營業日期間向借款人發出其反對通知)；(E)在緊接該項債務產生之前及之後，不應發生並持續發生任何失責或失責事件；。(F)就該項債務而言，除借款人或擔保人外，不得有任何借款人或擔保人，而就該項債務而言，借款人即為該項債務再融資的借款人；。(G)如以任何不構成抵押品的資產作抵押，則該項債務不得以任何資產作抵押。和(H)與關聯貸款人在這種債務下持有貸款有關的條款對該關聯貸款人的限制不得低於在緊接第六修正案生效日期之前有效的本協議第10.01和10.07節的限制。

“指定再融資 留置權“指擔保特定再融資債務的抵押品的留置權，如果是對期限為 的優先抵押品的留置權，則指次於或平價通行證優先抵押品上的留置權保證了第一留置權的義務，前提是(X)此類留置權是根據證券文件授予抵押品代理人的，該抵押品代理人的利益對控股公司、借款人及其受限制子公司的限制並不比抵押品文件的限制更大(但借款人的首席財務官的證明必須在此類指定再融資債務發生前至少五(5)個工作日善意地交付給行政代理人，連同關於此類指定再融資債務的擔保文件或此類擔保文件草案的合理 詳細説明，説明借款人已真誠地確定此類擔保文件滿足上述第一個但書中規定的要求， 應為此類擔保文件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在上述五(5)個工作日期間向借款人發出其反對通知，並受ABL/條款的約束 協議協議 或行政代理和抵押品代理合理滿意的債權人間協議，該協議是在抵押品代理、其他抵押品代理和貸款當事人之間簽訂的，並規定留置權分擔和為次要人 或平價通行證視情況而定，與保證第一留置權義務的留置權和 (Y)ABL優先抵押品上的所有此類留置權相比，此類留置權的待遇應低於保證ABL義務的ABL優先抵押品上的留置權， 和平價通行證具有或低於ABL優先抵押品上的留置權，以確保第一留置權義務。

“指明的申述“ 指第5.01(A)和(B)(‎II)、5.02(A)、5.04、5.13、5.17節(根據第4.01(A)(Xii)節提供的證書證明)、第5.19節(受第4.01節最後一段的限制)、第5.20節、第5.21節和第5.22節中作出的陳述。

“指定 第二留置權再融資債務指“特定的再融資債務”(如第二留置權信貸協議中所定義)。

“指定的第二留置權再融資留置權在債權人間協議允許的範圍內，指“特定的再融資 留置權”(如第二留置權信貸協議所界定)。

“指定交易“ 指產生或償還債務(營運資金除外)或導致某人成為受限制附屬公司的任何投資、任何準許收購或導致受限制附屬公司不再是借款人的附屬公司的任何處置、構成對構成另一人的業務單位、業務或部門的資產的收購的任何投資、或對借款人或受限制附屬公司的業務單位、業務或部門的任何處置，在每種情況下，不論是通過合併、合併、借款人的合併或其他情況，或借款人的任何重大重組或倡議的實施並非在正常業務過程中 ，並在借款人的高級人員證書中有合理詳細的描述。

“贊助商“ 指AEA。

“贊助商 管理協議“指由Gyp Holdings I Corp.、特拉華州的一家公司、借款人和AEA Investors LP簽訂的、日期為2014年4月1日的管理協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。

“主題獲取 協議“具有第2.12(F)節規定的含義。

“子公司“一個人的 是指一個公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數 在董事或其他管理機構選舉中具有普通投票權的證券或其他權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或 由該人以其他方式直接或通過一個或多箇中間人或兩者間接控制。 除非另有説明，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“附屬擔保人“ 統稱是指借款人作為擔保人的受限制子公司。

“附屬擔保“ 共同指子擔保人代表擔保當事人以擔保代理人為受益人作出的附屬擔保，基本上以附件F-2的形式，以及根據第6.12節提供的相互擔保和擔保補充。

“補充管理代理 “具有第9.14(A)節規定的含義和”補充管理代理 “應具有相應的含義。

“掉期合約“ 指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權 或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、 上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、跨貨幣匯率掉期交易、貨幣 期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括簽訂上述任何協議的任何選項)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此類主協議連同任何相關時間表)的條款和條件制約或管轄的任何類型的任何交易和相關確認書。主協議“)， 包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“互換債務“對於任何貸款方來説， 是指根據構成商品交易法第1a(47)條所指的”互換“的任何協議、合同或交易而承擔的任何付款或履行義務。

“掉期終止 值“就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約成交當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)，及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，該掉期合約按市值計算的款額(S)(S)，根據任何認可交易商在該等掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價( 可能包括代理商、代理商或貸款人或代理商、代理商或貸款人的任何關聯公司)而釐定。

“目標“ 指GMS及其子公司。

“税費“ 指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費或扣繳，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期借款“ 是指由同一日期同時發放、轉換或延續的相同類別和類型的定期貸款組成的借款 ，如果是SOFR定期貸款，則由每個定期貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。

“任期承諾“對於每個定期貸款人來説， 是指其根據第2.01節向借款人提供定期貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中”定期承諾“標題下與該定期貸款人名稱相對的金額，或該條款貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中與該標題相對的金額，該金額可根據本協議不時調整。所有定期貸款人的定期承諾總額為#美元。511,000,000.00500,000,000.00美元第四第六修正案生效日期，因為該金額可根據本協議的條款不時調整。自新的增量第一留置權期限承諾生效日起及之後，新的增量第一留置權期限承諾(如新的 增量第一留置權期限承諾修正案所定義)應構成本貸款文件及其他貸款文件的期限承諾。 自第二修正案生效日期起及之後，2017年增量第一留置權期限承諾(如第二修正案所定義)應構成本貸款文件及其他貸款文件的期限承諾。自第三修正案生效之日起及之後，2018年遞增的第一留置權期限承諾(如第三修正案中所定義)應構成本協議及其他貸款文件的所有用途的定期承諾。自第四修正案生效之日起及之後，2021年遞增的第一留置權期限承諾 (如第四修正案所定義)應構成本協議及其他貸款文件的所有目的的定期承諾。自《第六修正案》生效日期起及之後，額外的2023年再融資期限承諾應構成本協議及其他貸款文件的所有目的的定期承諾。

“定期貸款“ 在任何時候，指(A)在第四第六修正案生效日期，所有定期貸款人在該時間的總期限承諾，以及(B)此後，所有2023年再融資定期貸款人的總期限貸款在這樣的時間.

“期限債權人間協議 協議” 指第一留置權/第二留置權債權人間協議，實質上為 形式附件Q在貸款各方、抵押品代理人和第二留置權抵押品代理人之間，於本合同日期(經修訂、補充或根據本合同條款不時修改)。在緊接第六修正案生效日期之前的 具有本協議中指定的含義。

“定期貸款機構“ 指(A)在第四第六個 修正案生效日期，任何在該時間作出定期承諾的貸款人，以及(B)在第四第六條 修正案生效日期，在此期間持有定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款“ 指任何定期貸款人在定期貸款項下提供的墊款。自新的增量第一留置權期限承諾生效之日起及之後，新的增量第一留置權期限貸款(如新的增量第一留置權期限承諾修正案中所定義)將構成 本協議和其他貸款文件的所有目的的定期貸款。自第二修正案生效日起及之後，2017年增量第一留置權定期貸款(如第二修正案所定義)對於本修正案及其他貸款文件的所有目的均構成定期貸款。 自第三修正案生效日起及之後，2018年增量第一留置權定期貸款(如第三修正案所定義)對本修正案及其他貸款文件的所有用途均構成定期貸款。自《第四修正案》生效之日起及之後， 2021年增量第一留置權定期貸款(如《第四修正案》所定義)對於本修正案和其他貸款文件的所有目的均構成定期貸款。自《第六修正案》生效之日起及之後， 2023年再融資定期貸款對於本協議和其他貸款文件的所有目的均應構成定期貸款。

“條款優先級 抵押品“具有《ABL/Term債權人間協議》中規定的含義。

“術語較軟“ 意思是，

(1)            對於 任何關於SOFR定期貸款的計算，SOFR期限的參考利率與適用的利息期相當的日期(該日，即“週期期限SOFR確定日“)即在該利息期第一天之前兩(2)個營業日的美國政府證券 ，因為該利率由CME 任期SOFR管理員；但前提是自下午5：00(紐約凌晨5：00(芝加哥時間) 在任何定期期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考利率，也未出現關於期限SOFR參考利率的基準更換日期， 則期限SOFR將是CME期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由CME期限SOFR管理人 公佈，只要該期限SOFR在之前的第一個美國政府證券營業日不超過三五個 (35) 在該定期期限確定日之前的美國政府證券營業日，以及

(2)            對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的參考利率的期限在該日(該日， )基本利率期限SOFR確定日“)即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由CME Term Sofr 管理員；但是，如果自下午5：00(紐約市凌晨5：00(芝加哥時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，CME條款SOFR管理人 尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且尚未出現關於條款SOFR參考利率的基準更換日期，則術語SOFR將是CME術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的術語SOFR參考利率 ，該期限的SOFR參考利率由CME術語SOFR管理人公佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三五個 (35) 在該基本利率期限SOFR確定日之前的美國政府證券營業日。

儘管本協議有任何相反規定，如果如此確定的SOFR期限應低於0.00%，則SOFR期限應被視為0.00%。

“術語較軟調整，調整“ 表示一個月期限的利息期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的利率期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限的利率期限為0.42826%(42.826個基點)。確定 天“具有SOFR參考匯率一詞的定義賦予它的含義。

“定期SOFR貸款“ 是指按下列利率計息的定期貸款調整後的術語SOFR。

“術語SOFR參考 匯率指在任何日期和時間(該日期、期限 軟件確定日“)，對於以美元計價的任何期限SOFR借款，以及與適用利息期間可比的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率 的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該術語SOFR 確定日，CME術語SOFR管理人 尚未公佈適用期限的“術語SOFR參考利率”，也未出現關於術語SOFR的基準更換日期，則只要該日期是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日所公佈的 期限SOFR參考利率，只要該之前的第一個營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五(5)個工作日。

“第三修正案“ 指第一留置權信貸協議第三修正案，日期為2018年6月1日，由控股公司、借款人、2018年遞增的第一留置權貸款人(如其中的定義)、行政代理和其他當事人組成。

“第三修正案 生效日期“指2018年6月1日。

“門檻金額“ 表示$20,000,00075,000,000.

“總槓桿率 “指在綜合基礎上，對於借款人及其受限制的附屬公司，截至任何日期，(X)綜合資金負債的比率(淨額為(I)手頭不受限制的現金和現金等價物，(Ii)以行政代理、抵押品代理、ABL抵押品代理、ABL行政代理為受益人的受限現金和現金等價物，無重複)。第二留置權行政代理，第二留置權抵押品代理， 任何貸款人, 或 任何ABL出借人或任何第二留置權貸款人，以及(三)季節性ABL債務，金額不超過$20,000,00030,000,000) 借款人及其受限制子公司的財務報表已根據第6.01(A)或(B)至(Y)節向行政代理和貸款人提交財務報表的最近四(4)個連續四(4)個會計季度結束的財務報表已根據第6.01(A)或(B)至(Y)節提交給行政代理和貸款人的最近四(4)個連續四(4)個會計季度的財務報表已根據第6.01(A)和 (B)節交付給行政代理和貸款人。

“未清償債務總額“ 是指所有定期貸款的未償還金額之和。

“交易成本“ 具有”交易“定義中規定的含義。

“交易記錄 指借款人和關聯基金以及某些其他投資者(統稱為投資者“)、 連同與此相關而已完成或將完成的下列每項交易：

(A)            收購 。

(B)            股權 普通股形式的繳款(“允許的權益“)由投資者以現金直接或間接提供給 控股公司(由控股公司以普通股形式以現金形式提供給借款人)。股權 貢獻)，與所有滾存的或直接或間接投資於控股的許可股權和向目標的任何現有股東和管理層直接或間接持有或收購的所有許可股權、借款人或擔保人或以其他方式 共同持有或收購的總金額其他股權“) 將不低於以下各項之和的25%：(I)在成交日期提供的定期貸款本金總額， (Ii)第二留置權貸款本金總額(Iii)於完成日借入的ABL貸款本金總額，(Iv)不受再融資約束(定義見下文)的控股 及其附屬公司的現有負債總額，(V)股權出資及(Vi)其他股權。

(C)            實質上 目標公司借款的所有現有債務(公司間債務和現有資本租賃除外)、根據收購協議允許在截止日期之後存在的其他債務以及安排人和控股公司 合理同意的某些有限債務可能在截止日期後仍未償還(統稱為“準許尚存債項“)， 將通過結算日發放的定期貸款進行再融資，即第二筆留置權貸款(如緊接第六修正案生效日期前生效的本協議所定義)，在截止日期終止或解除並清償的ABL貸款，所有擔保此類債務的留置權將被解除(“再融資“) 在收購結束時。為免生疑問，結算日的未清償信用證不再適用於 目標對象可在結算日以ABL融資方式簽發的信用證替代。

(D)            獲得定期貸款的借款人。

(E)獲得抵押貸款貸款的借款人(            )(根據緊接第六修正案生效日期之前生效的本協議的定義)，本金總額為200,000,000美元。

(F)            獲得第二留置權貸款的借款人(根據緊接第六修正案生效日期前生效的本協議的定義)，本金總額為160,000,000美元。

(G)            所有與交易有關的費用、保費和開支(“交易成本“)被付錢。

“類型“就定期貸款而言， 是指其基本利率貸款或SOFR定期貸款的性質。

“瑞銀集團“ 是指瑞銀集團、通過其認為適當的關聯公司或分支機構行事的斯坦福德分行及其繼任者。

“英國金融機構 “指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司、 以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議 當局“指負責任何英國金融機構決議的英格蘭銀行或任何其他公共行政當局。

“未調整的 基準更換“指適用的基準替換 ，不包括相關的基準替換調整。

“統一商業代碼 “指紐約州不時生效的《統一商法典》或另一司法管轄區的《統一商法典》(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“美國“ 和”美國“指的是美利堅合眾國。

“不受限制的 子公司“指(1)借款人通過書面通知行政代理和抵押品代理而指定為本協議項下非限制性附屬公司的借款人的任何附屬公司；但借款人只能在截止日期後將一家子公司指定為非受限制子公司，且只要(A)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，(B)借款人或其任何受限制子公司應(在借款人或其任何受限制子公司資本化的範圍內)通過投資資本化(以借款人或其任何受限制子公司資本化的程度為限)，並遵守，第7.02節和將該附屬公司指定為非限制性附屬公司，應構成借款人在指定之日進行的投資，其金額等於借款人善意確定的借款人在其中的投資(如適用) ，(C)在不重複第(B)款的情況下，該非限制性附屬公司在初始指定之日擁有的任何資產應被視為根據第7.02節的投資，(D)該附屬公司應已被或將迅速被指定為ABL融資機制下的“非限制性附屬公司”(或在其他方面不受契約約束)，第二留置權信貸協議和任何當時未償還的指定第二留置權再融資 債務，(E)如任何附屬公司或其任何附屬公司擁有借款人或任何其他受限制附屬公司的任何股權，或擁有或持有借款人或任何其他受限制附屬公司的任何財產的留置權，而該附屬公司並非將被指定為該附屬公司的附屬公司，則該附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司和， (F)借款人應已向行政代理和抵押品代理提交由借款人的負責人簽署的高級人員證書，以證明符合前述(A)至(E)、(Br)和(2)非限制性子公司的要求；此外， 任何擁有或持有任何重大知識產權獨家許可的子公司在任何情況下均不得被指定為 非限制性子公司。借款人可為本協議的目的指定任何非限制性附屬公司為受限附屬公司(每一家附屬公司重新指定“)；但條件是：(I)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，(Ii)允許在子公司重新指定之日根據第7.03節產生任何債務，(Iii)允許在子公司重新指定之日根據第7.01節產生對不受限制子公司的財產或資產的任何留置權，以及(Iv)借款人應已向行政代理和抵押品代理提交由借款人的負責官員簽署的高級人員證書，證明符合前述第(I)款至第(Iii)款的要求。儘管有上述規定，任何已重新指定為受限制附屬公司的非限制性附屬公司不得於其後 重新指定為非受限附屬公司。截至第三第六條 修訂生效日期，借款人的所有子公司均為受限子公司。

“美國抵押品 文檔統稱為《美國擔保協議》、《ABL/定期債權人間協議》、《美國知識產權擔保協議》、《美國擔保協議補充協議》、《美國知識產權擔保協議補充協議》、《擔保協議》、《質押協議》、《抵押品轉讓協議》或根據第6.12或6.14節交付給行政代理、抵押品代理和貸款人的其他類似協議，以及其他協議中的每一項。由美國貸款方簽訂的文書或文件，該借款方創建或聲稱對其全部或任何部分資產建立留置權，以抵押品代理人為受益人的第一留置權義務 為擔保當事人的利益。

“美國政府 證券營業日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國擔保人“ 是指(A)控股，(B)每一家全資境內子公司(就本定義而言，這一術語應包括非全資境內受限制子公司，其中(I)少數股權僅由該受限制子公司的管理層和僱員持有，以及(Ii)借款人直接或間接擁有該受限制子公司至少80%的股權) 屬於附表一所列借款人的每一家全資境內子公司，以及(C)借款人各自的全資境內子公司鉛借款人是受限制的子公司，應根據第6.12節要求 簽署並交付擔保或擔保補充。

“美國知識產權安全協議“具有《美國安全協議》中規定的含義。

“美國知識產權 財產安全協議附錄具有《美國安全協議》中為《知識產權安全協議補充協議》所規定的含義。

“美國貸款黨“ 指借款人和每一位美國擔保人。

“美國擔保債務 具有《美國擔保協議》中規定的“擔保債務”的含義。

“美國安全 協議“集體指的是截至截止日期的擔保協議， 由美國貸款各方簽署，基本上 以附件G由日期為2023年3月22日的第一留置權擔保協議第一修正案修訂的 連同每個 其他根據第6.12節簽署和交付的擔保協議附錄 。

“美國安全 協議補充協議具有《美國安全協議》中為《安全協議補充協議》所規定的含義。

“有表決權的股票“任何特定人士在任何日期的 指當時有權在該人士的董事會選舉中投票的該人士的股權。

“加權平均壽命至成熟期 “指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(1)產品的 總和，乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最後到期日的付款)的數額，乘以(B)該日期與支付該債務之間的年數(計算為最接近的十二分之一)；再乘以(Ii)該債務當時的未償還本金 金額。

“全資擁有“ 就某人的附屬公司而言，是指該人的附屬公司的所有已發行股權(在適用法律要求的範圍內不包括 (X)董事的合資格股份和(Y)向外國人發行的股份) 由該人和/或該人的一家或多家全資附屬公司擁有。

“扣繳義務人“ 指借款人、任何貸款方或行政代理(視情況而定)。

“減記和轉換能力“指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，指適用的歐洲經濟區成員國的紓困立法所規定的此類歐洲經濟區決議機構不時的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟紓困立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據紓困立法所擁有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的責任形式的權力，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的 股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於任何該等權力的與該責任有關的任何責任或該自救法例下的任何權力的任何責任。

“收益率差“ 具有第2.12(B)(Iii)節規定的含義。

1.02          其他 解釋性規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)            所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何貸款文件中使用的“           ”、“            ”、“here of”和“here”以及類似含義的詞語應指的是整個貸款文件，而不是其中的任何特定規定。

(Ii)           條款、第 節、附件和附表中的引用是指出現此類引用的貸款文件。

(3)           “包括”一詞是舉例而非限制。

(Iv)          術語“文件”包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他文字，無論是實物形式還是電子形式，無論其證據如何。

(C)在 計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“            ”一詞意為“自”，幷包括“；”to“和”，直至“各指”，但不包括“；”至“ ”一詞，指“至幷包括”。

(D)            “省”、“省”或類似用語應視為包括“領土”、“領土”和類似用語。

(E)此處和其他貸款文件中包含的            章節標題 僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(F)            本協議中使用的任何術語如(I)在《統一商法典》中定義，除非本協議另有規定，否則應按《統一商法典》中的規定進行解釋和定義；但如果使用《統一商法典》來定義本協議中的任何術語，且該術語在《統一商法典》的不同條款中有不同的定義，則應以《統一商法典》第9條中包含的該術語的定義為準，以及(Ii)PPSA應按PPSA中規定的解釋和定義 適用於受PPSA約束的加拿大貸款方的抵押品。儘管有前述規定，在上下文要求的情況下，(A)本協議中參照《統一商法典》或《UCC》定義的任何術語，在適用的加拿大個人財產安全和其他法律(包括加拿大各適用省或地區的個人財產安全法、CCQ、匯票法案(加拿大)和託管票據和票據法案(加拿大))中，也應具有該術語在適用的加拿大個人財產安全和其他法律(包括CCQ、匯票法案(加拿大)和託管票據和票據法案(加拿大))中賦予的任何擴展、替代或類似的含義。(B)本協定中對“第8條”的所有提及應視為也指適用的加拿大證券轉讓法律(包括行動有關轉讓證券和確立擔保權利的適用法律(魁北克)和加拿大各適用省或地區的《證券轉讓法》(Br)，以及(C)本協議中對融資聲明、繼續聲明、修訂或終止聲明的所有提及，應被視為也指根據適用的加拿大個人財產安全法律使用的類似文件。

1.03          會計術語

(A)            除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應符合《公認會計準則》的規定。

(B)如果 《公認會計原則》的任何變更或其應用在任何時間都會影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或所需貸款人提出要求，則行政代理和借款人應根據《公認會計準則》的變更或其應用 (須經所需貸款人批准)進行誠意談判，以修改該比例或要求，以保持其原意。(            )但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續按照《公認會計原則》或其適用情況計算，且(Ii)借款人應在《公認會計原則》或其適用之前對該比率或要求進行計算，並向行政代理和貸款人提供一份形式和實質上令行政代理合理滿意的書面對賬。

(C)            儘管第1.03節有任何相反規定，任何人在租賃下的任何債務，如不需要(或不會)在截止日期有效的公認會計原則下在該人的資產負債表上作為資本化租賃或應佔負債進行分類和入賬，則不得因採用公認會計原則的變化或通用會計原則的應用而被視為資本化租賃或應佔負債。

1.04          四捨五入。 根據本協議，借款人必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的 組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文中表示該比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

1.05          參考 協議和法律。除非本協議另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於本協議或本協議未禁止的此類修改、重述、延期、補充和其他修改。Abl/Term 債權人間協議協議； 和(B)凡提及任何法律，應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規章規定。

1.06          時報 一天。除另有説明外，本文中對時間的所有提及均為對紐約時間的提及。

1.07付款或履約的         計時 。當任何義務的支付或任何契約、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的某一天到期或需要履行時，此類付款或履行的日期(除第2.10節明確規定或利息期間定義中所述的除外)或履行應延至緊隨其後的 營業日。

1.08          幣種 一般等值。本協議或任何其他貸款文件中規定的任何美元金額還應包括以美元以外的任何貨幣表示的等值金額，該等值金額將按下列貨幣的匯率確定： 瑞士信貸 管理代理在緊接其確定日期前一個營業日的營業結束時，向紐約的主要銀行以美元和其他貨幣在紐約外匯市場現貨購買該金額。

1.09          專業 形式計算。儘管本協議有任何相反規定，第一留置權槓桿率、擔保槓桿率和總槓桿率應根據第2.12節的規定計算(包括但不限於)預計基準： 對於在與該計算有關的適用的四個季度期間內發生的每項指定交易， 或在該四個季度期間結束後但不遲於該計算的日期；但儘管有上述規定，在計算總槓桿率以確定第2.03節規定的超額現金流量的適用百分比時，備考基數(以及適用的四個季度結束後發生的合併EBITDA定義的相應規定)不得給出Pro 形式效果.

1.10          籃子 計算和重新分類。

. (A)          如果 本協定第七條規定的籃子中的任何一籃子僅由於上次根據第七條為任何目的計算此類籃子後最近完成的財政季度的綜合總資產的波動 (X)波動，或(Y)上次根據第七條為任何目的計算此類籃子後適用貨幣匯率的波動，則此類籃子不會被視為僅因此類波動而超過 ；但為免生疑問，第1.09節的規定應在其他方面適用於此類籃子，包括關於確定是否可根據第7.13節在任何時間根據第七條產生或作出任何留置權、投資、債務、處置、限制性付款或提前付款、贖回、購買、失效或其他清償；此外，一旦發生或作出該等留置權、投資、債務、處置、受限制付款或預付款、贖回、購買、失敗或其他償付，應始終被視為在該 日的美元金額，無論後來的貨幣匯率如何變化。

(B)為免生疑問，            根據不要求遵守財務比率或測試(包括基於第一留置權槓桿率、擔保槓桿率和/或總槓桿率的測試)的特定契約，依據貸款文件中的條款(為免生疑問，不包括本定期貸款、資產負債貸款和高級票據)而發生(或完成)的任何金額或達成(或完成的)交易(或完成)(任何此等金額，固定數額)，與或在同一交易或一系列交易中，根據貸款文件中要求遵守財務比率或測試(包括基於第一留置權槓桿率、擔保槓桿率和/或總槓桿率的測試)的規定，發生或達成(或完成)的任何金額、交易基於現值的 金額“)，雙方理解並同意：(X)在計算適用於以現值為基礎的金額的財務 比率或測試時，不應考慮固定金額；(Y)除第(X)款所規定的外，形式上的效果應適用於整個交易以及所有適用貸款和承諾的收益的使用。此外，為免生疑問， 任何債務(及相關留置權，取決於根據適用的基於現值的金額所需的適用優先權)、投資、清算、解散、合併、合併、受限付款、任何債務預付款或本協議允許的其他交易(或在每種情況下，其任何部分)應在任何時候自動 並立即重新分類，除非借款人不時另有選擇。如果借款人隨後在形式上達到該等基於現值的金額的適用比率，則在同一契約內根據適用的以現值為基礎的 金額發生。

(C)            儘管本協議有任何相反規定，但就第七條所述的契約而言，如果任何債務(為免生疑問，不包括本定期貸款、ABL貸款和高級票據)、留置權、投資、處分、限制性付款或次級融資付款(或其中一部分)將根據每個適用的 章節中所述的一個或多個條款而被允許，借款人可以對該等債務、留置權、投資、處分、限制支付或初級融資 支付(或其中一部分)以符合本條款中規定的任何方式進行，並可在以後劃分和重新分類 任何此類債務、留置權、投資、處置、受限支付或初級融資支付，只要債務、留置權、投資、處置、限制支付或初級融資支付(如此重新劃分和/或重新分類)將被允許 根據截至重新劃分或重新分類之日的適用例外進行；提供任何此類劃分、分類、重新劃分和/或重新分類應僅允許在特定類型的公約內進行，而不允許在不同類型的公約之間 為避免疑問而允許。

1.11定期貸款和定期借款的          分類 。就本協議而言，定期貸款可按類別或 按類型進行分類和引用(例如定期SOFR貸款“)。術語借用也可以按類別或 按類型進行分類和引用(例如術語較軟術語借債”).

1.12          分部。 本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或該分部或分配的平倉)，如同其是合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語。屬於或與單獨的人在一起。有限責任公司的任何部門應構成一個單獨的個人(而任何有限責任公司的每個部門，如 是子公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體)。

1.13          魁北克語口譯。就本協議或任何其他貸款文件的解釋或解釋可能受魁北克省或魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律管轄的所有目的而言，(I)“個人財產”應包括“動產”，(Ii)“不動產”應包括“不動產”，(Iii)“有形財產”應包括“有形財產”，(Iv)“無形財產”應包括“無形財產”，(5)“擔保 權益”、“抵押”和“留置權”應包括“抵押權”、“優先求償權”和“解決條款”，(6)凡提及留置權或擔保權益的“完善”或“完善”，應包括提及“可對抗的”或“設定的”留置權或擔保權益，以對抗第三方；(7)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似表述應包括“補償權”，(Viii)“貨物”應包括除動產紙以外的“有形動產”、所有權文件、文書、金錢和證券；(Ix)“代理人”應包括“委託書”、(X)“建築留置權”或“物料工、維修工、建築承包商、機械師和其他類似的留置權”應包括“法定抵押權”， (Xi)“連帶”應包括“固定期”，(十二)“重大疏忽或故意 不當行為”應被視為“故意或嚴重過失”，(十三)“實益所有權”應包括“以他人名義享有的所有權”，(十四)“地役權”應包括 “地役權”，(十五)“優先權”應包括“優先求償權”，(十六)“勘測”應包括“地點和計劃證明”，(十五)“賬目”應包括“債權”和“金錢債權”，(Xviii)“費用簡單名稱”應包括“絕對所有權”， (Xix)“租賃權益”應包括“有效租賃”，以及(Xx)任何提及PPSA融資報表、融資變更報表或類似文件的內容應包括根據魁北克民法典提交的同等文件。

1.14          利率 。管理代理不擔保，也不承擔任何責任，也不對以下事項承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與基本匯率、術語SOFR參考匯率、調整後的術語SOFR， 術語SOFR或任何其他基準，或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率， 或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或 特徵是否與基本利率、術語SOFR參考利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性調整後的期限SOFR，條款SOFR、此類基準或 終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)符合更改的任何基準替換的效果、實施或組成。 管理代理及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響基準或基準、任何替代、後續或替換費率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，均不利於借款人借款人。 行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本費率、任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中提到的費率，在每種情況下，行政代理均不對借款人借款人， 任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算 造成的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性的損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

1.15         Limited 有條件交易。為確定實際遵守本協議任何條款的目的而採取的與有限條件交易有關的任何行動的   (但不是形式上的遵守)本協議的任何條款要求未發生違約、違約事件或指定的違約或違約事件(視情況而定)、持續違約或違約事件(視情況而定)，借款人可選擇將該條件視為已滿足，只要沒有違約，違約事件或特定違約或違約事件(視情況而定)在(X)就該有限條件交易訂立最終協議之日，(Y)與適用於《英國城市收購與合併法典》(或任何其他司法管轄區的任何可比法律、規則或法規)的收購相關的 之日，表示公司有意就有限條件交易的目標提出要約的《規則2.7公告》之日(或此類可比法律下的同等通知，或(Z)發出不可撤銷的贖回、回購、失效、清償及解除或償還債務的通知。為免生疑問，如借款人已根據本節第一句行使選擇權，且任何違約、違約事件或特定違約或違約事件(視情況而定)發生在以下日期之後：(br}就適用的有限條件交易訂立最終協議；(Y)與《英國城市收購與合併守則》(或任何其他司法管轄區的任何類似法律、規則或法規)適用的收購有關；在該有限條件交易、任何此類違約、違約事件或指定的違約或違約事件(視情況而定)完成之前，發出確定意向就有限條件交易標的提出要約的《規則2.7公告》(或根據該 其他司法管轄區可比法律、規則或條例發出的同等通知)的日期，或(Z)發出不可撤銷的贖回、回購、失敗、清償和償還債務的通知。應被視為尚未發生或仍在繼續，以確定根據本協議是否允許採取與該有限條件交易相關的任何行動。

在 與有限條件交易相關的任何操作中，出於以下目的：

(A)            確定是否遵守本協議中要求計算第一留置權槓桿率、擔保槓桿率或總槓桿率或任何其他財務指標的任何規定；

(B)本協議規定的            測試 籃子(包括以合併EBITDA或合併總資產的百分比計量的籃子)； 或

(c)            關於任何此類有限條件交易和任何相關交易(包括其任何融資)是否符合本協議中所包含的契諾或協議的任何其他確定 ；

在每種情況下，在借款人的選擇下(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權)，LCT選舉(X)就《英國城市收購與合併法典》(或任何其他司法管轄區的任何類似法律、規則或條例)適用的收購而言， 應被視為(X)就該有限條件交易的目標訂立最終協議的日期、就有限條件交易的目標發出要約的《規則2.7公告》的日期(或此類可比法律下的同等通知)。制定或(Y)發出不可撤銷的贖回、回購、失效、清償和清償通知，或發出債務償還通知(視情況而定)。LCT測試日期“)，並且如果在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務和留置權的產生或解除以及其收益的使用)形式上的效力(br})之後，就好像它們發生在最近四個連續的財政季度開始時一樣，而該四個財政季度結束於LCT測試日期之前的可獲得合併財務報表的控股公司，則借款人本可以在相關的LCT測試日期按照該比率、籃子或金額、該比率採取此類行動。 一籃子或金額應被視為已被遵守。為免生疑問，如果借款人已進行長期現金轉移選擇，並且 在長期轉移測試日期已確定或測試的任何比率、籃子或金額因任何此類比率、籃子或金額的波動而超出，包括由於匯率波動或因匯率波動或綜合EBITDA的波動，或在相關交易或行動完成 時或之前，受該有限條件交易或任何適用貨幣匯率約束的人，則此類比率：不會因為此類波動而被視為超出了籃子或金額。 如果借款人對任何有限條件交易進行了長期現金轉移選擇，則在隨後計算與債務或留置權的產生或解除有關的任何比率、籃子或金額，或進行投資時，受限的 付款、處置、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓借款人的全部或幾乎所有資產，或 在相關LCT測試日期或之後且在 該有限條件交易完成或該有限條件交易(如果收購或投資)的最終協議在未完成該有限條件交易的情況下終止或到期之前的較早日期之前指定一家不受限制的子公司，籃子或金額 應按(X)形式計算，假設該等有限條件交易及相關其他交易(包括任何債務及留置權的產生或清償及其收益的使用)已完成，並按(Y)實際基準計算，而不會使該等有限條件交易或與其相關的其他交易生效。

1.15         2023無現金滾動   每個2023無現金定期貸款機構同意，在第六修正案生效日，其現有定期貸款的所有(或行政代理分配給2023年無現金定期貸款機構的較小金額) 應轉換為2023年再融資定期貸款，所有現有定期貸款將被視為在第六修正案生效日全額償還，連同所有應計和未支付的利息、費用、借款人根據貸款文件到期應付的就現有定期貸款而欠該2023年無現金期限貸款的費用和其他補償。本 協議中任何提及2023年再融資定期貸款的資金或用2023年再融資定期貸款的收益償還或再融資現有定期貸款的內容，應視為已根據上一句中所述的“無現金滾動” 發生在任何現有定期貸款中。

第二條 承諾和信貸延期

2.01           定期貸款.

(a)            . 根據本修正案規定的條款和條件，2021年增量第一留置權貸款人(定義見第四修正案)同意在第四修正案生效日向借款人提供一筆以美元 計價的單一定期貸款，貸款金額不得超過2021年增量第一留置權貸款人的承諾期限 。定期借款應包括2021年增量第一留置權根據其期限承諾發放的定期貸款。 根據第2.01節借入的金額(a)並且 隨後償還或預付的不得再借入。定期貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)            在符合本協議所列條款和條件的前提下，(I)各2023年再融資定期貸款機構特此同意於《第六修正案》生效日期向借款人提供2023年再融資期限貸款，金額不得超過該2023年再融資定期貸款機構新增的2023年再融資期限貸款承諾的金額；及(Ii)各2023年無現金定期貸款機構在此同意交換其現有定期貸款的全部本金總額(如第六修正案所界定)或行政代理人分配給該2023年無現金定期貸款機構的較少金額，以換取等額的2023年再融資定期貸款本金。根據第2.01(B)節借款並隨後償還或預付的款項不得再借入。定期貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02          定期貸款 定期貸款的借款、轉換和續展。

(A)            定期貸款和增量第一留置權定期貸款。每次定期借款或增量第一留置權定期貸款、每次將定期貸款或增量第一留置權定期貸款從基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款(或反之亦然)，以及每次繼續發放定期SOFR定期貸款或增量第一留置權定期貸款，應在借款人向行政代理人發出不可撤銷的通知後進行，該通知最初可通過電話發出，並通過向行政代理人提交書面承諾貸款通知迅速進行確認，該書面承諾貸款通知由借款人的負責官員適當填寫並簽署。在緊隨其後的句子中規定的適用時間之前。行政代理必須在不遲於(A)的時間內收到關於定期貸款的定期借款的通知第四第六個 修正案生效日期，上午10：00上午11：00。(紐約時間)前一個工作日第四第六個 修改生效日期，(B)對於增量第一留置權定期貸款的定期借款，包括SOFR定期貸款、將一種類型的定期貸款轉換為另一種類型的增量第一留置權定期貸款，以及每次延續SOFR定期貸款，下午2：00上午11：00。(紐約時間)此類定期借款、轉換或延續的申請日期前三(3)個工作日，或(C)由基本利率貸款構成的增量第一留置權定期貸款的定期借款，上午10：00上午11：00。(紐約時間)在……上面前一個 (1)個工作日這一期限借款的申請日期; 提供, 然而，如果借款人希望申請利息期限不是“利息 期限”所規定的一個月、三個月或六個月的定期SOFR貸款，則管理代理必須在下午12：30之前收到適用的通知。(紐約時間)在該期限借用、轉換或延續的請求日期前四(Br)(4)個工作日，管理代理應立即將該請求通知貸款人，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受. 不晚於下午12：30(紐約時間)在該期限借用、轉換或延續的請求日期前三(3)個工作日，行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)是否所有貸款人已同意所請求的利息 期限。每筆定期借款、轉換為或延續的定期SOFR貸款的本金金額應為1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。每筆定期借款或轉換為基準利率貸款的本金金額應為500,000美元或超出本金500,000美元的整數倍。每份承諾貸款通知(無論是電話貸款還是書面貸款)應具體説明(1)借款人是否申請定期貸款或增量第一留置權貸款，將定期貸款或增量第一留置權貸款從一種類型轉換為另一種，或續期貸款，(2)此類定期借款、轉換或續展的申請日期(視情況而定)(應為營業日)，(3)借入、轉換或續貸的定期貸款或增量第一留置權貸款的本金，(4)將借入的或將轉換為現有定期貸款或增量第一留置權期限貸款的 類型的定期貸款或增量第一留置權期限貸款，以及(5)如適用，與其有關的利息期限。如果借款人未能在承諾貸款通知中指定定期貸款或增量第一留置權期限貸款的類型，或者借款人未及時發出要求轉換或續貸的通知，則適用的定期貸款或增量第一留置權期限貸款應作為 或轉換為基本利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的操作，應自適用期限SOFR貸款的有效利息期 最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求定期借款、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為 指定了一(1)個月的利息期限。

(B)            在收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其在定期貸款中所佔比例的金額，如果借款人未及時發出轉換或繼續貸款的通知，行政代理應將第2.02(A)節所述任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。每個貸款人應在適用的已承諾貸款通知中指定的營業日中午12：00(紐約時間)之前，將其定期貸款或增量第一留置權定期貸款的金額以即時可用資金 提供給行政代理辦公室 。在滿足第4.02節中規定的適用條件後(如果該術語借款是第4.01節中的初始信用擴展)，管理代理應按照借款人向管理代理提供(且合理地接受)借款人的指示，將收到的所有資金以與管理代理通過電匯收到的資金相同的方式提供給借款人。

(C)            除本協議另有規定外，定期SOFR貸款只能在該期限SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換 除非借款人支付第3.05節規定的與此相關的到期金額。在違約事件發生期間，任何定期貸款不得轉換為或繼續作為定期SOFR貸款，所需貸款人或經所需貸款人同意行事的行政代理 可要求預付任何或所有當時未償還的定期貸款和/或任何或 所有當時未償還的定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款，在每種情況下，均在當時的當前利息 期間的最後一天或所需貸款人可能要求的其他日期。

(D)            行政代理應在確定利率後，立即通知借款人和適用的貸款人適用於任何期限的SOFR貸款的利率。對…的測定調整過的人在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理的術語SOFR和術語SOFR參考率應是決定性的。在未償還基本利率貸款的任何時候，行政代理應在宣佈更改後立即通知借款人和貸款人在確定基本利率時使用的最優惠利率的任何變化。

(E)            在 所有定期借款或從一種類型向另一種類型的所有定期貸款轉換以及同一類型定期貸款的所有續期生效後，有效的利息期不得超過五(5)個。

(F)            任何貸款人未能將其作為任何定期借款的一部分發放定期貸款，並不解除任何其他貸款人在該定期借款之日發放定期貸款的義務(如有)，但任何其他貸款人未能在任何定期借款之日發放該其他貸款人的定期貸款，均不承擔責任。

2.03          預付款。

(A)            可選。

(I)            借款人在通知行政代理後，可在任何時間或不時自願預付任何類別的定期貸款或增量第一留置權定期貸款，而無需支付溢價或罰款(受第2.03(D)條的約束)；但條件是：(A)行政代理必須在不遲於下午2：00上午11：00。(B)任何SOFR定期貸款的預付本金金額應為1,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍；及(C)任何 基本利率貸款的預付本金金額應為500,000,000美元或500,000美元的整數倍；以及(C)任何 預付基本利率貸款的本金金額應為500,000美元，或超過500,000美元的整數倍，或在每個 情況下，如果低於本金金額，則為未償還的全部本金。每份通知應註明提前還款的日期和金額 以及應預付的定期貸款的類型(S)和類別，如果是預付定期貸款，則應註明 此類定期貸款的利息期限(S)。行政代理將立即通知每個適用的貸款人其已收到此類通知，以及該貸款人的應計預付款部分的 金額(基於該貸款人在定期貸款中的比例份額)。 如果該通知是由借款人發出的，則借款人應預付該通知，並且該通知中指定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。任何SOFR定期貸款的預付款應附帶其所有應計利息， 以及根據第3.05節要求的任何額外金額。在第2.13節的規限下，第2.03(A)節規定的未償還定期貸款的每一筆預付款應按到期日的直接順序用於根據第2.05(A)節或借款人另有指示適用於每筆定期貸款的本金償還分期付款(或其比例部分)；每筆此類預付款應按照貸款人各自的比例按比例支付給貸款人。第2.03(A)(I)條規定的所有預付款應遵守第2.03(D)條的規定。

(Ii)           儘管本協議中有任何相反規定，但借款人可以撤銷第2.03(A)(I)項下的任何預付款通知，如果該預付款是由於定期融資的再融資而產生的，則該再融資將不會完成或將被推遲。

(Iii)          自願 非按比例預付。

(A)            儘管本協議有任何相反規定，任何借款方買方均有權在任何時間和不時以低於此類定期貸款面值的折扣價和按非比例預付任何類別的定期貸款。自願預付折扣“) 根據第2.03(A)(Iii)節中描述的程序，不收取保險費或罰款(但須遵守第3.05節)， 條件是，在任何此類折扣自願預付款的日期，借款人採購方應向行政 代理人提交一份負責官員的證書，聲明(1)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，或折扣自願預付款將導致 (在實施與此類折扣自願預付款有關的任何相關豁免或修改後)，(2)第2.03(A)(Iii)節中包含的此類貼現自願預付款的每個條件均已滿足，(3)根據此類貼現自願預付款而預付的定期貸款的本金總額，以及(4)該借款人採購方沒有關於Holdings、借款人、本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何證券，如(A)尚未 向貸款人(不願接收該等資料的貸款人除外)披露，或未在該時間前以FD規則所指的方式向一般投資者發放該等資料，或(B)如未向貸款人披露 ，可合理地預期會對Holdings、借款人及受限制附屬公司產生重大影響或在其他方面對該等控股公司、借款人及受限制附屬公司產生重大影響。

(B)           to 如果借款人採購方尋求提供折扣的自願預付款，該借款人採購方將主要以本合同附件K(每個，a)的形式向行政代理提供書面通知。已打折的 預付款選項通知借款人採購方希望在每種情況下按借款人採購方(每個，a)規定的本金總額預付定期貸款建議的貼現預付款金額“)， 在每種情況下，均按以下規定的該等定期貸款的面值折讓。建議的定期貸款貼現預付金額為本金2,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。貼現預付款選項通知應就建議的貼現自願預付款進一步指明：(A)定期貸款的建議貼現預付款 金額，(B)借款人採購方選擇的貼現範圍(可以是單個百分比)， 該建議的貼現自願預付款等於定期貸款本金面值的百分比(“折扣範圍： “)；但借款人購買方可選擇不將折扣範圍包括在貼現的 預付款選項通知中，以及(C)貸款人被要求表明其選擇參與該建議的 貼現自願預付款的日期，該日期應至少在貼現預付款選項通知的日期之後的五(5)個工作日內(”驗收日期”).

(C)           收到折扣預付款選項通知後，行政代理應立即通知所有定期貸款人。在承兑日期或之前，各此類定期出借人可通過書面通知，基本上以本合同附件L的形式指定(每個， a貸款人蔘與通知“)給管理代理(A)票面價值的最大折扣(”可接受的 折扣)，如果折扣 提前還款選項通知中指定了折扣範圍(例如，指定20%的折扣到面值的貸款人將接受購買價格為要預付的定期貸款面值的80%)，以及(B)該貸款人持有的定期貸款的最高本金金額(受行政 代理指定的舍入要求的約束)，該貸款人願意允許按可接受的折扣(提供貸款“)。根據貸款人在適用的貸款人蔘與通知中指定的所提供貸款的可接受折扣和本金金額，行政代理和適用的借款人 採購方應共同決定定期貸款的適用折扣(“適用折扣“)， 如果借款人採購方 已根據第2.03(A)(Iii)節(B)為貼現的自願預付款選擇了單個百分比，則適用的折扣應為(A)借款人採購方指定的百分比，或(B)否則， 借款人採購方可以全額支付建議的貼現預付款金額的最高可接受折扣(通過添加從提供的貸款開始的、具有最高可接受折扣的貸款本金來確定)；但條件是，如果該建議的折扣預付款金額不能以任何可接受的折扣全額償還，則適用的折扣應為(X)折扣範圍內的最高可接受折扣，或(Y)如果折扣預付款選項通知中未指定折扣範圍，則為借款人採購方可接受的最高折扣。 適用的折扣應適用於所有已提出參與折扣自願預付款且 擁有合格貸款的貸款人。任何擁有未償還定期貸款的貸款人，如果其貸款人蔘與通知未被管理機構 代理人在受理日期前收到，則視為拒絕接受其任何定期貸款的貼現自願預付，按其面值在適用折扣範圍內的任何折扣。

(D)           適用借款人採購方應通過提前償還貸款人提供的定期貸款(或其各自部分)來進行折扣自願預付款(“符合條件的貸款人“)指定等於或大於適用折扣的可接受折扣(”符合條件的貸款“)按適用折扣計算，但條件是： 如果預付所有符合條件的貸款所需的總收益(不計此時應支付的任何利息)將超過預付建議的貼現預付款所需的總收益金額，則在每種情況下，此類金額均通過應用適用的折扣計算，借款人採購方應根據符合條件的貸款的本金金額(符合行政代理規定的舍入要求)，在符合條件的貸款人之間按比例預付符合條件的貸款。 如果預付所有符合條件的貸款所需的總收益(不考慮此時應支付的任何利息)將低於 預付建議的貼現預付款所需的總收益，在每種情況下，借款人採購方應預付所有符合條件的貸款。

(E)            每筆折扣的自願預付款應在接受日期(或行政代理和適用借款人採購方合理商定的較晚日期，考慮到計算適用折扣和確定符合條件的貸款的金額和持有人所需的時間)後五(Br)個工作日內支付，不收取溢價或罰款(除第3.05節所述)，且基本上以本合同附件M的形式發出不可撤銷的通知 。自願預付折扣通知 “)，不遲於該折扣自願預付款日期前一(1)個營業日 中午12：00(紐約時間)送達行政代理，該通知應註明折扣自願預付款的日期和金額以及行政代理確定的適用折扣。收到任何貼現的自願預付款通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。如果發出任何貼現的自願提前還款通知，該通知中指定的金額應在通知中指定的日期到期並支付給適用的符合資格的貸款人，但以適用的定期貸款的適用折扣為準，同時應計利息(按票面本金金額計算)至但不包括預付金額的該日期。

(F)           至 在本協議未明確規定的範圍內，每筆貼現的自願預付款應按照行政代理與適用借款人採購方協商後製定的程序(包括根據上文第2.03(A)(Iii)(C)節關於時間、舍入、最低金額、類型和利息期限以及適用折扣的計算)來完成。

(G)           在交付折扣自願預付款通知之前，在向行政代理髮出書面通知後，(A)適用的借款人買方可以根據任何折扣預付款選項 通知撤回其提供折扣自願預付款的提議，以及(B)任何貸款人可以根據任何貸款人蔘與通知撤回其參與折扣自願預付款的提議 。

(H)           為免生疑問，就本協議而言，每筆折扣的自願預付款應被視為自動和立即取消和終止已預付的定期貸款。對於每筆貼現的自願預付款，(1)適用的借款人採購方應按適用定期貸款的票面本金支付截至貼現自願預付款之日的所有應計和未付利息(如有)，如果任何定期貸款是在適用的利息期的預定最後一天以外的日期預付的，該借款人採購方還應支付根據第3.05節規定的任何欠款，(2)此類貼現的自願預付款不應改變第2.05節所要求的定期貸款的預定攤銷。 除減少此類貼現的定期貸款的到期日未償還和到期應付的金額外， 自願提前還款(為免生疑問，此類減免僅適用於 屬於此類貼現自願提前還款標的的定期貸款)。

(Iv)          在根據第2.03(A)節對任何類別的定期貸款進行自願預付的情況下，此類自願預付應在申請定期SOFR貸款之前首先對基本利率貸款進行最大程度的預付款，在每種情況下，應以將第3.05節要求借款人支付的任何付款金額降至最低的方式進行。

(B)           強制性。

(I)在根據第6.01(A)節提交財務報表並根據第6.02(A)節提交相關的合規證書後的 五(5)個工作日內，但無論如何不遲於借款人每個財政年度結束後125(Br)天內(從第一次滿財年 年在截止日期之後結束截至2024年4月30日，借款人應預付相當於(A)50% (可根據下面的但書調整)的定期貸款本金總額，該等財務報表所涵蓋的財政年度的超額現金流量從 開始第一次滿財政年度在截止日期 之後結束截至2024年4月30日減去(B)根據第2.03(A)(I)節提供的(X)定期貸款的自願本金預付總額, 和(Y)根據第二留置權信貸協議第2.03(A)(I)節和(Z)款發放的第二留置權貸款根據ABL貸款第2.05(A)(I)節發放的ABL 貸款(但僅限於伴隨循環信貸承諾相應永久減少的範圍)減去(C)借款人根據第2.03(A)(Iii)節與所有貼現的自願預付款相關的實際現金支付的總貼現金額。和 第二筆留置權貸款的所有貼現自願預付款(定義見第二留置權信貸協議)， 減去(D)借款人及其受限制子公司根據第(1)款就資本支出、允許的收購或其他投資支付的總額第二留置權信貸協議2.03(A)(Iii)7.02(在第(B)款的情況下)和， (C)和(D)，以內部產生的資金為限)；但如果截至上一財年最後一天的總槓桿率分別低於5.50：1.00或5.00：1.00，則該百分比應降至25%或0%。

(Ii)           (A)          如果借款人或任何受限制附屬公司處置任何財產或資產(不包括以下各項的任何處置)：(I)由ABL優先抵押品組成的資產，或(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司根據第7.05(A)、 (B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(H)、(I)條所準許的任何財產或資產。(J)、(K)、(L)或、 (N)或(P))或(Y)發生任何意外事故(與構成ABL優先抵押品的資產有關的任何意外事故除外)，以及任何上述第(X)款和第(Y)款所述的 交易或一系列關聯交易(每個 a“相關交易“)，連同發生在借款人同一會計年度的所有其他相關交易， 借款人及其受限制子公司實現或收到的現金淨收益超過 $1,000,000(任何該等交易或一系列相關交易屬“相關交易“)， 如果該相關交易，連同發生在借款人同一會計年度的所有其他相關交易， 將導致借款人及其受限制子公司實現或收到總計超過2500,000美元的現金淨收益除借款人 根據第2.03(B)(Ii)(B)條選擇將全部或部分現金收益淨額再投資(此選擇僅可在未發生違約事件且當時仍在繼續的情況下作出)外，借款人應在收到借款人或該受限制附屬公司從相關交易中收到的全部現金收益淨額的兩(2)個營業日內，預付相當於從相關交易中收到的全部現金收益淨額的本金總額。

(B)根據借款人的選擇，就任何處置或任何意外事故(第2.03(B)(Ii)(A)節明確排除的除外)而變現或收到的任何現金收益淨額進行           ，只要不發生違約事件並繼續，借款人或適用的受限制附屬公司可將該現金收益淨額的全部或任何部分再投資於對其業務有用的資產 三四百和六十五50 (365450) 收到此類現金淨收益後(或，如果控股，借款人或相關的受限制子公司(視情況而定)已在合同中承諾){br365在收到該現金收益淨額後450天內將該現金收益淨額用於再投資，545收到現金收益淨額後630天)；但是，如果在發出再投資選擇通知後的任何時間，不再打算將任何現金收益淨額 用於再投資，則應立即將相當於任何此類現金收益淨額的金額 用於第2.03節所述定期貸款的預付。

(Iii)          借款人或其任何受限制附屬公司發生或發行任何指定再融資債務或根據第7.03節未明確準許發生或發行的任何債務時，借款人應預付一筆本金總額 定期貸款，金額相當於借款人或該受限制附屬公司收到的現金收益淨額的100%。

(Iv)          除第2.12(B)(Ii)條和第2.13條另有規定外，根據第2.03(B)條對每筆定期貸款的預付應按比例在定期貸款中使用，除非管理任何增量第一留置權期限貸款的文件另有規定，否則任何增量第一留置權期限貸款(或在發生特定再融資債務的情況下，向借款人指定的定期貸款或增量第一留置權期限貸款)應按比例使用。用其收益進行再融資，並在借款人指定的定期貸款或此類增量第一留置權貸款之間分配(以及在任何類別的定期貸款和增量第一留置權期限貸款中按比例分配給適用的此類貸款人)和(I)在定期貸款的情況下，按到期日的直接順序向其本金償還分期付款，向 每類定期貸款的剩餘分期付款支付，或按借款人指示的其他方式分配給 定期貸款類別的剩餘分期付款，以及(Ii)就每一筆增量第一留置權定期貸款部分而言，如關於該增量第一留置權期限貸款部分的《增量第一留置權期限承諾修正案》中所述；每筆預付款應按照定期貸款人和增量第一留置權貸款人各自的比例按比例支付給他們。

(V)           資金 虧損等第2.03節規定的所有預付款應與根據第3.05節就該定期貸款 所欠的任何金額一併支付，如屬任何此類預付款，則應在利息期限的最後一天以外的日期預付SOFR貸款。儘管第2.03(B)節有任何其他規定，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果第2.03(B)節規定需要預付任何SOFR定期貸款，但利息期限的最後一天除外，借款人可自行決定將本條款規定的任何此類預付款的金額存入現金抵押品賬户，直至該利息期限的最後一天。屆時，行政代理應被授權(借款人或任何其他借款方無需採取任何進一步行動或向借款人或任何其他借款方發出通知)根據第2.03(B)節的規定，將該金額用於預付此類定期貸款。在違約事件發生和持續期間，行政代理也應被授權(無需借款人或任何其他貸款方的任何進一步行動或通知)根據 第2.03(B)節的規定將該金額用於預付未償還的定期貸款。

(Vi)           外國資產處置。儘管本第2.03節有任何其他規定，(I)只要外國子公司(A)處置任何資產的現金淨收益的任何或全部異國情結)或可歸因於外國子公司的超額現金流被適用的當地法律禁止或延遲匯回美國，受此影響的淨現金收益或超額現金流部分(任何此類部分受限收益“)在第2.03(B)節規定的時間內不需要申請償還定期貸款，但可以由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律不允許匯回美國的時間(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用的當地法律要求的所有行動以允許這種匯回)，並且一旦適用的當地法律允許將任何此類受限收益匯回美國，這種匯回將立即生效，並且這種匯回的受限收益將迅速(無論如何不晚於匯回後兩(2)個工作日)(扣除因此而應支付或預留的額外税款) 用於償還根據第2.03(B)和(Ii)條規定的定期貸款，條件是借款人 真誠地確定匯回任何境外處置(加拿大子公司處置除外)或超額現金流量的任何或全部現金淨收益歸因於外國子公司(加拿大子公司除外)將對此類現金淨收益或超額現金流量的這一部分產生重大的不利税收成本後果，受此影響的 淨現金收益或部分超額現金流量(視情況而定)可由適用的外國子公司保留，如果在第(Ii)款的情況下，在任何該等淨現金收益或部分超額現金流量(視屬何情況而定)被保留之日或之前，借款人應按照第2.03(B)條的規定將該淨現金收益或部分超額現金流量用於再投資或預付款，借款人應使用與該淨現金收益或該部分超額現金流量相同的金額。視情況而定，就該等再投資或預付款(視乎情況而定)而言，猶如該等現金收益淨額或超額現金流量的該部分(視屬何情況而定)已由借款人而非該外國附屬公司收取，在該等現金收益淨額的情況下，減去在該等現金收益淨額匯回國內時應繳或預留的額外税款。

(Vii)          如果根據第2.03(C)節沒有貸款人根據第2.03(C)節提前償還任何類別的定期貸款 根據第2.03(B)節對任何類別的定期貸款進行預付款，則在申請定期SOFR貸款之前，此類預付款應首先用於基本利率貸款的全部範圍，在每種情況下，都應將借款人根據第3.05節要求進行的任何付款的金額降至最低。

(C)           條款 選擇退出。關於根據第2.03(B)節對定期貸款和增量第一留置權貸款的任何預付款(第2.03(B)(Iii)節規定的預付款除外)，任何定期貸款人或增量第一留置權貸款人可自行選擇不接受此類預付款；但為免生疑問，該等定期貸款人或增量第一留置權貸款人 不得選擇接受部分預付款。行政代理收到任何此類定期貸款預付款和遞增第一留置權定期貸款時，可用於預付定期貸款和遞增第一留置權定期貸款的預付款金額(提前還款金額“)應存入現金抵押品賬户關於行政代理和借款人合理滿意的條款，待在以下規定的預付款日期申請之前，行政代理應在收到預付款之日後立即通知定期貸款人和遞增第一留置權貸款人可用於預付定期貸款和遞增第一留置權貸款人的金額以及應預付款的日期(“預付款日期“)，該日期應為收到該收據之日起十(10)個營業日 天。任何拒絕這種提前還款的貸款人(a“衰落的貸款方“)應在上午11：00前向管理代理髮出書面通知。(紐約時間)在緊接預付款日期之前的營業日 。在提前還款日，相當於定期貸款人和遞增的第一留置權貸款人所接受的預付款部分的金額，而不是遞減貸款人(此類貸款人為“接受貸款人“)預付定期貸款和因該接受貸款人而增加的第一留置權貸款人應從適用的現金抵押品賬户中提取，並按照第2.03(B)節所述的方式按比例用於向該接受貸款人預付定期貸款和遞增第一留置權貸款。由於貸款人減少，本應用於預付定期貸款或遞增的第一留置權定期貸款的任何金額(X)應改為可用於根據 在此時可能需要的任何 強制性預付第二留置權貸款(或任何指定的第二留置權再融資債務)第2.03(B)條第二留置權信貸協議(或管理任何指定的第二留置權再融資債務的類似文件)和(Y)貸款人根據第二留置權協議拒絕的範圍(和任何指定的第二留置權再融資債務)，以及本應用於償還因貸款人下降而產生的定期貸款，但必須用於任何強制性預付第二留置權貸款(或任何指定的第二留置權再融資債務)的金額，應由借款人保留，並 增加累計貸方(此類金額，“遞減金額”).

(D)           預付款 高級。(X)根據第2.03(A)(I)節對與重新定價交易有關的未償還定期貸款的任何部分的任何可選預付款(包括根據第3.07節與此相關的任何強制性轉讓) 和(Y)根據第2.03(B)(Iii)節與重新定價交易有關的任何定期貸款的任何預付款或與重新定價交易有關的對本協議的任何修訂(在每種情況下包括與此相關的根據第3.07節的任何強制性轉讓)，第(X)款和第(Y)款均在 之後六個月的日期或之前第四第六條 修訂生效日期的保費應等於受該修訂影響的定期貸款本金金額或受該修訂影響(或與此相關的強制轉讓)的本金 乘以1%。任何 所有或任何部分未償還定期貸款在下列日期或之後提前償還第三第六個 修改生效日期不收取保險費。

2.04         終止 或減少定期承諾。

(A)           可選。 借款人在向行政代理髮出書面通知後，可以終止期限承諾的未使用部分，或不時永久減少期限承諾的未使用部分；但條件是：(I)任何此類通知應在終止或減少日期前五(5)個工作日收到 ；(Ii)任何此類部分減少的總金額應為1,000,000美元，或超出1,000,000美元的任意整數倍。在每一種情況下，借款人應在每次終止或減少的日期向適用貸款人的賬户支付終止或減少的期限承諾額的任何費用，但不包括終止或減少的日期。

(B)           強制性。 在作出借款期限(如果有的話)後，應自動和永久地將長期承諾總額降至零。 第四第六個 修正案生效日期。

(C)削減承諾額的           申請 。行政代理將立即通知貸款人終止或減少本第2.06節規定的定期承諾中未使用的部分。在定期貸款項下任何未使用的定期承諾減少時，每個貸款人在該定期貸款項下的定期承諾應按該貸款人在該定期貸款項下減少的金額的比例按比例減去(第3.07節所規定的終止任何貸款人的定期承諾除外)。

2.05         償還定期貸款 。

(A)           定期貸款 。借款人應向定期貸款人的應收賬款管理代理償還下列連續季度未償還的所有定期貸款的本金總額(這些分期付款應在適用的範圍內因按照第2.03和2.04節規定的優先順序應用預付款而減少，或由於第2.12節規定的定期貸款金額增加而增加(此類增加的攤銷付款應以與以下所述的時間表相同的方式(和相同的基礎)計算) 截至第四第六個(br}修訂生效日期))，每個此類分期付款在以下規定的每個日期到期並支付(如果該日期不是營業日 ，則在緊接的前一個營業日)：

但條件是，每類定期貸款的最後一期本金償還分期付款應在此類定期貸款的到期日償還，且在任何情況下，償還的金額應等於該日期未償還的所有此類定期貸款的本金總額。

(B)           增量 第一留置權定期貸款。借款人應向增量第一留置權貸款管理機構償還增量第一留置權期限貸款的所有未償還增量第一留置權期限貸款的本金總額，按《增量第一留置權期限承諾修正案》中關於該增量第一留置權期限貸款部分規定的分期付款償還(在適用範圍內，由於按照第2.03和2.04節規定的優先順序應用預付款，這些分期付款應予以減少)。或因根據第2.12節增加該增量第一留置權期限貸款部分的增量第一留置權期限貸款金額而增加(此類 增加的攤銷付款將按照適用的 增量第一留置期貸款承諾修正案中所述的時間表計算)。

2.06         利息。

(A)           除第2.06(B)節的規定另有規定外，(I)每筆屬於定期貸款的定期貸款應就其未償還本金按一定的利率計息。每年等於(A)之和，取(X)之大者調整後的 期限SOFR和(Y)0.00%，外加(B)作為定期貸款的定期SOFR貸款的適用利率；以及(Ii)每筆屬於定期貸款的基本利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金 按利率計息每年等於(A)(X)0.00% 和(Y)基本利率中較大者的總和，加上(B)基本利率貸款的適用利率。

(b)           這個在第8.01(A)或(F)款規定的違約事件發生和持續期間，借款人應為本合同項下所有逾期的第一留置權債務的本金支付利息(包括，為免生疑問，在違約事件發生後，根據第8.01(F)條) 以浮動的利率每年在適用法律允許的最大範圍內始終等於違約率 。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應在要求時到期並支付。

(C)每筆定期貸款的           利息 應在適用於該貸款的每個利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及在根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.07         費用。

(A)           借款人應按照費用函中規定的時間，向安排人、行政代理和抵押品代理支付各自賬户的費用，金額為 。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(B)           借款人應按規定的金額和時間向貸款人支付已另行以書面約定的費用。 該等費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.08利息和費用的         計算 ；適用利率的追溯調整。基本利率貸款的所有利息計算(當基本匯率根據最優惠匯率確定時)應以365(365) 或366(366)天(視情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應 以一年360天和實際經過的天數為基礎(這將產生比按一年365天計算的費用或利息更多的費用或利息)。每筆定期貸款應在發放定期貸款之日起計利息，而定期貸款或其任何部分在還款之日不得產生利息，但在同一天償還的任何定期貸款應計入一(1)天的利息，但第2.10(A)節另有規定。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的 ，並對所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.09         債務證據 。

(A)           每個貸款人的信用延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。各出借人所保存的帳目或記錄應表面上看缺乏證據的貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或 這樣做的錯誤不應限制借款人在本合同項下支付與第一筆留置權義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間存在任何衝突，則登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應(通過行政代理)簽署並向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據將證明該貸款人在此類賬户或記錄之外的 定期貸款。每一貸款人可以在其票據上附上附表，並在其票據上註明其定期貸款的日期、類型(如果適用)、類別(如果適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)每個貸款人根據第2.09(A)節真誠地在其一個或多個賬户中作出的           記項應為表面上看借款人根據本協議和其他貸款文件應支付或將到期應付的本金和利息金額的證據 ，如無明顯錯誤，則該貸款人未能在該帳户或多個帳户中錄入分錄或發現分錄不正確不應限制借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務。

2.10         Payments 一般；管理代理的退款。

(A)           總則。 根據第3.01節的規定，借款人應無條件地支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷費用。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款均應在不遲於下午2：00之前在行政代理人辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理人，並在每種情況下由相應貸款人的賬户支付。(紐約時間)。行政代理 將迅速將其在定期貸款中的按比例份額(或本文規定的其他適用份額) 以電匯方式收到的類似資金分配給每個貸款人的貸款辦公室。行政工程師在下午2：00之後收到的所有付款。(紐約時間)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在下一個營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定) 中；但如果延期將導致在下一個日曆月支付定期SOFR貸款的利息或本金，則應在緊隨其後的前一個營業日付款。

(B)           (I)          Funding 由貸款人提供；由行政代理推定。除非行政代理在定期借款日期的中午12：00(紐約時間)之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該定期借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用期限借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向管理代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起(包括該日起至但不包括向行政代理付款的日期)，在(X)如果由該貸款人進行付款，則以聯邦資金中較大的金額為準。有效利率和由行政代理根據銀行業同業薪酬規則合理確定的利率，加上行政代理通常就上述規定收取的任何合理的行政、處理或類似費用，以及(Y)在借款人支付的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額 匯給借款人。如果貸款人將其在適用定期借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該定期借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(Ii)借款人的           付款 ；行政代理的推定。除非行政代理在借款人根據本協議向行政代理支付任何款項的日期之前 收到借款人通知，借款人將不會 支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並且 可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付此類款項，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並以立即可用的資金支付利息，從向其分配該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，以聯邦資金中較大者為準有效的 利率，由管理機構根據銀行業同業薪酬規則合理確定的利率 。

行政代理就第2.10(B)節規定的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(C)           未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何定期貸款，而行政代理機構因第四條規定的適用信用延期的條件未得到滿足或根據本條款免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應按要求將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同) 退還給該貸款人，且不計利息。

(D)貸款人的           義務 幾個。本合同項下貸款人根據第9.07節規定發放定期貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據第9.07款發放任何定期貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行的相應義務，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能根據第9.07款發放定期貸款或根據第9.07款付款承擔責任。

(E)           資金來源 。本協議的任何規定均不應被視為使任何貸款人有義務在任何特定地點或方式獲得任何定期貸款的資金 ，或構成任何貸款人已在或將在任何特定地點或方式獲得任何定期貸款的資金的陳述 。

(F)           資金不足 。如果行政代理在任何時候收到的資金不足以支付本協議項下到期的全部本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用， 根據當時應支付給此等各方的利息和手續費按比例分配給有權享有該筆款項的各方，以及(Ii)根據本協議規定有權獲得本金的各方按比例 按比例支付本合同項下到期的本金。

(G)           未分配資金 。如果在貸款文件沒有明確規定資金運用方式的情況下，行政代理收到用於申請貸款當事人根據或關於貸款文件的第一留置權義務的資金， 行政代理可以但沒有義務根據該貸款人在當時所有未償還定期貸款餘額中的比例將這些資金分配給每個貸款人，以償還或預付該貸款人的此類未償還定期貸款或當時欠該貸款人的其他第一留置權債務。

2.11         共享 付款。除本合同另有明文規定外(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，任何貸款人應從其發放的定期貸款中獲得超出其應課税額份額(或本合同項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式)， 該貸款人應立即(A)將這一事實通知行政代理，(B)從其他貸款人購買其發放的定期貸款的參與，以使購買貸款的貸款人分擔該定期貸款的超額付款，按比例與他們每一個人一起；但是，如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購買貸款人酌情達成的任何和解協議)從購買貸款人追回了全部或部分該多付款項，則此類購買應在該程度上被撤銷，並且彼此貸款人應向購買貸款人償還為此支付的購買價款，以及購買貸款人就所收回的總金額而支付或應付的任何利息或其他款項的應課差餉租值(根據(I)支付貸款人須償還的款額與(Ii)向購買貸款人收回的總額的比例)的款額，以及相等於該付款貸款人就所收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款項的款額(根據(I)該付款貸款人須償還的款額與(Ii)向購買貸款人收回的總額的比例)，而不再就此支付利息。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可在法律允許的最大範圍內，就該參與權完全行使其所有付款權利(包括抵銷權，但須遵守第10.09條)，如同該貸款人是借款人在該參與額中的直接債權人一樣。管理代理將保存根據第2.11節購買的參與記錄(在沒有 明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的且具有約束力)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.11節購買參與權的每一貸款人有權在購買後 向購買的第一留置權義務的 部分發出本協議項下的所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是購買的第一留置權義務的原始所有人相同。為免生疑問，本節的規定不得解釋為適用於第2.03(A)(Iii)節或第2.03(B)(Iii)節(從指定再融資債務的收益中提取)的預付款、《增量第一留置期承諾修正案》的實施或第10.07節所述的轉讓和參與。

2.12         增量 第一留置期設施。

(A)           在 書面通知行政代理(應立即通知貸款人)後的任何時間第三第六個 修訂生效日期，借款人可以申請一批或多批額外的定期貸款(每批貸款增量第一個留置期承諾 而他們所有的人，統稱為遞增的第一留置權期限承諾“)； 只要貸款人不需要參與任何增量第一留置權融資；並且還提供 在任何此類增加生效後，根據第2.12節 增加的增量第一留置期承諾的總額(連同(i) 根據 定義第(X)款，允許產生其他第一留置權債務，以代替遞增的第一留置權期限融資、(Ii)因下列原因而產生的增量第二留置權定期貸款第2.12(A)(X)條第二留置權信貸協議和(Iii)允許產生的其他第二留置權債務第(X)條 其定義)不得超過(X)(I)$中較大的 100,000,000500,000,000和(Ii)截至財務報表交付日期或之前的最近結束的四(4)個連續會計季度期間的合併EBITDA的100%，加上(Y)在以下日期生效後不會 不計的額外金額備考基數由此產生的第一留置權槓桿率(不包括構成適用的增量第一留置期融資收益的現金和現金等價物)在借款人最近一個可獲得財務報表的財政季度結束時超過(I)4.203.50：1.00或(Ii)如果增量第一留置權期限融資工具是為允許收購提供資金，則緊接該增量第一留置權期限融資工具產生和完成該允許收購之前的第一留置權槓桿率，以及 任何此類增加的總金額應不低於20,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍， 加上(Z)任何自願提前償還定期貸款或在同等基礎上擔保的其他貸款的本金，以及在該日期之前的第一筆留置權債務(但僅限於由內部產生的資金提供資金，並伴隨着定期承諾或其承諾的永久性 減少)。借款人可根據第(X)款產生增量第一留置期承諾 或、 第(Y)條或第(Z)條的第二個但書中的第(Y)條或第(Z)條，在根據第(Y)或第(Z)款產生任何遞增的第一留置期承諾之前，不應承擔根據第(Br)(X)條產生遞增的第一留置期承諾的義務；然而，，在借款人產生遞增的第一留置期承諾的範圍內此外， 任何增加的第一留置期承諾生效日期根據第(X)款或第(Z)款與第(X)款或第(Z)款同時發生的、或在單筆交易或一系列相關交易中發生的 根據第(Y)條發生的金額借款人不得另外依賴 第(X)條對於這種情況的發生在根據第(Y)款計算適用比率時，不應將 計為債務；此外，只要任何遞增的第一留置期承諾的任何部分在此遞增的第一留置權期限 承諾生效日期。根據第(Br)(X)條或第(Z)款發生的費用，在借款人符合第(Y)款規定的適用比率測試時，應自動重新歸類為第(Y)款下發生的費用。就任何此類增量第一留置期承諾而發放的任何貸款 (“增量第一留置權定期貸款借款人可以選擇(I)以與現有定期貸款相同的條款(包括定價)增加 定期承諾，在這種情況下，這種增量第一留置期貸款應構成本協議和其他貸款文件下的所有目的的定期貸款，或(Ii)創建新的 定期貸款(a增量第一留置權定期貸款部分“，並根據前面的規定增加定期承諾額第(3)款第(Br)(I)和(Ii)條，每個遞增的第一留置權期限安排“)。增量第一留置期 設施應排在要麼平價通行證或 初級(由借款人自行決定)根據定期貸款或任何其他遞增的第一留置權貸款，抵押品的付款權利及留置權優先權為 。增量第一留置期融資的收益 應用於營運資金、資本支出和其他一般企業用途(包括第七條允許的任何行動，包括允許的限制性付款)借款人及其受限制的子公司。

(B)           構成每個增量第一留置權定期貸款部分的增量第一留置權定期貸款：

(I)            的到期日應不早於當時有效的所有類別定期貸款的最晚到期日，且加權平均到期日不得短於定期貸款的到期日；

(Ii)           應在定期貸款的任何預付款中按比例分攤(且不得超過按比例分攤)(除非針對此類增量第一留置權貸款的增量第一留置權貸款人 同意在定期貸款預付款或任何 其他增量第一留置權期限貸款之後接受預付款)；

(Iii)          ，但以下所述的 除外小節第2.12(A)條以上 還有這個小節第2.12(B)節關於提前還款事件、到期日、利率、收益率、費用和原始發行折扣，除遞增的第一留置權定期貸款的攤銷時間表和允許使用其收益外，應具有與未償還定期貸款基本相同(且在任何情況下不得比未償還定期貸款更優惠)的條款(在與未償還定期貸款的條款有實質性差異的範圍內，應合理地令行政代理滿意)；如果任何增量第一留置權定期貸款的初始收益率(由行政代理確定，如下所述)在以下12個月後的 日期或之前發生第三第六條 修正案生效日期超過75個基點(超過75個基點的金額在本文中稱為 )收益率差“)當時未償還定期貸款的有效收益率(對於每一批此類增量第一留置期貸款和定期貸款，就本但書而言，該收益率被視為包括借款人一般向提供此類增量第一留置期貸款部分的貸款人或向在其主要銀團中提供未償還定期貸款的貸款人支付的所有預付或類似費用或原始發行折扣)，則當時對未償還定期貸款有效的適用利率應自動增加收益率差額。 在根據增量第一留置權定期貸款部分發放增量第一留置權定期貸款時生效。

就以上第(Iii)款而言， 任何增量第一留置期貸款部分的初始收益率應由行政代理確定為等於(br}增量第一留置權期限貸款部分下產生利息的貸款利差的總和調整後的 術語SOFR(為免生疑問，包括調整過的人(br}SOFR和保證金或利差)和(Y)如果增量第一留置權期限貸款最初是以折扣價預付的，或者 貸款人直接或間接地從Holdings或借款人那裏收取費用(該折扣或 費用的金額，以增量第一留置權期限貸款額度的百分比表示，在本文中稱為OID“)， 這種舊ID的金額除以(A)增量第一留置權定期貸款的平均到期日和(B)第四批中較小的一個；但就上文第(X)款而言，如果允許的最低年限調整後的 期限SOFR或最低允許基本利率，在適用於此類增量第一留置期貸款部分的每種情況下， 大於0.00%，則該“下限”與0.00%之間的差額應等同於利差，以確定是否需要提高現有期限貸款項下的利差，如果提高現有期限貸款項下的利率下限會導致當時生效的利率上升，在這種情況下，適用於現有定期貸款的利率下限(但不是利差)應提高到利率下限之間的差額。

儘管有上述規定，上文第(Iii)款的條款不適用於：(I)因允許收購而產生的任何增量第一留置權定期貸款；(Ii)本金總額不超過在根據第6.01(A)或(B)節交付財務的確定日期之前的最近四個會計季度期間的合併EBITDA；(Iii)到期日至少晚於所有類別定期貸款的最新到期日一年，(4)以美元以外的貨幣計價，或(V)構成慣常橋樑設施的貨幣。

(C)           借款人根據第2.12節發出的每份通知應列出遞增的第一留置期承諾的申請金額和擬議條款。在發出該通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個貸款人作出迴應的期限(該期限在任何情況下不得少於自該通知送達貸款人之日起十(10)個工作日 天)。增量第一留置權定期貸款(或其任何部分)可由任何現有貸款人或任何其他銀行或投資實體 發放(但在任何情況下(I)由任何貸款方、(Ii)除 遵守以下但書第2.12(H)條下方，由關聯貸款人，(Iii)任何違約貸款人或其任何附屬公司，(Iv)成為本協議第(Iii)款所述任何前述人員的任何人，或(V)任何自然人)(每個人，但根據前述括號排除的範圍內的除外)增量第一留置權貸款人“)在每個 案例中，以本節允許的條款和行政代理合理接受的其他條款，只要行政代理同意(不得無理扣留)該貸款人或遞增第一留置權貸款人(視屬何情況而定)發放此類遞增第一留置權定期貸款(如果根據第10.07節要求同意將定期貸款轉讓給該貸款人或遞增第一留置權貸款人(視屬何情況而定))。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務 提供任何增量第一留置期貸款。每一貸款人應在該時間 內通知行政代理其是否同意提供增量第一留置期承諾，如果同意，則其數額是否大於或小於其所要求的增加的按比例份額(應根據各貸款人持有的定期貸款項下的有資金和無資金風險敞口的金額計算)。任何貸款人未在該期限內作出迴應，應視為已被視為已拒絕提供增量第一留置期承諾。行政代理應通知借款人和每個貸款人貸款人對本協議項下提出的每項請求的迴應。為實現所要求的全部增加金額，借款人還可以根據行政代理合理滿意的形式和實質的加入協議，邀請 其他合格受讓人成為定期貸款人。

(D)           增量式 第一留置權期限承諾應根據一項修正案(和“增量第一個留置權期限承諾修正案“)對於本協議和由Holdings簽署的其他貸款文件，借款人、每個貸款人(視情況而定)、每個遞增的第一留置權貸款人(如果有)和行政代理同意提供此類期限承諾。遞增的第一留置權期限承諾修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下， 對行政代理認為必要或適當的任何貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本節的規定。

(E)           如果 根據第2.12節增加了任何增量第一留置期承諾，行政代理和借款人應確定生效日期(“遞增的第一留置權期限承諾生效日期“)和 這種增加的最終分配。行政代理應及時通知借款人和貸款人關於該項增加的最終分配和遞增的第一留置期承諾生效日期。

(F)           任何增量第一留置權期限承諾修正案的有效性，除非行政代理另有同意，否則其每一出借方(如有)和增量第一留置權出借人(如有)應滿足以下第(F)款最後一段所列條件 (Ii)‎(A)和(Ii)(‎C)所列條件，並在修改之日滿足 下列各項條件：

(I)           行政代理人應在遞增的第一留置期承諾書生效日期或之前收到下列各項，除非行政代理人另有説明或同意，且其形式和實質均令行政代理人合理滿意：(A)適用的遞增第一留置期承諾書修正案；(B)批准執行、交付和履行增量第一留置權期限承諾修正案的每一借款方的決議的認證副本，以及每一借款方的組織文件的認證副本或每一貸款方的一名負責官員的證明，證明該貸款方的組織文件自截止日期；第六個修訂生效日期(或該人成為借款方的日期)；(C)在行政代理人要求的範圍內，對每一抵押財產及第6.12(A)(Iii)和6.12(A)(Iv)節所列的相關文件、協議和文書(包括法律意見)作出抵押修改或新的抵押，如果行政代理人在其全權酌情決定權中同意這些抵押修改、新的抵押和相關文件、協議和文書(包括法律意見)，在適用的增量第一留置期承諾生效之日起六十(60)天內交付(或行政代理自行決定同意的較長期限)；以及(D)在行政代理人要求的範圍內，在行政代理人要求的範圍內，向行政代理人、抵押代理人和貸款人提交日期為遞增的第一留置期承諾生效日期的貸款當事人的律師的有利意見，並在形式和實質上令行政代理人和抵押代理人合理滿意；

(Ii)           (A)第4.02節中規定的前提條件應在該增量第一留置期承諾修正案及其提供的額外信貸延期生效之前和之後均已滿足，(B)此類增加應在上述條款和條件下進行，以及(C)在任何增量第一留置期承諾修正案提出請求時和 在任何增量第一留置期承諾修正案生效時，不應存在違約或違約事件，在發放任何此類增量貸款(以及在其生效後)時，不應存在違約或違約事件；和

(Iii)           應支付給行政代理，由行政代理和貸款人(包括在相關的遞增第一留置期承諾生效日期作為該遞增第一留置期承諾修正案的一部分而成為貸款人的任何人)支付適用的所有費用，以及在第10.04節要求的範圍內，在生效的遞增第一留置期承諾日或之前到期並應支付的費用(包括合理的自付費用、律師費和律師費)。

如果任何增量 第一留置期融資的收益將用於完成允許的收購和最終收購協議( )的條款主題獲取協議“)在此方面，(X)條件是，在提出任何增量第一留置期承諾的請求時，以及在任何增量第一留置期承諾修正案生效時，以及在作出任何此類增量貸款時(以及在其生效之後)，不應存在任何違約或違約事件，且 (Y)借款人和其他貸款方在發放任何此類增量貸款時(以及在生效後)，其第V條 或任何其他貸款文件中所包含的借款人和其他貸款方的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確的條件(如果任何該等陳述或擔保 已經受到重大限制)，貸款人可在上述第(X)和(Y)款的每個 情況下，在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據該遞增第一留置權期限安排 放棄上述條款。

(G)           在每個遞增的第一留置期承諾生效日期，提供遞增第一留置期承諾的每個貸款人或合格受讓人：(I)就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，(I)應成為“貸款人”；(Ii)應 具有遞增的第一留置期承諾，該承諾應成為本協議項下的“期限承諾”；以及(Iii)在遞增的第一留置期承諾的情況下，應向借款人提供一筆本金等於該增量第一留置期貸款承諾的增量第一留置期貸款，該增量第一留置期貸款在本協議和其他貸款文件的所有目的 中均應為“定期貸款”(但適用於增量第一留置期貸款部分下的任何增量第一留置期貸款的利率可高於或低於)。

(H)           本第2.12節將取代第2.11節或第10.01節的任何相反規定; 提供 儘管有上述規定，任何根據本協議提供任何增量第一留置權期限承諾或增量第一留置權期限貸款的關聯貸款人第2.12節 應 受第#中規定的關聯貸款人的限制第(I)條和 (j)的第10.07條..

2.13         違約 貸款人。(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)           如第1.01節和第10.01節中“所需貸款人”的定義所述，應限制違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利。

(Ii)          任何 行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他金額(無論是自願還是強制的，在到期時，根據‎第VIII條或其他規定)，或行政代理根據第10.09條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理確定的一個或多個時間內使用，具體如下：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二， 根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，用於為任何定期貸款提供資金，而違約貸款人未能按照本協議的要求為其所承擔的部分提供資金，由行政代理確定；第三， 如果行政代理和借款人這樣決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以滿足該違約貸款人在本協議項下關於定期貸款的潛在未來資金義務；第四任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而欠貸款人的任何款項的償付。第五， 只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何定期貸款的本金的支付，並且(Y)此類定期貸款是在滿足或免除第4.02節所列條件的情況下發放的，則此類付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的定期貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何定期貸款，直至貸款人按照期限承諾按比例持有所有定期貸款為止。根據第2.13(A)(Ii)節向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(B)           如果借款人和行政代理以書面形式自行決定違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自該通知規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人的未償還定期貸款的該部分，或採取行政代理合理確定為必要的其他行動，以使這些貸款人根據其按比例份額按比例持有這些定期貸款，從而使該貸款人停止 成為違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間借款人或其代表的應計費用或付款；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

2.14《         利息法案》(加拿大)。就《利息法》(加拿大)而言，(I)凡本協議項下的利率或費用以一年(“視為年份“)天數少於日曆年的實際天數的，則該利率或收費應以年利率表示，其方法為：(Br)該利率或費用利率乘以該日曆年的實際天數，再除以該日曆年的天數；(Ii)利息再投資贖回原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議所規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。

第三條税收、成本增加、保護和違法

3.01         税。

(A)           任何 以及借款人或任何其他貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項應免税且不扣除任何税款；但如有賠償 税款或其他適用法律(根據適用扣繳代理人的善意決定)要求從此類付款中扣除税款，然後(I)在賠償税款的情況下，借款人或貸款方應支付的金額應按需要增加，以便在扣除所有必要的賠償後 税收或其他税款(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的任何此類扣除)每個代理人和貸款人(視情況而定)收到的金額等於：(br}如果沒有進行此類扣除，(Ii)適用的扣繳義務人應進行此類扣除 ，以及(Iii)適用的扣繳義務人應根據適用法律將扣除的全部金額支付給相關政府當局。

(B)           在 此外，貸款方應根據適用法律向相關政府當局繳納任何其他税款，但任何貸款人根據第10.07節轉讓而產生的其他税款除外，該轉讓不是應借款人根據第3.07節的要求而轉讓的 。

(C)           貸款各方應在提出書面要求後10天內，共同和分別賠償每一代理人或貸款人已支付或應支付的任何受保障税款的全部金額，視情況而定，借款人或任何其他貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何債務，以及該代理人或貸款人支付或應付的任何其他税款(包括根據本條款第3.01節徵收或主張的或可歸因於應支付金額的補償税和其他税款)以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税或其他税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人或代理人，或由行政代理人代表其本人或貸款人或代理人，合理詳細地列出此類債務交付給借款人的依據和金額計算的證書，應是無明顯錯誤的確鑿證據。

(D)在借款人或任何其他借款方向政府當局支付任何賠償税或其他税款後，應在切實可行範圍內儘快           ，借款人應將該政府當局出具的收據的正本或經證明的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他證據提交給行政代理。

(E)           如果 任何貸款人或代理人根據善意行使其唯一酌情權，確定其已收到借款人根據第3.01節向其支付的任何賠償税款或其他税款的退款， 則應立即將該退款(不含利息)匯出。有關税務機關支付給借款人的任何利息除外)(但僅限於根據第3.01條就導致該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額)，扣除貸款人或代理人(視屬何情況而定)的所有自付費用。但借款人應貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，同意在該當事人被要求向有關税務機關退還該等退款的情況下，立即將該退款(連同有關税務機關施加的任何罰款、利息或其他收費)退還給該當事人。該貸款人或代理人(視屬何情況而定)應應借款人的請求， 向借款人提供一份有關償還從有關税務機關收到的退款要求的任何評估通知書或其他證據的副本(條件是，該貸款人或代理人可刪除其中該貸款人或代理人認為保密的任何信息)。儘管第3.01(E)節有任何相反規定，但在任何情況下，任何貸款人或代理人都不會被要求根據本第3.01(E)節向借款人支付任何款項，這將使該貸款人或代理人處於不利的税後淨額地位，如果沒有扣除、扣繳或以其他方式徵收導致此類退款的補償税或其他税款，並且從未支付過與此相關的賠償付款或額外的 金額。本協議並不妨礙貸款人或代理人以其認為合適的方式安排其税務事務的權利，或迫使任何貸款人或代理人要求退税或披露與其税務或與此有關的任何計算的任何信息，或要求任何貸款人或代理人作出任何有損其從其可能有權獲得的任何其他退款、抵免、救濟、減免或償還中獲益的行為。

(F)           每個貸款人同意，一旦發生任何導致第3.01(A)或(C)款對該貸款人實施的事件，如果借款人提出要求，它將採取商業上合理的努力(受制於該貸款人總體的一般應用以及法律和監管限制的內部政策)，以最大可能地避免或減少根據本第3.01條應支付的任何賠償或額外金額。這可能包括為受此類事件影響的任何定期貸款指定另一個貸款辦事處 ；但該等努力的條件是，根據該貸款人的合理判斷，使該貸款人及其貸款辦公室(S)不遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響，且第3.01(F)節中的任何規定不得影響或推遲借款人的任何第一留置權義務或該貸款人根據第3.01(A)和(C)節所享有的權利。

(G)           (I)            任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的貸款人應 在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許 無需扣繳或以較低的預扣費率進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人 是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管 前兩句有任何相反規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(G)(Ii)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)           每個外國貸款人應在其成為本協議當事方之日或之前，在其合法可行的範圍內，向借款人和行政代理提供兩份準確和完整的原始簽署的副本(I)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的後續表格)，證明免除或降低美國作為締約方的適用條約下的美國聯邦預扣税税率。(Ii)美國國税局W-8ECI表格(或繼承人表格)，證明根據貸款文件應收的收入與在美國的貿易或商業活動有效相關，(br}(Iii)美國國税局表格W-8EXP或W-8IMY(或繼承人表格)，連同所需附件，證明免除或降低美國聯邦預扣税税率。或(Iv)如果外國貸款人根據守則第871(H)或881(C)條就“投資組合利息”的支付要求美國聯邦預扣税的豁免 IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的後續表格)，連同基本上採用附件N形式的聲明。 每個外國貸款人應在其法律上可以這樣做的範圍內，在該外國貸款人以前提交的任何表格作廢或失效後，立即提交此類表格。此外，每一外國貸款人應在其確定不再能夠提供以前交付的任何表格(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證明)的任何時候，立即通知借款人和行政代理。僅就本第3.01(G)節而言，術語“外國貸款人”應包括本守則第7701(A)(30)節 所指的“美國人”以外的任何代理人。

(Iii)          任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時提交)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署原件，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的費用。

(H)           屬於守則第7701(A)(30)節所指“美國人”的每個貸款人和代理人，應在其成為本協議當事方之日或之前，在法律上可以這樣做的範圍內，向借款人和行政代理人提供兩份準確、完整的原始簽署的美國國税局表格W-9(或後續表格)，證明該貸款人或代理人不需要繳納美國預扣税。

(I)            如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行貸款人的義務。根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本第3.01(I)節而言，“FATCA”應包括截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

(J)            第3.01節規定的每一方的義務在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他第一留置權義務和行政代理人辭職後繼續有效。就本第3.01節和第9.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

3.02         非法性。 如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息通過參考SOFR、期限SOFR參考利率、期限SOFR或調整後的期限SOFR，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、期限SOFR或調整後的SOFR條款，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)該貸款人發放或繼續發放SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是非法的，則利率 應根據調整後的期限SOFR基本利率的組成部分，如有必要避免此類違法行為，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而不參考調整後的期限SOFR構成 基本利率，在每種情況下，直到貸款人通知管理代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理機構決定，以避免此類違法性，而無需參考調整後的基礎利率的期限SOFR部分)，如果貸款人可以合法地繼續維持該期限SOFR貸款到該日，或者立即， 如果該貸款人不能合法地繼續維持該期限SOFR貸款，和(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、期限SOFR或調整後的 期限SOFR，行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考調整後的期限SOFR組成部分，直至 該貸款機構以書面形式通知管理代理，該貸款機構根據SOFR、期限SOFR參考利率、期限SOFR或調整後的術語SOFR。在進行任何此類預付款或轉換時，借款人 還應為預付或轉換的金額支付應計利息。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且根據貸款人的善意判斷，否則不會對該貸款人不利 。

3.03         無法確定費率 。如果所需貸款人出於任何原因確定，與任何 請求SOFR定期貸款或轉換或延續上述任何一項有關：(A)[保留區], (b)根據第3.09節的規定，如果(I)管理代理在借款期限的任何利息期開始之前確定(該確定應為無明顯錯誤的確鑿結論) ，則不存在適當和合理的方法 確定調整後的確定該利息期的 期限SOFR(包括因為期限SOFR參考利率不可用或未在當前基礎上公佈)； 或(Ii)所需的貸款人通知管理代理，在期限SOFR借款的任何利息期開始之前，任何請求這樣的 利息期對於提議的期限SOFR貸款，或與現有或提議的基本利率貸款有關，或(C)關於提議期限SOFR貸款的任何請求的利息期間的調整期限SOFR會不會 不能充分和公平地反映這些貸款人的成本為這種定期貸款提供資金對於借款人(或貸款人)在該利息期間發放或維持其借款所包括的貸款(或其貸款)，行政代理人將立即通知借款人和每一貸款人。此後，如果前一句 中描述的關於調整後的基本利率的術語SOFR組件，使用 調整後的在每種情況下，應暫停確定基本利率的期限SOFR部分，直到行政代理(在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到通知後， (I)借款人可以撤銷任何未決的SOFR定期借款、轉換為SOFR定期貸款或繼續借入SOFR貸款的請求，如果 未收到通知，則將被視為已將此類請求轉換為基本利率貸款的請求，金額為其中指定的金額 和(Ii)在適用的 利息期結束時，任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為已轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第3.05節所要求的任何額外金額。根據第3.09節的規定，如果行政代理機構在任何一天確定(該確定應是確鑿的且無明顯錯誤的具有約束力的)，且不能根據其定義 確定“期限SOFR”，則基本利率貸款的利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義第(C)款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

3.04         增加了成本，降低了回報；資本充足率。

(A)           如果 任何貸款人確定，在截止日期後的每種情況下，由於法律的引入或任何變化，或由於該貸款人遵守法律的規定，該貸款人同意發放或發放、資助或維持任何 定期貸款的成本應有所增加，而該定期貸款的利息是通過參考調整後的條款SOFR(或在税收方面的任何法律變更的情況下，任何定期貸款)，或貸款人與上述任何一項有關的收受或應收金額的減少(不包括本第3.04(A)節的目的所導致的任何此類增加的成本或金額的減少，原因是：(I)根據任何貸款文件和其他税收(適用於第3.01節)，對任何貸款方的任何付款徵收或就任何借款方的賬户 徵收的補償税；(2)不含税 (不含税定義第(A)(2)款除外)，(3)關聯所得税，和(4)[保留區])，則借款人應向該貸款人支付額外的 金額，以補償該貸款人增加的成本或減少的費用。

(B)           如果 任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或該貸款人的任何控股公司(如有)的資本回報率，或增加該貸款人或其任何控股公司所需維持的流動性，由於 本協議和該貸款人發放的定期貸款低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有此類法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性或流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的 金額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少或增加。

(C)           借款人不應根據第3.04(A)或(B)節的規定賠償貸款人在貸款人要求賠償或通知借款人要求賠償的日期前180天以上發生的任何此類增加的費用或減少的費用；但如果導致增加的費用或減少的費用或減少的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限。

3.05         融資 虧損。應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)根據第3.07節的任何 轉讓，除基本利率貸款外，在該定期貸款的利息期的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付的任何轉讓(無論是自願的、強制的、自動的、由於 加速或其他原因)；或

(B)           借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的金額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何定期貸款的任何 (由於該貸款人未能發放定期貸款的原因)。

包括因清算或重新使用其為維持該定期貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或因終止從其獲得該等資金的存款而支付的費用。

3.06         事項 適用於所有賠償請求。

(A)           在沒有明顯錯誤的情況下，任何代理人或任何貸款人根據本條款第三條要求賠償並列明額外金額的證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或 該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)對於任何貸款人根據第3.02、3.03或3.04節提出的賠償要求，借款人不應 被要求在貸款人通知借款人導致該索賠的事件發生前180(180)天內向該貸款人賠償任何金額；但如果造成成本增加或減少的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯性影響期間。如果任何貸款人根據第3.04款向借款人提出賠償要求，借款人可以通知該 貸款人(複印件給行政代理)，暫停該貸款人從一個利息期向另一個期限SOFR貸款發放或延續的義務，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，直到導致該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.06(C)節的規定)；但該 暫停不影響該貸款人獲得如此請求的賠償的權利。

(C)           如果 任何貸款人根據本合同第3.06(B)節的規定暫停發放或延續任何期限SOFR貸款，或將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，則該貸款人的定期SOFR貸款應在該期限SOFR貸款的當時當前利息期(S)的最後一天(S)自動轉換為基礎利率貸款(或者，如果根據第3.02節要求立即轉換，在法律要求的較早日期)和， 除非並直到該貸款人按照以下規定發出通知，即本合同第3.02、3.03或3.04節中規定的導致此類轉換的情況不再存在：

(I)           to 在該貸款人的定期SOFR貸款已如此轉換的範圍內，本應 適用於該貸款人的定期SOFR貸款的所有本金付款和預付本金應改為用於其基本利率貸款；以及

(Ii)          貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放的所有定期貸款，如SOFR定期貸款，將作為基本利率貸款發放或繼續發放，而該貸款人的所有基本利率貸款，如不轉換為定期SOFR貸款，則仍將作為基本利率貸款。

(D)           如果 任何貸款人向借款人發出通知(並向代理人發送副本)，在其他貸款人發放的SOFR定期貸款未償還時，本合同第3.02、3.03或3.04節規定的導致根據本第3.06節轉換該貸款人的定期SOFR貸款的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況下立即轉換)，則該貸款人的基本利率貸款應自動轉換。在該未償還定期SOFR貸款的下一個下一個利息期間(S)的第一天(S)，在其生效後， 持有SOFR定期貸款的貸款人和該貸款人所持有的所有定期貸款均被持有按比例(關於本金金額、利率基準和利息期限)根據其各自的期限承諾。

3.07在某些情況下更換貸款人的         。

(A)如果 在任何時間(I)借款人因第3.01或3.04節所述的任何條件而有義務支付第3.01或3.04節所述的額外金額或賠償款項，或任何貸款人因 第3.02或3.03節所述的任何條件而停止提供定期SOFR貸款，(Ii)任何貸款人成為違約貸款人，則           (Iii)任何貸款人 成為“非同意貸款人”(定義見第3.07節)或(Iv)任何貸款人為不符合條件的受讓人，則借款人可在五(5)個工作日前向行政代理人和該貸款人(或行政代理人可能同意的較短時間)發出書面通知，由借款人自行承擔費用和努力。通過使該貸款人根據第10.07(B)款(在這種情況下，轉讓費由借款人支付)將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人來取代該貸款人；但 (A)行政代理或任何貸款人對借款人均無義務尋找替代貸款人或其他人，(B)被替代的貸款人應已收到相當於其定期貸款未償還本金的付款 (或在前款第(Iv)款的情況下，以(X)該不合格受讓人為其 定期貸款支付的購買價和(Y)未償還本金中較小者為準)的應計利息，應計費用和根據本協議和其他貸款文件(包括第2.03條(如果適用)和第3.05條下的任何金額) 根據與此類轉讓有關的轉讓和假設應支付的費用和所有其他金額，(C)此類轉讓與適用的法律和(D)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應 同意適用的修訂、豁免或同意。

(B)           根據上文第3.07(A)節被替換的任何貸款人應(I)簽署並交付關於該貸款人未償還定期貸款的轉讓和假設，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何證明此類定期貸款的票據。如果該被替代貸款人在收到上述(A)款所述通知後的三個業務 天內未能簽署和交付該轉讓和承擔，則行政代理被授權執行該轉讓和承擔 ，以代替該被替代的貸款人(每一貸款人在成為本條款項下的貸款人後，被視為已向該行政代理授予不可撤銷的委託書，該委託書應被視為與利息掛鈎，以執行和交付該轉讓和承擔，如本節所規定)。根據該轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人未償還的定期貸款的全部或部分(視屬何情況而定)，(B)借款人欠轉讓貸款人的與如此轉讓的定期貸款有關的所有債務應按照與該轉讓和假設同時進行的轉讓和假設向該轉讓貸款人全額償付，以及(C)在付款後，如果受讓人貸款人提出要求，則向受讓人貸款人交付適當的票據或由借款人執行的票據，受讓方貸款人 應成為本協議項下的貸款方，轉讓貸款方不再成為本協議項下此類轉讓期限貸款的貸款方，但本協議項下的賠償條款除外，該條款對受讓方貸款方仍然有效。

(C)           儘管有上述任何相反規定，但根據本協議第9.09節的規定，不得更換充當行政代理(或其附屬機構充當)的貸款人。

(D)           在以下情況下：(br}如果(I)借款人已請求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何規定或同意對其進行任何修改，(Ii)有關同意、放棄或修改需要所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款或所有貸款人同意某一特定類別的定期貸款，以及(Iii)被要求的貸款人同意此類同意、放棄或修改，則任何不同意此類同意的貸款人，放棄或修改 應被視為“非同意貸款人”。

3.08         [已保留].

3.09         基準 更換替代利率 。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

(a) [保留區].

(a)           (b) 替換 未來基準。一旦發生……儘管 本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換 事件vt.的.以及 對於當時當前基準的任何設置，其相關基準更換日期發生在基準時間之前， 則(X)如果根據該基準更換日期的基準更換定義的第(1)款確定基準更換，則如下基準替換將取代當時的 當前在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，在本協議或任何其他貸款文件未作任何修改、進一步行動或同意的情況下，為本協議或任何其他貸款文件的所有目的而在本協議項下和在任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定確定的基準，以及(Y)如果 根據基準置換的定義第(2)條確定了基準置換 該基準置換日期，該基準置換將替換該基準置換基準 適用於下午5：00或之後的基準設置，適用於本協議和任何貸款文件下的所有目的。(紐約時間)在基準更換日期後的第五個工作日(紐約時間)，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準轉換事件及其相關基準更換日期之前發生，則無需 對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他方對本協議或任何其他貸款文件採取任何其他行動或同意，只要管理代理人在該時間之前未收到由所需的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則在下午5：00或之後，該基準替換將在本協議項下 和任何貸款文件中的任何基準設置下替換該基準。(紐約時間)在基準更換之日之後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則將在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、 或任何其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下向貸款人提供通知。在 當時基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的任何時間，或監管監管機構根據公開聲明或發佈不再能代表基礎市場和經濟現實的信息，為該基準的管理人宣佈該基準的管理人時，該基準旨在衡量 且不會恢復代表，借款人可以撤銷任何轉換或延續貸款的請求，該請求將參照該基準產生利息，直到借款人收到管理代理關於基準更換已替換該基準的通知為止，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為轉換為基礎貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的 部分不得用於基準利率的任何確定。如果基準替換 為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(b)           (c) 基準 符合變更的更換。在實施基準替代方案方面儘管 本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，行政代理 將有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效 ，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(c)           (d) 通知；決定和確定的標準. 行政代理將立即通知借款人和貸款人(i) (I)基準過渡事件的任何 發生，(Ii)實施任何基準替換和 (二)，(Iii)符合變更的任何基準更換的有效性，(Iv)根據以下(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束 。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.09節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或 任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定和 無需任何其他方同意而作出在這裏到 本協議或任何其他貸款文件，但根據本第3.09節明確要求的除外。

(d)           (e) 基準的基準期不可用 。在…儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(i) (I)如果 當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且 (A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時地發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的利率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不再具有代表性，則管理代理可以刪除此類 的任何基調修改任意基準的利息期定義 那是在此時間或之後進行設置以刪除此類不可用或不具有代表性的為男高音 和(Ii)如果根據上文第(I)款移除的男高音隨後顯示在屏幕上，或(A)隨後顯示基準的信息服務(包括基準 替換)設置和(Ii)或 (B)不再或不再具有代表基準(包括更換基準)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義以恢復任何 這種先前移除的男高音基準(包括基準更換) 設置.

(e)           借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或延續定期SOFR貸款的任何請求，如果不能撤銷，借款人將被視為已將任何期限SOFR借款請求轉換為請求(A)每日簡單SOFR借款或轉換為(A)每日簡單SOFR借款，只要每日簡單SOFR不是基準 轉換事件的主題，或(B)如果Daily Simple SOFR是基準過渡事件的主題，則為基本利率借款。在任何基準 不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)不得用於確定基本 利率。此外，如果任何定期SOFR貸款在借款人收到關於適用於該定期SOFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第3.09節實施基準更換之前，任何定期SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)由行政代理轉換為，並且 應構成：(X)每日簡單SOFR借款，只要Daily Simple SOFR不是基準過渡事件的標的 或(Y)如果Daily Simple SOFR是基準過渡事件的標的，則為基本利率貸款。

3.10         [已保留].

3.11         存續。 借款人在本條III項下的所有義務應在總承諾額終止和 償還本條款項下的所有其他第一留置權義務和行政代理人辭職後繼續存在。

第四條 信貸延期的先決條件

4.01初始信用延期的         條件 。每個貸款人對其初始信用延期的義務如下所示在 截止日期以滿足以下先決條件為條件：

(A)            行政代理收到的下列文件，每一份應為原件或傳真件(後面緊跟原件) ，除非另有説明，每一份應由簽署借款方的一名負責官員妥善執行，每一份的日期均為截止日期 (如果是政府官員證書，則為截止日期之前的最近日期)，每一份的形式和實質均合理地 令行政代理及其律師滿意：

(I)            簽署了本協議的副本、每個擔保人的擔保(受本第4.01節最後一段的約束)和適用的公司間票據；

(2)           由借款人籤立的以每一出借人為受益人的要求籤發的票據；

(Iii)          由每一貸款方正式簽署的擔保協議，連同(符合第4.01節最後一段的規定)：

(A)代表其中所指質押權益的           證書 (包括原始股票和/或原始所有權證書)，並附有空白籤立的未註明日期的股權書和空白背書的證明質押債務的文書。

(B)為完善和保護根據擔保協議設立的留置權，包括擔保協議所述抵押品，在所有司法管轄區根據《統一商法典》提交或經適當準備以供備案的融資報表的           副本。

(C)擔保代理人為完善和保護擔保協議而合理地 認為必要或適宜採取、完成或以其他方式提供擔保協議或與擔保協議有關的所有其他行動、記錄和檔案的證據 (包括但不限於收到正式簽署的付款通知書和           -3終止聲明)；

(Iv)           由每一貸款方正式簽署的《知識產權擔保協議》，連同(在符合本第4.01節最後一段的規定下)擔保代理人根據其合理判斷可能認為合理必要或適宜採取的一切行動的證據，以完善 並保護根據知識產權擔保協議設立的留置權；

(V)           (I)由貸款當事人、抵押品代理人和第二留置權抵押品代理人正式簽署的《債權人間定期協議》(B)由貸款方、抵押品代理人、ABL抵押品代理人和第二留置權抵押品代理人(如本協議在緊接第六修正案生效日期前有效)正式簽署的ABL/Term 債權人間協議(如本協議在緊接第六修正案生效日期之前有效)；

(Vi)          作為行政代理或抵押品代理的每個借款方的 負責人的決議或其他行動的慣常證書、任職證書和/或其他證書，可能需要證明被授權作為與本協議有關的負責人的每個負責人的身份、權力和能力，以及該借款方是當事一方或將成為當事一方的其他貸款文件，並授權簽署、交付和履行該借款方為當事一方的貸款文件，就借款人而言，指本協議項下的借款，且該等決議未經修改、撤銷或修訂，且完全有效；

(Vii)         行政代理人或抵押品代理人可合理要求的文件和證明(包括但不限於組織文件和良好信譽證書)，以證明借款人和擔保人中的每一方都是正式組織或組成的，並且借款人和擔保人中的每一人在其所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要這樣的資格的每個司法管轄區內有效存在、信譽良好(如適用)並有資格從事業務。但在不具備上述資格的範圍內，不能合理地預期會產生重大不利影響的情況除外；

(Viii)        和(I)Fry，Frank，Harris，Sriver&Jacobson LLP的意見，貸款當事人的律師，和(Ii)每一個適用的 當地律師列於附表4.01(A)(Viii)，在 每個案例中，發送給每個代理和每個貸款人中所列的事宜證物一;

(Ix)           控股公司首席財務官出具的主要以附件J形式出具的慣常證明，證明控股公司及其子公司在實施本協議擬進行的交易和其他交易後，在合併的基礎上具有償付能力；

(X)           (A)截至2012年4月30日和2013年4月30日的目標合併 經審計財務報表(包括綜合資產負債表、綜合經營報表、綜合現金流量表和綜合股東權益表)， (B)截至2013年10月31日止六(6)個月期間目標的綜合未經審計財務報表(包括綜合資產負債表、綜合經營報表和合並股東權益報表)，(C)截至10月31日以後每個財政季度(以及該財政年度和上一財政年度的相應部分)的目標的綜合未經審計財務報表(包括綜合資產負債表、綜合經營報表和綜合股東權益報表)，保薦人在截止日期前至少45天(如果該期間是一個財政季度)或至少在截止日期前60天(如果該期間是一個財政年度)和(D)保薦人編制的截至和關於四個季度的合併預計資產負債表和相關的預計綜合經營報表 已根據前述(B)或(C)條款提交財務報表的 (如在緊接第六修正案生效日期前生效的本協議所界定)在交易生效後(就該資產負債表而言)或在該期間開始時(就經營報表而言)，在上述根據公認會計原則編制的第(A)、(B)、(C)及(D)條款的每一情況下，猶如交易已發生一樣。

(Xi)           a與初始信貸延期有關的承諾貸款通知；

(Xii)由控股公司的一名負責人員妥為籤立的證書，證明截至成交日期已符合第4.01(D)、4.01(E)、4.01(I)及4.01(J)節所載的先決條件，並於成交日期發出          。

(Xiii)         證據 第二留置權貸款文件(在緊接第六修正案生效日期之前生效的本協議中定義的)應已由所有聲明為當事一方的人以各自的形式簽署並交付，然後最近交付給行政代理，並且有證據表明“結束日期”(如第二留置權信用協議中定義的(在緊接第六修正案生效日期之前生效的本協議中定義的 )將在結束日期發生)；以及

(Xiv)         證據 證明資產負債表貸款文件應已由當時提交給行政代理的所有當事人以各自的表格簽署和交付，並證明“截止日期”(如資產負債表 中所定義的)將發生在截止日期。

(B)           控股公司 和借款人應已按“交易”定義中所述的方式和金額收到股權出資和其他股權。

(C)           於交易完成日期 交易生效後，除定期融資、第二留置權貸款外，控股公司、借款人或其任何附屬公司均不會有任何借款的未償債務。(根據緊接第六修正案生效日期前生效的本協議的定義)，本金總額為160,000,000美元、ABL貸款項下的貸款以及允許的存續債務。

(D)           收購應根據收購協議完成，基本上與融資條款的初始融資同時進行，且不生效對貸款人作為貸款人的身份構成重大不利 的任何修訂、豁免或同意，而未經各初始貸款人同意，不得無理扣留或推遲同意。

(E)           (A)在2013年11月30日至2014年2月11日期間，不應發生結案重大不利影響；及(B)在2014年2月11日至結案日期期間，不會發生或出現任何事實、事件或情況單獨或與任何其他事實、事件或情況相結合，已經或可合理地預期會產生結案重大不利影響。

(F)           行政代理應在截止日期前至少三(3)個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則以及包括《愛國者法案》在內的法規所要求的所有文件和其他 信息，行政代理應至少在截止日期前十(10)個工作日 以書面形式提出合理要求。

(G)           在截止日期必須支付的所有費用和開支應從定期融資項下初始資金的收益中全額現金支付。

(H)           所有必要的 行動，以確定抵押品代理人將擁有完善的(具有ABL/期限 債權人間協議協議) 抵押品中的擔保權益(受第7.01節允許的留置權的約束)在每種情況下均應達到根據第4.01節最後一段要求在成交日期提供抵押品(包括設定或完善任何擔保權益)的範圍。

(I)           收購協議中由目標、其子公司及其各自業務作出的或與目標、其子公司及其各自業務有關的 陳述，即 對貸款人的利益具有重大意義，但僅限於借款人有權終止其在收購協議下的義務或因違反收購協議中的該等陳述而拒絕完成收購的範圍 。截至截止日期在所有重要方面應真實和正確(除任何此類陳述和 明確與給定日期或期間有關的保證外，該陳述和保證應在截至相應日期或相應期間(視情況而定)在所有重大方面真實和正確)；但受“重大不利影響”、“重大不利變化”或類似術語或 限制的任何此類陳述或保證應在所有方面真實和正確(在實施任何此類重大限制之後)。

(J)           截至截止日期，指定的陳述應在所有重要方面真實和正確(除非任何此類陳述和保修明確與給定日期或期間有關，否則該陳述和保修應在截至相應日期或在相應期間(視屬何情況而定)在所有重要方面真實和正確)；但受“重大不利影響”、“重大不利變化”或類似術語或 限制的任何此類陳述或保證應在所有方面真實和正確(在實施任何此類重大限制之後)。

(K)            行政代理應已收到最近在每個相關司法管轄區針對借款方進行的留置權和判決搜索的結果，該搜索不應顯示對貸款方的任何資產的留置權，但對於第7.01節允許的留置權，對於質押利息以外的資產除外。

在不限制第9.03節規定的一般性的情況下，為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理人應在建議的截止日期之前收到貸款人的通知，説明其反對意見。

儘管本協議有任何相反規定，但有一項理解是，(X)任何留置權查詢或抵押品(包括設定或完善任何擔保權益) 在結算日不提供或不能提供(除(I)針對 控股公司、借款人和附屬擔保人的習慣統一商業代碼留置權查詢，在每種情況下，在其組織管轄範圍內，(Ii)簽署和交付習慣個人財產擔保協議，(Iii)完善抵押品留置權，可通過根據《統一商業法典》提交融資聲明或通過向美國專利商標局或美國版權局提交知識產權備案來完善抵押品留置權，以及(Iv)抵押和完善借款人及其受限制子公司的股本或其他股權的擔保權益，可通過在控股之後交付股票或同等證書來完善留置權，以及借款人利用商業上合理的努力這樣做而沒有不適當的負擔或費用。則任何此類留置權查詢和/或抵押品的提供不應構成期限融資在成交日期可用的先決條件，而應要求在成交日期後九十(90)天內提供， 根據抵押品代理與借款人之間相互商定的安排，經抵押品代理合理同意的展期，以及(Y)如果任何附屬擔保人的任何擔保不能作為在截止日期可獲得定期融資的先決條件 ，因為該附屬擔保人的董事或經理沒有授權進行這種擔保，並且沒有在定期融資之前 選出新的董事或經理來授權這種擔保(該擔保，a“正式授權的擔保“)，這種選擇應發生在 ，這種正式授權的擔保應不遲於紐約時間下午5點在截止日期提供(應理解，儘管有上述規定，所有此類擔保的執行應是在截止日期可獲得定期融資的條件；但此類已執行擔保的解除不應成為在截止日期可獲得定期融資的條件)。

4.02         條件 適用於所有信用延期。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(在截止日期 和僅要求將定期貸款轉換為其他類型或延續定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外) 須遵守以下先決條件：

(A)           第5條或任何其他貸款文件中包含的借款人和每一其他借款方的陳述和擔保應在信貸延期之日及截止之日在所有重要方面(如果任何此類陳述或擔保已受到重大程度的限制，則在所有方面)真實和正確，除非該陳述和擔保明確指的是較早的日期，在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重要方面都應真實和正確(如果任何此類陳述或保證已具有重大程度)，並且除第4.02節、第5.05(A)節和第5.05(B)節和(C)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新陳述外。

(B)           不應存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或由此產生的收益而發生違約或違約事件 。

(C)           行政代理應已收到符合本協議要求的信用延期請求。

借款人提交的每一次信用延期申請( 只要求將定期貸款轉換為其他類型或延續定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)節和 (B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條 陳述和保證

Holdings和借款人各代表並向代理人和貸款人保證：

5.01         存在， 資質和權力；遵守法律。每一貸款方及其各自的受限制子公司(A)是根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好的個人，(B)擁有(I)擁有或租賃其資產並開展業務及(Ii)根據其所屬的貸款文件履行、交付和履行其義務的所有必要權力和授權， (C)根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律具有適當資格且信譽良好，物業的租賃或經營或其業務的開展需要此類資格，並且(D)擁有所有必要的有效和存續的政府許可證、 授權、同意和批准(“許可證“)按目前進行的方式經營其業務；但在第(B)‎(I)款(借款人除外)、(C)或(D)款所述的每一種情況下，不能合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。沒有任何訴訟、索賠或法律程序懸而未決 或據借款人或任何擔保人所知，沒有以書面形式威脅要求撤銷、取消、暫停或修改任何許可證，而這些許可證中的任何一項都可能產生重大不利影響。

5.02         授權； 無衝突。每一貸款方簽署、交付和履行其為當事人的每份貸款文件， 以及交易的完成，在借款方的公司或其他權力範圍內，已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，但第4.01節最後一段第(Y)款規定的截止日期除外，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)與任何違反或違反或產生任何留置權(根據抵押品文件獲得擔保義務的留置權除外)相沖突或產生。或要求根據(I)支付任何款項第二份留置權信貸協議(或任何指定的第二留置權再融資債務)，(Ii)ABL設施，(三、Ii) 該人作為當事方或影響該人或其任何 子公司的財產的任何其他合同義務，或(四.Iii) 任何政府當局的任何命令、禁令、令狀或法令或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決； 或(C)違反任何法律；但與第(B)(‎II)款和 (B)‎(Iii)款所述的任何違反或違反或付款有關的情況除外，但不能合理地預期此類衝突、違反、違反或付款會產生實質性的不利影響 。

5.03         政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人採取實質性的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案。或者為了交易的完成，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其優先權)或(D)代理人或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品 行使補救 ，但已妥為取得、採納、發出或作出並完全有效的批准、同意、豁免、豁免和批准、同意、豁免、通知和備案除外。授權 或其他行動、通知或備案如未能獲得或提交，不能合理地預期會產生重大不利影響 。

5.04         綁定 效果。本協議和其他貸款文件已由作為借款方的每一方正式簽署和交付。 本協議和其他貸款文件構成借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一借款方強制執行，但此類強制執行可能受到破產、重組、接管、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法的限制。

5.05         財務報表 ；無實質性不利影響。

(A)           截至二零一三年四月三十日止目標的 綜合經審核財務報表，包括截至該日止年度的綜合資產負債表、綜合經營報表、綜合現金流量表及綜合股東權益表，已於指定期間內按照公認會計準則一致編制(但腳註可能有所註明者除外)。於二零一三年四月三十日至結算日(包括該日)期間，並無(I)目標公司並無出售、 轉讓或以其他方式處置目標公司之任何業務或物業之任何重大部分，及(Ii)彼等任何人士並無購買或 以其他方式收購與目標公司之綜合財務狀況有關之任何業務或物業(包括任何其他人士之任何股權)之重大事項，該等事項並未反映於上述綜合財務報表或其 附註中，或於結算日前並無以書面方式向貸款人披露。根據第4.01(A)(X)節提交的財務報表 在所有重大方面都公平地反映了目標在所示日期和相關期間作為一個整體的綜合財務狀況和經營成果。

(B)           第4.01(A)(X)節(B)段所述的未經審計的合併財務報表，並從必須就2014年1月31日或大約於2014年1月31日終了的財政季度提交的財務報表開始，在整個所指期間內按照《公認會計準則》一致編制目標(I)的未經審計的中期綜合財務報表 ，但須進行正常和經常性的年終調整，且不含腳註。及(Ii)於指定日期及有關期間，目標整體而言，在各重大方面的綜合財務狀況及經營業績。

(C)           自 4月30日起生效，20132022年， 未發生任何變更、事件、發生、事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有已經或可能合理地 產生重大不利影響。

(D)           根據第4.01節或第6.01節向貸款方交付的目標的預測財務信息是真誠地編制的 使用基於目標在其中所述期間的財務記錄的信息的假設， 根據交付時存在的條件和在編制該等預測時哪些假設是合理的； 應理解，實際結果可能與該等預測不同，且該等差異可能是重大的。

5.06         訴訟。 據控股或其任何受限制的子公司所知，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、調查、索賠或爭議待決，或在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，受到或針對控股 或其任何受限制的子公司的威脅或預期，或針對其任何財產或收入，而(A)聲稱影響或與本 協議有關的任何其他貸款文件或，截至成交日期，交易完成， 或(B)不論是個別的或合計的，均可合理地預期會產生重大的不利影響。

5.07         否 默認。Holdings或其任何受限制附屬公司均不會在任何合約義務下或就任何合約義務而違約，或作為合約義務的一方，而該等合約義務可個別或整體合理預期會產生重大不利影響。

5.08         財產所有權；留置權。

(A)           每一借款方及其每一受限制附屬公司都有良好的記錄和不可行的所有權(或在相關司法管轄區適用的合法和實益所有權)，或在其正常業務運作所需的所有不動產(包括租賃不動產)中擁有有效的租賃權益，沒有任何留置權，但所有權上的缺陷不會對其開展業務或將此類資產用於預定目的和允許的產權負擔的能力造成實質性幹擾，以及，在租賃不動產的情況下，拖累收費地產的產權負擔並不是貸款方或受限制的附屬公司違反其租賃條款造成的。

(B)本合同附表5.08(B)中規定的           是借款方或其任何受限制子公司擁有的所有重大不動產的完整和準確清單，截至第三第六個修訂生效日期，顯示截止日期第三第六修正案生效日期街道地址(在可用範圍內)、縣或其他相關司法管轄區、州和記錄所有者。

5.09         環境問題 。除非在附表5.09中披露，或者不能單獨或總體合理地預期 會產生重大不利影響：

(A)            沒有未決的或據借款人所知的對控股公司或其任何受限 聲稱根據任何環境法承擔潛在責任或違反任何環境法的責任或聲稱對任何危險材料負有潛在責任的子公司，據借款人所知，(I)任何政府當局沒有就任何此類潛在索賠進行懸而未決的調查 ，(Ii)不存在可能成為此類索賠的 依據的事實或情況。

(B)           (I)既不是 控股公司，也不是其受限制子公司在任何地點或向任何地點產生、使用、儲存、處理、運輸或造成任何有害物質的環境排放，以及(Ii)控股公司或其任何受限制子公司目前擁有、租賃或經營的房地產，或據借款人所知，控股公司或其任何受限制子公司以前擁有、租賃或經營的房地產含有任何危險材料，在上述‎(I)或‎(Ii)的情況下，在數量或濃度上或以(X)構成 控股或其任何受限制子公司的違規行為，(Y)要求採取任何調查、補救或應對行動，或(Z)合理地可能導致 根據環境法對控股或其任何受限制子公司承擔責任。

(C)            控股公司或其任何受限制子公司承擔 或，據借款人所知，有義務單獨或與其他潛在責任方一起承擔與任何地點的任何實際或威脅的有害物質環境排放有關的調查、補救或響應行動。

5.10         税。 控股及其受限制的子公司已提交所有要求提交的聯邦、州、省和其他納税申報單和報告，並已支付所有聯邦和州及其他税款、評估、費用和對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的其他政府費用，但以下情況除外：(A)逾期未超過三十(30)天，或(B)被勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，且已根據公認會計準則為其提供充足準備金，或(C)未能個別或整體未能作出有關申報或付款，合理地預期會產生重大不利影響。

5.11         ERISA/加拿大養老金計劃合規性。

(A)           每個公司計劃在所有重要方面都符合ERISA、守則和其他適用法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個 公司計劃已收到或有權依賴 來自國税局的有利決定函或律師意見，大意是該公司 計劃的形式符合《準則》第401(A)節的規定，且與此相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或者此類信函的申請目前正在由國税局處理。據借款人和控股公司所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(B)           對於任何合理預期會產生重大不利影響的公司計劃，沒有任何懸而未決的或據借款人和控股公司所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何管理機構或政府當局的行動。對於任何已導致 或可合理預期會產生重大不利影響的公司計劃， 未發生禁止交易或違反受託責任規則的情況。

(C)           (I)未發生任何ERISA事件，也未發生美國貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致與任何養老金計劃有關的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)每一美國貸款方和每一ERISA關聯公司已就每個養老金計劃滿足養老金融資規則下的所有適用要求，且未申請或未獲得養老金融資規則下最低融資標準的豁免；(Iii)截至 任何養老金計劃(多僱主計劃除外)的最近估值日期，資金目標達標率(如守則第430(D)(2)節所定義)為60%或更高；(Iv)除支付保費外，任何美國借款方或任何ERISA附屬公司均未向PBGC承擔任何責任，且 沒有到期未支付的保費支付；(V)任何美國借款方或任何ERISA附屬公司均未參與可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易，且(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止此類養老金計劃的事件或情況，但本第5.11(C)節的上述條款中的每一條除外，這是無法合理預期的。個別地或整體地，造成實質性的不利影響。

(D)           Not 任何美國貸款方也不，據借款人所知，任何ERISA關聯公司維持或向任何現行或終止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，或承擔任何未履行的義務第三第六修正案生效日期，列於本合同附表5.11(D)。

(E)           No 加拿大貸款方管理或向任何加拿大固定收益養老金計劃繳費。未發生任何加拿大養老金事件，且 任何貸款方均不知道任何事實、事件或情況可合理預期構成或導致與任何加拿大養老金計劃有關的加拿大養老金事件。每項加拿大養老金計劃在所有實質性方面都符合適用的加拿大聯邦或省級法律關於養老金福利標準、《所得税法》(加拿大)和其他適用法律的規定。

5.12         子公司； 股權。截至第三第六條 修訂生效日期，各借款方沒有子公司，也不參與除附表5.12具體披露的 以外的任何合資或合夥企業，且此類子公司的所有未償還股權均已有效發行、已全額支付且無需評估，且由貸款方擁有且沒有任何留置權，除(I)根據抵押品文件設立的留置權和(Ii)第7.01節允許的任何非自願留置權、允許的其他債務留置權、指定的再融資留置權，指定第二留置權再融資留置權或 第7.01(Bb)、7.01(Ee)或7.01(Ff)節允許的任何留置權。

5.13         保證金規定；《投資公司法》。

(A)           借款人不從事也不會從事購買或攜帶保證金股票(屬於財務報告委員會發布的規則U 所指的範圍內)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸，任何定期借款的收益 不會用於購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票 。

(B)           None 控股公司、借款人、控股公司的任何人或控股公司的任何其他子公司都不是或必須根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。借款人發放任何定期貸款，或使用或償還貸款所得款項或償還貸款，或完成貸款文件所預期的其他交易， 均不違反任何此等法案的任何規定或美國證券交易委員會據此訂立的任何規則、條例或命令。

5.14         披露。 控股公司已向代理人和貸款人披露其或其任何 受限制的附屬公司或任何其他貸款方應 受制於其已知的所有其他事項，可合理地預計其個別或總體上會產生重大不利影響 。任何借款方或其代表向任何代理人或貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他信息(書面或口頭形式)(預計財務信息、形式財務信息和一般經濟或行業性質的信息除外)，與本協議的談判或根據本協議交付的任何其他貸款文件或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他信息，作為一個整體，不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。根據製作時的情況 ，沒有重大誤導性；但條件是，對於預計財務信息和形式財務信息， Holdings僅表示該等信息是基於在將該等信息交付給任何代理人或貸款人時被認為是合理的假設而真誠地編制的；應理解，該等預測可能與實際結果不同，且 此類差異可能是重大的。

5.15         合規性 符合法律。各借款方及其受限制附屬公司 在各方面均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、禁令及法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求，不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.16         知識產權 。除非不能單獨或合計合理地預期會產生實質性的不利影響，否則每一貸款方及其各自的受限制子公司擁有或 擁有所有商標、服務標誌、商號、商業外觀、域名、版權、專利、專利申請、設計、設計申請、特許經營、許可證、商業祕密、專有技術和其他知識產權(統稱為 )知識產權“)，用於各自企業的經營。附表5.16列出了截至 貸款方或其任何受限子公司擁有或獨家許可的任何知識產權的所有註冊或註冊申請的完整而準確的清單第三第六個 修正案生效日期。據控股公司和借款人所知，(I)貸款方及其受限子公司的業務行為不侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人擁有的任何權利，(Ii)任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部分或其他材料目前由任何貸款方或任何受限子公司使用或出售，或目前計劃使用或出售，均不侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反任何其他人持有的任何權利，但因此類侵權而發生的情況除外。單獨或合計，這不能合理地預期會產生實質性的不利影響 。就Holdings所知，並無任何有關上述任何事項的索償或訴訟待決或受到威脅，而個別或整體而言，該等索償或訴訟可合理地預期會產生重大不利影響。據Holdings所知，沒有任何人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯對貸款方或其任何受限制子公司的業務運營具有重大意義的任何知識產權。

5.17         償付能力. 控股 及其在合併的基礎上，受限子公司 具有償付能力。

5.18         勞工 很重要。除除附表5.18所列的 外，截至第六修正案生效日期，(X)沒有集體談判協議或多僱主計劃(強制性的國家、省或行業範圍的集體談判安排除外， 除了上列出的以外，沒有任何集體談判協議或多僱主計劃附表5.18,) 涵蓋控股或其任何受限子公司的員工 自第三修正案生效日期起，和 (Y)控股或任何受限子公司在過去五年中均未遭遇任何罷工、罷工、停工、停工或其他重大勞工困難。 除非無法合理預期個別或總體造成重大不利影響，否則(A)沒有針對控股或其任何受限子公司的 不公平勞工行為投訴待決，或者，據控股和借款人所知，在國家勞工關係委員會(或任何外國對應的委員會)上對他們中的任何一人發出威脅，並且沒有因針對Holdings或其任何受限制的 子公司的任何集體談判協議而引起或根據該協議而產生的申訴或仲裁程序，或(br}據Holdings和借款人所知，對他們中的任何一家受到威脅和(B)據Holdings和借款人所知，對於Holdings或其任何受限制的 子公司的員工不存在工會代表問題，據Holdings和借款人所知，沒有發生任何工會組織活動。

5.19         Perfect、 等根據第4.01節最後一段的規定，為了擔保當事人的利益，為擔保當事人的利益，擔保抵押品文件項下設定的擔保債務已經正式作出或採取並完全有效，抵押品文件為抵押品代理人的利益設立了有效的、與該等備案文件和其他行動一起完善的抵押品留置權，抵押品文件為抵押品代理人的利益設立了有效的、完善的抵押品留置權。ABL/定期債權同業拆借 協議協議， 擔保債務的償付，受第7.01節允許的留置權的限制。貸款方是抵押品的法定和實益所有人，不受任何留置權的影響，貸款文件規定的留置權除外。

5.20         OFAC 和愛國者法案合規性。在適用範圍內，控股、受限集團各成員公司及各非受限附屬公司 在各方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》及美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章， 經修訂)及相關的任何其他授權法例或行政命令，以及(Ii)《愛國者法》。

5.21         反腐敗 合規性。每一貸款方在所有實質性方面都遵守所有適用的反腐敗法律，包括修訂後的《1977年美國反海外腐敗法》(“《反海外腐敗法》“)，並維持(無論是在內部還是通過賣方管理，視情況而定)旨在確保每一貸款方在所有實質性方面繼續遵守所有適用的反腐敗法律的政策和程序。任何貸款方從未或將直接或間接使用定期貸款收益的任何部分向任何人、政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何人支付任何款項，以獲取、保留或指導 業務或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法。

5.22         OFAC. 任何貸款方(A)不是受制裁個人或受制裁實體，(B)其資產位於受制裁實體，或(C)從對受制裁個人或受制裁實體的投資或與其進行的交易中獲得收入。任何定期貸款的收益不會 用於資助受制裁個人或受制裁實體的任何業務、任何投資或活動，或向其支付任何款項。

5.23         指定 為優先債務。第一留置權債務構成“指定優先債務”，或協議中關於借款人或任何擔保人的任何債務(包括任何次級債務)的定義為 的任何類似術語，其中包含此類名稱。

5.24         Tax 報告合規性。借款人不打算將定期貸款和相關交易視為“可報告交易” (符合財政部條例1.6011-4節的含義)。如果借款人決定採取與該意圖不一致的任何行動，它將立即通知行政代理。如果借款人將此通知行政代理，則借款人承認一個或多個貸款人可以將其定期貸款視為受《財政部條例》301.6112 1款約束的交易的一部分，並且該貸款人將視情況保存《財政部條例》所要求的名單和其他記錄。

第六條[br}平權公約

只要任何貸款人在本合同項下有任何定期承諾，或在本合同項下應計和應付的任何定期貸款或其他第一留置權債務仍未支付或未清償，借款人應並應(除第6.01、6.02和6.03節所述契諾的情況外)促使各受限制附屬公司：

6.01         財務 報表。提交給管理代理，以供進一步分發給每個貸款人，其格式和詳細信息應令管理代理滿意 ：

(a)            如 儘快提供，但無論如何九十(90)天內(對於分別於2014年4月30日和2015年4月30日結束的財政年度，則為一百二十(120)天)借款人的每個會計年度結束後，借款人及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一會計年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並根據公認會計準則編制，經審計，並附有普華永道會計師事務所或任何其他國家公認的獨立註冊會計師的報告和意見。該報告和意見應按照公認的審計準則 編制，不受任何“持續經營”或類似的限制、例外或解釋段或關於此類審計範圍的任何限制、例外或解釋段的約束(僅就以下方面或僅就下列方面明確提出的例外情況或解釋段除外)：(A)本協議規定的信貸安排項下即將到來的到期日，該到期日預定在提交意見之日起一年內發生，或(B)任何可能無法滿足在未來日期或未來期間管理或證明債務的任何協議、文件或文書中所列的任何財務契諾(br})，以及與此有關的敍述性報告；

(b)            如 可用，但無論如何，在六十(60)天內和(Y)之後的前三個會計季度(從截至2014年7月31日的會計季度開始)結束的每個會計季度中，在四十五(45)天內，在每一種情況下，在借款人每個會計年度的前三個(3)會計季度結束後，借款人及其子公司在該會計季度結束時的綜合資產負債表，以及該會計季度和隨後結束的會計年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，分別以比較形式列出上一會計年度相應的財政季度和上一會計年度的相應部分的數字。所有這些都是合理詳細的，並經借款人的一名負責官員認證，在所有重要方面都公平地陳述了借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流，符合公認會計原則，但僅限於正常的年終審計調整，沒有腳註，以及與此有關的敍述性報告；和

(c)            如 可用，但無論如何不遲於在每個財政年度結束後的四十五(45)天內，借款人管理層 以行政代理合理滿意的形式為該財政年度之後的下一個財政年度編制的綜合資產負債表、經營報表和現金流量表結束。

在控股公司將其任何子公司指定為非限制性子公司的範圍內，第6.01節所指的財務報表應附有對賬報表，以消除與此類非限制性子公司或非限制性子公司有關的財務信息。

6.02        證書； 其他信息。提交給管理代理，以供進一步分發給每個貸款人，其形式和詳細信息應令管理代理和所需的貸款人滿意：

(A)在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，提交由借款人的負責官員簽署的已填妥的合規證書(除非行政代理或貸款人要求 簽署的原件，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付，在所有情況下均應被視為原始的真實副本)；            ；

(B)在備妥後立即             發送給借款人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人可能提交或要求提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本，根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何報告、提交或通訊的副本，或可取代其的任何政府當局的副本，或與任何國家證券交易所 交易所一起提交的副本。且在任何情況下均不需要根據本協議交付給行政代理；

(C)在提供任何借款方收到的任何請求或通知的副本(在正常業務過程中除外)、向任何貸款方或其任何債務的任何持有人提供的對賬單或報告的副本之後，立即            。受限制的 子公司的本金金額大於門檻金額，並且不需要根據本第6.02節的任何其他條款提供給貸款人；

(D)在任何借款方或其任何一方收到貸款後，立即進行            受限制子公司， 從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何貸款方或其任何受限制子公司的財務或其他經營結果的任何重大調查或其他重大詢問的每一份通知或其他函件的副本；

(E)在根據任何環境法或以其他方式對任何借款方或其任何貸款方採取的任何危險材料引起的或與之有關的任何行動發生後，合理地 立即發出            通知。可合理預期會產生實質性不利影響的受限子公司 ；

(F)根據第6.02(A)節、(I)補充附表5.16(僅與年度財務報表的交付有關)和附表5.08(B)的規定，在提交每個符合證書的情況下，包括在附表5.08(B)的補充的情況下，一起提交(Br)            。自上次補充物交付以來任何貸款方處置的所有實物不動產的標識，以及自上次補充物交付以來獲得的所有實物不動產的清單和説明(包括街道(如果可用)、縣或其他相關司法管轄區、州和記錄所有者)和(Ii)此類合規性證書所涵蓋的上個財政季度內的每個事件、狀況或情況的 描述，要求根據第2.03(B)條強制預付款；

(G)            拷貝 任何違約通知，以及任何實質性修訂、補充、豁免或其他修改, ABL設施或第二留置權信貸協議;

(H)在收到借款人的任何詳細審計報告、管理函件或由獨立會計師提交給借款人董事會(或董事會審計委員會)的與借款人或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項進行審計的副本後，立即進行            。

(I)作為行政代理、抵押品代理或任何貸款人(通過行政代理)可不時合理地要求提供有關任何借款方或任何子公司的業務、法律、財務或公司事務或運營或遵守貸款文件條款的補充信息，並及時            。

文件儘管有上述規定，(A)借款人及其受限子公司的財務報表可通過提供(1)母公司及其子公司的適用財務報表或(2)母公司向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視具體情況而定)來履行第6.01(A)和(B)節中關於借款人及其受限子公司的財務報表的義務(前提是，在每種情況下，此類信息附有綜合信息，該信息合理詳細地解釋了與母公司及其子公司有關的信息與與借款人和受限制子公司有關的信息之間的差異(如果有)，以及(B)根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(C)節要求交付的文件(在 任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，並且如果這樣交付，應被視為已在下列日期交付：(I)借款人張貼此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02所列網址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相關互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和管理代理都有權訪問(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)；: (i) 這個借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給每個貸款人，直到行政代理或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求，以及借款人應將任何此類文件的張貼通知(可以通過傳真或電子郵件)管理代理，並通過電子郵件向管理代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本。這個如果管理代理請求 沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。.

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將向貸款人和抵押品代理提供本協議項下借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料“)在IntraLinks或其他類似的電子系統(”站臺)和(B)某些貸款人(每個貸款人，a公共貸款人；所有其他貸款人，私人放貸機構“)可能有不希望接收有關借款人的重大非公開信息的人員，以及目標及其各自其關聯公司、 或上述任何人各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，它將確定借款人材料中可能分發給公共貸款人的部分，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、抵押品代理、安排人和貸款人將該借款人材料視為不包含關於借款人、其子公司及其各自證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以美國聯邦和州證券法為目的(但前提是，就該借款人材料構成信息而言， 它們應被視為10.08節所述)；(Y)允許 通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排人員有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。各控股公司和借款方特此 (I)承認並同意，根據第6.01(A)、6.01(B)或6.02(A)節交付的任何借款方材料不得 包含關於控股公司、借款方、其子公司及其各自證券的任何重大非公開信息，以達到美國聯邦和州證券法的目的，並且(Ii)授權行政代理、抵押品代理、安排人和貸款人處理根據‎6.01(A)節交付的所有借款方材料，6.01(B)或 6.02(A)根據美國聯邦和州證券法，不包含有關Holdings、借款人、其子公司及其 各自證券的任何重大非公開信息，並且適合分發給公共貸款人。

6.03        通知。 立即通知管理代理和每個貸款人：

(A)發生任何違約或違約事件的            ；

(B)已造成或可合理預期會造成重大不利影響的任何事項，包括因(I)任何貸款方或任何附屬公司違反或不履行合同義務，或任何違約，(Ii)任何貸款方或任何附屬公司之間的任何爭議、訴訟、調查、法律程序或暫停而引起或導致的任何事項的           受限制的 子公司和任何政府當局，(Iii)影響借款方或任何子公司的任何訴訟或程序的開始或任何進展，包括根據任何適用的環境法或其他與任何有害材料或知識產權有關的訴訟或程序，或(Iv)任何ERISA事件或加拿大養老金事件的發生；

(C)借款方或其任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大變化的            ；以及

(D)根據第2.03(B)(Ii)節的規定，借款人必須為其支付強制性預付款的財產或資產的任何處置的發生，以及(Ii)借款人根據第2.03(B)(Iii)節被要求支付強制性預付款的任何債務的產生或發行。            of (I)發生借款人根據第2.03(B)(Ii)節必須支付強制性預付款的任何財產或資產。

根據本節規定發出的每份通知應 附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節發出的每份通知應 詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04債務的        付款 。支付、解除或以其他方式清償到期應付的所有債務和負債，包括：(A)對其或其財產或資產的所有税收負債、評估和政府收費或徵税，除非借款人或該受限制附屬公司正通過勤奮進行的適當程序真誠地對其提出異議，並根據GAAP維持充足的準備金；(B)所有合法的債權，如果不支付，根據法律將成為其財產的留置權；及(C)所有於到期及應付時的債務，但須受證明該等債務的任何文書或協議所載的任何次要條款的規限，但在每種情況下，未能償付或清償該等債務的情況 不能合理地預期會產生重大不利影響。

6.05        保存 存在等(A)根據其組織司法管轄區的法律，維持、更新和維持其合法存在，並使其合法存在，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務開展所必需或適宜的所有權利、特權(包括其在每個司法管轄區的良好地位)、許可證、許可證和特許經營權，除非不這樣做可能 不合理地預期會產生實質性不利影響，以及(C)在符合其合理商業判斷的適當範圍內，保留或續訂其所有註冊或頒發的知識產權 。

6.06物業的        維護 。(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態、維修和狀況，正常損耗除外，傷亡或報廢除外，並 (B)根據審慎的行業慣例對其或其進行所有必要的更新、更換、修改、改進、升級、擴建和增加 。

6.07保險        維護 。與財務健全和信譽良好的保險公司就其財產和業務維持保險 從事相同或類似業務的知名聲譽人士通常所承保的種類的損失或損壞，其類型和金額(在實施任何自我保險後，對於從事與借款人和其類似或類似業務的知名聲譽人士 是合理的和慣例的受限 任何此類保險的終止、失效或取消，應事先書面通知行政代理機構。

6.08        合規性 符合法律。全面遵守所有法律和所有命令、令狀、禁令、法令和許可的要求，並適當地 遵守適用於其或其業務或財產的任何外國、聯邦、州或地方政府當局在每種情況下的所有要求，除非未能單獨或總體遵守這些要求不會產生 實質性不利影響。

6.09        圖書和記錄。保存適當的記錄和賬簿，其中應對涉及借款人或受限制的子公司的資產和業務的所有金融交易和事項進行全面、真實和正確的分錄，並與公認會計準則一致 。

6.10        檢查 權利。允許行政代理、抵押品代理和每家貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用均由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間和在合理需要的時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行。但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有代表行政代理和貸款人的抵押品代理方可 行使本第6.10節規定的權利，且在任何日曆年內，如果沒有違約事件的存在，抵押品代理行使此類權利的次數不得超過兩次，且只有一(1)次此類時間由借款人承擔費用；此外，如果存在違約事件，行政代理、抵押品代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可以在正常營業時間內的任何時間進行上述 中的任何行為，且無需事先通知。行政代理、抵押品代理和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的會計師進行的任何討論。

6.11        使用 的收益。使用期限借款的收益(wu) 僅為收購和再融資提供資金，並支付與此相關的交易成本，(xv)在 新增量第一留置權期限承諾生效日，(A)借款人收到此類收益後，(A)在新增量第一留置權期限承諾生效日，(B)在收到新增量第一留置權期限貸款(定義見新增量第一留置權期限承諾修正案)的收益後，(B)在收到新增量第一留置權期限貸款(定義見新增量第一留置權期限承諾修正案)的收益後，立即全額償還新增量第一留置權期限貸款(定義見新增量第一留置權期限承諾修正案)的所有現有定期貸款的本金總額，但在任何情況下，不得遲於2016年10月3日。償還部分未償還的ABL貸款，以及(C)支付與新的增量第一留置期承諾修正案相關的費用和支出，以及(D)此後用於營運資金、資本支出和借款人及其受限制子公司的其他一般企業用途(包括第七條允許的任何行動，包括允許的 限制性付款)，(yw) 在第二修正案生效日，(A)借款人收到此類收益後，立即在第二修正案生效日全額支付所有現有定期貸款(定義見第二修正案)的本金總額，(B)在收到2017年增量第一留置權定期貸款收益(第二修正案定義)後立即 ，但在任何情況下都不遲於2017年6月8日，償還部分未償還的ABL貸款，以及(C)支付與第二修正案相關的費用和支出，以及(D)此後，用於借款人及其受限制的子公司的營運資金、資本支出和其他一般企業用途(包括第七條允許的任何行動，包括允許的限制性付款)，(zx) 在第三修正案生效日，(A)借款人收到此類收益後，立即全額預付第三修正案生效日所有現有定期貸款(定義見第三修正案)的本金，(B)為(第三修正案定義)交易提供資金，以及(C)支付與此相關的費用、保費和支出(包括預付費用和原始發行折扣)和, (zy) 在第四修正案生效日，(A)借款人收到此類收益後，立即全額預付第四修正案生效日所有現有定期貸款(定義見第四修正案)的本金，(B)為交易(第四修正案定義)提供資金，以及(C)支付與此相關的費用、保費和支出 (包括預付費用和原始發行折扣). 以及 (Z)在第六修正案生效日，(A)借款人在收到該等收益後立即全額預付第六修正案生效日所有現有定期貸款(定義見第六修正案)的本金總額， (B)為第六修正案預期的交易提供資金，以及(C)支付與之相關的費用、保費和支出(包括預付費用和原始發行折扣)。

6.12        公約 保證義務和提供保障。

(A)在任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接限制性子公司(排除的子公司除外)時(條件是：(I)任何子公司的重新指定導致非限制性子公司成為受限制子公司，以及(Ii)任何 排除的子公司不再是排除的子公司)，            (包括，作為借款人的結果，借款人可自行酌情指定一家被排除的子公司作為推選擔保人)，但保留 受限制子公司應被視為構成對受限制子公司的收購)、 或在收購任何個人財產(適用的擔保中所定義的“被排除的財產”除外)後 協議協議) 或任何貸款方的任何實物不動產，根據行政代理人的合理判斷，該不動產或個人財產 尚未為擔保當事人的利益受抵押品代理人的完善留置權的約束，則借款人 在每種情況下應由借款人承擔費用：

(i)            (b) 在與組建或收購受限制子公司有關的情況下，在十三十個 (1030) 在組建或收購後或更長的時間內，不超過額外的45天，如行政代理人可自行酌情決定，(A)促使不是排除子公司的每一受限制附屬公司(br})正式簽署並向行政代理人和抵押品代理人交付一份附屬擔保或附屬擔保補充，其形式和實質應合理地令行政代理人和抵押品代理人滿意，以保證其他貸款方在貸款文件下的義務，和(B)(如果尚未交付)將代表該受限制子公司的股權的證書 連同未註明日期的股權書或其他適當的空白籤立轉讓文書，以及空白背書證明該子公司質押債務的文書交予抵押品代理人， 連同適用的補充文件 擔保協議(以及其他抵押品文件的補充文件，如適用) 根據 適用擔保 協議、知識產權擔保協議和其他擔保文件，其形式和實質令行政代理和擔保代理合理地滿意(與適用的 擔保協議、知識產權擔保協議和其他抵押品(br}文件)，保證支付適用貸款方或該附屬公司根據貸款文件承擔的所有第一留置權義務，並構成對所有此類財產的留置權；但條件是，對於任何選舉擔保人，上述要求應符合行政代理人和借款人之間合理商定的安排，並受行政代理人和借款人合理商定的適用司法管轄區的慣例限制；

(Ii)            (i) 在 內十三十個 (1030) 天后，或更長的時間，不超過額外的45天，行政代理人可自行決定向行政代理人和抵押代理人提供貸款方及其各自子公司(排除子公司除外)的不動產和個人財產的詳細説明，使行政代理人和抵押代理人合理滿意；

(Iii)            (Ii)在該等成立或收購後三十(30)天內(或就抵押貸款而言，在六十(60)天內)，或更長時間內， 不得超過額外的六十(60)天，如行政代理人可自行酌情決定，按行政代理人及附屬代理人所指定的方式及形式和實質(與適用的 一致)，正式籤立並交付，並促使每一家不是被排除附屬公司的附屬公司正式籤立並交付給行政代理人及附屬代理人抵押(僅就重大不動產而言)及其他協議、文件及文書。擔保(br}協議和抵押)，保證支付適用貸款方或附屬公司(視具體情況而定)的所有第一留置權義務，並構成對所有此類財產的留置權；

(Iv)            (Iii)在該等成立或收購後三十(30)天內(或就抵押貸款而言，在六十(60)天內)，或更長時間內， 不得超過額外的六十(60)天，行政代理可自行決定，採取並促使不是被排除子公司的受限制子公司採取任何額外行動(包括但不限於抵押記錄(僅針對重大不動產)、提交統一商業代碼融資報表和PPSA備案)。在所有權文件上發出通知以及在所有權文件和股票和會員權益的交付上籤署通知(br}證書)行政代理合理地認為是必要或可取的，將抵押品代理(或其指定的抵押品代理的任何代表)對聲稱受抵押、擔保協議補充文件、知識產權擔保補充文件和其他根據第6.12節交付的財產的有效和存續留置權(在抵押品文件所要求的範圍內)授予抵押品代理(或其指定的抵押品代理的任何代表)，可根據其條款對所有第三方強制執行；

(v)            (Iv)在切實可行的情況下儘快(但無論如何不遲於六十(60)天或更長的時間，不能超過額外六十(60)天，行政代理人可自行決定同意)在行政代理人提出請求後，向行政代理人交付作為該請求標的的借款方以費用方式擁有的每一實物不動產的所有權報告，範圍、形式和實質上令行政代理人合理滿意的所有權報告，全額支付的美國土地所有權協會貸款人的擴大保險範圍的所有權保險單或適用司法管轄區內可獲得的形式和實質上的等價物或其他形式，並附有背書和金額，行政代理人合理接受(不得超過其所涵蓋的實物不動產的價值)、美國土地所有權協會/美國國會關於 測繪表格調查和環境評估報告的每個案例的範圍、形式和實質令行政代理人合理滿意 ，以及適用抵押財產所在州的當地法律顧問對抵押和任何相關固定設備檔案的可執行性和完備性、形式和實質令行政代理人合理滿意的有利意見；和

(Vi)            (v) 在 任何時候和不時，迅速簽署和交付任何和所有其他文書和文件，並採取行政代理或抵押品代理根據其合理判斷認為必要或適宜的所有其他行動，以獲得此類擔保、抵押、擔保協議補充文件、知識產權財產擔保協議補充文件和其他抵押品文件的全部利益，或完善和保留其留置權。

(b)            (c) 儘管有上述規定，抵押品代理人不得對這些資產持有擔保權益，行政代理人應根據其合理的酌情決定權，確定取得此類留置權的成本(包括任何抵押、印花、無形資產或其他税款)相對於由此提供的擔保給貸款人帶來的利益而言是過高的。

(c)            (d) 為免生疑問，借款方或其任何受限制子公司的組織變更(如將公司轉變為有限責任公司)不應構成對受限制子公司的組建或收購；但在 十(10)天內(或行政代理自行決定的較長期限內)，該轉換實體應交付相關文書和文件(包括《統一商業法典》融資聲明及其在貸款文件和PPSA備案文件中對其義務的確認)，並採取行政代理或抵押品代理認為必要或適宜的一切其他行動，以維持抵押品代理人對該人(或在抵押品中包括該人的股權)所擁有抵押品的留置權的持續有效性和完美性。

(d)            (e) 不遲於根據本協議就重大不動產籤立和交付抵押的日期前五(5)天 (A)已填妥的標準“貸款年限”洪水風險確定表(A)洪水確定表 )，(B)如果適用的改善財產位於聯邦緊急事務管理署指定為具有特殊洪水或泥石流危險的地區(A)洪災財產“)， 書面通知借款人(”借款人通知)，(C)借款人的書面確認 已收到行政代理的借款人通知，表明該抵押財產是洪災財產，以及 每個此類洪災財產所在的社區是否正在參加國家洪水保險計劃 (NFIP)和(D)如果需要發出借款人通知，並且適用的抵押財產所在的社區有洪水保險，則需提供洪水保險單副本、適用貸款的洪水保險單副本和保險費支付證明、確認已發放洪水保險的申報頁，或行政代理人滿意的其他洪水保險證據，並指定行政代理人為代表擔保當事人的損失收款人(前述任何一項)洪水保險的證據”).

6.13        是否符合環境法。除非在每一種情況下，不能合理地預期未能做到這一點， 會單獨或合計產生實質性的不利影響：(A)遵守並盡一切合理努力，使所有經營或佔用其所有、租賃或經營的物業的承租人遵守所有適用的環境法和環境許可證；(B)獲得並續簽其經營和擁有、租賃或經營的物業所需的所有環境許可證；以及(C)在適用環境法要求的範圍內，根據適用的環境法，在其自有、租賃或運營的任何物業進行任何必要的調查、補救或其他應對行動，以解決任何有害物質的環境排放問題。

6.14        進一步 保證，結賬後債務.

(A)應行政代理、抵押品代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，迅速(br})(I)糾正在執行、確認、存檔或記錄任何貸款文件或與任何抵押品有關的其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理的任何和所有此類其他行為、契據、證書、保證和其他文書。抵押品代理或任何貸款人可通過行政代理不時提出合理要求，以便更有效地實現貸款文件的目的。

(b)            [已保留].

(B) 在截止日期後九十(90)天之前，借款人應根據管理代理的合理酌情權，將下列 交付給管理代理，除非管理代理另有約定，否則借款人應根據管理代理的合理酌情決定權，將下列 交付給管理代理：

(I)關於每項初始按揭財產的按揭，連同每份該等按揭已妥為籤立的證據，已確認 ，並在該日期或之前由各方正式授權的官員交付，其形式適合於在行政代理人認為必要或適宜的所有備案或記錄辦公室進行備案和記錄，以便為擔保當事人的利益在其中描述的財產上建立有效和持續的 完善留置權，並且所有 備案和記錄税費已以行政代理人合理滿意的方式支付或以其他方式提供；

(Ii)全額支付美國土地所有權協會貸款人的擴大承保範圍的慣常所有權保險單(“按揭政策“) 在形式和實質上，加上行政代理合理接受的背書(包括分區背書)和金額， 由業權保險人簽發、共同保險和再保險，行政代理合理地接受，確保抵押是有效的 首先和現存的對其中所述財產的留置權，沒有所有缺陷(包括但不限於機械和實物留置權)和產權負擔，僅允許的產權負擔除外，並提供此類其他肯定保險(包括貸款文件下的未來墊款背書，對於機械師和物質師的留置權)，以及行政代理合理地認為必要或適宜的習慣共同保險和直接進入再保險；提供， 對於處於無法獲得分區批註或僅以過高或需要法律意見的溢價獲得分區批註的任何物業，可以 替代分區批註，提交適用市政當局的慣常分區合規信函或規劃和分區資源公司的分區報告，在每種情況下，均可合理地令行政代理滿意；

(Iii)美國土地所有權協會/美國測繪大會對已支付所有必要費用(如適用)且日期不超過初始信用延期日前三十(30)天的每項抵押財產進行調查，並由行政代理人以令行政代理人合理滿意的方式向行政代理人和抵押保單發行人證明， 土地測量師在適用的抵押財產所在州正式註冊並獲得許可，行政代理人可接受，顯示所有建築物和其他改進、任何非現場改進、任何地役權、停車位、通行權、建築後退線和其他尺寸規定的位置，以及沒有因此類改進或對此類財產造成的侵蝕，以及其他缺陷，但無法合理預期會導致重大不利影響的侵蝕和其他缺陷除外；提供, 然而，儘管有上述規定，如果任何抵押物業有現有的調查，且按揭保單的發行人願意在現有調查的基礎上為行政代理人的按揭保單提供調查保險，而不需要對該等抵押物業進行新的或更新的調查，則不需要對任何該等抵押物業進行新的或更新的調查。

(Iv)由Environ International Corporation簽署的信任函，授權行政代理代表貸款人依賴其桌面 為收購準備的石膏管理和供應公司的環境盡職審查，在範圍、形式和實質上合理地 令行政代理滿意；

(V)當地律師對最初抵押財產所在州的貸款當事人就抵押和任何相關固定備案文件的可執行性和完備性提出的令行政代理人合理滿意的形式和實質方面的有利意見；

(Vi)抵押貸款當事人所在州的貸款當事人的律師對此類貸款當事人在授予抵押貸款方面的有效存在、公司權力和權力的有利意見，其形式和實質令行政代理人滿意 ；

(Vii)不遲於根據本協議就每個初始抵押財產籤立和交付抵押的日期前五(Br)天，或行政代理人合理接受的較短期限：(A)洪水確定表， (B)如果是洪水災害財產，則借款人通知，(C)借款人收到借款人的書面確認通知 行政代理髮出的通知，説明該初始抵押財產是洪災財產，以及 每個此類洪災財產所在的社區是否正在參加NFIP，以及(D)如果需要發出借款人通知，並且適用的初始抵押財產所在的社區有洪水保險，則應提供洪水保險的證據；

(Viii)已採取行政代理人合理要求的所有其他行動的證據，這些行動是為在抵押中描述的財產上建立有效和存續的留置權而必需的。

(Ix)證明已支付與抵押的準備、執行、存檔和記錄有關的所有費用、成本和支出的證據，包括但不限於合理的律師費、備案和記錄費、所有權保險公司協調費、文件印章、抵押和無形税費、產權查找費以及與抵押記錄和本協議所述其他事項有關的其他費用。第6.14節 如另有要求，則應支付與此相關的費用第10.04條.

6.15評級的        維護 。使用商業上合理的努力，維持S和穆迪對定期貸款的公開信用評級，穆迪對借款人的公開企業家族評級，以及S對借款人的公開企業信用評級(但在每種情況下，都不是任何特定的信用評級)。

6.16        會議呼叫 。對於已根據第6.01(A)節交付財務報表的每個完整會計年度， 在根據第6.01(A)節交付該會計年度的財務報表後不遲於二十(20)天，應行政代理的請求， 應行政代理的請求，與選擇參加該會議的所有貸款人舉行電話會議，在電話會議上審查借款人及其受限制的子公司的財務業績和截至該會計年度最後一天的財務狀況。(該公司 可能對為母公司證券持有人的利益而舉行的向貸款人開放的收益電話會議感到滿意)， 和(B)與選擇參加電話會議的所有私人貸款人舉行電話會議，在電話會議上應審查借款人當時本財政年度提出的預測；不言而喻，根據第(A)款和第(B)款，每個日曆年只能舉行一次這樣的電話會議。

6.17        ERISA。

(A)            收到《ERISA》第101(K)條或第101(L)條所述的任何文件後，應立即向行政代理提供任何貸款方或任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃要求的任何文件的副本；但如果貸款方或其各自的ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則在行政代理機構提出合理要求後，貸款方和/或其ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件或通知，借款人應在收到此類文件和通知後立即向管理代理機構提供此類文件和通知的副本。

(B)            向行政代理人提供(I)任何借款方或任何ERISA關聯公司就每個計劃向美國國税局提交的年度報告(Form5500 Series) 的每個附表B(精算信息)的副本；(Ii)每個計劃的最新精算估值報告；以及(Iii)行政代理人應合理要求的與任何計劃(或任何貸款方贊助或貢獻的員工福利計劃)有關的其他文件或政府報告、文件或調查結果。

第七條[br}消極公約

只要任何貸款人在本合同項下有任何定期承諾，或在本合同項下應計和應付的任何定期貸款或其他第一留置權債務仍未支付或未得到滿足，(A)(第7.14節除外)借款人不得，也不得允許其任何 受限制的子公司直接或間接和(B)(關於第7.14節)控股不得：

7.01        留置權。 在其任何財產、資產或收入上創建、產生、承擔或忍受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的， 下列情況除外：

(A)根據任何貸款文件            留置權 ；

(B)現有的            留置權 第三第六條《修正案生效日期》列於附表7.01及其任何修改、替換、續期或延期； 條件是：(I)留置權不延伸至任何其他財產，但下列情況除外：(A)被附加或併入該留置權所涵蓋的財產或由第7.03節允許的債務提供資金的(A)後取得的財產，以及 (B)其收益和產品，以及(Ii)第7.03節允許的擔保或受益的債務的續展、延期或再融資；

(C)對於(X)對受限制集團整體而言無關緊要或(Y)未逾期超過三十(30)天的税收、評估或政府收費的            留置權，這些留置權正在真誠地通過勤奮進行的適當程序進行，並根據公認會計準則在適用人員的賬簿上保留充足的準備金；

(D)業主、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、建築承包商或其他類似留置權在正常業務過程中產生的            法定留置權或普通法留置權 ，以保證未逾期超過三十(30)天的款項，並且正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對其進行爭奪，並按照公認會計準則在適用人員的賬簿上保持有關的充足準備金；

(E)            在正常業務過程中的承諾或存款(I)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關，以及(Ii)確保保險公司承擔賠償責任或賠償義務(包括為控股或其任何受限制的子公司提供財產、意外或責任保險的銀行擔保義務)；

(F)保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的            保證金(包括：(I)保證健康、安全和環境義務的保證金，以及(Ii)信用證以外的任何政府當局要求或要求的義務)；

(G)        地役權、通行權、下水道、電線、電報和電話線、限制(包括分區限制)、侵佔、突出和影響不動產的其他類似產權負擔和小產權瑕疵，在任何 案件中，這些產權瑕疵在任何情況下都不會對適用人的正常業務行為造成實質性幹擾；

(H)           留置權 確保付款判決不構成第8.01(H)節規定的違約事件；

(I)            留置權 擔保第7.03(E)節允許的債務；條件是：(I)該等留置權與受該等留置權限制的財產的取得、修理、更換或改善(視情況而定)同時或在取得、修理、更換或改善(視情況而定)後270(270)天內扣押，(Ii)該等留置權在任何時間均不妨礙任何財產(除由該債務提供資金的財產及其收益和產品外)不構成任何財產的負擔，以及(Iii)與資本化租賃有關，這種留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋除受此類資本化租賃及其收益和產品以及習慣性保證金限制的資產以外的任何資產；前提是由一個貸款人提供的設備的個人融資 (或貸款方辛迪加)可以以此類貸款方(或貸款方辛迪加)提供的其他設備融資為抵押；

(J)             對因債務失效、清償或贖回而產生的現金、現金等價物或其他財產的留置權 ；

(K)            租賃， 在正常業務過程中授予他人的許可證、再租賃或再許可，不對借款人或其任何受限子公司(非實質性子公司除外)的業務造成任何實質性幹擾；

(L)             留置權 有利於海關和税務機關作為法律事項，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税。

(M)託收銀行對託收過程中的物品的           留置權 (I)根據《統一商法典》第4-210條產生的，(Ii)附加於商品交易賬户或在正常業務過程中產生的其他商品經紀賬户；(Iii)以銀行或其他金融機構為受益人的 銀行或其他金融機構因法律問題或根據限制存款的習慣一般條款和條件 (包括抵銷權)而產生的，並符合銀行業慣例的一般參數；以及(4)因在正常業務過程中建立的現金管理計劃而發生的費用；

(N)           留置權 (I)對根據第7.02(I)或 (O)節允許的投資中將獲得的任何財產以賣方為受益人的現金預付款適用於此類投資的購買價格，或(Ii)包括在第7.05節允許的處置中處置任何 財產的協議，在每種情況下，僅在此類投資或處置(視屬何情況而定)在設立該留置權之日被允許的範圍內；

(O)            對不是第7.03(F)節允許的債權擔保方的任何受限制子公司的財產的留置權；

(P)收購時財產上存在的或成為受限制附屬公司的任何人的財產上存在的            留置權(不包括根據定義 第二句被指定為受限制附屬公司的任何人的財產上存在的留置權，但條件是，上述排除不適用於在結算日之後存在於 財產上的留置權，如果該非受限子公司在該財產被該非受限子公司收購時是受限子公司，則本條款7.01(P)本應允許該財產上存在的留置權(成為子公司的任何人的股權留置權除外)；條件是：(I)該留置權的設立並非出於對該收購或該人成為子公司的預期，(Ii)該留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(收益或其產品除外)，以及(Iii)由此擔保的債務是第7.03(K)(B)節所允許的；

(Q)            留置權 由關於借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的租賃的預防性統一商業代碼融資聲明備案而產生；

(R)在本協議允許的正常業務過程中，            出租人、轉讓人、被許可人、再被許可人、許可人或再許可人在任何租賃或許可協議下的任何 權益或所有權；

(S)因借款人或其任何受限制子公司在本協議允許的正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的            留置權 ；

(T)根據第7.02節被視為與投資回購協議有關的            留置權；

(U)            留置權 包括合理的習慣初始存款和保證金存款，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中產生的，且不用於投機目的；

(v)            (i) 允許的其他債務留置權；

(w)            (v) 指定的 再融資留置權和指定的第二留置權再融資留置權;

(x)            (w) 留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立存款關係，而非因負債而給予的；(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户，以清償借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務的慣常合同抵銷權；或(Iii)與在正常業務過程中與借款人或其任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議有關的；

(y)            (x) (I)由政府主管部門制定的分區、建築、權利和其他土地使用法規，以確保業務的正常運作， 和(Ii)任何政府主管部門保留或授予的任何分區或類似法律或權利，以控制或規範借款人或其任何受限附屬公司(非實質性附屬公司除外)正常開展業務的任何不動產的使用。

(z)            (y) 僅對借款人或其任何受限子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議作出的任何現金保證金或其他類似的託管安排享有留置權 ；

(Aa)          (z) 對以承包商或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)的留置權，或因第三方對此類財產或資產的進度或部分付款而產生的留置權。

(Bb)          (Aa) 對任何不受限制的子公司的股本或其他證券的留置權(包括看跌期權和贖回安排)，以保證該不受限制的子公司的債務；

(抄送) (Bb) 對保單及其收益的留置權，以確保為保單保費提供資金；

(DD)          (Cc) 確保債務和其他未償債務本金總額不超過$的其他留置權30,000,000160,000,000 和25佔合併總資產的% ；

(EE)          (DD) 留置權關於抵押品確保安全 論債權當事人的第二留置義務負債 準許根據在 下第7.03條(A)(C); 提供，該等留置權(I)須受定期債權人間協議約束，且 應排在根據定期債權人間協議擔保第一留置權義務的留置權之後；及(Ii)此類留置權應受ABL/定期債權人間協議約束，並相對於擔保ABL/定期債權人間協議所規定的ABL義務的留置權排名靠前；及Y)； 和

(Ff)           (Ee) 根據第7.03(A)(B)節允許的擔保貸款方ABL義務的抵押品留置權；但此類留置權應受ABL/定期債權人間協議的約束 並應相對於保證第一留置權義務和第二留置權義務的留置權，按照ABL/定期債權人間協議的規定 .

7.02        投資。 進行或持有任何投資，但：

(A)借款人或該受限制附屬公司以現金等價物形式持有的            投資。

(B)向控股公司及其受限制附屬公司的高級職員、董事和僱員發放的            貸款或墊款(一)在 中，任何一次未清償的總金額不得超過5,000,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的(包括在正常業務過程中支付工資), 以及(Ii)與該人購買Holdings或其任何直接或間接母公司的股權有關，在每種情況下，總金額不超過$3,000,00015,000,000和合並總資產的0.5%；

(C)            投資 (I)任何貸款方對借款人或任何附屬擔保人(包括成為附屬公司的任何新的受限制附屬公司)的投資，(Ii)借款人在任何貸款方(控股公司除外)中不是貸款方的任何受限制附屬公司的投資，或 在也不是貸款方的任何其他此類受限制附屬公司的投資，以及(Iii)任何貸款方在借款人的非貸款方的任何受限制附屬公司的投資；但根據第(Iii)款作出的投資總額(不包括為完成適用的受限制附屬公司根據第7.02(I)節基本上同時進行的準許收購而進行的任何此類投資除外)第三第六個 修訂生效日期不得超過$60,000,000在任何一次未償還的合併總資產的100,000,000和3%；

(D)            投資 包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據的信貸展期(包括按照以往慣例向分銷商提供的預付款)，從陷入財務困境的賬户債務人獲得的償付或部分償付的投資，以及包括在正常經營過程中向供應商預付款並符合以往慣例的投資；

(E)由第7.01、7.03條(第7.03(D)(B)(2)條除外)、第7.04條(第7.04(A)(Ii)(B)、7.04(C)(Ii)及7.04(D)條除外)、第7.05條(第7.05(F)(C)條除外)、第7.05條(第7.05(F)(C)條除外)、第7.01、7.03條(第7.03(D)(B)(2)條除外)、第7.04條(第7.04(A)(Ii)(B)、7.04(C)(Ii)及7.04(D)條除外)、第7.05條(第7.05(F)(C)條除外)、第7.01條、第7.03條(第7.03(D)(B)(2) 7.06(7.06(D)節有關7.02節投資的除外)和7.13；

(F)現有的             投資 第三第六個 修改生效日期並列於附表7.02以及對其進行的任何修改、更換、更新或延期；前提是，除非按照該投資的條款或本第7.02節所允許的其他方式，否則不得增加原始投資的金額；

(G)            投資於第7.03(G)節允許的掉期合同；

(H)因第7.05節(第7.05(F)節除外)允許的處置而收到的            期票和其他非現金對價；

(I)購買或以其他方式收購任何人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或構成該人的業務單位、業務線或部門的資產，或構成該人(該等資產或個人)的所有股權(             )。收購的業務)完成後，將成為受限制的附屬公司(包括但不限於合併、合併或合併的結果)；但關於根據本第7.02(I)條進行的每項購買或其他收購(每項，a允許的收購”):

(A)         各適用借款方和任何此類新設立或收購的受限制子公司應遵守第6.12節的要求；

(B)在 任何購買或其他收購(在一項或一系列相關交易中)的情況下，(X)沒有成為擔保人的任何人或(Y)任何資產不成為抵押品的情況，因為這些資產由不是擔保人的人擁有，而且在生效後， 不需要成為擔保人備考基數，(1)不應發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而持續或將導致違約或違約事件；(2)借款人最近一個財政季度結束時的第一留置權槓桿率不超過(X)中較大者。4.203.50：1.00及(Y)緊接該項購買或其他收購完成前的第一留置權槓桿率；

(C)緊接在任何此類購買或其他收購生效之前和之後的           ，不應發生任何違約或違約事件 並且繼續發生；

(D)          被收購的業務應是一家運營公司或部門或業務線，該公司或部門或業務線從事的業務線與業務基本相似、 合理地與業務相關或與業務相關或附帶於業務目標借款人 及其受限子公司正在從事的工作是結業第六修正案生效 日期；

(E)           在 收購另一人的股權的情況下，該被收購人的董事會應 已正式批准該項收購，該人不得宣佈將反對該項收購，也不得提起任何聲稱該項收購將違反適用法律的訴訟；以及

(F)           借款人應在購買或其他收購完成之日的至少一(1)個營業日之前，代表貸款人向行政代理提交一份主管人員的證書，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，以證明第(I)款所述的所有要求在完成購買或其他收購之時或之前已經滿足或將得到滿足；

(J)             對合資企業的投資 和 個不受限制的子公司，該等投資不得超過較大的 $20,000,0008000萬和合並總資產的2.5%任何未償還的時間；但條件是：借款人在根據第7.02(J)條進行任何投資之前，應提交借款人的合理詳細説明，説明此類投資的商業理由；

(K)            Investments          在正常業務過程中包括(I)託收或存款背書和(Ii)與客户的慣例貿易安排 與過去的做法一致；

(l)             (i) 因供應商和客户的破產或重組而獲得的投資(包括債務和股權) ，用於解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其產生的其他糾紛，以及因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權時收到的投資。

(m)           (l) 根據與借款人及其受限子公司以外的其他人的聯合研究開發或營銷安排，按照過去的做法進行知識產權的許可、再許可或貢獻；

(n)            (m) 根據第7.06(E)條、第7.06(F)條或第7.06(I)條允許向控股公司支付的貸款和墊款，以代替但不超過(在執行任何其他貸款、墊款或受限制的 付款後)的金額(只要該等金額被視為就該等條款而言的受限制付款)；

(o)            (N)因此，只要緊接任何該等投資生效後，並無違約或違約事件發生及持續，其他 投資(包括對非貸款方的更大確定性投資和允許的收購，超過前述條款(C)(Iii)和(I)(B)分別規定的限制 )，不超過$40,000,000250,000,000 和2.57.5任何時候未償還的合併總資產的% ；但是，這一金額可以通過允許股權發行的現金收益淨額(構成任何償付金額的現金收益淨額除外)增加，但此類 現金收益淨額已根據第7.06(C)節用於支付限制性付款，或根據第7.13節在任何初級融資到期之前進行預付款、贖回、回購、失敗或其他滿意，或 根據第7.02(O)節進行之前的投資除外；

(p)            (o) 對在正常業務過程中提供給第三方的租賃或公用事業的質押或押金(X)，或(Y)與第7.01節允許的留置權相關的其他方面的 ；

(q)            (p) 在正常業務過程中向經銷商提供的貸款或墊款，並與過去的做法一致；

(r)            (q) 投資 僅通過向此類投資的賣方發行控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)的股權(不合格股權除外)來支付此類投資；

(s)            (r) 在截止日期之後收購的受限附屬公司或合併、合併或合併到借款人的公司的投資 ，或與受限子公司合併、合併或合併的投資，在截止日期後根據第7.04節進行的投資，如果此類投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，則不構成借款人及其受限子公司在該交易中獲得的總資產的實質性部分，並且在該收購、合併、合併或合併之日仍然存在；

(t)            (s) 用借款人選擇適用於本第7.02(T)節的累計信用額度(如果有的話)進行投資 (包括為提高確定性而對非貸款方的投資和允許的收購超過前述條款(C)(Iii)和(I)(B)中分別列出的限制)，借款人的負責人將在書面通知中詳細説明借款人在緊接該選擇之前的累計信用額度 及其選擇應用的額度；提供 在緊接任何此類投資生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；以及

(u)            (t) 除上述投資外，其他投資，只要在生效後備考基數對於任何此類投資，(X)不默認或違約事件應該已經發生，並且 將繼續發生或將由此導致，以及(Y)借款人在最近一個財政季度末的總槓桿率不超過可獲得財務報表的總槓桿率 5.004.00:1.00.； 和

(v)            對任何類似業務的投資不超過80,000,000美元和在任何時間未償還的綜合總資產的2.5%。

7.03        債務。 產生、招致、承擔或承受任何債務，

(A)貸款當事人在(A)第一留置權義務方面的            債務 , 和 (B)ABL義務；條件是，在本條款(B)項下的任何時間，未清償的ABL義務(有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議項下未償還的ABL義務除外)的總額不得超過ABL上限、 和(C)在本協議項下任何一次未清償的第二留置權債務條例草案(C)條， 連同當時未償還的指定第二留置權再融資債務，不得超過第二留置權上限;

(B)            債務 未清償或承諾將於第三附表7.03所列的第六修正案生效日期及其允許的任何再融資；

(C)任何貸款方(控股公司除外)對借款人或受限制附屬公司的債務提供            擔保 ；

(D)(A)任何借款方欠任何其他借款方的            債務(B)非貸款方的任何受限制子公司，或(2)構成第7.02(C)、7.02(I)、7.02(O)或 7.02(T)節允許的投資的任何貸款方，以及(C)非貸款方的任何受限制子公司的貸款方；但根據本條(D)的規定，所有此類債務應為(1)無抵押的，(2)由公司間票據(或指定的公司間票據)證明的。注意事項注)， (3)如果欠借款方，則以抵押品代理人根據抵押品文件規定的完善的擔保權益為準 ，優先順序在ABL/期限債權人之間 協議協議 和(4)如果借款方欠 非借款方的受限制子公司，在償還權上明確從屬於按行政代理合理滿意的條款 全額支付第一留置權義務；

(E)債務和購買貨幣債務(包括與抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資有關的債務)，用於為購買、租賃、維修或改善借款人或任何受限制附屬公司的業務中使用的任何資產(無論是通過直接購買資產或擁有此類資產的任何人的股權)提供資金， 在每種情況下均受第7.01(I)節規定的限制。(E)            可歸屬債務和購買貨幣債務(包括與抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資有關的債務)，以資助購買、租賃、維修或改善用於借款人或任何受限制子公司的任何資產(無論是通過直接購買資產還是擁有此類資產的任何人的股權)。但是，根據本第7.03(E)條規定發生的所有債務在任何時候未清償的總金額，包括所有允許的再融資為續期、退款、再融資、替換、廢止或清償根據本第7.03(E)條產生的任何債務而發生的再融資， 不得超過$275,000,0003.25億美元，佔合併總資產的10%；

(F)不是附屬擔保人的受限制附屬公司的            債務 在任何一次未償還總額不得超過$中較大的 15,000,0008000萬和合並總資產的2.5%；

(G)與掉期合約有關的            負債 該掉期合約旨在對衝在正常業務過程中發生而非投機目的的利率、匯率或商品定價風險的波動 ；

(H)借款人或受限制附屬公司在正常業務過程中就受限制附屬公司對供應商、客户、特許經營商、出租人或被許可人的債務(並非為借入的款項)而作出的           擔保 ，但在每種情況下均不是聯營公司；

(I)            債務 代表對借款人及其受限制附屬公司僱員的遞延補償；

(J)            負債 由任何貸款方向現任或前任高級職員、董事和僱員、他們各自的財產、配偶或前任配偶發行的本票組成，以資助購買或贖回第7.06節允許的控股公司或其直接或間接母公司的股權 ；

(K)            (A)借款人或其受限制的子公司在第7.05節允許的收購或處置中產生的債務(br}，協議規定調整購買價格或類似的調整，以及(B)根據許可收購獲得的任何人的債務，該收購僅由第7.01(P)節允許的留置權擔保，如果有的話)；只要(br})(X)該等債務並非在考慮該項準許收購時產生，(Y)在緊接該項收購生效之前及之後 ，則不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件將不會繼續，及(Z)所有此類債務的本金總額不得超過1,000萬美元；借款人最近一個財務季末的總槓桿率 不超過6.00：1.00；

(L)因借款人或受限制子公司的協議而產生的            債務 規定習慣賠償、遞延收購價格、與溢價或其他收購價格調整有關的債務，或在每種情況下因允許收購或以其他方式收購或處置子公司的任何業務或資產或個人或任何股權而產生或承擔的類似債務 ，但條件是，借款人和受限制子公司對所有這類債務的最大負債在任何時候都不應超過借款人和受限制子公司在這種處置中實際收到的總收益，包括非現金收益的公平市場價值(在收到時計算，不影響隨後的任何價值變化)。

(M)在與存款賬户有關的淨額結算服務、透支保護和類似安排方面的           負債 ；

(N)本金總額不超過$的           債務 40,000,000160,000,0002.5任何時候未償還的合併總資產的5% ；

(O)與(A)工人補償索賠、自我保險義務、銀行承兑匯票、關税、税款和其他類似税務擔保有關的債務 ，每一種情況都是在正常業務過程中發生的，而不是與借款有關的 和(B)在正常業務過程中發生的任何慣常現金管理、現金彙集或淨額結算或抵銷安排 和(B)在正常業務過程中發生的任何慣常現金管理、現金彙集或淨額結算或抵銷安排(           )。

(P)            (A)負債 包括(A)保險費融資或(B)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，在上述(A)和(B)條款的情況下，在正常業務過程中，以及(B)借款人或其任何受限制的附屬公司因在正常業務過程中出具或產生的銀行擔保、倉單或類似票據而產生的債務 ，包括關於工人賠償索賠、健康、殘疾或其他員工 福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險，或與工人賠償索賠有關的報銷類型義務的其他債務 ；但與此有關的任何償還義務應在到期之日起30天內償還；

(Q)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中提供的履約、投標、上訴和保證保函以及履約和完成擔保及類似義務方面的           義務。

(R) 債務(“指定關聯公司負債“)在任何時候，本金總額不得超過$20,000,000；提供 (A)就該等債務而言，借款人應為借款人；(B)就該等債務而言，貸款人應為保薦人或其任何聯營公司，而非保薦人、借款人及其受限制附屬公司或保薦人的任何其他投資組合公司；(C)整體利率每年對於這種債務，不得超過借款人確定的市場利率，在任何情況下，不得超過一個月的調整期限SOFR加 4.50% 每 年(D)無需就此類債務支付保費；。(E)此類債務應為無擔保債務； (F)如有擔保，此類債務應僅由一名或多名擔保人擔保，除保薦人控股、借款人或其受限制的附屬公司或保薦人的其他投資組合公司外，不得再有其他擔保人；(G)此類債務不受本金的任何攤銷或預定預付款的約束；(H)該等債務的契諾、違約事件、擔保及其他條款，整體而言，對控股公司、借款人及其受限制附屬公司的限制，並不比本協議所載的限制更大(提供 借款人的首席財務官在發生此類債務前至少五(5)個工作日真誠地向行政代理提交的證明，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此有關的文件草案，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本協議中規定的要求。第(H)條，即為確鑿證據，證明該等條款及條件符合上述要求，除非行政代理在該五(5)個營業日內通知借款人其反對意見；(I)該等債務不得有任何財務契諾；(J)該等債務的收益應僅用於資助受限制集團的營運資金需求；(K)而該等債務應以行政代理合理滿意的條款從屬；(L)任何此類債務的償還或提前償還應以以下條件為條件：(I)借款人最近一個財政季度結束時的總槓桿率(財務報表不超過5.00：1.00)，以及(Ii)沒有違約或違約事件，(M)在確定任何契約籃子或分拆的可用性或 金額時，不應考慮此類債務；

(r)            [保留區];

(S)構成允許他人的貸款方發生的            債務 第一，留置權債務；

(t)            構成許可比例債務的貸款方產生的債務 [保留區];

(U)構成特定再融資債務的           債務 ；和

(v)           [保留區];

(w)           借款方對優先債券的負債，包括所有允許的再融資；

(x)           作為外國子公司的任何貸款方在任何時候發生的債務，金額不超過80,000,000美元和合並總資產的2.5%。

(y)           (v) 負債 構成規定的第二留置權再融資債務總額借款人或任何受限制的子公司因本協議允許的任何回租交易而產生的費用，金額不超過160,000,000美元和合並總資產的5%在任何時候都沒有完成， 連同當時未償還的第二留置權義務，不得超過第二留置權上限.

7.04         基礎 更改。與另一人合併、解散、清算、合併或合併，或處置(無論是在一次交易中或在一系列交易中)其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何 人或以任何人為受益人，但只要不存在違約事件或不會由此導致違約事件：

(A)           任何 受限附屬公司可與(I)借款人合併或合併(包括合併，其目的是將借款人重組至新的司法管轄區)，條件是借款人必須是繼續或尚存的人，或尚存的人應是根據美國或其任何州的法律組織和存在的人，並應根據行政代理合理接受的文件明確承擔借款人的義務，或(Ii)任何一個或多個其他受限的 附屬公司，前提是，當借款人、美國擔保人或加拿大擔保人與另一受限制子公司合併時，借款人、美國擔保人或加拿大擔保人(視情況而定)(如果該合併涉及借款人和美國擔保人或加拿大擔保人，則借款人)應是繼續、尚存或繼承人，或(B)在構成投資的範圍內，此類投資必須是根據第7.02節和第7.03節的規定，非貸款方的受限制子公司的許可投資或債務；

(B)           (I)任何非貸款方的子公司可以與非貸款方的任何其他子公司合併、合併或合併，並且 (Ii)任何子公司可以清算或解散，或者借款人或任何子公司可以(如果擔保第一留置權義務的留置權的完善和優先權不因此受到不利影響)改變其法律形式，前提是借款人善意地確定這樣做符合借款人及其最大利益受限制的子公司並不對貸款人不利(有一項理解是，在作為擔保人的子公司 解散的情況下，該子公司應在解散時或之前將其資產轉讓給作為擔保人的另一家子公司；在法律形式發生任何變化的情況下，作為擔保人的子公司仍將是擔保人，除非以其他方式允許該擔保人 不再作為本合同的擔保人)。

(C)           任何受限制附屬公司可將其全部或基本上所有資產(在自動清算或其他情況下)處置給借款人或另一受限制附屬公司；但如果此類交易中的轉讓人是擔保人，則(I)受讓人必須是借款人或擔保人，或(Ii)就構成投資而言，此類投資必須是不是貸款方的受限制附屬公司的準許投資或債務，分別符合第7.02節和第7.03節的規定。

(D)           任何受限制附屬公司可與任何其他人士合併或合併，以實施根據第7.02節準許的投資； 條件是：(I)繼續、尚存或繼任的人應為受限制附屬公司，該附屬公司連同其每一附屬公司應已符合第6.12節的規定，或(Ii)就構成 投資而言，該項投資必須是第7.02節所指的準許投資；及

(E)           合併、合併、解散、清算、合併或處置，其目的是實現根據第7.05節(第7.05(F)(A)節除外)允許的處置。

7.05         處置。 進行任何處置，但：

(A)           在正常業務過程中處置陳舊的、剩餘的或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置不再用於借款人及其受限制子公司的業務或不再有用的有形財產；

(B)           放棄或以其他方式處置知識產權(包括允許任何知識產權的任何登記或任何登記申請失效或放棄)，只要借款人在其合理的商業判斷中確定：(I)在這種情況下，此類知識產權在商業上是不合理的，以及(Ii)這種處置不能合理地預期對借款人或其任何受限制子公司的業務產生實質性和不利的影響；

(C)           處置在正常業務過程中持有的庫存和待售貨物；

(D)財產的           處置 ，條件是：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸 或(2)此種處置所得款項迅速用於此類重置財產的購買價格；

(E)           在正常業務過程中交出或放棄合同權利或解決、免除、追回或交出合同、侵權或其他索賠的任何 ；

(F)           (A)7.04節允許的處置 ，(B)7.01節允許的留置權(7.01(N)(Ii)節除外)， (C)7.02節允許的投資(7.02(E)節關於本7.05節和7.02(H)節允許的處置)和(D)7.06節允許的限制支付；

(G)借款人及其受限制附屬公司根據售後回租交易對財產進行的           處置 ；但(I)不少於該財產購買價的75%應以現金或現金等價物的形式(任何優先擔保債務由該財產的購買者承擔，並以債務形式收到的任何代價在該財產處置後90天內被視為現金)和(Ii)與此相關的任何租約不得違反第7.03節；

(H)           處置現金等價物 ；

(I)           處置與催收或妥協有關的應收賬款；

(J)在正常業務過程中按慣例條款進行的           許可或知識產權再許可，且不會對借款人及其受限制子公司的業務造成實質性幹擾。

(K)在貸款方(控股公司除外)之間或在貸款方(控股公司除外)之間出售財產和發行以及出售股權(A)；但條件是，應允許借款人將其股權出售或發行給控股公司，(B)在非貸款方的受限制 子公司之間，(C)由不是貸款方貸款方的受限制子公司(除 控股公司以外)，或(D)由貸款方向非貸款方的受限制子公司出售或發行           股權；條件是根據本協議處置的所有財產的公平市場價值第(3)款第(Br)(D)條第三第六個 修訂生效日期不得超過$25,000,0008000萬美元，佔合併總資產的2.5%；

(L)           租賃， 在正常業務過程中對財產進行的轉租、許可或再許可，對借款人及其受限制的子公司的業務沒有實質性影響。

(M)           在收到此類傷亡事件的現金淨收益後，轉移 受此類事故影響的財產；

(N)           處置(在收購協議中定義的)剩餘財產 ；和

(O)借款人及其受限制子公司的           處置 本第7.05節規定不允許的其他處置；前提是：(I)在處置時(不包括根據在不存在違約事件時簽訂的具有法律約束力的承諾進行的任何此類處置)，不應存在違約事件，也不會因該處置而導致違約事件，(Ii)依此處置的所有財產的賬面合計價值第(O)條在 之後，第三修正案生效日期不得超過25,000,000美元[保留區] 和(Iii)在這種處置中出售的資產或財產的不低於75%的購買價格應以現金或現金等價物的形式(包括由該財產的購買者承擔的由該財產擔保的任何優先擔保債務，以及在處置該財產後90天內以債務形式轉換為現金的任何代價)；此外，借款人及其受限制的子公司不得根據第7.05(O)節處置其全部或基本上所有資產；以及

(p)           除上述資產處置外，其他資產處置金額不超過32,500,000美元，且在任何一次未償資產總額中佔總資產的1%。

但根據本第7.05節(第7.05(E)、 (H)和(J)節除外)對任何財產進行的任何處置，其價格不得低於該財產在處置時的公平市場價值。對於 將任何抵押品出售給不是第7.05節明確允許的借款方的任何人， 此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，行政代理人和抵押品代理人應被授權採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

7.06         Restricted Payments.          Declare或直接或間接支付任何受限 付款，但以下情況除外：

(A)           各受限制附屬公司可向借款人及受限制附屬公司作出限制性付款(如非全資受限制附屬公司作出限制性付款，則可根據其相對所有權權益向借款人及任何受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的其他擁有人支付)；

(B)           借款人和每一受限制附屬公司可以宣佈和支付股息或其他分派，僅用於支付該人的股權 (不合格股權除外)；

(C)           借款人可從任何允許的股票發行的現金收益淨額(構成任何償付金額的現金收益淨額除外)中用現金收益淨額進行限制性付款，但此類現金收益淨額已用於根據第7.02(O)節進行投資或根據第7.13節在任何初級融資到期之前進行預付款、贖回、回購、失敗或其他滿足 ，或根據第7.06(C)節進行以前的限制性付款的情況除外；

(D)           至 在構成限制性付款的範圍內，借款人及其受限附屬公司可進行第7.02、7.04、7.08或7.13節明確允許的交易；

(E)           借款人或任何受限制附屬公司可向控股公司作出有限制的付款(或在以下情況下第(3)款第(Br)(Iv)條，向受限制附屬公司的股東支付)，只要就依據第(3)款第(Br)(Iv)條，子-第(Br)(V)、第(Vii)或第(3)款以下第 (Viii)款，第8.01(A)、(F)或(G)款(或僅就第(V)款而言，不會發生違約事件)下的違約事件將不會發生，也不會因此而繼續發生或將導致違約：

(I)           因此 只要借款人是一個合併、合併或單一集團的成員，而控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)是母公司，用於外國、聯邦、州或省或地方所得税目的，其收益將用於 向每個外國、聯邦、州、省或地方司法管轄區支付税收義務，單一或附屬報税表由控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)提交，包括借款人及其子公司，以不超過(X)借款人及其子公司作為獨立集團應繳納的税款和(Y)控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)合併、合併、單一或附屬集團的實際納税義務減去借款人或其子公司直接支付或將直接支付的任何此類付款的較小者為限；

(Ii)           ，其收益將由控股公司用於支付(或向其直接或間接母公司進行有限制的支付，以使其能夠支付) (a) 在正常業務過程中發生的營業費用和 其他公司間接費用和費用(包括但不限於第三方提供的行政、法律、會計和類似費用)，在任何12個月內合計不超過1,500,000美元的合理和慣常的、在正常業務過程中發生的費用，外加由控股公司董事或高管提出的任何合理和慣常的賠償要求 歸因於借款人及其受限子公司的所有權或運營或(B)中所述的費用和其他金額 第7.08(D)條在借款人 將被允許根據該 第7.08(D)條直接支付此類費用和其他金額 ;

(Iii)           ，其收益將由控股公司用來支付其(或向其直接或間接母公司支付有限制的款項，以使其 能夠支付)特許經營税和類似的税收以及維持其公司生存所需的其他費用；

(Iv)           ，其所得款項將用於回購控股或其任何受限制附屬公司的股權或影子股權(包括股票增值權和 類似的獎勵或遞延補償工具)(或向其直接或間接母公司作出限制性付款，使其能夠從控股或任何受限制附屬公司的董事、僱員或管理層成員(或其遺產、家庭成員、配偶和/或前配偶)回購其股權或影子股權)，總金額不超過以較大者為準20,000,00025,000,000和合並總資產的0.75%；前提是借款人可以在任何一個或多個日曆年結轉並賺取 除該後一個日曆年的金額外，前一個日曆年或上一個日曆年未使用的金額，最高不超過$20,000,000該下一個歷年的合併總資產的25,000,000和0.75%；此外，如果第(E)(‎IV)款規定的金額可進一步增加：(A)由控股公司(或其直接或間接母公司)、借款人或受限制子公司維持的任何關鍵人人壽保險的收益，只要借款人或受限制子公司收到此類收益，加上(B)以現金形式向借款人的普通股出資的範圍內，出售借款人的任何直接或間接母公司的股權所得的現金淨額。在每一種情況下，借款人、其任何子公司或其任何直接或間接母公司在截止日期後發生的借款人、控股公司的管理層成員、經理、董事或顧問；

(v)           所得款項將用於回購Holdings或其任何受限制子公司的股權(或向其直接或間接母公司進行有限制的 付款，以使其能夠回購其股權)，總金額不超過 大於130,000,000美元和綜合總資產的4%；

(Vi)           (v) 其收益用於由控股公司購買或以其他方式收購任何人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或構成該人的業務單位、業務線或部門的資產，或該人的所有 股權，

但條件是，如果該購買或其他收購是由借款人進行的，則將構成根據第7.02節允許進行的“許可收購”。但(A)此類限制性付款應與該項購買或其他收購的結束同時進行，以及(B)控股公司應在交易結束後立即促使(1)所有已獲得的財產(無論是資產還是股權)貢獻給借款人或其受限制的子公司，或(2)將組成或收購的人合併為借款人或其受限制的子公司(在第7.04節允許的範圍內)，以完成該購買或其他收購；

(Vii)         (Vi)回購被視為在非現金行使股票期權和認股權證時發生的控股公司股權；

(Vii)其收益將由控股公司用來支付或進行限制性付款，以允許其任何直接或間接母公司支付以下允許的管理費：第7.08(D)條及

(Viii)        [保留區]； 和

(Ix)          (Viii)其收益應由控股公司用於支付或進行限制性付款，以允許其任何直接或間接母公司 支付控股公司的關聯公司(屬於真正的投資銀行的關聯公司除外)、與控股公司(或其任何直接或間接母公司)任何不成功的股權發行有關的任何常規費用的一部分，或控股公司的任何直接或間接母公司的任何不成功的 債券發行，在每種情況下，均直接歸因於借款人及其受限制子公司的運營；

(F)           在 除上述限制付款外，在第三第六個 修改生效日期，總金額不得超過(1)等於 $中較大者的金額(不得小於零)之和20,000,00080,000,000和1.5綜合總資產的2.5% ；加上(2)借款人選擇適用第7.06(F)(2)節的累計貸方部分(如有)，借款人應在借款人負責官員的書面通知中具體説明，該書面通知將合理詳細地計算緊接在該選擇之前的累計貸方金額和選擇如此運用的金額。(在此情況下第7.06(F)(2)條) 在任何此類限制付款生效之前和之後，不應發生或繼續發生違約或違約事件 ；

(g)           在符合條件的IPO之後在母公司公開發行普通股或普通股權益後，限制支付的現金收益淨額每年最高可達借款人普通股權益的6%。合格的 IPO；提供 緊接在任何此類受限付款生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；公開發行 ；

(H)           限制 在截止日期或之後60天內支付的付款(包括股票增值權付款)，每種情況下均與交易有關，並根據收購協議進行；

(I)           回購母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司的股權，以支付任何未來、現任或前任員工、董事、經理或顧問(或上述任何人的任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)因行使股票期權而應支付的預扣或類似税款 ；

(J)           在上述限制付款之外，附加限制付款，只要在生效後備考基礎 對於任何此類限制付款，(X)不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不應繼續或將由此導致 和(Y)借款人最近結束的財務季度末的總槓桿率不超過可獲得財務報表的 5.004.00：1.00； 和

(K)           限制付款，包括第7.05(N)節允許的任何處置的收益，以根據收購協議進行的範圍為限。

7.07業務性質的         更改 。從事與借款人及其受限制子公司在以下時間進行的業務有本質區別的任何重要業務第三第六個 修正案生效日期或與之合理相關或附屬的任何業務。

7.08與附屬公司的         交易 。與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中 ，但(A)貸款方及其受限子公司之間的交易，(B)以與借款人或受限子公司在與關聯公司以外的人進行可比公平交易時對借款人或受限子公司實質上同樣有利的公平合理條款 ，(C)交易以及支付與完成交易有關的費用和開支，(D)(I)因此 只要沒有違約事件第8.01(A)條, (f)或 (g)根據保薦人管理協議，直接或間接向保薦人或其附屬公司支付費用(包括終止付款)和/或其他付款(該等費用和/或付款不得超過(A)年費和/或付款，最高不超過(X)2,250,000美元和(Y)相當於保薦人直接或間接向控股公司提供的現金股權出資總額的1%)和 進一步向借款人提供的金額中的較大者，(B)關於與收購相關的應付費用和/或付款，(br}在截止日期或之前向行政代理披露的金額，以及(C)關於本協議允許的與交易相關的應付費用(br}，以此類交易的通常、慣例和市場金額計算)和(Ii)支付相關的 賠償和合理費用，[保留區]， (E)可向控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人及其受限制子公司的任何董事支付慣常費用和賠償金，在每種情況下，可按借款人及其受限制子公司的經營直接 償還此等董事的合理自付費用，(F)借款人及其受限制子公司 可根據股票期權、股票增值權利，在正常業務和交易過程中與高級管理人員、僱員和董事達成僱傭、遣散費或集體談判安排或顧問或員工福利。(G)借款人及其受限子公司可根據借款人與其受限子公司之間的税收分享協議進行支付， (H)第7.06條允許的受限支付，(I)在第7.02節允許的範圍內對借款人的子公司和合資企業的投資(如果借款人及其受限制的子公司在該子公司或合資企業中的投資只是關聯公司，則不是受限子公司或該合資企業的任何此類子公司或合資企業)，(J)根據收購協議必須支付的任何款項，(K)與貨物或服務的客户、客户、供應商或貨物或服務的買方或賣方或僱員或其他勞工的提供者的交易，在每一種情況下， 在正常業務過程中，在符合本協議對借款人或受限制子公司公平的條款的情況下，在借款人董事會成員或其高級管理層的合理決定下， 或至少按照當時可能從非關聯人士那裏合理獲得的優惠條款；(L)交易； (M)不受限制的附屬公司的股權質押，以保證該不受限制的附屬公司的債務；(N)根據第7.01節允許的現金抵押品的提供以及由此產生的付款和分配；及(O)根據第三第六條修正案生效日期及附表7.08所列修正案或對其作出的任何修正案，只要該修正案在任何實質性方面不對貸款人不利 。

7.09         繁瑣的 協議。訂立或允許存在任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件、任何ABL貸款文件, 或任何第二留置權貸款文件高級 註釋文檔)，這限制了以下能力：

(A)借款人的任何受限制附屬公司的           ，向借款人或作為借款人的受限制附屬公司的任何擔保人作出限制性付款，或以其他方式將財產轉讓給借款人或任何擔保人或投資於借款人或任何擔保人，但以下情況除外第三第六修正案生效日期及該等協議的任何修訂、重述、修改、續訂、補充、退款、更換或再融資 ，但修訂、重述、修改、續訂、補充、退款、更換或再融資的限制，整體而言(由借款人善意決定)並不比該等協議所載的限制更具實質上的限制性。第三第六條修訂生效日期，(Ii)在任何受限制子公司成為借款人的受限制子公司時有效的任何協議，只要該協議不是純粹為了預期該人成為借款人的受限制子公司而簽訂的，只要(X)任何此類協議明確允許此類受限制付款，轉讓財產和投資 以支付第一筆留置權義務和(Y)本條(‎II)中的例外不適用於根據“非受限附屬公司”定義的第二句話而對成為受限附屬公司的人具有約束力的協議，除非該人在訂立該協議時是受限附屬公司，則根據第7.09(A)節，任何此類協議本來是允許的。(Iii)第7.03節允許的、管理借款人非貸款方的受限附屬公司債務的任何協議中所包括的任何協議；(Iv)(X)與第7.05節允許的處置有關的任何 協議和(Y)在正常業務過程中限制資產出售協議、回租協議、股票出售協議和其他類似協議中資產或財產處置或分配的習慣條款 (包括與‎第7.02節允許的任何投資有關的協議)， 該限制僅適用於此類協議的標的資產，(V)合營企業協議或其他類似協議中的習慣規定，適用於第7.02節允許的、僅適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的協議或其他類似協議，(Vi)限制在正常業務過程中訂立的任何協議轉讓的習慣規定，(Vii)許可的其他第一個留置權債務、指定再融資債務中所載的習慣限制，指定第二留置權再融資債務， 允許比率債務和根據第7.03(F)或(N)條產生的債務(前提是：(br}任何此類債務的規定總體上不比本協議中包含的類似限制更具限制性(由借款人善意確定))，(Viii)適用法律、規則、法規或命令或任何許可證、授權、特許權或許可的條款，(Ix)[保留區]，或(X)客户、供應商或房東或保險、擔保或擔保公司根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制。

(B)           控股公司或任何其他貸款方在該人的財產上設立、產生、承擔或容受存在留置權以確保第一留置權的義務 除外：(I)第7.03(E)條或‎7.03(K)(B)條允許的有利於任何債務持有人的負質押和對留置權的限制，但僅在任何負質押與由該債務融資的財產或該債務的標的有關的範圍內， (Ii)對租賃、轉租、許可證或資產出售協議，以其他方式允許，只要此類限制可能與受其影響的資產有關，(Iii)許可的其他第一筆留置權債務、指定再融資債務，指定第二留置權再融資債務， 允許比率債務以及根據第7.03(F)或(N)節產生的債務(前提是這些限制不限制保證第一留置權義務的留置權或ABL/期限所要求的優先權。協議(V)限制在正常業務過程中達成的任何協議的轉讓，(Vi)因適用法律、規則、法規或命令或任何許可證、授權、特許權或許可證的條款而產生的限制，以及(Vii)客户、供應商或房東或保險、擔保或擔保公司所要求的對現金或其他存款或淨值的限制。在每一種情況下，根據在正常業務過程中訂立的合同。

7.10         使用 的收益。直接或間接使用任何信用延期的收益，用於(A)購買或攜帶保證金股票 (符合財務報告委員會U規則的含義)，(B)為購買或攜帶保證金股票的目的向他人提供信貸 或退還最初為此目的產生的債務，或(C)根據並按照第6.11節的規定以外的用途。

7.11組織文件的         修改 以對行政代理、抵押品代理或貸款人有實質性不利的方式修訂其任何組織文件；應理解並同意借款人或其任何受限制的子公司的組織變更(如將公司轉變為有限責任公司)不得被視為對行政代理、抵押品代理或貸款人有重大不利；但借款人及其受限制的子公司應遵守關於此類組織變更的第6.12節和第6.14節的規定。

7.12         會計 更改。對(A)會計政策或報告做法進行任何更改，除非GAAP要求或允許，或(B)僅在借款人的情況下，財政年度。

7.13         預付款、 等債務和某些債務工具的修改。(A)在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、使其無效或以其他方式滿足 (1)第二留置權貸款，(2)任何允許比例債務，(3)任何無擔保或有擔保的指定再融資債務借款人或任何擔保人的任何債務，在其條款上從屬於第一留置權義務或(2)任何允許的 其他負債無擔保的或初級擔保的(由抵押品文件擔保的債務或債務(如ABL貸款中所定義的)除外)，由附屬於第一留置權債務的留置權擔保或(4)任何指定關聯公司債務 (連同前述任何一項的任何準許再融資，初級融資“)、 或違反任何初級融資文件的任何從屬條款進行任何付款，但以下情況除外：(I)借款人選擇申請第7.13(A)(I)款的、借款人在此類選擇之日使用累計信用部分(如果有)進行的初級融資的預付款，此類選擇將在借款人的負責人的書面通知中具體説明，該書面通知將合理詳細地計算緊接在此類選擇之前的累計信用額度和選擇如此應用的額度； 但在緊接給予選擇之前和緊接給予該額度之前和之後；形式效應對於任何此類提前還款，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；(Ii)(A)償還、提前還款或再融資第二留置權貸款或任何其他初級融資(指定關聯公司債務以外的其他 債務)用淨現金收益任何允許的 比率債務或任何許可股票發行(構成任何償付金額的現金收益淨額除外)( 任何此類允許股票發行的現金收益淨額已根據第7.02(O)條用於進行投資或根據第7.06(C)條進行限制付款，或根據本條款第7.13條在任何初級融資到期之前用於預付款、贖回、回購、失敗或其他滿足)以及(B)第二留置權貸款或上述第(A)(3)款所述的任何債務指定的第二留置權再融資債務 或任何允許的其他第一留置權債務 與第一留置權債務相比無擔保或有擔保的其他債務，在每種情況下，只要不需要根據第2.03(B)節預付任何期限的貸款或定期融資；(Iii)將任何次級融資轉換為股權 (不合格股權除外)；或(Iv)預付任何次級融資或其允許再融資，總金額如下第三第六個 修改生效日期不得超過(A)等於$中較大者的金額 (不得小於零)20,000,00080,000,000和1.5合併總資產的2.5% ，(V)(A)指定附屬公司的任何償還或預付債務 第(L)條的第7.03(R)條和 (B)用任何許可股票發行的現金收益淨額(構成任何償付金額的現金收益淨額除外)對指定關聯公司的債務進行再融資(除非任何此類許可股票發行的現金收益淨額已用於根據‎7.02(O)節或限制付款 根據第7.06(C)條或以前根據本協議在任何初級融資到期前申請預付款、贖回、回購、失敗或其他滿足‎7.13節)、 及(Vi)所預期的任何第二留置權貸款的償還或預付第(X)條的最後一句話第2.03(C)條本協議的生效日期和 (B)不限金額，只要在給予任何此類預付款形式上的效力後，(1)不會發生違約或違約事件 且仍在繼續，以及(2)借款人最近結束的財政季度末的總槓桿率不超過4.00：1.00，或(B)以任何對行政代理利益有實質性不利的方式修改、修改或改變 ，抵押品代理人或貸款人不得違反任何初級融資文件的條款或條件(前提是借款人的首席財務官在任何此類修改或變更前至少五(5)個工作日真誠地向行政代理提交的證書，以及關於此類修改或變更的實質性條款和條件的合理詳細説明或與此相關的文件草案，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(B)款中所述的要求，除非行政代理在五(5)個工作日內向借款人發出反對通知，否則該等條款和條件應為符合該要求的確鑿證據)。

7.14         控股 公司。(A)在控股的情況下，(I)進行、交易或以其他方式從事任何業務或經營，但不包括因其對借款人的股權的所有權和貸款文件、ABL貸款文件的履行、 二次留置權貸款高級 備註文檔，任何指定的再融資債務或任何指定的 第二留置權對債務進行再融資，(Ii)產生任何債務(除(X)第一留置權債務、ABL債務和第二留置權義務與高級票據有關的債務，(Y)為代替第7.06節允許的限制性付款而產生的公司間債務，以及第7.03(I)至(M)節(第7.03(K)(B)節、7.03(O)和7.03(P)節除外)、7.03(O)和7.03(P)節所述類型的債務，以及(Z)第7.03(N)、 (S)、(T)、(U)或(V)節允許的債務擔保，(Iii)產生、引起、承擔或忍受對借款人的任何股權存在任何留置權 (根據任何貸款文件、任何ABL貸款文件的留置權除外或任何第二份留置權貸款單據，允許的其他債務留置權，具體説明再融資 留置權，指定的第二留置權再融資留置權或僅因法律實施而產生的非自願留置權)；或(Iv)進行任何投資(除(X)對借款人或其受限制子公司的投資(包括任何臨時投資以促進第7.02節允許的收購和其他投資)或(Y)第7.02(A)、(B)、(H)、(K)或(M)節允許的類型的投資)。

(b)           [保留區].

(C)第7.14節中的任何規定均不得阻止           (br})(I)維持其合法存在(包括產生與該等維持有關的費用、成本和開支的能力)，(Ii)履行其與交易有關的義務， (Iii)公開發行其普通股或以任何其他方式發行或出售其股權(不合格股權 權益除外)，(Iv)進行限制性付款或處置(處置借款人的股權除外)，(V)作為綜合控股集團成員和借款人參與税務、會計和其他行政事務，(Vi)持有任何現金和現金等價物(但不經營任何財產)，(Vii)向高級管理人員、經理和董事提供賠償， (Viii)遵守經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《交易法》、據此頒佈的任何規則和條例以及各國證券交易所規則的任何附帶活動，適用於擁有上市股權或債務證券的公司，以及投資者關係、股東大會和向股東或債券持有人提交報告的附帶活動，以及(Ix)上述附帶的任何活動。

7.15         加拿大 固定福利養老金計劃。在本協議有效期內，與維護、發起或以其他方式對任何加拿大固定收益養老金計劃負有責任的人合併，建立、維持、發起、貢獻或以其他方式承擔與加拿大固定收益養老金計劃有關的責任或義務，或與其合併。

第八條違約事件和補救措施

8.01默認的         事件 。下列任何一項均應構成違約事件(每項、一項或多項違約事件”):

(A)           不付款。 借款人或任何其他借款方未能支付(I)在本協議要求支付的任何期限貸款的本金金額，或(Ii)到期後五(5)個工作日內，任何期限貸款的任何利息或本協議項下到期的任何費用， 或根據本協議或就任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或

(B)           特定的 公約。任何貸款方未能履行或遵守第4.01節最後一段第(Y)款、第6.03(A)節、第6.05節(僅針對借款人)和第6.11條或第VII條中的任何條款、約定或協議；或

(C)           其他 默認設置。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契約或協議(未在上文第8.01(A)或 (B)節中規定)，且在行政代理或抵押品代理通知借款人後三十(30) 天內繼續不履行或遵守；或

(D)           陳述和保修。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在要求與本文件或相關文件一起交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重大方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)           交叉違約。 (I)任何借款方或任何受限附屬公司(A)未能在適用的寬限期之後就任何(X)債務 支付任何款項(無論是通過預定到期日、要求的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)。第二留置權信貸協議或(Y)任何其他 債務(本協議或ABL貸款項下的債務除外或第二留置權授信協議 )(就本條款(Y)而言)本金總額超過門檻，(B)未能遵守或履行與(E)(A)條款所指債務有關的任何其他協議或條件(ABL貸款項下的債務除外)，或發生任何其他事件，造成違約或其他事件的影響，或 允許該債務的持有人(或代表該持有人或持有人或受益人或受益人的受託人或代理人) 促使 在必要時發出通知，到期或需回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)的債務，或在規定的到期日之前提出回購、預付、作廢或贖回的要約，但第(E)(B)款不適用於因自願出售或轉讓保證此類債務的財產或資產而到期的有擔保債務，前提是根據本合同和提供此類債務的文件允許此類出售或轉讓，且此類債務在規定此類債務的文件要求時得到償還。或(C)未能遵守或履行與ABL貸款項下的債務有關的任何協議或條件，或發生任何其他事件，其後果是導致ABL貸款項下的債務在規定的到期日之前到期；或

(F)           破產 訴訟程序等任何貸款方或其非實質附屬公司的任何受限子公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請 或同意指定任何接管人，監管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復者或類似人員；或任何接管人、接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復管理人或類似人員，在未經上述人士申請或 同意的情況下獲委任，且該項委任在六十(60)個歷日內不獲解除或暫緩執行，或根據任何 債務救濟法而與任何該等人士或其財產的全部或任何重要部分有關的任何法律程序，在未經該 人同意下提起，並在六十(60)個日曆日內不受解僱或暫緩執行，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

(G)           無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或不是其非實質附屬公司的任何受限制附屬公司變得 無法或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或(Ii)對任何此等人士的全部或任何重大財產發出或徵收任何扣押或執行令狀或類似程序，而 在發出或徵收後六十(60)個歷日內未獲發還、騰出或完全擔保；或

(H)           判決。 對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出最終判決或命令，要求(就所有此類判決和命令)支付總額超過門檻金額的款項(在獨立第三方保險不承保的範圍內，保險人已收到該判決或命令的通知，且未拒絕承保)，並且由於待決上訴或其他原因，有連續六十(60)天的暫緩執行判決。沒有生效；或

(I)            ERISA； 加拿大養老金計劃。(I)發生與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件，而該事件已導致或可能導致 任何責任根據ERISA第四章向養老金計劃、多僱主計劃或PBGC提供的美國貸款，其總額可以合理地預期 將導致重大不利影響；(Ii)加拿大養老金計劃發生加拿大養老金事件，可以合理地 預期任何加拿大貸款方根據適用的加拿大養老金標準法律或《加拿大所得税法》承擔任何税收、罰款或其他債務，總額可以合理預期導致重大不利影響； (Iii)任何美國貸款方或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後，未能在任何適用的寬限期到期後，根據多僱主計劃，支付與其根據ERISA第4201條規定的提款責任有關的任何分期付款，其總金額可能合理地導致重大不利影響 ；或(Iv)如果任何加拿大貸款方拖欠加拿大養老金計劃的所需付款或與任何加拿大養老金計劃相關的任何留置權(尚未到期或應支付給加拿大養老金計劃的供款金額除外)，可合理預期會導致重大不利影響；或

(J)貸款文件的           失效。任何貸款文件的任何條款，在其簽署和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明確允許的任何其他原因(包括第7.04或7.05節允許的交易的結果) 或完全滿足所有第一留置權義務，不再完全有效和有效；或者任何貸款方以書面形式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議。或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(除非是由於全額償還第一留置權義務和終止總承諾)，或聲稱撤銷或撤銷任何貸款文件；或

(K)控制的           更改 。發生任何控制權變更；或

(l)           (i) 抵押品 份文件。任何抵押品文件交付後，應因任何原因(包括根據第7.04或7.05節允許的交易的條款除外)停止對其所涵蓋抵押品的有效和完善的留置權和 擔保權益，按Abl/Term 債權人間協議協議受第7.01節允許的留置權的約束，但根據第4.01節、第6.12節或第6.14節不需要任何此類完美或優先順序的情況除外，或由於抵押品代理人未能保持對實際交付給其的代表根據抵押品文件質押的證券的證書的佔有。

僅為確定違約或違約事件是否已根據第8.01節第(F)或(G)款發生，任何此類條款中對任何受限子公司的任何提及應被視為不包括任何非實質性子公司(但為確定是否滿足上述條件，所有受此類條款所述任何事件或情況影響的 受限子公司應被視為單一的 合併受限子公司)。

8.02違約事件時的         補救措施 。如果發生並持續發生任何違約事件，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意， 採取下列任何或全部行動：

(A)           宣佈 每個貸款人作出的終止定期貸款的承諾，該承諾即告終止；

(B)           宣佈 所有未償還定期貸款的未償還本金、所有應計利息以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；以及

(C)           代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件、任何證明債務的文件和/或根據適用法律可獲得的所有權利和補救辦法，其中期限貸款已被指定為“指定優先債務”；

但條件是，根據美國《破產法》，一旦發生實際或被視為對借款人的救濟令，每個貸款人發放定期貸款的義務將自動終止，所有未償還的定期貸款本金、上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金的         申請 。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在定期貸款自動變為立即到期和應付之後)，抵押品代理應按照第2.13節的規定和根據ABL/定期債權人間協議將ABL優先抵押品的收益預先支付和分配給ABL抵押品代理(以根據ABL貸款文件進行分配)的規定，按以下順序應用因第一留置權義務而收到的任何金額：

首先， 支付構成第一留置權義務的費用、賠償、開支和其他金額(包括根據第10.04條應支付的律師費用和其他費用以及根據‎第三條應支付的金額)，支付給行政代理人或附屬代理人(各自以行政代理人或附屬代理人的身份)；

第二， 支付構成向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的第一留置權債務部分 貸款文件項下產生的費用、賠款和其他應付給貸款人的費用(包括根據第10.04條和第10.05條應支付的律師的費用、支出和其他費用) 根據‎第三條應支付的金額，按比例按比例分配給貸款人；

第三，支付構成定期貸款應計利息和未付利息的第一留置權債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四， 支付構成定期貸款的未付本金的第一留置權債務部分和第一留置權債務，然後是有擔保對衝協議項下的債務，按比例在貸款人和對衝銀行之間按比例向貸款人和對衝銀行支付 第四款應支付給他們的金額；

第五，支付根據貸款文件或與貸款文件有關的所有其他第一留置權債務在該日到期並應付給行政代理人、抵押品代理人和其他擔保當事人的款項，按比例根據該日欠行政代理人、抵押品代理人和其他擔保當事人的所有此類第一留置權債務的總額按比例計算；

第六，根據第二留置權貸款文件或債權人間協議另有規定申請；

第七第六，根據ABL貸款文件或ABL/術語中另有規定的方式，向ABL抵押品代理申請。 協議協議； 和

最後， 在所有第一留置權義務和根據第二份留置權貸款文件和ABL貸款文件已全額支付給借款人或法律要求的其他方式 ，這是不可行的。

儘管本協議有任何相反規定，但不得用從借款方或其資產收到的金額支付與任何借款方有關的被排除掉期債務，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留本第8.03節中以其他方式規定的對第一留置權債務的分配。

第九條行政代理和其他代理

9.01代理的         任命和授權。

(A)           每個貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理和抵押品代理根據本協議和每個其他貸款文件的規定對其採取行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予其的權力和履行 根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予其的權力，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，除本協議明確規定的以外，任何代理均不承擔任何 義務或責任，也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得被解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式對任何代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本文件和其他貸款文件中使用“代理人”一詞來指代任何代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，此類術語 僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立的 締約方之間的行政關係。

(B)           行政代理還應充當貸款文件下的抵押品代理，每個貸款人(包括以潛在對衝銀行的身份)在此不可撤銷地指定並授權抵押品代理作為貸款人的代理，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以擔保任何擔保債務， 連同合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根據第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使其下的任何權利和補救)應有權享有本條第九條所有規定的利益(包括但不限於第9.07節，如同該等共同代理人，子代理人和事實代理人是貸款文件下的抵押品(br}代理人)，如同在此就此作了全面闡述一樣。

(c)           在不限制本協議項下授予前代理人的權利、免責、賠償和其他特權的情況下，貸款人同意受《代理辭職協議》條款的約束，並確認並同意根據《代理辭職協議》賦予前代理人的權利、免責、賠償和其他特權(包括但不限於《代理辭職協議》第22條)，並且 承認並同意該等權利、免責、賠償和其他特權在代理辭職後仍然存在。

9.02         職責委託 。行政代理或抵押品代理可由或通過代理、僱員或實際律師履行本協議或任何其他貸款文件 項下的任何職責(包括持有或執行根據抵押品文件 授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權或行使其下的任何權利和補救)，並有權就與該等責任有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。行政代理人或附屬代理人均不對其選擇的任何代理人或實際代理人的疏忽或不當行為負責，該等過失或不當行為是在 有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中確定的。

9.03工程師的         責任 。代理人相關人員不會(A)對他們中的任何人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動承擔責任(除非其自身存在與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易相關的重大疏忽或故意不當行為，在有管轄權的法院作出的最終不可上訴判決中確定的範圍內)，或(B)對任何貸款方或其任何官員所作的陳述、陳述、陳述或擔保以任何方式負責。在本協議或任何其他貸款文件中，或在任何證書中， 行政代理或抵押品代理根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關而 提及或規定的或由管理代理或抵押品代理收到的報告、聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據抵押品文件設立或聲稱設立的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權。或任何貸款方或任何貸款單據的任何其他方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何附屬公司的財產、賬簿或記錄。

9.04         可靠性 由工程師提供。

(A)           每個代理人都有權依靠並應受到充分保護，依靠任何書面、通信、簽名、決議、陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話信息、電子郵件信息、聲明或其認為真實、正確且由適當人員簽署、發送或作出的其他文件或談話，以及法律顧問(包括任何借款方的律師)的意見和陳述。由該代理人挑選的獨立會計師和其他專家。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其 應首先收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意，如果其提出要求，應首先由貸款人對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意。在所有情況下，每個代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或本協議在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，並且該請求以及根據該請求採取的任何行動或未採取的行動應對所有貸款人具有約束力。

(B)           為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知 ，説明其反對意見。

9.05         通知 違約。任何行政代理人或抵押品代理人均不得被視為知悉或知悉任何違約的發生，除非行政代理人或抵押代理人已收到貸款人或借款人提及本協議的書面通知，説明違約情況，並説明該通知為“違約通知”，否則行政代理人或抵押代理人須為適用貸款人的賬户向行政代理人支付本金、利息和費用的違約。行政代理和抵押品代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。行政代理應根據第VIII條的規定，對所需貸款人指示的任何違約事件採取 行動；但前提是，除非行政代理收到任何此類指示，否則行政代理可以(但沒有義務)就違約事件採取或不採取其認為適宜或符合貸款人最佳利益的行動。

9.06         信用 決定；代理商披露信息。每一貸款人承認，沒有代理人相關人員向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何借款方或其附屬公司的任何轉讓或審查事務，不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否披露了其掌握的重大信息)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。 每個貸款人向其所擁有的每個代理人陳述，獨立且不依賴於任何代理相關人士，並根據其認為適當的文件和信息，對借款方及其各自子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律進行自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人和本協議項下的其他貸款方提供信貸。每家貸款人還表示，其將在不依賴任何代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析、評估和決定是否根據本協議和其他貸款文件採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人和其他貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他 狀況和信譽。除非本合同中的任何代理人明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的信用或其他信息。

9.07代理商的         賠償 。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求對每個與代理人有關的人進行賠償(但不得由任何貸款方或其代表償還，且不限制任何貸款方這樣做的義務)， 按比例，並使每個與代理人相關的人免於承擔由此產生的任何和所有賠償責任；但條件是，如果有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中認定任何與代理人有關的人自己的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，貸款人不承擔向任何與代理人有關的人支付此類賠償責任的任何部分的責任 ；但是，根據所需貸款人的指示採取的任何行動不得被視為構成本第9.07節的重大疏忽或故意不當行為。 如果任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任，則本第9.07節適用 無論任何此類調查、訴訟或訴訟是由任何貸款人或任何其他人提起的。在不限制上述規定的情況下，每一貸款人應應要求向行政代理和抵押品代理償還其應計份額的任何費用或自付費用(包括律師的費用、支出和其他費用) 行政代理或抵押品代理因編制、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律訴訟或其他方式)本協議、任何其他貸款文件、 或本協議預期或提及的任何文件的權利或責任或法律意見而發生的費用或費用(包括律師的費用、支出和其他費用)。借款人或其代表未向行政代理或抵押品代理報銷此類費用的範圍。在總計承諾終止、所有其他第一留置權義務得到償付以及行政代理或抵押品代理辭職後，本第9.07節中的承諾仍繼續有效。

9.08         工程師 以個人身份。任何代理人及其附屬公司均可向每一貸款方及其附屬公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲得股權，以及一般地從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他 業務，如同其不是本協議項下的代理人，且無需通知或徵得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，代理人或其關聯公司可收到有關任何借款方或其關聯公司的信息(包括可能受保密義務有利於該借款方或該關聯公司的信息)，並承認該代理人沒有義務向其提供此類信息。就其定期貸款而言，該代理人在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，如同其不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括以其個人身份 的代理人。

9.09         後繼者 代理。

(A)           行政代理人可以在通知貸款人三十(30)天后辭去行政代理人和抵押品代理人的職務。 如果行政代理人根據本協議辭職，所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人應始終得到借款人的同意。除了在 存在除非第8.01(A)、(F)或(G)款規定的違約事件 在指定時已經發生且仍在繼續 (借款人的同意不得被無理拒絕或推遲，如果借款人未能在十(10)個工作日內作出迴應，則視為已同意)。如果在行政代理人辭職生效日期前沒有指定繼任代理人，行政代理人在與貸款人和借款人協商後，可以從貸款人中指定一名繼任代理人。在接受其作為本協議規定的繼任代理人後，作為該繼任代理人的人應繼承卸任行政代理人的一切權利、權力和職責，“行政代理人”和“附屬代理人”是指該繼任行政代理人和/或補充行政代理人(視具體情況而定)，卸任行政代理人作為行政代理人和附屬代理人的任命、權力和職責終止。在退役的行政代理人辭去本協議項下的行政代理人和附屬代理人的職務後，第(9)條以及第10.04和10.05節的規定對於其在擔任本協議項下的行政代理人或附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動應對其有利。如果在退休行政代理人的辭職通知後三十(30)天內，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休行政代理人的辭職仍將在該日期生效，退休行政代理人可以(但沒有義務)在借款人同意的情況下，在違約事件發生期間以外的任何時間都同意。(哪個根據第8.01(A)、(F)或(G)節的規定，借款人代表貸款人從貸款人中指定一名繼任行政代理(同意不得被無理扣留或推遲，如果借款人未能在十(10)個工作日內作出迴應，則視為給予)。如果尚未指定繼任行政代理人，貸款人應 履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所要求的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。自退休行政代理人發出辭職通知後三十(30)天起生效：(I)退休行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人或抵押代理人代表貸款人根據任何貸款文件持有任何抵押擔保的情況除外，退休行政代理人應繼續持有該抵押擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)提供給 的所有付款、通信和決定由：應由或通過管理代理直接向每個貸款人支付，直至貸款人按照上述規定指定繼任管理代理的時間(如果有)為止。在繼承人接受作為抵押品代理人的任何指定(視情況而定)後，在簽署和提交或記錄該等融資報表、或其修正案、抵押貸款的修正案或補充以及必要或合乎需要的其他文書或通知後，為繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，抵押品代理人應隨即繼承並享有退役抵押品代理人的所有權利、權力、酌情決定權、特權和責任。並解除抵押品代理人在貸款文件中的職責和義務。在退職的行政代理人辭去行政代理人和附隨代理人的職務後，對於其在擔任行政代理人和附隨代理人期間所採取或未採取的任何行動，第(9)條以及第10.04和10.05節的規定應繼續有效。

(B)           行政代理根據第9.09節的任何辭職也應構成其作為抵押品代理人的辭職。在接受繼任者作為行政代理的任命後，根據本協議，(I)該繼任者將繼承並被授予退役抵押品代理人的所有權利、權力、特權和義務，以及(Ii)退役的抵押品代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。

9.10         管理 代理商可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，行政代理或抵押品代理(無論任何定期貸款的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理或抵押品代理是否應向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式獲得授權：

(A)           提出並證明關於定期貸款和所有其他欠下和未付的第一留置權債務的本金和利息的全部金額的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、行政代理人或抵押品代理人的索賠(包括對貸款人的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，行政代理人或抵押品代理人及其各自的代理人和律師及 貸款人、行政代理人或抵押品代理人在該司法程序中所允許的2.07和10.04項下的所有其他應付款項；和

(B)           收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理人或抵押代理人支付此類款項，如果行政代理人或抵押代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則可向行政代理人或抵押代理人支付任何應付款項，以支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。以及根據第2.07和10.04節應由行政代理或抵押品代理支付的任何其他 金額。

本協議中包含的任何內容均不得視為授權行政代理或抵押品代理授權或同意、接受或代表任何貸款人接受或採用任何影響第一留置權義務或任何貸款人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理或抵押品代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決， 但第10.01節倒數第二段第(A)(Z)款所述除外。

9.11         抵押品和擔保很重要。每一貸款人(包括以潛在或實際對衝銀行的身份)根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權抵押品代理，

(A)           解除根據任何貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權(I)終止合計承諾和全額支付所有第一留置權義務(但不包括(A)尚未應計和應付的或有賠償義務和(B)有擔保對衝協議下的債務和負債，關於已作出令適用對衝銀行滿意的安排)，(Ii)作為本協議或任何其他貸款文件所允許的銷售的一部分或與之相關而出售或將出售的貸款，或(Iii)符合第10.01條的規定，如經所要求的貸款人以書面形式批准、授權或批准，或(Iv)由根據第9.11(C)條免除的擔保人授予的；

(B)           將根據任何貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的留置權置於第7.01(I)節允許的或僅在第7.01(P)節允許的情況下解除對此類財產的任何留置權的持有人的任何留置權；以及

(C)           解除任何擔保人在以下情況下的擔保義務：(I)因本協議允許的交易而停止 為受限制附屬公司，或 (Ii)是經借款人選擇並經合理酌情權重新指定為 被排除附屬公司的選擇擔保人(在該選擇擔保人有資格被排除為被排除附屬公司的範圍內)。

如抵押品代理人隨時提出要求，所需貸款人應以書面形式確認抵押品代理人有權解除其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.11節免除任何擔保人在擔保項下的義務。在本第9.11節規定的每一種情況下，抵押品代理將根據貸款文件和本第9.11節規定的條款，按照貸款文件的條款和本第9.11節的規定，在每個情況下，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從抵押品文件中授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除擔保人在擔保下的義務。

9.12         獲得了 對衝協議。任何對衝銀行如因本協議或任何擔保或任何抵押品文件的規定而獲得第8.03節、任何擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份，且在此情況下，僅在貸款文件明確規定的範圍內，無權知悉、同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減值任何抵押品)。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理人或抵押品代理人不應被要求核實根據有擔保的對衝協議產生的第一留置權義務的付款情況或是否已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理人和抵押品代理人已從適用的對衝銀行收到關於該等第一留置權義務的書面通知，以及行政代理人或抵押品可能要求的證明文件。

9.13         其他 代理；安排人員和經理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任或義務外，本協議首頁或簽名頁上指定為“聯合牽頭安排人”或“賬簿管理人”的任何貸款人或其他人員均不承擔本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，借款人或其他被確認為貸款人的人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何信託關係。每個貸方確認 在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴、也不會依賴任何貸方或其他人員。

9.14         任命補充行政代理 。

(A)           現授權行政代理人和附屬代理人中的每一位 委任由其全權酌情選擇的其他人員 作為單獨的受託人、共同受託人、行政代理人、行政分代理人或行政協理(任何此等 附加個人或機構在本文中單獨稱為補充管理代理“ 並統稱為”補充管理代理”).

(B)在 抵押品代理人就任何抵押品指定補充行政代理人的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由抵押品代理人就該等抵押品行使、歸屬或轉讓的每項權利、權力、特權或義務，均可由該補充行政代理人行使，且僅在使該補充行政代理人能夠行使該等權利、權力、特權或義務所必需的範圍內可由該補充行政代理人行使，且僅在使該補充行政代理人能夠行使該等權利、權力或義務所必需的範圍內行使或轉予           。 關於該抵押品的特權和義務以及對該抵押品履行該等責任的權利和義務，以及貸款文件中包含的、對該補充管理代理行使或履行其職責所必需的每一契約和義務 應適用於該抵押品代理或該補充管理代理，並可由該抵押代理或該補充管理代理執行。和(Ii)第IX條和第9.07節(借款人有義務支付抵押品代理人的費用和賠償抵押品代理人的責任)中提到抵押品代理人的規定應有利於該補充行政代理人 ，其中對抵押品代理人的所有提及應被視為根據上下文需要對抵押品代理人和/或該補充行政代理人的提及。

(C)           應 行政代理或抵押品代理指定的任何補充行政代理要求借款人、控股公司或任何其他貸款方提供任何書面文件，以便更全面和明確地將該等權利、權力、特權和義務授予借款人或控股公司，並向其確認該等權利、權力、特權和義務，借款人或控股公司(視情況而定)應應行政代理或抵押品代理的要求，或應促使借款方籤立、確認、確認並迅速交付任何及所有此類文件。如果任何補充行政代理人或其繼任者死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充行政代理人的所有權利、權力、特權和職責應歸屬行政代理人或附屬代理人，並由其行使，直至任命新的補充行政代理人為止。

9.15         預扣。 在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人的任何付款中扣繳相當於適用於此類付款的任何預扣税的金額 。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理人因任何原因沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中適當扣繳税款，或者行政代理人 已向美國國税局支付了與向貸款人付款有關的適用預扣税，但沒有從這筆付款中扣除，則該貸款人應就行政代理人直接或間接支付的所有金額作為 税或其他費用全額賠償行政代理人，包括任何罰款或利息，以及發生的任何和所有費用，除非該等金額已由任何貸款方或有關貸款人賠償。

9.16         某些eRISA很重要。

(A)           每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理人和安排人及其各自的關聯方的利益，且為免生疑問，不得向借款人或 任何其他貸款方保證至少下列事項中的一項是真實的，也將是真實的。

(I)           這種貸款人沒有使用與定期貸款或定期承諾相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義內，經《國際財務報告準則》第3(42)條 修改)；

(2)           在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款、定期承諾和本協議；

(Iii)           (A)上述貸款機構是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款機構作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行定期貸款、定期承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行定期貸款，定期承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至 (G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款、定期承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)            行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)添加 中的           ，除非第(3)款第 條(I)上一條第(Br)款中的(A)對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供另一項聲明、擔保和契諾 第(3)款第 條(Iv)在緊接的第(Br)條第(A)款中，該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起， 和(Y)契諾自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日， 為了行政代理和安排及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益， 向借款人或任何其他貸款方提出或保證：

(I)行政代理人或安排人或其任何附屬公司的             均不是該貸款人資產的受託人(包括與行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件有關的權利)；

(Ii)            代表貸款人就定期貸款的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，定期承諾和本協議是獨立的(在《聯邦判例彙編》第29章2510.3-21節的含義內) ，是持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他人，在每種情況下，如《美國聯邦法規》第29編2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)所述；

(3)           代表貸款人就定期貸款、定期承諾和本協議的進入、參與、管理和履行情況作出投資決定的人能夠獨立評估投資風險，包括一般的和特定的交易和投資戰略(包括貸款文件項下的任何義務)；

(Iv)          代表貸款人就定期貸款、定期承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，是ERISA或守則或兩者下的受託人，對定期貸款、定期承諾和本協議，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷

(V)            不會直接向行政代理或安排人或他們各自的關聯公司支付任何費用或其他補償，以獲得與定期貸款、定期承諾或本協議相關的投資建議(相對於其他服務)。

(C)            行政代理和安排人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議所述交易中擁有財務權益，因為此人或其附屬公司(I)可獲得與定期貸款、定期承諾及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)若延長定期貸款 ，可確認收益，低於貸款人為定期貸款利息或定期承諾支付的金額的定期承諾，或者(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、手續費、預付費用、承銷費、記賬費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費、修改費、手續費、保證金、保證費、保證金、保證費、銀行承兑匯兑手續費、破損費或其他提前解約費或類似上述費用。

9.17         錯誤付款 。

(A)            如果 行政代理通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人 (任何此類貸款人、擔保方或其他接受者，a付款收件人)行政代理已自行決定，該付款收款人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收件人(無論該貸款人、擔保方或代表其代表的其他付款收件人是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、利息、費用、分配或其他的付款、利息、費用、分配或其他方式的付款、預付款或償還)被錯誤地傳輸或以其他方式錯誤地接收。錯誤的付款“) 並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理人的利益而持有，貸款人或擔保方應迅速(或對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應 促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或部分)，以當天的資金(以收到的貨幣 計)，連同自收到錯誤付款(或其部分)之日起計的每一天的利息 ，直至以聯邦資金中較大的 的同日資金償還給行政代理之日為止生效 利率和由行政代理根據不時生效的銀行同業薪酬行業規則確定的利率。行政代理根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。如果收款方收到任何付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他款項，但沒有收到相應的付款通知或付款通知，則在沒有得到管理代理的書面確認的情況下，應推定此類付款、預付款或還款是錯誤的。

(B)            每一貸款人或擔保方在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理以其他方式從任何來源支付或分配給該貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷根據本協議賠償條款緊接在前一款(A)或 項下應付給行政代理人的任何款項。

(C)只要收到錯誤付款的任何付款收件人沒有退還錯誤付款(或其部分) (該未追回的金額，以及錯誤的付款退貨不足)根據前一條款(A)向行政代理人提出要求後，(I)行政代理人在向貸款人或擔保方發出書面通知後，可自行決定該貸款人或擔保方就欠該人的貸款或其他債務的所有權利和債權 不超過相應錯誤付款金額的退還欠款。相應貸款額度“)應在該選舉後立即歸屬行政代理人；選擇後，行政代理(X)可反映其在貸款中的所有權權益，本金 金額等於登記冊中相應的貸款金額，(Y)在向貸款人或擔保方發出五個工作日的書面通知後，可就相應的貸款金額出售該貸款(或其部分)，並且在收到出售的收益後，該貸款人或被擔保的方所欠的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留所有其他權利，針對該貸款人或擔保方(和/或代表其接受資金的任何付款接受者)的補救措施和索賠，以及(Ii)本協議各方同意，除非行政代理已出售該貸款，且不論該行政代理是否可被公平地代位，否則該行政代理應以合同形式代位於該貸款人或 擔保方因錯誤退款不足而享有的所有權利和利益。

(D)            本協議雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即由行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金 。

(E)            No 付款收件人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(F)            每一方在本第9.17節項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉移權利或義務或更換貸款人和/或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後繼續有效。

第十條(雜項)

10.01       修正案， 等除第3.09節明確規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方同意的任何背離，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理人確認，否則無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在特定目的下有效；但條件是：(X)行政代理和借款人在徵得對方(且沒有其他人)同意的情況下，可以修改、修改或補充本協議和任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、排版錯誤、錯誤、缺陷或不一致之處，前提是此類修改、修改或補充不會對任何代理或任何貸款人的權利造成不利影響，也不會導致一份或多份貸款文件與其他貸款文件相一致，並且(Y)此類修改、放棄或同意不得：

(A)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，            延長或增加任何貸款人的期限承諾(應理解，放棄任何違約、強制性提前還款或強制減少期限承諾不應構成延長或增加任何貸款人的任何期限承諾)；

(B)            在未經直接受影響的每一貸款人的書面同意的情況下，推遲 任何定期貸款本金或利息、任何費用或根據本協議應支付的其他金額的任何預定付款日期，但有一項理解，即放棄任何強制性的定期貸款預付款不應構成推遲任何預定的本金或利息付款日期；

(C)            未經直接受影響的每一貸款人的書面同意而減少任何定期貸款的本金或本條款規定的任何定期貸款的利率，或(除本條款10.01的第二個但書 第(Iii)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意即可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務；

(D)            更改 本第10.01節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或本條款的任何其他條款，規定要求修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或授予 本條款項下的任何同意的貸款人的數量或百分比，未經各貸款人的書面同意；

(E)未經各貸款人書面同意，            解除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品；

(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，            免除擔保人所作擔保的全部或幾乎所有價值；或

(G)            更改 (A)第2.11節或第8.03節，其方式將改變所需按比例分攤的付款， 未經各貸款人書面同意，或(B)第2.03(A)節或第2.03(B)節適用條款中分別規定的任何預付定期貸款的申請順序，以任何方式對定期貸款(或其任何類別)下的貸款人造成實質性不利影響，未經所需貸款人(或多數貸款人)的書面同意，以符合以下定義的方式確定所需的貸款人”);或

(h)            (X)擔保抵押品上的任何第一留置權債務的任何留置權，或基本上 抵押品上的所有抵押品的留置權；或(Y)在每種情況下，未經受到不利影響的每一貸款人的書面同意，以任何其他債務的合同付款權獲得任何貸款的留置權；

並且還規定：(I)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理人或抵押代理人根據本協議或任何其他貸款文件所享有的權利或義務，或支付給行政代理人或抵押代理人的任何費用或其他金額，除非以書面形式由行政代理人或抵押代理人簽署；(Ii)未經授權貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改第10.07(G)款，其全部或任何部分定期貸款在修改、豁免或其他修改時由SPC提供資金；(Iii)只能由當事人簽署的書面形式修改費用函或放棄其下的權利或特權；(Iv)經行政代理人、借款人和提供任何特定再融資債務的人員的書面同意，可修改本協議，以允許對任何類別的所有未償還定期貸款進行再融資，並允許將此類替換定期貸款添加到本協議中，並允許此類替換定期貸款及其應計利息和費用按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，包括定期貸款及其應計利息和費用；(V)經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)，以便(X)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許按時間延長貸款期限及與之相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，包括定期貸款和與之相關的應計利息和費用，以及(Y)在確定所需貸款人時適當包括持有該等信貸安排的貸款人；和(Vi)本協議可根據第2.12節的規定進行必要的修訂(或修訂和重述)。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意 (根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的期限承諾不得增加或延長，其任何定期貸款的期限不得延長，其任何定期貸款的本金不得免除，在每種情況下，未經違約貸款人同意及(Y)任何豁免、修訂或修改須徵得所有貸款人或各受影響貸款人同意，而其條款對違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利 ，均須徵得該違約貸款人同意。

儘管 本協議中有任何相反規定：

(A)(X)作為非債務基金附屬機構的貸款人持有的任何定期貸款應排除在任何“所需貸款人”投票的決定之外；(Y)借款人無權(I)出席(包括通過電話)借款人代表當時未出席的代理人、協調人或任何貸款人之間的任何會議、電話會議或討論(或討論的一部分)，(Ii)接收代理人、協調人或任何貸款人準備的任何信息或材料，或代理人、協調人和一個或多個貸款人之間的任何溝通，除非該等信息或材料已提供給借款人或其代表，(Iii)以貸款人的身份向代理人(該關聯貸款人根據貸款文件明確保留的任何權利除外)或安排人提出或提出(作為其按比例利益的被動參與者或接受者除外)任何索賠，或(Iv)接受代理人、安排人或任何其他貸款人(關聯貸款人的律師除外)的律師的意見，或質疑代理人的意見， 安排人或任何貸款人的律師-客户特權和(Z)作為非債務關聯的每個關聯貸款人在此同意，如果根據任何債務人救濟法提起的訴訟應由借款人或任何其他貸款方啟動或針對借款人或任何其他貸款 方，則該關聯貸款機構不可撤銷地授權並授權行政代理以行政代理的唯一自由裁量權以任何方式代表該關聯貸款機構就該關聯貸款機構持有的定期貸款進行投票，除非行政代理指示該關聯貸款機構進行投票。在這種情況下，該關聯貸款人應根據行政代理的指示，對其持有的定期貸款進行表決；提供 該關聯貸款人有權根據其全權酌情決定權(而不是按照行政代理的指示)就任何重組計劃進行表決，條件是該重組計劃 提議以與非關聯貸款人持有的類似第一留置權義務的擬議處理不成比例的方式對待該關聯貸款人持有的任何第一留置權義務； 和

(B)就任何類別定期貸款的任何“必需貸款人”投票或類別投票而言，在決定 “必需貸款人”或該類別的多數貸款人是否同意任何受該等投票約束的修訂、修改、放棄、同意或其他行動時，不得允許 為債務基金附屬公司的貸款人合計佔總金額的49.9%以上。作為債務基金附屬公司的每個貸款人的投票權應按比例減少到必要的程度，以遵守上一句話。

此外，儘管本協議有任何相反的規定，借款人仍可不時向行政代理髮出書面通知，提出一項或多項要約(每項要約、一項要約、貸款修改優惠)向一個或多個類別的定期承諾的所有貸款人 或定期貸款項下的定期貸款(受此類貸款修改要約約束的定期貸款，受影響的設施“) 根據行政代理合理指定的程序和借款人合理接受的程序進行一項或多項允許的修改(定義如下)。該通知應列出(I)請求的許可修訂的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修訂生效的日期(不得少於通知日期後十(10)個工作日或超過三十(30)個工作日，或行政代理可接受的較短時間)。允許的修改僅對受影響貸款項下接受適用貸款修改要約的貸款人 的定期承諾或定期貸款類別生效(此類貸款人、貸款修改接受出借人 “)，如果是接受貸款修改的貸款人，則僅針對該貸款人已接受的受影響貸款項下的定期承諾或該類別的定期貸款。借款人和每個接受貸款修改的貸款人應簽署並向行政代理交付一份形式和實質均令行政代理滿意的協議，以實施允許的修正案(a“貸款修改協議“)和 行政代理應合理指定的其他文件，以證明接受允許的修改及其條款和條件。行政代理應立即通知每個貸款人每筆貸款的有效性 修改協議。本協議雙方同意，在任何貸款修改協議生效後，本 協議應被視為在必要程度上(但僅限於)進行修訂，以反映由此證明的所允許的修訂的存在和條款，且僅限於受影響貸款項下接受貸款修改的貸款人的定期承諾和定期貸款。儘管有上述規定，除非行政代理人收到與行政代理人根據第4.01節合理要求在截止日期 交付的所有公司文件、高級職員證書或法律意見一致的所有公司文件、高級職員證書或法律意見，否則任何經批准的修正案不得根據本款生效。如本段所用，“允許的修改 “應限於(I)延長貸款接受人的適用定期貸款的最終到期日(但這種延期不得導致在任何一年有超過兩個額外的最終到期日，或未經行政代理人同意，在任何時間造成超過三個額外的最終到期日)，(Ii)減少、取消或延長接受貸款的貸款人的適用定期貸款的預定攤銷。(Iii)與接受貸款修改的貸款人的適用定期貸款有關的利率變化(包括適用利率的變化和確定最低利率的任何規定)、保費或其他金額和/或向貸款修改接受貸款人支付費用的變化(此類變化和/或支付應以現金、股權或其他財產的形式，但本協議不禁止的範圍內)；但根據第(Br)條第(Iii)款支付的任何額外保費應適用於貸款修改接受貸款人在受影響貸款的最後到期日之後適用的定期貸款，以及(Iv)為使本句第(I)至(Iii)款所述允許的修訂生效而需要對貸款文件進行的任何其他修訂。

10.02       通知； 有效性；電子通信。

(A)            總則。 除非本協議另有明確規定，否則本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應 通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或通過傳真機發送，且所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下：

(I)發往借款人、行政管理代理人或抵押品代理人的               ，地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼為附表10.02為該人指明的地址；及

(Ii)              ，如果 發送給任何其他貸款人，則發送到其行政調查問卷中指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間 內發出的，應視為已在收件人的下一個工作日開業時發出)。通知 和通過電子通信交付的其他通信小節第10.02條(ba) 在下面應按照中的規定有效這樣的 小節第10.02(B)條。

(B)            電子通信。按照行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站) 向貸款人交付或提供本條款項下的通知和其他通信；但如果根據第二條向任何貸款人發出的通知不適用於前述規定，則上述規定不適用於根據第二條向貸款人發出的通知。 如果貸款人已通知行政代理它不能接收或不願接收此類第二條規定的通知或不願意接收此類第二條規定的通知，則該行政代理或借款人可酌情同意接受根據其批准的程序通過電子通信向其發送的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常 營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日 開業時發送，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為已收到 在通知的上述第(I)款中所述的預期接收方通過其電子郵件地址收到時 應視為該通知或通信可用並指明其網站地址。

(C)             平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理商不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理相關人員不會對借款人材料或平臺做出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性保證、對特定用途的適用性保證、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理相關人員均不對控股公司、借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用) 借款人或行政代理通過互聯網傳輸材料 ，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或支出由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為該等代理相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但是，在任何情況下，任何與代理相關的人都不對Holdings承擔任何責任， 借款人、任何貸款人或任何其他人對間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接損害賠償或實際損害賠償)。

(D)            更改地址等。控股、借款人、行政代理和抵押品代理的每一方，並可通過通知本協議的其他各方更改其地址、傳真機或本協議項下的通知和其他通信的電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理人和抵押品代理人來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真機或電話號碼。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，可將通知和其他通信發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外， 每個公共貸款機構同意促使至少一名在該公共貸款機構或代表該公共貸款機構的個人在任何時候都已在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私人信息”或類似標識，以便根據該公共貸款機構的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)啟用該公共貸款機構或其代表。參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息” 部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的 。

(E)由行政代理、抵押品代理和貸款人提供的            信賴性。行政代理、抵押品代理和貸款人應有權 依賴借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知)並採取行動，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、抵押品代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有 損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意此錄音。

10.03       No 放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人、行政代理人或抵押品代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權， 不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權 以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應由行政代理根據第8.02節專門提起和維持，以使所有貸款人受益；但上述規定不得禁止：(A)行政代理人或抵押品代理人(僅以行政代理人或抵押品代理人的身份)自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救辦法， (B)任何貸款人不得根據第10.09節(受第2.11節的條款約束)行使抵銷權， 或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或代表自己出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)根據第8.02節，所需貸款人應 擁有以其他方式歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，並在符合第2.11節的規定下， 任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.04       費用 和税。借款人同意(A)向行政代理、抵押品代理和安排人支付或償還與本協議和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和執行有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，以及對本協議及其條款的任何修改、豁免、同意或其他修改(無論據此預計的交易是否完成)，以及完成和管理擬進行的交易，包括法律顧問的合理書面費用、支出和其他費用 (僅限於合理費用，一家美國律師事務所、一家加拿大律師事務所、一家不列顛哥倫比亞省律師事務所和一家魁北克律師事務所向行政代理、抵押品代理、辛迪加代理和安排人支付費用和其他費用(如有必要，還包括每個相關司法管轄區的一名當地律師和特別和衝突律師)，以及(B)向行政代理、抵押品代理、每個安排人和每個貸款人支付所有有文件記錄的自付費用 以及與執行本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施有關的費用(包括在任何法律程序中產生的所有此類有文件記錄的成本和開支，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序或與任何調整或重組有關的 法律程序)，包括律師的費用、支出和其他費用(僅限於一家美國律師事務所、一家加拿大律師事務所和一家魁北克律師事務所向行政代理收取的費用、支出和其他費用)，抵押品代理和貸款人作為一個整體，如有必要，由彼此相關管轄權的一名當地律師和特別律師組成，在發生任何利益衝突的情況下，為行政代理增加一名律師， 抵押品代理和受這種衝突影響的每個貸款人)，在每種情況下，不得重複支付根據第3.01節支付(或受賠償)的任何金額。上述成本和支出應包括所有搜索、歸檔、記錄、所有權保險和評估費用以及與此相關的費用和税費，以及任何代理商發生的其他合理和有文件記錄的自付費用。第10.04條規定的所有到期金額應在開具發票或要求付款後五(5)個工作日內支付。第10.04節中的協議 在總承諾額終止和所有其他第一留置權義務的償還後仍然有效。 如果任何貸款方在到期時未能支付其根據本協議或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，則行政代理、抵押品代理、任何安排人或任何貸款人可代表該借款方支付此類 金額，由行政代理、抵押品代理、任何安排人或任何貸款人自行決定。

10.05借款人提供       賠償 。借款人應賠償行政代理人、每一名安排人、每名代理人相關人士、每一貸款人及其各自的附屬公司、合夥人、董事、高級職員、僱員、律師、代理人，以及在任何基金的情況下， 受託人、顧問及其他代表和事實律師(統稱為受彌償人“)任何和所有的債務、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用(包括和解費用)、費用和支出(包括費用、支出和其他費用)、費用和支出(包括費用、支出和其他費用)(包括費用、支出和其他費用)(包括費用、支出和其他費用)(包括費用、支出和其他費用)(包括費用、支出和其他費用)(並將補償每個被賠付者)，(Ii)在任何利益衝突的情況下，向受影響的貸款人或貸款人集團提供額外的律師，僅限 由一名律師代表每一方律師，只要符合並得到專業責任規則的允許，以及(Iii)如有必要，每個相關司法管轄區的一名當地律師和一名特別律師)或任何性質的、可在任何時間以任何方式強加、招致或主張或判給任何此類受賠人的、與 任何貸款文件或任何其他協議有關或引起的、或因(A)任何貸款文件或任何其他協議的執行、交付、執行、履約或管理而產生或產生的，(B)任何定期承諾、定期貸款或由此產生的收益的使用或擬議用途，(C)借款人、任何附屬公司或任何其他借款方或其附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上的任何有害物質的環境排放，或以任何方式與借款人有關的任何環境責任，任何附屬公司或任何其他貸款方(僅因借款人、其子公司或任何其他貸款方以外的人在抵押品代理人根據止贖出售各自的財產或接受代替止贖的契據後，對適用財產的行為或不作為而導致的任何環境免除或環境責任除外)，(D)承諾書或費用函或(E)任何實際或預期的索賠、 訴訟、調查或法律程序，以任何方式與上述任何一項有關、引起、關聯或由於上述任何一項而進行， 無論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或受威脅的索賠、調查、訴訟或法律程序的調查、準備或辯護)，也不論任何受賠人是否為當事人，也不論該等法律程序是否由借款人或任何其他人提起(統稱為“賠償責任“)， 在所有情況下，不論是否全部或部分由受償方的疏忽所引起或引起；但對於任何受賠方，如果此類責任、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出(X)產生於不涉及借款人或其任何關聯公司的任何 行為或不作為的糾紛，且僅限於受賠方之間(與以安排人或代理人身份行事的任何此類 方有關的除外)或(Y)糾紛，則不應提供此類賠償。由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決，即該受賠人或其任何受控附屬公司的惡意、嚴重疏忽、故意的不當行為或違反貸款文件規定的資金義務。對於因其他人使用通過IntraLinks或其他信息傳輸系統(包括電子電信)獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任，除非是直接損害賠償，而非特殊的、間接的、相應的或懲罰性的損害賠償，而非由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定的因受賠方的 或其任何受控關聯公司的惡意、嚴重疏忽、故意不當行為或違反貸款文件項下的資金義務而造成的損害。對於與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害(無論是在截止日期之前或之後)，受賠方或借款方均不承擔任何責任；但上述規定不應影響貸款方根據本‎第10.05節規定的賠償義務。如果調查、訴訟或其他訴訟適用第10.05款中的賠償，則無論該調查、訴訟或訴訟是否由借款方、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提出，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何交易是否已完成，此類賠償均應有效。

對於未經借款人同意而達成的任何索賠、調查、訴訟或訴訟程序的任何和解，貸款方均不承擔責任(同意不得被無理拒絕或拖延)，但如果經借款人同意達成和解，或在任何此類索賠、調查、訴訟或訴訟程序中有對受償人不利的判決，則貸款方不承擔任何責任。你同意嗎？借款人同意以上述方式賠償和保護每個被賠付者。儘管有前一句話，但如果受賠人在任何時候根據第10.05款要求您向該受賠人償還與調查、迴應或抗辯任何索賠、調查、訴訟或訴訟有關的法律或其他費用，而這些法律費用或其他費用根據本第10.05條是可報銷的，則您應對任何索賠、調查、在下列情況下，在未經您書面同意的情況下提起訴訟或法律程序：(A)此類和解是在向您發送補償請求後超過四十五(45)天內達成的，並且(B)您在和解日期之前不應根據此類請求向該受賠方進行補償(除非該補償請求受到 善意爭議的約束)。如果借款人已根據第10.05款向任何受賠方償還了任何法律或其他費用，並且有管轄權的法院做出了不可上訴的最終判決，根據第10.05款，受賠方無權獲得賠償或分擔權利，則受賠方應立即將該金額退還給借款人。在行政代理或抵押品代理辭職、任何貸款人被替換、總承諾終止以及所有其他第一留置權義務的償還、清償或解除後，第10.05節中的協議應繼續有效。為免生疑問，除因非税索賠而產生的税外，任何與税有關的賠償應在第3.01節中涵蓋，而不在第10.05節中涵蓋。

10.06       付款 擱置。借款人或其代表向任何代理人或貸款人支付的任何款項，或任何代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈為欺詐或優惠、作廢或被要求(包括根據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，或與任何債務人救濟法或其他法律程序有關的，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續全面生效和生效，如同未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各貸款人應要求分別同意向行政代理人或抵押品代理人支付其從任何代理人處收回或償還的適用份額 ，外加從要求付款之日起至按一定利率付款之日的利息。每年相當於聯邦基金生效 匯率不時生效。貸款人在前一句第(Br)(B)款項下的義務在第一筆留置權義務付清和本協議終止後繼續有效。

10.07       繼任者 和分配。

(A)            本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的轉讓具有約束力並符合其利益，但借款人未經行政代理和每個貸款人事先書面同意(第7.04節允許的除外)，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第10.07(B)款的規定向合格受讓人轉讓；(Ii)根據第10.07(D)款的規定以參與方式；(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但受第10.07(F)款的限制；(Iv)根據第10.07(I)節或第10.07(J)節向第10.07(G)節或第10.07(J)節規定的第10.07(G)節或第(V)節規定的SPC提供的任何其他轉讓或轉讓無效(除第10.07(B)節第(V)款的但書第 (Y)條另有規定外，本合同的任何其他轉讓或轉讓均為無效)；但為免生疑問，除依照第10.07(I)節或第10.07(J)節的規定外，不得允許將資產轉讓給借款人或其任何關聯公司。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的各自繼承人和受讓人、第10.07(D)款規定的參與者和本協議明確規定的受賠人除外)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)            任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分定期承諾和當時欠其的定期貸款)；但條件是：(I)(A)在轉讓出借人的定期承諾和當時的定期貸款的全部剩餘金額的情況下，或在轉讓給出借人或出借人的附屬公司或與出借人有關的核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額，以及(B)在任何情況下，上述 第(1)條(B)(‎ i)‎(A)這一部分的，定期承諾的總額(為此目的包括其下未償還的定期貸款)，或者，如果適用的定期承諾當時未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的定期貸款的未償還本金餘額，自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於1,000,000美元，除非每個行政代理和，只要不發生第8.01(A)、(F)或(G)節下的違約事件已發生並仍在繼續的，借款人 以其他方式同意(每次此類同意不得被無理扣留或延遲)；但是，條件是同時轉讓給受讓人小組成員，以及同時受讓人小組成員同時轉讓給單個合格受讓人(或同時轉讓給 合格受讓人及其受讓人小組成員)，以確定是否已達到上述 最低金額；(Ii)每項部分轉讓應作為出讓方在本協議項下關於定期承諾或已轉讓定期貸款的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，但第(Br)款(‎II)不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務在不同類別的非-按比例在此基礎上；(3)任何轉讓均不需要同意，除非 小節第10.07條(B)‎(I)(‎(B)此分區的第 個此外，(CA) 除非(1)違約事件 ，否則必須徵得借款人的同意(同意不得無理扣留或拖延)根據第8.01(A)、 (F)或(G)節已發生並且在轉讓時仍在繼續的， (2)此類轉讓是關於定期融資的，並且是向貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金進行的，或者 (3)此類轉讓是向在截止日期之前已向借款人確定並得到借款人同意的貸款人進行的，但借款人應被視為已同意 任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對；以及(DB) 必須徵得行政代理的同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)；(Iv)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費用(除非，(X)如果任何貸款人同時轉讓給一個或多個核準基金，則只需為此類轉讓支付一筆處理和記錄費用，以及(Y)行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費用)；(V)不得將此類轉讓轉讓給(A)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款所述貸款人後將構成上述任何人的任何個人(A)、(B)自然人、(C)控股公司或其任何附屬公司或(D)未經借款人同意(借款人可自行酌情拒絕同意)的任何人。不符合條件的 受理人“)在2021年4月在平臺上張貼的名單上披露，借款人通過在平臺上張貼新的此類不合格受讓人名單 ，不時(但不超過每季度一次)更新，包括借款人的競爭對手(但不包括其他人)；但即使有任何相反規定，(X)行政代理沒有任何 義務來確定任何潛在的受讓人是否為不合格的受讓人，也沒有義務確定與向不合格的受讓人作出的任何轉讓有關的任何責任，以及(Y)如果在未經借款人同意的情況下向不符合資格的受讓人進行了任何轉讓，則就本協議項下的任何修訂、豁免或同意而言，該人持有的貸款和承諾應被視為不是未償還的，且該人不得參加由代理人或任何貸款人準備的與本協議有關的出借人會議或信息；(6)轉讓貸款人應將證明此類定期貸款的任何票據交付借款人或行政代理；和(Vii)對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人和行政代理同意後提供資金)。違約貸款人之前請求但並非由違約貸款人提供資金的適用比例定期貸款(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(X)全額償還違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其按比例比例份額獲取(並酌情提供資金)其在所有 定期貸款中的全部按比例份額；但儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓 在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人 ，直到遵守為止。根據行政代理根據第10.07(C)條的規定接受和記錄， 從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所分配的利息範圍內， 應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權 享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。借款人應要求並經轉讓貸款人交出其票據，借款人應(自費)簽署一份票據並交付給受讓人貸款人。貸款人在本協議項下的任何權利或義務的轉讓或轉讓 不符合本協議第(B)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.07(D)節的規定出售 參與此類權利和義務。

(C)            僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理人(且該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份分配和假設以及 每個附屬貸款機構交付給它的轉讓和假設，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本合同條款不時欠每個貸款人的定期貸款的期限承諾、本金金額(和相關利息金額)(“註冊“)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和出借人應根據本協議的條款將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管 收到了相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。借款人、任何代理人和任何貸款人應可在任何合理的時間，在合理的事先通知後，不時查閲登記冊上有關該貸款人的記項。

(D)            任何貸款人可隨時向任何人(自然人、不符合資格的受讓人或違約貸款人除外)出售股份，而無需借款人或管理代理人的同意或通知。參與者“)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分定期承諾和/或欠其的定期貸款)；前提是

(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易；(             )此外，行政代理沒有任何義務確定任何潛在參與者是否為不合格受讓人，或對出售給不合格受讓人的任何參與負有任何責任。借款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但條件是，該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01節第一個但書中所述的直接影響該參與者的任何 修改、豁免或其他修改。根據第10.07(E)款的規定，借款人同意每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為貸款人並根據第10.07(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。 在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享有第10.09節的利益，如同其為貸款人一樣，但前提是該參與者同意遵守第2.11節的規定，如同其為貸款人一樣。

(E)            A 參與者無權根據第3.01、3.04或3.05節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與所應獲得的任何付款，除非將該參與出售給該參與者是在借款人事先書面同意的情況下進行的，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利 除外。參與者無權享有第3.01節和第3.04節的利益，除非該參與者 為了借款人的利益同意遵守該等第3.01節和第3.07節規定的義務、約束和限制，將其視為貸款人。出售參與權的每個出借方同意與借款方合作，以履行第3.07節關於任何參與方的規定。

(F)            任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對美聯儲銀行或對該貸款人有管轄權的任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)            儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(a“授信貸款人“)可以向特殊目的 由授予貸款人不時以書面形式確定的融資工具授予行政代理和借款人( ”程控“)選擇提供授予貸款人根據本協議有義務提供的全部或任何部分定期貸款；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC 承諾為任何定期貸款提供資金，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或未能提供全部或部分此類定期貸款，則授予貸款人有義務根據本協議條款提供此類定期貸款，如果未能按照第2.10(B)(Ii)節的要求向行政代理支付 款項。本協議各方同意，SPC有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益(受這些節的要求和限制以及根據第3.01節提供表格和證明的義務的約束)；但授予任何SPC或任何SPC行使此類選擇權都不應增加成本或支出，也不得以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括其在第3.01、3.04或3.05節下的義務)。本協議各方進一步同意：(I)本協議項下貸款人將承擔責任的任何賠償或類似付款義務，SPC概不負責；(Ii)授予貸款人在所有情況下，包括批准對任何貸款文件任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，仍為本協議項下的記錄貸款人。 本協議項下SPC發放定期貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的定期承諾，並將此類定期貸款視為由該授予貸款人提供。為推進前述規定，本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續有效)，在任何SPC的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，除與本協議或本協議預期的交易無關的事項外，不會根據美國或其任何國家的法律對該SPC提起或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在事先未經借款人和行政代理同意的情況下通知借款人並支付3,500美元的手續費，將其在本協議項下關於任何定期貸款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向該SPC的任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其定期貸款融資有關的任何非公開信息。

(H)            儘管本協議有任何相反規定，作為基金的任何貸款人可對其所欠的全部或任何部分貸款及其為該基金所欠債務或發行的證券的持有人而持有的票據(如有的話)設定抵押權益 ；但在受託人實際成為符合第10.07節其他規定的貸款人之前，(I)質押貸款人不得免除貸款文件規定的任何義務，以及(Ii)受託人無權行使貸款文件規定的貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。

(I) 儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可將其在本協議項下的全部或任何部分定期貸款轉讓給 控股公司、借款人或其任何受限子公司或任何非債務基金關聯公司，但前提是：

(i)            此類轉讓是根據公開市場購買進行的；[保留區].

(Ii)          [保留區].

(2)沒有發生或繼續發生違約或違約事件，或違約或違約事件可能導致違約或違約事件；

(Iii)轉讓貸款人和購買該貸款人定期貸款的關聯貸款人(視情況而定)應簽署一份轉讓協議，並將其交付給行政代理人，轉讓協議的主要形式為附件E-2 在此(一個“附屬 貸款人分配和假設“)代替轉讓和假定；

(4)在此類轉讓生效後，非債務基金關聯公司擁有或持有的定期貸款本金總額不得超過當時所有未償還定期貸款本金的25%；

(V)在任何此類轉讓給Holdings的情況下，借款人或其任何受限附屬公司、Holdings、借款人或其受限附屬公司(視屬何情況而定)應在轉讓時確認未披露的信息陳述；

(Vi)在將任何此類轉讓轉讓給非債務基金關聯公司的情況下，該非債務基金關聯公司應遵守第 號文件中規定的限制第(A)條的倒數第二段第10.01條； 和

(Vii)分配給Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的任何此類定期貸款將於轉讓時自動永久註銷。

(J) 儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可將其在本協議項下的全部或任何部分定期貸款轉讓給任何債務基金附屬公司，但前提是：

(I)該轉讓是依據公開市場購買而作出的；及

(Ii)該債務基金關聯公司在轉讓後應始終遵守下列規定的限制第(B)條第 段的倒數第二段第10.01條.

(i)            (k) 向SPC出售參與權或授予任何權利的每一貸款人(僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事(僅出於税務目的)應維護一份登記冊，在登記冊上輸入(I)已根據第10.07(G)節行使其選擇權的每個SPC(因美國聯邦所得税而被視為授予貸款人的被忽視實體的任何SPC除外)和(Ii)每個參與者的名稱和地址。以及每個此類SPC和參與者在該貸款人在本協議項下的權利和/或義務中的權益的金額(“參與者註冊“)； 但任何貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者或SPC的身份，或與參與者或SPC在該貸款人的權利和/或任何貸款文件下的義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記的形式進行的。參與者名冊中的條目 應是沒有明顯錯誤的決定性條目，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為適用的參與或SPC權益的所有者。

10.08      機密性。 每個代理人和貸款人都同意對信息保密，但可以向其關聯公司、其及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工和代理人，包括會計師、審計師、 法律顧問和其他顧問以及代表代理人或貸款人批准或管理定期貸款的人員(根據第(A)條的理解，將被告知此類信息的保密性質，並被指示按照慣例保密)；(B)在對該代理人、貸款人或其各自的附屬機構擁有或聲稱具有管轄權的任何監管機構要求或要求的範圍內，或在與根據第10.07(F)條允許的任何質押或轉讓有關的範圍內；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的任何法律、司法、行政程序或其他強制程序或其他方面；(D)本協議的任何其他一方；(E)在根據本協議或根據任何其他貸款文件或根據與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或根據本協議或根據本協議執行權利的任何訴訟或程序下行使任何補救措施時，(F)在協議中包含的條款至少與本‎10.08節(或借款人在其他方面可能合理地接受)的條款相同的情況下，向其在本協議項下的任何權利或義務的任何合格受讓人或參與者，或任何預期的合格受讓人或參與者，或對任何預期的互換合同的任何預期對手；(G)經借款人同意；(H)在此類信息(A)變得可公開的範圍內， 不是由於違反本條款10.08，或者(B)由該代理人、貸款人或其各自的任何附屬機構獨立開發；(I)向監管任何貸款人的任何州、聯邦或外國當局或審查員(包括全國保險監理員協會或任何其他類似組織)提供；或(J)應任何評級機構的要求(有一項理解是，在任何此類披露之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人那裏收到的與貸款方有關的任何信息保密)。此外，代理商和貸款人可就本協議、其他貸款文件、期限承諾和信貸延期的行政和管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商、代理商和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本第10.08節而言，信息“ 指從任何貸款方或其任何子公司收到的與任何貸款方或其業務有關的所有信息，但在任何貸款方披露 之前任何代理人或任何貸款人可公開獲得的任何此類信息除外，除非是由於違反了本條款10.08；如果在截止日期之後從借款方收到信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密信息。 第10.08節規定需要對信息保密的任何 人員應被視為已 遵守其義務，如果該人員對此類信息的保密程度與該人員根據其自身機密信息所做的保密程度相同。

每個代理商和貸款人都承認：(I)信息可能包括關於借款人、控股公司或其子公司的重要非公開信息，視情況而定，(Ii)已制定使用重大非公開信息的合規程序 ，以及(Iii)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.09       抵銷。 除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每一貸款人都被授權在任何時間和不時，無需事先通知借款人或任何其他貸款方，借款人(代表其本人和代表每一貸款方)在法律允許的最大範圍內免除任何 此類通知， 可以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求)，臨時或最終)及其他債務 貸款人在任何時間欠貸款方或為貸款方的貸方或賬户而欠該貸款方的任何和所有第一留置權義務 根據本協議或任何其他貸款文件(現在或以後存在)，無論該代理人或該貸款方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等第一留置權債務可能是 或未到期的或以不同於適用存款或債務的貨幣計價的；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.13節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將 從其其他資金中分離出來，並視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有。以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權所欠違約貸款人的第一留置權義務。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但條件是，未能發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理和每個貸款人在第10.09條下的權利是行政代理和貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他 抵銷權)之外的權利。

10.10       利率限制 。

(A)            儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最大速率“)。如果任何代理人或 任何貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應適用於 定期貸款的本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下第一留置權義務的預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。除上述規定外，如果本協議或 任何其他貸款文件的任何規定將使任何貸款方有義務支付任何“利息”(如第347條(“刑事法典科《刑法(加拿大)》)或應支付給任何貸款人的其他金額，金額為 ，或計算的利率將超過刑法部分合法允許的“預支信貸”(定義見刑法部分)的有效年利率，或將被法律禁止，或將導致該貸款人收到按“刑事利率”(此類術語在刑法部分定義)的“利息” 那麼，儘管有這樣的規定，該金額或利率應被視為已被追溯調整至法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)，或因此而導致貸款人收到刑事利率的利息，這種調整應在必要的範圍內進行，如下所示：(I)首先，降低根據本協議必須支付給該貸款人的利息的金額或利率，以及(Ii)此後，通過降低任何費用、佣金、保費 以及就刑法第 節而言構成“利息”的需要支付給這類貸款人的其他金額。在實施本第10.10條規定的所有調整後，如果任何代理人或貸款人收到的金額超過《刑法》(加拿大)所允許的最高限額，則相關貸款方有權在該代理人或貸款人得知此事後立即 從該代理人或貸款人處獲得與超出的金額相等的補償 ，在償還之前，超出的金額應被視為該代理人或貸款人應支付給該貸款方的金額。本協議中提及的任何金額或利率應根據《公認會計原則》確定為適用貸款仍未償還期間的有效年利率，前提是： 任何符合《刑法》第(1)款所指的利息的費用、費用或支出， 如果與特定時間段有關，應在該時間段內按比例分攤，否則在從《第五修正案》生效之日起至到期日期間按比例分攤，如有爭議，由行政代理任命的加拿大精算師學會會員的證書應是決定性的，沒有明顯的錯誤，就該確定而言。

(B)            如果本協議的任何條款將迫使加拿大貸款方支付任何拖欠本金的罰款、罰金或利率，或通過不動產抵押或不動產抵押權擔保的利息，而該條款的效果是將欠款的收費提高到超過未拖欠本金的應付利率，則該條款不適用於該加拿大貸款 方應按未拖欠本金的應付利息的相同利率支付拖欠本金的利息。

10.11       副本。 本協議和每個其他貸款文件可由一個或多個副本(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的文書。通過傳真機或其他電子傳輸方式向本協議和其他貸款文件交付簽字頁的簽署副本，應與交付本協議的原始簽署副本和此類其他貸款文件一樣有效。代理人 還可以要求通過複印機或其他電子傳輸交付的任何此類單據和簽名必須由人工簽署的原件進行確認；但不要求或不交付不應限制通過複印機或其他電子傳輸交付的任何單據或簽名的效力。

10.12       整合； 有效性。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同 ，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解，但承諾書的條款在本協議未涵蓋的範圍內仍然完全有效的條款除外。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與的情況下起草的，不得對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

10.13陳述和保修的       存續。根據本協議以及根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保，在本協議及其相關條款的執行和交付期間仍然有效。 每個代理人和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論任何代理人或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何信用延期時可能已經注意到或知道任何違約，只要本合同項下的任何定期貸款或任何其他第一留置權義務仍未償還或未得到滿足，則該債務應繼續完全有效。

10.14       可分割性。 如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。 在特定司法管轄區的條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。 在不限制本第10.14條的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，且僅限於行政代理人善意確定的範圍，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.15       管轄法律、管轄權等。

(A)            管轄 法律。本協議和其他每份貸款文件(除非其中另有明確規定)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(B)          提交管轄權。 本協議的每一方都不可撤銷且無條件地 將其自身及其財產提交給位於紐約縣的紐約州法院和美國紐約南區地區法院的專屬管轄權，以及其中任何上訴法院在 因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或法律程序，或為承認或執行任何判決而提出的任何訴訟或法律程序，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何行政代理、抵押品代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。

(C)            放棄場地 本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)段所指的任何法院提起的任何訴訟或法律程序提出的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)流程            服務 。本協議的每一方均不可撤銷地同意以第10.02節中規定的方式送達程序文件。 本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.16       放棄由陪審團進行審判的權利。本協議各方明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、 訴訟或訴訟因由進行陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或其中任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易相關或附帶的任何方式進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟的權利，在每一種情況下，無論是現在存在的 還是以後產生的，也無論是基於合同還是侵權或其他方式；每一方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本協議第10.16條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。

10.17       綁定 效果。本協議應在借款人、行政代理和附屬代理及行政代理簽署後生效，且每個貸款人應已通知每個貸款人已簽署本協議，此後 將對借款人、每個代理和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益， 除非事先未經貸款人書面同意，否則借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

10.18       無諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改相關的內容)，借款人和控股公司均確認、同意並同意其已通知其其他關聯公司：(I)(A)借款人、控股公司及其各自子公司與任何代理人、任何安排人或任何貸款人之間的任何受託、諮詢或代理關係不打算或已經就本協議擬進行的任何交易和其他貸款文件而建立，無論 任何代理人、任何安排人或任何貸款人是否已經或正在就其他事項向借款人、控股公司及其各自的子公司提供諮詢 ，(B)代理人、安排人和貸款人就本協議提供的安排和其他服務 一方面是借款人、控股公司及其各自子公司之間的獨立商業交易，另一方面，(C)借款人和控股公司各自諮詢了自己的法律、 會計、其認為適當的監管和税務顧問，以及(D)借款人和控股公司均有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件。(Ii)(A)代理人、協調人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方另有明確的書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人、控股公司或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)代理人、協調人和貸款人對借款人沒有任何義務。控股公司或其各自的任何關聯公司與本協議擬進行的交易有關，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)代理人、經紀、貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及不同於借款人、控股公司及其各自聯營公司的權益的廣泛交易 ，而代理人、經紀公司、貸款人或其各自聯營公司均無責任向借款人、控股公司或其各自聯營公司披露任何此等權益及交易。在法律允許的最大範圍內，借款人和控股公司特此放棄並免除其對代理人、安排人和貸款人可能就任何違反或涉嫌違反代理責任或與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的受託責任而提出的任何索賠。

10.19       子公司 活動。借款人和控股公司均承認，每個代理人和每個Arranger(及其各自的關聯公司)是直接或通過關聯公司從事各種活動的全面服務證券公司，包括證券交易、投資銀行和財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動以及為公司和個人提供財務規劃和福利諮詢。在該等活動的正常過程中，本公司可進行或持有多種投資，並積極買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及/或金融工具 (包括銀行貸款)，並可隨時持有該等證券及/或工具的多頭及空頭頭寸。此類投資和其他活動可能涉及借款人、控股公司及其各自關聯公司以及其他實體和個人及其關聯公司的證券和工具，這些證券和工具可能(I)涉及因本協議所述約定以及其他貸款文件所產生或與之相關的交易，(Ii)是借款人、控股公司及其各自關聯公司的客户或競爭對手，或(Iii)與借款人、控股公司及其各自關聯公司有其他關係。此外，它還可以為其他實體和個人提供投資銀行、承銷和金融諮詢服務。它也可以與其他方管理的基金或其他投資工具共同投資、直接投資、投資或共同投資客户資金，這些基金或其他投資工具可以交易或投資於借款人、控股公司及其各自的關聯公司或此類其他實體的證券。本協議及其他貸款文件擬進行的交易可能對本款所指的投資、證券或工具產生直接或間接影響。

10.20       電子執行 轉讓文件和某些其他文件。在任何轉讓和假設中或在本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子 形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，每個電子簽名或電子記錄應具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務法案中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

10.21       美國 愛國者法案；“瞭解您的客户”檢查。

(A)            受《愛國者法案》(定義見下文)或其他適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例約束的每個貸款人，行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人 根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)愛國者 法案)或其他適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，則需要 獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括 每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據《愛國者法案》識別每一貸款方的其他信息。借款人應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)下的持續義務 。

(B)如果 由於(I)引入或任何法律變更，(Ii)貸款方地位在截止日期後發生任何變化，(Iii)根據第6.12節增加任何擔保人，或(Iv)貸款人將其在本協議下的任何權利和義務轉讓或轉讓給以前不是本協議項下貸款人的一方、行政代理人、任何貸款人(或在上述第(Iv)款所述事件的情況下，任何潛在貸款方)需要額外的 信息以遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序，控股公司和借款方均應，並應應行政代理或該貸款方的要求，促使對方貸款方和受限制子公司迅速提供行政代理(為其自身或代表任何貸款方)或該貸款方(為其自身，或在上文第(Iv)款所述情況下，代表任何潛在貸款方)合理要求的文件和其他證據，以便行政代理：該貸款人、該準貸款人根據貸款文件中所設想的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

每個合格的       貸款方在此共同和各自絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能需要的資金或其他支持，以履行本協議項下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每個合格的ECP貸款方僅對本第10.22條規定的責任承擔責任，且不履行本第10.22條規定的義務或本協議項下的其他義務)。對於該借款方，根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律，可以作廢 ，但不能超過任何金額)。只要根據本協議應計和應付的任何定期貸款或其他第一留置權債務仍未支付或未履行，每個符合條件的ECP貸款方在第10.22節項下的義務應保持完全有效。每個合格的ECP貸款方 打算根據《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)條的所有目的，將本第10.22條構成，且本第10.22條應被視為構成另一貸款方利益的 “維持、支持或其他協議”。

10.23       債權人間協議。各貸款人在此確認已收到並審閲了條款 債權人間協議和ABL/定期債權人間協議，並同意受其條款的約束。每個貸款人(以及根據本協議成為貸款人的每個人)特此授權並指示抵押品代理簽訂《ABL/條款》。債權人間 協議協議 代表貸款人，並同意抵押品代理人可代表貸款人採取條款所規定的行動。Abl/Term 債權人間協議協議。 此外，每個貸款人和代理人承認並同意：(A)代理人和貸款人在本合同項下和其他貸款文件項下的權利和補救措施受Abl/Term 債權人間協議協議 和(B)在發生衝突時，Abl/Term 債權人間協議協議 將會控制。

10.24      承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管任何貸款文件或本協議任何一方之間的任何其他 協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和 轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)           適用決議機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力 ；和

(B)           任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)             全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)            將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)           與行使適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

10.25GMS共同義務人。 在不限制       在附屬擔保項下的義務的情況下，GMS特此加入本協議，作為本協議項下的共同義務人和所有其他貸款文件項下的共同義務人，作為主債務人對所有第一留置權義務承擔連帶責任，而不僅僅是作為擔保人。

10.26關於任何受支持的QFC的       確認。在貸款文件通過擔保或其他方式提供支持的範圍內，對於互換義務或作為合格金融機構的任何其他協議或票據(此類支持、“QFC信用支持以及每一個這樣的QFC，一個 支持的QFC“)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據其頒佈的條例)的決定權如下：美國特別決議制度“) 對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件 和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他 州的法律管轄，以下規定仍適用)。如果承保實體是受支持的QFC(每個、一個或多個被保險方“) 受制於美國特別決議制度下的訴訟程序，該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的財產的任何權利)將在美國特別決議制度下有效，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，(br}財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方的承保方或BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的此類默認權利。如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過該違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意當事人關於違約貸款人的權利和補救辦法 在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

10.27       [已保留].

10.28       抵押貸款機構代表。在不限制抵押品代理在本協議和擔保協議下的權力的情況下，在持有任何貸款方根據魁北克省法律授予的任何擔保協議所必需的範圍內，本協議的每一貸款方和每一擔保當事人在此不可撤銷地指定和授權抵押品代理作為其作為抵押品代理的職責的一部分，作為其作為抵押品代理的一部分，作為魁北克省民法典第2692條所設想的所有現在和未來擔保方的質押代表。任何成為擔保方或繼任擔保方代理人的人應被視為已同意並批准前述指定擔保方代理人作為所有擔保方的質押代表，包括上述被指定為擔保方的人及其任何關聯方。擔保代理人在本合同日期前以魁北克省法律所訂立的任何擔保協議的擔保人代表的身份簽署的，特此予以批准和確認。根據本條款任命繼任抵押品代理人也構成根據本節指定繼任抵押品管理人，而無需任何進一步協議、法案或手續(須在繼任者抵押品管理人行使任何此類擔保協議下設定的抵押權相關權利之前，根據《魁北克省民法典》第2692條的條款，以登記方式在適用的登記冊上公佈更換通知)。為提高確定性，作為抵押品代表的抵押品代理人 將享有與本協議中以抵押品代理人為受益人的權利、權力、豁免權、賠償和責任免除相同的權利、權力、豁免權和免責條款。作必要的變通.

[此頁的其餘部分故意留空；簽名頁被故意省略]