附件10.1

執行副本

修改第1號至第三號修訂和重述的信貸協議

本修正案編號1(本修正案)於2023年5月22日由保誠金融公司制定。和Prudential Funding，LLC(借款人)，美國保誠保險公司(PICA，連同借款人一起，債務人)，本協議的銀行方和作為行政代理的摩根大通銀行(行政代理)，根據借款人、PICA、銀行方和行政代理之間於2021年7月28日由借款人、PICA、銀行方和行政代理(在本修訂日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的)達成的特定第三方修訂和重新簽署的信用協議(經本修正案修訂的修訂的信用協議)。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有經修訂的信貸協議中賦予它們的各自含義。

鑑於，債務人、本協議的銀行一方和行政代理已同意根據本協議中規定的條款對現有的信貸協議進行某些修改，並應債務人的要求修改現有信貸協議下的某些其他條款；

因此，現在，考慮到上述前提、本合同所載條款和條件以及其他良好和有價值的對價，債務人、本合同的銀行一方和行政代理特此同意訂立本修正案。

1.修訂現行信貸協議。自第1號修正案生效日期(定義如下)起，現對包括定價表在內的現有信貸協議進行修改，以刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明：有問題的 文本)，並在本文件附件A 中增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同： 雙下劃線文本)。

2.生效條件。本修正案(第1號修正案生效日期)的有效性取決於下列先決條件的滿足：

(A)行政代理應已收到借款人、PICA、銀行和行政代理正式簽署的本修正案副本。

(B)行政代理 應已收到行政代理S支付的與本修訂相關的合理自付費用(包括合理的自付費用和行政代理的律師費用)，其金額應達到修訂信貸協議要求 報銷的範圍，且其發票應至少在修訂第1號生效日期前兩個工作日提交給借款人。

(三)債務人的陳述和擔保。各義務人特此聲明並保證：

(A)本修正案構成債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，不論是在衡平法程序中或在法律上予以考慮。

(B)自本修正案日期起並在本修正案條款生效後，(I)無

違約或違約事件已經發生且仍在繼續或將導致違約或違約事件，以及(Ii)經修訂的信貸協議和 其他貸款文件中規定的債務人的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，並具有與本協議日期相同的效力(已理解和同意，根據其條款作出的任何陳述或擔保僅在該指定日期是真實和正確的)。

4.對現有信貸協議的引用和對其的影響。

(A)本協議生效後，經修訂信貸協議或任何其他貸款文件中對現有信貸協議的每一次提及均指經修訂信貸協議。

(B)經修訂的信貸協議及與現有信貸協議有關而簽署及/或交付的所有其他文件、文書及 協議將繼續完全有效，並於此予以批准及確認。

(C)本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或銀行的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄現有信貸協議或與之相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。

(D)本修正案是一份貸款文件。

5.依法治國。本修正案應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

6.標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應構成本修正案的一部分，用於任何其他目的。

7.對口單位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。交付本修正案簽名頁的已執行副本，即通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的電子簽名。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本修正案的手動執行副本一樣有效。在本修正案中或與本修正案相關的詞語中，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與手動簽署、實際交付簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理人和每家銀行有權依賴據稱由任何債務人或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)在行政代理人或任何銀行提出要求時，應在任何電子簽名之後立即人工簽署對應的電子簽名。本文中使用的電子簽名是指附加在合同或其他記錄上或與其相關聯的電子聲音、符號或過程，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。

[簽名頁面如下]

2

茲證明，本修正案已於上述日期正式生效。

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展品A

$4,000,000,000

第三次 修改和重述信貸協議

日期為

2021年7月28日

其中

保誠金融公司

和

保誠金融有限責任公司，

作為借款人

美國保誠保險公司，

在此列出的銀行

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為 管理代理

和幾個L/C代理

和

美國銀行證券公司和法國巴黎銀行，

作為共同可持續發展的結構劑

摩根大通銀行，北卡羅來納州，花旗銀行和

滙豐證券(美國)有限公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

花旗銀行，北卡羅來納州

滙豐證券(美國)有限公司，

作為聯合辛迪加代理

美國銀行、紐約梅隆銀行、瑞穗銀行、三菱UFG銀行、

三井住友銀行和富國銀行，全國銀行協會，

作為共同文檔代理

附表
定價表
可持續發展時間表
附表1.01		—		承付款
附表2.18		—		現有信用證
附表9.01		—		通知信息
展品
附件A		—		紙幣的格式
附件B		—		假設協議的格式
附件C		—		債務人的辯護律師的意見格式
附件D		—		轉讓的形式和假設
附件E-1		—		美國税務合規證書格式(適用於非美國合夥銀行，適用於美國聯邦所得税目的
附件E-2		—		美國納税證明表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的非美國銀行
附件E-3		—		美國納税合規性證書表格(適用於非美國合夥企業的非美國聯邦所得税參與者
附件E-4		—		美國納税合規性證書表格(適用於非美國參與者，為美國聯邦所得税目的的合作伙伴
附件F		—		PICA假設協議的格式
附件G		—		PICA擔保協議的格式
附件H		—		PICA支持協議
證物一		—		PFLLC終止通知的格式
附件J		—		價格證格式

i

第三次修訂和重述信貸協議

截至2021年7月28日，保誠金融、保誠基金、美國保誠保險公司、簽名頁上列出的銀行、摩根大通銀行作為行政代理和幾個L/C代理之間的第三份修訂和重述的信貸協議(本協議)。

鑑於，PFI、PFLLC和PICA(各自定義如下)是截至2017年7月17日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(現有信貸協議)的訂約方，協議方為銀行，摩根大通銀行為行政代理和幾家L/C代理。

鑑於本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議下的義務和責任的更新，也不被視為證明或構成對該等義務和債務的全額償還，但本協議完整地修訂和重述現有的信貸協議，並修改和重新證明借款人在該協議項下未履行的義務和責任，應根據本協議的條款支付；以及

鑑於，債務人還打算確認，貸款文件項下的所有義務(如現有信貸協議中所述和 所定義的)將按照貸款文件(此處所指和定義的)的修改和/或重述繼續充分有效，並且自生效日期起及之後，任何該等現有貸款文件中所包含的對信貸協議的所有提及應被視為指本協議。

因此，現在，考慮到本合同的前提和雙方約定，雙方特此同意對現有的信貸協議進行如下修訂和重述：

第一條

定義

第1.01節定義。本文中使用的下列術語具有以下含義：

？ABR？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。

調整後的每日簡單SOFR 指的是等於(A)每日簡單Sofr加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單Sofr將低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

調整後的Libo術語SOFR 速率指的是任何 歐元--美元期限基準 任何利息期的借款，年利率(如有必要，向上舍入至下一位 1%的1/100) 等於(A)Libo該利息期的定期SOFR利率乘以(B)法定儲備金率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR比率將低於下限，則就本協議而言，該比率應被視為等於下限。

？行政代理是指摩根大通以本協議所述銀行的行政代理的身份及其繼任者的身份。

？S行政代理辦公室是指行政代理S辦公室，並視情況，指行政代理不時在發給PFI和銀行的通知中指定的一個或多個帳户。

？行政調查問卷對每家銀行而言，是指由行政代理人準備並提交給行政代理人(複印件給PFI)並由該銀行正式填寫的表格的行政調查問卷。

受影響 銀行是指(I)由於第2.18(A)(Iii)(A)或(B)節所述的一個或多個事件或情況而沒有義務開具若干信用證的銀行，以及(Ii)由於一個或多個此類事件或情況而選擇不簽發該等 若干信用證的銀行。

受影響的金融機構 指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

·從屬關係 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何其他人。

代理？是指管理代理、辛迪加代理和多個L/C代理中的每一個。

？《協議》具有本協議引言中所述的含義。

備用基本利率是指任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加0.50%和(C)調整後利率中的最大者Libo期限1個月的SOFR利率在……上面如在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國 政府證券營業日，則為緊接之前的美國 政府證券營業日)加1.00%公佈的； 規定，就本定義而言，經調整的Libo任何一天的定期SOFR匯率都應以Libo屏幕利率(或者，如果Libo屏幕利率在該一個月的利息期限內不可用，則為內插利率)期限SOFR參考速率約為上午11點倫敦當日芝加哥時間5：00(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或 匯率變化而導致的備用基本匯率的任何變化這樣的調整後的 LiboSOFR匯率條款應自最優惠匯率、NYFRB匯率或這樣的調整後的 Libo術語 SOFR RATE。如果根據第8.01節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第8.01(B)節確定基準替代利率 之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

？第1號修正案生效日期為2023年5月22日。

？輔助文件具有第9.08節中給出的含義。

？反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於任何債務人或其子公司的關於或與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和條例。

2

·適用的貸款辦公室對於任何銀行來説，是指(I)在 其ABR貸款、其國內貸款辦公室的情況下，以及(Ii)在其歐元--美元定期基準貸款，ITS歐元--美元術語 SOFR借出辦公室。

？適用保證金？是指在任何 天內，任何ABR貸款或任何 歐元--美元期限 基準貸款，指根據定價時間表確定的該類型貸款在該日的年利率。

？適用方具有第9.01(D)(Iii)節中給出的含義。

？對於任何銀行，適用百分比是指由該銀行承擔的S承付款所代表的承付款總額的百分比；但在第2.17節存在違約銀行的情況下，適用百分比應指由該銀行承擔的承付款總額的百分比(不考慮任何違約銀行S的承付款)。如果承付款已終止或到期，應根據最近生效的承付款確定適用的百分比，從而使任何轉讓和任何銀行在確定時具有違約銀行S的地位。銀行的適用百分比可根據本協定的規定進行調整，包括由於第2.09(D)節的承諾增加和關於違約銀行的規定。

？經批准的電子平臺具有第9.01(D)(I)節中規定的含義。

？認可基金是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)銀行、(B)銀行的關聯公司或(C)管理或管理銀行的實體或實體的關聯公司管理或管理。

ASU？ 指財務會計準則委員會於2018年8月15日發佈並於2023年1月1日生效的2018-12年財務服務保險會計準則更新(主題944)：針對長期合同會計的有針對性的改進。

受讓人具有第9.06(C)節規定的含義。

？轉讓和假設是指銀行和受讓人(經第9.06(C)節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理接受，採用本合同附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用經批准的電子平臺生成的電子記錄) 。

假設銀行是指根據第2.09(D)節規定成為本協議下的銀行的任何人。

？假設協議是指借款人和假設銀行簽訂的假設協議，並由行政代理以本合同附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

自動延期信用證具有第2.18(B)(V)節規定的含義。

？可用期指從生效日期起至終止日期(但不包括終止日期和承諾終止日期兩者中較早者)的期間。

3

？可用期限是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，如適用，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：該基準的任何基期 隨後根據第 條從利息期限的定義中刪除(fE )第8.01節。

？自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU(Br)第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資 公司或其他金融機構或其附屬公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

？銀行是指附表1.01所列的個人，以及根據該個人根據本協議訂立的轉讓和承擔或任何其他協議而成為本協議當事方的任何其他個人(包括第2.09(D)節)，但因轉讓和承擔而不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，銀行一詞包括各L信用證開證行、幾家L信用證代理行和每家有限兑付銀行。

·與銀行有關的人具有第9.03(C)節規定的含義。

《破產法》是指《美國破產法》第11章《破產法》第11章，即現在和今後生效的《破產法》或任何後續法規。

？破產事件對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責其業務重組或清算的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意確定下，已採取任何行動以促進或表明其同意批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何 濟助命令。但破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，條件是這種所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄，或不因其資產判決或扣押令的執行而獲得豁免權，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。

？基準意味着，最初，Libo 對於任何(I)RFR貸款、Daily Simple Sofr或(Ii)定期基準貸款，期限為Sofr利率；如果基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入 選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)以及其已發生 和相關基準更換日期 涉及Libo 每日簡單SOFR或術語SOFR 匯率，或當時的基準，則基準是指適用的 基準替換，前提是該基準替換已根據第(B)款替換了先前的基準利率或第 (C)條第8.01節。

4

？基準替換？對於任何可用的基準期，指可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案；但在其他基準利率選舉的情況下，基準替換指的是以下第(3)項所述的替代方案：

(1)(A)期限SOFR和(B)相關基準的總和 替換調整；

(21)合計： (A)調整後的每日簡單軟件和(B)相關基準替換調整;

(3(br}2)總和：(A)由行政機構和私人股本協會選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸設施的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

提供 那在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準 替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款被用於確定與發生其他基準利率選舉相關的基準替換時，由管理代理和PFI選擇的替代基準利率應是在相關的其他美元計價的銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，基準替換應在適用的基準更換日期恢復並應被視為(A)期限SOFR和(B)相關基準替換 調整的總和，如本定義第(1)款所述(受上述第一個但書的限制)。

如果如果根據第(1)款確定的基準更換, 或(2)或(3)低於下限，則基準替換將被視為 本協議和其他貸款文件的下限。

？基準替換調整是指將當時的基準替換為任何適用利息期間的未調整基準替換，以及該未調整基準替換的任何設置的可用期限:

、已由 選擇的價差調整或計算或確定此類價差調整的方法(可以是正值、負值或零(1)就基準更換的定義第(1)和(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)截至基準時間的價差調整，或計算或確定這種價差調整的方法(可以是正值、負值或零)

5

這種基準替換首先為相關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未調整基準替換該基準而選擇或建議的利息期間設定的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)，該基準替換將適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數 停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及

(2)就基準替換的定義第(3)款而言，是指利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由適用相應期限的行政代理和PFI適當考慮：(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為 相關政府機構在適用的基準替換日期進行的適用的未經調整的基準替換，和/或(Ii)用於確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換; 在這個時候。

前提是，在上述第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，由管理代理以其合理的酌情決定權，不時地發佈此類基準替換調整。

？符合基準更換的變更是指，對於任何基準更換 和/或任何期限基準循環貸款，任何 技術、行政或運營變更(包括更改備用基本利率的定義、 營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或 繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政或業務事項)，行政代理以其合理的酌情決定權決定可能是適當的，以反映此類基準的採用和實施更換並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對基準進行管理(或者，如果行政代理以其合理的酌情決定權決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理以其合理的 酌情決定權確定沒有用於管理該基準的市場慣例更換 以行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式存在)。

6

就任何基準而言，基準更換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在基準過渡事件定義第(Br)(1)或(2)條的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期的日期中較晚的日期為準；或

(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該 基準(或其計算中所用的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是該不具代表性將參照該第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該 日繼續提供。;.

(3)對於定期SOFR過渡事件，為根據第8.01(C)節向銀行和個人投資者發出定期SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如屬提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，只要行政代理尚未收到通知，銀行將於該提前選擇參加選舉或 其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個營業日內提供予銀行。(紐約市時間)在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日(第5個營業日)，由組成所需銀行的銀行發出反對該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在確定該基準的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中關於任何基準的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的租期(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)將被視為已經發生。

？基準轉換事件？對於任何基準， 指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用條款，但前提是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr 管理人、 對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的決議機構或

7

法院或對該基準(或該構成部分)的管理人擁有類似破產或解決權力的實體，在每一種情況下，説明該基準(或該構成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其構成部分)的所有可用承諾書；但前提是，在該聲明或公佈時，沒有 繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。

基準不可用期間，對於任何基準，是指自 根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的時間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第8.01節的任何貸款文件的所有目的而替換該當時的基準，以及(Y)截止於基準替換根據第8.01節為本協議項下和根據第8.01節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時。

？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。

《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

(B)《國税法》第4975節所界定的《國税法》第4975節所界定的計劃；以及(C)其資產包括(就《國税法》第1章或《國税法》第4975節而言)其資產包括任何此等僱員福利計劃或《國税法》第4975節資產的任何人士。

一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。

？福利安排在任何時候都是指ERISA第3(3)節所指的員工福利計劃，該計劃不是計劃或多僱主計劃，並且由ERISA集團的任何成員維護或以其他方式繳費。

借款人？根據上下文可能需要，是指PFI或PFLLC，而？借款人？是指上述所有內容； 如果根據第9.16節，PFLLC應被終止為借款人，則術語？借款人？或？借款人？此後均不得包括或提及PFLLC。

？借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環信貸貸款，對於 歐元--美元期限基準貸款，即單一利息期有效的貸款。

8

？營業日？意味着任何一天這是 不是(星期六除外,或者是 星期天或其他 天)在 哪個商業廣告銀行 在紐約市開業由法律授權或要求繼續關閉；但條件是，當用於歐元貸款時，術語？營業日也應排除銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何一天。除上述規定外，營業日應為(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)涉及調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何此類日僅為美國政府證券營業日。

？現金質押是指為行政代理、適用的L/信用證發行人、有限代開證行和/或銀行(視情況而定)的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為L/信用證義務的抵押品、美元現金或存款賬户餘額，或如果適用的L/C發行人或適用的有限代付銀行(視情況而定)完全酌情同意從此類抵押品中受益的其他信貸支持，在每種情況下，根據行政代理和該L/C發行人或該有限代付銀行合理滿意的形式和實質的文件，適用時(銀行在此同意所提供的文件)。現金抵押品具有與上述有關的含義，應包括此類現金抵押品的收益、存款賬户餘額和其他信貸支持。

？法律變更是指在本協議日期之後，或(就任何銀行而言)該銀行成為本協議當事方的較晚日期之後發生的情況：(A)通過任何法律、規則、條例或條約，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋、執行或適用發生任何變化，或(C)任何銀行(或就第8.03(B)節的目的而言，由該銀行的任何適用貸款辦事處或該銀行的S控股公司)遵守：如果有)任何政府當局在該日期之後提出或發佈的任何請求、準則或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和 根據該法案或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

？費用？的含義如第9.20節所述。

？指截至每個會計季度最後一天計算的PFI S關閉塊資產金額減去PFI S關閉塊負債金額，不包括可歸因於該資產的累計其他全面收益(或虧損)，如PFI合併財務報表附註中所報告的。

Br}CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

？共同文件代理是指美國銀行、紐約梅隆銀行、瑞穗銀行、三菱UFG銀行、三井住友銀行和富國銀行全國協會，其作為本協議所證明的信貸安排的共同文件代理的身份。

9

？承諾就每一家銀行而言，是指該銀行 (I)發放循環信用貸款、(Ii)簽發若干信用證(或在本合同規定的範圍內購買其股份)和(Iii)購買預付信用證的股份，其金額表示為該銀行在本合同項下的循環信用風險敞口的最高總額，因為此類承諾可根據本合同條款不時減少或增加。各銀行S承諾的初始金額列於附表1.01，或在轉讓和假設或其他協議中列出，根據該協議，該銀行應已承擔其承諾，視情況而定。截至生效日期，銀行承諾的初始總額為4,000,000,000美元。

O承諾費費率是指根據定價時間表確定的年費率。

？承諾增加？具有第2.09(D)(I)節中規定的含義。

承諾增加日期具有第2.09(D)(I)節中規定的含義。

？通信是指由行政代理、任何銀行或任何幾家L/C代理依據9.01(D)、 以電子通信方式分發的、由 或代表借款人根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括通過經批准的電子平臺。

？根據第2.19節的規定，保兑銀行是指 對於任何非NAIC批准的銀行、任何屬於NAIC批准的銀行並已在書面協議中同意對該非NAIC批准的銀行為發行人的幾份信用證進行保兑的任何人(包括任何其他銀行)，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意(此類協議即保兑銀行協議)。

？保兑銀行協議具有保兑銀行定義中所述的含義。

連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。

？綜合淨值是指，截至每個財政季度的最後一天，根據公認會計原則確定的截至該日期的PFI的綜合股東權益，但不包括：(I)累積的其他全面收益(或虧損)，(Ii)可歸因於其的非控股權益的權益，和(Iii)封閉式整體權益；及(Iv)退伍軍人權益調整金額。

？對於任何可用的期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的 付息期。

聯合可持續發展構造劑是指本協議封面上列出的共同可持續發展構造劑。

10

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(i)

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 252.82(B)節中定義和解釋的所涵蓋實體；

(Ii)

A擔保銀行？該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第(Br)款第47.3(B)款中定義和解釋；或

(Iii)

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)節中定義和解釋。

？承保方？具有第9.19節中給出的含義。

信用延期是指借款和L/C信用延期各一次。

信用證方是指行政代理、聯席牽頭安排人、多名L/信用證代理人、L/信用證的牽頭髮行人和銀行。

？每日簡單軟件意味着，在任何日期 ,(A SOFR，此費率的慣例(可能包括回顧)由行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的每日簡單費用而選擇或建議的該費率的慣例而制定；如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上不可行，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(I)如果該SOFR日是美國政府證券營業日，則該SOFR日不是美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR日不是美國政府證券營業日，則緊接該SOFR日之前的美國政府證券營業日 ，在每種情況下，SOFR由SOFR署長S在網站上公佈。每日簡單SOFR因SOFR的更改而發生的任何更改，應自SOFR中此類更改的生效日期起(包括該日期)起生效，無需通知PFI。

？任何人的債務在任何日期都是指(I)此人對借款的所有義務，(Ii)此人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務，(Iii)此人支付財產或服務延期購買價款的所有義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外，(Iv)此人作為承租人根據公認會計原則資本化的所有義務，(V)該人因出售相同或實質上相似的證券(或其他財產)而產生或與之有關的購買證券(或其他財產)的所有義務，(Vi)該人的所有非或有債務(就第5.06節及重大債務和重大衍生債務的定義而言，指該人的所有或有債務)，以償還任何銀行或其他人士根據信用證或類似票據支付的款項， (Vii)其他人以留置權擔保的該人的任何資產上的所有債務，不論該等債務是否由該人士承擔，(Viii)由該人士擔保的其他人士的所有債務，(Ix)該人士發行的所有可贖回優先股，但可由該人士單獨選擇贖回的任何該等優先股除外，及(X)該人士的所有獨立賬户追索權債務。儘管本協議有任何其他規定，PICA或作為保險公司的任何其他子公司為PICA或任何此類子公司的任何單獨賬户或代表該單獨賬户而發行、承擔、擔保或以其他方式發生的任何債務(屬於該單獨賬户的無追索權義務)應為該單獨賬户的債務，且不應被視為本協議項下的PFI或其任何子公司的債務。

？債務人救濟法是指美國或其他適用司法管轄區的破產法，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法， 這些法律通常影響債權人的權利。

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違約是指構成違約事件的任何條件或事件，或者在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

？違約利率是指等於(I)備用基本利率加(Ii)適用於ABR貸款的適用保證金加(Iii)年利率2.00%的利率；條件是，就任何歐元--美元期限基準貸款 將在其利息期限的最後一天以外的某一天到期(無論是在規定的到期日、通過加速、提前還款或以其他方式)，違約利率的年利率應等於從 起(包括該到期日至但不包括該利息期限的最後一天)該 的利率歐元--美元第2.07(B)節規定的定期基準貸款加2.00%，此後按本定義中上述規定的利率計算。

？默認權利具有在《美國聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予術語 的含義，並應根據其解釋。

違約是指任何銀行：(A)在需要提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其與信用證有關的任何部分的債務(包括其參與本合同項下的義務，如果有)提供資金，或(Iii)向行政代理、多家L/信用證代理、任何L/信用證發行人或任何其他銀行支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非，在上文第(I)款的情況下，(X)該銀行以書面形式通知行政代理，該失敗是由於該銀行真誠地認定尚未滿足融資的先決條件條件(明確指出幷包括特定違約(如有))，或(Y)該失敗已被糾正，(B)已書面通知PFI或行政代理，或已就此發表公開聲明，不打算或預期不履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於S銀行的善意認定無法滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(明確確定幷包括特定違約，如有))，或(C)在行政代理或PFI提出請求後兩個工作日內未能履行承諾提供信貸的其他協議，提供該銀行授權人員的書面證明，證明其將履行本協議項下的資金義務(包括信用證方面的義務)； 但該銀行應在S行政代理收到此類證明後，根據本條(C)停止作為違約銀行，或(D)已有或已有直接或間接母公司成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

？任何人的衍生品義務是指 (A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股權或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、期貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，不論此類交易是否受任何主協議管轄或約束，或通過一個或多個結算所結算、在交易所或其他中央限價指令冊上執行、或與金融機構雙邊執行，及(B)任何及 任何類型的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議的條款及條件所規限，或受其管轄。任何國際外匯主協議、任何期貨客户協議、此類期貨客户協議的清算衍生品附錄或任何其他主協議(任何此類主協議，

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連同任何相關的附表或附件(主協議)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。儘管本協議有任何其他規定，PICA或作為保險公司的任何其他子公司為或代表PICA或任何此類子公司的任何單獨賬户或代表該單獨賬户而訂立、承擔或以其他方式發生的任何衍生品義務，即該單獨賬户的無追索權義務，應為該單獨賬户的衍生品義務，且不應被視為PFI或其任何子公司在本協議項下的衍生品義務。

在美利堅合眾國，美元和符號$意味着合法的貨幣。

？對於每家銀行來説，國內貸款辦公室是指其位於其行政調查問卷中規定的地址的辦事處(或在其行政調查問卷中確定為其國內貸款辦公室)，或該銀行此後可能通過通知PFI和行政代理而指定為其國內貸款辦公室的其他辦公室。

·提前選擇參加選舉如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：

(1)行政代理通知(或PFI請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排已在該通知中確定並可公開審查)，以及

(2)行政代理和PFI共同選擇觸發從Libo利率回落，以及行政代理向PFI和銀行提供此類選擇的書面通知(如適用)。

？提前終止？是指交易對手根據衍生債務的條款，就導致衍生債務在預定終止之前終止、加速或終止的事件指定提前終止日期。

？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。

？生效日期？是指本協議根據第3.01節生效的日期。

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？電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。

？環境法是指與環境或污染物、污染物、石油或石油產品、化學品或工業、有毒或有害物質或廢物進入環境的排放、排放或釋放有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或其他政府限制。污染物、石油或石油產品、化學品或工業、有毒或有害物質或廢物或其清理或其他補救。

？股權是指(I)股本股份、合夥企業權益、成員資格 有限責任公司的權益、信託的實益權益或任何人士的其他股權權益，(Ii)直接或間接接受PICA單獨賬户持有的資產或資產收益的任何權利，以及 (Iii)任何期權、認股權證或其他權利，使其持有人有權購買或以其他方式獲得任何此類股權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何內容的任何債務證券。

ERISA？指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例，或任何後續法規。

ERISA集團是指PICA和受控公司集團的所有成員，以及 受共同控制的所有行業或企業(無論是否註冊成立)，根據《國税法》第414節，這些行業或企業與PICA一起被視為單一僱主。

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。

O歐元-美元，在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“歐元貸款辦公室對於每一家銀行來説，是指位於其行政調查問卷中規定的地址(或在其行政調查問卷中確定為其歐元貸款辦公室)的辦事處、分行或附屬機構，或該銀行此後可能通過通知PFI和行政代理而指定為其歐元貸款辦公室的其他辦事處、分行或附屬機構。

？默認事件具有第6.01節中規定的含義。

？《交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》或任何後續法規。

？不含税是指對收款方或對收款方徵收的以下任何税，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税，在每種情況下，(I)由於收款方 根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何銀行)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的司法管轄區內，或(Ii)屬於其他相關 税，(B)就銀行而言，對應付給該銀行或為該銀行的賬户徵收的美國聯邦預扣税

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根據在下列日期有效的法律對貸款或承諾支付的適用利息：(I)該銀行獲得貸款或承諾中的該等權益(不是根據PFI根據第8.05(B)節提出的轉讓請求)或(Ii)該銀行變更其適用的貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.15節的規定，此類税款的金額應支付給該銀行S受讓人或緊接該銀行取得貸款或承諾中的適用權益之前，或在緊接該銀行變更其適用的貸款辦事處之前支付給該銀行。(C)S未能 遵守第2.15(F)節和(D)根據《反洗錢法》徵收的任何預扣税款。

《現有信貸協議》具有本協議引言中所述的含義。

？現有信用證是指截至生效日期，在現有信用證協議項下(定義見 )、列於附表2.18中的每份未完成信用證。

FATCA？指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的經修訂的 或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議、根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《國税法》的這些章節。

？FCA？具有第1.05節中給出的含義。

？聯邦基金有效利率是指，對於 任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦基金管理局根據託管機構進行的S聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在S網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦基金委員會公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

Br}第一修正案是指借款人、PICA、銀行一方和行政代理之間於2023年5月22日對信貸協議進行的特定第1號修正案。

？下限是指本協議最初規定的基準費率下限(如有) (截至本協議簽署時，本協議的修改、修改或續簽或其他情況)Libo Rate。調整後的定期SOFR或調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)。為免生疑問， 每個調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR的初始下限應為零。

？外國銀行？指的是不是美國人的銀行。

遠期信用證是指根據第2.18(A)(I)(A)(1)節僅由開證人L/信用證開出的任何信用證。

一期信用證指，就任何一期L/信用證發行人而言，指該一期L/信用證發行人已同意在本合同項下開具的(I)附表1.01中與該期L/信用證發行人S姓名相對的未支取的最大未支取金額，或(Ii)根據書面協議，該期L/信用證發行人將成為一名L/信用證發行人(該協議可根據該期L/信用證發票人的同意而不時修改)。

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？L/C發行人是指(I)摩根大通及其允許的此類繼任者和受讓人，(Ii)花旗銀行，N.A.及其此類身份的允許繼任者和受讓人，(Iii)滙豐銀行與其以上述身份允許的繼承人和受讓人以及(Iv)彼此 借款人不時選擇的銀行作為本協議項下的預付信用證的出票行(條件是該銀行應被行政代理合理地接受，並同意成為本協議項下的L/C開證行 並根據該銀行簽署的令行政代理合理滿意的書面協議，開出高達其L/C開證行承諾的預付信用證)。借款人借款人(br}和行政代理)，各自作為本協議項下的預付信用證的出證人，或本協議項下的任何預付信用證的任何繼任開證人(包括在本協議項下視為已開出的已有信用證的生效日期，該前L/C出票人是現有信貸協議下的L/C出票人的有效日期)。L/信用證的發票人可自行決定安排由其一個或多個分支機構或關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，L/信用證的發票人一詞應包括開具任何此類信用證的分支機構或關聯公司。

？基金是指(I)PICA或屬於保險公司的任何其他子公司的任何單獨賬户，(Ii)在PICA或任何其他子公司的投資諮詢或資產管理業務的正常過程中創建的任何其他實體(無論是否構成本協議項下的個人)，目的是向一個或多個第三方出售由PICA或PICA的關聯公司作為此類業務的一部分管理的投資工具的一個或多個股權，或PICA任何單獨賬户的一個或多個權益，或作為保險公司的任何其他子公司的一個或多個權益，持有該投資工具的一項或多項股權的任何公司或其他實體，或(Iii)根據上文第(I)條將會成為任何該等獨立賬户的附屬公司的任何公司或其他實體，或根據上文第(Br)(Ii)條將會成為任何該等獨立賬户的附屬公司的其他實體。

？公認會計原則是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

？政府當局是指任何國家或政府，或其州或政治區，以及任何機構、權力機構、工具、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

？任何人的擔保是指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，或有或有義務，以及(在不限制前述一般性的原則下)該人的任何直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的義務(I)購買或支付(或預支或提供資金以購買或支付)此類債務或其他義務(不論是由於合夥安排而產生的，通過協議保持健康、購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付，或維持財務報表條件)或(Ii)為以任何其他方式向上述債務或其他債務的債權人保證其償付或保護該債權人免受損失(全部或部分)而訂立的；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。

？榮譽日期？具有第2.18(C)(I)節和2.18(C)(Ii)節中規定的含義。

？HSBC Bank？是指HSBC Bank USA、National Association及其繼任者。

？增加銀行？具有第2.09(D)(I)節中規定的含義。

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？保證税是指：(A)除不包括的税外，對任何債務人在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而支付的任何款項徵收的税款，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税款。

？受償人具有第9.03(B)節中規定的含義。

？信息？的含義如第9.12節所述。

？付息日期？表示 (iA)對於任何ABR貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和終止日期和, (IIB)關於任何 歐元--美元RFR 借款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有數字上對應的日子，則為該月的最後一天)和終止日期；及(C)就任何期限基準貸款而言，為適用於該借款的利息期的最後一天，如該借款是該借款的一部分任何利息期限超過三個月的借款，在該利息期限的最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天和終止日期之後，每隔三個月期限發生一次。

“利息期限”意味着a對於任何期限 基準借款，從#日開始的期間在適用的借款通知中指定的借款或在適用的利率選擇和結束通知中指定的日期借款根據適用借款人的選擇，在日曆月中數字上相應的日期借入並在之後一個月、三個月或六個月結束 (在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準的可用性或 承諾額)在該通知中；但條件是:

(a) (I)如果有任何利息期哪一個會不會否則 在某一天結束這並不是除營業日外，該計息期應延長至下一個營業日 ，除非該營業日為下一個營業日掉進了另一個將在下一個日曆月內 ，在這種情況下，該計息期應在上一個營業日 日結束及

(b) 、(Ii)任何利息期它開始於該 開始於一個日曆月的最後一個工作日(或在最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天在最後該利息期限)須，除緊隨其後的但書另有規定外，在的最後一個工作日結束a最後一個日曆月; (Iii)根據第8.01(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，如果是循環借款，則此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

提供, 進一步在終止日期之前開始的任何利息期間不得在終止日期之後結束。

？《國税法》係指經修訂的《1986年國税法》或任何後續法規。

？內插利率是指，在任何時間，對於 任何利息期間，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與Libo屏幕利率相同的小數位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於 在線性基礎上內插產生的利率：(A)

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在每個情況下，在每個情況下，小於受影響的利息期間的最長期間(LIBO篩選速率可用)的LIBO篩選速率；以及(B)在每個情況下，超過受影響的利息期間的最短期間(LIBO篩選速率可用)的LIBO篩選速率。

？美國國税局是指美國國税局。

？ISDA Definitions是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA 定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

？isp是指國際銀行協會出版的《1998年國際備用慣例》，或在簽發信用證時生效的較新版本。

·聯合牽頭安排人是指本協議封面上列出的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

·摩根大通是指摩根大通銀行及其繼任者。

L信用證延期是指信用證的簽發、到期日的延長或金額的增加。

？L/信用證債務是指，截至確定之日，所有未提取信用證的未支取金額加上所有未支付的未償還金額的總和。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證根據其條款已經過期，但由於《跟單信用證統一慣例》第600號(或其在適用時間有效的較新版本)或國際商會規則第3.13或3.14條(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍有任何金額可在信用證下提取，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為未清償的，金額為可供提取的餘額。為了確定任何銀行在 任何時候持有的L信用證義務，該銀行應被視為持有的金額等於(不重複)(I)該銀行在所有未償還的幾份信用證中的直接債務總額，(Ii)其參與所有 未償還的幾份信用證的金額，(Iii)其在所有未償還的預付信用證中的參與金額，以及(Iv)其在該時間所有未償還信用證中未償還金額的適用百分比。

？信用證是指根據本協議簽發的任何備用信用證，應包括現有的信用證。本合同項下開立的信用證應僅以美元計價。

信用證申請是指開立或修改信用證的申請和/或協議，開具或修改信用證的格式應由開證人L或多名L信用證代理人(視情況而定)不時使用。

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對於任何信用證，信用證單據是指信用證申請書，以及由適用的開證人L/C或幾個L/C代理人(如果適用)和適用的借款人(如果適用，指信用證申請書中被指定為申請人的任何子公司)或由適用的借款人(或，如果適用的任何子公司)以適用的L/C發行人或幾個L/C代理人(視情況而定)為受益人而簽訂的與任何該等信用證有關的任何其他文件、協議和文書。

？信用證風險敞口，對於任何銀行來説，是指該銀行在該時間未償還的S L信用證債務的本金總額。

？信用證費用費率是指根據定價表確定的年費率 加上(根據第2.08(B)條規定的任何應付信用證費用，在承諾終止之日之後應計的費用)2.00%。

·負債是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。

倫敦銀行間同業拆借利率是指，就任何利息期間的任何歐元-美元借款而言，倫敦時間上午11：00左右，即該利息期間開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；提供如果libo篩選利率在該利息期(受影響的利息期)的 時間不可用，則libo利率應為內插利率。

？Libo Screen Rate是指由洲際交易所基準管理機構(或接管美元存款利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與顯示該利率的路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的日期和時間 相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率，提供如果所確定的Libo篩選費率小於零，則就本協議的所有目的而言，該費率應被視為零。

？LIBOR？具有第1.05節中給出的含義。

就任何資產而言，留置權是指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的產權負擔。就本協議而言，任何人被視為在留置權的約束下擁有其獲得或持有的任何資產，但賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議享有 權益。

？如第2.18(J)節所述，有限代開行是指(I)任何銀行(只要它不是任何幾個信用證的受影響銀行 )，同意它將是任何受影響銀行的開證行S，或(Ii)任何是NAIC批准的銀行，並且 同意它將是在該其他銀行是非NAIC批准銀行期間簽發的其他銀行的幾個信用證的適用百分比的開證行，在每一種情況下，都是根據有限前置銀行協議。

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？有限前置銀行協議具有第2.18(J)節中規定的含義。

？貸款？指ABR貸款或歐元--美元術語 基準貸款，貸款是指ABR利率貸款或 歐元--美元期限 基準貸款或上述貸款的任意組合。

？貸款文件 指本協議、第一修正案、 每張票據、每份信用證、每份信用證文件、PICA假設協議和PICA擔保。

？保證金股票？指聯邦儲備委員會T、U和X條例所指的保證金股票， 不時生效。

？重大不利影響是指對PFI及其子公司的整體業務、財務狀況或運營產生的重大不利影響。

？重大債務是指PFI和/或一個或多個重大子公司在一項或多項相關或不相關交易中產生的本金總額超過4.5億美元的債務；但重大債務一詞不應包括(I)貸款、(Ii)PFI或任何附屬公司(X)購買因出售相同或實質類似證券而產生或與出售相同或實質類似證券有關的證券的義務，或(Y)退還由現金或證券組成的抵押品，而該等抵押品是因借出相同或實質類似證券或與借出相同或實質類似證券而產生或與貸款有關，在每種情況下，在PFI或該附屬公司(視屬何情況而定)的投資業務的正常過程中，均須符合過往慣例，(br}(Iii)允許的抵押債券和(Iv)PFI或任何子公司的債務，對這些債務(A)此類債務的持有人的追索權(無論是直接或間接的、或有或有的或有或有的)實際上限於直接擔保這種債務的資產(這些資產是為投資而購買的，而不是供PFI或該子公司在其運營中使用的)，以及(B)該持有人不得通過對PFI或該子公司的資產徵收執行税來收取，視情況而定。一般情況下(直接擔保該等債務的資產除外)，如該債務人未能在到期時償付該等債務，而該持有人就該等債務作出判決，並進一步規定太平洋投資銀行或PFI的任何其他保險附屬公司的盈餘 票據構成重大債務，前提是但僅限於未能根據該等票據的本金及/或其利息而構成違約事件，或根據發行該等盈餘票據的任何 協議，或將導致重大債務加速。

材料 衍生債務是指PFI和/或一家或多家重要子公司在一筆或多筆相關或不相關交易中產生的衍生品債務的支付義務，總額超過450,000,000美元。

？材料計劃在任何時候都是指無資金支持的負債總額超過4.5億美元的一個或多個計劃。

重要附屬公司在任何日期是指：(I)除非PFLLC已根據第9.16條(PFLLC)被終止為借款人，(Ii)PICA和(Iii)截至該日期其資產(如果是保險公司的任何子公司，在該子公司的單獨賬户中持有的資產除外)超過PFI合併資產(不包括在PICA或任何作為保險公司的子公司的單獨賬户中持有的資產)的任何其他子公司，如根據第4.04(A)節或第5.01(A)節向銀行提交或要求提交給銀行的PFI最新合併財務報表所反映的那樣。儘管有前一句話，就第6.01(E)(Ii)節而言，保誠環球融資有限責任公司應被視為重要子公司。

？最大速率？具有第9.20節中給出的含義。

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？多僱主計劃在任何時候都是指ERISA第4001(A)(3)節所指的僱員養老金福利計劃 ，而ERISA集團的任何成員當時正在或累計有義務向該計劃繳費，或在之前的五個計劃年度內已作出繳款，為此，包括在該五年期間不再是ERISA集團成員的任何人。

NAIC？指全國保險專員協會及其任何繼任者。

NAIC批准的銀行是指在NAIC批准的最新銀行名單或合格美國機構的NAIC名單或NAIC公佈的任何其他此類繼任者名單上列出的任何銀行(X)，(Y)組織或(如果是外國銀行組織在美國的分支機構或機構)根據美國或其任何州的法律獲得許可，以及(Z)由對銀行和信託公司具有監管權力的聯邦或州當局監管、監督和審查。

？無追索權義務，對於太平洋保險公司或作為保險公司的任何子公司的單獨賬户而言，是指為該單獨賬户或代表該單獨賬户發生的任何債務，且(I)支付本金和利息的唯一追索權應針對該單獨賬户的資產(且該債務的明確條款應作出規定)，而不是針對PFI或任何子公司或其各自的任何其他資產，以及(Ii)PFI或任何子公司不得作為其貸款人。為免生疑問，就本 定義而言，不應將創建債務義務的文件或單獨擔保中所包含的從無追索權條款中排除的責任視為對PFI或任何子公司或其各自的任何其他資產的追索權。

？非同意銀行具有第9.05(C)節中規定的含義。

？非延期通知日期具有第2.18(B)(V)節中規定的含義。

？非NAIC批准的銀行在任何時候都是指任何不是NAIC批准的銀行。

？票據是指借款人的本票，基本上採用本協議附件A的形式，證明借款人有義務償還銀行向其提供的貸款，票據是指根據本協議簽發的所有本票或其任何組合，視情況而定。

？借閲通知具有第2.02節中規定的含義。

？利率選舉通知具有第2.10節中給出的含義。

？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。

？NYFRB的網站是指NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果任何一天的此類利率都沒有公佈，則紐約聯邦基金利率是指行政代理人在紐約市時間上午11：00從其選定的公認聲譽的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易利率；此外，如果所確定的任何前述税率將小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。

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？債務是指根據任何貸款單據或就任何貸款(包括債務人根據貸款單據應支付的本金、利息、手續費和其他金額)或信用證(包括所有L/信用證義務)而產生的對債務人的所有墊款以及債務人的債務和債務，無論是直接的還是間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的，包括在任何情況下由任何債務人或其任何關聯公司或針對其任何關聯公司在生效後應計的利息和費用。根據任何債務人救濟法在該案件、法律程序或訴訟中指定該人為債務人的法律程序或其他訴訟，不論這種利息和費用是否被允許在該法律程序中索賠。

·債務人是指借款人和PICA。

？其他基準利率選擇是指，對於任何以美元計價的貸款，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(A)PFI向行政代理提出的請求，通知本合同的其他每一方當事人，在PFI確定時，此時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行時)包含作為基準利率的期限基準利率，以代替基於LIBOR的利率，以及

(B)行政代理和PFI共同選擇觸發從Libo利率回落，並視情況由行政代理向PFI和銀行發出關於此類選擇的書面通知。

其他 關聯税對於任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或任何貸款文件的 權益而產生的聯繫)。

？其他税項是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益，或以其他方式與任何貸款單據有關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記而產生的，但對轉讓(根據第8.05(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

？隔夜銀行融資利率指的是任何一天的隔夜聯邦基金利率和隔夜歐洲美元利率 借款由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的交易，其綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在S網站上公佈，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

參與者？具有第9.06(B)節中規定的含義。

？參與者登記表的含義如第9.06(B)節所述。

·參加L/信用證是指，就每幾份信用證而言，每一家受影響的銀行或 非NAIC認可的銀行(視情況而定)，其適用的百分比(或其任何部分)已由有限代客銀行同意承擔開證行的責任。

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？《愛國者法案》指《美國愛國者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

？付款？具有第7.09(C)節中規定的含義。

？付款通知？具有第7.09(C)節中規定的含義。

？PBGC？指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

？允許抵押債券是指與房地產抵押投資管道(REMIC)、傳遞債務、抵押債券、抵押債券或類似工具有關的任何債務，但PFI或任何子公司(不包括作為REMIC、傳遞債務、抵押債券、抵押債券或類似工具的發行人的任何子公司(不包括PFLLC以外的任何子公司，除非PFLLC已根據第9.16節終止為借款人)的義務除外)的義務除外，其償付追索權實際上不限於PFI或此類子公司的特定資產。

？允許的留置權是指：(I)法律對尚未到期或正在通過適當程序誠信抗辯的税款徵收的留置權；(Ii)銀行家、承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、維修工S和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保 未逾期超過30天的債務或正在通過適當程序真誠抗辯的義務；(Iii)在正常業務過程中根據工人賠償金、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的質押和存款；(4)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似義務的保證金；。(5)存款賬户或證券賬户的留置權，包括在正常業務過程中產生的銀行家留置權和抵銷權；。(6)在正常業務過程中再保險信託、割讓公司或保險監管機構的現金或證券存款產生的留置權；。以及(Vii)地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，由 法律規定或在正常業務過程中產生，不保證任何金錢義務，也不對受影響財產的價值造成實質性減損，也不幹擾PFI或任何子公司的正常業務運作； 但允許的產權負擔一詞不包括擔保債務的任何留置權。

個人是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

？pfi？指保誠金融公司，新澤西州的一家公司，及其繼任者。

？PFLLC？是指保誠基金，LLC，一家新澤西州的有限責任公司及其繼任者。

PICA？指美國保誠保險公司，是根據新澤西州法律成立的人壽保險公司及其後繼者。

PICA假設協議是指PICA為行政代理和銀行的利益而簽訂的協議，主要以本協議附件F的形式簽訂。

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PICA擔保協議是指PICA為行政代理和銀行的利益而簽訂的協議，基本上以本合同附件G的形式。

Br}PICA支持協議是指PICA與PFLLC之間於1982年3月18日簽訂的支持協議，該協議的副本作為附件H附在本協議的附件H中，根據第5.10節的規定，該協議可能會不時修改。

？計劃在任何時候都是指僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由僱員退休保障制度第四章承保或受《國税法》第412條規定的最低籌資標準約束，並且(1)由僱員退休保障制度小組的任何成員為僱員退休保障制度小組的任何成員的僱員維持或繳費，或(2)在過去五年內的任何時間由當時為僱員退休保障制度小組成員的任何人為僱員退休保障制度小組的任何成員的僱員維持或繳費。

？計劃資產法規指29 CFR§2510.3-101等後，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。

定價明細表是指本合同所附的明細表。

？最優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率 ，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠税率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日期在內)。

私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，並應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。

？QFC信用支持具有第9.19節中指定的含義。

收款人是指(I)行政代理、(Ii)任何銀行和(Iii)任何L/信用證發行人，以適用為準。

？關於當時基準的任何設置的參考時間？意味着(1)如果該基準 是Libo術語 軟利率，倫敦時間上午11點，凌晨5：00(芝加哥時間)那一天是兩點倫敦銀行業日(2)設定日期之前的美國政府證券營業日，和(2)如該基準是不是Libo利率每日簡單SOFR，則在設置前四(4)個工作日，或(3)如果該基準不是術語 SOFR或每日簡單SOFR，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

？《登記冊》具有第9.06(F)節規定的含義。

關聯方，就任何人而言，是指該人的S關聯公司以及該人和S關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、 員工、代理人和顧問。

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？相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

相關的 利率是指(I)對於任何期限基準借款，調整後的期限Sofr利率或(Ii)對於任何RFR借款，調整後的每日簡單Sofr，視適用情況而定。

？所需銀行是指在任何時候擁有循環信貸風險和未使用承付款的銀行，佔當時循環信貸風險和未使用承諾總額的50%以上；但為確定所需銀行，應將任何違約銀行的循環信貸風險和未使用承諾排除在外。

O決議授權機構 指歐洲經濟區決議授權機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。

？路透社如果適用，是指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。

循環信貸風險是指， 就任何銀行而言，(I)該銀行S循環信貸貸款的未償還本金金額和(Ii)該銀行S當時的債務本金的總和。

？循環信用貸款是指銀行根據第2.01節發放或將發放的貸款；但如果根據利率選擇通知對任何一筆或多筆貸款(或其部分)進行合併或拆分，則循環信用貸款一詞應指由該合併產生的合併本金金額或 因該拆分而產生的每筆單獨本金金額(視情況而定)。

？RFR？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按參考調整後的每日簡易SOFR確定的利率計息。

對於任何借款而言，借用是指構成這種借款的RFR貸款。

？RFR 貸款是指以調整後的每日簡單SOFR為基礎計息的貸款。

受制裁人員指(A)美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國維護的任何與制裁有關的指定人員名單上的任何人，她聯合王國國庫或其他有關制裁機構的S陛下，(B)任何位於、組織或居住在受制裁的國家、地區或領土內的人，或其政府是(當時)制裁對象的人這份協議，克里米亞第1號修正案生效日期，即所謂的頓涅茨克人民S共和國、所謂的盧甘斯克人民S共和國、克里米亞、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的扎波里日希亞和赫森地區)，以及適用的外國資產管制處條例禁止其所在地、組織或居民的地方，(C)任何位於、組織或居住在屬於制裁對象或其政府是制裁對象的國家、地區或領土的人，並且根據適用的外國資產管制處的規定禁止義務人與該人做生意，(D)由任何該等人士擁有或控制的任何人，或。(E)任何其他受制裁的人。

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？制裁是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國實施的制裁或貿易禁運 她聯合王國國庫或其他有關制裁機構的S陛下。

高級財務官是指(I)對於PFI或PICA，其司庫、主計長或首席財務官 和(Ii)對於PFLLC，其總裁或司庫。

？單獨賬户追索權義務是指PICA或作為保險公司的任何其他子公司為或代表PICA或任何此類子公司的任何單獨賬户或代表 PICA或任何此類子公司發行、承擔、擔保或以其他方式發生的任何債務，或任何由PICA或作為保險公司的任何其他子公司為或代表 PICA或任何此類子公司的任何單獨賬户發行、承擔、擔保或以其他方式發生的任何衍生債務，而不是該單獨賬户的無追索權義務。

？多個L信用證代理人是指摩根大通，其作為各銀行簽發和修改多份信用證的代理人和事實上的代理人，或該等身份的任何繼承人(包括被視為在本協議項下摩根大通為多個L/信用證代理人的生效日期在本信用證項下籤發的每一份現有信用證)。

？若干信用證是指各銀行根據第2.18(A)(I)(B)(1)節分別簽發的任何信用證。

？SOFR？ 意思是，就任何工作日而言，A率每年相當於有擔保的隔夜融資利率對於發佈的此類營業日 由SOFR 管理員管理在緊隨其後的營業日的SOFR署長S網站上.

SOFR管理人？指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

SOFR管理人網站是指NYFRB的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

法定準備金率 指分子是數字1，分母是數字1的分數(用小數表示) 減號 對於歐洲貨幣資金(目前在聯邦儲備委員會D條例中稱為歐洲貨幣負債)，由聯邦儲備委員會就調整後的Libo利率規定的以小數表示的最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和。 該準備金百分比應包括根據D條例施加的準備金百分比。歐元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於或按比例計入信用。 根據該法規D或任何類似法規，任何銀行可隨時獲得的豁免或補償。法定準備金率自該準備金百分比發生變化之日起自動調整。

？Sofr Rate Day具有每日簡單Sofr？的定義中指定的含義。

對任何人來説，附屬公司是指任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權，可選舉董事會多數成員或其他

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執行類似職能的人員當時直接或間接由該人擁有。除非另有説明，否則子公司指的是PFI的子公司。 儘管本協議有任何其他規定，術語子公司不應被視為包括任何基金。

？支持的QFC？具有第9.19節中指定的含義。

可持續性進度表是指在本合同附件中確定的進度表。

？聯合代理是指本協議封面上列出的聯合聯合代理。

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

？終止日期是指2026年7月28日，如果該日不是營業日，則指前一個營業日。

術語SOFR？對於截至適用參考時間的相應期限，術語SOFR是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

？術語基準 在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

？術語軟件 告示？指由管理代理通知銀行和發生術語SOFR過渡事件的PFI確定大小y？具有術語SOFR參考率定義下賦予它的 含義。

？術語軟化過渡事件？指確定 由對於每家銀行來説，貸款辦公室是指位於其行政調查問卷中規定的地址(或在其行政調查問卷中確定為其術語SOFR貸款辦公室)的其辦事處、分行或附屬機構，或該銀行的其他辦事處、分行或附屬機構，該銀行可在此後通過通知PFI和行政代理而指定為其術語SOFR貸款辦公室(A)已推薦相關政府機構使用術語SOFR，(B)管理代理的術語SOFR在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(為免生疑問，在其他基準利率選舉的情況下不是 )以前發生過，導致根據第8.01節的規定進行基準替換，而不是術語SOFR。.

-術語SOFR 對於任何期限基準借款和與適用利率期間相當的期限，是指期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，在該期限開始之前兩個工作日與適用利率期間相當的美國政府證券 ，因為該利率由芝加哥商品交易所術語SOFR管理人公佈。

術語SOFR 參考匯率指的是任何日期和時間(如日期)期限SOFR確定日？)對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限 ，

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CME Term Sofr管理員，並由管理 代理確定為基於SOFR的前瞻性期限費率。如果截至該期限SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考利率，並且尚未出現關於期限SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的SOFR參考利率。只要之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。

？交易？指的是執行、交付和履行每一位本協議及其他貸款文件的債務人它是其中的一方，貸款的借款由借款人提供和 其他信貸延期，其收益的使用 , 和信用證的簽發以及它的使用 如下所示。

？當用於任何貸款或借款時，是指 此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參照調整後的Libo期限SOFR 匯率 或， 替代基本匯率或調整後的每日簡單匯率。

《跟單信用證統一慣例規則》是指國際商會在簽發信用證時發佈的《跟單信用證統一慣例規則》，或適用的政府當局或受益人可能要求的較早版本。

？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。

？對於任何計劃，無資金支持的負債在任何時候都是指 (I)該計劃下所有福利的現值超過(Ii)可分配給此類福利的所有計劃資產的公平市場價值(不包括任何應計但未支付的繳款)的金額(如果有)，所有這些資產都是在該計劃的最近估值日期確定的，但僅限於超出的部分構成ERISA集團成員對PBGC或ERISA第四章下任何其他人的潛在負債。

？未報銷的金額具有第2.18(C)(一)節和第2.18(C)(二)節所述的含義。

？美國政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

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？美國人？指《國税法》第7701(A)(30)節所指的美國人。

？美國特別決議制度具有第9.19節中賦予它的含義。

？美國税務符合性證書具有第2.15(F)(Ii)(B)(3)節中規定的含義。

？VA 調整金額是指，在任何日期，等於以下各項之和的總和：(A)採用ASU後因市場風險收益而導致的準備金持續變化，其中包括可變年金 騎手負債和保證最低死亡撫卹金的賬面價值變化，(B)PFI S可變年金對衝計劃中衍生品的公允價值變化，以及(C)採用ASU的影響，如在截至2023年3月31日的10-Q表格10-Q表格中披露的保留收益和 披露的那樣。第(A)款和第(B)款中的此類金額將按季度在PFI和S表格10-Q或10-K中報告，視情況而定。第(A)款和第(Br)款(B)項應適用於從截至2023年3月31日的季度開始，按照第5.01(A)條或第5.01(D)條向銀行提交的財務報表；但此類調整應以累積和税後為基礎； 進一步規定，此類調整的確定方式應與截至2022年12月31日的財年計算中反映的以往做法基本一致，過去的做法將按照PFI S在截至2023年3月31日的季度10-Q表格中披露的 披露的方式進行更新，以反映採用ASU。增值税調整金額可以是負值(在這種情況下將增加綜合淨值)或正 值(在這種情況下將減少綜合淨值)或為零。

減記和轉換權是指：(A)對於任何EEA清算權，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清算權不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於英國，適用的清盤機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。

第1.02節會計術語和定義。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應 解釋，本協議項下的所有會計決定和本協議項下要求交付的所有財務報表應按照保險監管部門規定或允許的會計慣例、保險監管部門規定或允許的會計慣例、以及對於PFI和各非保險子公司、在保險監管部門要求變更的基礎上不時適用的公認會計原則(保險監管部門要求的變更和變更除外)，作出本協議項下的所有會計決定，並編制所有財務報表。就私人保險及各非保險附屬公司而言，根據第4.04(A)或4.04(B)節(視乎情況而定)或第5.01(A)或5.01(B)條(視屬何情況而定)或第5.01(A)或5.01(B)條(視屬何情況而定)向銀行提交其最新可比財務報表的變更，須由私人保監處(獨立註冊會計師S)同意。但如果PFI通知行政代理人，它希望修改第5條中的任何公約，原因是在本合同日期之後發生的變化，對於太平洋保險公司或PFI S其他保險子公司，保險監管部門規定或允許的會計做法，或者對於PFI和任何非保險子公司，將影響該公約中規定的任何要求的計算或實施的公認會計原則(或者如果行政代理人通知PFI，所需銀行希望為此修訂第5條)，則行政代理人：銀行和PFI應本着善意進行談判，以根據該變化修改該公約，以保留其原意，並且

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對於太平洋保險公司和其他保險子公司，應根據保險監管機構規定的或允許的會計慣例來確定債務人是否遵守此類公約，而就太平洋保險和任何非保險子公司而言，應根據在緊接該等會計慣例或會計原則(視情況而定)發生相關變更之前生效的每種情況下的公認會計準則來確定債務人是否遵守該公約，直至撤回通知或以令保險業協會和所需銀行滿意的方式對公約進行修訂。

第1.03節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型 進行分類和引用(例如， 歐元--美元期限 基準貸款)。借款也可以按類型進行分類和引用(例如歐元--美元期限基準借款)。

第1.04節一般術語。此處術語的定義(包括但不限於《定價表》和《可持續發展表》中規定的)應同樣適用於所定義的術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟短語？，但不限於？將？一詞應被解釋為與？？一詞具有相同的含義和效果。除非文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括S的繼任者和受讓人，(C)本協議中的詞語、本協議中的術語和下文中類似的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何具體規定。(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款和章節，以及展品和附表；(E)資產和財產一詞應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；及(F)除非另有説明，否則任何法律、法規、規章或條例的任何定義或提及應解釋為對其的提及不時修訂，補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比的繼承法)。

第1.05節利率； 倫敦銀行同業拆借利率基準 通知。年的利率歐元-美元貸款是參照倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日， 英國金融市場行為監管局FCA？)公開宣佈： (A)在2021年12月31日之後，1周和2個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；(B)在2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；和(C)在2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元倫敦銀行同業拆借利率設定，或根據FCA和S對 案件的考慮，以改變的方法(或合成方法)提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、構成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動 。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。公共和私營部門的行業倡議目前正在進行，以確定新的或 替代方案

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參考利率將取代倫敦銀行同業拆息以美元計價的貸款可能來自一個利率基準，該基準利率可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，任期SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，第8.01(B)節 和第8.01(C)節 規定提供確定 替代利率的機制。這個行政代理應根據第8.01(E)節的規定，將歐元貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知PFI。然而，行政代理不保證或接受任何責任，也不對管理、提交、履行或與以下事項有關的任何其他事項承擔任何責任Libor或Libo利率定義中的其他利率本協議中使用的任何利率，或其任何替代或後續利率或其替代利率或替代利率(包括但不限於(I)根據第8.01(B)節或第8.01(C)節實施的任何此類替代、繼任或替代率 ，無論是在發生基準轉換事件、條款SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，以及(Ii)根據第8.01(D)節實施符合變更的任何基準替換)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考比率的組成或特徵是否將與或產生相同的價值或經濟等價性。Libo利率現有利率被替換或具有與之相同的數量或流動性 倫敦銀行同業拆借利率在終止或不可用之前的任何現有利率。 行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與的交易可能影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算，在每種情況下，均不利於借款人。行政代理可根據其合理決定權選擇信息來源或服務以確定任何利率關於歐元貸款 根據本協議的條款，在本協議中使用的、其任何組成部分或其定義中引用的利率，均不對借款人、任何銀行或任何其他個人或實體承擔任何責任中包含的任何錯誤 任何種類的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分) 。

第1.06節信用證金額。除非本合同另有規定，否則本合同中任何時候提及的信用證金額均應被視為指該信用證或信用證申請所規定的所有增加金額後的最高金額，而不論該最高面值在當時是否有效。

第1.07節劃分。就所有目的而言，根據貸款文件，對於特拉華州法律(或S法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移至後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條

學分

第2.01節循環信貸貸款。各銀行根據本協議中規定的條款和條件，各自同意根據本節規定向任何借款人提供美元貸款，直至

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在可用期內的時間：(I)S銀行在任何時候的循環信貸敞口不得超過其承諾額，以及(Ii)在任何時候的循環信貸敞口總額不得超過承諾額的總和。本節規定的每筆借款的本金總額應為25,000,000美元或1,000,000美元的任何較大倍數(但任何此類借款可以是第3.02(B)節規定的可用總金額)，並應按照幾家銀行各自承諾的比例按比例從幾家銀行借款。在上述限制範圍內，任何借款人均可在本節規定的終止日期之前的任何時間根據本節借款、償還貸款或在第2.11節允許的範圍內預付貸款和再借款。 根據第8.01節的規定，每筆借款應完全由ABR貸款或定期基準貸款組成， 適用借款人可根據本協議提出要求。

第2.02節借款通知。適用借款人應向行政代理人發出不可撤銷的書面通知(為免生疑問，包括根據 第9.02(B)節規定的電子通信(包括電子郵件))，通知應採用行政代理人批准的格式(借款通知)，不遲於(I)每次借入ABR當日紐約市時間下午1：00或(Ii)紐約市時間上午11：00之前 每個美國政府證券營業日 歐元--美元期限 基準借款，具體如下：

(A)借入的日期(該日為營業日)，

(B)該等借款的總額，

(C)這種借款是ABR借款還是歐元--美元期限基準借款，以及

(D)如屬歐元--美元基準借款是指適用於基準借款的初始利息期限，但須符合利息期限定義的規定。

第2.03節[已保留].

第2.04節給銀行的通知；貸款的資金。

(A)行政代理在收到借款通知後，應立即將借款通知的內容和該銀行的S股份(如有)通知每家銀行，此後適用的借款人不得撤銷該借款通知。

(B)不遲於紐約市時間下午3：00，在每次借款之日，參與其中的每一家銀行應將其在借款中的份額以聯邦資金或紐約市立即可用的其他資金提供給行政代理，地址在第9.01節中或根據第9.01節規定的地址。除非行政代理人確定未滿足第3條規定的任何適用條件，否則行政代理人將根據借款人向行政代理人提供的指示，將從銀行收到的資金貸記在行政代理人處的借款人賬户(如果有)，或通過電匯的方式將資金提供給適用的借款人；但根據第2.18(C)節的規定，為支付信用證未償還金額而發放的循環信用貸款應由行政代理匯給L/信用證出票人。

(C)除非行政代理在紐約市時間下午2：00之前收到某銀行的通知(如果是ABR借款，則在紐約市時間下午2：00之前)任何借款，該銀行不會向行政代理提供該銀行S在該借款中的份額

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借款時，行政代理可以假定該銀行已根據第2.04(B)節在借款之日向行政代理提供了該份額，並且 行政代理可以根據這一假設，在該日期向適用的借款人提供相應的金額。如果該銀行沒有將該份額提供給行政代理，則該銀行和適用的借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至向該行政代理償還該金額之日起的每一天，(I)對於該借款人而言，該利率適用於構成該借款的貸款；以及(Ii)對於該銀行而言，NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大的一個。如果該銀行應向行政代理償還相應的金額，就本協議而言，該筆償還的金額應構成包括在該借款中的該S銀行的貸款。

第2.05節債務證據。

(A)銀行備存紀錄。每一銀行應按照其慣例保存記錄，以證明每一借款人因其每筆貸款而欠該銀行的債務，包括本合同項下不時支付給該銀行的本金和利息金額。

(B)由行政代理保存記錄。行政代理應保存記錄，記錄(br})(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期限，(Ii)本協議項下每一借款人應支付或即將到期應付的本金或利息的金額 和(Iii)本協議項下行政代理為各銀行及其各自銀行的賬户收到的任何款項的金額。

(C)記項的效力。根據第2.05(A)或(B)節保存的記錄中的條目，如果沒有明顯的錯誤，應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何銀行或行政代理未能保存此類記錄或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(D)本票。 任何銀行均可要求其向借款人發放的貸款由一張本票證明，該本票基本上採用本文件附件A的形式。在這種情況下，借款人應迅速準備、簽署並向該銀行交付一張以該銀行為收款人的本票(或在該銀行提出要求時，以該銀行及其登記受讓人為收款人)，並以該格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括在根據第9.06(D)節進行轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.06節貸款到期日。每一借款人在此無條件承諾支付向借款人提供的每筆循環信貸貸款的全部本金，該筆貸款將到期，其本金應在終止日到期並支付(連同其應計利息)。

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第2.07節利息。

(A)每筆ABR貸款應就其未償還本金金額產生利息，從貸款發放之日起至到期為止的每一天，年利率等於該日的備用基本利率加適用保證金。

(B)每件歐元-美元貸款 定期基準借款應按每一天的未償還本金計息 在適用於其的每個利息期限內從貸款發放之日起至到期為止，年利率等於調整後的利率 Libo術語 軟匯率適用於該等對於此類借款的有效利息期限加上適用的保證金。

(C) 每筆RFR貸款應按調整後每日簡單SOFR加適用保證金的年利率計息。

(d) (c) 儘管有上述規定，如果任何借款人在本合同項下應支付的任何貸款本金或利息或任何費用或其他 金額在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按違約率計息。

(e) (d) 每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，對於循環信貸貸款，應在承諾終止時支付；但條件是(I)根據第(1)款應計利息(cD)應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環信貸貸款除外)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)如果任何歐元--美元期限 基準循環信貸貸款在當前利息期結束前，應於轉換生效之日支付該貸款的應計利息。

(E)行政代理應確定適用於本合同項下貸款的各項利率。行政代理應立即通知適用的借款人和參與銀行所確定的每一種利率，如果沒有明顯錯誤，其利率的確定應是決定性的。

(F)參照以下期限SOFR利率、替代基礎利率和每日簡單SOFR計算的利息應以360天的一年為基礎計算。僅當備用基本利率基於最優惠利率時，才參考備用基本利率計算利息，應以365天(或閏年366天)的一年為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金 金額按日計算。適用的替代基本匯率、調整的期限SOFR匯率、期限SOFR匯率、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR的確定應由管理代理人確定，該確定應為決定性的無明顯錯誤。

第2.08節費用。

(A)承諾費。PFI應為每家銀行的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費應按每日平均未使用金額的 承諾費費率累加

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該銀行的承諾自生效之日起至(但不包括)該承諾終止之日。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五天 和承付款終止之日，自該日期之後的第一個承諾日開始支付。

(B)信用證手續費。每個借款人同意就代表其出具的信用證支付下列費用和其他金額：

(I)對每家銀行賬户的行政代理收取每一份未償信用證的信用證手續費 ，該手續費應按信用證費率按該銀行承擔的S L信用證債務的日均金額(不包括可歸因於未償還金額的任何部分)在生效之日起至(但不包括)該銀行S承諾終止之日和該銀行不再承擔L信用證債務之日之間較晚的時間內應計；

(Ii)向每一位L/信用證發票人預付一筆預付款，按適用借款人和L/信用證發票人在書面中分別商定的年利率按L/信用證付款義務的平均每日金額(不包括可歸因於未償還金額的任何部分)累加，該預付款是指在自生效日期起至(但不包括)承諾終止之日和不再有任何L/信用證債務之日中較晚的一段時間內，就該L/信用證發票人出具的預付信用證的每日平均金額；以及

(3)向適用的L/信用證發票人或多名L/信用證代理人(視情況而定)支付L/信用證發票人或L/信用證代理人(視適用情況而定)與每一份不時生效的信用證有關的開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準和合理的費用，費用由其自行承擔。

在每年的3月、6月、9月和12月的最後一天期間(包括這四天)應計的信用證手續費和預付費應在該最後一天之後的第十五天支付，從生效日期後的第一個日期開始支付；但所有此類費用應在承諾終止之日支付，而在承諾終止之日之後的任何此類費用應在要求付款時支付。根據本款規定，向L/信用證發行人和/或數名L/信用證代理人支付的任何其他費用和金額，應在要求付款後10個工作日內支付。

(C)行政代理費。PFI同意在PFI與管理代理另行商定的時間內，自行向管理代理支付應支付的費用，金額和 。

(D)不可退還的費用。根據 本節規定支付的費用在任何情況下均不退還。

第2.09節終止、減少或增加承諾。

(A)預定終止。除非先前終止，承諾應在終止之日終止。

(B)自願終止或減少。在向行政代理髮出至少三個工作日的通知後，PFI可以隨時(I)在任何時間完全終止承諾，只要當時沒有循環信貸風險敞口，或(Ii)不時減少承諾

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總額25,000,000美元或1,000,000美元的任何較大倍數，只要在根據第2.11節實施任何同時預付貸款後， (A)任何S銀行的循環信貸敞口不會超過其承諾或(B)如此減少的承諾總額不得少於當時未償還的循環信貸敞口總額。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知內容告知銀行。PFI根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的；但PFI提交的終止承諾通知 可以説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該 條件，則該通知可由PFI(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。各銀行應根據各自的承諾，按比例逐一減少承諾。

(C)出售PICA時終止。如果PFI已根據第5.07(B)(Iv)節通知行政代理擬將全部或幾乎所有PICA S資產出售、租賃或以其他方式轉讓給另一人，則行政代理應在此後通過PFI迅速將該通知通知每家銀行，且承諾應終止，貸款(連同其應計利息)應在(I)PFI交付該通知後的第90天和(Ii)完成該出售、租賃或其他轉讓時到期並應支付，除非在此之前，各銀行應已通知行政代理(此後行政代理應立即通知PFI)該銀行在其全權決定下明確選擇不終止其承諾。各銀行同意在收到行政代理的通知後30天內，以其商業上合理的努力通知行政代理，告知該銀行是否自行決定不終止其承諾。

(D)增加承諾。

(I)增加私人股本投資的請求。PFI可在任何時候通過通知行政代理建議增加本協議項下承諾的總額(每次提議的增加都是承諾的增加)，方法是讓一家銀行增加其當時有效的承諾(每一家增加銀行)，或通過在本協議下增加一名當時不是銀行的人(每一家假設銀行)作為具有新承諾的銀行，在每種情況下，在行政代理的批准下(此類批准不得無理扣留)，但每一家承辦銀行應為NAIC認可銀行或任何其他人士，在每種情況下，該等人士均須與一名或多於一名人士或銀行(視情況而定)訂立有效的保兑銀行協議或有限前置銀行協議，而此等人士或銀行為NAIC認可銀行。該通知 應具體説明各增加行和/或假設行的名稱(視情況而定)、增加承諾額的金額及其由各增加行或承擔行承擔的部分，以及增加承諾的生效日期(承諾增加日期)(該日期應為通知發出後至少三個工作日和終止日期之前的一個工作日)；

(A)任何假定銀行的承諾額或任何增加銀行作為該承諾額增加的一部分而增加的承諾額的最低金額應為1,000萬美元；

(B)在立即實施任何承諾增加後，本協議項下的承諾總額不得超過45億美元；

(C)在有關承諾增加之日，不應發生或繼續違約，也不應因任何承諾增加而發生違約；以及

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(D)第4條所載的陳述和保證應 於承諾增加日期及截至該日期(或如任何該等陳述及保證已明文規定於某一特定日期作出，則為截至該特定日期作出)。

儘管本協議有任何相反規定，任何銀行在本協議項下均無義務增加其在本協議項下的承諾，任何增加承諾的選擇均由各銀行自行決定 。

(2)承諾增加PFI的有效性。每項承諾 增加(以及因此而增加的每一家增加銀行的承諾和/或由此產生的每一假設銀行的新承諾)應自增加承諾之日起生效；前提是：

(A)行政代理應在紐約市時間上午9：00或之前，在該項承諾增加之日 收到PFI正式授權的官員的證書，説明第2.09(D)(I)節規定的該項承諾增加的各項適用條件已得到滿足；

(B)對於每一家擔保銀行，行政代理應在紐約時間 上午9：00或之前，在該承諾額增加日收到一份由該擔保銀行和每一借款人正式簽署並經行政代理確認的適當假定協議；以及

(C)每家增加承付款的銀行應在紐約市時間上午9：00或之前， 在該承付款增加日期向行政代理提交令行政代理滿意的關於其已增加承付款的書面確認，並向PFI提供該確認的副本。

(Iii)記錄在註冊紀錄冊內。行政代理收到銀行確認其將增加其在本協議項下的承諾時，連同第2.09(D)(Ii)(A)節所指的證書，行政代理應將其中包含的信息記錄在登記冊中，並立即通知PFI。行政代理收到假設銀行簽署的假設協議以及第2.09(D)(Ii)(A)節所指的證書後，如果該假設協議已完成且基本上採用本協議附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式，則行政代理應接受該假設協議，並將其中包含的信息記錄在登記冊中，並立即通知PFI。

(4)根據增加的效力調整借款。如果行政代理在相關承諾增加日期或之前收到來自PFI的關於任何承諾增加協議的通知，並且第2.09(D)(Ii)節規定的行動應在該承諾增加日期上午9：00之前發生，則行政代理應在該日期通過傳真或電子消息系統迅速通知銀行(包括任何假定銀行)發生該承諾增加日期。 在承諾增加日期，如果(I)任何循環信貸貸款未償還，並且(Ii)(X)該項承諾增加不應由當時的現有銀行根據其各自的承諾按比例提供，或(Y)該項承諾增加的任何部分應由承擔銀行提供，借款人應(A)全額償還未償還的循環信貸貸款(如果有)，(B)如果借款人根據本協議提出要求，則借入本協議項下新的循環信貸貸款，金額相當於該預付款，以便在生效後，

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循環信貸貸款由銀行根據銀行各自的承諾按比例持有(在履行承諾增加後)，以及(C)向銀行支付根據第2.13節應支付的金額(如有)。

第2.10節利率的選擇方法。

(A)每項計劃所包括的貸款循環信貸 借款最初應按適用借款人在適用借款通知中指定的利率類型計息。此後，借款人可不時 選擇改變或延續貸款所承擔的利率類型(每種情況均須符合第8條的規定)，具體如下：

(I)如果該貸款是ABR貸款，則借款人可選擇將該貸款轉換為歐元--美元期限 任何營業日的基準貸款；以及

(Ii)如果此類貸款 是 歐元--美元在基準貸款期限內，借款人可以選擇將此類貸款轉換為ABR貸款，或選擇繼續此類貸款作為ABR貸款 歐元--美元基準貸款期限為額外的利息期，每種情況下均在適用於此類貸款的當時的當前利息期的最後一天生效。

每次此類選擇應由適用借款人在通知中選擇的轉換或繼續生效前至少三個業務 天以行政代理批准的形式(利率選擇通知)向行政代理提交不可撤銷的書面通知(其中包括根據第9.02(B)節規定的電子通信(包括電子郵件))，以避免產生疑問。利率選擇通知可僅適用於貸款本金總額的一部分；但條件是：(I)在與一筆以上貸款有關的選擇的情況下，該部分按比例分配給該等貸款，以及(Ii)該通知適用的部分和不適用的剩餘部分各為25,000,000美元或1,000,000美元的任何 較大的倍數。

(B)每份利率選擇公告須註明：

(I)該通知所適用的貸款(或其部分)；

(2)該通知中選定的轉換或延續的生效日期，應符合第2.10(A)節的適用條款；

(3)如果要轉換這類貸款，則是新類型的貸款，如果這類新貸款是 歐元--美元基準貸款期限，適用於該貸款的初始利息期的期限；以及

(Iv)如該等貸款將繼續作為歐元--美元期限基準貸款的額外利息期，該額外利息期的持續時間。

利率選舉公告中規定的每個利息期限應符合利息期限定義的規定。

(C)在收到借款人根據第2.10(A)條發出的利率選擇通知後，行政代理應立即將其內容通知每家銀行，此後該借款人不得撤銷該通知。如果借款人未能及時向行政代理提交利率選擇通知對於任何歐元貸款，此類貸款應為

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在當時的當期最後一天轉換為ABR貸款對於在適用的利息期結束前的期限基準借款，除非該借款按本協議規定償還，否則在該 利息期結束時，該借款應被視為具有一個月的利息期。

(D) 儘管本條款有任何相反規定，但本節不得被解釋為允許借款人將任何借款轉換為此類借款所不具備的類型的借款。

第2.11節可選的預付款。

(A)每一借款人有權隨時和不時地提前償還全部或部分向借款人作出的任何借款， 但須按照本節(B)款的規定提前通知。

(B)適用的借款人應通過電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理以下項下的任何預付款：(I)如預付歐元--美元循環信貸期限基準借款，不遲於紐約時間上午11：00，提前還款日期前三個工作日 或，(Ii)預付ABR的情況下 循環信貸借款不遲於紐約市時間上午11：00，預付款日期前一個工作日，或(Iii)如果是RFR借款的預付款，則不遲於預付款日期前五個工作日，紐約市時間上午11：00之前；但如果提前付款通知是與第2.09節所設想的終止承諾的有條件通知 相關，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。在收到與 有關的任何此類通知後立即循環信貸借款時，行政代理應將其內容通知銀行。任何循環信貸借款的每一部分預付款的數額，應與第2.01節所規定的相同類型的循環信貸借款預付款的額度相同。循環信貸借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.07節要求的應計利息，以及第2.13節要求的任何額外金額。

第2.12節關於付款的一般規定。

(A)借款人應在不遲於紐約市時間中午12：00或本合同規定的任何預付款的日期，無條件地將每筆貸款的本金和利息以及本合同項下費用的預付款，以立即可用的美元資金支付給行政代理S辦公室的行政代理，不得抵銷、退款或反索償，但如有付款，則應直接支付給適用銀行或適用的L/信用證出票人。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。凡貸款本金、利息或手續費的支付日期不是營業日的，支付日期應延至下一個營業日。任何本金的支付日期因法律的實施或其他原因而延長的，應就該延長的期限支付利息。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下的所有本金、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，然後由有權享受本協議的各方按照當時應支付給此等各方的利息和費用按比例支付；以及(Ii)根據本協議規定有權支付本金和未償還金額的金額，按比例由有權支付本金和未償還金額的各方按比例支付本協議項下的本金和未償還金額。

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(C)除非行政代理在借款人向一家或多家銀行支付任何款項的日期前收到該借款人的通知，表示該借款人不會全額付款，否則行政代理可假定該借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，在該到期日向每家銀行分配一筆相當於該銀行當時應從該借款人那裏獲得的款項。如果借款人未如此付款，則每家銀行應應要求立即向行政代理償還分配給該銀行的該金額及其利息，自該金額分配給該銀行之日起至該銀行向行政代理償還該金額之日起的每一天，按NYFRB利率和該行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較高者為準。

(D)如果任何銀行未能按照第2.04(C)、2.18(C)或7.08節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該銀行的賬户，以履行該銀行根據該 條款承擔的義務，直至所有該等未履行的債務均已全部清償為止，和/或(Ii)將該等款項存放在一個單獨賬户中，行政代理人應對該賬户擁有獨家控制權，作為現金抵押品，並適用於：在上述第(I)款和第(Ii)款的情況下，該銀行未來在任何此類條款下的任何資金義務，其順序由行政代理酌情決定。

第2.13節資金損失。如果(A)借款人就下列任何事項支付本金歐元--美元期限 基準貸款或任何歐元--美元定期基準貸款在適用的利息期的最後一天以外的任何一天轉換為ABR貸款(根據第2.10(B)條、第6條或第8條或其他規定)，(B)借款人未能借入、繼續或預付任何歐元--美元根據第2.04(A)或2.10(C)節向任何銀行發出通知後的基準貸款期限，或(C)任何歐元--美元根據第8.05(B)節的要求，基準貸款是在適用於基準貸款的利息期的最後一天以外的任何一天轉讓的，借款人應在提出要求後15天內向每家銀行償還其(或相關貸款的現有或潛在參與者)由此產生的任何損失、成本或支出，包括從第三方獲得、清算或使用存款而產生的任何損失，但不包括任何此類付款或轉換或未能借款或預付後一段時間的保證金或利潤損失，但該銀行應已向該借款人交付關於該損失或費用的金額的證明，該證明在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。

第2.14節利息和費用的計算。根據本協議規定的最優惠利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。 所有其他貸款和費用的利息應以360天的一年為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

第2.15節税項。

(A) 免税付款。除適用法律另有規定外，任何債務人在任何貸款文件項下的任何義務或因任何義務而支付的任何款項，均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律 (根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳。

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扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是補償税，則適用義務人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付款項的此類扣除和扣繳)後，適用的 收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(B)債務人繳納的其他税款。每一債務人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其繳納的任何其他税款。

(C)付款證據。在任何債務人根據本節向政府當局繳納税款後，該債務人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項繳税的收據的正本或經認證的副本、報告該項繳税的申報表副本或令該行政機關合理滿意的其他付款證據提交給行政代理。

(D)債務人的彌償。適用義務人應在提出要求後10天內，向每一接受者賠償該接受者應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由銀行(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表銀行交付給該債務人的此類付款或債務金額的證明，應為無明顯錯誤的確鑿證據。

(E)由銀行作出彌償。每家銀行應在提出要求後10天內，就(I)屬於該銀行的任何受賠償税款(但僅限於適用的義務人尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制該債務人的義務)、(Ii)因該銀行未能遵守第9.06(B)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該銀行的任何被排除的税款，分別向該銀行作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否正確 或相關政府當局依法徵收或主張的。由行政代理交付給任何銀行的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每家銀行特此 授權行政代理隨時抵銷和使用任何貸款文件項下欠該銀行的任何和所有款項，或行政代理根據本款(E)項從任何其他來源應付給本行的任何款項。

(F)銀行的地位。(I)任何有權就根據任何貸款單據支付的款項獲得豁免或減免預扣税的銀行，應在債務人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向適用的債務人和行政代理人交付債務人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果適用義務人或行政代理人合理地提出要求，任何銀行應交付適用法律規定或該義務人或行政代理人合理要求的其他文件，使該義務人或行政代理人能夠確定該銀行是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩條中有任何相反的規定

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如果S認為任何銀行合理地判斷填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.15(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使該銀行承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害該銀行的法律或商業地位，則無需 填寫、籤立和提交此類文件(下文第2.15(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)。為了確定根據《反洗錢法》徵收的税款，從生效日期起及之後，債務人和行政代理人應將本協議視為(銀行特此授權行政代理人將其視為不符合《財政條例》1.1471-2(B)(2)(I)節含義的祖輩債務)。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果任何義務人是美國人，

(A)任何屬於美國個人的銀行應在該銀行成為本協議項下的銀行之日或之前(此後應該債務人或行政代理人的合理要求不時)向該債務人和行政代理交付正確填寫並簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該銀行免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國銀行，包括僅代表該外國銀行行事的外國銀行的美國分行，應在該外國銀行成為本協議項下的銀行之日或之前，在其合法有權這麼做的範圍內，將該外國銀行交付給該債務人和行政代理人(副本數量應由接受者要求) (此後應該義務人或行政代理人的合理要求不時交付)，

以下列各項中的適用項為準：

(I)如果外國銀行要求享受美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，根據該税收條約的利息條款，正確填寫並籤立美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(以適用為準)的副本，以確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)確立豁免或減少根據該税收條約的業務利潤或其他收入條款徵收的美國聯邦預扣税；

(Ii)已填妥及籤立的税務局表格W-8ECI副本；

(Iii)如外國銀行聲稱享有《國税法》第881(C)條所規定的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上以附件E-1的形式發出的證明書，表明該外國銀行並非《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的銀行，或該義務人持有《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的10%股東，或《國税法》第881(C)(3)(C)節(美國税務合規證書)所述的受控外國公司，以及(Y)簽署適用的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或

(4)在外國銀行不是實益所有人的情況下，正確填寫和簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格。

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W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，基本上以E-2或E-3、IRS Form W-9和/或每個受益人提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；但如果外國銀行是合夥企業，且該外國銀行的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國銀行可代表每個該直接和間接合作夥伴提供實質上以E-4形式的美國税務合規性證書；

(C)任何外國銀行應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國銀行成為本協議項下的銀行之日或之前(並在該債務人或行政代理人提出合理要求時，不時地)向該債務人和行政代理人交付適當填寫並簽署的任何其他表格的副本，該表格是申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，按適用法律規定，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許債務人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向銀行支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況而定)，該銀行應在法律規定的時間和該債務人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向該債務人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和該債務人或行政代理人合理要求的其他文件，以便該債務人和行政代理人履行其在《金融、金融、旅遊及海關執法法》項下的義務，並確定該銀行已履行S根據《金融行動法》承擔的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各銀行同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知債務人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方根據其善意判斷確定已收到根據本節獲得賠償的任何税款(包括根據本節支付的額外金額)的退款，則應向賠付方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠款)，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(相關 政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(G)款支付的款項(外加有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款(G)有任何相反規定， 在任何情況下，受賠方均不需要根據本款(G)向賠償方支付任何款項，而賠償金額的支付將使

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如果從未支付過賠款或導致此類退款的額外金額，則受賠方的税後淨額不如受賠方所處的有利地位。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、銀行轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在本節項下承擔的義務均應繼續有效。

(I)面向L/C發行人。就本節而言，“銀行”一詞包括任何以L/信用證為首的出票人。

第2.16節現金抵押品。

(A)預付信用證風險。在任何時候存在違約行時，在第2.17(A)(Iii)節要求的範圍內，適用的借款人應為L/C的相關發行人的利益向行政代理交付現金抵押品，其金額應足以支付該違約行S L/C對預付信用證的債務(在該違約銀行在本合同項下提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)L/承運人的義務。應行政代理人的要求(應要求或經所需銀行同意)，如果在終止日期，任何信用證因任何原因仍未支付且部分或全部未被開立，則適用的借款人應立即向行政代理人交付金額足以支付當時未償還的L/信用證債務及任何應計和未付利息的現金抵押品，用於支付適用的L/信用證發行人 和銀行的利益。

(C)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應 保存在摩根大通行政代理的已凍結計息存款賬户中。適用的借款人，在任何違約銀行規定的範圍內，該違約銀行特此為行政代理、L/信用證發行人、有限代付銀行和/或銀行(視情況而定)的利益向行政代理授予(並受其控制)，並同意對所有該等現金、存款 賬户及其所有餘額、根據本協議提供作為抵押品的所有其他財產以及在上述所有收益中保持優先擔保權益，作為已交付該等現金抵押品的適用債務的擔保。如果在任何 時間，行政代理人確定現金抵押品受制於本協議規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或已交付該等現金擔保品的目的的現金抵押品總額低於本協議所要求的最低金額，則應行政代理人的要求，適用借款人或適用違約銀行將立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(D)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據本節、第2.17節、第2.18節或第6.01節的任何規定提供的現金抵押品應在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足已根據本協議提供的此類 現金抵押品的適用義務(包括違約銀行提供的現金抵押品的任何利息)。

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(E)釋放。現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：

(I)如果代為交付現金抵押品的任何銀行不再是違約銀行，行政代理應將可歸因於該銀行的現金抵押品的該部分返還質押人；

(Ii)如果代為交付現金抵押品的任何銀行的承諾額減少，則行政代理應將可歸於該銀行的現金抵押品部分按S銀行的承諾額按比例返還質押人；

(Iii)如果用於交付此類現金抵押品的適用信用證過期、面額減少或被支取，並且該支取款項已由適用的借款人償還，則行政代理人應將可歸因於該過期或減少的信用證或該已償付提款的現金抵押品部分退還給質押人；或

(4)行政代理人S善意認定，與本合同項下已提供現金抵押品的適用債務相比，存在超額現金抵押品；

但是，(X)任何借款人或其代表提供的現金抵押品不得在違約持續期間解除，以及(Y)提供現金抵押品的人和行政代理以及適用的L/信用證發行人或有限前置銀行(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持信用證(或其中的參與方)未來的預期風險或其他義務。

第2.17節違約銀行。(A)即使本協議有任何相反的規定，如果任何銀行成為違約銀行，則只要該銀行是違約銀行，下列規定即適用：

(I)該違約銀行無權根據第2.08(A)節在其作為違約銀行的任何期間 獲得任何承諾費(此外，PFI不應被要求向該違約銀行支付任何此類費用)；

(Ii)行政代理根據第9.04節從違約銀行收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制的，到期或其他)，或行政代理根據第9.04節從違約銀行收到的任何款項，應在行政代理人決定的時間或多個時間使用：第一，支付違約銀行根據本合同所欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約銀行所欠任何L/信用證的任何金額；第三，根據本節的規定，對L/C對該違約銀行的債務進行現金抵押；第四，根據PFI的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約銀行未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和私募股權投資公司這樣決定，將存放在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)履行S對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)以現金抵押未來L/C對該違約銀行的債務。

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根據本協議開立的未來信用證，按照本節的規定；第六，支付任何銀行或任何L/信用證發票人因任何有管轄權的法院對違約銀行作出的任何判決而欠銀行或任何L/信用證發票人的任何金額；第七，只要不存在違約或違約事件，則向借款人支付因違約銀行S違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約銀行的任何判決而欠該借款人的任何款項；以及第八，向該違約銀行或有管轄權的法院指示的其他違約銀行支付；如果(X)該付款 是對違約行沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或未償還金額的本金的支付，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第3.02節所述條件的時間 發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約銀行的貸款和欠其的未償還金額，然後再應用於 償還所欠任何貸款或未償還金額。違約銀行將按照承諾按比例持有該違約銀行的所有貸款以及與該違約銀行的S未償還的金額相對應的借款人的有資金和無資金參與的債務，而不執行以下第(Iv)條。向違約銀行支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如用於(或持有)償付違約銀行所欠的金額或根據本節提交現金抵押品，應被視為已支付給違約銀行並由違約銀行轉寄，且各銀行均不可撤銷地同意本協議；

(Iii)該違約銀行的承諾和循環信貸風險不應包括在確定是否所有 銀行或所需銀行已採取或可能採取本協議項下的任何行動時，且該違約銀行S批准與本協議有關的任何修訂、豁免或其他修改的權利應受限於 第9.05節所述；

(4)對於任何預付信用證和/或該違約銀行的L/信用證義務 ：

(A)對於在該銀行成為違約行時尚未履行的任何預付款信用證，由該違約行持有的全部或部分L/信用證債務應按照其各自適用的百分比在各非違約銀行之間重新分配，但僅限於：(X)所有非違約銀行循環信用風險加上此類違約銀行S L/信用證債務的總和不超過所有非違約銀行承擔的金額之和(第2.18(J)節對有限責任銀行的規定除外)。(Y)每一家非違約銀行的循環信貸風險不應超過該非違約銀行的承諾(除非第2.18(J)節規定的情況除外，如果該非違約銀行是有限前置銀行)和(Z)在當時滿足第3.02節規定的條件(並且，即使本合同有任何相反規定，該違約行在每個此類前置信用證項下不應承擔任何義務，但就該L/信用證義務如此分配的範圍內)；

(B)如果上文第(Iv)(A)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，則適用的借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，按照第2.16(A)節規定的程序，將與該違約銀行S L/C債務相對應的借款人S債務抵押給適用的L/C發行人，只要該L/C債務尚未履行；

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(C)如果適用的借款人根據上文第(Iv)(B)款將該等違約銀行S L/C的債務的任何部分作為現金抵押品，則PFI不應根據第2.08(B)節的規定就該違約銀行的S L/C債務向該違約銀行支付任何費用。

(D)如果根據上文第(Iv)(A)款將非違約銀行的L/信用證債務重新分配給任何一份預付款信用證，則根據第2.09(B)節向銀行支付的費用應按照非違約銀行適用的百分比進行調整；以及

(E)如果該等違約銀行S L/信用證的全部或任何部分債務未根據上文第(Iv)(A)或(Iv)(B)款重新分配或以現金抵押，則在不損害L信用證的任何發行人或本信用證項下的任何銀行的任何權利或補救的情況下，根據第2.08(B)節就該違約銀行的S L/信用證債務支付的所有信用證費用應支付給適用的L/信用證出票人，直至該等L/信用證債務已被變現和/或以現金作抵押為止；及

(F)無需要求L信用證的發行人開立、修改、增加或延長任何預付信用證，除非發行人 信納該違約銀行S未償的L/信用證債務(包括與該信用證有關的債務)將百分之百由非違約銀行的承諾覆蓋，和/或適用的借款人將根據本節和第2.16(A)節的規定提供現金抵押品。任何新簽發或增加的預付信用證的參與權益應按照上述第(Iv)(A)款規定的方式在非違約銀行之間進行分配(且，即使本合同有任何相反規定，該違約銀行在每份該等預付信用證項下不承擔任何義務，但以該L/信用證對該預付信用證所承擔的義務為限)；和

(V)對於任何幾份信用證和/或該違約銀行的L/信用證義務：

(A)該違約銀行無權根據第2.08(B)節在其作為違約銀行的任何期間內獲得任何信用證費用(並且(除以下第(V)(C)款所規定的外)本應支付給該違約銀行的任何此類費用不應被要求PFI支付)；

(B)就在該銀行成為違約行時尚未履行的任何幾份信用證(但另一銀行已同意擔任該違約銀行的有限代開行的任何幾份信用證除外)，在信用證條款或適用法律或法規所要求的範圍內，經受益人同意，(I)由該違約銀行持有的全部或部分L/信用證債務應按照其各自適用的百分比在各非違約銀行之間重新分配，但僅限於：(X)所有非違約銀行的循環信用風險加上該等違約銀行的S/C債務的總和不超過所有非違約銀行的承諾總額(有限前置銀行第2.18(J)節規定的除外)，(Y)

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(Br)每個非違約銀行的循環信貸風險不應超過該非違約銀行的承諾(除非該非違約銀行是有限前置銀行，則第2.18(J)節規定的除外)和(Z)此時滿足第3.02節中規定的條件，以及(Ii)在該事件生效後，應對每一份上述幾份信用證進行修改，以指明作為該等信用證當事人的 非違約銀行，且該等非違約銀行在該修改生效日期與之相關的適用百分比。(br}儘管本合同有任何相反規定，但在L信用證義務如此分配的情況下，該違約行在每份該等信用證項下不承擔任何義務)；

(C)如果根據上文第(V)(B)款將非違約銀行的L/信用證債務重新分配給任何幾個信用證，則根據第2.09(B)節就該幾個信用證支付給銀行的信用證費用應按照非違約銀行適用的百分比進行調整；以及

(D)只要該銀行 仍為違約行，則各銀行就本合同項下要求開具的任何幾份信用證所承擔的L信用證義務應按照上文第2.17(V)(B)條規定的方式在各非違約銀行之間分配(且，儘管本條款有任何相反規定，該違約銀行在每份該等信用證項下不應承擔任何義務，只要該L/信用證義務已如此分配)。

(B)如果任何L/信用證的發票人善意地相信，任何銀行在履行承諾放貸的一份或多份其他協議項下的義務時違約，則無需要求該L/信用證的發票人開立、修改或增加任何信用證，除非該L/信用證的發票人已與適用的 借款人或該銀行訂立了安排，並令該L/信用證的發票人滿意，以消除其在本信用證項下所面臨的任何風險。

(C)如果行政代理、幾個L信用證代理、主要的L信用證出票人和借款人都同意違約銀行已充分補救了導致該銀行成為違約銀行的所有問題，行政代理將 通知本通知各方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，(A)如果此前已根據本節第(A)(V)款將非違約銀行持有的L/C債務重新分配給任何幾份信用證，則應按照第2.18(B)(V)節的規定對該等信用證進行所有調整(包括對每份該等信用證的修改和/或，如果適用，為使該銀行按照其適用的百分比持有L信用證債務，該銀行可能有必要按票面金額購買(如有)該等其他銀行的未償還金額(如有)，由行政代理人確定。(B)如果迄今未根據本節第(A)(V)款將非違約銀行持有的L/信用證的債務就該等 若干信用證重新分配，而是增加了該等若干信用證的面額，或在本合同項下以該若干信用證的受益人為受益人開立了一份新的若干信用證，以便向該受益人提供該受益人所要求的非違約銀行未提取的信用證的總面值，應修改該幾份信用證或新開的幾份信用證的金額以減少其金額，或由適用的借款人安排由該受益人將該新信用證退還給該幾家L信用證代理人，以反映包括該銀行對S的承諾；和(C)該銀行應按面值購買其他銀行的貸款，或應採取行政代理決定的必要行動，以促成這些貸款以及有資金和無資金的情況

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各銀行根據各自的承諾按比例參與信用證，因此，該銀行不再是違約銀行；但條件是，在該銀行是違約銀行期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約銀行變更為違約銀行，不構成放棄或免除任何一方因該銀行為違約銀行而提出的任何索賠。除第9.18節另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約銀行成為違約銀行而對該違約銀行提出的任何索賠，包括非違約銀行因此類 非違約銀行S在此類再分配後增加風險敞口而提出的任何索賠。

第2.18節信用證。

(A)信用證承諾。

(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，在可用期內不時：

(A)各代開證人根據本節所列銀行協議，同意(1)為任何借款人的賬户開具以美元計價的預付信用證，並修改或延長其以前簽發的預付信用證，(2)承兑預付信用證項下的提款，且各銀行分別同意 按照適用的百分比參與本協議項下出具的所有預付信用證及其下的任何提款。和(3)在現有信用證協議項下，所有在生效日期未完成的、由L信用證開證行簽發的、列於附表2.18的、為本協議項下L信用證牽頭行的現有信用證，應由L信用證開證行在生效日自動延續，且自生效日起，各銀行應參與其中，如同該現有信用證是在本協議項下籤發的一樣；就本協議的所有目的而言，自生效日起，每份該等現有信用證應被視為信用證；和

(B)每家銀行同意：(1)應該銀行任何借款人的請求並以該銀行任何借款人的名義，分別單獨為其簽發若干份信用證，S同意按該等信用證規定的總金額的適用百分比開具信用證，並修改或展期該行以前簽發的若干份信用證；(2)分別單獨承兑若干份信用證項下的提款，金額與其在該等提款中的適用百分比相同；以及(3)所有在現行信用證協議下生效日期未結的、由上述銀行簽發並列於附表2.18中的現有信用證，應在生效日期自動由銀行在本協議項下繼續開立，就本協議的所有目的而言，自生效日期起，每份此類現有信用證應被視為信用證；

但在實施任何L/信用證延期後， (X)循環信用風險總額不得超過承諾總額，(Y)每家銀行的循環信用風險敞口不得超過其承諾(除第2.18(J)節規定的情況外，對於 就該項L/C信用延期擔任有限前置銀行的銀行)和(Z)關於任何前置L/C發行人簽發的任何預付信用證，由該開證行L/信用證出具的所有未開立的預付信用證的未支取金額合計不得超過其承諾金額。

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在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，在可用期間，任何借款人均可獲得信用證，以取代已過期或已提取並已償還的信用證。

每份預付信用證應為備用信用證，其格式應符合適用借款人的要求，並應由適用的L信用證發行人和行政代理善意地確定其與本合同的條款並無牴觸。

每份數份信用證應為適用借款人要求的格式的備用信用證，行政代理和數名L信用證代理應真誠地認定該信用證不包含任何銀行對信用證的任何義務或權利，也不減損任何銀行與本信用證條款不一致的其他條款。未經各銀行事先同意，不得開具會改變各銀行在本信用證項下義務的若干性質而非連帶性質的若干信用證，且(受本協議關於有限代付款行和違約銀行的規定的約束)每份數份信用證應在簽發時由所有銀行(通過適用的多家L信用證代理人)作為單一的多銀行信用證開具，但每家銀行在本信用證項下的義務應為數份(而非共同的)，基於其在該信用證未開出總金額中的適用百分比。

如果任何借款人提出要求，但受本信用證條款和條件的約束，信用證應滿足有關受益人S所在國S保險法律法規(或該借款人可能指定的管理相關受益人S業務的其他政府機構的要求)規定的信用證要求，並在信用證簽發之日之前通知適用的L/信用證出票人或幾名L/C代理人(視情況而定)；但適用的L信用證發行人、多家L信用證代理行、行政代理行和各銀行無義務核實其滿意程度。

(2)在下列情況下，任何一家開證行不得開立任何預付信用證， 且多家L信用證代理人不得代表各銀行開立任何幾份信用證，條件是：(A)根據第2.18(B)(V)條關於自動續期信用證的規定，該信用證的到期日將在開具或最後一次延期之日後12個月以上，除非所需銀行已批准該到期日，或(B)該信用證的到期日將在終止日期前五個工作日之後， 除非所有銀行都已批准該到期日。

任何開立L信用證的發票人均不得開立任何預付信用證，L信用證代理人或任何銀行均不得開立任何信用證，條件如下：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在責令或約束上述L信用證開證行、L信用證數家代理行，或如行政代理行已獲任何銀行通知，則不得開立信用證或適用於L信用證開證行、L信用證數行代理行，或如行政代理行已獲任何銀行通知，則不得簽發該信用證或適用於該等信用證或法律。上述銀行或對上述L/信用證開證行、幾家L信用證代理或行政代理有管轄權的任何政府機構發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，該銀行應禁止或要求該開證前方開證人、L信用證代理或已通知該代理開證的銀行停止開立一般信用證或特別是此類信用證，或強制執行

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在上述L/信用證出票人、幾名L信用證代理人或(如果任何銀行已通知行政代理人)該銀行就該信用證規定的任何限制、準備金或資本要求(如該開證行已由任何銀行通知L/信用證代理人，或如該行政代理人已獲任何銀行通知，則該銀行在本合同下不獲賠償)，應在生效日期起對該信用證施加任何限制、準備金或資本要求(如任何銀行已通知該行政代理人，則該銀行將不再獲得其他補償)，或者，如果任何銀行已通知該行政代理人，則應對該信用證施加任何限制、準備金或資本要求。任何在生效日期不適用且以L/信用證出票人、幾名L/信用證代理人或行政代理人(如果行政代理人已獲任何銀行通知)為付款人的未償付損失、成本或費用，該銀行真誠地認為對其有重要意義；

(B)此類信用證的開立將違反一項或多項政策，該等政策適用於一般適用於信用證的開證人L/信用證開證行、多家L/信用證開證行，或者，如果行政代理已收到任何銀行的通知，則違反該銀行的政策；

(C)除非開證人L或多名L信用證代理人另有約定，否則信用證的初始金額不超過250,000美元；

(D)此類信用證簽發後，除非借款人、主要的L信用證發行人和幾個L信用證代理人和行政代理人另行同意，否則將有超過15份信用證未付。

(E)該信用證須以美元以外的貨幣計價；

(F)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(G)如果該信用證是(I)預付款信用證或(Ii)有有限預付銀行的多份信用證，則任何銀行均為該信用證項下的違約銀行，除非適用的以L信用證為開證行或適用的有限預付銀行已與適用的借款人或該違約銀行達成令其滿意的安排，以消除該等預付L/信用證的出票人S或該有限預付銀行對該違約銀行的風險；但如果適用的借款人就本合同項下要求開具的信用證提供了現金抵押品，則適用的開證行L/C或適用的有限代開行無權以第(G)款作為不開立該信用證的依據。

(4)如不允許開出符合第2.18(A)(Iii)款規定的修改形式的信用證(但本款第(Br)(Iv)項不適用於任何自動續期信用證)，任何一家L信用證發行人不得修改或展期任何一份預付信用證，多家L信用證代理人或任何銀行均不得修改或展期任何數份信用證。

(V)任何開證行無義務修改任何預付信用證，且任何L信用證代理行或任何銀行均無義務修改任何信用證，條件是：(A)該開證行、L開證行或該銀行(視情況而定)：根據第2.18(A)(Iii)條或(B)款的規定，此時沒有義務開具經修改的信用證。(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

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(6)如果任何銀行因某一特定的 多個信用證而成為受影響的銀行，該銀行應立即通知行政代理(行政代理應立即通知多個L信用證代理人和適用的借款人)。如果行政代理人未收到某銀行就某幾份信用證 已成為受影響銀行的通知，行政代理人和多名L信用證代理人應最終推定該銀行就該幾份信用證而言不是受影響銀行。如果該通知是由受影響的銀行就某幾個信用證發出的，則該通知不應與對任何其他幾個信用證的類似通知一樣有效。如果該通知是由受影響銀行就某幾份信用證發出的，則應適用借款人S的請求，任何其他銀行可以(但沒有義務)同意按照受影響銀行和該其他銀行同意的條款和條件，就該受影響銀行就該幾份信用證擔任有限代理行。

(B)簽發和修改信用證的程序；自動延期信用證。(I)每份信用證應應任何借款人的請求開具或修改(視情況而定)，其方式為：(A)在開立信用證的情況下，向(A)適用的開證人L/C；(B)在幾份信用證的情況下，向幾家L/C代理人；以及(C)在每一種情況下，向行政代理(在幾份信用證的情況下，行政代理應將該請求迅速通知銀行)交付一份信用證申請書，由借款人的一名高級財務官或一名助理財務主管(如果適用，還包括被列為申請人的子公司的一名高級財務官或助理財務主管)填寫並簽署。 該信用證申請書必須在紐約市時間上午11點之前，至少三個工作日之前，由開證人L/C或幾名L/C代理人(視情況而定)和行政代理人收到。

如要求開立首次信用證，信用證申請書應在格式和細節上註明適用的L/信用證發票人或幾名L/信用證代理人(視情況而定)：

(A)該信用證是以預付信用證形式開立還是以數份信用證形式開立；如果該信用證是以多份信用證形式開立的，是否應設立一家有限預付銀行；

(B)適用的借款人的附屬公司的名稱(如適用)，該附屬公司是該信用證的申請人；

(C)該信用證的建議簽發日期(應為營業日)；

(D)其數額；

(E)其有效期屆滿日期；

(F)受益人的姓名或名稱及地址；

(G)如有任何提款，受益人須提交的單據(如有的話)；

(H)如有任何提款，須由該受益人出示的任何證明書的全文；

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(I)該信用證的目的和性質；

(J)該信用證應根據互聯網服務供應商或UCP的規則簽發；及

(K)L/信用證發行人、多名L/信用證代理人或行政代理人(視情況而定)可能合理要求的其他事項。

如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應註明適用的L/信用證發票人或幾名L/信用證代理人(視情況而定)滿意的格式和細節：

(I)待修改的信用證；

(Ii)擬修訂的日期(應為營業日)；

(Iii)擬議修正案的性質；及

(Iv)L/信用證發行人、多名L/信用證代理人或行政代理人(視情況而定)可能合理要求的其他事項。

此外，適用的借款人應(如果適用)促使相關的 信用證申請的任何附屬方向適用的前L/信用證發行人或多名L/信用證代理(視情況而定)和行政代理提供該等L/信用證的發票人、多名L/信用證代理或行政代理(視適用情況而定)可能合理要求的有關該信用證開具或修改的其他文件和信息。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的L信用證出票人或多名L信用證代理人(視情況而定)將立即與行政代理確認行政代理已從適用的借款人和(如適用)任何子公司收到該信用證申請的副本，如果 未收到，則該L信用證出票人或L信用證代理人(視情況而定)將向行政代理人提供該信用證的副本。除非上述L信用證開證行或L信用證代理行(視情況而定)在開具或修改適用信用證的請求日期前至少兩個工作日收到任何銀行、行政代理行或借款人的書面通知，不允許根據本信用證開立或修改該信用證，或屆時不能滿足第3條所列的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，L信用證開證行或L信用證代理行(視情況而定)應在要求開具的日期當日：開立一份信用證或幾家L信用證代理人(視情況而定)，以借款人的名義開立信用證或簽訂適用的修改，在每一種情況下，均應按照L信用證發行人S或L信用證代理人S等適用的、慣常的和習慣的商業慣例開具信用證。

(Iii)幾家L信用證代理人被授權代表每家銀行簽署並交付每幾份信用證和對每一份信用證的每一項修改，並以其他方式代表每一家銀行按照本協議的條款行事。數家L信用證代理人應使用每家銀行的適用百分比作為其在每數份信用證項下的百分比義務(或同等條件)；但每一有限前置銀行(如有)以其作為銀行的身份，除自身作為銀行的百分比義務外，還應具有百分比義務(或同等條件)。

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相當於上述幾份信用證項下該有限前付銀行以上述身份代為代理的每一名L信用證開證行的適用百分比(或其部分，如適用)。在不違反第2.18(A)(I)節第一句但書的情況下，數名L信用證代理人有權根據本協議條款(包括因根據第2.17節重新分配L信用證義務的變更而引起的變更)修改若干信用證，以改變一家銀行的百分比義務(或同等條款)，或根據本協議條款增加或刪除一家銀行在若干信用證項下負有責任的銀行。如果一家銀行成為參與L/信用證的出票行或不再是參與L/信用證的出票行，L信用證的若干代理人有權根據具體情況修改每一份信用證 ，以反映這種地位的變化，並改變適用的有限前付款銀行的債務百分比(或同等條款)。每家銀行(為免生疑問，包括每一家有限前付銀行) 在此不可撤銷地組成並指定若干L信用證代理人作為該行及其代表的真實合法代理人，有權以其本人或若干L信用證代理人的名義為開立、籤立和交付(視情況而定)開立、籤立和交付每份信用證和若干信用證的修改的有限目的而全權替代和撤銷。在每種情況下，按照本協議的條款。

(Iv)行政代理人、各銀行及若干L/信用證代理人的意向及協議如下：(A)除本協議另有明文規定外(包括有限代開行，如有)，銀行就若干未清償信用證的權利及義務應按照銀行不時生效的適用百分率確定；及(B)在第2.18(A)(I)節第一句但書的規限下，應迅速修改未完成的幾份信用證，以反映本協議項下各銀行在本協議項下的適用百分比因本協議預期發生的任何事件或情況而不時發生的變化，包括根據第2.18(J)節充當任何受影響銀行或非NAIC認可銀行的有限代客銀行、根據第2.09(C)節增加承諾額、根據第2.17節重新分配違約銀行持有的L/信用證債務、根據第8.05(B)節替換銀行、根據第9.06節或其他條款進行的轉讓。然而，行政代理、銀行和幾家L信用證代理都承認，對未完成的幾份信用證的修改可能不會立即生效，可能需要徵得這幾份信用證受益人的同意。因此，無論幾份信用證是否按本協議所述進行修改，銀行同意，除非本協議另有明文規定(包括對有限預付款銀行和違約銀行的付款)，否則銀行應 購買和出售股份(如第2.18(K)節所規定)或以其他方式在銀行之間支付或實現此類付款(但通過行政代理)，以使銀行根據多份信用證支付的提款和適用借款人在信用證項下支付的未償還金額及其利息，在每一種情況下，銀行根據銀行不時生效的適用百分比共享。

(V)如果任何借款人在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，適用的開證人(如為預付信用證)或多名L/信用證代理人(如屬多份信用證)將簽發或修改信用證以規定自動延期條款(每份信用證自動延期條款)；但任何此類自動續期信用證必須允許適用的L信用證開證人或多名L信用證代理人在開立前第三十(30)天(或適用信用證中所列並經該開證人或L信用證代理人同意的較早日期)前通知受益人，以防止此類延期。

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則該信用證的當前到期日(非延期通知日期)。借款人無需向適用的L/信用證出票人或多家L/信用證代理(如適用)提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，銀行應被視為已授權適用的L/信用證開證行或多家L/信用證代理行(視情況而定)允許該信用證延期至不遲於自當時的到期日起計12個月，但在任何情況下不遲於終止日期前5個工作日的到期日。

(6)在將任何信用證或對信用證的任何修改交付通知行或通知行或其受益人後，適用的開證行或多名L信用證代理人(視情況而定)將向適用的借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本，行政代理人應迅速向每家銀行交付該幾份信用證的副本。在每個日曆月結束後的15天內，行政代理將向每個銀行和借款人提交一份書面報告，列出截至該日曆月最後一天已簽發和未償還的信用證。

(C)抽獎和補償；基金。(I)在從任何預付信用證的受益人收到該預付信用證項下的任何提款通知後，適用的L/信用證出票人應至少在該預付信用證項下的L/信用證出票人預期付款的日期(榮譽日期)前一個工作日及時通知適用的借款人及其行政代理。不遲於榮譽日紐約市時間下午2：30，只要適用的借款人在榮譽日上午10：00之前收到L/信用證出票人或行政代理的付款通知，否則，在紐約市時間不遲於下一個營業日下午2：30之前，該借款人應通過行政代理向L/信用證出票人 退還與該提款金額相等的金額(該金額為未償還金額)，無需進一步要求；但在可用期間內的任何時間，借款人可根據第2.02節的規定，在符合本文規定的借款條件的情況下，請求以等額的ABR借款為付款提供資金，並在如此融資的範圍內，這個借款人S的這種付款義務應被解除，並被由此產生的資產負債表借款所取代。如果借款人未能在規定的時間內償還，行政代理應立即通知各銀行兑付日期、未償還金額和該銀行S適用的百分比。各銀行應根據第(C)款(I)項就其參與上述未報銷金額作出通知，並在不遲於紐約市時間下午1：00，在行政代理所指定的營業日內，向行政代理S辦事處的L/發票人賬户提供資金，金額相當於該銀行對未報銷金額的適用百分比。如果任何違約銀行未能提供此類資金，則在該違約銀行的 賬户上為各自的預付信用證交付的任何現金抵押品，應由行政代理根據本合同的要求用於向適用的預付L/信用證出票人進行償付。行政代理應將如此收到或使用的資金 匯給適用的L/信用證出票人。任何L/信用證發行人或行政代理人根據本款(C)(I)項發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出； 但未立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。

在從任何幾個信用證的受益人處收到該幾個信用證項下的任何提款通知後，若干L信用證代理人應通知行政代理人，行政代理人應通知適用的借款人和銀行，這些通知應迅速發出，且無論如何至少應在若干L信用證代理人預期付款的日期(也稱為榮譽日期)前一個營業日發出。

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將製作這樣的圖紙的 。不遲於紐約市時間上午10：00，在授勛日，在多家L信用證代理人或行政代理人沒有另行通知或要求的情況下， (A)每家銀行(包括每家有限代開行，但不包括每一家參加L/信用證的出票人)應在行政代理人S辦公室向行政代理人提供資金，金額等於其適用百分比 (如果是每一家有限代付銀行，在上述若干信用證項下，(br}各適用的L/信用證出票人)的適用百分比(或其同意為有限代開行的部分)(行政代理人應將該等資金提供給多名L/信用證代理人)，且：(B)如果一家有限代開行支付參與L/C出票人的適用百分比(或其相關部分，如適用)，則該參與L/C出票人應向該有限代開行支付該適用百分比，以購買其參與該付款。不得遲於榮譽日紐約市時間下午2：30，只要借款人 已在榮譽日上午10：00前收到多家L信用證代理人或行政代理人的付款通知，否則，該借款人應通過行政代理人向銀行支付一筆相當於該筆提款金額(該金額也是未償還金額)的款項，無需進一步要求；但在可用期間的任何時間，借款人可根據第2.02節規定的借款條件，根據第2.02節的規定，申請以等額的資產負債表借款支付該款項，並在如此融資的範圍內，解除借款人S支付此類款項的義務，並由由此產生的資產負債表借款所取代。多家L代理或行政代理根據第2.18(C)(Ii)款作出的任何通知，如果立即以書面確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。

(Iii)儘管適用借款人根據本節第(C)(I)或(Ii)段應支付未償還金額的日期，但如果該借款人在紐約市時間下午2：30之前沒有在適用的榮譽日期支付未償還的金額，或根據本節第(C)(I)或 (Ii)段以ABR借款提供資金，則每筆未償還的金額應從適用的榮譽日期起計息，直至該借款人按等於違約率的年利率支付該未償還的金額為止。

(Iv)在一家銀行根據第2.18(C)節為其義務提供資金之前，對該銀行S支付的利息應以適用的任何未償還金額的百分比計 僅限於適用的L/信用證發行人或幾名L/信用證代理人(如果幾名L/信用證代理人已按第2.18(C)(Vi)節的規定代表該銀行提供資金) 適用。

(V)根據第2.18(C)節為其義務提供資金的每一家S銀行(為免生疑問，包括每一家有限承兑銀行S和每一名參與L/C的出票人S)應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該銀行可能因任何理由對適用的L/C出票人或若干L/C代理人(視情況而定)、行政代理、適用借款人、任何子公司或任何其他人可能擁有的任何抵銷、反索賠、賠償、抗辯或其他權利；(Br)(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或情況，不論是否與上述任何情況相似。

(Vi)如果任何銀行未能在本節(C)(I)段或第2.18(C)(Ii)段(以適用者為準)規定的時間前，向行政代理提供根據第2.18(C)節上述規定須由該銀行支付的任何款項，則以適用的L/信用證出票人或數名L/信用證代理人(以若干L/信用證代理人應 已提供資金為限)為限

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代表該銀行支付該金額，但有一項理解並同意，除以銀行身份外，若干L/C代理和行政代理均無義務或責任為任何信用證項下的任何金額提供資金(視情況而定)，並有權根據要求通過該銀行向該銀行追回該金額及其利息，該期間自需要支付該款項之日起至該行政代理立即可獲得該款項之日止，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。行政代理人就第(Vi)款所規定的任何欠款出具的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應為確鑿證據。

(Vii)本協議項下各銀行兑現信用證項下的提款和/或(如果適用)為參與信用證提供資金的義務是數項的，而不是連帶的。任何銀行未能在本協議規定的任何日期為任何此類提款或參與提供資金，並不解除任何其他銀行在該日期為其提供資金的相應義務，並且(代表受影響銀行或非NAIC認可銀行開立的有限代開信用證的有限代開行除外)任何銀行對任何其他銀行未能承兑提款或購買其參與的信用證，均不承擔責任。

(D)基金的償還。 (I)如果在任何銀行根據第2.18(C)節就任何信用證下的任何提款為其義務提供資金後，行政代理收到關於相關 未償還金額的任何付款(包括任何利息支付)(無論直接從借款人借款人或其他方面，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)，則行政代理將其適用百分比(或本文規定的其他適用份額)分配給該銀行(在支付利息的情況下，適當調整以反映該銀行未償還S資金的時間段)與行政代理收到的資金相同。如任何銀行未按上述規定為其義務提供資金，該銀行應將該筆款項的適用比例(或本合同規定的其他適用份額 )支付給適用的L/信用證發票人或多名L/信用證代理人(如果L/信用證代理人已按第2.18(C)(Vi)節的規定代表該銀行出資)。

(Ii)如果行政代理根據第2.18(D)(I)節向銀行支付的任何款項在第9.15節所述的任何情況下(包括根據任何和解)被要求退還，則每一銀行應應行政代理的要求 向行政代理支付其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)，外加從該要求之日起至該銀行退還該金額之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。

(E)絕對義務。適用借款人支付每筆未償還金額的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，而不考慮：

(I)此類信用證、任何信用證單據、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該受益人或任何該受讓人可能代其行事的任何人)、任何L信用證發行人、多名L信用證代理人、任何銀行、行政代理人或任何其他人在任何時間享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是否與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

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(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

開出不符合信用證條款的匯票或證書(開證行或多位開證行唯一的義務是確認適用信用證項下要求交付的任何單據 已交付且表面上符合該信用證的要求)或由任何開證行或銀行支付的任何付款。根據該信用證，向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、該信用證的任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的受讓人，包括與根據任何債務救濟法進行的任何訴訟有關的任何人發出信用證；

(V)為該信用證受益人的任何以L信用證為首的出票人、多個L信用證代理、任何銀行、行政代理或其各自的任何分支機構或關聯公司；

(Vi)任何開出L信用證的發票人或承兑該信用證項下開出的任何匯票、即期匯票、證書或其他單據的任何銀行，直至該信用證項下可用金額為止，即使該等匯票、即期匯票、證書或其他單據要求的金額超過該信用證項下可用金額；

(Vii)授予行政代理、L/信用證任何主要出票人、幾家L/信用證代理人或任何銀行作為任何此類償付義務的擔保的任何留置權或擔保權益不完善；

(Viii)發生任何違約；

(Ix)存在第6.01節第(G)或(H)款所述的針對該借款人或任何附屬公司的任何訴訟程序；

(X)該信用證是否為支持任何附屬公司的任何義務而簽發，或任何附屬公司是該信用證的申請人或聲稱在任何方面對該信用證負有任何責任；或

(Xi)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成該借款人或任何附屬公司的抗辯或解除責任的情況。

適用的借款人應迅速檢查收到的每份信用證和借款人要求的每份修改的副本，如果發生任何不符合借款人S(或任何子公司S)指示或其他不符合規定的索賠，借款人應在收到信用證或修改的五個業務 日內通知適用的開證人(關於預付信用證)或L/信用證代理人(關於幾份信用證)。適用的借款人和任何信用證申請的每一附屬當事人應被最終視為已放棄向適用的L/信用證出票人、L信用證代理人或銀行(視情況而定)提出的任何此類索賠，除非該通知已按上述方式發出。

58

(F)L/信用證簽發人和幾個L/信用證代理人的作用。各銀行和借款人 同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L/信用證出票人或L/信用證代理人(視情況而定)均無責任獲取任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，任何銀行均不承擔責任：(I)經銀行或所需銀行(視情況而定)的要求或批准而採取的任何行動或遺漏的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取的任何行動或遺漏的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取的任何行動或遺漏的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)任何信用證單據的適當簽署、有效性、有效性或可執行性。每一借款人(以及在適用的情況下是信用證的申請人的任何附屬公司)特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；然而，此假設並不意圖也不應排除借款人S在法律上或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於本節(E)項第(I)至(Xi)項所述事項，L票據的牽頭髮行人、幾名L票據代理人及其任何關聯方、L票據牽頭髮行人的任何交易人、參與者或受讓人或L票據代理人均不承擔任何責任或責任；但是，即使該條款中有任何相反的規定，該借款人(或任何子公司)可向L信用證的任何發票人或多名L信用證代理人(視情況而定)提出索賠，且該L信用證的發票人或L的代理人(視情況而定)可能對該借款人或該子公司承擔任何直接的、而非間接的、特殊的、附帶的責任。借款人或子公司所遭受的後果性或懲罰性損害賠償 主要是由於開證人S或幾名L/C代理人S(視情況而定)為開證人，或L/開證人S或幾名L/C代理人S(視情況而定)故意不當或嚴重疏忽，或在受益人(S)嚴格遵守適用信用證的條款和條件後，故意不在任何信用證下付款，除非根據任何適用的法律、法規、條例，這種付款是違法的。規則或任何判決或法院命令。為進一步説明但不限於前述規定，任何L/信用證發票人或多名L信用證代理人(視情況而定)可(自行決定)接受表面上與適用信用證條款基本相符的單據並付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或如果此類單據與該信用證條款和適用的L/信用證發票人或L信用證代理人(視情況而定)不符，則拒絕接受並付款。不因或與任何信用證的簽發或轉讓有關，或因轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的任何票據的有效性或充分性，或因可能被證明因任何原因無效或無效的全部或部分信用證或信用證下的權利或利益或其收益而承擔責任或責任。

(G)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非開立信用證時適用的L/信用證發票人或幾個L/信用證代理人、行政代理和適用的借款人另有明確協議，否則在開立信用證時，國際服務提供商的規則應適用於每份信用證，除非出於監管目的，必須適用《統一信用證協議》的規則。

(H)與信用證單據衝突。如果本協議的條款與任何信用證單據的條款有任何衝突，以本協議條款為準。

(I)為附屬公司發出的信用證。儘管本合同或任何信用證文件中有任何相反的規定，PFI應單獨且完全有義務支付以下所有欠款

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對於每份信用證，包括與該信用證有關的每一筆未償還金額及其應計利息，無論該信用證是否為支持任何附屬公司的任何義務而簽發，或任何附屬公司作為相關信用證申請的申請人，均按本信用證規定的條款簽發。各借款人特此確認，應其任何子公司的請求籤發信用證對借款人有利，且借款人S的業務從該子公司的業務中獲得實質性利益。

(J)有限前置銀行。如果任何銀行同意(憑其全權酌情決定權)按照受影響銀行或非NAIC批准銀行同意的條款和條件(包括該受影響銀行或非NAIC批准銀行向該有限前置銀行支付的費用)(該協議是一項有限前置銀行協議)充當該銀行的有限前置銀行，則下列規定(除本協議中與有限前置銀行有關的任何其他規定外)適用：

(I)就任何受影響銀行或非經NAIC批准的 銀行(視情況而定)作為該等信用證項下的參與L/信用證的發票人簽發任何數份信用證時，各適用的有限前付款銀行應依據本節所述的受影響銀行或非經NAIC批准的銀行(視何者適用而定)的協議，同意(A)除其自身在該等份信用證項下作為銀行的義務外，還通過適用的幾家L/信用證代理行開具：分別開出金額相當於受影響銀行S或非經NAIC批准的銀行S(視情況而定)所述金額的若干信用證(或有限代開行已同意為有限代開行的部分)， 及(B)修改或延長其先前作為L/C開證行的有限代開行開具的每份數份信用證；和

(Ii)就有限代位銀行根據上文第(I)款為參加L/信用證的出票人出具的任何數份信用證而言，該參加行L/信用證同意購買該參加行根據該等參加 L/信用證應承擔的義務(見第2.18(K)節的規定)的參與權。

同意作為其他任何銀行的有限代付行的每一家銀行應立即通知行政代理行(行政代理行應立即通知多家L/信用證代理行和借款人借款人)該協議以及該協議的任何終止或到期。

如果根據第(J)款，任何銀行 同意為成為受影響銀行或非NAIC認可銀行的任何其他銀行充當有限代客銀行，則該銀行將獲得作為該受影響銀行或非NAIC認可銀行的補償，且該銀行可以同意。 儘管本協議有任何相反規定，任何銀行均無義務同意在本協議項下充當任何其他銀行的有限代客行。

(K)參與。如果(I)任何參與的L/信用證出票人根據第2.18(J)節購買其 有限公司代開證行的參與信用證(S)，或(Ii)任何銀行根據第2.18(B)(Iv)節購買或被視為參與另一銀行的信用證，則在不對任何一方採取任何進一步行動的情況下，(A)在上文第(I)款的情況下，該有限代付銀行向該參加L/C出票人授予：且該參與行L/C出票人特此向該有限代開證行取得該有限代開證行S的參與，且(B)在上述第(Ii)款的情況下，該另一家銀行向該另一行授予該另一家銀行，且該銀行在此向該另一家銀行取得可歸因於該參與開證行的有關信用證的適用百分比。

60

參與每一家此類其他銀行的這一部分，S將支付相關信用證的適用百分比，以實現第2.18(B)(Iv)節最後一句的目的。購買本合同項下參與權的每一家銀行(包括每一家參加的L/信用證發行人)都承認並同意，其獲得信用證參與權的義務是絕對和無條件的 ，不受任何情況的影響，包括任何信用證的修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。作為對前述規定的考慮和補充，該銀行特此無條件地同意應上述有限前置銀行或任何該等其他適用銀行的要求，立即向行政代理支付相當於該有限前置銀行或其他適用銀行就該信用證中該銀行參與的部分所支付的每筆款項的金額。在 從支付這筆款項到適用借款人償還這筆款項為止的任何時間，或在任何償還款項被要求退還給 借款人借款人 任何原因，包括終止日期之後。上述銀行的付款應由適用的有限前置銀行或適用的其他銀行代為支付 ，不得有任何抵銷、抵扣、預扣或扣減。任何銀行已根據本款付款，以償還有限前置銀行或任何其他銀行根據本合同就任何信用證購買的任何參與權益，在行政代理收到以下付款後立即付款：借款人根據第(Br)款第(C)(I)項向借款人支付的款項，行政代理應將款項分配給有限代付銀行和該銀行，或其他銀行和該銀行(視情況而定)，視其利益而定 。銀行根據本款為償付適用的有限前置銀行或任何其他銀行就信用證項下的任何提款而支付的任何款項，不得免除借款人償還該提款金額的義務。

第2.19節非NAIC批准的銀行。 如果在生效日期起及之後的任何時間，任何銀行不是或不再是NAIC批准的銀行，該銀行應立即通知借款人及其行政代理。各銀行同意在生效日期起及之後的任何時間作出商業上合理的努力，(A)成為NAIC認可的銀行，以及(B)如果該銀行在任何時候不再是NAIC認可的銀行，則(I)維持與保兑行的有效保兑銀行協議(保兑銀行(如果不是保兑銀行)，在訂立保兑銀行協議之前，應事先獲得保兑銀行的書面同意借款人借款人和行政代理(在每種情況下，均不得無理扣留此類同意)根據該銀行和該保兑行可能同意的條款和條件，或(Ii)按照第2.18(J)節的規定，與作為NAIC認可銀行的另一家銀行達成協議，該銀行(如果其自行決定同意)將作為該銀行的有限前置銀行，在每一種情況下，對於在該銀行成為非NAIC批准銀行時和/或在該銀行是非NAIC批准銀行期間簽發的任何幾份未完成的信用證。如果任何人(包括任何其他銀行)同意為非NAIC批准銀行的任何銀行充當保兑行，則該其他銀行應獲得與該非NAIC批准銀行相同的補償，且該人可以同意。如果任何銀行在本協議項下的任何時間簽訂保兑銀行協議，應立即向借款人和行政代理提供保兑銀行協議的副本，此後應立即通知借款人和行政代理該保兑銀行協議終止或期滿。儘管本合同有任何相反規定，任何銀行均無義務同意在本合同項下充當任何其他銀行的保兑行。

61

第三條

條件

第3.01節的效力。本協議規定的對現有信貸協議的修改和重述，以及各銀行發放貸款的義務，以及各銀行和L/信用證發行人在本協議項下進行L/信用證信貸展期的義務，應 自下列各項條件均得到行政代理合理滿意的程度(或根據第9.05節免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律師)從本協議每一方收到代表該方簽署的本協議副本 (根據第9.08節，可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子方式傳輸的任何電子簽名)；

(B)行政代理人收到行政代理人可合理要求的有關債務人的組織、存在和良好狀況、交易的授權以及與債務人有關的任何其他法律事項的文件和證書、貸款文件、PICA支持協議或交易，這些文件和證書的形式和實質均合理地令行政代理人滿意；

(C)行政代理人收到讓行政代理人合理滿意的關於債務人的內部律師的意見，基本上以本文件附件C的形式；

(D)第3.02節(C)和(D)段所列的每一事項(但不考慮第3.02(D)節所述的第一個附加條款)應自生效日期起滿足，行政代理應已收到確認遵守該等事項的證書，證書日期為生效日期，並由PFI的高級財務官簽署；

(E)行政代理收到令人滿意的證據，證明(I)根據現有信貸協議應支付給現有信貸協議一方的銀行的所有款項均已(或應同時)全額支付，(Iii)銀行在現有信貸協議項下不是本協議項下的所有承諾均已終止，且每家該等銀行應已書面確認終止(本協議各方同意(X)該等銀行的承諾應終止，且該銀行不得成為本協議的一方，自生效日期和(Y)現有信貸協議項下的每一家銀行(br}作為本協議項下的銀行，應於生效日期起承擔相當於附表1.01中規定的金額)；和(Iii)現有信貸協議項下所有未兑現的信用證應按照第2.18(A)節的規定繼續並被視為根據本協議簽發，或以其他方式註銷；但通過籤立本信用證，作為現有信貸協議的銀行一方的每一家銀行特此放棄現有信貸協議中要求借款人就貸款的預付款和/或自生效日期起終止承諾提前通知的條款。

(F)PFI支付其書面同意支付給代理人、銀行和/或聯合牽頭安排人的所有費用和開支，包括在生效日期或之前到期和應付的摩根大通紐約特別律師Latham&Watkins LLP的合理費用和開支(就該等費用而言，至少在生效日期前兩個工作日已向PFI提交發票的費用和開支)；

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(G)行政代理收到PICA支助協議的副本，該副本經PICA高級財務幹事在該日期核證為真實和完整的副本，並且具有全部效力和效力，且未經修改或任何豁免；和

(H)(I)行政代理應至少在生效日期前五(5)天收到借款人的所有文件和其他 與適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》相關的信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以書面形式提出要求，和(Ii)如果借款人有資格成為實益所有權條例下的法人客户，則至少在生效日期前五(5)天， 要求的任何銀行，在生效日期前至少十(10)天向借款人發出的書面通知中，與該借款人有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(條件是，在該銀行簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(H)款規定的條件)。

行政代理應立即將生效日期通知PFI和各銀行，該通知是決定性的，對本協議各方均具有約束力。

第3.02節借款。任何銀行在任何借款時提供貸款的義務，以及任何銀行或任何以L/信用證出票人為前線進行任何L/信用證展期(自動續期信用證除外)的義務，均須滿足下列條件：

(A)行政代理收到第2.02節規定的借款通知或第2.18(B)節規定的通知(視情況而定)；

(B)緊接上述借款或L信用證展期(視情況而定)後，循環信貸風險總額不會超過承諾總額；

(C)在緊接上述借款或L信用證延期(視何者適用而定)生效之前及之後，並無違約發生及持續的事實；

(D)本協議所載各債務人的陳述和擔保(就生效日期後作出的任何借款或L/信用證延期而言，第4.04(E)和 4.05節所述的陳述除外)和其他貸款文件在借款或L/信用證延期(視情況適用而定)之日應真實有效，如同在該日期並截至該日期作出的一樣(或，如果任何該等陳述和擔保被明確聲明為在某一特定日期作出，則應在該特定日期作出)；和

(E)對於 PICA LLC提出的任何此類借款或L/C信用延期請求，(I)PICA支持協議不應根據其中第5段或以其他方式終止，以及(Ii)根據PICA支持協議第5段發出的終止通知不應 由PICA任何一方發出，除非在此之前，PICA已簽署並交付了PICA假設協議或PICA擔保協議。

本合同項下的每一次借款和每一次L信用證延期(自動續期的任何 信用證的自動續期除外)，應被視為債務人就本節(B)、(C)、(D)和(E)款(如果適用)規定的事項作出的陳述和擔保。

63

第四條

申述及保證

債務人共同和各別陳述並保證：

第4.01節存在與權力。每一債務人及每一主要附屬公司均為正式註冊成立、有效存續的公司，並根據其公司司法管轄區的法律享有良好聲譽，並擁有所有公司權力及開展目前業務所需的所有政府許可證、授權、同意及批准(政府許可證、授權、同意及批准除外，若沒有該等許可證、授權、同意及批准，單獨或整體不會產生重大不利影響)。

第4.02節授權；無違規行為。交易在債務人的權力範圍內，已得到 所有必要行動的正式授權，不需要由任何政府當局或就任何政府當局採取行動，或向任何政府當局提交文件，且不違反或構成債務人章程或任何適用法律或法規的任何規定，或對任何債務人具有約束力的任何重大協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書的違約，或導致對PFI 或任何重大子公司的任何物質資產產生或施加任何留置權。

第4.03節具有約束力。本協議及(除非PICA支持協議已根據第9.16條終止)PICA支持協議，或如果PICA已簽署並交付PICA假設協議或PICA擔保協議、PICA假設協議或PICA擔保協議(視適用情況而定)，構成作為協議一方的每一債務人的有效且具有約束力的協議，當應銀行的要求按照本協議簽署和交付時，每一借款人的票據將構成借款人的有效且具有約束力的義務。

第4.04節財務信息。(A)普華永道會計師事務所報告的於2019年12月31日及2020年12月31日經審核的PFI截至2019年12月31日及2020年12月31日的綜合財務狀況報表及相關的綜合營運、權益及現金流量表 (分別載於PFI截至2019年12月31日及2020年12月31日的S年報)，該等報表副本已提供予各銀行，並按照公認會計原則公平呈報PFI截至該等日期的綜合財務狀況及該等財政年度的綜合營運、權益及現金流量。

(B) PICA截至2019年12月31日和2020年12月31日的經審計的綜合財務狀況報表以及當時結束的財政年度的相關綜合業務、權益和現金流量表，由普華永道會計師事務所報告，副本已提供給各銀行，並按照公認會計準則公平地列報了PICA截至該日期的綜合財務狀況及其該等會計年度的綜合業務、股權和現金流量 。

(C)提交給新澤西州銀行和保險部的截至2019年12月31日和2020年12月31日的PICA年度報表，連同其中所載或所附的相關證物、附表和解釋，是截至該日期的PICA的所有資產和負債以及狀況和事務的完整而真實的報表，以及(新澤西州銀行和保險部適用的法規和做法所指的)截至該日期的PICA的收入和扣減。

(D)普華永道會計師事務所報告的截至2019年12月31日和2020年12月31日的經審計的PFLLC財務狀況報表，以及當時結束的財政年度的收益、留存收益和現金流量相關報表 ，該報表的副本已提供給每一家銀行，並按照公認會計原則公平呈現、PFLLC截至該日期的財務狀況及其在該財政年度的運營結果、股權和現金流量。

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(E)自2020年12月31日以來，PFI及其附屬公司的整體業務、營運、物業或財務狀況並無出現重大不利情況或重大 不利變化或影響。

第4.05節訴訟。除於S於截至二零二零年十二月三十一日止年度的綜合財務報表所披露外，並無任何訴訟、訴訟或法律程序在任何法院或仲裁員或任何政府當局面前待決，或據其所知，任何債務人或任何附屬公司或任何政府當局在考慮適用準備金後，合理地可能產生重大不利影響，或以任何方式令本協議、任何其他貸款文件或PICA支持協議的有效性或可執行性受到質疑。

第4.06節遵守ERISA。(A)ERISA集團的每名成員已(I)就每個計劃履行了ERISA最低籌資標準和《國税法》規定的義務，(Ii)在所有重要方面都遵守了ERISA和《國税法》關於每個計劃的現行適用規定，以及(B)ERISA集團沒有成員(I)就任何計劃尋求豁免《國税法》第412條規定的最低籌資標準，(Ii)沒有對任何計劃或多僱主計劃或任何福利安排作出任何貢獻或支付，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，而該修訂已導致或可能導致施加留置權或根據ERISA或國內税法 發行債券或其他證券，或(Iii)根據ERISA第IV章產生任何責任，但根據ERISA第4007條向PBGC支付保費的責任除外。

第4.07節遵守法律。每個債務人和每個重大附屬公司均遵守所有適用法律，包括所有環境法、適用的反腐敗法和適用的制裁，除非不遵守任何此類法律單獨或總體上不會產生重大不利影響。

第4.08節税收。每個義務人及其子公司都已提交了所有美國聯邦所得税申報單和他們需要提交的所有其他材料納税申報單，並已根據該等申報單或該義務人或任何附屬公司收到的任何評估繳納了所有應繳税款，除非該等税款是出於善意提出異議的。該債務人及其子公司賬面上有關税收的費用、應計項目和準備金，在該債務人看來是充足的。

第4.09節非投資公司。PFI和PICA都不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》頒佈的規則3a-5，PFLLC已被豁免遵守經修訂的1940年《投資公司法》的所有條款，包括但不限於與PFLLC發行和出售證券有關的條款。

第4.10節全面披露。到目前為止，任何義務人為本協議或本協議擬進行的任何交易或與本協議或任何交易相關的目的而向行政代理人或任何銀行提供的所有信息，以及此後由任何義務人向行政代理人或任何銀行提供的所有此類信息，在所有重要方面都將是真實和準確的，並且該等信息不會遺漏，在此後提供的任何此類信息的情況下，也不會遺漏為使該信息不具誤導性而必需的重要事實。

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第4.11節信貸的使用。本協議項下任何信貸延期的收益的任何部分都不會違反聯邦儲備委員會的T、U或X規定使用，正如不時生效的那樣。

第4.12節反腐敗法律和制裁。每一債務人均已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保該債務人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁。任何(A)債務人、任何附屬公司或據債務人或該附屬公司所知其各自的董事、高級職員或僱員，或(B)據任何債務人、任何債務人的任何代理人或將以任何身份就本協議所設立的信貸安排行事的任何附屬公司，均不是受制裁的人。截至生效日期，在生效日期之前的五年內，債務人、任何子公司或據各債務人所知，其各自的董事、高級職員或僱員均未收到或知悉就制裁當局的制裁對其提出的任何索賠、訴訟或調查。

第4.13節支持協議。(A)PFLLC對PFLLC的貸款的債務構成《PICA支助協議》所界定的債務。

(B)債務人不受適用法律或法規(《新澤西州法規附註》第17B章第20章第6節除外)或對債務人具有約束力的任何協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書的約束，而該協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書可能要求債務人終止PICA支持協議或其在該協議下的任何義務。據每個義務人所知，沒有任何法律或條例建議立法或頒佈，要求終止《太平洋島嶼國家協定》或其根據該協定承擔的任何義務。

4.14受影響的金融機構 。任何債務人都不是受影響的金融機構。

第五條

聖約

債務人共同和各自同意，在承諾和所有信用證到期或終止之前(就信用證而言，沒有懸而未決的提款)，每筆貸款的本金和利息以及未償還的金額和 本合同項下應支付的所有費用均已全額支付：

第5.01節信息。PFI將代表每一家銀行向行政代理提供(收到後，行政代理將立即向每一家銀行提供)：

(A)在財務會計年度結束後90天內，在任何情況下，在財務會計年度結束後的90天內，以比較形式列報上一會計年度的上一會計年度的數字，包括財務會計年度結束時的財務狀況審定綜合報表、財務會計財務年度結束時的經審計綜合財務狀況報表和相關的經審計綜合經營、權益和現金流量報表，均由普華永道會計師事務所或其他國家認可的獨立公共會計師報告，對所進行審計的範圍或財務會計事務所S的內部控制制度中指出的任何重大缺陷不具任何資格；

(B)在任何情況下，在可獲得的情況下儘快提供

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(I)在PICA每個財政年度結束後120天內，提交給新澤西州保險局(並採用適用法律和法規規定的格式)的PICA截至該財政年度結束的年度報表，連同或包括要求與該年度報表一起提交的PICA精算師的意見或聲明；以及

(Ii)如因本協議以外的原因而編制， 太平洋會計師事務所每個財政年度結束後120天內，太平洋會計師事務所截至該財政年度結束時的經審計的綜合財務狀況報表以及該財政年度的相關經審計綜合經營報表、權益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，均由普華永道會計師事務所或其他無資格的全國公認的獨立公共會計師報告所進行的審計的範圍或注意到太平洋會計師事務所的S內部控制制度中的任何重大缺陷；

(C)除非PFLLC已根據本協議第9.16節被終止借款人身份，在PFLLC的每個會計年度結束後120天內，應儘快提交PFLLC截至該會計年度結束時的經審計財務狀況報表，以及該會計年度的相關經審計收益、留存收益和現金流量表，並以比較形式列出上一會計年度的數字。所有由普華永道或其他國家認可的獨立公共會計師報告的審計範圍或發現的S內部控制制度中的任何重大缺陷；

(D)一旦可用，無論如何在每個會計年度前三個季度結束後50天內，私人股本集團截至該季度末的未經審計的綜合財務狀況報表和S會計年度在該季度末結束的部分的未經審計的綜合經營報表、權益和現金流量表，以比較的形式分別列出相應季度和上一會計年度的數字，均經核證(受正常年終 調整的限制)以公平列報。由PFI的一名高級財務官按照公認會計準則和一致性進行準備；

(E)在PICA每個財政年度的前三個季度結束後60天內，儘快向新澤西州保險局提交(並按照適用法律和法規要求的格式)PICA截至該季度末的季度報表，如果要求提交該季度報表，還應附上或包括PICA精算師的意見或報表；

(F)除非PFLLC已根據本協議第9.16節被終止借款人身份 ，否則應在PFLLC每個會計年度前三個季度結束後50天內儘快提供PFLLC截至該季度末的未經審計的財務狀況報表，以及在該季度末結束的PFLLC S財政年度的相關未經審計的收益報表，以比較的形式分別列出PFLLC的相應季度和上一會計年度的相應部分的數字。由PFLLC的一名高級財務幹事對列報的公正性、按照公認的會計原則進行的準備和一致性進行認證(須經正常的年終調整)；

(G)在提交第5.01(A)節和第5.01(D)節所述的每一份報表的同時，(I)列出確定PFI在該報表日期是否符合第5.09節的要求所需的合理詳細計算，並(Ii)説明在該證書的日期是否存在任何違約，如果存在任何違約，則列出其細節以及債務人正在或擬就此採取的行動；

67

(H)在任何債務人的任何高級財務官獲知任何違約(如果這種違約當時仍在繼續)後五天內，列明該違約的細節以及債務人正在或擬對其採取的行動的PFI高級財務官的證書；

(I)郵寄給PFI股東的所有財務報表、報告和委託書的副本在實際可行的情況下儘快寄出；

(J)(I)除第5.01(B)(I)及5.01(E)條所指的年度報表及季度報表外，(I)除第5.01(B)(I)及5.01(E)條所指的年度報表及季度報表外，須立即送交新澤西州保險局存檔的PICA所有其他財務報表副本，及(Ii)表格10-K的報告副本(如有的話)，10-Q和8-K(或其等價物)以及PFI應向證券交易委員會提交的關於債務證券或優先股或普通股的任何登記聲明；

(K)如果和當ERISA集團(I)的任何成員向PBGC發出或被要求就根據ERISA第四章可能構成終止該計劃的理由的任何計劃向PBGC發出或被要求發出任何可報告事件的通知(如ERISA第4043節所界定的)，或知道任何計劃的計劃管理人已經或必須就任何此類應報告事件發出通知，則向PBGC發出或要求該應報告事件的通知的副本；(2)收到關於ERISA第四章規定的全部或部分退出責任的通知(或在任何情況下，如果是債務人以外的ERISA集團任何成員，則在收到通知後10天內)，或任何多僱主計劃正在重組、破產或已終止的通知的副本； (Iii)收到PBGC根據《ERISA》標題IV發出的通知，表示有意終止、就該通知的副本(ERISA第4007條規定的保費除外)或指定受託人管理任何計劃；(Iv)根據《國税法》第412條申請豁免最低資金標準；(V)根據《ERISA》第4041(C)條發出終止任何計劃的意向通知、該通知的副本和向PBGC提交的其他信息；(Vi)根據ERISA第4063條發出退出任何計劃的通知，該通知的副本；或(Vii)未能向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排支付任何款項或繳款，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，而該等修訂已導致或可能導致施加留置權或張貼保證金或其他證券，列明有關該等事件及行動(如有的話)的詳情的PICA或ERISA集團的適用成員須提交一份PFI高級財務官的證明書；

(L)對於每個日曆年(從截至2021年12月31日的日曆年開始)，只要可用，在任何 事件中：(I)PFI發佈關於該日曆年的所有適用的KPI指標報告之日後45天的日期和(Ii)該日曆年結束後270天的日期， 最近結束的日曆年的定價證書；但對於任何日曆年，PFI可選擇不交付定價證書，且此類選擇不應構成違約或違約事件(但未能在該45天期限或270天期限(視情況而定)結束前如此交付定價證書將導致可持續性承諾費調整、可持續性邊際調整和可持續性LC費率調整適用於《可持續性減讓表》中規定的情況，即在該期限結束前未如此交付定價證書的情況)；以及

(M)應任何銀行的要求，行政代理可不時合理地要求提供關於PFI或其任何重要子公司的財務狀況、經營結果或業務的補充信息，但PFI或其任何重要子公司

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應被要求披露任何(1)PFI或其任何重要子公司的商業祕密，(2)受律師-客户特權限制的信息(如果披露會削弱這種特權)或(3)對第三方負有保密義務的信息，而披露該信息將導致PFI或其任何重要子公司違反此類義務，(Y)行政代理或任何銀行為遵守適用的目的而合理要求的信息和 文件*瞭解您的客户交易和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》，以及(Z)行政代理或任何銀行為遵守適用於其的任何法律或法規要求而合理要求的有關PFI或任何子公司的可持續性事項和做法(包括公司治理、環境、社會和員工事項、尊重人權、反腐敗和反賄賂)的其他信息。

根據第5.01(A)-(D)、(F)、(I)和(J)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給證券交易委員會的材料中)可以通過在互聯網網站上張貼的方式以電子方式交付，如果如此交付，應被視為已由PFI在下列日期提供給行政代理(和銀行的行政代理)：(I)該等材料在電子數據收集、分析、和檢索系統(EDGAR)或(Ii)在PFI上張貼此類文件的S代表每個銀行和行政代理免費訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是：如果行政代理或任何銀行向PFI提出要求，PFI應將此類文件的紙質副本交付給其。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督PFI遵守銀行的任何此類交付請求，每個銀行應單獨負責請求向其交付或保存此類文件的副本。

第5.02節財產維護；保險；賬簿和記錄；查閲權。(A)各債務人將及PFI 將促使其各材料附屬公司將其各自業務所需的所有物業材料保持在良好的工作狀態及狀況，普通損耗除外。

(B)每一債務人及私人保健會安排其每一主要附屬公司(以該債務人的名義或以S本人的名義(視何者適用而定)向財務穩健及負責任的保險公司提供有關風險的保險，每次保險的金額(及風險留存)至少須與私人保税局S過往的做法實質一致；惟任何義務人或主要附屬公司可為彼等各自的財產提供自我保險，其方式及程度與保證金及S過往的做法大體一致。

(C)每一債務人將，並將促使其每一家附屬公司在所有重大方面保存適當的記錄和帳簿，其中全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。

(D)每一債務人及PFI將安排其每一主要附屬公司在合理事先通知下，準許行政代理人指定的任何代表訪問及視察其物業、檢查及摘錄其簿冊及記錄，並與其高級人員及獨立會計師討論其事務、財務及狀況，所有這些均按合理時間及按合理要求而定。

第5.03節經營業務和維持生存。PFI通過其子公司和附屬公司、PICA以及只要PFLLC仍然是借款人，將繼續從事與其在本合同生效之日開展的一般類型相同的業務，而PFI將通過其

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子公司和關聯公司將從事金融服務控股公司的業務以及與之合理相關的其他活動。各債務人應保留、更新和全面保留其存在及其對開展此類業務至關重要的權利、特權和特許經營權；但本節的任何規定不得禁止(A)第5.07(A)節允許的任何債務人的任何合併或合併，或(B)第5.07(B)節允許的任何債務人的任何出售、租賃或轉讓資產。

第5.04節遵守法律。每個債務人和PFI將促使其每個主要子公司遵守所有適用的法律、條例、規則、法規和政府當局的要求(包括環境法及其下的規則、法規和要求)，除非不遵守任何此類法律、條例、規則、法規和要求單獨或總體上不會產生重大不利影響。每個債務人應保持有效並執行合理設計的政策和程序，以確保該債務人、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁。

第5.05節遵守ERISA。每個義務人和PFI將促使ERISA集團的每個成員就每個計劃履行其根據ERISA的最低資金標準和國內税收法規承擔的義務，每個義務人和PFI將促使ERISA集團的每個成員遵守關於每個計劃的ERISA和 國內税收法規的所有適用條款，除非任何此類不遵守或不遵守單獨或總體不會產生重大不利影響。

第5.06節消極承諾。任何債務人都不會對其現在擁有或今後獲得的任何資產(PICA單獨賬户中持有的資產除外)設定、承擔或忍受任何留置權，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)對任何資產(和/或為擁有該資產而成立的任何特別目的載體發行的股權)的任何留置權，以擔保為獲得該資產的全部或任何部分成本而招致或承擔的債務，但該留置權須與該資產或股權(視何者適用而定)同時或在該資產獲得後的360天內附加；

(C)在任何公司與任何債務人合併或合併為任何債務人或合併為任何債務人時，對該公司存在的任何資產的任何留置權，而該留置權並非是在考慮該事件時設定的；

(D)任何債務人在收購任何資產之前對該資產存在的任何留置權，而該留置權並非在考慮這種收購時設定的；

(E)為債務人擔保債務(本節任何其他條款所述債務除外)的未償還本金總額，在任何時候不得超過4,000,000,000美元；

(F)由本節任何上述條款所允許的留置權擔保的任何債務的再融資、延期、續期或退款所產生的任何留置權，但此類債務不增加，也不以任何額外資產作擔保；

(G)抵押擔保資產的留置權 ；

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(H)擔保債務的不動產(在PFI或任何附屬公司的運作中使用的任何不動產除外)的留置權，而(1)這種債務的持有人(無論是直接或間接的、或有的)的追索權實際上僅限於直接擔保這種債務的不動產，以及 (2)如果債務人沒有在到期時償付這種債務，並且該持有人就該債務獲得了判決，則該持有人不得以任何債務人(直接擔保這種債務的不動產除外)的資產為抵押而進行徵收；

(I)任何債務人的擔保義務：(I)按照以往慣例，返還因借出相同或實質上相似的證券而產生的現金或證券，或(Ii)購買因出售相同或實質上相似的證券而產生或與出售相同或實質上相似的證券有關的證券，每一種情況均在該債務人的正常業務過程中；

(J)任何債務人在其正常業務過程中產生的留置權，而該留置權 (1)不擔保債務，(2)不擔保所有債務人在任何時候總計超過3,000,000,000美元的債務，以及(3)總體上不對其資產的價值造成重大減損，或 對其在業務運營中的使用造成重大損害；

(K)擔保衍生債務的現金、現金等價物和可隨時出售的證券的留置權 ；

作為期貨佣金商人、商品交易商、遠期合約商人或經紀交易商的業務，任何義務人的任何關聯方的任何關聯公司有擔保義務的留置權，以及：(I)商品、除外商品和豁免商品，這些術語在《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)中有定義。(Ii)有關獨立基金的銀行業務、託管、保管或倉庫安排所產生的貨幣、證券、財產或其他資產，或(Br)在《中央結算條例》中使用的有擔保金額或非獨立資產；或(Iii)有關存放、持有或質押予境內或外國交易所、結算所、期貨佣金商人或經紀交易商的資產，在上述聯營公司的正常業務運作中，並與該聯營公司S過去的做法一致；

(M)以聯邦住房貸款銀行為受益人的留置權，以保證任何債務人在正常業務過程中和在普通業務條件下根據聯邦住房貸款銀行的成員資格向該聯邦住房貸款銀行借款；

(N)對因任何債務人和/或任何附屬公司為資助根據條例XXX或準則AXXX一般適用於美國人壽保險人或其他類似人壽保險準備金要求的人壽保險準備金而進行的一項或多項結構化交易而取得的資產的留置權，以及任何債務人因此而產生的擔保義務；以及

(O)在再保險信託、分拆公司、託管賬户、鎖箱賬户或任何其他安排的資產存款中產生的留置權，以確保任何債務人或任何其他子公司對哈特福德金融服務集團公司或其附屬公司(統稱為哈特福德)的義務，與收購哈特福德和S個人人壽保險業務有關，這是PFI在2012年9月27日提交給美國證券交易委員會的最新表格8-K中宣佈的。

第5.07節資產的合併、合併和出售。任何義務人不得(A)與任何其他人合併或合併為其他任何人，但下列情況除外：

(I)如果PICA是尚存的公司，則PFLLC可與(A)PICA合併或合併，或(B)如果(1)PFLLC是尚存的公司或(2)(X)之前的公司，可合併或合併到另一家子公司

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PICA應已簽署並交付PICA假設協議，或(Y)作為尚存公司的子公司應承擔本協議項下PFLLC的所有義務，並且 或者(I)PICA以書面形式同意該子公司應享有PICA支持協議的所有利益，或(Ii)PICA簽署一份經修改的PICA擔保協議，以滿足要求的銀行 反映該子公司此後應成為本協議項下的借款人的事實；但在該協議生效後，不會發生違約並繼續發生；

(Ii)PFI可與任何其他人合併或合併，只要PFI是尚存的法團，並且在其生效後，不會發生失責和繼續失責；及

(3)如果PFI與任何其他人合併或合併，並且PFI不是尚存的公司，但如果在緊接此類交易後，在緊接此類交易之前直接或間接實益擁有PFI當時未償還的有表決權股權的一人或多人(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)直接或間接實益擁有該尚存人當時未償還股權的總投票權的50%以上，則PFI仍可與另一人合併或合併；但在其生效後，不應發生並繼續發生違約，倖存的公司(應根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在)應明確承擔PFI在本協議項下的所有義務；

(B)直接或間接將其全部或幾乎所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他人，但下列情況除外：

(1)PFLLC可直接或間接將其全部或基本上所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓給太平洋投資管理公司；但在其生效後，不應發生並繼續發生違約；

(2)太平洋投資公司可將其全部或基本上所有資產直接或間接出售、租賃或以其他方式轉讓給PFI；但在此種轉讓生效後，不應發生違約並繼續發生；

(3)PICA可以直接或間接地將其全部或基本上所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他人，條件是：(A)在此之前至少90天，PFI應已將建議的出售、租賃或其他轉讓通知行政代理，(B)或(X)在任何此類出售、租賃或轉讓之前，所有銀行應已根據第2.09(C)節的規定通知行政代理(行政代理隨後應立即通知PFI)，它們明確選擇不終止承諾，而PFI(或應得到所有銀行批准的人)應以書面形式承擔PICA在本協議和其他貸款文件下以及(如果適用)PICA支持協議項下的所有義務，條款令銀行滿意，或(Y)在所有其他情況下，(Br)根據第2.09(B)節的規定，承諾應已終止，債務人應已全額支付本協議項下應支付的所有款項，並且(C)在承諾生效後，不會發生違約並繼續發生；和

(4)PFI可將其全部或基本上所有資產出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人 ，條件是緊接此類交易之後，在緊接此類交易之前直接或間接擁有當時尚未清償的有表決權股權的一人或多人(見《交易法》第13d-3和13d-5條所界定)

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PFI的權益直接或間接實益擁有當時尚存或 受讓人當時未償還股權總投票權的50%以上；但在其生效後，不會發生違約並將繼續，且該人(應根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在)應明確以書面方式承擔PFI在本協議項下的所有義務，條款應令銀行滿意。

第5.08節收益的使用。(A)根據本協議發放的貸款的收益將用於每個借款人及其子公司的一般企業用途，而信用證將用於支持每個借款人及其子公司的運營，在任何情況下均不得違反任何適用的法律、規則或條例或任何貸款文件或PICA支持協議。

(B)任何該等收益不得直接或間接用於購買或持有任何保證金股票的目的，不論是即時的、附帶的或最終的，違反交易所法案或聯邦儲備委員會不時生效的適用保證金規定，且在適用借款人運用該等收益後，該借款人所擁有的所有保證金股票的價值不得超過該借款人資產的25%。

(C)任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何債務人不得使用，也不得促使其子公司或其各自的董事、高級職員、僱員不得使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁或反腐敗法律，或導致該一方成為受制裁的人。

第5.09節財務契約。PFI將不允許截至PFI每個會計季度的最後一天計算的綜合淨值低於23,500,000,000美元。

第5.10節PICA支持協議；PICA假設協議；擔保協議。

(A)PICA支持協議的任何條款或條款不得修改、修改、放棄或補充(無論是否允許根據PICA支持協議進行任何此類修改或修改)，並且PICA支持協議不得在未經所需銀行事先同意的情況下更新或終止，除非在此之前，PICA應已簽署並交付PICA假設協議或PICA擔保協議或PFLLC作為本協議項下的借款人 。

(B)儘管有PICA支持協議的規定(包括但不限於第6段)，PICA和PFLLC在此明確同意，行政代理和銀行：(I)PICA支持協議的利益應延伸至銀行和PFLLC在本協議項下的所有義務，無論是現在存在的還是以後產生的；(Ii)只要任何銀行在本協議下有任何承諾或PFLLC根據貸款文件欠下任何金額，PICA將不會終止或允許 任何終止PICA支持協議，除非在此之前，太平洋投資公司已簽署並向銀行交付了一份令所需銀行滿意的書面文件，確認太平洋投資公司根據《太平洋投資公司支持協議》第2款承擔的S義務在終止後將繼續完全有效，只要私人有限責任公司在以下方面的任何義務終止

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提供給PFLLC的貸款仍未償還，並放棄PFLLC在主張或執行其任何權利或就此類義務提出任何索賠或要求方面的任何失敗或拖延，(Y)PICA應已簽署並交付PICA假設協議或PICA擔保協議(並就此向行政代理 提交與3.01節(B)和(C)款下交付的文件相一致的行政代理要求的其他文件，行政代理合理滿意)或(Z)PFLLC應已根據第9.16節終止為本協議項下的借款人。

(C)如果PICA應已簽署並交付PICA假設協議或擔保協議，則該PICA假設協議或PICA擔保協議(視屬何情況而定)的任何條款或條款不得修改、修改、放棄或補充，且未經所需銀行事先同意，該PICA假設協議或PICA擔保協議(視屬何情況而定)不得終止、更新或以其他方式更改。

第六條

默認值

第6.01節違約事件。如果以下一個或多個事件(違約事件)已經發生並將繼續發生：

(A)任何借款人在到期時應不支付任何貸款本金，或在貸款到期之日起五個工作日內不支付利息、手續費或本合同項下應支付的任何其他款項；

(B)任何債務人不得遵守或履行第5.03節(僅就任何存在的債務人S而言)、第5.06條、第5.07條、第5.08(C)條或第5.09條所載的任何約定；

(C)在行政代理應任何銀行的要求向PFI發出書面通知後的30天內，任何債務人不得遵守或履行本協議中包含的任何契諾或協議(第6.01(A)或6.01(B)款所涵蓋的約定或協議除外)；

(D)任何債務人在本協議或任何其他貸款文件中或在根據本協議提供或交付的任何證書、財務報表或其他文件或文書中作出的任何陳述、保證、證明或陳述，應證明在作出(或被視為作出)之日在重要方面是不正確的；

(E)在任何(I)重大債務到期時，PFI或任何重要附屬公司應不支付任何款項，並且這種不履行應繼續(A)在任何適用的寬限期生效之後，或(B)在PFI或該重要附屬公司收到關於不付款的通知後兩天(如果是對PFI或任何附屬公司的付款，則為五天)，如果該付款要求沒有寬限期，(Ii)重大衍生債務，並且該不履行應在任何適用的寬限期生效後繼續，但如果PFI或該重大子公司沒有提前終止合同，則在收到通知後，如果此類付款沒有寬限期，應有兩天的時間支付此類款項，但在任何情況下，不包括(除非已發生提前終止)任何金額 (1)PFI或此類重大子公司根據(X)各自《主協議》和(Y)PFI和S的內部政策和程序中規定的與此類重大衍生債務相關的爭議解決程序，真誠地就其付款提出爭議。(2)因該重大衍生債務的交易文件中定義的不可抗力事件，或(3)因應PFI或任何附屬公司的 重大衍生債務，以及(Iii)2010年11月10日存在的單獨帳户追索權義務(包括對該單獨帳户追索權義務的任何後續修訂，但不增加其本金)，此類違約應持續15個工作日或更長時間不能補救；

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(F)發生任何導致任何重大債務加速到期的事件或條件，如果是生效日存在的任何單獨賬户追索權債務(包括對該單獨賬户追索權債務的任何後續修訂，但不增加本金)，則這種加速應持續15個工作日或更長時間不受補救；

(G)PFI或任何重要附屬公司應根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，啟動自願案件或其他程序，尋求對其自身或其債務進行清算、復原、託管、重組或其他救濟，或尋求為其或其財產的任何實質性部分指定受託人、接管人、清盤人、復原管理人、託管人或其他類似官員，或應同意在非自願案件或針對其展開的其他程序中對其進行任何此類救濟或由任何此等官員任命或接管，或應為債權人的利益進行一般轉讓。或在債務到期時普遍不能償還債務，或採取任何公司行動授權上述任何一項；

(H)應對PFI或任何重要附屬公司提起非自願案件或其他程序，尋求根據現在或今後生效的任何破產法、破產管理法或其他類似法律對該公司或其債務進行清算、恢復、託管、重組或其他救濟，或尋求任命一名受託人、接管人、清算人、該公司或其任何大部分財產的恢復管理人、保管人、保管人或其他類似官員，該等非自願案件或其他程序應在60天內保持不被駁回和不被擱置；或根據現在或今後生效的聯邦破產法，對PFI或任何重要子公司發出濟助令 ；

(I)ERISA小組的任何成員 應在到期時未能支付根據ERISA第四章有義務就一項計劃支付的一筆或多筆總額超過450,000,000美元的款項；或終止材料計劃的意向通知應由ERISA小組的任何成員、任何計劃管理人或上述各項的任何組合提交；或PBGC應根據《ERISA》第四章提起訴訟程序，以終止、施加責任(ERISA第4007條規定的保費除外)，或促使指定受託人管理任何材料計劃；或應存在一種條件，據此PBGC將有權獲得裁定必須終止任何材料計劃的法令。或發生ERISA第4219(C)(5)節所指的完全或部分撤回或違約，涉及一個或多個多僱主計劃，可能導致ERISA集團的一個或多個成員產生超過4.5億美元的當前付款義務；

(J)判決或命令支付超過$450,000,000(不包括保險承保金額)的款項，判決或命令針對PFI或任何重要附屬公司，而該判決或命令將在30天內繼續不予履行和擱置，也不得成為任何上訴的標的；

(K)(I)除第5.07(Ii)節另有規定外，任何人(在《交易法》第13(D)和14(D)節中使用該術語)(包括根據《交易法》規則13d-5(B)(1)所指收購、持有或處置證券的任何團體，但不包括PFI、其任何子公司、PFI的任何員工福利計劃或員工股票計劃，或根據此類計劃組織、任命、設立或持有PFI或任何子公司的股本的任何人，或由PFI或代表PFI組織的任何人對PFI進行重組或資本重組，但不 考慮改變PFI當時未償還股權的30%或更多投票權的最終實益所有權)，直接或間接是或成為PFI的實益所有者(如交易法第13d-3和13d-5規則所定義)，超過當時未償還股權總投票權的30%，或(Ii)PICA將不再是PFI的直接或間接多數股權子公司；

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(L)無論《PICA支持協議》是否已根據《PICA支持協議》第5款終止，PICA根據《支持協議》第2款所承擔的義務應因任何理由停止完全有效，或協議任何一方應以書面方式提出，或對協議任何一方具有管轄權的任何政府機構、機構或官員應在PICA或PFLLC為當事一方的任何訴訟、訴訟或程序中以書面方式提出，除非在此之前，PICA應已簽署並交付PICA假設協議或PICA擔保協議或PFLLC應已根據第9.16條終止為本協議項下的借款人；

(M)PICA或PFLLC應因任何 原因未能繼續遵守PICA支持協議的條款或履行其在PICA支持協議下的義務，或者，如果PICA支持協議已終止，PICA應因任何原因未能履行其在PICA支持協議第2款下的義務，除非在此之前，PICA應已簽署並交付PICA假設協議或PICA擔保協議或PFLLC已根據本協議第9.16節被終止為借款人；

(N)PFLLC應因任何原因不再是直接或間接全資子公司，除非(I)PFLLC已根據本協議條款與PICA合併或合併，或(Ii)PFLLC已根據本協議第9.16條終止借款人身份；

(O)如果PICA應已籤立和交付PICA假設協議或PICA擔保協議，則該PICA假設協議或PICA擔保協議(視屬何情況而定)應因任何理由停止完全有效，或PICA或對PICA具有管轄權的任何政府機構、機構或官員應以書面斷言；或

(P)如果PICA應已簽署並交付PICA假設協議或PICA擔保協議，則PICA應因任何原因未能繼續遵守該等PICA假設協議或PICA擔保協議的條款或履行其義務(視情況而定)；

然後，在每次此類事件(關於第6.01(G)或(H)節規定的任何借款人的任何此類事件除外)中，行政代理應 (I)如果承付款總額超過50%的銀行提出請求，(X)在第6.01節(L)規定的違約事件以外的任何此類事件的情況下，通過通知借款人終止承諾 ，他們應立即終止承諾，或(Y)在第6.01節(L)規定的任何違約事件的情況下，通過通知PFLLC終止銀行向PFLLC提供貸款的承諾，如果持有證明貸款本金總額超過50%的貸款的銀行提出請求，此類承諾應立即終止， 和(Ii)(X)如果發生第6.01節(L)規定的違約事件以外的任何此類事件，通過通知借款人聲明貸款(連同其應計利息)和本合同項下借款人應支付的所有其他金額，貸款(連同其應計利息)和借款人根據本合同應支付的所有其他金額應隨即成為：立即到期和應付，並要求PFI現金代表借款人抵押L/C債務(金額相當於當時未償還的L/C債務，加上任何應計和未付的利息)，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都由借款人免除，以及(Y)在第6.01節(L)規定的任何違約事件的情況下，如果持有向PFLLC提供的貸款本金總額超過50%的貸款的銀行提出要求，通過向PFLLC發出通知，宣佈PFLLC的貸款(連同其應計利息)和借款人根據本協議應支付的所有其他金額為， ，該等貸款(連同其應計利息)和借款人根據本協議應支付的所有其他金額應立即到期並應支付

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並要求PFI Cash代表借款人抵押L/C債務(金額相當於當時未償還的L/C債務，加上其任何應計和未付利息)，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由PFLLC免除；但在第6.01(G)節或第6.01(H)節規定的任何違約事件涉及任何借款人的情況下，在沒有通知借款人或行政代理或銀行採取任何其他行為的情況下，承諾將自動終止，借款人在本合同項下應支付的貸款(連同其應計利息)和所有其他款項應自動到期並支付，而PFI代表借款人將L/C債務變現的義務將自動生效，在每種情況下，無需出示、要求、任何形式的抗議或通知，所有這些都由借款人放棄。

第6.02節違約通知。行政代理應應任何銀行的要求，根據第6.01(C)條及時向PFI發出通知，並應立即通知所有銀行。

第七條

代理

第7.01節任命和授權。各銀行在此不可撤銷地指定摩根大通作為本協議項下及與本協議有關的行政代理人及數名L/C代理人，並授權行政代理人及數名L/C代理人(視何者適用而定)以代理人身分採取行動，並行使根據本協議及其他貸款文件(視何者適用而定)授予行政代理人及數名L/C代理人的權力，以及根據本協議或本協議條款轉授予若干L/C代理人的一切合理附帶的權力。本條的規定僅為行政代理、多家L匯票代理人和銀行的利益，債務人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

第7.02節代理商和附屬公司。擔任行政代理行或多個L匯票代理行(視情況而定)的人應享有與任何其他銀行相同的權利和權力，並可行使或不行使行政代理行或多個L匯票代理行(視情況而定)，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語 應包括擔任行政代理行或L匯票代理行(視情況而定)的個人身份。該等人士及其聯營公司可接受債務人或其任何附屬公司或其其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理或數名L/C代理(視何者適用而定)，且無責任向本行作出交代。

第7.03節代理人的行動。本合同項下行政代理和幾家L/C代理的義務僅為本合同中明確規定的義務。在不限制前述一般性的情況下，除第6條明文規定外，該代理人不應被要求就任何違約採取任何行動。

第7.04節諮詢專家意見。每名該等代理人可諮詢法律顧問(可為任何債務人的律師)、 獨立公共會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議而採取或不採取的任何行動負責。

第7.05節代理人的責任。任何此類代理人或其任何附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、代理人或員工均不對以下人員採取或不採取的任何行動負責

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在第6.01和9.05節規定的情況下，經所需銀行(或必要的其他數目或百分比的銀行，或代理人應相信的善意銀行)的同意或請求，或(Ii)在不存在自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(br}具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的)。除非任何義務人或銀行向該代理人發出描述該違約或違約事件的通知，否則該代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件。任何此類代理商或其任何附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、代理商或員工均不負責或有責任確定、查詢或核實(I)與本協議、任何其他貸款文件、PICA支持協議或本協議項下的任何借款相關的任何聲明、擔保或陳述；(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件；(Iv)滿足第3條規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外；或(V)本協議、任何其他貸款文件、PICA支持協議或與本協議或協議相關提供的任何其他文書或書面材料的有效性、可執行性、有效性或真實性。上述代理人(I)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約是否已經發生且仍在繼續，(Ii)不承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但本協議明確規定行政代理人或數名L/C代理人(視情況而定)須按所需銀行(或本協議明確規定的其他數目或百分比的銀行)的書面指示行使的酌情權和權力除外，但該代理人不應被要求採取下列任何行動：在其 意見或其律師的意見中，可能使該代理人承擔責任或承擔違反本協議或適用法律的責任，並且(Iii)除本協議明確規定外，有任何責任披露或對未能披露任何義務人或其任何關聯公司的任何信息負責任，該信息是作為行政代理或若干L/C代理(視情況而定)或其任何關聯公司以任何身份 傳達或獲取的。

第7.06節代理人的信賴。每個此類代理商均有權信賴其認為真實且經適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而承擔任何責任。每個此類代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的聲明，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何條件時，行政代理和若干L信用證代理人可推定該條件令該銀行滿意，除非該代理人在作出該項信貸延期前已收到該銀行的相反通知。

第7.07節職責轉授。每個此類代理均可通過其指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。每個此類代理和任何此類子代理均可通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本細則的免責條款適用於任何該等分代理商及該等代理商及任何該等分代理商的關聯方，並適用於彼等各自與本章程所規定的信貸安排銀團有關的活動，以及適用的行政代理商 或多名L/C代理人的活動。

第7.08節賠償。在任何債務人因任何原因未能向行政代理人、L/信用證發行人或數名L/信用證代理人(或其任何分代理人)或其任何高級職員支付第9.03(A)或(B)款規定的任何款項的情況下，

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董事、僱員、顧問和代理人，各銀行各自同意向該代理人或L/C出票人(或任何該等分代理)或該等其他人(視情況而定)支付該未付款項的適用百分比(自要求支付適用的未報銷費用或賠償款項之時起確定)；但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人或以L/信用證出票人(或任何該等分代理人)身份提出的，或由代表該代理人或以L/C出票人(或任何該等分代理人)名義提出的任何該等其他人承擔或提出的。

第7.09節信貸決定。

(A)各銀行及各L/信用證出票人聲明並保證(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款及提供適用於上述銀行或L/信用證出票人的其他貸款，且 不為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的(且各銀行及各L/C出票人同意不違反前述規定主張索賠)，(Iii)在不依賴任何代理人、任何聯合牽頭協調人、任何共同可持續發展結構代理人、或任何其他銀行或L/C發行人或上述任何相關方的任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出自己的信用分析和決定，作為銀行訂立本協議，併發放、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業性貸款和提供本協議中規定的其他便利方面的決策是複雜的。適用於該銀行或L/信用證發行人，且該銀行或在作出作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人士，在作出、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。各銀行及各L/信用證發行人亦承認，其將根據其不時認為適當的文件及資料(可能包含有關義務人及其關聯方的美國證券法所指的重大、非公開資料)，在不依賴任何代理人、任何聯合牽頭安排人、任何聯合可持續發展結構代理或任何其他銀行或其他L/信用證發行人或前述任何關聯方的情況下，繼續自行決定根據或基於本協議採取或不採取行動。根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。各銀行及各牽頭L/信用證發行人亦承認並同意：(A)以上述身份行事的任何代理人、牽頭安排人或任何聯合可持續性結構代理均未就以下事項作出任何保證：(I)本協議所證明的信貸安排(該貸款)是否符合S銀行或L/C發行人在環境影響和可持續性表現方面的標準或預期；(Ii)該貸款的任何特徵，包括 PFI將把潛在利潤率上升或下降與之掛鈎的相關關鍵績效指標的特徵，包括它們的環境和可持續性標準，滿足任何與可持續性相關的信貸安排的任何行業標準，以及(B)此類銀行和發行人L/C已對該安排進行了自己的獨立調查和分析，以及該安排是否符合其自身在環境影響和/或可持續性表現方面的標準或預期。

(B)每一銀行在生效日期向本協議交付其簽字頁，或在轉讓時交付簽名頁，或在轉讓或任何其他貸款文件(據此成為本協議項下的銀行)交付簽名頁時，應被視為已確認收到並同意和批准每份貸款文件和每份其他文件，這些文件要求在生效日期交付行政代理或銀行，或由行政代理或銀行批准或令其滿意。

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(c)

(I)每家銀行特此同意：(X)如果行政代理通知該銀行，行政代理已自行決定該銀行從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨和集體付款)被錯誤地傳輸到該銀行(無論該銀行是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該銀行應迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個營業日，將任何該等付款(或其部分)以當日資金形式退還給行政代理，連同自該銀行收到該等款項(或部分款項)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起計的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該銀行不得就任何要求向行政代理人主張任何索賠、反索賠、抗辯或補償權利，並特此放棄。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於超值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第7.09(C)條向任何銀行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii) 每家銀行在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知)或(Y)發出的付款通知(付款通知)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，銀行應注意該付款發生了錯誤。各銀行同意，在上述每一種情況下，或如果銀行以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該銀行應立即將該 事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩(2)個工作日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中作出的。連同自上述銀行收到該等款項(或部分款項)之日起至按紐約聯邦儲備銀行利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向行政代理人償還該等款項之日起計的每一天的利息。

(Iii)本協議各方同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)未能從因任何原因收到錯誤付款(或部分付款)的任何銀行追回，則行政代理應取代該銀行對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何債務人所欠的任何義務，除非在每一種情況下，在行政代理人從任何債務人(或在其指示下)就債務接受資金的範圍內，或此類錯誤付款是利用任何債務人(或在其指示下)為履行本協議條款所規定的義務而向行政代理人支付的款項的收益或因此而支付的。

(Iv)本條款第7.09(C)款規定的S義務的每一方應在行政代理人辭職或更換或銀行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行中倖存下來。

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第7.10節繼任代理人。行政代理人可在任何時候以書面通知銀行及保誠辭職，但如行政代理人同時兼任多名L代理人，則該人亦須辭去L代理人的職務。在任何此類辭職後，被要求的銀行有權指定一名繼任行政代理，該代理應是在美國設有辦事處的銀行(或其附屬機構)(如果適用，該人還應被任命為繼任的幾名 L/C代理人)。如所需銀行未如此委任任何繼任行政代理人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受委任，則 卸任的行政代理人可代表銀行委任一名符合上述資格的繼任行政代理人(及一名繼任的數名L/C代理人，如適用)；但如果行政代理人應通知PFI和銀行，沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應根據該通知生效，並且(I)退任的行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務(但如果是行政代理人以其名義持有的任何抵押品擔保，則根據任何貸款文件、L/信用證發行人、有限責任銀行和/或銀行(視情況適用)除外，即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)繼續持有這種附屬擔保，直到指定繼任行政代理人為止)和(Ii)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由每家銀行或通過每家銀行直接作出，直至被要求的銀行按照本節上述規定指定一名繼任行政代理人為止。 在接受其為本條款規定的繼任行政代理人(如果適用，還包括若干L/信用證代理人)的任命後，該繼任行政代理人(和，如果適用，即將退任的行政代理(或已退役的L代辦)的所有權利和義務(如適用，還包括幾名L代辦)即告終止，而即將退任的行政代辦(以及，如適用，還包括幾名L代辦)將被解除其在本協議項下的職責和義務 (如果尚未按照本節上述規定解除)。在任何即將退休的行政代理S(如果適用，還包括幾個L/C代理和S)辭去本協議項下的行政代理(和，如果適用， 幾個L/C代理)之後，對於該即將退休的行政代理(和，如果適用，幾個L/C代理)、其子代理及其各自的 關聯方在其擔任行政代理(和，如果適用，幾個L/C代理)期間所採取或不採取的任何行動，本協議的規定將繼續有效。

第7.11節其他代理人。儘管本協議有任何相反規定，聯合牽頭協調人、聯合可持續發展代理和辛迪加代理在本協議項下不承擔任何義務或責任，但以銀行身份(如有)除外。

第7.12節預提税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可扣留與任何政府當局徵收、徵收、收取或評估的任何適用收入、印花税或其他税項、關税、收費或費用相等值的任何向任何銀行支付的款項。在不限制或擴大第2.15節規定的情況下，每家銀行應賠償行政代理不受損害，並應在提出書面要求後10天內為此支付任何和所有税款、附加費、關税、收費和任何及 所有相關損失、索賠、負債和費用(包括費用、美國國税局或任何其他政府當局因行政代理人因任何原因未能適當扣留支付給該銀行或其賬户的任何款項(包括未提交或未正確執行適當的表格，或該銀行未能通知行政代理人有關情況的變化，而導致豁免或減少該等所需扣繳款項無效)而招致或針對該行政代理人而招致或針對該行政代理人的任何法律顧問費用及支出)。行政代理向任何銀行交付的此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，沒有明顯錯誤。每一銀行在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件而欠該銀行的任何和所有款項。

81

本節下的管理代理。本節中的協議在行政代理辭職和/或更換、銀行進行任何權利轉讓或被替換、承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或履行後繼續有效。就本節而言，“銀行”一詞包括任何以L/信用證為首的出票人。

第7.13節ERISA的某些事項。

(A)每家銀行(X)代表並保證，自該人士成為本協議銀行方之日起，自該人成為本協議銀行方之日起，至該人不再是本協議銀行方之日止，為行政代理、聯合牽頭安排人及其各自關聯公司的利益，而不是為免生疑問，向 或為任何義務人的利益，保證至少下列一項為真實且將為真實。

(I)該銀行沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的計劃資產(符合計劃資產條例的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類銀行進入S，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該銀行是由一名合資格專業資產管理人(符合第84-14條第(Br)部分所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產管理人代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議， (C)貸款、信用證及信用證的訂立、參與、管理及履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段和第(Br)(D)分段的要求。據該銀行所知，就該銀行而言，滿足PTE 84-14第I部分(A)分段關於該銀行的貸款、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議的要求，或

(Iv)行政代理與上述銀行之間以書面形式商定的其他陳述、保證和契諾。

(B)此外，除非緊接在第(A)款之前的第(Br)款第(I)款就某銀行而言屬實，或該銀行已按照前一第(A)款第(Iv)款的規定提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該銀行還代表並保證，自該人士成為本協議當事人之日起，至該人士不再為本協議銀行當事人之日止， (X)和(Y)契諾。及聯席牽頭經辦人或其各自的任何關聯公司，且為免生疑問，不得為任何債務人或為任何債務人的利益，行政代理、聯合牽頭經紀或其各自的任何關聯公司均不是該銀行資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

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(C)行政代理人及各聯席牽頭經辦人特此通知銀行，每名 此等人士並不承諾提供與本協議擬進行的交易有關的投資建議或以受信人身份提供建議，且此等人士在本協議擬進行的交易中擁有財務權益， 此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)如其發放貸款，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於該銀行為貸款利息、信用證或承諾書支付的金額，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、承諾費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、成交或替代交易費、修改費、手續費、保證費、保證費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費、修改費、手續費、保費、保費、手續費、保費、手續費。銀行家S收取承兑匯票、破損或其他類似於上述的提前解約費或手續費。

第八條

環境的變化

第8.01節替代利率。

(A)除(B)、(C)、(D)、(E)條另有規定外,及(F)和(G)在本8.01節中，如果在歐元借款的任何利息期開始之前:

(i) (i) 管理代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前， 不存在足夠和合理的手段來確定調整後的Libo期限SOFR匯率或Libo利率(如適用)(包括因為Libo屏幕條款SOFR(br}參考利率不可用或不在當前基礎上公佈)，對於此類利息 期間或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的 調整後每日簡單SOFR；或

(Ii) (Ii)行政代理被要求的銀行告知：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，調整後的Libo期限SOFR匯率或倫敦銀行間同業拆借利率，對於該利息期間，將不會充分和公平地反映該銀行在該利息期間發放或維持其借款所包括的貸款的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該銀行發放或維持其借款所包括的貸款的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向PFI和銀行發出通知 ，並在(X)行政代理通知PFI和銀行導致該通知的情況不再存在之前、(A)任何關於相關基準和(Y)適用借款人根據第2.10節的條款提交新的利率選擇通知或根據第2.02節的條款提交新的借款請求通知。任何利率選擇通知，要求將任何借款轉換為或繼續作為歐元借款無效，這種借款應繼續作為ABR借款或轉換為ABR借款(視情況而定)，以及(B)如果任何借款通知要求歐元借款，則此類借款應為期限基準借款和任何借款通知

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如果(X)調整後的每日簡單SOFR不是上文第8.01(A)(I)或(Ii)節的標的；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第8.01(A)(I)或(Ii)節的標的，則(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第8.01(A)(I)或(Ii)節的標的，則 請求期限基準借款應被視為(X)RFR借款的利率選擇通知或借款通知；但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何定期基準貸款或遠期利率貸款在S收到本8.01(A)中所指管理代理機構關於適用於該定期基準貸款或遠期利率貸款的相關利率的通知之日仍未結清，則在(X)行政代理通知私人貸款機構和銀行，導致該通知的情況不再存在之前，以及(Y)適用的借款人根據第2.10節的條款提交新的利率選擇通知或根據第2.02節的條款交付新的借款通知為止。(A)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換為(X)RFR借款，只要調整後的每日簡易SOFR不是上文第8.01(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡易SOFR也是上文第8.01(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日構成RFR借款，和(B)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR，並應構成ABR借債貸款。

(B)即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準過渡事件，提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，如適用，及其相關基準 就當時基準的任何設置而言，更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果根據第(1)款確定基準更換或(2)在該基準替換日期的基準替換的定義中，該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件(Y)根據本協議或任何其他貸款文件(Y)確定基準替換的情況下，在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意的情況下，就本協議或任何其他貸款文件中與該基準設定和後續基準設置有關的所有目的而替換該基準。32)基準替換的定義對於該 基準替換日期，該基準替換將在下午5：00或之後替換本合同項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的的基準。, (紐約時間 城市時間,) 在基準更換之日後第五(5)個營業日向銀行發出通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到組成所需銀行的銀行對基準更換提出反對的書面通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，並且在符合本款下文但書的情況下，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本協議項下或關於該基準設定及隨後的基準設定的任何貸款文件項下的所有目的而取代當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件作出任何修訂，或採取任何其他行動或取得本協議或任何其他貸款文件的進一步 同意；提供除非行政代理已向銀行和金融機構發出定期通知，否則第(C)款不會生效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

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(c) (D)在實施基準替換方面，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(d) (e) 管理代理將立即通知PFI和銀行：(I)基準轉換事件的任何發生，提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，視情況而定，(Ii)任何基準更換的實施；。(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性；。(Iv)根據第(Br)條(fE )和(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何銀行(或銀行集團)根據第8.01條可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第8.01節的明確要求。

(e) (f) 儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準更換的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或者是Libo利率)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性；則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(f) (g) 在PFI和S收到基準不可用期開始的通知後，PFI適用的借款人可以撤銷任何申請歐元--美元期限 基準借款或屬於、轉換或延續歐元--美元期限 在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的基準貸款，如果達不到，則 PFI適用借款人將被視為已將任何這樣的期限基準借款請求變為借款請求或轉換為ABR 貸款(A)只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，則為RFR借用；或(B)如果調整後的每日簡單SOFR為基準轉換事件的標的，則為ABR借用。在任何基準 不可用期間或當時基準的基調不是可用的基調的任何時間，ABR基於當時基準或該基準的適用期限的備用基本利率 將不用於以下任何確定ABR.備用基本匯率。此外，如果任何定期基準貸款或遠期貸款在S收到關於適用於該定期基準貸款或遠期貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日 未償還，則在根據第8.01節實施基準替換之前，(1)

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基準貸款應在適用於 此類貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換為(X)調整後每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的的RFR借款，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的的ABR貸款，在該日和(2)任何RFR貸款應從該日起由管理代理轉換為ABR貸款並構成ABR 貸款。

第8.02節非法性。如果在 本協議之日或之後，法律上的任何變更都將使任何銀行(或其歐元--美元定期基準貸款(br}辦公室)以制定、維護或資助其歐元--美元定期基準貸款給任何借款人，且該銀行應通知行政代理(行政代理應立即通知其他銀行和PFI)，因此，在該銀行通知PFI和行政代理導致暫停的情況不再存在之前，該銀行有義務作出歐元--美元向該借款人提供定期基準貸款，或將向該借款人發放的未償還貸款轉換為歐元--美元定期基準貸款，暫停發放。在根據本節向行政代理機構發出任何通知之前，該銀行應指定不同的歐元--美元定期基準貸款 如果這樣的指定將避免發出通知的需要，並且根據該銀行的判斷，不會在其他方面對該銀行不利。如發出上述通知，則各歐元--美元期限 該銀行向當時未償還的借款人發放的基準貸款應在(I)當時適用的當前利息期的最後一天轉換為ABR貸款。 歐元--美元定期基準貸款，如果這樣的銀行可以合法地繼續維持和資助這樣的貸款 歐元--美元期限基準貸款至該日，或(Ii)如果該銀行應 確定其不能合法地繼續維持和資助此類貸款，則立即執行歐元--美元期限基準貸款至 這樣的日期。

第8.03節增加了成本，減少了回報。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何銀行或任何主要發行人的資產、在任何銀行或其賬户的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(但不包括反映在調整後的倫敦銀行間同業拆借利率中的任何此類準備金要求)或

(Ii)向任何銀行或任何L信用證出票人或 倫敦適用的 離岸銀行間市場影響本協議或該銀行提供的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；或

(3)除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税外，任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本 繳納任何税項；

而上述任何一項的結果都將增加該銀行的成本，例如L/信用證出票人或其他收款人 製作或維護任何 歐元--美元基準貸款(或在上述第(Iii)款的情況下，為任何貸款)(或維持其發放任何此類貸款的義務)或增加有關銀行的費用，以L/信用證發行人或參與、開立或維持任何信用證的其他收款人為前款，或減少該銀行已收到或應收款項的金額，以L/信用證發行人或本條款項下的其他收款人(無論本金、利息或其他方式)為準，在每種情況下，金額均為該銀行、L/信用證發行人或其他收款人認為的金額：視具體情況而定，則在該銀行提出要求後15天內，向L/信用證發行人或

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上述其他收款人(視情況而定)向PFI(連同一份副本給行政代理)，適用的借款人將向上述銀行(如L/C出票人或其他收款人(視具體情況而定))支付額外的一筆或多筆款項，以補償該銀行、L/C發行人或其他收款人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)如任何銀行或任何L開證行確定，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議或因本協議或由該銀行出具或參與持有的信用證或任何L開證行出具的信用證，導致該銀行S或L開證行的資本或S銀行或L開證行控股公司的資本減少，低於上述銀行或上述L/C發行人或上述銀行S 或上述L/C發行人S控股公司若非因法律上的改變(考慮到上述銀行S或上述L/C發行人S的政策以及上述L或上述L/C控股公司在資本充足性方面的政策)所能達到的水平，則在該銀行或上述L/C控股公司提出要求後15天內，不時地，視情況而定向私募股權投資公司(連同一份行政代理副本)，適用的借款人將向上述銀行或上述L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償上述銀行或上述L/C出票人或S或上述L/C出票人S控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)各銀行應將其所知道的、在本條例生效日期後發生的、使其有權根據本節獲得賠償的任何事件，及時通知 PFI和行政代理。任何根據本條款要求賠償的銀行的證書，如列明根據本條款應向其支付的額外金額，並由瞭解該等事項並對該等事宜負有責任的該銀行官員簽署，並説明該等金額，並對其依據作出合理的解釋，則在無明顯錯誤的情況下，應為決定性的。在確定該金額時，該銀行可使用任何合理的平均和歸屬方法。

(D)任何銀行未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄S要求賠償的權利；但適用的借款人不應被要求根據本節賠償銀行在 銀行通知PFI導致費用增加或減少的日期 之前90天以上發生的任何增加或減少的費用，以及該銀行要求S就此提出賠償的意向；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述90天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第8.04節替代受影響的ABR貸款 歐元--美元期限 基準貸款。如果(I)任何銀行有義務作出或維持歐元--美元期限 任何借款人的基準貸款已根據第8.02節暫停，或(Ii)任何銀行已根據第8.03(A)節要求賠償，而PFI根據其選擇，至少提前五個工作日通過行政代理通知該銀行，應選擇本節的規定適用於該銀行，則除非且直到該銀行通知PFI導致暫停或要求賠償的情況不再適用：

(A)本應由該銀行發放(或繼續作為或轉換為)的所有貸款歐元--美元定期基準貸款應改為ABR貸款(其利息和本金應與相關的歐元--美元其他銀行的定期基準貸款)，以及

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(B)在其每個 歐元--美元定期基準貸款已償還(或轉換為ABR貸款)，否則將用於償還此類貸款的本金的所有付款歐元--美元定期基準貸款改為用於償還其ABR貸款。

如果該銀行通知PFI，導致該通知的情況不再適用，則每筆此類ABR貸款的本金應 轉換為歐元--美元下一個利息期間的第一天的定期基準貸款 適用於歐元--美元其他銀行定期基準貸款。

第8.05節緩解義務；銀行的替代。

(A)指定不同的出借辦公室。如果(I)任何銀行根據第8.03條要求賠償，(Ii)任何銀行根據第8.02條發出通知，或(Iii)如果任何債務人根據第2.15條被要求為任何銀行的賬户向任何銀行或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，則該銀行應盡合理努力指定不同的適用貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果該銀行的判決 ：此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第8.03或2.15款應支付的金額，或消除根據第8.02款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)不會 使該銀行承擔任何未報銷的成本或支出，否則不會對該銀行不利。借款人在此同意支付任何銀行因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換銀行。如果(I)任何銀行根據第8.03條要求賠償，(Ii)任何銀行根據第8.02條發出通知，(Iii)任何債務人根據第2.15條被要求為任何銀行的賬户向任何銀行或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或(Iv)任何銀行是違約銀行，則PFI在通知該銀行和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該銀行轉讓和轉授，而不具有追索權(按照和受下列限制：將其在本協議項下的所有權益、權利和義務以及其他貸款文件轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果銀行接受此類轉讓，受讓人可以是另一家銀行)，但條件是(I)PFI應已向行政代理支付第9.06(C)節規定的處理和記錄費；(Ii)該銀行應已從受讓人(在該未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或適用借款人(在所有其他金額的情況下)收到相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計手續費和根據本協議應向其支付的所有其他金額(包括第2.13節規定的任何金額)的付款；以及(Iii)此類轉讓不與適用法律相沖突。如果在此之前，由於一家銀行的棄權或其他原因，使PFI有權要求進行此類轉讓或授權的情況不再適用，則不應要求該銀行進行任何此類轉讓或授權。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可根據PFI、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺以參考方式進行的轉讓和假設的協議，其中行政代理和此等各方是參與者)進行；以及(Ii)被要求進行此類轉讓的銀行不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用銀行的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人或由當事人提供擔保。

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第九條

其他

第9.01節通知。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下所述，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如寄往債務人、行政代理人或數名L/C代理人，寄往附表9.01所列的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如寄往任何其他銀行，則按其行政調查問卷中指定的複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼發送至地址。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出 (但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B) 電子通信。本協議項下向銀行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件)(包括經批准的電子平臺)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何銀行發出的通知，前提是該銀行已(視情況而定)通知行政代理它不能通過電子通信接收該條規定的通知。行政代理人或任何義務人可酌情同意按照其核準的程序以電子通信的方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發件人S收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求的回執功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已被預期的接收方 按照上述通知第(I)款所述的電子郵件地址收到，並註明其網站地址。

(D)張貼函件。

(I)債務人同意，行政代理可以，但沒有義務，向銀行和L/C的主要發行人提供任何通信，方法是將

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在IntraLinks？、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或由管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(經批准的電子平臺？)上的通信。

(Ii)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括自生效之日起實施或修改的用户身份/密碼授權系統)和經批准的電子平臺通過每筆交易的授權方法進行保護，因此每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但每一家銀行、每一位L/C發行人和每一位義務人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的 。行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何銀行代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一家銀行、每一位L/信用證發行人和每一位債務人特此批准通過經批准的電子平臺分發《通信》，並理解並承擔此類分發的風險。

(Iii)批准的電子平臺和通信按可用方式提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性或批准的電子平臺的充分性，並且 明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何適用方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、多個L/信用證代理人或任何聯合牽頭協調人或其各自的任何關聯方(統稱為適用各方)均不對債務人、任何銀行、任何L/信用證發票人或任何其他個人或實體因債務人或行政代理S通過互聯網傳輸通信而產生的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，但因以下情況而發生的損失除外：債務或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由適用一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但條件是，任何適用方在任何情況下均不對債務人、任何銀行或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(Iv)各銀行及各L/信用證發行人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，指明通訊已張貼至認可電子平臺，即構成向該銀行或L/信用證發行人有效交付該通訊。各銀行及各代開證行同意 (X)不時以書面(可以電子通訊形式)通知行政代理有關銀行S或L/開證行S(視情況而定)可將上述通知以電子方式發送至的電子郵件地址，及(Y)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(V)銀行、L/信用證發行人和債務人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)按照S行政代理普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

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(Vi)本合同並不損害行政代理、任何銀行或任何L/信用證發行人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

(E)更改地址等每一義務人和行政代理人均可通知本合同的其他各方，更改本合同項下通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。每一其他銀行可以通過通知債務人和行政代理更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家銀行同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，通知和其他通信可發送到該地址，以及(Ii)該銀行的準確電匯指示。

(F) 行政代理和銀行的信任。行政代理和銀行有權信賴他們合理地相信是真實的、由任何債務人或其代表發出的任何通知，並對其採取行動，即使該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或者沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出。債務人應賠償行政代理人、每家銀行及其關聯方因其信賴其合理地相信是真實的、由債務人或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和責任。與管理代理進行的所有電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

第9.02節沒有豁免。行政代理或任何銀行未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權 不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是 累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第9.03節費用；賠償。(A)PFI 應支付代理人所有合理的自付費用，包括行政代理的特別律師Latham&Watkins LLP與本協議準備有關的合理費用和支出，以及本協議項下的任何放棄或同意或本協議的任何修訂、修改或豁免。PFI同意支付行政代理和每家銀行因執行或保護其與本協議有關的權利，包括與本協議有關的任何工作、重組或談判相關的合理費用和律師(律師可以是該銀行的僱員)的合理費用和支出。在報銷費用之前，根據本節提出的每個費用支付請求均應附有合理詳細的發票以及對PFI S審查的支持。

(B)每一債務人共同及各別同意賠償每一名代理人、每名聯合牽頭安排人、每一共同可持續結構代理人、每一名L/C發行人或多名L/C代理人和每一家銀行，以及上述人士的每一關聯方(每名上述人士被稱為受賠方)，並使每一受賠方不受任何形式的責任、索賠、損失、損害、費用和開支的損害，包括該代理人或該銀行可能因任何實際或威脅的索賠或調查索賠而招致的律師的合理費用和支出， 與(I)執行有關或因(I)執行而產生的行政或司法程序(無論該代理人或該銀行是否應被指定為訴訟一方)

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(Br)本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交付，本協議各方履行本協議項下或本協議項下的各自義務，或完成本協議項下的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或對其收益的任何實際或擬議用途，無論任何此類索賠、訴訟、調查或訴訟是否由債務人、其任何董事、擔保持有人或債權人、受償人或任何其他人提出；但任何受賠人無權因(br})其自身的重大疏忽或故意的不當行為(由有管轄權的法院的最終且不可上訴的判決確定)或(Ii)該受賠人違反適用於其本人的任何法律或法規而作出的任何作為或不作為而獲得本協議項下的賠償。

(C)在適用法律允許的範圍內，債務人不得根據任何責任理論，對任何代理人、任何聯合牽頭協調人、任何聯合可持續發展結構代理人、任何L/C發行人、多名L/C代理人或任何銀行，以及上述人士的每一關聯方(每個此等人士被稱為與銀行有關的人)，根據任何責任理論，主張並特此放棄任何因下列原因引起的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)：本協議或本協議或本協議中預期的任何協議或文書，或交易。

第9.04節抵銷的分享。各銀行同意，如果通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，收到對其持有的任何貸款或未償還金額的當時到期本金和利息總額的支付，且 高於任何其他銀行就該另一家銀行持有的任何貸款當時到期的本金和利息總額收到的比例，則收到按比例增加的付款的銀行應 (A)將該事實通知行政代理，並(B)購買該貸款或L/信用證義務的該等參與，視情況而定。由其他銀行持有，並應根據需要進行其他調整，以便與銀行持有的貸款和未償還金額有關的所有此類本金和利息的支付應由銀行按比例分攤；但本節的任何規定不得(I)損害任何銀行行使其可能擁有的任何抵銷權或反索償的權利，並將行使該權利的金額用於償還任何借款人的債務(貸款除外)，或(Ii)不得解釋為適用於(X)借款人或代表借款人根據本協議的明確條款(包括使用因違約銀行的存在而產生的資金)或(Y)使用第2.16條規定的現金抵押品所作的任何付款。每一借款人都同意，根據適用法律，任何根據前述安排獲得參與的銀行均可充分行使抵銷權或反請求權以及與該參與有關的其他權利，如同該參與的持有人是該借款人的直接債權人一樣。

第9.05節修訂和豁免。

(A)符合第8.01(B)節的規定,和第8.01(C)節)和第8.01(D)條)、本協議的任何條款或附註(如有)，可以修改或放棄 ，前提是且僅當此類修改或放棄是書面的，並且由各債務人和所需銀行簽署(如果行政代理人、幾個L/信用證代理人或L/信用證發票人的權利或義務受到影響 因此，到那時，行政代理人、幾個L/信用證代理人或L/信用證發票人)；但該等修改或放棄不得：

(1)增加或減少任何銀行的承諾額(所有銀行的承諾額按比例減少除外)，除非該銀行簽署了 ；

(2)降低任何貸款的本金或利息、任何未償還的金額或本協議項下的任何費用，除非受此影響的每一家銀行簽字；

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(Iii)推遲任何貸款本金或利息的支付日期、任何未償還的金額或本合同項下的任何費用，或推遲任何承諾的減少或終止日期，除非受影響的每一家銀行簽署；

(4)更改本合同項下本金、利息或其他金額的付款或預付在各銀行和貸款類型中的使用方式，除非由每家銀行簽署；

(V)更改本節的規定或更改各銀行或任何銀行根據本節或本協議的任何其他規定採取任何行動所需的承諾或貸款未付本金總額的百分比或銀行數量，除非各銀行簽署；

(Vi)解除任何借款人在信用證項下的義務，除非由每家銀行簽署，否則任何子公司在本信用證項下被指定為申請人；或

(Vii)更改 第2.09(B)節，其方式將改變應課税減少的承付款，除非由每家銀行簽署。

儘管本協議有任何相反規定，違約銀行無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有銀行或每個受影響銀行同意的任何修訂、放棄或同意可在違約銀行以外的適用銀行同意的情況下進行)，但(X)任何違約銀行的承諾不得在未經違約銀行同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何放棄，要求所有銀行或每一受影響銀行同意的修改或修改，如按其條款對任何違約銀行的影響比其他受影響銀行更不利，則須徵得該違約銀行的同意。

(B)儘管有上述規定，經所需銀行、行政代理和義務人的書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修訂(或修訂和重述)：(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排，並允許不時延長本協議項下未償還的貸方及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益以及與其相關的應計利息和費用；以及(Y)在確定所需銀行和銀行的任何 時，適當地包括持有此類信貸安排的銀行。

(C)如果就要求每一家銀行或受其影響的每一家銀行同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已獲得所需銀行的同意，但未獲得其他必要銀行的同意(任何此類銀行，其同意是必要的，但未獲得同意，在本文中稱為非同意銀行)，則債務人可自行承擔費用和努力，選擇取代未經同意的銀行作為本協議的銀行一方，但在進行此類替換的同時，(1)債務人和行政代理合理滿意的另一家銀行或其他實體應約定，自該日起，以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意銀行的貸款和其他債務，成為本協議項下的所有目的銀行，並承擔截止該日期終止的非同意銀行的所有義務，並遵守第9.05節第(C)款的要求，(2)借款人應在更換之日向該非同意銀行支付下列款項：(1)借款人根據本合同應計但未支付給該非同意銀行的所有利息、手續費和其他款項，包括終止之日(包括該日在內)，包括但不限於根據第2.15條和第8.03條應向該非同意銀行支付的款項，以及(2)等同於根據第2.15條和第8.03條應向該非同意銀行支付的款項。

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如果該非同意銀行的貸款在第2.13節規定的更換之日已預付，而不是出售給該替代銀行，則該銀行應在該日到期，且(Iii)該非同意銀行應已收到其貸款的未償還本金和未償還的參貸金額。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可根據PFI、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據行政代理和此等各方參與的經批准的電子平臺以參考方式進行的轉讓和假設的協議)進行，以及(Ii)被要求進行轉讓的銀行不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用銀行的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人或由當事人提供擔保。

(D) 儘管本協議有任何相反規定，但如果行政代理和共同行動的義務人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和義務人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且該修改無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意即可生效。

第9.06節繼承人和受讓人。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經所有銀行事先書面同意，任何債務人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利。

(B)任何銀行均可隨時向一家或多家銀行或其他機構(違約銀行除外)(每個銀行均為參與方)發放其承諾或其任何或全部貸款的參與利息。如果銀行將參與權益授予參與者，無論是否在通知PFI和行政代理後，該銀行仍應對履行本協議項下的義務負責，借款人和行政代理應繼續就S銀行在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該銀行打交道。任何銀行可根據其授予此類參與權益的任何協議應規定，該銀行應保留履行借款人在本協議項下義務的唯一權利和責任，包括批准對本協議任何條款的任何修改或放棄的權利；但該參與協議可規定，未經參與者同意，該銀行不會同意第9.05節第(I)至(Vi)款所述的對本協議的任何修改或放棄。在9.06(E)節的約束下，每一債務人同意，在其參與協議規定的範圍內，每一參與方應 有權享受利益，並受第8條和第2.15條關於其參與權益的義務的約束(有一項理解，第2.15(F)節所要求的文件應交付給參與銀行)。第9.06(C)條或第9.06(D)條不允許的轉讓或其他轉讓僅在按照第(B)款授予的參與權益範圍內生效。

出售參與品的每一家銀行應僅為此目的作為債務人的非受信代理人， 保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款、信用證或本協議項下其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(《參與者登記冊》)；但任何銀行均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以

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確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國《財政條例》第5f.103-1(C)節和擬議《財政條例》第1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)登記的形式。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，該銀行仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(C)任何銀行可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其貸款及其在信用證中的權益)轉讓給一位或多位受讓人(每一位受讓人)，但須事先徵得下列銀行的書面同意 (此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：

(A)PFI；但轉讓給(I)一家銀行、一家銀行的附屬機構或一隻核準基金，或(Ii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則轉讓給任何其他受讓人，不需要PFI的同意；此外，如果PFI在(X)收到PFI為此目的向行政代理指定的書面通知後十個工作日內未向行政代理髮出書面通知表示反對，並且(Y)PFI以書面形式或通過電話、傳真或其他電子通信向行政代理確認收到此類轉讓，則PFI應被視為已同意根據本條(A)要求其同意的任何此類轉讓；

(B)行政代理； 但轉讓給一家銀行、一家銀行的附屬機構或核準基金時，不需要行政代理的同意；

(C)每一位L/信用證發行人；但轉讓給銀行、銀行的關聯公司或核準基金，不需要得到L/信用證發行人的同意。

作業應符合下列條件：

(I)除非轉讓給一家銀行、一家銀行的一家聯屬機構或核準基金，或轉讓轉讓行S適用承諾的全部剩餘金額，否則轉讓行每項轉讓的承諾額不得少於20,000,000美元(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付行政代理之日起確定)，除非私人融資機構(違約事件已經發生且仍在繼續)和行政代理的其他同意(不得無理拒絕同意)；

(2)每項部分轉讓應作為轉讓行S在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓；

(3)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人提交轉讓和承擔，以及3,500美元的處理和記錄費；

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(4)如果受讓人不是銀行，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於債務人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息；以及

(V)不得轉讓給(W)債務人或其任何關聯公司或附屬公司，(X)任何違約銀行或其任何附屬公司，或成為本款第(X)款所述任何前述人員的任何個人，(Y)自然人或公司、有限責任公司、信託或擁有的其他實體，為自然人和/或其家庭成員或親屬或(Z)非NAIC認可銀行的自然人和/或家庭成員或親屬的主要利益而經營或設立的(除非該非NAIC認可銀行在每種情況下均與一名或一名或一家NAIC認可銀行(視情況而定)簽訂了保兑銀行協議或有限前置銀行協議)。

在依照本節第(F)款接受和記錄的前提下，自 每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內享有銀行在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和承擔項下的利息範圍內，轉讓行應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓行S在本協議項下的所有權利和義務，該銀行將不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.12、2.13、2.14和9.03條的利益)。

如果受讓人不是根據美利堅合眾國或其州的法律組織的，也不是為了聯邦所得税而被視為美國人 ，應在根據本協議為其賬户支付利息或費用的第一個日期之前，根據第2.15節向PFI和行政代理提交關於免除或扣繳任何 美國聯邦所得税的證明。

就本協議項下任何違約銀行的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意下按適用比例提供資金、先前申請的貸款中適用的比例份額，或根據信用證提取的資金，而不是由違約銀行提供資金，對其中每一項，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地 同意)，(X)全額償付違約銀行當時欠管理代理人或本合同項下任何銀行的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約銀行在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約銀行，直到此類遵守發生為止。

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(D)任何銀行可隨時將其在本協議項下的全部或任何部分權利轉讓給該銀行的擔保義務，包括轉讓給聯邦儲備銀行，但就此類轉讓而對除聯邦儲備銀行以外的任何人採取的任何止贖或類似行動應受 第9.06(C)節的規定約束；此外，銀行不遵守第(D)款規定的任何所謂轉讓均應無效。任何此類轉讓均不解除轉讓方銀行在本協議項下的義務。

(E)任何銀行S權利的受讓人、參與者或其他受讓人無權根據第8.03節獲得該銀行就轉讓的權利有權獲得的任何更多付款，除非該轉讓是在S銀行事先同意下進行的，或者是由於第8.02或8.03節的規定，該條款要求該銀行在某些情況下或在不存在導致該等更高付款的情況時指定不同的適用放貸辦事處。

(F)僅為此目的而作為債務人的非受信代理人行事的行政代理人，應在其位於紐約市的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄銀行的名稱和地址、對每家銀行所欠貸款的本金(和所述利息)承諾以及每家銀行根據本協議條款不時發出的信用證(《登記冊》)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理和銀行應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的銀行，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在 登記冊上保存有關任何銀行被指定為違約銀行以及撤銷被指定為違約銀行的信息。登記冊應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時供PFI和任何銀行查閲。在收到轉讓行和受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設後，受讓人S填寫了行政調查表(除非受讓人已經是本條款所述的銀行)、本節(C)項所指的處理和記錄費以及本節(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理人應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載的信息記錄在登記冊中；但如果轉讓行或受讓人未能按照第2.04(C)、2.18(C)、2.18(K)或7.08節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至支付全部款項及其應計利息。任何轉讓，除非已按本款規定記錄在登記冊中，否則就本協定而言無效。

第9.07節抵押品。每一家銀行均向行政代理及每一家其他銀行表明，其真誠地不依賴任何保證金股票作為本協議所規定信貸的展期或維持的抵押品。

第9.08節對應；整合。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是原件，其效力與本協議及其簽署在同一份文書上的簽名相同。本協議、PICA支持協議和其他貸款文件構成本協議各方之間的完整協議和諒解 ，並取代與本協議主題相關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或 (Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每個附屬文件)，即通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子手段傳輸的電子簽名， 複製實際執行的圖像的電子簽名

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簽字頁應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。在本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的詞語中，應視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件PDF或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每個電子形式的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署、實物交付或紙質記錄保存系統的使用相同；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理人已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理人和每一銀行均有權依賴據稱由任何債務人或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有任何義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(Ii)在行政代理人或任何銀行提出要求時，任何電子簽名之後應立即有人工簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，各債務人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、銀行、債務人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，或複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像，任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性。(Ii)同意行政代理和每家銀行可自行選擇以任何格式製作本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影像電子記錄的一份或多份副本，並銷燬紙質文件原件(所有此等電子記錄在任何情況下均應視為原件，並具有與紙質記錄相同的法律效力、效力和強制執行力)；(Iii)放棄任何爭辯、抗辯或抗辯的權利，或對法律效力提出異議。本協議、任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的有效性或可執行性，包括與本協議的任何簽字頁有關，並且(Iv)放棄就行政代理S和/或任何銀行S依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子手段重現實際簽署的簽名頁圖像而向任何銀行相關人員提出的任何索賠。包括因任何義務人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.09節適用法律；服從管轄權。本協議和每一張票據應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。每一債務人特此提交位於曼哈頓區的紐約南區美國地區法院(或如果該法院缺乏標的管轄權，則提交給曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬管轄權，以及來自其中任何一方的任何上訴法院的專屬管轄權，以進行因本協議或 擬進行的交易或與本協議或擬進行的交易有關的所有法律訴訟或訴訟，或為承認或執行任何判決，且雙方當事人同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可(以及任何此類索賠，針對行政代理或其任何關聯方提出的交叉索賠或第三方索賠 只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。每個債務人都不可撤銷地放棄，最大限度地放棄

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在法律允許的範圍內，它現在或以後可能對在該法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何反對，以及任何關於在此類法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠。

第9.10節放棄陪審團審判。在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，債務人、行政代理人和銀行均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第9.11節生存。本協議債務人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議的簽署和交付以及進行任何信貸延期後繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何銀行在根據本協議作出任何信貸延期時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要根據本協議應支付的任何貸款、任何費用或任何其他債務的本金或任何應計利息尚未支付，且只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。第2.13、2.15、8.03和9.03節以及第7條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或本協議的任何規定的完成、義務的支付、承諾書和信用證的到期或終止、或本協議的終止或本協議的任何規定。

第9.12節保密。行政代理人和銀行均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)行政代理人及其附屬公司董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括直接參與本協議審議的會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管當局或自律機構要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)本協議的任何其他當事方，(E)行使本協議項下的任何補救措施，或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議項下的權利，(F)在書面協議的約束下，為債務人的利益，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(Ii)與債務人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的交易對手(或其顧問)，或(Iii)與債務人及其義務有關的任何信用保險提供商，(G)經PFI或 (H)同意，(1)因違反本節規定以外的原因而可公開獲得的信息，或(2)行政代理或任何銀行以非保密方式從債務人以外的來源獲得的信息。就本節而言，信息是指從債務人收到的與債務人或其業務有關的所有信息，但行政代理人或任何銀行在債務人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果是在本條例日期之後從債務人收到的信息，則此類信息在交付時已明確確定為機密信息。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。關於本協議、其他貸款文件和承諾書的管理，行政代理和出借人銀行 可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和 服務提供商披露本協議的存在以及關於本協議的截止日期、規模、類型、目的和當事人的信息出借人銀行 。

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各銀行承認，根據本協議向IT提供的前一款中定義的信息可能包括有關債務人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關債務人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每家銀行向債務人和行政代理表示，IT已在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，該聯繫人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節《美國愛國者法案》。各銀行特此通知債務人，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，銀行需要獲取、核實和記錄識別債務人的信息，其中包括債務人的姓名、地址和税務識別號，以及使銀行能夠根據該法案和《受益所有權條例》和其他適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例確定債務人的其他信息。

第9.14節不承擔諮詢或受託責任。

(A)每一債務人承認、同意並承認其子公司的理解，即除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以該債務人的S合同交易對手的身份就本協議及本協議中擬進行的交易採取行動，而不是作為該債務人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。每一債務人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，各債務人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向該債務人提供諮詢。每一債務人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對任何債務人不承擔任何責任或責任。

(B)每一債務人進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其關聯公司是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的提供全面服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方都可以提供投資銀行業務。

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向該債務人、其附屬公司及該債務人或其任何附屬公司可能有商業或其他關係的其他公司出售及/或為其本身賬户及客户賬户收購、持有或出售該債務人、其附屬公司及其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，每一債務人承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其 關聯公司可能向該債務人或其任何附屬公司可能與本文所述的交易及其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或與該債務人的其他關係而從該債務人那裏獲得的機密信息用於該債務人為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。各債務人還承認，任何信用方均無義務使用與貸款文件所設想的交易有關的信息，或向該債務人或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.15節付款撥備。債務人或其代表向行政代理人、數名L匯票代理人、任何L匯票出票人或任何銀行、或行政代理人、數名L匯票代理人、任何L匯票發票人或任何銀行支付款項時，該等款項或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、L匯票代理人所達成的任何和解協議)。在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律或其他法律進行的任何訴訟中，(A)在追回的範圍內，原擬償付的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該款項未予償付或未發生該抵銷一樣，和(B)各銀行同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)，以及從提出要求之日起至支付該款項之日止的利息，利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。銀行在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第9.16節終止PFLLC作為借款人的身份。PFI可在(I)不存在對PFLLC的未償還貸款的情況下，或(Ii)在PICA簽署並交付PICA假設協議後的任何時間，以PICA和PFLLC的名義簽署並交付PICA假設協議，並基本上以本合同附件I的形式終止 PFLLC作為借款人的身份。行政代理收到通知後，銀行向PFLLC提供貸款的所有承諾以及PFLLC在本協議項下的所有權利應立即終止，PFLLC將立即停止成為本協議項下的借款人；但是，除非PICA已經簽署並交付了PICA假設協議，否則PFLLC作為借款人在本協議項下的任何期間產生的所有義務，或者由於PFLLC作為借款人的任何行動或不作為而產生的所有義務，將在終止後繼續存在，如果PICA已經簽署並交付了PICA假設協議，則PFLLC(但不是PICA)對該等義務的責任將終止。

第9.17節修訂和重述的效力。自生效之日起，本協議將對現有的信貸協議進行修訂，並重新聲明其全部內容。雙方確認並同意：(I)本協議和其他貸款文件，無論是簽署和交付的

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與本協議或其他協議有關的任何債務，不構成在緊接生效日期之前生效的現有信貸協議項下的債務的更新、支付和再借款或終止，且(Br)該等債務仍未償還，且(Ii)該等債務在各方面仍在繼續(現予修訂及重述)。

第9.18節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.19節關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為衍生品義務或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持QFC信用支持，且每個此類QFC支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別決議制度(br}(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)受到美國特別決議制度下的訴訟 的約束，則該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保 該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類 權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別 決議制度接受訴訟，則貸款文件中可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過此類 違約權利

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如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄，則根據美國特別決議制度行使。在不限於前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約銀行的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.20節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率 連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)超過持有該貸款的銀行根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率連同就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率，並在合法範圍內：本應就此類貸款支付的利息和費用因本節的實施而不應支付的利息和費用應由行政代理進行累計，而就其他貸款或期間應支付給該銀行的利息和費用應增加(但不得高於其最高利率)，直至該銀行收到該累計金額以及截至還款之日的NYFRB利率利息為止。

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定價表

每種承諾費費率、適用保證金 (歐元--美元期限基準和RFR(br}貸款)、適用保證金(ABR貸款)(以及適用保證金 (歐元--美元基準和RFR貸款條款、適用保證金和每個適用保證金)和信用證費率是指在任何一天，在與該條款相對的行和與該日存在的定價水平對應的列中所列的年費率：

定價水平		I級				II級				第三級				IV級				V級				VI級
承諾費費率			0.07	%			0.08	%			0.10	%			0.125	%			0.15	%			0.20	%
適用保證金 (歐元--美元期限 基準貸款和RFR貸款)			0.75	%			0.875	%			1.00	%			1.125	%			1.25	%			1.50	%
適用保證金 (ABR貸款)			0	%			0	%			0	%			0.125	%			0.25	%			0.50	%
信用證費率			0.625	%			0.75	%			0.875	%			1.00	%			1.125	%			1.375	%

就本附表而言，下列術語具有以下含義：

在任何日期，如果相關人士S的相關評級被S評級為AA-或更高，則適用I級定價。或穆迪和S的Aa3或更高級別。

如果在該日期不存在I級狀態 ，並且相關人員S的相關評級被S評為A+或更高評級，則在任何日期適用II級定價或穆迪S的A1或更高。

如果在該日期既不存在I級也不存在II級狀態，並且有關人員S的相關評級被S評為A級或更高評級，則在任何日期適用III級定價或穆迪S的A2或更高級別。

如果在該日期不存在I級、II級或III級狀態，並且相關人員的S相關評級被S評為A-或更高評級，則在任何日期適用IV級定價或穆迪和S的A3或更高。

如果在該日期既不存在I級、II級，也不存在III、IV級狀態，且相關人員S相關評級被S評為BBB+或更高評級，則在任何日期適用V級定價或穆迪和S的Baa1或更高級別。

如果在該日期既不存在I級、II級、III級、IV級或V級狀態，也不存在VI級定價，則VI級定價在任何日期都適用。

穆迪指的是穆迪投資者服務公司。

？定價級別是指確定在任何日期適用級別I、級別II、級別III、級別IV、級別V或級別VI中的哪一個。

相關人士指：(I)為確定任何日期的承諾費費率，PFI和(Ii)為確定適用於任何借款人的貸款的適用保證金或適用於任何借款人賬户的任何信用證的信用證費率。

？相關評級是指，對於任何借款人，在沒有第三方信用增強的情況下，對該借款人的優先無擔保長期債務證券的S或穆迪-S的評級(以及分配給該借款人的任何其他債務證券的任何評級均不予考慮)。

？S？指標準普爾？S評級服務。

在任何日期有效的評級是在該日期收盤時有效的評級。如果S和穆迪S建立或被視為已經建立的評級需要改變(但因S或穆迪S的評級制度改變而改變的除外)，該改變應自適用的評級機構首次宣佈之日起生效，如無該公告，則自該改變的生效日起生效。

在相關人士的S評級與穆迪S對相關人士的相關評級相差一個定價水平的任何時候，承諾費費率、信用證費率和適用保證金均應參考兩個評級中較高的一個定價水平來確定。在任何時候，如果S的相關評級與穆迪S的相關評級相差一個以上的定價水平，則承諾費費率、信用證費率和適用保證金均應參考兩個評級中較高的一個以下的定價水平來確定。如果S和穆迪·S均未公佈借款人的相關評級，則該等評級機構對該借款人的相關評級應視為VI級。

特此理解並同意：(I)承諾費費率 應根據可持續發展承諾費調整(按可持續發展時間表中規定的方式計算和應用)而不時調整，(Ii)每個適用邊際(歐元--美元條款(基準和RFR貸款)和適用保證金(ABR貸款)應根據可持續保證金調整(按可持續發展計劃中的規定計算和應用)不時調整，以及(Iii)信用證費率應根據可持續發展信用證費率調整(按可持續發展計劃中規定的計算和適用)不時調整； 但在任何情況下，承諾額費率、適用保證金、適用保證金(歐元--美元期限(br}基準和RFR貸款)、適用保證金(ABR貸款)或信用證費率低於0%。