附錄 10.2

分離和過渡服務協議

本分離和過渡服務協議（本 “協議”）由Barbara Larson（“高管”）和Workday, Inc.（“公司”）簽訂，雙方分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。本協議將在雙方簽署之日（“協議日期”）生效。

演奏會

鑑於高管目前是公司的首席財務官（“首席財務官”）。

鑑於，高管是 2014 年 6 月 30 日與公司簽訂的某份聘書（“錄取通知書”）的當事方，目前是公司控制權變更政策（“CIC 政策”）的參與者。

鑑於高管和公司希望規定在整個過渡期（定義見下文）有序移交高管的職責。

鑑於公司願意向高管提供某些福利，高管也願意接受某些福利，以換取最初和第二次解除索賠、不起訴的契約和某些其他承諾，所有這些都符合本文規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到本協議中規定的承諾和契約，並出於良好和寶貴的考慮，雙方特此承認其充分性，雙方商定如下：

1. 繼續就業；離職

考慮到高管執行本協議和本文所述的承諾，包括交付下文第3節規定的有效索賠（“解除聲明”），公司同意按照以下條款和條件繼續僱用Executive：

a. 過渡服務。從協議日期開始，一直持續到公司新任首席財務官的開始日期（預計不遲於2023年7月31日，即 “首席財務官過渡日期”），高管同意繼續擔任公司的首席財務官，提供與高管作為首席財務官的角色相符的服務，包括但不限於執行公司必須向證券交易委員會提交的財務文件和認證，但須遵守以下規定習慣標準和向公司提供的合理過渡服務，或其他此類服務公司可能要求的合理服務，包括但不限於善意移交高管的職責。高管證實，高管簽訂本協議的決定不是由於對公司財務報表或披露的任何分歧造成的，截至本協議發佈之日，高管不知道有任何原因無法簽署任何要求向美國證券交易委員會提交或可能需要提交的文件或認證。此外，高管同意，如果高管在向公司高管提供服務時發現任何原因，如果高管繼續擔任首席財務官，高管將無法簽署任何需要向美國證券交易委員會提交的適用文件或認證，高管將立即通知公司。

在首席財務官過渡之日，高管將停止擔任公司的首席財務官，從該日起，將不再被視為第16條執行官。高管將在2023年7月31日（或公司首席人事官確定的更早日期）之前繼續在公司擔任Workday執行副總裁，擔任Workday的執行副總裁，此後將在2023年11月1日之前定期為公司提供合理的過渡服務或公司可能要求的其他合理服務。此處將高管從協議日期到2023年11月1日的任期稱為 “過渡期”，在此期間提供的服務在此稱為 “過渡服務”。除非根據本協議的條款（“離職日期”）在更早的日期終止，否則高管在公司的任用將在過渡期的最後一天終止。

b. 過渡期內的薪酬。在過渡期內，高管將繼續（a）根據公司的正常薪資政策和慣例，獲得高管當前的基本工資，但須繳納適用的預扣款或扣除額；（b）有資格參與員工福利；（c）參與CIC政策。此外，根據公司的24財年獎勵計劃（“獎金計劃”），高管仍有資格獲得和獲得公司本財年上半年的現金獎勵（“上半年獎金”），但須遵守其條款和條件，但前提是高管的個人績效部分應被視為已實現目標的100％，前提是高管在上半年獎金支付之日之前繼續工作，如果有的話。根據獎金計劃，高管沒有資格獲得或獲得公司本財年下半年的任何獎金。在離職之日，高管將不再參與CIC政策。

c. 持續股權歸屬。在過渡期內，高管持有的未償還的公司限制性股票單位（“RSU”）將根據適用的獎勵協議和公司2012年股權激勵計劃（“2012年計劃”）或2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）（“2022年計劃”）中規定的歸屬時間表繼續歸屬，前提是高管在每個適用的歸屬日期繼續受僱或其他符合條件的服務。除非以下第 1 (d) 節另有規定，否則本協議不得解釋為修改、修改或取代 2012 年計劃或 2022 年計劃（如適用）或任何可能適用於高管的公司 RSU 獎勵協議中的任何條款。

d. 沒收 2023 年 4 月 RSU 獎勵。高管特此放棄並同意立即終止和沒收2023年4月20日授予高管的51,258股公司普通股的RSU獎勵（“沒收的限制性股票”）。高管承認並同意，自協議之日起，高管對被沒收的限制性股票沒有任何權利或權利，包括繼續歸屬其或受其約束的股份。

e.term；終止。本協議將從協議日期開始，除非根據本協議的條款提前終止，否則高管的任期將持續到2023年11月1日。出於原因（定義見下文）或高管違反本協議的任何條款，公司可以立即終止本協議和高管在本協議下的工作，恕不另行通知。在收到十 (10) 天書面通知後，高管可以出於任何原因終止本協議和高管在本協議下的工作。否則，雙方只能通過雙方簽署的書面共同協議終止本協議。如果公司因故終止高管的僱傭或高管在離職日期之前以任何原因解僱高管，則高管將沒有資格在過渡期的剩餘時間內獲得此處規定的工資、獎金、福利或持續的股權歸屬，公司也沒有義務向高管提供諮詢協議和持續的股權歸屬。

就本協議而言，“原因” 是指（i）高管未能按照管理層的要求實質性地履行高管對公司的職責（因殘疾而完全或部分喪失工作能力的情況除外），（ii）盜竊或挪用公司財產，或者在向公司提供高管服務時存在不誠實或不忠誠行為；（iii）根據公司法律構成重罪的行為或行為美國或其任何州、相當於重罪的行為、涉及道德敗壞的罪行或嚴肅的監管違反任何適用法律；(iv) 高管在高管職責方面的故意不當行為或不當行為；(v) 任何損害公司或其關聯公司財務狀況或商業聲譽的故意行為或不行為，但高管在向公司提供服務時真誠做出的業務決策除外；(vi) 違反公司行為準則的行為；(vii) 嚴重違反任何書面規定的行為高管與公司之間的協議；或（viii）提供服務，無論是作為顧問、員工、承包商等，在未經公司總法律顧問事先批准的情況下，向公司的競爭對手提供服務。

f. 最終工資。在高管在公司工作的最後一天，即使高管沒有簽署本協議或第二份新聞稿，公司也將向高管支付高管在高管最後工作日期獲得的薪酬、任何應計但未使用的休假福利以及根據公司政策或管轄法律需要報銷的任何業務費用。同樣，即使行政部門沒有簽署第二份新聞稿，根據1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”），行政部門也將獲得行政部門有權獲得的福利（如果有的話）。

2. 離職後安排

考慮到高管將發佈作為本協議附錄A的第二份有效索賠（“第二份新聞稿”），該聲明將在離職日期之前簽署，前提是行政部門令人滿意地提供過渡服務，公司同意以下內容：

a. 諮詢和持續歸屬。根據作為附錄B的諮詢協議（“諮詢協議”），公司將繼續提供高管作為公司顧問的服務（“諮詢服務”），該服務從高管離職之日後的第二天開始，一直持續到2024年7月8日或諮詢協議條款規定的更早日期（“諮詢期”），在此期間，Executive的限制性股將繼續根據諮詢協議的條款歸屬適用的獎勵協議中規定的歸屬時間表以及2012 年計劃或 2022 年計劃（如適用），但須視高管在每個適用的歸屬日期繼續提供服務（例如提供持續服務和繼續授予股權獎勵，即 “持續服務和歸屬福利”）。

b.cobra 付款。公司將在第二版生效後的10個工作日內向高管支付總額為13,092美元（“COBRA補助金”），相當於高管預計的每月COBRA保費的六（6）個月，以現金一次性支付，減去適用的預扣款和扣除額。

此處將持續服務和歸屬福利與COBRA補助金一起稱為 “離職補助金”。

3.釋放和豁免

a. 通過簽署本協議，高管解除並放棄高管對公司及其母公司、子公司和關聯公司、所有相關實體、受讓人及其所有現任和前任高級管理人員、代理人、員工、股東、成員、經理、受託人、合資企業、合夥人、董事以及通過他們提出的、與高管有關或引起的任何索賠（以下統稱 “被解除人”）的所有索賠（以下統稱 “被解除人”）在公司的僱傭關係或終止僱傭關係或任何一切其他事項、事件、作為和/或不作為。本免責聲明和豁免包括但不限於：任何不當解僱、誹謗或任何其他普通法索賠；因違反任何默示、書面或口頭合同而提出的任何索賠（不包括因公司違反本協議而導致的任何合同索賠）；基於國籍、種族、宗教、性別、性取向、懷孕、父母或婚姻狀況、身體或精神殘疾的任何歧視、騷擾或報復索賠，或醫療狀況或法律禁止的任何其他形式行為、歧視或報復；以及在法律允許的最大範圍內，任何形式的任何補償索賠，包括但不限於工資、遣散費和福利，包括未使用的應計假期、休假、股權補償/股票/期權、佣金、工資差異和獎金。

b. Executive代表高管和任何通過行政部門提出索賠的人，不可撤銷和無條件地同意在法律允許的最大範圍內，以個人和/或公司身份解除被釋放人因高管在公司工作和/或終止合同而對任何被釋放人提出的任何已知或未知的索賠、責任、承諾、訴訟、損害賠償等高管在公司和/或任何其他機構的工作事情、事件、作為和/或不作為。上述索賠包括但不限於：（1）就業歧視（包括性別歧視和/或性騷擾、殘疾歧視索賠）以及根據第七章（42 U.S.C.A. 2000e 等）、《州憲法》第 42 條第 1981 條和第 1983 條和/或任何相關的州法規或市政法令規定的報復；（2）有爭議的工資；（3）不當解僱和/或違反任何涉嫌的僱傭合同；以及（4）索賠基於任何侵權行為或涉嫌的不當行為，例如但不限於疏忽、侵犯隱私, 誹謗, 欺詐和造成情緒困擾.

c. 在法律允許的範圍內，行政部門的解除和豁免包括普通法和所有聯邦、州和地方法規、條例、規章和命令下可能產生的與高管在公司或高管解僱相關或由此產生的所有索賠，包括但不限於基於《國家勞動關係法》、《美國殘疾人法》、1964年《民權法》、《家庭法》和《家庭法》的任何索賠或訴訟理由《病假法》、《僱員退休收入保障法》1974 年的《同工同酬法》、所有州工資和工時法、所有與任何形式歧視有關的法律和/或聯邦、州或地方成文法或普通法或法規的任何其他條款。

d.Executive同意，在法律允許的範圍內，本免責聲明和豁免適用於與高管因公司或高管解僱而產生的所有索賠，不考慮所指控索賠的法律性質，也不考慮任何此類索賠是否基於侵權行為、股權、默示或明示合同、任何形式的歧視，或任何聯邦、州或地方法律、法規或任何律師費索賠。

e.Executive 保證，在適用法律未禁止的範圍內，高管沒有也不會對公司提起與本第 3 節中發佈和放棄的任何索賠有關或由此產生的任何形式的訴訟、索賠、訴訟、指控、投訴、請願、上訴、指控性辯護或任何形式的訴訟、索賠、指控、申訴、上訴、指控性辯護或任何形式的訴訟，高管放棄或至少向公司轉讓任何和所有形式的任何權利從高管或代表高管提起的任何與以下方面有關的法律訴訟中獲得的追回或賠償高管的僱傭或高管在公司的僱傭關係的終止。在適用法律未禁止的範圍內，如果行政部門違反本契約提起的訴訟或上述任何行動，則明確理解並同意，本契約應構成對任何此類訴訟或行動的全面辯護。該協議中沒有任何內容限制行政部門根據《就業年齡歧視法》和《老年工人福利保護法》提出申訴，對本協議本身提出質疑。

f. 此外，各方理解並同意，這是一份完整的最終版本，不僅適用於本段中定義的目前已知、預期或向高管披露的所有索賠，還適用於這些段落中定義的目前未知、未預料到和未向高管披露的所有索賠。行政部門特此放棄行政人員根據《加州民法典》第1542條現在可能擁有或將來可能擁有的所有權利或福利，該條規定如下：

“全面釋放不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果債權人或釋放方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。”

4. 不貶低

在遵守下文第17條的前提下，在適用法律允許的最大範圍內，高管同意，在高管受僱期間和高管終止僱傭關係後，高管不會直接或間接就公司、其員工、高級職員、董事、股東、供應商、產品或服務、業務、技術、市場地位或業績發表任何負面或貶低的言論或評論，無論是事實還是觀點。本段中的任何內容均不禁止高管或公司在迴應傳票或其他法律程序時提供真實信息。此外，本協議中的任何內容均不妨礙高管討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或高管有理由認為非法的任何其他行為。

5. 知情和自願釋放

行政部門承認，行政部門簽署和同意本協議是自願和故意知道行政部門已獲得簽訂本協議做出明智決定所需的所有信息，行政部門沒有受到脅迫或威脅。

6.歸還公司財產

高管同意，高管將歸還高管擁有的所有公司財產，包括但不限於任何電話卡、手機、計算機設備以及所有屬於公司且與高管在離職之日與高管在公司工作有關的有形和無形財產。高管進一步聲明並保證，行政部門不會保留此類財產的任何電子副本，無論是電子副本還是其他副本。高管必須在離職日期之前返回公司高管的公司筆記本電腦和工作徽章。

7. 繼續遵守專有和保密協議

a.Executive 將繼續遵守高管與公司之間的《專有信息和發明協議》的條款，並知道並理解該協議中包含的義務在本協議執行和高管解僱後繼續有效。特別是，高管不得向任何其他個人或實體披露高管作為公司僱員或代理人獲得的任何機密或專有信息（具體但不限於定價、利潤、主要客户聯繫人及其個人資料），也不得以任何不利於公司利益的方式使用此類信息。

b. 儘管如此，本協議中的任何內容均不禁止高管向相關執法機構（例如SEC、EEOC或NLRB）舉報行政部門合理和真誠地認為違法的事件，禁止行政部門在任何法院、仲裁或行政機構進行訴訟時如實作證，在政府調查過程中提供真實信息，或配合此類政府機構進行的調查。這可能包括在2016年《捍衞商業祕密法》（DTSA）允許的範圍內披露商業祕密或機密信息。特此通知行政部門，根據DTSA，(1) 任何個人不得因披露 (A) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露（定義見《經濟間諜法》）的商業祕密（定義見《經濟間諜法》）而承擔刑事或民事責任；或者，(B) 是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出的，前提是此類申訴是密封保存，不予公開；(2) 因舉報涉嫌違法行為而提起僱主報復訴訟的個人可以向個人律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人提交了任何包含商業祕密的文件，除非法院命令允許，否則不得披露商業祕密。

8.完整協議和可分割性

a. 雙方同意，除非此處明確規定，否則本協議規定了雙方之間就此處所述事項達成的全部協議，並取代雙方就此類事項達成的任何其他書面承諾或口頭諒解（如果有），包括但不限於高管的報價信。高管同意，本協議中規定的款項和對價代替了高管根據公司政策或慣例可能有權獲得的任何遣散費，除本協議規定的情況外，高管無權從公司獲得進一步的付款。雙方還同意並承認，沒有為本協議提供任何其他口頭或書面承諾或協議（本文所述的承諾或協議除外），除非雙方已簡化為書面承諾或協議並明確提及本協議，否則與本協議所述事項有關的任何其他承諾或協議均不具有約束力。

b. 雙方同意，自2023年11月2日起，高管將不再有資格參與公司的控制權變更政策。

c.Executive 和公司進一步同意，如果本協議的任何部分被認定為無效或在法律上不可執行，則該部分將在法律允許的最大範圍內執行，本協議的其餘部分將不受影響，並將獲得全部效力和效力。儘管存在任何涉嫌違反本協議的行為，第 3、4 和 7 節的條款仍將根據其各自的條款繼續有效並繼續有效。行政部門承認並同意，如果具有管轄權的法院認為第3、4和/或7條的規定不可執行，則法院應將此類條款修改到使這些條款有效和可執行的最低必要程度。

9.不準入場

雙方承認，本協議不構成高管或公司對任何不當行為或責任的承認，而是雙方希望解決雙方之間任何實際和潛在爭議的結果。在任何司法、行政或其他法律程序中，本協議中包含的任何內容或提交給行政部門的事實均不得作為公司或任何關聯方因任何違反聯邦、州或地方法律而承擔的任何責任或不當行為的可接受證據。

10. 適用法律

本協議的所有條款將受主要僱用行政人員的州的法律解釋和管轄，不考慮任何其他司法管轄區的法律選擇原則或法律。行政部門提起的任何訴訟、索賠或其他法律訴訟由高管的僱用、終止僱傭關係或本協議引起或與之相關的任何訴訟、索賠或其他法律訴訟只能在行政人員主要僱用州的聯邦或州法院提起，行政部門和公司特此接受主要僱用行政人員所在州的個人管轄，並受此類法院的審理。高管承認，高管違反上述第4節的規定將對公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得禁令救濟，以限制高管或任何以任何身份與高管一起行事的人的此類違規行為或威脅違規行為，並支付公司因對高管提起此類訴訟而產生的法律費用和費用。本協議的措辭應根據其公平含義進行解釋，不得對任何特定一方進行解釋或反對任何特定一方。

11.解決所有問題

本協議解決了高管對公司和被解僱者存在或可能提出的與高管僱傭關係以及終止高管在公司的僱傭關係有關的所有事項和索賠；它對雙方及其各自的繼承人、遺贈人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力並符合他們的利益。一經執行，本協議即生效並對雙方具有約束力。除非有本協議所有各方簽署的明確書面文件，其中特別提及本協議，否則不得修改、更改或變更本協議。

12.沒有待處理的索賠

高管特此聲明並保證，高管目前沒有就本協議發佈的任何索賠對公司提起的任何未決索賠、指控、訴訟或其他訴訟，包括但不限於任何非法工作場所騷擾或歧視、未能防止工作場所騷擾或歧視行為或因舉報或反對騷擾或歧視而對舉報或反對騷擾或歧視的個人的報復行為，無論是否在法庭、行政行動之前或通過內部提出針對公司或發行人的投訴程序。高管進一步陳述並保證，高管迄今尚未轉讓高管對本協議所涵蓋的公司提出或可能提出的任何索賠。高管承認，無論是否在法院或政府機構訴訟、替代性爭議解決論壇或通過公司內部投訴程序提出，高管均不得就性侵犯、性騷擾、非法工作場所騷擾或歧視、未能防止工作場所騷擾或歧視行為或對舉報或反對騷擾或歧視的個人的報復行為向公司或被釋放人提出索賠。

13.審查和撤銷

行政部門知道，本協議將在行政部門簽署後生效。簽署本協議，即表示行政部門已仔細閲讀並充分理解其所有條款。公司特此以書面形式建議高管在執行本協議之前諮詢執行官的律師，高管承認並同意已向高管通報了此事。高管進一步理解，行政部門簽署本協議的最新日期之後可能產生的權利或索賠不予放棄。高管承認、理解並同意，高管必須簽署本協議才能獲得本協議條款規定的付款和福利。為避免疑問，行政部門簽訂本協議和第二版是相互獨立的，因此，如果行政部門沒有簽署第二版或撤銷第二版，則上述撤銷不會導致本協議的撤銷，本協議的條款對行政部門仍然具有約束力。

14.生效日期

本協議的生效日期為協議日期，即協議簽署並交付給公司的日期。

15.繼任者和受讓人

本協議可以轉讓或轉讓給公司的任何繼任者或受讓人，對公司的任何繼任者或受讓人具有約束力，並且根據本協議的條款，任何此類繼承人或轉讓應被視為取代公司的所有目的。

16. 同行

本協議可以在對應方中籤署，無論出於何種目的，傳真或電子簽名均應被視為原始簽名。

17. 不干涉權利

本協議中的任何內容均無意放棄 (i) 失業或工傷補償金的索賠，(ii) 在行政部門簽署本協議之日適用的Erisa承保員工福利計劃下的既得權利的索賠，或 (iii) 無法通過私人協議解除的索賠。

此外，本協議中的任何內容，包括但不限於發佈索賠、專有信息、保密、合作和不貶損條款：(a) 當高管被要求或要求出席法院要求或要求高管出席此類訴訟時，放棄高管在行政、立法或司法訴訟中就公司或公司代理人或僱員涉嫌的犯罪行為或性騷擾作證的權利下達的命令、傳票或書面請求行政機構或立法機關；（b）防止行政部門討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或行政部門有理由認為非法的任何其他行為；（c）防止行政部門向平等就業機會委員會（EEOC）、國家勞動關係委員會（NLRB）、證券交易所提出指控或投訴、提供信息或文件，和/或參與由平等就業機會委員會（EEOC）、國家勞動關係委員會（NLRB）、證券交易所進行的調查或訴訟委員會（SEC），或任何其他負責執行任何法律的聯邦、州或地方機構，或 (d) 阻止高管行使《國家勞資關係法》(NLRA) 第 7 條規定的與其他僱員開展聯合活動的權利，前提是高管簽署本協議即放棄根據此類指控或投訴中提出的索賠或任何第三方代表高管提出的索賠獲得個人救濟的權利，除非禁止放棄此類個人救濟除行政人員可能獲得的任何權利外政府機構（而非公司）為提供給政府機構的信息而支付的款項。

儘管高管表示高管目前不知道有任何此類索賠或任何執行本協議的索賠，但高管和公司不打算公佈行政部門不得作為法律問題提出的索賠，包括但不限於根據加州勞動法第2802條提出的賠償索賠、公司任何組織文件下的賠償、董事和高級管理人員的保險索賠。

18. 税收

根據本協議支付的所有款項，包括限制性股票的結算，都將有所減少，以反映法律要求預扣的税款或其他費用。

如果 (i) 高管根據本協議或本文提及的任何協議或計劃有權獲得的任何款項均構成遞延薪酬，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條，而且（ii）高管在終止僱傭關係時被視為該法第409A條下的 “特定” 員工，則此類款項或者在 (i) 到期之前不得支付或開始付款六 (6) 個月的期限，從高管與公司 “離職”（該期限當時在《守則》第 409A 條規定的法規中定義）起計算；或（ii）高管在離職後去世的日期；但是，此類延期只能在避免對高管造成不利税收待遇所需的範圍內生效，包括（但不限於）額外百分之二十（20%) 在沒有《守則》第 409A (a) (1) (B) 條的情況下，高管本應繳納的税款這樣的延期。適用的延期期到期後，在沒有本款的情況下，本應在此期間支付的任何款項（無論是單筆付款還是分期付款）均應一次性支付給高管或高管的受益人（不含利息）。除非此處另有明確規定，否則在本協議（或此處以其他方式提及）下的任何費用報銷或提供的任何實物福利被確定受《守則》第 409A 條的約束（且不受其約束）的情況下，一個日曆年度內任何有資格獲得報銷的費用或任何實物福利的金額均不影響任何其他日曆年度有資格獲得報銷或實物補助的費用，在任何情況下，在最後一天之後不得報銷任何費用高管承擔此類費用的日曆年度之後的日曆年，在任何情況下，任何獲得報銷或提供任何實物福利的權利均不得被清算或換成其他福利。如果本協議的任何條款在豁免或遵守第 409A 條方面含糊不清，則該條款的解讀方式將使本協議下的所有款項在最大允許範圍內不受第 409A 條的約束，對於此類建築不可承受的任何付款，這些款項在最大允許範圍內符合第 409A 條。如果本協議下的任何付款可能被歸類為第 409A 條所指的 “短期延期”，則此類付款應被視為短期延期，即使根據第 409A 條的另一項條款，它也可能有資格獲得第 409A 條的豁免。就第 409A 條規定的第 1.409A‑2 (b) (2) 節而言，根據本協議（或本協議中提及）的付款及其每期付款均構成單獨付款。任何高管解僱的行為均旨在構成離職，並將根據與 “離職” 有關的規則確定，該術語在財政部法規第1.409A‑1條中定義。

[分離和過渡服務協議的簽名頁面如下]

以下籤署人已在下述日期簽署本協議，以昭信守。

行政的

WORKDAY, INC.

[分離和過渡服務協議的簽名頁面]

附錄 A

全面發佈所有索賠和不予起訴的契約

本全面發佈所有索賠和不予起訴的契約（“第二份新聞稿”）由芭芭拉·拉爾森（“員工”）和Workday, Inc.（“公司”）（統稱為 “雙方”）簽訂。

鑑於員工和公司與公司簽訂了關於員工過渡和離職的協議（“離職協議”，本第二版作為附錄A附於該協議）。

鑑於 2023 年 11 月 1 日，員工在公司的僱傭關係終止（“離職日期”）。

鑑於公司已確定員工合作並勤奮地提供過渡服務（定義見分離協議）。

鑑於，根據分離協議，本協議是第二版。

鑑於員工和公司希望以互相、友好和最終的方式解決和妥協與員工在公司就業和離職有關的所有問題和索賠。

因此，現在，考慮到下文所述雙方的共同承諾和承諾以及公司同意根據諮詢協議的條款聘請員工擔任顧問，員工和公司特此簽訂第二份新聞稿。

無論第二版何時提供給員工，員工都不得在離職日期之前簽署第二版。通過在下方簽名，員工確認員工在離職日期之前沒有簽署這份第二份新聞稿。

1.確認支付工資。通過下方員工的簽名，員工承認，在離職之日，公司向員工支付了所有工資、工資、應計假期（如果適用）、獎金、佣金、可報銷費用以及截至離職之日公司應向員工支付的任何類似款項。員工在下面簽字，即表示承認公司不欠員工任何其他款項，除非根據分離協議和第二版可能支付的款項。請立即提交所有最終未付費用（如果有）以供報銷。

2. 考慮因素。作為員工對第二份新聞稿的同意以及員工在離職協議及本文中的其他承諾的交換，公司同意向員工提供離職協議第2節中規定的離職福利。員工在下方簽名，即表示承認員工將獲得上述對價，以換取員工放棄對本第二版中提及的索賠的權利，否則員工將無權獲得對價。

3. 釋放和豁免。

a. 通過簽署本第二份新聞稿，員工解除並放棄員工對公司及其母公司、子公司和關聯公司、所有關聯實體和受讓人及其所有現任和前任高級職員、代理人、員工、股東、成員、經理、受託人、合夥人、董事和通過他們提出索賠的任何形式的索賠（以下統稱 “發行人”）的與以下內容有關或由此產生的任何索賠（以下統稱 “發行人”）員工在公司的僱傭關係或終止僱傭關係或任何形式的解僱其他事項、事件、作為和/或不作為。本新聞稿和豁免包括但不限於：任何不當解僱、誹謗或任何其他普通法索賠；因違反任何默示、書面或口頭合同而提出的任何索賠（不包括因公司違反本第二版而導致的任何合同索賠）；任何基於年齡、國籍、種族、宗教、性別、性取向、懷孕、父母或婚姻狀況、身體或心理狀況的歧視、騷擾或報復索賠殘疾、醫療狀況或任何其他形式的法律問題禁止行為、歧視或報復；以及在法律允許的最大範圍內，任何形式的任何補償索賠，包括但不限於工資、遣散費和福利，包括未使用的應計假期、休假、股權補償/股票/期權、佣金、工資差異和獎金。

b. 代表員工和任何通過員工提出索賠的人，員工不可撤銷和無條件地同意在法律允許的最大範圍內，以個人和/或公司身份解除被釋放人因僱員在公司工作和/或解僱而產生或與之相關的任何已知或未知的索賠、負債、承諾、訴訟、損害賠償等員工在公司的就業和/或任何其他事項，事件、行為和/或不行為。上述索賠包括但不限於：（1）就業歧視（包括性別歧視和/或性騷擾、年齡歧視、殘疾歧視的索賠）以及根據第七章（42 U.S.C.A. 2000e 等）和美國聯邦法典第 42 條第 1981 條和第 1983 條進行的報復，《就業年齡歧視法》（29 U.S.C.A. 第 621-634 條）、《老年工人福利保護法》（OWBPA）規定的該州規定的年齡歧視《憲法》和/或任何相關的州法規或市政法令；（2）有爭議的工資；（3）不正確解除和/或違反任何涉嫌的僱傭合同；以及（4）基於任何侵權行為或涉嫌不當行為的索賠，例如但不限於疏忽、侵犯隱私、誹謗、欺詐和造成情緒困擾。

c. 在法律允許的範圍內，員工的本免責聲明和豁免包括普通法和所有聯邦、州和地方法規、條例、規章和命令下可能產生的與員工在公司工作或僱員解僱有關或引起的所有索賠，包括但不限於基於《國家勞動關係法》、《就業年齡歧視法》、OWBPA、美國殘疾人協會的任何索賠或訴訟理由法案、1964 年的《民權法》、《家庭與醫療》休假法、1974年《僱員退休收入保障法》、《同工同酬法》、所有州工資和工時法、與任何形式歧視有關的所有法律和/或聯邦、州或地方成文法或普通法或法規的任何其他條款。

d.Employee同意，在法律允許的範圍內，本免責聲明和豁免適用於與員工受僱於公司或員工解僱相關的所有索賠，不考慮所指控索賠的法律性質，也不考慮任何此類索賠是否基於侵權行為、股權、默示或明示合同、任何形式的歧視，或任何聯邦、州或地方法律、法規或法規或任何律師費索賠。

e.Employee 保證，在適用法律未禁止的範圍內，員工沒有也不會對公司提起與本第 3 節中發佈和放棄的任何索賠有關或由此產生的任何形式的訴訟、索賠、訴訟、指控、投訴、請願、上訴、指控性辯護或任何形式的訴訟、索賠、指控、申訴、上訴、指控性辯護或任何形式的訴訟，員工放棄或至少向公司轉讓任何和所有形式的任何權利從員工或代表員工提起的與員工有關的任何法律訴訟中獲得的追回或補償僱傭或終止僱員在公司的工作。在適用法律未禁止的範圍內，如果員工違反本契約提起訴訟或上述任何行動，則明確理解並同意，本契約應構成對任何此類訴訟或行動的全面辯護。儘管員工根據OWBPA和ADEA發佈了您可能提出的索賠，但本協議中的任何內容均不限制員工根據《就業年齡歧視法》和《老年工人福利保護法》提出索賠，對第二份聲明本身提出質疑。

f. 此外，我們理解並同意，這是一份完整的最終聲明，不僅適用於這些段落中定義的目前已知、預期或向員工披露的所有索賠，還適用於這些段落中定義的所有目前未知、未預見和未向員工披露的索賠。員工特此放棄根據《加州民法典》第 1542 條的條款，員工現在可能擁有或將來可能擁有的所有權利或福利，該條款規定如下：

“全面釋放不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果債權人或釋放方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。”

4. 審查和撤銷

a.Employee 瞭解到，自第二版本提供給員工之日起，員工至少有二十一 (21) 天的時間來審查和考慮第二版版本，然後再簽署。對本文檔的任何更改，無論是重大更改還是非實質性更改，都不會重新開始二十一 (21) 天考慮期的運行。員工還明白，員工在簽字前可以根據員工的意願使用這二十一 (21) 天期限中的任意時間。員工可以在簽署第二版後的七 (7) 個日曆日內撤銷該版本。可以通過向 Scott 發出書面撤銷通知來撤銷。D. Helsinger，法律、合規與公司事務副總法律顧問，位於加利福尼亞州普萊森頓市斯通裏奇購物中心路6110號 94588。為了使撤銷生效，Scott D. Helsinger 必須在員工簽署第二份新聞稿後的第七（7）天之前收到書面通知。如果員工撤銷本第二版，則除非下文第 4 (b) 節另有規定，否則該版本將無效或不可執行，並且員工將無法獲得本文檔中描述的福利。通過簽署第二份新聞稿，員工同意員工已仔細閲讀並完全理解其所有條款。公司特此以書面形式建議員工在執行第二版之前諮詢員工的律師，員工承認並同意已向員工提供此類建議。員工還明白，員工簽署本第二版的最新日期之後可能產生的權利或索賠不被放棄。

b.Employee 承認、理解並同意，員工必須簽署本第二版本才能獲得第二版條款所提供的報酬和福利。為避免疑問，員工加入本第二版與離職協議無關，因此，如果員工未簽署本第二版或撤銷第二版版本，則上述撤銷不會導致離職協議的撤銷，離職協議的條款對員工仍具有約束力。

5. 生效日期。本第二版的生效日期為其簽署並交付給公司後的八 (8) 個日曆日，前提是本第二版尚未按照上文第 4 節的規定被及時撤銷。

6.本文納入的分離協議的第3節。通過員工在下方簽名，員工特此同意發佈和豁免上述第 3 節中規定的索賠以及所有其他契約和陳述。如果員工同意本第二版中概述的條款，請在 2023 年 11 月 22 日之前簽署第二版並將其退還給 Shruti Jana（通過硬拷貝或電子副本）。

7. 此處納入的其他分離協議條款。在不與本第二版條款不矛盾的範圍內，特此將分離協議的所有其他條款納入本第二版本中，就好像在此處完全説明瞭一樣，並同樣適用於本第二個版本。

[全面發佈所有索賠和不起訴契約的簽名頁面如下]

為此，下列簽署人已在下方所示的日期執行了本第二份新聞稿，以昭信守。

行政的

WORKDAY, INC.

[全面發佈所有索賠和不起訴契約的簽名頁面]

附錄 B

諮詢協議

Workday, Inc.（“Workday”）很高興向Barbara Larson（“顧問” 或 “您”）提供顧問職位，但須遵守本諮詢協議（“協議”）中規定的條款和條件，並須執行分離和過渡服務協議（“分離協議”）和第二次正式發佈所有索賠和不得起訴的契約，這些索賠和契約根據其條款未被撤銷，其中規定用於在 2023 年 11 月 1 日當天或前後終止您在 Workday 的工作（“終止日期”）。您的諮詢安排的開始日期將是您在工作日工作的最後一天之後的日曆日（“生效日期”）。除非根據以下條款提前終止，否則諮詢安排將從生效日期持續到2024年7月8日（“諮詢期限”）。

因此，考慮到本協議中規定的條款和條件，現在，Workday和Consultant達成以下協議：

1. 服務

顧問同意在諮詢期內定期與Workday領導層成員會面和協商，討論與財務、會計、產品開發、技術、業務戰略、組織增長、風險投資、合併和收購有關的所有話題，並提供和分享有關Workday戰略發展工作、義務和利益（“服務”）的想法、見解、分析、建議和印象。顧問明白，Workday尊重其他個人和實體的知識產權和機密信息，並完全希望與之協商的每個人也尊重其他個人和實體的知識產權和機密信息。Workday 非常重視這些義務。因此，顧問同意，他們不會將任何其他個人或實體的任何知識產權或機密信息帶入Workday的場所，也不會以其他方式使Workday的員工接觸任何其他個人或實體的任何知識產權或機密信息。承包商同意，此處向承包商提供的訂約對價為服務提供了充足的對價。如果承包商拒絕或未能提供上述服務，則如第2.1節所述，Workday提供訂約對價的義務應立即終止。

2. 考慮

2.1作為服務對價，在諮詢期內，顧問持有的Workday限制性股票單位（“RSU”）將繼續根據適用的獎勵協議和適用的 2012 年 Workday, Inc. 股票期權計劃（“2012 年計劃”）或 2022 年 Workday, Inc. 股權激勵計劃（“2022 年計劃”）中規定的歸屬時間表進行歸屬，前提是顧問繼續提供在每個適用的歸屬日期提供服務（“合同對價”）。本協議不得解釋為修改、修改或取代 2012 年計劃或 2022 年計劃（如適用）或任何可能適用於顧問的公司 RSU 獎勵協議的任何條款。

2.2經雙方書面同意，上述諮詢期限可以延長一段時間，前提是雙方簽署單獨的書面協議。除非另有協議，否則本協議的條款和條件將適用於所有額外的服務期限。如果在延長的期限內沒有相應的股權歸屬，則Workday和Consultant可以書面同意將固定的月費作為提供服務的延長期限的對價（“固定費用”）。在賺取和到期固定費用的每個月結束後的十 (10) 天內，顧問將就上個月根據本協議提供的服務向工作日開具發票。本協議的條款和條件將適用於所有額外的服務期限。

2.3除了本文所述的對價外，Workday還將向顧問報銷顧問在提供服務時產生的合理費用，包括合理的差旅、住宿、膳食費用和其他商定費用。

2.4此處考慮的所有報酬（如果有）可能需要繳納適用的預扣税。顧問承擔責任並應就與本協議規定的對價相關的所有納税義務諮詢税務顧問，包括但不限於本協議下的股權歸屬。

3. 擔保

顧問代表並保證：

3.1根據本協議訂立和履行不與顧問根據對僱主或其他個人或實體的任何合同或義務或顧問受其約束的任何法律、法規或條例所承擔的任何義務相沖突，顧問同意在出現任何此類衝突時立即以書面形式通知Workday。

3.2在諮詢期限內，顧問同意，顧問將始終盡最大努力為Workday的利益服務，未經Workday總法律顧問事先批准，不得從事、鼓勵或協助他人從事任何其他服務、工作或活動，即 (a) 會從Workday轉移任何可以合理預期Workday感興趣的商業機會，(b) 將直接競爭的服務、工作或活動與 Workday 當前或未來的業務競爭或涉及與之競爭的準備工作，或 (c)) 否則將與 Workday 的利益相沖突或可能導致其運營或前景受到幹擾。此外，在根據上述規定從事可能發生衝突的活動之前，Consultant同意向Workday的總法律顧問提供書面申請以供其批准，並應立即作出答覆。

3.3為了避免任何利益衝突，顧問同意，如果顧問接受或擔任任何與公司業務相關的任何產品、軟件、平臺或解決方案的開發、營銷、實施、銷售、轉售、許可、分銷或服務或提供與公司業務相關的任何服務（包括但不限於為人力資本管理提供軟件和服務）的任何其他實體僱用或諮詢職務，則本協議將自動終止，業務規劃，除非顧問事先獲得Workday總法律顧問的批准，否則2024年7月8日之前的專業服務自動化、學生、財務管理或數據分析，這將要求顧問提供戰略或戰術建議或專業知識（根據前述段落 “衝突工作” 所述的任何此類工作）。顧問在接受或參與任何衝突工作後，應立即以書面形式通知Workday的總法律顧問。

3.4在諮詢期限內，如果顧問需要和/或要求顧問使用此處定義的Workday機密信息，則顧問不得在任何其他實體中擔任僱用或諮詢職務。

3.5訂立和履行本協議不會侵犯第三方的任何隱私或知識產權。

3.6在法律允許的範圍內，顧問不會就顧問提供的有關Workday產品和技術方向或Workday討論或與Workday討論的其他主題的想法、見解、分析和印象主張精神權利（根據適用法律與作品作者身份相關的個人權利）。

3.7顧問不會使用、披露或跨境傳輸為Workday處理的任何可能識別個人的信息（個人數據）。

3.8Consultant 將遵守所有適用的數據隱私法律法規，並將為個人數據實施和維護適當的技術和其他保護。

4. 所有權/知識產權

4.1Workday 有自己的經商方式和自己獨特的、獨立開發的專有技術。我們既沒有必要也沒有意願未經授權使用屬於他人或開發的任何知識產權或機密信息。Workday 瞭解保護自己的知識產權和機密信息的重要性，並尊重其他公司開發的知識產權和機密信息。我們完全希望向我們提供諮詢服務的每個人都遵守相同的標準。任何顧問都不得引用、使用或將任何包含屬於前僱主（Workday 除外）或任何其他第三方的知識產權或機密信息的材料帶入工作場所。

4.2與Workday討論的所有銷售和/或營銷策略、產品、潛在產品和產品創意僅屬於Workday，顧問不得因顧問在本協議下提供的服務而對任何此類策略或產品主張任何權利或所有權，也不得對顧問向Workday提供的任何想法、見解、分析和印象主張任何權利或所有權。顧問不會在知情的情況下將他人的知識產權納入顧問向Workday提供的有關Workday銷售、營銷、產品和/或技術方向的任何想法、見解、分析和印象中。關於Consultant向Workday提供的包含屬於顧問或其他第三方的知識產權的Workday銷售、營銷、產品和技術方向的想法、見解、分析和印象，顧問將在披露之前確定知識產權和此類權利的所有者。如果顧問提供的想法、見解、分析和印象包含屬於顧問或顧問控制或附屬實體的知識產權，而顧問未能識別知識產權，則顧問授予或將為Workday獲得非排他性、全球性、永久、不可撤銷、付費的許可，以準備和準備此類知識產權的衍生作品，並使用、執行、複製、傳輸、展示、表演、轉讓、分發和再許可此類知識產權財產或他們的衍生作品，並授予他人本小節中授予的權利。

4.3發明。顧問將顧問在發明中的所有權利、所有權和權益轉讓給Workday。“發明” 是指顧問在履行本協議時構思或產生的想法、分析、印象、設計、概念、技術、發現或改進。

4.4專為出租而設計的作品。所有可交付成果僅屬於 Workday，是供出租的作品。如果任何交付品不是由法律實施擁有的供出租的作品，顧問特此不可撤銷地將此類作品的版權所有權轉讓給Workday。“交付品” 是指顧問根據本協議為Workday準備或提供的物品，包括但不限於軟件、所有工作產品、徽標、可展示的作品、文檔等。

4.5聯合發明權。顧問將他們在共同開發的 Deliverables 中的所有權利、所有權和利益分配給 Workday。

4.6完善版權和發明權。根據要求，顧問將向 Workday 提供文檔，以驗證交付物的作者身份。顧問將協助Workday進一步提供證據、記錄和完善此類任務，並完善、獲取、維護、執行和捍衞任何分配的權利，費用由Workday承擔。顧問特此不可撤銷地指定並任命Workday為其代理人和事實上的律師，加上利益，代表顧問執行和提交任何文件，並採取所有其他合法允許的行為來推進上述工作，其法律效力和效力與顧問執行的相同。

4.7 商標。未經 Workday 事先書面同意，顧問不得在宣傳稿、廣告或類似活動中使用 Workday 的名稱、商標、徽標、受版權保護的作品或其他專有材料。

5.7 保密性

5.1 “機密信息” 指本協議、所有 Workday 軟件、文檔、信息、數據、圖紙、基準測試、規格、商業祕密、目標代碼、與 Workday 客户信息、Workday 銷售和/或營銷策略相關的源代碼，以及提供給 Consultant 但尚未公開披露的任何其他專有信息。

5.2Consultant 承認機密信息構成有價值的信息，顧問同意僅以顧問身份使用機密信息，並遵守本協議和所有適用的 Workday 政策，包括但不限於其數據安全政策。顧問同意未經Workday事先書面同意，不得將機密信息用於個人利益或直接或間接向任何第三方披露機密信息。顧問同意盡最大努力保護機密信息免遭未經授權的使用和披露。但是，Consultant不負責保護公開可用、已經由顧問擁有、從第三方獲得且不受披露限制的信息、由Consultant在不參考機密信息的情況下獨立開發的信息，或者法院或其他政府實體命令要求披露的信息。

5.3應Workday的要求，顧問將立即將所有機密信息以及機密信息的所有副本返還給Workday。

5.4如果實際或可能違反本協議本節的規定，Workday和/或Consultant將無法獲得適當的法律補救措施，有權立即獲得禁令和其他公平救濟，無需擔保，也無需出示實際金錢損失。

5.5作為對機密信息的額外保護，顧問同意不向Workday的任何競爭對手使用、披露或描述在Workday學到的任何信息或想法，也不會為Workday的任何競爭對手使用、披露或描述在Workday中學到的任何信息或想法，也不會參與為Workday的任何競爭對手開發基本相似的產品功能、功能或技術。在不限制上述規定的前提下，顧問可以為其他人提供服務，前提是此類服務不構成利益衝突或違反顧問在本協議或其他協議下的義務。

5.6根據2016年的《捍衞商業祕密法》，顧問對披露以下商業祕密不承擔任何刑事或民事責任：(A) 披露 (a) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師，(ii) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或 (B) 在投訴中提出在訴訟或其他程序中提交的其他文件，如果此類申請是密封的。此外，如果Consultant因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟，則顧問可以向顧問的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是顧問：（X）密封提交任何包含商業祕密的文件並且（Y）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

6. 獨立顧問

顧問將擔任獨立顧問，而不是Workday的員工或代理人。本協議中的任何內容均不得解釋為建立合資關係或僱主/僱員關係。

7. 額外義務

如果顧問在終止日期未因任何原因終止在Workday的工作，則本協議將自動失效且無效。顧問必須遵守Workday的行為準則，因為該準則可能會定期更新和/或修訂。

8. 期限和終止

如果本協議是在生效日期（上文定義為顧問在Workday工作的最後一天之後的日曆日）之後簽署的，則雙方同意，本協議的所有條款和條件將追溯至生效日期（即諮詢期限的開始日期）。本協議將從生效日期開始，一直持續到2024年7月8日，屆時將自動到期，除非根據本協議的條款提前終止。出於原因（定義見分離協議）或顧問違反本協議的任何條款，公司可以立即終止本協議和本協議項下的顧問服務，恕不另行通知。顧問可在發出十 (10) 天書面通知後以任何理由終止本協議和本協議下的顧問服務。如果顧問開始任何衝突的工作，如上文第 3.3 節所述，本協議將自動終止。否則，雙方只能通過雙方簽署的書面共同協議終止本協議。

如果本協議終止，雙方同意，對價、擔保、賠償、材料所有權、保密性、獨立顧問和其他部分將在終止後繼續有效。

9. 賠償

Workday同意就與顧問提供的服務有關或引起的任何索賠、要求和訴訟以及任何責任、損害賠償或費用（包括法庭費用和合理的律師費）進行賠償、辯護並使顧問免受損害，前提是此類索賠、要求和訴訟以及任何負債、損害或費用不是由顧問的重大過失或故意不當行為造成的。顧問同意就任何索賠、要求或行動立即通知Workday，並與Workday充分合作進行辯護和解決此類爭議。

10. 其他

一方未能在任何時候執行本協議的規定或其權利或補救措施不得被解釋為放棄該方在本協議下的權利。如果發現本協議中的任何條款、條件或規定無效、非法或不可執行，則本協議的其餘條款將保持完全效力和效力，受影響的條款將被解釋為在法律允許的最大範圍內可執行。本協議包含雙方就本協議主題達成的全部協議，並取代之前的所有通信、陳述、諒解和協議。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改本協議。任何一方行使或強制執行本協議下的任何權利或補救措施，包括終止，均不妨礙該方執行本協議項下的任何其他權利或補救措施，也不妨礙該方依法有權強制執行的任何其他權利或補救措施。本協議可以在對應方中執行，這些對應方共同構成同一個協議。本協議將完全受加利福尼亞州法律管轄，不考慮其法律衝突規則。離加利福尼亞州阿拉米達縣最近的州和聯邦法院將擁有專屬管轄權，可以裁定因本協議引起或與本協議相關的任何爭議。各方特此同意此類法院的專屬管轄權。雙方還特此放棄與本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟相關的任何訴訟或訴訟相關的任何陪審團審判的權利。未經 Workday 事先書面同意，顧問不得轉讓或以其他方式轉讓本協議或本協議下的任何權利。本協議條款要求或允許的或法律要求的任何通知必須採用書面形式，並且必須 (a) 親自送達，(b) 酌情通過頭等掛號信或航空郵件發送，或 (c) 通過隔夜快遞發送。

[諮詢協議的簽名頁面如下]

以下籤署人已在下述日期簽署本協議，以昭信守。

顧問

WORKDAY, INC.

[諮詢協議的簽名頁面]