美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

豁免招標通知
根據第 14a-103 條

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

豁免招標通知

根據第 14a-103 條

註冊人姓名：Dollar Tree Inc.

依賴豁免的人員姓名：聯合教會基金

依賴豁免的人的地址：

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的 第14a-6 (g) (1) 條提交的。根據該規則的條款，該申報人無需提交，而是出於公開披露和考慮這些重要問題而自願提交的 。

平衡 員工健康與財務回報：對美元樹委員會的反駁

我們敦促 股東對 DOLLAR TREE 代理第 5 項投贊成票

該提案要求提交一份報告，説明Dollar Tree 在設計員工薪酬和福利政策時在多大程度上損害了長期多元化投資者的財務業績：

已決定，股東要求董事會委員會和 發佈一份報告，説明 (1) 公司是否參與薪酬和勞動力做法，將公司財務 業績置於不平等和種族和性別差異造成的經濟和社會成本及風險之上；(2) 任何此類成本和風險如何威脅依賴穩定和富有成效經濟的多元化股東的回報。

對於佔Dollar Tree股東很大一部分的多元化投資者來説，財務不安全的勞動力以及隨之而來的不平等和種族差異的成本很可能超過Dollar Tree從支付低於生活工資中獲得的任何利潤。該提案要求Dollar Tree報告這些競爭利益 ，以便股東可以評估這些薪酬做法所涉及的風險。

關於在 DOLLAR TREE 的補償實踐中表現出的 的不平等

Dollar Tree報告稱，其首席執行官在2022年的收入為13,975,672美元， 其員工的平均收入為14,702美元。根據美國勞工部勞工統計局的數據，在被歸類為 “零售銷售人員” 或 “收銀員” 的員工中，Dollar Tree 的員工工資中位數（14,702美元）位居倒數的10％。¹ 據報道，首席執行官與員工工資中位數的比率為 951:1。Dollar Tree在其委託書中辯稱，比較首席執行官薪酬與其全職員工的薪酬的比率更合適 ，因為其兼職員工基數如此之大，拖累了工資中位數。但是 即使你看一下全職員工，Dollar Tree 的工資中位數也僅為 34,221 美元，而首席執行官與全職員工的比率仍然是 令人擔憂的 408:1。

首席執行官並不是唯一一個收入如此驚人的員工。 2022 年，Dollar Tree 向其執行董事長提供了價值驚人的 135,583,212 美元的股票期權。將此 董事長薪酬與員工工資中位數進行比較時，該比率為 9, 222:1。由於股票期權是 “以任何必要手段” 促使 Richard Dreiling 加入Dollar Tree Board擔任董事長和現任首席執行官的一次性補助金的一部分，我們還計算了七位指定執行官（NEO）支付的鉅額款項（但不包括校長或首席執行官）的三年平均高管薪酬。 該小組包括理查德·德雷林以及Dollar Tree的首席財務官、首席運營官和其他高層領導人。在2020年至2022年之間，這些Neo 的平均年收入為11,494,117美元。與 Dollar Tree 員工的全職工資中位數相比，這個比率為 336:1。

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¹https://www.bls.gov/oes/tables.htm

Dollar Tree 的種族和性別差異

Dollar Tree報告説，在公司最高層 （高管和董事級）的391名員工中，81.6％是白人，75.2％是男性。相比之下，從 Dollar Tree 的 員工總數為 206,360 名員工時，只有 44.8% 是白人，32.2% 是男性²。這表明，那些享受 Dollar Tree 最高薪酬待遇的成果的人主要是白人男性，而從 Dollar Tree 的補償 做法中獲得的收入最少的人主要是有色人種女性。

dollar Tree 沒能支付 生活工資

Dollar Tree沒有最低工資承諾，更不用説活的 工資承諾了。許多競爭性零售商已經做出了最低工資承諾。沃爾瑪已承諾每小時14美元³，而 其他零售商——包括塔吉特、百思買、亞馬遜和好市多——都承諾每小時至少15美元⁴.

Dollar Tree對不同地區平均和起始員工工資 的披露滯後，導致投資者依靠第三方招聘委員會來收集這些重要數據。就業 網站Indeed報告説，Dollar Tree收銀員在所有門店的平均收入為11.87美元⁵。Payscale報告稱，Dollar Tree的入門級 職位每小時工資從7.98美元到15.35美元不等⁶。這些工資差異部分歸因於州關於 最低工資的法律。20個州遵循聯邦最低工資指導方針，為7.25美元，而華盛頓州的最低工資為15.74美元。這意味着，阿拉巴馬州和路易斯安那州缺乏州最低工資法 的Dollar Tree庫存員工和收銀員的收入是馬薩諸塞州和華盛頓州其他員工的一半，這兩個州的最低工資定為每小時15美元以上⁷。 我們知道 Dollar Tree 故意支付最低工資，因為其委託書將各州最低工資法的提高列為企業利潤的風險。

Dollar Tree收入最低的工人的起薪遠低於生活工資 。生活工資模型反映了 “在維持自給自足的同時滿足家庭基本 需求所需的最低就業收入。”⁸生活工資過於低廉，不考慮儲蓄、消費 甚至是少量的預製食品或購房等基本開支。正如麻省理工學院生活工資計算器所解釋的那樣：

生活工資是最低收入標準，如果達到 ，則在工作窮人的經濟獨立與尋求公共援助或遭受 持續和嚴重的住房和糧食不安全之苦的需要之間劃清界限。鑑於這一事實，生活工資可能更好定義為生活在美國的人的最低維持生計 工資。⁹

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²https://corporate.dollartree.com/_assets/_2887c8708450491011bd139ee46c6fe0/dollartreeinfo/db/1177/9112/pdf/Corporate_Sustainability_Report.pdf

³https://www.nbcnews.com/business/business-news/walmart-raise-hourly-wage-how-much-and-where-rcna67213

⁴https://fox8.com/news/10-companies-that-pay-workers-15-or-more/

⁵https://www.indeed.com/cmp/Dollar-Tree/salaries

⁶https://www.payscale.com/research/US/Employer=Dollar_Tree_Stores_Inc/Hourly_Rate

⁷https://www.epi.org/minimum-wage-tracker/

⁸https://livingwage.mit.edu/pages/about (Living 工資是一種 “基於市場的方法”，它借鑑了與家庭可能的 最低食物、託兒服務、健康保險、住房、交通和其他基本必需品（例如衣服、個人護理用品等）有關的地理特定支出數據 成本。生活工資利用這些成本要素以及所得税和工資税的粗略影響來確定在維持自給自足的同時滿足家庭基本需求所需的最低就業 收入。”）

⁹同上。

Dollar Tree的商店通常位於農村和城市地區， 那裏的生活成本可能低於全國平均水平。請注意，我們在下表中提供了2022年的生活工資¹⁰ 代表選定的 Dollar Tree 門店地點，與 Indeed 上發佈的客户服務代表職位的活躍職位空缺進行比較， 的職責是卸載新商品、儲存貨架、向顧客打招呼和收銀員：

這種生活工資模式僅考慮自給自足（1 名成人，0 名兒童）。將需要撫養的孩子或其他家庭成員加入家庭只會加劇生活工資與 Dollar Tree 補償之間的差距。無論員工的地點 或家庭狀況如何，Dollar Tree 的起薪都嚴重不足。

經濟不平等是投資者面臨的 風險

眾所周知，分散投資組合 最能為投資者服務。¹⁶多元化使投資者能夠從風險證券中獲得更高的回報，同時極大 降低這種風險。¹⁷這一核心原則反映在聯邦法律中，該法律要求受聯邦監管的退休 計劃的受託人 “多元化”[]該計劃的投資。”¹⁸類似的原則適用於其他投資信託機構。¹⁹

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¹⁰參見麻省理工學院的生活工資計算器位於 https://livingwage.mit.edu/

¹¹https://www.indeed.com/q-dollar-tree-l-Jackson,-MS-jobs.html?vjk=77c8994d95533c10

¹²https://www.indeed.com/jobs?q=dollar+tree&l=Clayton%2C+NJ&sc=0fcckey%3A7d2afaa40240a56a%2Cq%3A%3B&vjk=22d82ec8b45118ce

¹³https://www.indeed.com/jobs?q=dollar+tree&l=Deary%2C+ID&sc=0fcckey%3A7d2afaa40240a56a%2Cq%3A%3B&vjk=ec8c35dbe0b2a7ee

¹⁴https://www.indeed.com/jobs?q=dollar+tree&l=Austin%2C+TX&sc=0fcckey%3A7d2afaa40240a56a%2Cq%3A%3B&vjk=7acf021e2ece7e9c

¹⁵https://www.indeed.com/jobs?q=dollar+tree&l=manchester%2C+New+Hampshire&sc=0fcckey%3A7d2afaa40240a56a%2Cq%3A%3B&vjk=6a354d050a79d9fa

¹⁶一般見，Burton G. Malkiel，A Random Walk Down Wall Street（2015）。

¹⁷同上。

¹⁸29 USC 第 404 (a) (1) (C) 條。

¹⁹參見 《統一謹慎投資者法》，§ 3 (”[a] 受託人應分散信託的投資，除非受託人合理地認為，由於特殊情況， 不進行多元化可以更好地實現信託的目的。”）

因此，公認的投資理論要求多元化， 也是法律對投資信託機構強加的。一旦投資組合實現多元化，決定回報的最重要因素將不是該投資組合中公司相對於其他公司的表現（“alpha”），而是整個市場的表現 （“beta”）。換句話説，此類多元化投資者的財務回報主要取決於市場的表現， 而不是個別公司的表現。正如一部作品所描述的那樣，”[a]根據廣泛接受的研究，alpha 的重要性大約 是 beta 的十分之一 [其中]推動了平均投資組合回報率的91％左右。”²⁰如下一節 所示，Dollar Tree等個別公司的社會和環境影響可能會對測試版產生重大影響。

在很長一段時間內，beta主要受到經濟本身表現 的影響，因為可投資領域的價值等於市場 公司在生產性經濟中所佔的比例。²¹從長遠來看，多元化投資組合隨着國內生產總值或其他經濟內在 價值的指標而起伏不定。正如投資者沃倫·巴菲特所説，國內生產總值是衡量廣泛市場估值的 “最佳單一指標”。²²

但是，追求 利潤的公司所產生的社會和環境成本可能會給經濟帶來負擔。例如，研究表明，收入不平等以及隨之而來的種族和性別差異損害了整個經濟。根據經濟政策研究所的數據，收入不平等使需求 減少了2-4％，從而減緩了美國的經濟增長。²³同樣，舊金山聯邦儲備銀行確定，性別和種族差距在2019年給美國國內生產總值造成了2.9萬億美元 的損失。²⁴此外，花旗集團最近的一份報告計算出，消除種族差異將在未來五年內為美國經濟增加5萬億美元。²⁵同一項研究解釋了企業可以採取 來縮小差距的措施。從長遠來看，這種對國內生產總值的拖累直接降低了多元化投資組合的回報。²⁶

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²⁰斯蒂芬·戴維斯、喬恩·盧科姆尼克和大衞·皮特-沃森，《他們用你的錢做了什麼 》（2016）。

²¹負責任投資和環境署金融原則 倡議，《普遍所有權：為什麼環境外部因素對機構投資者很重要》，附錄四，https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf。

²²例如，見 https://archive.fortune.com/magazines/fortune/fortune_archive/2001/12/10/314691/index.htm (total 市值佔國內生產總值的比例 “可能是衡量任何給定時刻估值狀況的最佳單一指標”）。

²³喬什·比文斯， 不平等正在減緩美國的經濟增長： 加快低收入和中等工資工人的工資增長是解決方案，經濟政策研究所（2017 年 12 月 12 日），網址為 https://www.epi.org/publication/secular-stagnation/。

²⁴謝爾比 R. Buckman 等人， 股權帶來的經濟收益，舊金山聯邦儲備銀行（2021 年 1 月 19 日），網址為 https://www.frbsf.org/our-district/files/economic-gains-from-equity.pdf。

²⁵達娜·彼得森和凱瑟琳·L·曼 縮小 種族不平等差距：美國黑人不平等的經濟成本，花旗全球定位系統（2020 年 9 月），網址為 http://citi.us/3olxWH0。

²⁶同上 21.

因此，不平等和種族 差異導致的經濟生產率下降直接降低了多元化投資組合的回報，並造成了嚴重的社會成本，進一步威脅金融市場。 例如，過度的不平等會侵蝕社會凝聚力，加劇政治兩極分化，導致社會不穩定。²⁷ 它也是健康的社會決定因素，與生命早期出現的更多慢性疾病有關，從而增加 健康成本並降低人力資本的價值。²⁸

美國政府問責辦公室最近的一份報告²⁹ 揭示了當公司少付員工工資時，納税人是如何支付賬單的。數以百萬計的全職工人依靠聯邦醫療保健 和食品援助計劃來維持生計，批發和零售業是參加醫療補助和SNAP的在職成年人最集中的前五個行業。³⁰當然，這是企業福利的一種形式，因為納税人—— 乃至股東 —— 正在補貼支付低工資的僱主。

個別公司的行為會影響經濟是否會承擔 這些成本：如果它們通過助長不平等來增加自己的利潤，那麼與經濟承擔的額外成本相比，為其 股東賺取的利潤和返還的資本可能無關緊要。

經濟學家早就認識到，追求利潤的企業不會考慮他們給他人帶來的成本，而且有許多有利可圖的策略會損害利益相關者、社會和環境。³¹ 事實上，在2018年，全球上市公司每年給經濟造成的社會和環境成本高達2.2萬億美元，超過全球GDP的2.5％。³² 這筆成本佔這些公司報告的利潤的50％以上。

如下圖1所示，Dollar Tree的選擇助長 財務不安全的勞動力隊伍，威脅到其多元化股東的財務回報，即使這些決定可能會使 Dollar Tree 在財務上受益。

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²⁷國際貨幣基金組織， 國際貨幣基金組織財政監測：解決 不平等問題（2017 年 10 月），網址為 https://www.imf.org/en/publications/fm/issues/2017/10/05/fiscal-monitor-october-2017。

²⁸安妮·馬圖塞維奇和亨利·梅森， 面對嚴峻的事實： 不平等加劇的物質風險，養老金與投資，網址為 https://www.pionline.com/sponsored-content/facing-hard-truths-material-risk-rising-inequality。

²⁹美國政府問責辦公室，聯邦 社會安全網計劃：數百萬全職員工依賴聯邦醫療保健和食品援助計劃（2022 年 10 月），網址為 ，網址為 https://www.gao.gov/assets/gao-21-45.pdf。

³⁰同上。

³¹例如，參見 Kaushik Basu，《超越隱形之手： 新經濟學的基礎 10（2011）（將福利經濟學的第一基本定理解釋為利潤競爭產生最佳社會結果的嚴格條件（包括 不存在外部因素））。

³²安德魯·霍華德， SustainEX：研究企業活動的社會價值 ，（Schroders 2019），網址為 https://www.schroders.com/en/sysglobalassets/digital/insights/2019/pdfs/sustainability/sustainex/sustainex-short.pdf。

圖 1

生活工資雖然不是靈丹妙藥，但至少可以為Dollar Tree的員工提供滿足其最基本需求所需的最低 收入。

生活工資承諾將使女性和有色人種受益最大 ，因為這兩個羣體佔Dollar's Tree員工羣的大部分。2021 年，Dollar Tree 新員工為 65.7%（女性） 和 60.2%（有色人種）³³.

在Dollar Tree的反對聲明中，它指出 公司為員工提供有競爭力的薪酬和福利。但是，這種迴應忽略了提案的要點，該提案側重於從系統風險的角度來看 補償做法的影響。我們對Dollar Tree已實施重要的 措施來提高員工工資沒有異議。但是，這種框架完全忽略了這樣一個事實，即 “有競爭力” 的薪酬對於 員工來説意義不大，他們仍然必須依靠醫療補助和SNAP福利來為桌子和住房以及給孩子穿衣服。如果整個行業都像這個行業那樣少付錢，“競爭力” 薪酬帶來的價值是有限的。

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³³https://corporate.dollartree.com/_assets/_2887c8708450491011bd139ee46c6fe0/dollartreeinfo/db/1177/9112/pdf/Corporate_Sustainability_Report.pdf

請為第 5 項 “投贊成票”

通過對第5項投贊成票，股東可以敦促Dollar Tree直接解釋其對勞動力的影響，而勞動力是繁榮的經濟所依賴的。這樣的報告可以幫助董事會和 管理層真正滿足公眾在支持股東利益的同時限制收入不平等的需求。

United Church Funds敦促你對代理人 5投贊成票，即要求報告Dollar Tree薪酬的外部成本和Dollar Tree Co的員工實踐 。2023 年 6 月 13 日年會

有關 Dollar Tree Co.的問題提案請通過電子郵件聯繫聯合教會基金的 Matthew Ilian，電子郵件地址為 matthew.illian@ucfunds.org。

上述信息可能通過電話、美國郵件、電子郵件、某些網站和某些社交媒體渠道向股東傳播 ，不應被解釋為投資 建議或徵求對您的代理人進行投票的授權。

申報人不接受代理卡，聯合教會基金也不接受 。
要對您的代理進行投票，請按照代理卡上的説明進行操作。

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