根據2023年5月25日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-271353
目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
第6號修正案至
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
SPRINGBIG控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州
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7371
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88-2789488
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(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
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(主要標準工業
分類代碼編號)
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(税務局僱主
識別碼)
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53街西北621號
260套房
佛羅裏達州博卡拉頓，33487
(800) 772-9172
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，
包括區號)
傑弗裏·哈里斯
首席執行官
53街西北621號
260套房
佛羅裏達州博卡拉頓，33487
(800) 772-9172
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，
包括區號)
複製到：
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威廉·E·多蘭
阿斯拉姆·A·拉沃夫
Benesch，Friedlander，Coplan&Aronoff LLP
南瓦克路71號，套房1600
伊利諾伊州芝加哥60606
電話：(312)212-4949
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查爾斯·菲利普斯
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號
紐約，紐約10105
電話：(212)370-1300
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建議向公眾銷售的大概開始日期
：在本註冊聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快提交。
如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法下的規則415以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☒
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊
發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則
462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則
462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器
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加速文件管理器
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非加速文件服務器
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規模較小的報告公司
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新興成長型公司
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
目錄
這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明
生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書
完成日期為2023年5月25日
最多11,550,678股普通股
這是我們以每股 美元的公開發行價公開發行最多11,550,678股普通股的最大努力。
我們的普通股在納斯達克資本市場報價交易，代碼為“SBIG”。我們普通股從納斯達克全球市場轉讓上市於2023年5月10日開盤生效。2023年5月24日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.3463美元。實際的每股公開發行價格將由我們、配售代理(定義見下文)和參與發行的投資者確定，可能低於我們普通股當時的市場價格。
因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價格可能不代表最終的公開發行價格。
根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。投資我們的證券涉及高度風險。你應仔細審閲標題下所述的風險和不明朗因素。風險因素
從本招股説明書第9頁開始，並在本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下。
我們已聘請Roth Capital Partners，LLC作為我們的獨家配售代理(“Roth”或“配售代理”)，以盡其合理的最大努力在此次發行中徵集購買我們證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排
購買或出售任何特定數量或金額的證券。由於本次招股並無最低發售金額要求作為完成發售的條件，因此目前無法確定實際的公開發售金額、配售代理費和支付給我們的收益(如果有)，可能會大大低於上文和本招股説明書中所述的總最高發售金額。我們已同意向安置代理支付下表中所列的安置代理費用，並向安置代理提供某些其他補償。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第92頁開始的“分配計劃”。
本次發售將於2023年5月31日終止，除非我們決定在該日期之前
終止發售(我們可以隨時酌情終止)。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交。在本次發行期間，每股公開發行價將是固定的。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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每股(2)
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總計
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公開發行價
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安置代理費(1)
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在提供費用之前使用的收益(3)
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(1)
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我們還同意向安置代理報銷某些費用。有關這些安排的説明，請參閲本招股説明書第92頁的“分配計劃”。
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(2)
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基於普通股每股0.3463美元的假設公開發行價。最終的每股公開發行價將由本公司、配售代理和本次發行的投資者確定，可能低於本公司普通股的市場價格。
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(3)
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由於本次發行沒有最低證券數量或募集金額作為完成發行的條件，
目前無法確定實際的公開發售金額、配售代理費和向我們提供的募集資金(如果有)，可能會大大低於上文規定的總最高發售金額。有關更多信息，請參閲《分銷計劃
》。我們估計此次發行的總費用約為275,000美元。
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我們預計本次發售將在本次發售開始後的兩個工作日內完成
，我們將在收到我們收到的投資者資金後交付與本次發售相關的所有證券。因此，不存在接收或將投資者資金存入托管、信託或任何類似賬户的安排。
我們預計將在2023年 左右的發售中向購買者交付我們的股票。
羅斯資本合夥公司
本招股説明書的日期為2023年 。
目錄
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。你應該仔細閲讀這份招股説明書和我們可能提交的任何招股説明書補充材料。此類文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。
您應僅依賴本招股説明書或我們可能提交的任何招股説明書補充材料中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或我們
可能提交的任何招股説明書附錄中包含的信息不同的信息，或除了本招股説明書或我們可能提交的任何招股説明書補充材料中包含的信息。本招股説明書或我們可能提交的任何招股説明書補充文件中包含的信息僅在其各自的日期或在該等文件中指定的一個或多個日期有效。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
我們不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區出售或尋求購買這些證券的要約。在除美國以外的任何司法管轄區，我們均未採取任何措施，允許本招股説明書在需要採取行動的任何司法管轄區進行發售(以下簡稱發售)或擁有或分發。獲得本招股説明書的美國司法管轄區以外的人員必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。
我們還可以使用招股説明書附錄和任何相關的免費編寫招股説明書來添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。本招股説明書連同任何適用的招股説明書補充資料及任何相關的免費撰寫招股説明書，包括與本次發售有關的所有重要資料。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被視為修改或被招股説明書附錄中的陳述所取代。
除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“公司”、“SpringBig”、“我們”、“我們”和類似術語指的是位於特拉華州的SpringBig Holdings，Inc.及其合併的子公司。
除非另有説明，本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)以及
管理層估計的信息。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們
在審查此類數據和我們對此類行業和市場的知識後做出的假設，我們認為這些假設是合理的。儘管我們相信來自這些第三方來源的數據是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息。
此外，由於各種因素，包括“風險
因素”和“關於前瞻性陳述的警示説明”中描述的因素，對我們所在行業的未來業績和我們未來業績的假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。
目錄
目錄
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頁面
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常用術語
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II
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有關前瞻性陳述的注意事項
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四.
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招股説明書摘要
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1
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風險因素
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9
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收益的使用
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42
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普通股和股利政策的市場信息
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43
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大寫
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44
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稀釋
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45
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管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
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46
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業務
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60
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管理
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73
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高管和董事薪酬
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78
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某些關係和關聯方交易
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87
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主要證券持有人
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89
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我們提供的證券説明
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91
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配送計劃
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92
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股本説明
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95
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證券法對轉售證券的限制
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104
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法律事務
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105
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專家
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105
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在那裏您可以找到更多信息
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106
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財務報表索引
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F-1
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i
目錄
常用術語
如本文件中所用，對以下各項的引用：
“修訂和重述的合併協議”是指圖阿塔拉、合併子公司和Legacy SpringBig之間的協議和合並計劃，日期為2022年4月14日，經日期為2022年5月4日的第1號修正案修訂和重述；
“修訂和重述的註冊權協議”是指Tuatara、贊助商、Legacy SpringBig和其他簽署方之間簽訂的修訂和重述的註冊權協議；
“業務合併”是指合併協議;計劃進行的交易
“加拿大CRTC”指加拿大廣播電視和電信委員會；
“大麻法案”指的是大麻法案(加拿大)；
“Cantor”或“Holder”是指CF主體投資有限責任公司；
“Cantor股權融資”是指普通股購買協議和Cantor註冊權協議，與SpringBig有權向CF主體投資有限責任公司出售最多50,000,000美元新發行普通股的承諾股權融資有關；
“康託爾登記權協議”是指圖阿塔拉和康託爾之間的登記權利協議，日期為2022年4月29日；
《準則》適用於修訂後的《1986年國税法》(;
“普通股”或“股份”是指SpringBig Holdings，Inc.的普通股，每股面值0.0001美元;
“普通股購買協議”是指圖阿塔拉和持有人之間於2022年4月29日簽署的、經2022年7月20日第1號修正案修訂的普通股購買協議；
“Company”、“SpringBig”、“We”、“Us”、“Our”以及類似的術語是指位於特拉華州的SpringBig Holdings，Inc.及其合併的子公司；
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或相關的或相關的流行病、流行病或疾病爆發；
“CSA”係指經修訂的1970年《美國管制物質法》；
“DGCL”適用於修訂後的“特拉華州公司法”；
“生效時間”是指合併證書的生效時間，該證書影響經修訂和重述的合併協議所設想的合併；
《交易法》適用於經修訂的《1934年證券交易法》(;
“FCC”是指美國聯邦通信委員會；
《公認會計原則》是指美國公認會計準則;
“Legacy SpringBig”是指業務合併前的特拉華州公司SpringBig，Inc.和業務合併後SpringBig的全資子公司；
“合併”是指由Merge Sub和Legacy SpringBig之間的合併證書
證明的合併，根據該證書，Merge Sub與Legacy SpringBig合併並併入Legacy SpringBig，Legacy SpringBig繼續作為尚存的實體和SpringBig的子公司；
“合併協議”是指圖阿塔拉、合併子公司和Legacy SpringBig;之間不時修訂或修改的原始合併協議和經修訂和重述的合併協議。
“Merge Sub”指的是HighJump Merger Sub，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，也是Tuatara的全資直屬子公司；
“納斯達克”是以納斯達克為股票市場的有限責任公司；
II
目錄
“票據及認股權證購買協議”指經本公司與L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“投資者”)於2022年12月1日訂立的《購買協議修正案》、日期為2022年12月28日的《購買協議修正案2》及於2023年5月24日訂立的《購買協議修正案3》所修訂的某項於2022年4月29日訂立的證券購買協議。據此，本公司同意(I)以私募方式出售合共最多1,600萬元於2024年到期的6%高級擔保原始發行折扣可換股票據(“L1票據”)及(Ii)數目相等於實際發行的票據本金的一半除以該票據發行日期前一交易日的成交量加權平均價格(“投資者認股權證”)的認股權證數目；
《原合併協議》是指Tuatara、Merge Sub和SpringBig之間的合併協議和計劃，日期為2021年11月8日；
“PIPE認購融資”是指從發行認購股份中獲得的總計13,100,000美元的
收益；
“公開認股權證”是指轉換認股權證以購買與企業合併有關的圖阿塔拉A類普通股時，向公眾發行的認股權證。
“SaaS”是指軟件即服務；
“證券法”是指經修訂的1933年證券法；
“保薦人”是指TCAC保薦人，特拉華州有限責任公司
；
“TCPA”係指經修訂的1991年美國電話消費者保護法；
“轉讓代理”是指以大陸證券轉讓信託公司為轉讓代理；
“Tuatara”、“We”、“Our”或“Us”指圖阿塔拉資本收購公司，該公司是根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，SpringBig;的前身實體和
“美元”、“美元”和“美元”分別指的是美元。
三、
目錄
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語
“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“成為”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“機會”、“任務”、“目標，“定位”和類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。
本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念，並考慮了我們目前掌握的信息。不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險包括但不限於：
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大麻行業的趨勢和SpringBig的市場規模，包括該行業潛在的總目標市場
；
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SpringBig的增長前景；
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SpringBig未來可能會推出新的產品和服務；
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SpringBig證券的價格，包括因SpringBig運營和計劃運營的競爭激烈且高度監管的行業發生變化而引起的波動、競爭對手之間業績的差異、影響SpringBig業務的法律法規的變化以及合併資本結構的變化；
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•
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能夠實施業務計劃、預測和其他預期，並發現和實現其他
機會；
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•
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在提交給美國證券交易委員會的文件中不時顯示的其他風險和不確定性。
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這些風險並非包羅萬象。新的風險因素不時出現
我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，它們可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同。除法律另有規定外，我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。您不應將有關過去趨勢或活動的任何聲明視為該趨勢或活動將在未來繼續的表述。
四.
目錄
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分顯示的精選信息
。因為它是一個摘要，所以它可能不包含對您可能重要的所有信息。要全面瞭解本次發行，您應仔細閲讀整個招股説明書和註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，包括標題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的信息以及我們的財務報表。
公司概況
SpringBig是市場領先的軟件平臺，為美國和加拿大的大麻零售商和品牌提供客户忠誠度和營銷自動化解決方案。SpringBig的平臺通過短信營銷、電子郵件、客户反饋系統和忠誠度計劃將消費者與零售商和品牌聯繫起來，以支持零售商和品牌的客户參與度和保留率。SpringBig提供營銷自動化解決方案，確保客户溝通的一致性，零售商和品牌可以使用這些解決方案來提高客户保留率和零售客流量。此外，SpringBig的報告和分析產品提供了有價值的見解，客户可以利用這些見解更好地瞭解他們的客户基礎、購買習慣和趨勢。
SpringBig的服務和產品支持大麻零售商和品牌營銷，如下所述：
零售產品
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SpringBig的平臺為零售商提供短信營銷，允許客户向現有客户發送促銷信息。該短信平臺提供多種功能，包括多個客户細分，可以根據客户的偏好和購買行為自動將客户分組為細分客户。零售商還可以
訪問“自動連接”功能，該功能允許他們輕鬆利用客户數據並根據特定操作將消息直接發送給消費者，還包括幫助客户識別發送短信機會的功能
。SpringBig還提供了一款電子簽名應用程序，旨在通過默示和明示的同意來適應適當的“雙重選擇加入”程序，以促進遵守TCPA、FCC和加拿大CRTC。
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SpringBig提供的消費者應用程序(或錢包)允許客户訪問和檢查他們的積分，兑換
獎勵，並查看即將到來的優惠。該錢包與大麻電商供應商完全整合，允許客户直接從錢包下單。零售商可以使用獨特的圖標、名稱、
佈局和配色方案定製此應用程序，從而實現品牌一致性和更高質量且順暢的客户體驗。
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零售商可以使用SpringBig平臺根據消費者的個人資料和偏好來編制營銷活動。活動啟動後，零售商能夠分析深入的數據，以衡量活動成功與否。企業資源規劃(ERP)級別的客户數據管理和分析還允許零售商組織其銷售漏斗，併為營銷活動提供個性化、有針對性的方法。
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SpringBig的平臺與大麻行業中使用的許多銷售點(POS)系統集成在一起，允許零售商
自動收集有關消費者的額外數據。
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品牌營銷平臺
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SpringBig有一個品牌營銷平臺，專門為大麻品牌提供直接面向消費者的營銷自動化平臺。這種直接面向消費者的營銷引擎使品牌能夠瞄準並衡量從最初參與到銷售點的整個交易週期。
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SpringBig為品牌提供了提供內容的機會，反過來，SpringBig的零售客户可以在其目標消費者營銷活動中利用這些內容。這為品牌提供了接觸消費者的渠道，並可以通過品牌和零售商在SpringBig平臺上合作開展促銷活動來利用。品牌可以利用SpringBig
平臺提高品牌知名度，擴大零售合作伙伴關係，獲取和留住新客户。SpringBig Brands平臺還允許品牌客户訪問有關
活動歸屬指標的詳細報告。
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1
目錄
最新發展動態
L1資本融資修正案
於二零二三年五月二十四日，本公司對L1票據、投資者認股權證及債券及認股權證購買協議各訂立第三號修訂(“第三修訂”)。第三修正案規定，除其他條款外，(I)公司應於2023年5月25日向L1債券所欠本金支付100,000美元，並在本次發行結束日再支付750,000美元；(Ii)投資者同意按照本招股説明書中規定的條款購買此次發行中1,500,000美元的證券，但其中250,000美元將以現金形式購買，其餘部分將作為L1債券所欠本金的類似減少的對價；(Iii)L1債券的到期日為最後每月付款到期日和2025年3月5日兩者中較早的日期；。(Iv)根據投資者認股權證的普通股每股初始行權價為每股1.00美元，可按認股權證的規定作出調整；。(V)根據L1票據的普通股轉換價格為每股1.00美元，可按認股權證的規定作出調整；。(Vi)對於以轉換價格收購的任何轉換股份，L1在連續五個交易日的任何期間內，不得轉售數量超過緊接前五個交易日期間普通股總成交量的15%的此類
轉換股份；及(Vii)如本次發行未於2023年6月5日或之前截止，如本公司未能在本次發行中籌集至少300萬美元(包括根據第三修正案從投資者那裏籌集的金額)，如本公司籌集超過550萬美元(包括根據第三修正案從投資者那裏籌集的金額)，或如果根據L1票據或第三修正案未來發生違約事件，則第三修正案無效。
此外，根據第三修正案的條款，本公司應在以下日期向L1票據所欠本金支付以下款項：(I)在2023年6月、7月和8月的第一個營業日，$50,000；(Ii)在2023年9月、10月、
11月和12月的每個第一個營業日，$75,000；(Iii)在2024年1月、2月和3月的每個第一個營業日，$200,000；以及(Iv)自2024年4月1日起至其後每個月的第一個營業日，每月等額分期付款386,410.68美元，直至本金在到期日之前或到期日全數支付，或如較早，則在L1票據根據其條款加速、轉換或預付時支付。
以上是《第三修正案》的某些條款和條款的摘要，並不完整，受《第三修正案》的約束，並受《第三修正案》的全部約束，該修正案作為本招股説明書的附件10.14提交給註冊説明書。
同時提供服務和轉售
除了本招股説明書涵蓋盡力公開發售最多11,550,678股普通股，假設公開發行價為每股普通股0.3463美元外，公司還提交了(A)登記要約並由某些出售L1債券和投資者認股權證的證券持有人或其許可受讓人不時轉售最多4,510,940股普通股的登記聲明。(B)登記Cantor不時要約及轉售最多5,055,524股根據普通股購買協議發行的普通股的登記聲明及(C)登記某些出售證券持有人或其準許受讓人不時要約及轉售最多(A)至21,590,291股普通股的登記聲明，其中包括(I)1,341,356股管道股份，(Ii)最初以私募方式向保薦人發行的4,000,000股普通股(“創辦人股份”)，及(Iii)16,248,935股與業務合併有關而發行的普通股
持有人擁有登記權，(B)16,000,000股本公司可於行使公開及私募認股權證時發行的普通股及(C)6,000,000股私募認股權證。根據本招股説明書要約出售的普通股股份和根據上述其他招股説明書要約出售的普通股股份約佔公司截至2023年4月28日已發行普通股股份的240.2(假設康託股權融資機制下的所有普通股股份都已發行，以及在行使所有認股權證和轉換L1票據時發行普通股股份)；在實施所有該等發行(包括行使所有認股權證及轉換L1票據)後，合共發售的該等普通股股份按攤薄基準將佔本公司已發行普通股的70.6%。
請參閲“風險因素-與發行相關的風險-我們參與了公司證券的多筆交易和發行。”未來轉售和/或發行普通股股票，包括根據本招股説明書的規定，可能會導致我們股票的市場價格大幅下跌。“
2
目錄
最終委託書
2023年4月28日，本公司在定於2023年6月13日(星期二)上午10：00舉行的2023年年會之前，向美國證券交易委員會提交了關於附表14A的最終委託書
。美國東部時間(“年會”)。年會有四個事項計劃進行表決：
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建議1--選舉兩名董事任職至2024年股東年會及其繼任者經正式選舉並具備資格為止；
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建議2--批准本公司董事會(“董事會”)選擇Marcum LLP作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
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建議3-修訂公司2022年長期激勵計劃，從截至2023年12月31日的財政年度開始，增加授權發行普通股數量的自動年度增加，最多佔上一歷年12月31日發行和發行的普通股數量的5%；條件是：截至2023年12月31日的財政年度的年度增持，即普通股1,332,986股，將於股東批准本提案第3號(也稱為“常青特徵”)(“股權激勵計劃提案”)之日的第一個工作日生效；以及
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建議4-批准通過不遲於2024年6月11日提交的公司註冊證書修正案，以1：5到1：30的比例對我們的普通股進行反向股票拆分(“反向拆分”)，該比例將由董事會酌情決定，並在反向拆分生效之前公開披露
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根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已考慮並提名Amanda Lannert和Jon Trauben擔任第I類董事，任期三年，至2026年年會結束。
本招股説明書中的信息不假定股權激勵計劃提案獲得批准或任何反向拆分的任何有效性。董事會一致建議公司的股東投票支持上述每一項提議，但不能保證任何投票的結果。
納斯達克通知
2022年9月7日，我們收到納斯達克上市
資質部門工作人員(“納斯達克員工”)的來信，通知我們根據納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條，我們的上市證券最低市值連續30個工作日低於在納斯達克全球市場繼續
上市所需的最低5,000萬美元。該通知對本公司普通股或認股權證的上市並無即時影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，本公司有180個歷日，即至2023年3月6日，重新獲得合規。通知規定，為了重新獲得合規，在截至2023年3月6日的合規期內，公司的MVLS必須在至少連續十個工作日內以5000萬美元或更多的價格收盤。於2023年3月7日，吾等接獲納斯達克員工的正式通知，指出吾等繼續違反最低收入標準要求，我們的普通股及認股權證將被摘牌，除非
公司適時要求納斯達克聆訊小組(“小組”)進行聆訊。本公司及時要求在陪審團舉行聽證會，並於2023年5月8日，陪審團批准了本公司的請求，於2023年5月10日開盤時將其普通股和公募權證轉讓給納斯達克資本市場。
2022年12月20日，我們收到納斯達克員工的函
通知，在此之前的30個工作日，本公司普通股的買入價已連續30個工作日收於低於納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的繼續上市的每股最低買入價要求。該通知對本公司普通股或公共認股權證的上市並無即時影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供180個歷日的初步期限，或
至2023年6月19日，以恢復遵守最低投標要求。為恢復合規，除非納斯達克根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(H)條行使酌情權延長這10天期限，否則在2023年6月19日之前的任何時間，本公司普通股的收盤價必須為每股1.00美元或更高，且至少連續10個工作日
。如果公司在2023年6月19日之前仍未恢復合規，公司可能有資格獲得額外的
180天合規期。要符合資格，該公司需要如上所述完成其普通股向納斯達克資本市場的轉讓，前提是符合
3
目錄
公開持股市值的繼續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低投標價格要求除外，並需要提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內通過必要的反向股票拆分來彌補這一不足
。見“風險因素-與我們的證券和某些税務事項相關的風險--如果我們未能滿足納斯達克的所有適用要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，那麼退市可能會對我們的普通股的市場流動性產生不利影響，我們的普通股的市場價格可能會下降。”
彙總風險因素
以下是可能對我們和我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的精選風險和不確定性的摘要
。在您投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括緊跟在本招股説明書摘要之後在“風險因素”標題下闡述的事項。這些風險包括以下風險：
與此次發行相關的風險
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我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。
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您在此次發行中購買的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋，未來可能還會進一步稀釋。
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這是盡力而為的產品，不要求出售最低金額的證券，我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃(包括我們的近期業務計劃)所需的
資本額。
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我們從事多種交易和發行公司證券。未來轉售和/或發行普通股股票，包括根據本招股説明書，可能會導致我們股票的市場價格大幅下跌。
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與我們的商業和工業有關的風險
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我們在一個快速發展的行業中的運營歷史相對較短，這使得我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。隨着我們成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來實現盈利或在未來保持盈利能力。
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如果我們不能成功開發和部署新的軟件、平臺功能或服務來滿足我們
客户的需求，如果我們不能留住現有客户或獲得新客户，和/或如果我們不能有效地拓展新市場，我們的收入可能會減少，我們的業務可能會受到損害。
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我們有嚴重的營運資金短缺和虧損歷史，可能需要籌集額外資金來履行我們的
義務並維持我們的運營，而且未來可能無法實現盈利。對於我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力，人們有很大的懷疑。
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聯邦執法部門可能會認為我們的客户違反了美國聯邦法律，特別是CSA。美國聯邦政府對大麻執法政策的改變和針對我們客户的聯邦大麻法律的嚴格執行將破壞我們的商業模式，並對我們的業務和運營產生實質性影響。
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我們目前和未來的一些客户可能不符合適用法律法規的許可和相關要求。此外，我們無法確保我們的客户將以符合所有法律的方式開展業務。允許未經許可或不合規的企業訪問我們的平臺和服務，或者
允許企業以不合規的方式使用我們的解決方案，可能會使我們受到法律或法規的強制執行和負面宣傳，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和
聲譽產生不利影響。
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我們的業務依賴於與大麻行業相關的美國州法律法規和加拿大聯邦和省級法律法規，以及大麻行業的持續合法化，而適用法律法規的快速變化可能會增加我們不會成功的風險。我們受到各種標準、法律和法規的約束
，任何實際或認為不遵守此類義務的行為都可能損害我們的業務。
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我們的業務取決於市場對大麻消費者的接受程度，負面趨勢可能會對我們的業務運營產生不利影響。
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目錄
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我們的業務高度依賴於我們的品牌認知度和聲譽，品牌認知度或聲譽的任何侵蝕或降級都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
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我們目前在向客户提供的營銷和廣告服務方面面臨着激烈的競爭，我們預計隨着大麻行業的繼續發展，競爭將進一步加劇。
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如果我們不能有效地預測和/或管理我們的增長，我們的品牌、業務和經營業績可能會受到損害。
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如果我們無法招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員，我們可能無法實現我們的業務目標。
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如果我們目前的營銷模式不能有效地吸引新客户，我們可能需要使用成本更高的銷售和營銷方法來吸引和留住客户，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
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我們可能無法及時或有效地擴展和調整我們現有的技術和網絡基礎設施，以確保我們的平臺可訪問，這將損害我們的聲譽、業務和運營業績。
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我們的平臺或網絡安全漏洞、未經授權的訪問或其他事件中實際或預期的錯誤、故障或錯誤
可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響，和/或使我們承擔重大責任。
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全球、地區或當地經濟和市場狀況或事件的影響可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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投資者不應依賴過時的財務預測。
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我們可能會以放棄短期收益的方式改進我們的產品和解決方案。
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未來對我們增長戰略的投資，包括收購，可能會擾亂我們的業務，並對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
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企業信息
我們最初成立於2020年1月24日，名稱為“Tuatara Capital Acquisition Corporation”，是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2022年6月13日，預計之前宣佈的Tuatara、Merge Sub和Legacy SpringBig之間的業務合併將完成，Tuatara更改了其註冊管轄權，註銷了作為開曼羣島豁免公司的註冊，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司，然後更名為SpringBig Holdings，
Inc.。
我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33487，西北53街621號。我們的電話號碼是(800)772-9172。我們的網站地址是www.springbig.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，本
招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考。
法律訴訟
我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律或監管程序。然而，我們目前預計此類法律程序不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。然而，根據特定糾紛的性質和時間，不利的解決方案可能會對我們當前或未來的運營或現金流結果產生重大影響。
較小的報告公司
如果(I)在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們的年收入低於1億美元，並且截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們是一家“較小的報告公司”，並且將保持較小的報告公司。我們打算
依賴於較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免，例如減少披露義務
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目錄
關於本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中的高管薪酬。只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他非較小報告公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免
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新興成長型公司
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未根據證券
法案宣佈生效的註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使SpringBig的財務報表與另一家上市公司的財務報表進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期
。
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目錄
產品簡介
我們發行的普通股
最多11,550,678股普通股。
公開發行價格
普通股每股 美元。
本次發行後已發行的普通股
38,491,519股。
除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均基於截至2023年4月28日已發行的26,940,841股普通股，不包括以下內容：(I)認購權購買總計3,394,753股我們的普通股，(Ii)認股權證購買總計16,586,980股我們的普通股，(Iii)1,314,000股我們的普通股，以及(Iv)211,175股根據我們的2022計劃為未來發行預留的普通股。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定未行使上述未償還期權或認股權證。
收益的使用
基於普通股每股0.3463美元的假設公開發行價，我們預計本次發行將獲得約350萬美元的淨收益，這也是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的交易價格，扣除配售代理費和我們估計應支付的發售費用。我們目前打算將我們從此次發行中獲得的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括：
償還我們在L1票據項下的持續債務，其中包括向根據第三修正案於本次發行結束日到期的L1票據項下的本金支付750,000美元。見“招股説明書摘要--最新發展--一級資本融資修正案”。我們將在使用這些收益的方式上擁有廣泛的自由裁量權。請參閲“風險因素-與發行相關的風險-我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些淨收益。”由於這是一次盡力而為的發售，沒有最低金額作為成交條件，因此我們可能不會出售在此發售的所有或任何證券。因此，我們收到的淨收益可能比我們目前估計的要少得多。見第42頁“收益的使用”。
風險因素
您應仔細閲讀本招股説明書中從第9頁開始的“風險因素”部分，以討論您在決定投資我們的證券之前應考慮的因素。
納斯達克交易符號
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為
“SBIG”。我們的認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“SBIGW”。2023年5月10日，我們的普通股和公募權證從納斯達克全球市場轉讓上市，於開盤時生效。
鎖定
我們及我們的每一位高級職員和董事已與配售代理
達成協議，在本次發售截止日期後的90天內接受禁售期。這意味着，在適用的禁售期內，我們不得出售、簽訂合同出售或出售任何普通股或任何證券。
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目錄
可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股
股票，但須受某些慣例例外情況的限制。配售代理可在不另行通知的情況下，全權酌情放棄任何此等鎖定協議的條款。參見第92頁的“分配計劃”。
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目錄
風險因素
我們的業務具有很高的風險性。
您應該仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括本招股説明書中其他部分的精簡綜合財務報表和相關説明，以及我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他材料中列出的風險、不確定性和其他信息。我們不能向您保證以下風險因素中討論的任何事件都不會發生。這些
風險可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。如果發生任何此類事件，我們普通股的交易股票可能會下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。
與此次發行相關的風險
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。
我們的管理層將在應用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書中題為“收益的使用”一節所述的任何目的。我們目前打算將我們從此次發行中獲得的淨收益用於營運資金和一般公司
用途，其中可能包括償還我們在L1票據項下的持續債務，其中包括向根據第三修正案
於本次發行結束日到期的L1票據項下的本金支付750,000美元。見“招股説明書摘要--最新發展--一級資本融資修正案”。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的證券價格下跌。在這些資金運用之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
您在此次發行中購買的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋，未來可能還會進一步稀釋。
本次發售生效後，普通股的每股公開發行價將大大高於我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計價格。假設出售11,550,678股本公司普通股，假設公開發行價為每股0.3463美元，即2023年5月24日本公司普通股在納斯達克的收盤價，扣除配售代理費和佣金以及估計應支付的發售費用後，您將立即產生每股約0.4美元的稀釋
。由於在此次發行中購買證券的投資者受到稀釋，如果我們公司發生清算，投資者獲得的收益可能會大大低於在此次發行中支付的購買價格。有關您參與此次發售將產生的攤薄的更詳細討論，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。如果股票根據已發行期權和認股權證以低於本次發行中我們普通股的公開發行價的行使價
發行，您將產生進一步的攤薄。
這是盡力而為的產品，不要求出售最低金額的證券，而且我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃(包括近期業務計劃)所需的資本金。
配售代理已同意盡其合理的最大努力
徵求購買本次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成此次發行的條件，
沒有必須出售的證券數量的最低要求。由於本次發售沒有最低發售金額作為完成發售的條件，因此我們目前無法確定實際發售金額、配售
代理費和收益，可能會大大低於上述最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的
收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來支持我們的持續運營，包括我們近期的持續運營，本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們
可能不會在短期內籌集我們認為的運營所需的資金，並且可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。
根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能擁有在沒有證券購買協議的情況下購買的購買者所沒有的權利。
除了聯邦證券和州法律規定的所有購買者在此次發行中享有的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以提出違反
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目錄
與我們簽約。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議下為他們提供的獨特契諾的手段，包括但不限於：(I)及時交割證券；(Ii)自成交後90天內不進行任何融資的協議；以及(Iii)違約賠償。
我們從事多筆交易和
發行公司證券。未來轉售和/或發行普通股股票，包括根據本招股説明書，可能會導致我們股票的市場價格大幅下跌。
如果公司根據此次發行出售普通股股份，或公司根據Cantor股權融資出售普通股股份，則將發行大量普通股並可供轉售，這將導致稀釋，並佔我們公眾流通股的很大一部分，並可能導致公司股價大幅下跌。在本次發售中的購買者獲得普通股股份後，該等購買者可隨時或不時以不同價格酌情轉售全部、部分或不出售普通股股份。在Cantor根據Cantor股權融資收購股份後，Cantor可隨時或不時酌情以不同的價格轉售全部、部分或全部普通股。如果Cantor根據與Cantor股權融資相關的招股説明書提供供回售的5,055,524股普通股於2023年4月28日全部發行併發行，則在實施發行後，該等普通股將約佔我們已發行普通股總數的15.8%。
此外，如果L1票據和投資者認股權證轉換為普通股，可能會出現類似的攤薄和潛在的抑制效應。此外，還有10,000,000股已發行的公共認股權證，可以每股11.50美元的行使價購買10,000,000股普通股，這些認股權證於2022年7月14日開始可行使。此外，還有600萬份私募認股權證可按每股11.50美元的行使價行使600萬股普通股。在行使此類認股權證的範圍內，將發行額外的普通股，連同根據本招股説明書登記轉售的普通股，將導致普通股持有者的股權被稀釋，並增加
有資格在公開市場轉售的普通股數量。在公開市場上出售大量這類普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
除了本招股説明書涵蓋盡力公開發售最多11,550,678股普通股，假設公開發行價為每股普通股0.3463美元外，公司還提交了(A)登記要約並由某些出售L1債券和投資者認股權證的證券持有人或其許可受讓人不時轉售最多4,510,940股普通股的登記聲明。(B)登記Cantor不時要約及轉售最多5,055,524股根據普通股購買協議發行的普通股的登記聲明及(C)登記某些出售證券持有人或其準許受讓人不時要約及轉售最多21,590,291股普通股的登記聲明，其中包括(I)1,341,356股PIPE股份，(Ii)4,000,000股原來以私募方式發行予保薦人的方正股份，及(Iii)16,248,935股與業務合併相關而發行的普通股(持有人擁有登記權)，(B)16,000,000股本公司可於行使公開及私募認股權證時發行的普通股及(C)6,000,000股私募認股權證。根據本招股説明書要約出售的普通股，以及根據上述其他招股説明書要約轉售的普通股，約佔公司截至2023年4月28日已發行普通股的240.2(假設康託股權融資機制下的所有普通股都已發行，以及在行使所有認股權證和轉換L1票據時發行普通股)；在實施所有該等發行(包括行使所有認股權證及轉換L1票據)後，該等普通股股份合共發售以供轉售，按攤薄基準計算將佔本公司已發行普通股的70.6%。
鑑於有相當數量的普通股已登記進行潛在轉售，出售證券持有人出售大量股票--或此類出售的預期--可能會導致我們普通股市場價格的波動性增加，並導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。市場價格的這種下跌可能會很大。
即使我們的交易價格遠低於Tuatara IPO中所提供單位的發行價10.00美元，包括保薦人在內的某些出售證券持有人可能仍然有動力出售我們普通股的股票，即使我們普通股的交易價格
下降，因為他們以低於公眾投資者或我們普通股當前交易價格的價格購買了這些股票。例如，基於
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目錄
截至2023年5月24日，我們普通股的收盤價為0.3463美元，發起人和前創始人股票的其他持有者(假設所有股票全部歸屬)將獲得每股約0.4202美元的潛在利潤，或總計約170萬美元。由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人可能不會
體驗到他們購買的或之前購買的證券的類似回報率。
另見“-與我們的證券和某些税務相關的風險
-發行與票據和認股權證購買協議有關的我們的普通股，或可能由本公司或出售證券持有人發行和/或出售的普通股，可能導致大量稀釋，這可能會對我們普通股的交易價格產生重大影響”和“-與我們的證券和某些税務相關的風險-我們普通股的未來銷售和發行，包括根據我們的股權激勵和其他補償計劃，”，這將進一步稀釋我們股東的持股比例，並可能導致我們的股價下跌。“
與我們的商業和工業有關的風險
我們在一個快速發展的行業中的運營歷史相對較短
，這使得我們很難評估未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。隨着我們成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來維持未來的盈利能力。
我們在一個快速發展的行業中的運營歷史相對較短，該行業的發展可能不會像我們預期的那樣發展，如果有的話。我們相對較短的經營歷史和大麻行業劇烈變化的速度，以及適用於該行業的複雜、多重、有時相互衝突的監管制度，都使我們很難評估我們的未來前景，您應該根據我們在該行業繼續發展時可能遇到的風險和困難來評估我們的業務。雖然我們的收入在最近幾個時期有所增長，但由於許多因素，包括我們業務的成熟、競爭的加劇以及允許銷售大麻的新的主要地理市場的數量最終減少，以及我們尚未擴大的市場數量，這種增長可能是不可持續的。我們可能無法產生足夠的收入來實現和維持盈利。此外，我們預計，隨着我們在以下方面投入大量財務和其他資源
，未來我們的成本將增加：
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銷售和營銷，包括對我們目前的營銷努力和未來營銷舉措的持續投資；
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成功地與其他形式的營銷和客户參與的現有和未來提供商競爭；
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管理由美國和加拿大聯邦、州和世界各地的省、地方和其他非美國政府實施的適用於大麻和大麻相關企業的複雜、不同和迅速演變的監管制度；
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執行我們的增長戰略；
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招聘、整合和留住優秀的銷售人員和其他人員；
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在國內和國際上進行擴張，努力增加我們的客户使用量、客户基礎、我們服務的零售地點，以及我們對客户的銷售；
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開發新產品和服務，並增加對我們現有產品和服務持續開發的投資；
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繼續投資於擴大我們的業務，特別是圍繞客户成功和工程；
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避免我們的平臺或服務中斷或中斷；以及
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一般行政管理，包括與上市公司合規有關的法律和會計費用大幅增加
繼續遵守適用於大麻行業業務的各種法規，以及我們公司的成長和成熟所產生的其他工作。
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這些支出可能不會帶來額外收入或我們業務的
增長。如果我們不能繼續增加收入或保持盈利能力，我們證券的市場價格可能會下降，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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目錄
如果我們不能成功地開發和部署新的軟件、平臺功能或服務來滿足客户的需求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
我們的成功基於我們設計滿足客户需求的軟件、
平臺功能和服務的能力。我們花費大量時間和資金研發新技術和現有平臺功能的增強版本，以及新功能，以滿足客户快速發展的需求。隨着消費者和客户要求我們這樣的平臺與他們的銷售點提供商一起進行全面的數據分析，我們與客户的POS系統和其他第三方技術集成的集成能力可能會變得越來越重要。如果我們不能安排或完成新的整合，或改進現有的整合，我們可能會失去市場份額給競爭對手。不能保證我們軟件、平臺功能或新服務或功能的增強將吸引我們的客户或獲得市場認可。如果我們的研發投資不能準確預測市場需求，或者如果我們不能以及時且經濟高效的方式開發我們的軟件、平臺功能或服務以滿足客户偏好，我們可能無法留住現有客户或增加對我們服務的需求。
競爭對手推出新產品和服務或
開發全新技術來取代現有服務可能會使我們的平臺過時或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能會遇到軟件開發、設計或營銷方面的困難，從而延遲或阻止我們開發、引入或實施新平臺、平臺特性或功能，或導致我們現有軟件出現錯誤。過去，我們內部計劃的新功能和功能發佈日期出現了
延遲，無法保證新平臺、平臺功能或功能將按計劃發佈。任何延遲或其他中斷都可能
導致負面宣傳、收入損失或市場認可度的損失，或者消費者或供應商對我們提出的索賠，任何這些都可能損害我們的業務。此外，在現有平臺上設計和開發新平臺或新平臺功能和
功能可能需要大量投資，我們不能保證此類投資一定會成功。如果市場上的消費者不廣泛採用我們的新平臺、平臺功能和功能，
我們可能無法實現投資回報，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能留住我們現有的客户和消費者，或者不能以經濟高效的方式獲得新的客户和消費者，我們的收入可能會減少，我們的業務可能會受到損害。
我們在一個充滿活力、創新和相當新的市場中競爭，我們預計該市場將繼續快速發展。我們相信，我們的成功有賴於我們繼續識別和預測客户以及他們的消費者的需求，留住現有客户並增加
新客户的能力。雖然我們歷來能夠增長和留住我們的客户基礎，但我們的增長速度可能會慢於我們的預期或過去的增長速度。我們留住客户的能力在一定程度上取決於我們創造和保持高水平客户滿意度的能力，而我們可能並不總是能夠提供這種滿意度，包括由於我們無法控制的原因。客户滿意度的任何下降或其他負面影響我們留住客户的能力的變化都可能
對我們未來的業績造成快速、集中的影響。因此，我們未能留住現有客户，即使這些損失被獲得新客户帶來的收入增長所抵消，也可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。
如果我們不能有效地拓展新的
市場，我們的收入和業務將受到不利影響。
雖然我們業務戰略的一個關鍵部分是在我們現有的地理市場增加客户，但如果大麻在新市場繼續合法化，我們打算將我們的業務擴展到新市場。任何此類擴張都將我們置於我們可能不熟悉的競爭市場，要求我們
分析有關大麻使用、銷售和營銷的新的、潛在的複雜法規的潛在適用性，並涉及各種風險，包括需要投入大量的時間和資源，以及此類投資的回報可能在幾年內(如果有的話)無法實現。由於這種擴張，我們可能會蒙受損失，或者無法成功進入新市場。在嘗試在新市場建立業務的過程中，我們
預計會產生鉅額費用，並面臨各種其他挑戰，例如將合規努力擴大到覆蓋這些新市場。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功
增加足夠的收入來抵消這些費用。我們目前和未來的任何擴張計劃都需要大量的資源和管理層的關注。
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目錄
我們有嚴重的營運資金短缺和虧損歷史，可能需要籌集更多資金來履行我們的義務和維持我們的運營，而且未來可能無法實現盈利。我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。
SpringBig是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們分別發生了1310萬美元和580萬美元的淨虧損。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為230萬美元和290萬美元。此外，截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的營運資金缺口分別為470萬美元和150萬美元，我們可能需要籌集額外資金來履行我們的義務並維持我們的
運營。在截至2022年12月31日的年度報告中，我們的審計師對我們作為持續經營企業的能力表示了極大的懷疑。此外，根據“管理層的討論及財務狀況及經營成果分析--流動資金及資本資源”一節所述的因素，截至2023年3月31日，我們的結論是，在本招股説明書發佈財務報表後的12個月內，我們作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大的疑問。SpringBig未來可能無法實現或保持盈利。我們未來可能會繼續出現淨虧損，這樣的虧損可能會在每個季度之間波動很大。我們將需要為我們的業務創造和維持更高的收入，並在未來時期實現更大的規模和產生更大的運營現金流，以實現並保持盈利能力。
我們發展業務的努力可能比我們
預期的成本更高，而且我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。由於多種原因，我們可能會繼續蒙受重大損失，我們可能無法實現或保持未來的盈利能力，包括本招股説明書中描述的風險、不可預見的費用、困難、併發症和延誤以及其他未知事件。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，
或者如果我們在獲取客户或擴大業務方面的投資導致未來負現金流或虧損，這可能會使您難以評估我們當前的業務和我們的未來前景，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生
重大不利影響。
聯邦執法部門可能會認為我們的客户違反了美國聯邦法律，尤其是CSA。美國聯邦政府大麻執法政策的改變和針對我們客户的聯邦大麻法律的嚴格執行將破壞我們的商業模式，並對我們的業務和運營產生實質性影響。
美國聯邦法律，更具體地説是CSA，禁止種植、加工、分銷、銷售、廣告和持有大麻。因此，美國聯邦執法當局在試圖規範非法或未經授權的大麻生產、分銷、促銷、銷售、擁有或使用大麻時，可能會尋求根據CSA對我們的客户提起刑事訴訟。如果我們的客户被發現違反了與大麻相關的美國聯邦法律，他們可能不僅會受到刑事指控和定罪，還會被沒收財產、鉅額罰款和罰款、返還利潤、行政制裁、停止業務活動或因美國政府或普通公民提起的訴訟而產生的民事責任。對我們客户的任何這些行為或後果都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響，或者可能迫使我們停止運營，因此，我們的
投資者可能會損失他們的全部投資。
此外，如果任何執法行動要求我們迴應客户記錄的傳票或接受搜查令，大麻企業可以選擇停止使用我們的產品和服務。在美國聯邦政府修改與大麻有關的法律之前，特別是如果美國國會不延長綜合支出法案對州醫用大麻項目的保護，下文標題為“大麻在聯邦法律下仍然是非法的，因此，嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們無法執行我們的商業計劃”，以適用於所有州大麻項目，美國聯邦當局可以更嚴格地執行當前的聯邦禁令和限制。聯邦政府加大對州大麻法律許可公司的執法力度，可能會對州大麻行業產生負面影響，進而影響我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽。
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目錄
我們目前和未來的一些客户可能不符合適用法律法規的許可和相關要求。允許未經許可或不合規的企業訪問我們的平臺和服務，或允許企業以不合規的方式使用我們的解決方案，可能會使我們受到法律或監管執法和負面宣傳的影響，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。此外，允許從事虛假或欺騙性廣告行為的企業使用我們的解決方案可能會使我們受到負面宣傳，這可能會對我們產生類似的不利影響。
雖然我們已經制定了與驗證和定期篩選經營大麻零售業務的客户的許可狀態相關的政策和程序(我們與客户的合同通常規定了與合規有關的客户陳述、在客户不遵守的情況下終止服務以及客户賠償義務)，但我們的一些客户目前和未來可能不遵守適用的州法律法規下的許可和相關要求。
可能會對銷售大麻的無照或許可不足的實體採取法律執法行動，這可能會對我們產生負面影響。
基於我們的
平臺、客户提供的內容、客户在我們的平臺上創建的營銷活動或我們的客户不遵守許可和其他法律要求而對我們執行的任何法律或監管措施，都可能使我們面臨各種風險，包括罰款
和/或需要對我們的平臺或業務模式進行更改，並可能導致我們遭遇負面宣傳。任何這些事態發展都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌、
和聲譽產生實質性的負面影響。
我們通常不會也不能確保我們的客户以符合影響合法大麻行業的複雜、不同和不斷變化的法規和要求的方式開展業務活動。因此，聯邦、州、省或地方政府當局可能尋求對我們的客户採取刑事、行政或監管執法行動，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響，或者可能迫使我們
停止運營。
雖然我們的解決方案提供的功能可支持我們的客户
遵守適用於大麻行業的某些法規和其他法律要求，並且我們有關於核實和定期篩選我們客户的許可狀態的政策和程序，但我們通常不會也不能確保我們的客户在任何時候都將以完全或部分符合此類法規和要求的方式開展業務活動。他們的法律違規可能會導致監管機構甚至對他們採取刑事行動，這可能會對我們的業務和運營業績或財務狀況造成實質性的不利影響，結果是，我們的投資者可能會損失他們的全部投資。有關其他信息，請參閲本部分中的其他風險因素，包括“我們目前和將來的一些客户可能不符合適用法律法規下的許可和相關要求。允許未經許可或不合規的企業訪問我們的平臺和服務，或允許企業以不合規的方式使用我們的解決方案，可能會使我們受到法律或法規的強制執行和負面宣傳，這可能會對我們的業務、運營
業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。此外，允許從事虛假或欺騙性廣告行為的企業使用我們的解決方案可能會使我們受到負面宣傳，這可能會對我們產生類似的不利影響。
我們的業務依賴於與大麻行業相關的美國州法律和法規以及加拿大聯邦和省級法律法規。
儘管聯邦CSA將大麻歸類為附表一管制物質，但美國許多州都不同程度地將大麻合法化。此外，《大麻法案》的頒佈使用於醫療和成人用途的大麻的商業種植和加工在加拿大合法化，併為控制大麻的生產、分銷、推廣、銷售和擁有建立了聯邦法律框架。《大麻法案》還授權加拿大各省和各領地管制成人用大麻的其他方面，如分配、銷售、最低年齡要求(須遵守《大麻法案》規定的最低年齡要求)、可消費大麻的地點以及一系列其他事項。加拿大每個省和地區的政府都對娛樂用大麻的分發和銷售實行了管制制度。此外，《大麻法案》第23(1)款規定，禁止以他人名義發佈、廣播或以其他方式傳播《大麻法案》若干條款禁止的任何宣傳活動，不論是否經過考慮。因此，《大麻法案》包括的條款可能適用於我們業務的某些方面，包括直接適用於我們提供的解決方案，以及因使用我們產品的人的任何違規行為而間接適用。然而，由於《大麻法案》是最近頒佈的，因此缺乏對可能與我們這樣的數字平臺相關的條款的可用解釋、適用和執行
，因此，很難評估我們在《大麻法案》下的潛在風險。
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目錄
在美國各州和加拿大，影響大麻產業的法律法規正在不斷變化。任何變化，甚至變化的速度，都可能要求我們產生與合規相關的鉅額成本或改變我們的業務計劃，並可能對我們的運營、收入和
盈利能力造成不利影響。商業大麻行業仍然是一個年輕的行業，我們無法預測它可能受到的遵約制度的影響。我們將產生與法規遵從性相關的持續成本和義務，
這些成本可能會被證明是巨大的。不遵守法規可能會導致糾正措施、處罰或限制我們的運營的額外成本。此外，法規的變化、更嚴格的執法、
或其他意外事件可能需要對我們的運營進行廣泛的更改或增加合規成本或產生重大責任，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
鑑於我們銷售我們平臺和服務的收入集中，任何適用法律，包括美國州或加拿大聯邦、省或地區與大麻有關的法律法規的嚴格程度的提高，或在任何司法管轄區內針對當前或可能的大麻行業執行此類
現有法律法規的任何升級，都可能對受影響司法管轄區的大麻業務的盈利能力或生存能力產生負面影響，進而可能對我們的業務和經營業績產生實質性不利影響。
此外，雖然我們還沒有因為現有的大麻法規而被要求獲得任何大麻許可證，但未來可能會頒佈大麻法規，要求我們獲得此類大麻許可證或以其他方式尋求對我們的業務進行實質性監管。美國和加拿大聯邦、州、省、地方和其他非美國司法管轄區的大麻法律和法規範圍廣泛，並受到不斷變化的解釋的影響，這可能要求我們產生與合規或更改我們的業務計劃相關的鉅額成本。我們未能充分管理與未來法規相關的風險，以及未能充分管理未來的合規要求，可能會對我們的業務、我們作為報告公司的地位和我們的上市造成不利影響。此外，政治領導人或監管機構對合法大麻行業相關業務的任何不利聲明都可能對我們的證券價格產生不利影響。
由於我們的業務在一定程度上依賴於消費者對大麻的持續接受，市場上的任何負面趨勢都可能對我們的業務運營產生不利影響。
我們依賴於公眾的支持、持續的市場接受，以及州一級和加拿大合法大麻市場消費者的激增。雖然我們相信該領域的市場和機會將繼續增長，但我們無法預測未來的增長速度或市場規模。
大麻行業的任何低迷或負面前景都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們業務的擴張有賴於大麻的持續合法化。
我們業務的擴展在一定程度上依賴於世界各地對大麻的持續立法授權，包括通過選民倡議和全民投票，包括娛樂和醫療用途大麻的合法化。任何數量的因素都可能減緩、停止甚至逆轉這一領域的進展。該行業的進展雖然令人鼓舞，但並不是板上釘釘的。雖然公眾可能充分支持在某一司法管轄區採取立法行動，但許多因素可能會影響立法進程，包括反對利益攸關方的遊説努力以及立法者對如何使大麻合法化以及適用法律或條例的解釋、實施和執行存在分歧。
這些因素中的任何一個都可能減緩或阻止大麻合法化，這將對我們擴大業務的能力產生負面影響。此外，我們業務的擴大還取決於目前大麻合法化的司法管轄區，而不是縮小、限制或廢除使大麻合法化和管制大麻的現有法律，或者以削弱這些司法管轄區大麻企業生存能力的方式改變監管格局。
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我們的業務高度依賴於我們的品牌認知度和聲譽，我們品牌認知度或聲譽的任何侵蝕或降級都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們相信，我們的業務高度依賴SpringBig的品牌形象和聲譽，這對我們吸引和留住客户和消費者的能力至關重要。我們還相信，隨着我們經營的市場的競爭繼續發展，我們的品牌認知度和聲譽的重要性將繼續增加。我們在這方面的成功將取決於一系列因素，其中一些是我們可以控制的，另一些則不是。影響我們品牌認知度和聲譽的因素
在我們的控制範圍內，包括以下因素：
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我們營銷努力的成效；
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我們有能力保持高質量、創新、無錯誤和無錯誤的平臺以及同樣高質量的客户端服務
；
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我們在客户(以及客户的消費者)中保持高滿意度的能力；
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我們平臺和服務的質量和感知價值；
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成功實施和開發新功能和收入來源；
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我們有能力獲得、維護和執行對我們的品牌有價值的商標和其他原產地標誌；
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我們成功地將我們的平臺和服務與競爭對手的產品區分開來的能力；
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我們繼續與POS系統集成的能力；
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我們能夠從通過我們的平臺收集的消費者數據和反饋中為我們的客户提供準確和可操作的見解
；
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遵守法律法規；
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我們有能力滿足不同利益相關者對環境、社會和治理的任何期望；
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我們提供客户支持的能力；以及
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任何實際或預期的數據泄露或數據丟失，或對我們平臺的誤用或誤用。
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此外，我們的品牌認知度和聲譽可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如：
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競爭者或其他第三方的行為；
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消費者使用我們平臺的零售商或品牌的體驗；
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公眾對大麻和大麻相關企業的看法；
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正面或負面宣傳，包括與我們、我們的員工、合作伙伴或其他與這些各方有關聯的人有關的事件或活動；
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對我們平臺的中斷、延遲或攻擊；以及
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訴訟或監管方面的發展。
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上述一個或多個因素對我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們平臺的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能是昂貴和耗時的，而且這種努力最終可能不會成功。
我們目前在向客户提供的營銷和廣告服務方面面臨着激烈的競爭，我們預計隨着大麻行業的繼續發展，競爭將進一步加劇。
大麻營銷和軟件服務市場發展迅速，目前的特點是競爭激烈，部分原因是進入門檻相對較低。我們預計，隨着大麻繼續合法化和監管，開發新技術，以及新的參與者進入大麻客户關係管理和營銷解決方案市場，未來的競爭將進一步加劇。我們服務平臺個別組件的競爭對手包括大麻行業內外的企業。其中包括專注於營銷和客户參與、商務和POS解決方案以及SaaS或其他面向品牌和
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目錄
零售商。此外，如果大麻合法市場得到更多的接受和/或大麻監管制度的演變，可能會消除阻礙我們的客户使用傳統營銷和廣告渠道的現有障礙。這可能會導致我們行業內的競爭加劇，競爭來自互聯網搜索引擎和廣告網絡(如谷歌)、社交媒體平臺(如Instagram和Facebook)、各種其他報紙、電視、媒體公司、户外廣告牌廣告和在線商家平臺提供的產品和解決方案，以及進入大麻CRM和營銷服務市場的新參與者。與現有的市場參與者相比，這些潛在的競爭對手可能擁有更多的資金、技術和其他資源。此外，隨着消費者和大麻行業客户對更豐富的數據的需求，與其他大麻行業參與者(如銷售點供應商)的整合可能變得越來越重要。如果我們不能像我們的競爭對手那樣快速完成這種新的
集成，或者不能改進基於傳統系統的現有集成，我們可能會失去市場份額。我們當前和未來的競爭對手還可能享有其他競爭優勢，例如更高的知名度、更多樣化或更專注的產品、更好的市場接受度和更大的營銷預算。
此外，隨着大麻合法化的繼續，大麻種植者、產品製造商和經銷商可能會經歷整合，因為現有的大麻企業尋求獲得更大的市場份額和購買力，新進入者尋求建立重要的市場存在。
大麻市場的整合可能會縮小我們潛在客户羣的規模，並給予剩餘客户更大的討價還價或購買力。這反過來可能會侵蝕訪問我們服務和平臺的價格，並導致
利潤率下降。此外，大麻企業之間的競爭加劇最終可能對個別市場參與者的生存能力產生負面影響，這可能會降低或消除他們購買我們的服務和解決方案的能力。
如果我們由於這些原因中的任何一個而無法有效競爭，
我們可能無法維持我們的運營或開發我們的產品和解決方案，因此我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，
我們的品牌、業務和經營業績可能會受到損害。
我們的業務經歷了快速的有機增長，這對管理和我們的運營基礎設施提出了巨大的要求。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們預計將需要改進現有系統、程序和控制，並實施新的系統、程序和控制
，其中包括財務和運營系統。我們還將被要求增加我們的財務、行政和運營人員。我們打算繼續在我們的銷售、服務和營銷員工隊伍上進行大量投資。
隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工，同時保持我們現有企業文化的有益方面，我們相信這有助於培養創新、團隊合作和對我們的產品和客户的熱情。此外，我們的收入增長速度可能不會與我們業務的擴張速度同步。不能保證我們現有和計劃的人員、系統、程序和控制將足以支持我們未來的運營，也不能保證管理層能夠招聘、培訓、再培訓、激勵和管理所需的人員。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的平臺質量、運營效率和費用管理可能會受到影響，這可能會對我們的品牌、業務、盈利能力和經營業績產生負面影響。
我們業務的增長取決於我們
準確預測消費者趨勢、成功提供新服務、改進現有服務和拓展新市場的能力。
我們的增長在一定程度上取決於我們能否成功地提供新的平臺、產品和服務，並改進和重新定位我們現有的平臺和服務，以滿足我們客户及其客户的需求。這又取決於我們預測和響應不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好的能力。我們的戰略是基於某些關鍵趨勢和我們主要市場的預期增長。然而，歷史趨勢可能不能代表未來的趨勢和預測，或者估計的增長率可能不會全部或部分準確，或者永遠不會成為現實。此外，基礎市場可能會下滑，我們產品類別的整體增長率可能會低於預期。
提供創新的新平臺、產品和服務
以及擴展到新產品涉及相當大的成本。任何新的平臺、產品或服務可能無法產生足夠的消費者興趣和銷售額來實現盈利或支付其開發和推廣的成本，因此可能會減少我們的運營收入。此外，任何此類不成功的努力都可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響。如果我們無法預測、識別、開發或營銷新產品，無法響應消費者要求和偏好的變化，或者如果我們的新產品無法獲得消費者的接受，我們可能無法將業務增長為
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預計，我們的銷售額可能會下降，我們的利潤率和盈利能力可能會下降
或不會改善。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們無法招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員，我們可能無法實現我們的業務目標。
我們未來的成功取決於我們招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員的能力，包括我們的首席執行官傑弗裏·哈里斯、我們的首席財務官保羅·賽克斯、我們的首席技術官納文·阿南德以及某些其他關鍵的管理層成員。技術行業對合格人才的競爭非常激烈。此外，由於我們與大麻行業的關係，我們在吸引、留住和激勵高素質人才方面面臨挑戰，該行業正在迅速發展，社會接受程度各不相同。任何未能吸引、培訓、留住和激勵合格人才的行為都會嚴重損害我們的經營業績和增長前景。
如果我們目前的營銷模式不能
有效地吸引新客户，我們可能需要使用成本更高的銷售和營銷方法來吸引和留住客户，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們使用我們的銷售團隊與客户羣建立關係。
我們的銷售團隊主要通過電話、電子郵件和其他虛擬聯繫人與客户建立和維護關係，這通常是為了讓我們能夠經濟高效地為大量客户提供服務。我們可能需要採用更多的資源密集型銷售方法，如增加銷售團隊，以繼續吸引和留住客户，特別是在我們增加客户數量以及我們的客户羣採用更復雜的營銷操作、策略和流程的情況下。
我們經歷了與銷售、服務和營銷業務增長相關的支出增加，我們預計會產生更高的銷售和營銷費用，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們可能無法及時或有效地擴展和調整我們的現有技術和網絡基礎設施，以確保我們的平臺可訪問，這將損害我們的聲譽、業務和運營業績。
我們的地理市場中的客户和消費者能夠隨時訪問我們的平臺，這對我們的成功至關重要。我們可能會遇到由於各種因素造成的服務中斷、中斷或其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、容量
限制以及分佈式拒絕服務(DDoS)、欺詐或安全攻擊。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。維護和提高我們平臺的可用性可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯時期，以及我們的產品變得更加複雜或依賴與第三方集成時，或者隨着使用量或流量的增加。如果我們的客户(或其消費者)嘗試訪問我們的
平臺時平臺不可用，或者該平臺的加載速度沒有他們預期的那麼快，他們可能會尋求其他解決方案，並可能尋求取消和不續訂我們服務的訂閲。我們希望
繼續進行大量投資，以維護和提高我們平臺的可用性，並實現新功能和產品的快速發佈。如果我們不能有效地解決容量限制、對服務中斷做出充分響應、根據需要升級我們的系統或持續發展我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務和運營結果將受到損害。
我們希望繼續在我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性方面進行重大投資。我們在開發我們的平臺時可能會遇到困難，這可能會延遲或阻止新解決方案和增強功能的實施。
軟件開發涉及我們的產品開發團隊大量的時間和資源，我們未來可能無法繼續進行這些投資。
如果我們不能繼續成功改進和增強我們的平臺，我們的業務可能會受到不利影響。
我們平臺中真實或可感知的錯誤、故障或錯誤
可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。
我們會經常更新我們的平臺。儘管我們努力測試我們的更新，但在我們的平臺部署到我們的客户端之前，可能不會在我們的平臺中發現錯誤、故障或錯誤。我們已經發現並預計將繼續發現我們平臺中的錯誤、故障和錯誤，並預計其中某些錯誤、故障和錯誤只有在部署到客户端後才會被發現和修復。我們平臺中真實或可感知的錯誤、故障或錯誤
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可能導致負面宣傳、安全事件，如數據泄露、
政府調查、失去或延遲市場對我們平臺的接受、失去競爭地位或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他
原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。
我們將錯誤修復和升級作為常規系統維護的一部分
，這可能會導致系統停機。即使我們能夠及時實施錯誤修復和升級，我們為客户收集的數據中的任何不準確的歷史記錄，或未經授權訪問或損壞，或
丟失、獲取、或無意中泄露或泄露機密或其他敏感數據，都可能導致我們的聲譽受到損害並導致索賠，大麻企業可能選擇不購買我們的產品，或者在現有客户的情況下，與我們續簽協議，或者我們可能會招致更多的保險成本。與我們軟件中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題相關的成本可能是巨大的，並可能損害我們的
運營業績和增長前景。
分佈式拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、安全漏洞或未經授權的數據訪問可能會損害或癱瘓我們的信息技術系統，延遲或中斷對我們客户和消費者的服務，損害我們的聲譽，或使我們承擔重大責任
。
我們可能會受到DDoS攻擊，這是黑客
使用的一種技術，通過使互聯網服務的服務器過載來使其脱機。此外，針對各種規模企業的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍。此外，由於新冠肺炎大流行，我們可能面臨更大的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。我們的平臺未來可能會受到DDoS、勒索軟件
或其他網絡安全攻擊，我們不能保證適用的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他程序足以或將足以防止網絡和服務中斷、
系統故障或數據丟失。此外，如果未經授權的第三方或其他人利用我們平臺中的漏洞，我們的平臺可能會被攻破。用於獲取未經授權訪問的技術經常發生變化，DDoS攻擊的規模以及勒索軟件攻擊的數量和類型都在增加。因此，我們可能無法實施足夠的預防措施或在此類攻擊發生時予以制止。DDoS攻擊、勒索軟件攻擊或安全漏洞可能會延遲或中斷對我們的客户和消費者的服務，並可能阻止我們平臺的使用。
我們還使用信息技術和安全系統來維護我們設施的物理安全，並保護我們的專有和機密信息，包括我們客户、消費者和員工的信息。意外或故意的安全漏洞或對我們的設施或信息系統的其他未經授權的訪問，或者我們的數據或軟件中的病毒、記錄器、惡意軟件、勒索軟件或其他非法代碼，都可能危及這些信息或使我們的系統和數據不可用。此外，我們依賴第三方
“基於雲的”提供商，因此我們依賴這些提供商的安全系統。任何安全漏洞或對我們服務提供商設施或系統的其他未經授權的訪問，或其數據或軟件中的病毒、記錄器、惡意軟件、勒索軟件或其他不法代碼，都可能使我們面臨信息丟失、機密信息被挪用和其他安全漏洞。此外，我們的員工、承包商或與我們有業務往來的其他第三方可能試圖規避安全措施，以盜用個人信息、機密信息或其他數據，或者可能無意中泄露或泄露此類數據。由於用於對安全系統進行未經授權的訪問或破壞安全系統的技術，或對我們或我們的承包商維護的數據的未經授權的訪問所使用的技術經常更改，並且通常在攻擊發生後才被識別，因此我們和我們的服務提供商可能無法
預測這些技術或實施足夠的預防措施。
任何實際或感知的DDoS攻擊、勒索軟件攻擊、安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能損害我們的聲譽和品牌，導致我們的平臺利用率降低，使我們面臨罰款和處罰、政府調查以及訴訟和可能的責任風險，需要我們
花費大量資本和其他資源來緩解任何由此產生的問題，並以其他方式補救事件，並要求我們花費更多的網絡安全保護成本。我們預計在檢測和防止安全漏洞和其他與安全相關的事件方面會產生巨大的成本。許多州、聯邦和外國的法律和法規要求公司在涉及特定類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人和/或監管機構。根據這些法律或法規或其他規定，任何安全違規行為的披露都可能導致監管調查和執法以及負面宣傳，並可能導致我們的客户和消費者對我們數據安全措施的有效性失去信心。
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此外，我們發現的任何安全漏洞或其他與安全相關的事件，或我們提供的任何相關通知，可能會被延遲或被視為已被延遲。實際或預期的攻擊、入侵或其他未經授權的訪問所產生的任何這些影響或情況都可能
對我們的業務、財務狀況、聲譽以及與客户和消費者的關係產生重大不利影響。
此外，雖然我們的錯誤和遺漏保險單
包括對其中某些事項的責任保險，但如果我們經歷了重大安全事件，我們可能會受到超出保險範圍的索賠或損害。我們也不能確定我們的保險範圍
是否足以應付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者任何保險公司是否不會拒絕任何未來索賠的保險。如果成功對我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生重大和不利的影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
我們依賴第三方提供的基於雲的技術
以及第三方提供和管理的技術系統和電子網絡來運營我們的業務，這些系統、技術和網絡的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響
。
我們依靠第三方提供的技術和服務
託管我們運營業務的基於雲的基礎設施。如果這些服務中的任何一項因長期停機、中斷或設施關閉而變得不可用或無法滿足我們的要求，或者因為它不再以商業合理的條款提供，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們的運營可能會中斷或以其他方式影響，直到確定、獲得和實施適當的替代服務
。
我們不控制，或在某些情況下對我們使用的數據中心設施和基礎設施的運行進行有限的控制，它們很容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、恐怖主義和類似其他事件的破壞或中斷。它們
還可能遭受入室盜竊、破壞、故意破壞行為和類似的不當行為、操作員錯誤導致的不良事件，以及由於各種因素造成的中斷、數據丟失或損壞和其他性能問題，
包括引入新功能、技術錯誤、基礎設施更改、DDoS攻擊或其他安全相關事件。適用於不同司法管轄區數據中心的法律或法規的變化也可能導致服務中斷。儘管這些設施採取了預防措施，但如果發生自然災害、恐怖主義行為或其他瀆職行為，在沒有充分通知的情況下關閉設施或這些設施出現其他意想不到的問題，可能會導致我們的平臺運營長期中斷，並導致客户或消費者數據的丟失、損壞、未經授權訪問或獲取。
我們的平臺還取決於我們通過第三方擁有和運營的公共互聯網和電子網絡進行通信的能力。此外，為了按需和及時地提供我們的解決方案，我們的計算機設備和網絡服務器必須全天24小時正常運行，這需要訪問由第三方管理的電信設施並獲得電力供應，而這是我們無法控制的。其中一個或多個網絡或設施的嚴重中斷，包括公用事業
或第三方系統中斷的結果，可能會削弱我們處理信息並向客户和消費者提供解決方案的能力。
第三方數據中心或其他第三方技術或服務的任何不可用或未能滿足我們的要求，或我們所依賴的互聯網、公用事業或第三方網絡或設施的任何中斷，都可能阻礙我們使我們的平臺可訪問的能力，損害我們的
聲譽，導致來自消費者的流量減少，導致我們向我們的客户發放退款或積分，並使我們承擔潛在的責任。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、聲譽和運營業績產生不利影響
。
全球、地區或本地經濟和市場狀況的影響可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業績受到全球經濟狀況和一個或多個關鍵市場的經濟狀況的影響，這影響了我們客户和消費者的支出。由於適用於大麻業務的監管限制，我們的大多數客户獲得資本、流動性和其他財務資源的機會受到限制。因此，這些客户可能會受到經濟衰退的不成比例的影響。客户可能會選擇將他們的支出分配到我們平臺以外的項目上，特別是在經濟低迷時期。
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經濟狀況也可能對大麻的零售銷售產生不利影響。大麻零售額的下降可能會導致我們的客户停業或決定停止使用我們的平臺來節省財務資源或轉向不同的營銷解決方案。不利的經濟狀況也可能影響我們與之建立關係並依賴其發展業務的第三方。
此外，經濟衰退還可能導致我們以有利的條件獲得債務或股權融資的能力受到限制，或者根本不能，流動性減少，SpringBig證券的市場價格下降，我們金融或其他資產的公平市場價值下降，以及我們應收賬款的信用和收款風險減記和
增加，任何這些都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
災難性事件或衞生危機可能會造成或加劇不利的經濟條件，其中包括新冠肺炎大流行的再次發生或類似的大範圍公共衞生危機。
災難性事件可能會擾亂我們的業務
並削弱我們向客户和消費者提供平臺的能力，從而導致補救成本、客户和消費者不滿以及其他業務或財務損失。
我們的運營在一定程度上取決於我們保護我們的運營免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的損害或中斷的能力。儘管我們的設施採取了預防措施，但自然災害、恐怖主義行為、破壞或破壞行為、使用量激增或其他意想不到的問題可能會導致我們平臺的可用性長時間中斷。即使在當前和計劃的災難恢復安排下，我們的業務也可能受到損害。
此外，如果發生損壞或中斷，我們的保單可能無法充分賠償我們可能遭受的任何損失。這些因素反過來可能會進一步減少收入，使我們承擔責任，並導致我們的平臺使用率下降和我們營銷服務的銷售額減少，其中任何一項都可能損害我們的業務。
SpringBig的運營和員工面臨着與健康危機相關的風險，例如最近的新冠肺炎疫情，這可能會對SpringBig的財務狀況和經營業績產生不利影響。這些大範圍的公共衞生事件，如大流行，可能會對SpringBig的運營產生重大影響，包括在SpringBig總部或SpringBig運營的任何其他地方，以及SpringBig的客户、消費者、合作伙伴或與SpringBig開展業務的其他第三方的業務或運營。
針對最近的新冠肺炎大流行，各國政府已在不同時期實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括關閉、隔離、旅行限制、衞生命令和社會疏遠指令、財政刺激以及旨在提供貨幣援助和其他救濟的立法。為了應對新冠肺炎疫情等事件帶來的風險，並遵守適用的政府命令，SpringBig已採取積極措施，促進員工的健康和安全。這些以及SpringBig已經實施或未來可能實施的運營變化可能會對生產率產生負面影響，並擾亂SpringBig的業務。
如果恢復和/或繼續實施這些限制，未來將實施額外的預防和緩解措施，或者這些或任何其他遏制或治療新冠肺炎或其他人類公共衞生傳染病或危害的措施的有效性存在不確定性，很可能會對全球經濟狀況和消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對SpringBig的運營以及SpringBig與客户和消費者的關係產生實質性的不利影響。
恢復為應對流行病或其他公共衞生危機而頒佈的就地避難令和類似法規，可能會影響SpringBig客户的業務運營能力。此類事件在過去或未來可能會導致SpringBig客户的業務暫時關閉或中斷，原因可能是政府的強制要求或自願採取的預防措施。在強制業務運營限制的情況下，客户可能無法承受其業務的長期中斷，
並可能被迫停業。即使SpringBig的客户能夠繼續運營他們的業務，許多客户可能會在有限的時間和能力以及其他限制下運營。對SpringBig客户業務的任何限制、中斷或關閉都可能反過來對SpringBig的業務產生不利影響。此外，隨着企業和金融市場應對大流行事件的影響和努力，我們可能會遇到新客户的減少，原因是缺乏財政資源或新市場的衰落。此外，這些條件可能會影響我們進入金融市場以獲得必要資金以擴大目前設想的業務的能力，這可能會對我們的流動性和營運資本產生不利影響。
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新冠肺炎對SpringBig運營和財務業績的最終影響程度將取決於未來的發展，包括為防止其捲土重來或進一步蔓延而採取的措施，考慮到迅速演變的
格局，所有這些仍然是不確定的，也很難預測。鑑於疫情的持續影響仍存在不確定性，目前還不可能完全確定新冠肺炎對春晚業務的整體最終影響。然而，如果大流行再次出現和/或
持續成為嚴重的全球健康危機，該疾病可能會損害SpringBig的業務，並可能產生增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險的效果。
我們季度和年度經營業績的波動可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
您應該根據我們在不確定且快速變化的解決方案市場中遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。由於大麻客户關係管理、營銷服務和技術市場是新的和不斷髮展的，預測其未來的增長率和規模是困難的。這降低了我們準確評估未來前景和預測季度或年度業績的能力。除了本節中討論的其他風險因素外，可能導致我們的
季度和年度業績變化的因素包括：
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我們吸引新客户和留住現有客户的能力；
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我們有能力準確預測收入並適當規劃我們的支出；
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競爭加劇對我們業務的影響；
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我們有能力在現有市場成功擴張，併成功進入新市場；
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全球、區域或經濟狀況的影響；
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有執照的大麻市場成功發展並勝過非法大麻市場的能力；
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我們保護知識產權的能力；
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我們保持和有效管理適當增長率的能力；
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我們維持和增加平臺流量的能力；
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與抗辯索賠相關的費用，包括知識產權侵權索賠和相關判決或和解；
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影響我們業務的政府或其他法規的變化；
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平臺可用性中斷以及對我們的業務、聲譽或品牌的任何相關影響；
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吸引和留住人才；
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自然或人為災難性事件和/或衞生危機(包括新冠肺炎)的影響；以及
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我們內部控制的有效性。
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投資者不應依賴過時的
財務預測。
關於業務合併，我們披露了對SpringBig未來幾年潛在財務業績的某些預測。正如之前披露的，關於出售過程，Legacy SpringBig管理層
編制了截至2024年的財政年度的某些財務預測，並向Tuatara提供。此外，正如之前披露的那樣，編制這些預測的目的並不是為了公開披露，也不是為了遵守美國公認會計準則、美國證券交易委員會已公佈的準則或美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務信息而制定的準則。告誡讀者不要依賴預期財務信息，因為實際結果可能與預期財務信息大不相同。我們重申我們先前的警告，不要依賴以前公佈的、現在已經過時的財務預測。我們不承擔任何發佈任何財務預測的義務。
我們可能會以放棄短期收益的方式改進我們的產品和解決方案。
我們力求為使用我們平臺的客户提供最佳體驗。如果我們相信這些改變最終將改善我們的
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目錄
長期的業務和財務表現。收入或盈利能力的任何短期下降
都可能大於計劃，或者上述變化可能無法產生我們預期的長期收益，在這種情況下，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們目前在美國和加拿大都有客户使用我們的平臺。我們預計，通過繼續擴大我們的海外業務，我們的業務將有所增長。隨着我們繼續擴張，我們可能會進入新的海外市場，在這些市場上，我們在營銷和部署我們的
平臺方面經驗有限或沒有經驗。如果我們不能成功地開展或管理我們的海外業務，我們的業務可能會受到影響。
我們受行業標準、政府法律、法規和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，任何實際或認為不遵守這些義務的行為都可能損害我們的業務。
我們受聯邦、州、省、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行就業和勞動法、反賄賂法、遊説和選舉法、證券法和税法的機構。這些法律和法規
可能會隨着時間的推移而變化，因此我們必須繼續監控並投入資源，以確保持續合規。
此外，我們的業務還受到負責監控和執行隱私和數據保護法律法規的各種聯邦、州、省和外國政府機構的監管。許多外國、聯邦和州法律法規管理個人身份健康信息的收集、傳播、使用和保密，包括州隱私和保密法(包括要求披露違規行為的州法律)；聯邦和州消費者保護和就業法；
1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，或HIPAA；以及歐洲和其他外國數據保護法。
我們接收、存儲、處理和使用個人信息和其他
用户內容。包括美國在內的全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定，因為許多關於收集、使用和披露個人身份信息(PII)和其他數據的新法律和法規已經通過或正在考慮中，現有法律和法規可能會受到新的和不斷變化的解釋的影響。在美國，聯邦貿易委員會(“FTC”)和許多州總檢察長正在適用聯邦和州消費者保護法，以實施在線收集、使用和傳播數據的標準。2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)對收集加州居民的個人信息提出了重要的額外要求。除其他事項外，CCPA還為覆蓋的公司創造了新的數據隱私義務，並向加州居民提供了新的隱私權，包括選擇不披露其信息的權利。CCPA還創建了對某些數據泄露具有法定損害賠償的私人訴權，從而可能
增加與數據泄露相關的風險。目前尚不清楚這項立法將做出什麼修改，如果有修改的話，或者將如何解釋。此外，新的隱私法加州隱私權法案或CPRA，
大幅修改了CCPA，這導致了進一步的不確定性，並要求我們產生額外的成本和支出。CPRA創建了一個新的加利福尼亞州機構，負責執行州隱私法，該新機構未來可能採取的執法行動存在不確定性。CCPA和CPRA的影響仍然是深遠的，根據最終的監管指導和相關的發展，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和費用來努力遵守。
我們目前還受制於並可能在未來受制於其他不斷演變和發展的美國聯邦、州和地方廣告法律法規，包括電話消費者保護法或TCPA、電話營銷銷售規則、控制對非請求色情和營銷的攻擊法案或CAN-垃圾郵件法，以及在州一級的CCPA(如上所述)、2021年弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)和科羅拉多州隱私法，或者
註冊會計師。許多州正在討論可能採用類似的全面隱私立法，我們預計其中許多將在未來幾年內實施。這些法律和法規直接影響我們的業務，隨着它們的不斷髮展，
需要持續的合規、監控以及內部和外部審計，並可能導致越來越多的公眾和監管審查，以及不斷升級的執法和制裁級別。數據保護和隱私法律法規的後續更改也可能影響我們處理個人信息的方式，從而限制我們產品的有效性或我們運營或擴展業務的能力，包括限制可能涉及共享個人信息的戰略性關係。
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許多外國和政府機構，包括加拿大和我們開展或未來可能開展業務的其他相關司法管轄區，都有關於收集和使用從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的PII和其他數據的法律法規。這些法律和法規往往比美國的法律和法規更嚴格，這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和保護識別
或可用於識別或定位個人的數據，如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區，還適用於互聯網協議地址和其他類型的數據。在加拿大，聯邦個人信息保護和電子文件法案(PIPEDA)在加拿大許多省份管理個人信息保護和電子文件的收集、使用和披露，儘管該法案沒有涉及領土範圍，但加拿大聯邦法院發現，如果該組織的活動與加拿大之間存在“真正和實質性的聯繫”，PIPEDA將適用於在
其他司法管轄區建立的企業。省級隱私專員對省級私營部門隱私法的解釋和適用採取了類似的方法，相當於PIPEDA。此外，加拿大有強有力的反垃圾郵件立法。向個人發送商業電子消息的組織必須以規定的格式獲得個人的明確同意，或者
這種情況必須符合加拿大反垃圾郵件立法或CASL中規定的默示同意或其他授權的情況。根據CASL，對不遵守的處罰很重，監管機構--加拿大廣播電視和電信委員會--在執法方面非常積極。
儘管我們正在努力遵守適用於我們的聯邦、州、省和外國法律法規、行業標準、政府標準、合同義務和其他法律義務，但這些法律、法規、標準和義務仍在不斷髮展，可能會被修改，
在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，並可能相互衝突、其他要求或法律義務、我們的實踐或我們的應用程序或平臺的功能。我們或我們的承包商未能或認為未能遵守聯邦、州、省或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務，或任何實際或可疑的安全事件，無論是否導致丟失、未經授權訪問或獲取、更改、銷燬、發佈或轉移PII或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或
負面宣傳，並可能導致員工、客户和消費者失去對我們的信任。這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們的任何不能或被認為不能(即使沒有根據)充分解決隱私、數據保護和信息安全問題，或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、政府標準、合同義務或其他法律義務，都可能導致我們的
額外成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，限制我們利用收集的個人信息的能力，並對我們的業務產生不利影響。
我們還預計，美國、加拿大和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務，或對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的修訂或更改，可能會削弱我們或我們的客户收集、使用、披露或以其他方式處理與員工或消費者有關的信息的能力，這可能會減少對我們應用程序的需求，增加我們的成本，並損害我們維護和擴大客户和消費者基礎以及增加收入的能力。
此類法律和法規可能要求我們實施隱私和安全政策，允許用户訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人信息。告知個人影響其個人信息的安全漏洞，在某些情況下，請徵得個人同意將PII或其他數據用於特定目的。此外，外國政府可以要求在一個國家收集的任何數據不得轉移或傳播到該國以外，或者對這種傳播施加限制或條件，我們可能在遵守某些地理區域的任何此類要求方面面臨困難。事實上，許多隱私法，例如加拿大實施的那些法律，已經強制實施了這些要求。如果我們不遵守聯邦、州、省和國外的數據隱私法律法規，我們成功運營我們的業務和實現我們的業務目標的能力可能會受到損害。
此外，由於我們接受信用卡，我們必須遵守支付卡行業數據安全標準(也稱為“PCI-DSS”)，該標準旨在保護信用卡用户的信息。
如果我們的決定受到質疑並被發現
不正確，我們可能會受到一個或多個州總檢察長、聯邦監管機構或私人原告的不利宣傳或索賠，其中任何一項都可能損害我們的聲譽、抑制銷售並對我們的業務造成不利影響。
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政府對互聯網的監管繼續發展，不利的變化可能會對我們的業務和經營業績造成實質性損害。
我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網的聯邦、州、省和外國法律的約束。現有和未來的法律法規、任何現有法律安全港的縮小或以前或未來的法院裁決可能會阻礙互聯網或在線產品和解決方案的發展，並增加提供在線產品和解決方案的成本。除其他問題外，這些法律可能管轄税收、關税、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及產品的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網或在線服務。還有一種風險是，這些法律可能會在不同司法管轄區之間以相互衝突的方式進行解釋和應用，而且可能與我們目前的做法不一致。對這些問題的不利解決可能會限制我們的業務活動，使我們面臨潛在的法律索賠，或者導致我們花費大量資源來確保合規，其中任何一項都可能損害我們的業務和
經營業績。
未來對我們增長戰略的投資，包括收購，可能會擾亂我們的業務，並對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們正在尋求使用有機和併購增長戰略進行擴張，以與美國不斷變化的監管格局保持一致。擴大現有客户的帳户、增加新客户、進入新市場、為我們的平臺添加新功能和/或收購可能涉及
大量資本、時間、資源和管理方面的投資。不能保證我們會成功實施任何新產品或解決方案。外部因素，如額外的合規義務，
也可能影響通過我們的平臺成功實施新產品和解決方案。
此外，我們可能會進行對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流具有重大影響的收購。作為一個組織，我們成功獲取和集成技術、服務、平臺或業務的能力未經驗證。收購涉及許多風險，包括
以下風險：
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收購可能對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生負面影響，因為它可能要求我們
產生費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税務後果或不利的會計處理，可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和
糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；
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在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營方面，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作，並且如果發生外國收購，可能會跨越不同的文化和語言；
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收購的業務可能無法達到我們管理層預期的水平和時間表，和/或我們可能無法實現預期的協同效應；
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收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；
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由於產品或支持的連續性和有效性的不確定性，收購可能會導致我們和我們收購的公司的銷售延遲或減少；
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我們可能在成功銷售任何收購的產品或服務時遇到困難，或可能無法成功銷售；
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收購可能涉及進入我們以前幾乎沒有或沒有經驗的地理或商業市場，或者進入競爭對手擁有更強市場地位的市場；
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對我們的財務和管理控制以及報告制度和程序造成潛在壓力；
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與被收購公司相關的潛在已知和未知負債；
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如果我們產生債務來為這類收購提供資金，這種債務可能會使我們在開展業務和財務維護契約方面受到實質性限制；
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與未來收購中可能減記的收購資產或商譽相關的減值費用的風險；
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如果我們為未來的收購發行大量股權或可轉換債務證券，現有股權持有人可能會被稀釋，每股收益可能會下降；以及
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管理被收購公司的各種知識產權保護戰略和其他活動。
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我們可能無法成功解決這些或其他風險，或在整合任何收購業務時遇到的任何其他
問題。無法成功整合任何收購業務的業務、技術、產品、人員或運營，或在實現整合方面出現任何重大延遲，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們可能需要籌集額外的資本，
這些資本可能不會以優惠的條件獲得，如果有的話，會導致我們的股東股權稀釋，限制我們的運營，或者對我們的業務運營能力產生不利影響。
SpringBig可能需要額外的融資來為其運營或增長提供資金。此外，我們還有大量的固定支出，包括租金和L1債券的每月本金和利息支付。如果無法獲得額外融資，可能會對SpringBig的持續發展或增長產生重大不利影響。我們可能需要籌集額外的資本，而L1票據提供的資金以及康託股權融資機制下可能提供的資金可能不足以或不完全可用。這樣的額外資本可能會對我們的股東造成
稀釋。此外，我們的權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格，
目前低於適用的行使價格。如果我們普通股的交易價格仍然低於適用的行權價格，我們相信權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。如果我們的需要
是由於不可預見的情況或物質支出，或者如果我們的經營業績比預期的要差，那麼我們不能確定我們是否能夠以優惠的條件獲得額外的融資，而且這些額外的
融資可能會進一步稀釋我們的股東的權益。我們籌集的任何資金都可能不足以使我們繼續實施我們的長期業務戰略。此外，我們籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化、利率上升以及美國信貸和金融市場最近的中斷和波動的不利影響。由於根據美國聯邦法律，大麻目前的法律地位，我們經歷了，並可能在未來的經歷，難以吸引額外的債務或股權融資。此外，大麻目前的法律地位可能會增加現在和未來的資本成本。債務
融資可能涉及的協議包括股權轉換權、限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、支出資本或宣佈股息，或者
將限制我們實現業務目標的能力的財務契約強加給我們。債務融資可能包含條款，如果違反，貸款人可能有權加速償還貸款，並且不能保證我們
將能夠在這種情況下償還此類貸款或防止根據此類債務融資授予的擔保權益被取消抵押品贖回權。如果我們需要但不能以可接受的條件籌集額外資本，那麼我們可能無法實現我們的
業務目標和履行我們的財務義務，我們的股價可能會下跌，您的投資可能會損失。
我們對L1票據持有人的債務是由我們幾乎所有資產的擔保權益擔保的，因此，如果我們拖欠這些債務，票據持有人可以取消抵押品贖回權、清算和/或接管我們的資產。如果發生這種情況，我們可能會被迫削減甚至停止我們的業務。
於2022年4月29日，本公司與投資者訂立票據及認股權證購買協議，據此，本公司於2022年6月14日發行可供行使本公司普通股股份的L1票據及投資者認股權證。見“招股説明書摘要-最新發展-一級資本融資修正案”。同時，Legacy SpringBig訂立擔保協議，為本公司在L1票據項下的責任提供擔保，而本公司與Legacy SpringBig訂立擔保協議，據此，投資者獲授予本公司及Legacy SpringBig所有資產的抵押權益，以確保償還L1票據項下的到期款項。因此，如果我們拖欠L1票據下的義務，投資者可能會取消其擔保權益的抵押品贖回權，並清算或接管本公司、Legacy SpringBig及其子公司的部分或全部資產，這將損害我們的業務、財務狀況和
運營結果，並可能要求我們縮減甚至停止運營。
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我們的票據和相關協議限制了我們獲得額外債務和股權融資的能力，這可能會限制我們增長和為我們的業務融資的能力，此外，我們無法保證我們將從行使投資者權證中獲得額外的現金收益
。
與出售L1票據和投資者權證有關的協議包含許多限制性契約，這些契約可能會在L1票據仍然未償還時對我們施加重大的經營和財務限制，或者除非經每個票據持有人同意放棄這些限制，包括
對我們產生額外債務和擔保債務的能力的限制；產生留置權或允許抵押或其他產權負擔；預付、贖回或回購某些其他債務；支付股息或進行其他分配或
回購或贖回我們的股本；出售資產或訂立或達成某些其他交易(包括重組、合併、解散或類似交易或出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置本公司或其附屬公司的資產)；訂立浮動利率交易(不包括Cantor股權融資)；以及對我們的管理文件進行某些修訂，以及其他限制。此外，L1票據的條款
限制了我們在某些情況下發行額外股本的能力。違反管理我們債務的協議下的契約或限制可能會導致這些
協議下的違約事件。由於這些限制，我們開展業務的方式可能受到限制，無法籌集額外的債務或股權融資以在一般經濟或業務衰退期間運營，和/或無法有效競爭或利用新的商業機會。本公司可能沒有能力在到期前預付L1票據，除非在可用範圍內從Cantor股權融資中獲得的資金有限。
此外，雖然我們可能會因行使投資者認股權證而獲得可觀的總收益，但假設行使所有投資者認股權證，則不能保證投資者會選擇行使任何或所有該等投資者認股權證，因此亦不能保證吾等將會從行使投資者認股權證中獲得任何收益。我們相信，投資者行使投資者認股權證的可能性以及我們將獲得的現金收益的金額取決於我們普通股的交易價格，目前普通股的交易價格大大低於行使價格。如果我們普通股的交易價格仍然低於行使價(或在稀釋發行的情況下調整後的行使價
)，我們相信投資者將不太可能行使其認股權證。因此，我們可能不會收到與投資者權證有關的現金收益，我們籌集額外債務或股權融資的能力也受到限制。見“招股説明書摘要--最新發展--一級資本融資修正案”。
法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。
我們受國家、地區和地方政府以及納斯達克證券交易所頒佈的法律、法規和規章的約束。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或監管要求。遵守和監督適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律、法規和規則及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律、法規和規則，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們可能在國內和加拿大受到潛在的不利税收影響
。
我們是特拉華州的一家公司，被視為美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的C公司
。我們需要繳納所得税、工資税、銷售税、使用税、增值税、財產税、商品税和服務税，這些税種在美國和各個外國司法管轄區都適用。我們在國內和國外的納税義務受各種關於收入和費用的時間和分配的司法規則的約束。此外，繳納的所得税金額取決於我們對我們所在司法管轄區適用税法的解釋，以及税法的變化。在確定我們在全球範圍內的所得税和其他納税義務撥備時，需要做出重大判斷。我們可能會不時接受
所得税和非所得税審計。雖然我們相信我們已經並將繼續遵守所有適用的所得税法律，但不能保證主管税務機關不會對法律有不同的解釋
並向我們徵收額外税款。如果我們被徵收附加税，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，審核可能需要持續的時間和我們管理層的關注，這可能會限制他們專注於我們業務的其他方面的能力，並影響我們未來的業務。
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SpringBig利用淨營業虧損和税收抵免結轉的能力取決於SpringBig能否實現盈利和產生應納税收入。SpringBig自成立以來已發生重大淨虧損，預計SpringBig將繼續
出現重大虧損。此外，SpringBig利用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能有限。
截至2022年12月31日，SpringBig有大約2640萬美元的美國聯邦淨營業虧損
可用於減少未來的應税收入，這可以無限期結轉。《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)包括降低2017年12月31日後納税年度產生的淨營業虧損的最高扣除額，並取消淨營業虧損的結轉。此外，結轉淨營業虧損和某些税收抵免可能分別受到守則第382節和第383節以及州法律類似規定的重大限制。根據該準則的這些條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。一般來説，如果“5%股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。如果SpringBig自成立以來的任何時候經歷了所有權變更，SpringBig可能已經受到其利用現有淨營業虧損結轉和其他税務屬性來抵消應税收入或納税義務的能力的限制。此外，SpringBig的業務合併以及未來股權的變化可能不在SpringBig的控制範圍內，可能會引發所有權變更。州税法的類似條款也可能適用於限制SpringBig使用累積的州税收屬性。因此，即使SpringBig未來獲得淨應納税所得額，其利用變更前淨營業虧損結轉和其他税務屬性來抵銷此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致SpringBig未來的所得税負擔增加。
會計準則的變化或其他
因素可能會對我們未來的有效税率產生負面影響。
我們未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：
對現有法律或法規的解釋不斷變化、基於股權的薪酬會計的影響、企業合併的會計影響、我們國際組織的變化以及
税前收入總體水平的變化。此外，在我們全球業務的正常過程中，有許多公司間的交易和計算，最終的税收決定是不確定的。
儘管我們相信我們的税收估計是合理的，但我們
不能確保税務審計或税務糾紛的最終確定不會與我們歷史所得税撥備和應計項目中反映的不同。
税法或法規的變化以及多個司法管轄區的合規性
可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們受美國和加拿大的所得税法律約束。新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或法令可能隨時頒佈，這可能會影響我們在美國和海外收益的税收待遇。任何新的税收都可能對我們在國內和國外的業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，以下討論的現有税收法律、法規、規則、法規或條例，如本守則第280E條，可能會被解釋、更改、修改或對我們不利。此外，對未分配的外國收益徵税的變化可能會改變我們未來對這些收益進行再投資的意圖。上述項目可能對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。對税收的要求在不同司法管轄區之間有很大差異。遵守這些司法管轄區的税法可能既耗時又昂貴，如果我們無意中未能遵守，未來可能會
受到懲罰和費用。如果我們無意中未能遵守適用的税法，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
某些税務機關可能會成功地
斷言SpringBig應該徵收，或者在未來SpringBig應該徵收某些服務的銷售和使用税或類似的税，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們不在美國或加拿大徵收銷售和使用税或類似的税，因為我們確定此類税不適用於我們的平臺。根據美國最高法院在#年的裁決南達科他州訴韋費爾案，某些州税務當局可能會
斷言SpringBig與他們的州有經濟聯繫，並被要求就SpringBig過去提供的某些服務(或尊重地)徵收銷售和使用税或類似的税
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SpringBig將提供的未來服務)，這可能會導致税收、罰款和利息。如果成功地斷言SpringBig應該徵收額外的銷售和使用或類似的税收，或者直接將此類銷售和使用或類似的税收匯回各州或其他司法管轄區，可能會對SpringBig及其業務產生不利影響。
與大麻行業相關的其他風險
根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，因此，嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們無法執行我們的商業計劃。
大麻以外的大麻(美國政府將大麻定義為大麻，其THC濃度按乾重計算不超過0.3%)是CSA下的附表I管制物質。即使在大麻已在某種程度上合法化的州或地區，大麻的種植、持有和銷售都違反了《公約》，可處以監禁、鉅額罰款和沒收。此外，如果個人和實體幫助和教唆他人違反CSA，或與另一人合謀違反法律，則可能違反聯邦法律，而違反CSA是某些其他罪行的前提，包括洗錢法和《敲詐勒索影響和腐敗組織法》。美國最高法院裁定，聯邦政府有權對大麻的銷售、持有和使用進行監管並將其定為犯罪行為，即使是出於個人醫療目的，無論其在州法律下是否合法。然而，多年來，美國政府一直沒有優先執行這些法律，以打擊符合州法律的大麻公司及其供應商。拜登政府預計不會逆轉這一起訴自由裁量權的政策，儘管不能排除對國家法人實體的起訴。
2018年1月4日，時任美國司法部長Jeff·塞申斯
向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄，撤銷了美國司法部過去關於大麻執法的某些備忘錄，包括奧巴馬政府時期前司法部副部長詹姆斯·邁克爾·科爾於2013年8月29日發佈的備忘錄。科爾的備忘錄將聯邦對遵守州大麻監管制度的大麻禁令的刑事執行描述為對聯邦調查和檢察資源的低效利用，
該備忘錄賦予聯邦檢察官自由裁量權，不在監管大麻的州起訴符合州法律的大麻公司，除非涉及八個聯邦優先事項中的一個或多個，包括未成年人使用大麻、暴力或使用聯邦土地種植大麻。仍然有效的會議備忘錄規定，每個美國檢察官辦公室在決定起訴哪些大麻活動時，都應該遵循管理所有聯邦起訴的既定原則。因此，聯邦檢察官可以而且仍然可以使用他們的檢察自由裁量權來決定起訴即使是州合法的大麻活動。然而，自從會議備忘錄在近三年前發佈以來，美國律師通常沒有優先考慮針對符合州法律的實體。
司法部長威廉·巴爾在2019年1月15日的確認聽證會上作證説，他不會打亂“既定的預期”、“投資”或其他“信賴利益”[s]由於科爾的備忘錄而產生的，他不打算投入聯邦資源在大麻合法化的州執行聯邦法律
只要人們遵守州法律。他説：“我的做法是不會破壞既定的預期，以及科爾備忘錄和投資所產生的信賴利益，因此一直依賴它，所以我認為擾亂這些利益是不合適的。”他還暗示，在大麻合法化的州，CSA對大麻的禁令可能會被隱含地廢除：[T]他的現狀…幾乎就像是在走後門廢除聯邦法律。行業觀察人士普遍沒有將司法部長巴爾的言論解讀為美國司法部將繼續對科爾備忘錄撤銷後進入州法律行業的參與者提起訴訟。
因此，我們不能保證我們運營的每個司法區的每個聯邦檢察官辦公室都不會選擇針對我們的商業客户等州法律公司執行管理大麻銷售的聯邦法律。聯邦政府最近對大麻行業缺乏執法的基礎超出了強烈的公眾情緒和持續的檢察自由裁量權。自2014年以來，美國綜合支出法案的各個版本都包括一項條款，禁止包括藥品監督管理局在內的美國司法部使用撥款阻止各州實施醫用大麻法律。在……裏面美國VS麥金託什美國第九巡迴上訴法院認為，這一條款禁止司法部花費資金起訴從事州醫用大麻法律允許的行為並嚴格遵守此類法律的個人。法院指出，如果支出法案的條款沒有繼續執行，檢察官可以對訴訟時效期間發生的行為強制執行，即使該條款之前有效。其他考慮過這一問題的法院也做出了類似的裁決，儘管法院對哪一方承擔責任存在分歧。
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證明符合或不符合州法律的舉證責任。我們的某些客户是零售商，如果現在或將來得到州和當地法律的允許，他們現在(將來可能)銷售成人用大麻，因此可能不在支出法案條款下擴展到醫用大麻的任何保護範圍之外。與大麻僅用於醫療用途的企業相比，這可能會使此類零售商客户面臨更大和/或不同的聯邦法律和其他風險，這反過來可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，聯邦政府在州許可大麻銷售方面執法姿態的任何變化，包括聯邦檢察官個人在我們開展業務的司法區的執法姿態，都將導致我們無法執行我們的業務計劃，我們可能會在客户基礎方面遭受重大損失，這將對我們的運營、現金流和財務狀況產生不利影響。
2021年3月11日，梅里克·加蘭德宣誓就任美國司法部長。總裁·拜登在競選期間提出了在聯邦一級將持有大麻合法化的政策目標，但他並未公開支持大麻完全合法化。在回答參議員科裏·布克提出的問題時，梅里克·加蘭德在2021年2月的國會證詞中表示，他將重新制定科爾備忘錄的版本。他在3月1日左右向參議院司法委員會提供的書面答覆中重申，在他領導下的司法部將不會對“在大麻合法化和有效監管的州遵守法律”的美國人提起訴訟。目前尚不清楚總裁·拜登和司法部長加蘭領導下的司法部是否會重新採納科爾備忘錄或宣佈實質性的大麻執法政策。加蘭德法官在美國參議院舉行的確認聽證會上表示，他認為，在大麻合法化和正在對大麻的使用進行醫學或其他方面監管的州，利用有限的資源進行起訴似乎不是一種有用的做法。目前還不清楚現任政府或任何新政府將對美國聯邦政府的大麻執法政策產生什麼影響(如果有的話)。儘管如此，也不能保證司法部的立場不會改變。
行業觀察人士希望，目前美國的政治環境將增加聯邦大麻政策改革的可能性。然而，我們不能保證大麻合法化或大麻管制自由化的法案獲得通過的內容、時間或機會。因此，我們
無法預測聯邦法律的任何變化或聯邦執法的可能變化的時間。如果聯邦政府改變其對州合法大麻市場長期不幹預的做法，開始更廣泛地執行有關大麻的聯邦法律，我們很可能無法執行我們的商業計劃，我們的業務和財務業績將受到不利影響。
我們的業務和我們的客户受到與大麻相關的金融交易方面的各種美國和外國法律的約束，這可能會使我們的客户面臨法律索賠或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
我們和我們的客户受美國有關金融交易的各種法律和法規的約束。違反美國反洗錢(AML)法律需要從列舉的犯罪活動中獲得收益，其中包括違反CSA販運大麻。
我們和我們的客户都依賴的金融機構受《銀行保密法》的約束，該法案經《美國愛國者法案》第三章修訂。在加拿大，經修訂的《犯罪收益(洗錢)和資助恐怖主義法》(加拿大)及其下的規則和條例以及《刑法》(加拿大)均適用。違反這些法律的處罰包括監禁、鉅額罰款和沒收。
2014年，奧巴馬政府領導下的美國司法部指示聯邦檢察官在起訴州合法大麻項目中出現的反洗錢行為時保持克制，並在確定是否根據大麻相關活動對機構或個人提出指控時，考慮科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項。大約在同一時間，財政部發布了指導意見，明確了金融機構如何按照《銀行保密法》規定的金融機構義務向與大麻有關的企業提供服務。時任司法部長塞申斯在2018年初撤銷了美國司法部關於州大麻計劃的指導意見，增加了不確定性，並增加了聯邦執法當局可能尋求對從事支持大麻行業的實體或個人提起洗錢指控的風險。2018年1月31日，財政部發布了額外的指導意見，稱2014年的指導意見將保持不變，直到另行通知，儘管美國司法部早先的指導備忘錄已被廢除。
我們受美國、加拿大和其他地方禁止洗錢的各種法律法規的約束，包括經修訂的《犯罪收益和恐怖分子融資法》(加拿大)和《洗錢控制法》(美國)及其下的規則和法規，以及由美國、加拿大或我們在其擁有業務或向其出口產品的任何其他司法管轄區的政府當局發佈、管理或執行的任何類似規則、法規或指南。如果我們客户的任何業務
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如果發現我們的客户從事洗錢活動、由此產生的任何股息或分配、或由此產生的任何利潤或收入違反了洗錢法規，我們的客户可能會受到刑事責任和鉅額罰款。我們客户的任何違反這些法律的行為或對此類違規行為的指控都可能擾亂我們的運營，並涉及重大的管理分心和費用。因此，我們的大量客户面臨洗錢指控，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性影響。
此外，如果我們發現客户的業務活動收益，包括我們從這些客户那裏收到的款項，被發現是違反反洗錢法轉移的犯罪所得，可能會被沒收或沒收，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。最後，如果我們的任何客户被發現違反了上述法規，這可能會對他們獲得或
維持金融服務的能力產生重大不利影響，如下所述，這可能反過來對我們的業務產生重大不利影響。
我們依賴於我們的銀行關係，
由於我們與大麻行業的聯繫，我們可能難以獲得或持續保持銀行或其他金融服務。
儘管我們不種植或銷售大麻產品，但我們與大麻行業的普遍聯繫可能會阻礙我們開展業務或與其他可能擔心受到幹擾或對其自身活動進行更嚴格監管審查的人建立合作關係。
我們依賴銀行業來支持我們產品和解決方案的金融
功能。我們的業務運營職能，包括員工工資、房地產租賃和其他費用，都是由傳統銀行處理和依賴的。我們需要為我們和我們的客户提供銀行服務，以便及時收到付款。最後，就我們對任何信用額度的依賴程度而言，這些信用額度可能會受到我們與金融機構的關係的影響，如果我們無法訪問銀行
帳户，可能會受到威脅。我們產品的重要組成部分依賴於客户賬户和關係，而客户賬户和關係又取決於銀行職能。大多數聯邦和聯邦保險的州立銀行目前不為種植和銷售大麻產品的企業提供服務，理由是種植和銷售大麻產品根據聯邦法律是非法的，儘管財政部的金融犯罪執法網絡(FinCEN)在2014年2月向銀行發佈了指導方針，澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》規定的義務向與大麻相關的企業提供服務。雖然聯邦政府通常沒有對符合州法律的大麻公司或其供應商提起金融犯罪起訴，但理論上政府可以，至少對成人使用市場的公司提起訴訟。圍繞與大麻活動有關的金融交易的持續不確定性，以及這種不確定性給金融機構帶來的後續風險，可能導致它們停止向大麻行業提供服務，或限制它們向大麻行業或向大麻行業提供服務的輔助企業提供服務的能力。
由於聯邦一級的非法性，以及向州政府許可的大麻企業提供服務給銀行帶來的風險，與大麻相關的企業在獲得將向其提供服務的銀行方面面臨困難。當大麻企業能夠找到一家能夠提供服務的銀行時，他們將根據複雜的州監管要求和FinCEN的指導，面臨廣泛的客户盡職調查，這些審查可能既耗時又昂貴，可能會對我們和我們的客户造成額外的金融服務障礙，並對我們和我們的客户施加額外的合規要求。FinCEN要求貿易或商業當事人在收到超過10,000美元的現金支付後15天內向美國國税局或美國國税局提交8300表報告。雖然我們銷售的產品不會收到現金付款，但如果我們不遵守這些法律法規，施加重大處罰可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能保證我們為客户設計產品和解決方案的戰略和技術將有效和高效地運作，不會因為銀行拒絕或不願為種植和銷售大麻產品的企業提供服務而受到不利影響。銀行法規的改變或銀行業地位的改變，允許銀行為種植和銷售大麻產品的企業提供服務，可能會增加我們的競爭，為提供與我們提供的平臺、產品或解決方案類似的平臺、產品或解決方案的行業新進入者提供便利，或者以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們目標市場的潛在客户無法開户或以其他方式使用銀行或其他金融機構的服務，可能會使我們難以開展業務，包括及時收到付款。
我們不銷售大麻或含有大麻的產品；因此，我們的公司不屬於大麻行業，不能使用聯邦和聯邦保險的銀行。然而，由於我們的收入主要來自大麻行業持牌經營的公司，銀行已經並可能繼續認為我們是受銀行限制的大麻行業的一部分。如果我們輸了
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如果我們的任何銀行關係或未來無法獲得更多銀行關係，我們可能會在業務管理、支付員工工資、接受客户付款等方面遇到困難併產生更多成本，每一項都可能對我們的聲譽或
運營結果產生不利影響。此外，由於銀行不願向與州合法大麻企業合作的企業提供服務而關閉我們的許多或一個銀行賬户，將需要SpringBig
的高度管理關注，並可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。除了銀行和金融機構，商業加工商也可能對與SpringBig合作的風險持類似的看法，因為我們為大麻企業提供服務，失去我們的任何商業加工商關係可能會產生類似的結果。此外，據報道，Visa禁止在其網絡上處理涉及大麻的交易，據報道，萬事達卡已表示正在評估美國州和聯邦大麻法律之間的不一致之處。
由於我們參與了受監管的大麻行業，我們可能難以使用破產法院
。
我們目前沒有必要或計劃尋求破產保護。
美國法院裁定，債務人的收入來自大麻或違反CSA的大麻資產，不能尋求聯邦破產保護。儘管我們不從事種植或加工大麻或銷售甚至擁有大麻或大麻產品的業務，但美國法院可以裁定我們的收入來自大麻或大麻資產，並在必要時阻止我們獲得破產保護。
第三方的行為可能會危及我們的業務。
我們不能保證我們的系統、協議和做法
將阻止我們客户的所有未經授權或非法活動。我們的成功在一定程度上取決於我們的客户是否有能力按照他們運營的每個州、地方和地區司法管轄區的監管和許可要求進行運營
。我們有政策和程序審查經營中的大麻零售客户的大麻許可證信息，以確保這些許可證信息的有效性和準確性。我們無法確保我們作為第三方的客户的行為及其行為可能使他們面臨法律制裁和成本，這反過來又會對我們的業務和運營產生不利影響。
不遵守有關我們使用電話營銷的法律和
法規，包括TCPA，可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的技術允許藥房向客户發送出站文本
通信。雖然我們認為每家藥房都有責任遵守監管出站通信的州和聯邦法律，但我們認識到，SpringBig可能會在指控
違反這些法律的訴訟中被點名，或者必須以其他方式參與因涉嫌違反這些法律而產生的要求和行動(例如，通過傳票)。有許多州和聯邦法律對呼出電話通信進行監管，包括TCPA和電話營銷銷售規則。美國聯邦通信委員會(FCC)和聯邦貿易委員會(FTC)負責監管這些法律的各個方面。個別州，如華盛頓州和佛羅裏達州，也分別對呼出電話通信進行監管。除其他要求外，《TCPA》和其他法律要求電文發送者事先獲得電話銷售電話的明確書面同意，遵守州和國家“不打電話”登記要求，並執行各種合規程序。這些法律影響藥房客户與客户溝通的能力，並可能影響我們營銷計劃的有效性。這些法律
還增加了SpringBig可能直接或間接捲入訴訟的風險。TCPA和其他類似的法律不區分語音通信和數據通信，因此，對於這些出站電話通信法規來説，SMS/MMS消息也是“呼叫”。
《TCPA》和類似的州法律規定了一種私人訴訟權利，原告可以根據該權利提起訴訟，通常還允許追回法定損害賠償。舉例來説，《TCPA》規定，每一次違規行為的法定賠償金在500美元到1500美元之間。對總風險敞口的最大上限沒有法定上限(儘管一些法院在TCPA集體訴訟中適用了憲法對過度處罰的限制)。可由聯邦通信委員會、州總檢察長、個人代表個人或某類個人提起訴訟。像其他在電話通信的發送方(藥房)和接收方(藥房客户)之間扮演中間人角色的公司一樣，我們已經根據TCPA被起訴，並收到了許多針對藥房的TCPA案件的傳票。如果未來我們被發現違反了TCPA或任何類似的州法律，特別是在整個班級的基礎上，損害金額和潛在的責任可能是廣泛的，
對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。
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我們在營銷產品方面可能會繼續受到限制
。
我們開展業務的某些州對大麻產品的營銷和銷售活動制定了嚴格的
法規，這可能會影響我們的大麻零售客户對我們的平臺和營銷服務的需求。政府監管機構可能會對大麻企業的銷售和營銷活動施加限制，由於我們的客户面臨的限制，這些限制可能會阻礙我們業務的發展和經營業績。如果我們的客户無法有效地營銷我們的產品並爭奪市場份額，或者如果不能通過提高我們產品的銷售價格來吸收遵守政府法律和法規的成本，這可能會阻礙持牌大麻零售商對我們的產品和服務的需求，這可能會導致收入損失。
大麻業務受到美國不利的税收待遇。
《守則》第280E條規定，如果業務(或構成貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(在《商品交易規則》附表一和附表二的含義範圍內)，則不允許對在納税年度內在經營業務時支付或發生的任何金額進行任何扣除或抵免
，但貨物銷售成本除外。美國國税局已將這一規定適用於大麻業務，禁止他們扣除與大麻業務相關的費用，超過銷售商品的成本，並主張繳納税款和額外税款的罰款。守則第280E條對大麻種植和製造業務的影響可能小於對銷售業務的影響，銷售業務直接影響我們的供應商，即大麻零售商和品牌。
然而，守則第280E條和美國國税局的相關執法活動對所有大麻公司的業務產生了重大影響。雖然《守則》第280E條並不直接影響SpringBig，但它降低了SpringBig客户的盈利能力，並可能導致對SpringBig的上市、營銷和客户忠誠度服務的需求減少或價格敏感度上升。在計入美國所得税支出後，原本有利可圖的大麻業務可能會虧損。這會影響SpringBig，因為如果SpringBig的客户減少他們的營銷預算，並且由於守則的不利待遇而導致利潤率下降，SpringBig的銷售和運營業績可能會受到不利影響。
大麻業務的服務提供商也可能
受到美國不利的税收待遇。
如上所述，根據《商業守則》第280E條，如果業務(或構成貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(《公約》附表一和附表二所指的範圍內)，則不允許對在納税年度內在經營業務中支付或發生的任何金額進行扣除或抵免，但貨物的銷售成本除外。美國國税局將這一規定適用於大麻業務，禁止他們扣除與大麻業務相關的費用，並主張對所欠額外税款進行評估和罰款
。雖然我們不相信守則第280E條適用於我們的業務，而且一般來説，與國家許可的大麻企業合作的輔助服務提供商不受守則第280E條的約束，因為他們提供的是大麻以外的服務或產品，但如果美國國税局解釋該條款適用，將對我們的盈利能力和財務狀況產生重大和實質性的影響。
More法案於2020年由眾議院通過，並於2021年9月30日重新提交參議院審議，該法案將從CSA中刪除大麻，這將有效地將州合法大麻業務從法典第280E條中分割出來。然而，《更多法案》將對大麻企業徵收兩種新税：以某些大麻產品的價值衡量的消費税和對從事大麻生產和銷售的企業徵收的職業税。雖然眾議院通過的MORE法案包含了這些新的税收條款，但很難預測MORE法案能否、何時以及以何種形式頒佈為法律，以及任何此類立法將如何影響SpringBig的活動。
類似地，最近推出的州改革法也將有效地從該法第280E條中分割出州合法的大麻企業，但同時對大麻企業徵收新的消費税(儘管税率低於擬議的MORE法案)。
大麻企業可能受到民事資產沒收的影響。
大麻行業參與者在經營這種業務的過程中使用的任何財產，或代表這種業務的收益或可追溯到這種業務的收益的任何財產，都可能被執法部門沒收，並隨後被民事資產沒收，因為根據聯邦法律，大麻產業是非法的。即使財產的所有人從未被指控犯罪，有關財產仍可能被沒收，並受到行政訴訟的制約，在最低限度的正當程序下，它可能會被沒收。沒收我們大麻業務客户的資產可能會對我們的收入產生不利影響，如果這阻礙了他們的盈利能力或業務以及我們的客户繼續訂閲我們服務的能力。
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由於我們參與了大麻行業，我們可能很難獲得經營我們業務所需的各種保險，這可能會使我們面臨額外的風險和財務責任。
其他容易獲得的保險，如一般責任保險和董事和高級管理人員保險，對我們來説更難找到，而且更昂貴，或者包含重大排除，因為我們的客户是大麻行業的參與者。不能保證我們將來能夠
找到這樣的保險範圍，也不能保證我們負擔得起這筆費用。如果我們被迫在沒有此類保險的情況下運營我們的業務，可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，並可能使我們承擔額外的風險和財務責任。如果我們遇到未投保的損失，可能會導致預期現金流的損失，並可能對我們的運營結果、財務狀況和
業務產生重大不利影響。
執行我們的某些商業協議和合同可能會有困難。
法院不會執行被視為違反法律或公共政策的合同。由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，涉及州合法大麻行業的合同的某些當事人辯稱，該協議無效，因為這是聯邦非法的或違反公共政策。
一些法院在某些案件中接受了這一論點，通常是針對公司的大麻販運。雖然法院已經執行了與州合法大麻公司活動相關的合同，而且趨勢通常是執行與州合法大麻公司及其供應商的合同，但我們是否能夠因此在法庭上執行我們的所有商業協議仍然存在疑慮和不確定性。我們不能保證我們將獲得違約的補救措施，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們未來可能會受到爭議和第三方關於涉嫌侵犯知識產權的主張的影響。這些糾紛的辯護成本可能很高，並可能損害我們的業務和運營業績。
我們未來可能會不時面臨侵犯第三方知識產權的指控，包括專利、商標、版權和其他知識產權。即使索賠沒有法律依據，為這些類型的索賠辯護可能會導致巨大的
成本，轉移管理層的注意力，並擾亂我們的運營。特別是，專利和其他知識產權訴訟可能會曠日持久、代價高昂，結果難以預測。在我們開發非侵權替代產品時，我們可能會被要求
停止提供某些功能、購買許可證或修改我們的產品和功能，或者承擔鉅額和解費用。這些索賠還可能使我們承擔重大的
損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用或託管被發現侵犯另一方權利的技術、內容、品牌或商業方法。我們不擁有任何專利，因此可能無法通過反訴威脅阻止競爭對手或其他人對我們提出專利或其他知識產權侵權索賠。
我們所在的軟件即服務(SaaS)垂直行業和其他行業的公司可能擁有大量專利、版權和商標，並可能經常基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控要求許可協議、威脅提起訴訟或對我們提起訴訟。我們的平臺以第三方品牌為特色，這些品牌本身可能侵犯第三方知識產權，並可能使我們陷入雙方之間的訴訟。此外，儘管我們在合同上向客户尋求賠償保護，但客户可能沒有償付能力或財務能力來賠償我們。我們可能被要求或可能選擇尋求他人持有的知識產權許可證，這些許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，
內容、品牌或業務方法，這可能需要大量的努力和費用，而我們可能無法有效地完成，或者根本無法完成。如果我們不能使用、許可或開發技術、內容、品牌或業務方法
在我們業務的任何涉嫌侵權方面，我們可能無法有效競爭。此外，隨着我們面臨日益激烈的競爭和我們業務的增長，我們將面臨越來越多的侵權索賠。
我們可能受到的訴訟和索賠的結果無法確切預測
。即使這些問題不會導致訴訟，或者得到有利於我們的解決方案，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、聲譽和經營業績。
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我們的一些解決方案包含開源軟件
，這可能會對我們的專有軟件和解決方案構成特別的風險。
我們使用從第三方
獲得的開源軟件或包含在我們解決方案中的軟件包中的開源軟件，並將在未來繼續使用開源軟件。開放源碼軟件通常是可自由訪問、可使用和可修改的，並根據不可轉讓的許可證條款以“原樣”的方式向公眾開放。有時，我們可能會面臨來自第三方的索賠，要求對我們使用此類
軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的開源軟件和/或衍生作品的所有權或要求發佈，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證或停止提供受牽連的解決方案，除非我們能夠重新設計解決方案以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研究和開發資源。除了與許可證
要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們保護和執行知識產權的能力。
我們的業務依賴於我們的知識產權，知識產權的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標、商業祕密和其他知識產權以及法律和合同限制來保護我們的知識產權。作為此類限制的例子，我們試圖通過與代表我們開發知識產權的員工、承包商、顧問和業務合作伙伴簽訂保密和發明轉讓協議以及競業禁止協議，並與我們的業務合作伙伴簽訂保密協議，來保護我們的知識產權、技術和機密信息。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的
專有權，但未經授權的各方可能會複製我們網站的特性、軟件和功能的某些方面，或者獲取和使用我們認為是專有的信息。
儘管我們努力保護我們的知識產權，包括商標，但它們在未來可能不被承認，或者可能被無效、規避或挑戰。例如，在眾多其他商標中，我們已經在美國註冊了“SpringBig”商標。競爭對手已經並可能
繼續採用與我們類似的服務名稱，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致消費者困惑。此外，與我們的商標相似的其他商標的所有者
可能會提起商標名或商標侵權索賠。未來可能需要向美國專利商標局或美國國內外的其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟，以執行我們的知識產權，並確定其他人的專有權利的有效性和範圍。我們執行或保護我們專有權的努力可能是無效的，可能會導致鉅額成本和資源轉移，這可能會損害我們的業務和運營業績。
此外，作為發明人或共同發明人，我們可能會不時受到
前員工、合作者或其他第三方在我們的知識產權中擁有權益的索賠的影響。我們通常與員工、顧問和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。但是，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會
有效地將知識產權轉讓給我們。此外，在某些情況下，我們可能無法就這種所有權進行談判。如果我們遇到挑戰我們在專利或其他知識產權方面的權利或權利的糾紛，這樣的糾紛可能代價高昂且耗時。如果我們失敗了，我們可能會失去我們視為自己的知識產權的寶貴權利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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目錄
與我們的證券及某些税務事宜有關的風險
如果我們無法滿足納斯達克的所有適用要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，退市可能會對我們的普通股的市場流動性產生不利影響，我們的普通股的市場價格可能會下降。
2022年9月7日，我們收到納斯達克員工的來信
通知我們，在過去的30個工作日，我們的最低MVL連續30個工作日低於根據納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條繼續在納斯達克全球市場上市所需的最低5,000萬美元。該通知對我們普通股或認股權證的上市沒有
立即生效。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，本公司有180個歷日，即至2023年3月6日，重新獲得合規。通知指出，要重新獲得合規，在截至2023年3月6日的合規期內，公司的MVLS必須在至少連續十個工作日內以5000萬美元或更高的價格收盤。2023年3月7日，我們收到納斯達克員工的正式通知，表明我們
繼續不符合MVLS要求，我們的普通股和公共認股權證將被摘牌，除非本公司及時要求向陪審團舉行聽證會。本公司及時要求在
陪審團舉行聽證會，並於2023年5月8日，專家組批准了本公司將其普通股和公募權證轉讓給納斯達克資本市場的請求，自2023年5月10日開盤生效。
2022年12月20日，我們收到納斯達克員工的來信
通知，在此之前的30個工作日，本公司普通股的投標價格已連續30個工作日收盤低於根據納斯達克上市規則
第5450(A)(1)條規定繼續上市的每股最低投標價格要求。該通知對本公司普通股或公共認股權證的上市並無即時影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司已獲提供180個歷日的初步期限，或至2023年6月19日為止，以恢復遵守最低投標要求。為了重新獲得合規，公司普通股的收盤價必須在2023年6月19日之前的任何時間連續至少10個工作日的收盤價為每股1.00美元或更高，除非納斯達克根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(H)條行使酌情權延長這10天的期限。如果公司在2023年6月19日之前沒有重新獲得合規，公司可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期。要符合資格，本公司需要如上所述完成將其普通股轉移到納斯達克資本市場，前提是其符合公開持有股票市值繼續上市的要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低投標價格要求除外)，並且需要在第二合規期內提供書面通知，表明其打算通過進行必要的股票反向拆分來彌補
不足。
不能保證我們將重新遵守在納斯達克上上市我們的普通股和/或公共認股權證的
要求。如果我們不能滿足納斯達克繼續上市的標準，我們的普通股和/或公共認股權證將被摘牌。我們的普通股退市可能會對我們產生負面影響，其中包括：降低我們普通股和/或公共認股權證的流動性和市場價格；減少願意持有或收購我們的普通股和/或公共認股權證的投資者數量，這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；減少對我們的新聞和分析師報道的數量；以及限制我們未來發行額外證券或獲得額外融資的能力。此外，從納斯達克退市可能會對我們的聲譽產生負面影響，從而影響我們的業務。
如果我們的業績沒有達到市場
的預期，我們的證券價格可能會下跌，我們證券的市場可能會波動。
如果我們的業績不符合市場預期，我們普通股的價格可能會下跌。此外，即使我們普通股的活躍市場發展並持續下去，我們普通股的交易價格也可能會波動，並受到各種因素的廣泛波動
，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對我們普通股的價格產生重大不利影響。
影響我們普通股交易價格的因素可能包括：
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•
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我們季度和年度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度和年度財務業績
；
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•
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市場對經營業績預期的變化；
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•
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經營業績未能達到市場預期，可能影響我們普通股的市場價格
；
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•
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投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
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•
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影響我們業務的法律法規的變化；
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•
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開始或參與涉及本公司的訴訟；
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•
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我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生債務；
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•
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董事會或管理層發生重大變動；
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•
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公司、康託爾、投資者或我們的董事、高管或大股東出售我們的大量普通股股票，或認為可能發生此類出售；以及
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•
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一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、通貨膨脹、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。
|
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能壓低我們普通股的市場價格。股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對從事數字支付的公司或投資者認為與我們相似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力產生不利影響。
由於目前沒有計劃在可預見的將來對我們的普通股股票支付現金股息，除非您以高於您支付的價格出售我們的普通股股票，否則您可能不會獲得任何投資回報；此外，
不能保證普通股股票的價值將增加到高於您支付的價格。
我們可能會保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、
擴張和債務償還，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈上市並派發股息的任何決定將由我們的董事會自行決定
，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制、適用法律和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，您對我們普通股的投資可能得不到任何回報，除非您以高於您購買普通股的價格出售您所持的
股票；然而，前提是不能保證普通股的價值會增加到高於購買該等股票的價格。
我們可能會受到證券訴訟，
這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司一直受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。
發行我們的普通股
與票據和認股權證購買協議有關，或可能由本公司或出售證券持有人發行和/或出售的普通股，可能導致大量稀釋，這可能對我們普通股的交易價格產生重大影響
。
如果L1票據和/或投資者認股權證被轉換為普通股或行使普通股，我們將發行大量普通股。在若干違約情況下，L1票據及投資者認股權證可按現行價格或按現行價格折讓
行使，而倘若本公司根據低於
原始兑換/行使價格的某些發行發行額外股本證券，則L1票據的原始兑換價格及投資者認股權證的行使價格將予調整。見“招股説明書摘要--最新發展--一級資本融資修正案”。此外，在某些情況下，我們有能力以當時的市場價格支付普通股的L1票據
。我們被要求保留三倍的原始數量的股份可獲得根據
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目錄
L1票據及投資者認股權證就此等情況作出規定。雖然我們
無法預測與任何此類轉換和/或出售相關的實際發行的普通股數量，但此類發行可能會導致我們的股價大幅下跌。
此外，我們的大量普通股也可能根據Cantor股權融資和本公司的股權激勵計劃進行發行、出售和/或轉售，這可能導致我們的普通股進一步大幅稀釋，並對我們的普通股的交易價格產生重大影響。
此外，我們對L1票據和投資者認股權證的會計處理方式可能會影響我們報告或未來的財務業績以及我們普通股的市場價格。例如，我們採用了ASU 2020-06，實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理
並選擇以攤銷成本攜帶L1票據和投資者認股權證。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的附註2“重要會計政策摘要”中的“有效會計聲明”部分和附註11中的“高級擔保可轉換票據”部分。
我們總流通股的很大一部分可能會在不久的將來上市。這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
由於根據Cantor股權融資機制發行及轉售普通股股份，以及發行及轉售普通股股份(包括受L1票據、投資者認股權證及其他公開及私人認股權證約束的股份)，以及根據本公司的股權激勵計劃，其他持有人轉售普通股股份，因此可隨時在公開市場出售大量普通股股份。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。
出售我們的普通股，或對此類出售的看法，包括通過在公開市場出售證券持有人或其他方式，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，證券持有人出售此類證券仍可能獲得可觀的
收益。
在公開市場或以其他方式出售我們的普通股股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使我們在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券
變得更加困難(根據L1票據和相關協議的條款，出售股權證券的能力也受到限制)。機構投資者和我們的
創始人合計實益持有超過50%的公司流通股，只要註冊聲明可供使用，他們就可以轉售其股票。無論我們的業務表現如何，轉售我們的普通股
股票可能會導致我們證券的市場價格大幅下降。
我們已根據票據及認股權證購買協議、康託股權融資機制，提交有關轉售相當於本公司公眾流通股很大百分比的大量普通股的登記聲明，以及該等證券持有人擁有登記權的若干現有股東所持有的證券。因此，在公開市場上出售相當數量的普通股股票隨時可能發生。鑑於有大量普通股正在登記進行潛在轉售，或者市場認為持有大量股票的股東打算出售股票，可能會增加我們普通股的市場價格的波動性，或導致我們普通股的公開交易價格大幅下降
。此外，正在登記轉售的我們普通股的某些股票包括以可能顯著低於我們普通股的交易價格購買的股票，以及將導致此類出售證券持有人實現重大收益的出售
。即使我們的交易價格保持在較低水平，某些出售證券的持有者可能仍然有動力出售我們普通股的股票，因為他們以低於公眾投資者或我們普通股當前交易價格的價格購買了
股票。我們普通股的公眾持有者可能不會體驗到類似的股票回報率。
如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議，我們的普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果可能跟蹤SpringBig的任何分析師改變了對我們股票的負面建議，或提供了更有利的親屬
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目錄
推薦我們的競爭對手，我們的普通股價格可能會
下降。如果任何可能報道SpringBig的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
在獲得當時至少65%的未償還公共認股權證持有人的批准後，我們可以修改我們的公共認股權證和
私人認股權證的條款，從而可能對持有人不利。因此，您的權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都沒有得到所有證券持有人的批准。
我們的公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與本公司之間的
認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以解決任何含糊之處，或糾正、更正或補充任何有缺陷的條文，或就認股權證協議下出現的事項或問題增加或更改任何其他條文，但須經當時未償還認股權證持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的改變。因此，如果持有至少65%當時未發行的公共認股權證的持有人批准該修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。
我們是證券法
所指的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使
將我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。
我們是經JOBS法案修改的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免
就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付舉行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們
認為重要的某些信息。自首次公開募股之日起，我們可以在長達五年的時間內保持新興成長型公司的地位，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過700,000,000美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降
，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於他們本來的水平，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的適用日期
，我們作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
作為上市公司運營，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層已經並將繼續為新的合規計劃投入大量時間。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生我們作為私人公司沒有發生的重大法律、會計和其他費用，當我們不再是證券法第2(A)節所界定的新興成長型公司後，這些費用可能會增加得更多。此外，我們預計將記錄與完善業務合併相關的基於份額的增量薪酬支出。
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目錄
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的報告
要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司已通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員已經並將繼續為這些合規計劃投入大量時間。此外，這些規則和法規大幅增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些
規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，並迫使我們接受降低的保單限制。我們無法預測或估計額外成本的金額或時間
我們已經並將繼續產生響應這些要求的費用。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員在我們的董事會、董事會委員會或
擔任高管。
我們未能及時有效地
實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
作為一家上市公司，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節的要求提供管理層關於內部控制的
證明。薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條對上市公司的要求比我們作為私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。如果我們未能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們面臨不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。
如本招股説明書中其他部分所述，我們於2022年6月14日完成了業務合併。在企業合併之前，Legacy SpringBig是一傢俬人公司，因此，其控制不需要根據交易法規則13a-15和15d-15進行設計或維護。本公司業務後合併的財務報告內部控制的設計和實施已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。
因此，我們財務報告內部控制實施和評估框架的設計和持續發展處於初步階段。因此，管理層無法在不產生不合理的
努力或費用的情況下，對我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行全面評估。因此，我們排除管理層根據《公司財務監管S-K合規與披露解釋》第
215.02節關於財務報告內部控制的報告。然而，管理層得出的結論是，截至2022年12月31日和2023年3月31日，公司存在實質性弱點。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現
。管理層的結論是，我們沒有在GAAP方面擁有足夠專業知識的會計人員，無法確保複雜的重大和/或非常規交易在我們的合併財務報表中得到適當反映。我們還注意到，我們在編制合併財務報表、相關附註、賬户分析、賬户摘要和賬户核對方面沒有進行充分的獨立審查和保持有效的控制。我們
已經並將繼續採取更多措施來彌補這一重大弱點。
未能及時妥善實施內部控制
可能會導致我們在未來發現一個或多個額外的重大弱點或控制缺陷，這可能會阻止我們能夠準確地及時報告我們的財務業績或幫助防止欺詐，並且
可能導致我們報告的財務業績發生重大錯報，導致投資者失去信心或退市，並導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們在未來
有更多重大弱點，可能會影響我們報告的財務結果，或者讓人感覺這些財務結果沒有公平地陳述我們的財務狀況或運營結果。這兩個事件中的任何一個都可能對我們普通股的價值產生不利影響。
此外，即使我們得出結論認為，我們對財務報告的內部控制為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表提供了合理的保證，但由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現欺詐或錯報。未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，可能會損害我們的運營結果，或導致我們
無法履行我們未來的報告義務。
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目錄
法律或法規的變更，或未能遵守任何法律法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。
我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。
我們的公司註冊證書和章程包含的條款
可能使第三方在未經我們董事會同意的情況下收購我們變得更加困難。這些規定規定：
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三年任期交錯的分類董事會；
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董事會有能力決定優先股的權力、優先股和權利，並促使我們在未經股東批准的情況下發行優先股；以及
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要求股東提案和提名必須事先通知，並對召開股東大會施加限制。
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這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難
，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。這些規定還可能阻止代理權競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取股東可能願意採取的其他公司行動，其中任何一項都可能損害我們的股價。
我們的最大股東和我們管理層的某些成員
擁有我們相當大比例的普通股股份，並能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。
我們的創始人和某些最大的股東持有我們相當大比例的普通股。因此，這些持有人有能力通過這一所有權地位對我們施加重大影響並實施重大控制，對於某些持有人來説，還有能力在我們的
董事會任職。例如，這些持有者可能能夠控制董事選舉、股權發行，包括根據股權激勵計劃向我們的員工發行股票，修改我們的組織文件，或批准任何合併、合併、出售資產或其他重大公司交易。這些持有人的利益可能並不總是與我們的公司利益或其他股東的利益一致，它可能會以您可能不同意的方式行使其投票權和其他權利，或者可能不符合我們其他股東的最佳利益。只要這些持有者繼續持有我們大量的股權，他們將能夠繼續有力地影響和有效地控制我們的決策。
未來出售和發行我們的普通股，包括根據我們的股權激勵和其他補償計劃，將導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
我們未來可能需要額外的資金來繼續我們的
計劃運營。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券的股票。如果我們在一次以上的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券的股票，投資者可能會因隨後的
出售而被嚴重稀釋。此外，新的投資者可以獲得高於我們現有股東的權利。
根據SpringBig Holdings，Inc.2022長期激勵計劃(“激勵計劃”)，我們被授權向我們的員工、董事和顧問授予期權和其他基於股票的獎勵。根據激勵計劃，我們最初為發行預留的普通股數量為1,525,175股，但我們可能會不時尋求股東批准增加這一金額。根據激勵計劃授予的股票獎勵到期或終止而未全部行使，或以現金支付而不是以股票支付的股票，不會減少激勵計劃下可供發行的股票數量。
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目錄
收益的使用
我們估計，在扣除估計的配售代理費和我們應支付的估計發售費用後，基於2023年5月24日最後公佈的普通股銷售價格每股0.3463美元的假設公開發行價，本次發行的淨收益約為350萬美元。然而，由於這是一次盡力而為的發售，並且沒有最低發售金額作為本次發售結束的條件，因此我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費用和淨收益，可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。
我們目前打算將我們從此次發行中獲得的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括償還我們在L1債券項下的持續債務，其中包括向根據第三修正案於本次發行結束日到期的L1債券
所欠本金支付750,000美元。見“招股説明書摘要--最新發展--一級資本融資修正案”。我們將在使用這些收益的方式上擁有廣泛的自由裁量權。見“風險
因素-與發行相關的風險-我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。
根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們在這些領域的實際支出金額和時間可能與我們目前的意圖有很大差異，並將取決於許多因素，包括
未來運營產生的現金和運營我們業務的實際費用。
42
目錄
普通股和股利政策的市場信息
市場信息
我們的普通股和公共認股權證分別以“SBIG”和“SBIGW”的代碼在納斯達克資本市場上市，分別以1股我們的普通股行使，行使價為每股11.5美元。我們的普通股和公募權證從納斯達克全球市場轉讓上市於2023年5月10日開盤生效。截至2023年4月28日，共有39名普通股持有人，這一數字來自我們的股東記錄，不包括託管公司參與者或通過被指定人的名字持有股份的受益者。
股利政策
截至
日期，我們尚未宣佈或支付普通股的任何股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們業務的運營和擴張，並且在可預見的未來不會支付現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和我們的董事會可能認為相關的其他因素。
43
目錄
大寫
下表列出了我們截至2023年3月31日的現金和現金等價物、債務、債務和資本化：(I)按實際基礎計算；(Ii)根據假設的公開發行價(基於2023年5月24日最後公佈的銷售價格每股0.3463美元)，按備考調整基礎進行調整，以實現發行和出售11,550,678股普通股，總淨收益約為350萬美元。
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截至2023年3月31日
(單位：千)
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實際
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親
表格
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現金和現金等價物
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$2,569
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$6,054
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股東權益(赤字)：
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普通股面值為每股0.0001美元，截至2023年3月31日授權發行300,000,000股；截至2023年3月31日發行和發行26,940,841股
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$3
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$5
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額外實收資本
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$22,976
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$26,459
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累計赤字
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$(28,594)
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$(28,594)
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股東權益合計(虧損)
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$(5,615)
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$(2,130)
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總市值
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$8,293
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$11,778
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以上備考表格作為經調整資料僅供參考
，本行於本次發售完成後的資本將根據實際公開發售價格及於定價時釐定的其他發售條款作出調整。您應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明，以及本招股説明書的“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”部分。
以上討論和表格基於截至2023年3月31日的26,940,841股已發行普通股
，不包括以下內容：(I)購買總計3,394,753股我們普通股的期權，(Ii)購買總計16,586,980股我們普通股的認股權證，(Iii)
725,000股我們的普通股，以及(Iv)根據我們的2022年計劃為未來發行保留的800,175股我們的普通股。以上討論和表格假設未行使上述未償還期權或認股權證。
44
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稀釋
如果您在本次發行中投資我們的證券，您的權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後普通股每股公開發行價與預計普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。
我們的有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債。截至2023年3月31日，我們有一個淨有形賬面(赤字)為5615美元，或普通股份額(0.21美元)。
預計經調整的有形賬面淨值是我們的預計有形賬面淨值，加上本次發售中我們以每股普通股0.3463美元的假定公開發行價出售我們的證券的影響，並扣除配售代理費用和佣金以及我們應支付的其他估計發售費用。截至2023年3月31日，我們的預計調整後的有形賬面淨額(赤字)約為2,130美元，或每股0.06美元。這一數額意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值預計立即增加約每股0.15美元，對參與此次發行的新投資者立即攤薄每股0.40美元。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的假設每股公開發行價中減去本次發行後調整後每股有形賬面淨值的形式計算得出的。最終公開發行價格將由我們與發行中的承銷商協商確定，可能會低於當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價格可能不代表最終公開發行價格。
下表説明瞭這一每股攤薄：
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假定每股公開發行價
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$0.3463
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截至2023年3月31日的每股有形賬面淨值
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$(0.21)
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本次發售後調整後每股有形賬面淨值的備考增長
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$0.15
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預計為本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值
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$(0.06)
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以調整後每股有形賬面淨值的形式向新投資者攤薄
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$0.40
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假設公開發售價格每增加(減少)0.5美元，即每股增加(減少)0.3463美元，預計經調整的每股有形賬面淨值將增加(減少)0.29美元，本次發售對新投資者的每股攤薄將增加(減少)0.76美元，假設我們在本招股説明書封面所載的普通股股份數量保持不變，扣除配售代理費和佣金以及我們應支付的估計發售費用後。假設每股公開發行價
保持不變，在扣除配售代理費用和佣金以及預計應支付的發售費用後，本次發售中出售的普通股數量每增加500,000股，我們的預計調整有形賬面淨值將增加(減少)約0.16美元，對新投資者的每股攤薄將增加(減少)0.40美元。
以上討論和表格基於截至2023年3月31日的26,940,841股已發行普通股
，不包括以下內容：(I)購買總計3,394,753股我們普通股的期權，(Ii)購買總計16,586,980股我們普通股的認股權證，(Iii)
725,000股我們的普通股，以及(Iv)根據我們的2022年計劃為未來發行保留的800,175股我們的普通股。以上討論和表格假設未行使上述未償還期權或認股權證。
45
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管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果
以下對SpringBig的財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和這些報表的註釋一起閲讀。本討論應與SpringBig截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的歷史經審計年度報表、本招股説明書其他部分包含的相關附註、SpringBig截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的中期報表以及本招股説明書其他部分包含的相關附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，SpringBig的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲本招股説明書其他部分的“有關前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”。
除文意另有所指外，“SpringBig”、“The Company”、“We”、“Us”或
“Our”均指SpringBig Holdings，Inc.及其子公司。
前瞻性陳述
除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關未來運營的陳述，均為前瞻性陳述。在一些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“預期”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“尋求”、“增長”、“目標”、“如果”等詞語來識別，“以及旨在確定前瞻性陳述的類似表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營、
目標和財務需求。
概述
SpringBig Holdings，Inc.(“公司”或“SpringBig”)是市場領先的軟件平臺，為零售商和品牌提供客户忠誠度和營銷自動化解決方案。我們利用我們在忠誠度營銷方面的深厚專業知識來開發解決方案，以應對零售商和品牌面臨的關鍵挑戰，包括大麻行業的零售商和品牌。嚴格、複雜和迅速演變的法規導致大麻零售商和品牌進入傳統營銷和廣告渠道受到限制，使他們無法利用許多傳統方法有效接觸和接觸消費者。此外，缺乏特定行業的數據和市場情報解決方案限制了大麻零售商和品牌有效銷售其產品的能力，從而阻礙了它們的增長。我們的平臺使我們的客户能夠提高品牌知名度，吸引客户，提高保留率，並訪問可操作的消費者反饋數據，以改善營銷。我們的主要客户
可以使用我們的忠誠度營銷、數字通信和文本/電子郵件營銷解決方案來推動新客户的獲取、客户消費和零售客流量。我們成熟的B2B2C軟件平臺在零售商和品牌之間創造了強大的網絡效應，併為兩者提供了直接與消費者連接的能力。隨着零售商和品牌規模的擴大，良性循環放大了增長，最終擴大了SpringBig的覆蓋範圍，並加強了我們的價值主張。
SpringBig為北美3000多個不同零售點的約1300個品牌和零售商客户提供服務。我們的客户每年分發超過20億條消息，去年客户使用我們的
平臺的商品總價值超過75億美元。
企業合併與上市公司成本
2022年6月14日，特拉華州的SpringBig Holdings，Inc.(前身為Tuatara Capital Acquisition Corporation)完成了之前宣佈的Tuatara和Legacy SpringBig的業務合併。根據合併協議，在業務合併結束前，Tuatara
更改其註冊司法管轄權，撤銷註冊為開曼羣島豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊成立的公司。在結算日之前，與結案相關的是，Tuatara更名為SpringBig Holdings，Inc.根據對會計準則彙編805中概述的標準的分析，Legacy SpringBig被視為業務合併中的會計收購人。
雖然Tuatara是企業合併中的合法收購人，但由於Legacy SpringBig被視為會計收購人，Legacy SpringBig的歷史財務報表在合併後的
公司中成為歷史財務報表。
46
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這項業務合併被視為“反向資本重組”。反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表在許多方面代表了Legacy SpringBig財務報表的延續。根據這種會計方法，Tuatara在財務報告中被視為“被收購”的公司。就會計目的而言，Legacy SpringBig被視為交易中的會計收購方，因此，交易
被視為Legacy SpringBig的資本重組(即涉及Tuatara發行股票以獲取Legacy SpringBig股票的資本交易)。因此，Legacy的合併資產、負債和經營業績
SpringBig成為合併後公司的歷史財務報表，Tuatara的資產、負債和經營業績從收購日開始與Legacy SpringBig合併。業務合併前的運營顯示為Legacy SpringBig的運營。Tuatara的淨資產按歷史成本(與賬面價值一致)確認，未記錄商譽或其他無形資產。
作為業務合併的結果，Legacy SpringBig
成為在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼承人，這要求我們產生額外費用並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。
關鍵運營和財務指標
我們監控以下關鍵財務和運營指標，以
評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
以下是我們對截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的分析，以千為單位：
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截至3月31日的三個月，
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2023
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2022
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收入
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$7,157
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$6,173
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淨虧損
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(2,262)
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(2,866)
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調整後的EBITDA
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(1,331)
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(2,504)
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| |
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|
零售客户數量
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| |
1,366
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1,327
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|
淨收入留存
|
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100%
|
| |
106%
|
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消息數(百萬)
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488
|
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443
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以下是我們對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的分析，單位為千：
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截至2013年12月31日的年度，
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2022
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2021
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收入
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$26,629
|
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$23,362
|
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淨虧損
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| |
(13,076)
|
| |
(5,750)
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|
調整後的EBITDA
|
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(12,603)
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(5,548)
|
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| |
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|
零售客户數量
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| |
1,319
|
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1,240
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淨收入留存
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105%
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110%
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消息數(百萬)
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| |
2,099
|
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1,861
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有關淨虧損與調整後EBITDA的對賬，請參閲下文“EBITDA和調整後EBITDA”。
收入
我們通過銷售月度訂閲獲得收入，為零售客户提供對集成平臺的訪問，他們可以通過該平臺管理忠誠度計劃和與消費者的溝通。當發送給消費者的消息數量超過訂閲套餐中的金額時，我們還可以從這些零售客户那裏獲得額外收入。訂閲通常有12個月的期限(通常不會在沒有客户支付取消費用的情況下提前終止)，按月支付，並且
自動續訂後續和重複的12個月期限，除非提前提供取消通知。
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目錄
本公司的收入增長通常是通過
新客户、客户升級其訂閲(因為新客户經常進入相對較低的訂閲級別(相對於該客户的數據庫的大小及其在該數據庫上的客户數量)和/或預先確定的通信信用的數量)的組合來實現的，這通常發生在該客户最初成為客户之後不久，以及超額使用收入元素。“超額使用”收入是指因超出適用客户的訂閲協議中規定的預定信用額度而向客户收取的金額。鑑於這種組合，特別是客户在成為客户後不久就會升級的趨勢，公司
並不積極監控新客户和現有客户之間的收入分配，而是更傾向於使用訂閲和超額使用之間的分配以及淨美元保留額和客户數量作為關鍵指標，如下所述。
其他關鍵運營指標
在我們作為一家公司發展的這個階段，我們的收入增長是一個關鍵指標，因此，為了向投資者提供更多信息，我們在上表中披露了我們的零售客户數量、我們的淨收入保留率和我們的客户通過SpringBig平臺分發的標準化消息數量。我們定期審查上面提出的關鍵運營和財務指標，以評估我們的業務、我們的增長、評估我們的業績並就我們的業務做出決定。我們相信這些關鍵指標對投資者很有用，因為它們允許管理層在其財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更高的透明度，而且它們可能有助於評估我們業務的狀態和增長。
零售客户數量。我們在上表中披露了業務客户在相關期間結束時使用的離散SpringBig平臺的數量。我們將這一數字視為評估我們業務績效的重要指標，因為客户數量的增加推動了增長，提高了品牌知名度，有助於擴大我們的覆蓋範圍並加強我們的價值主張。
淨收入留存。我們相信，客户使用我們平臺的增長是評估我們的業務和增長的重要指標。我們以美元為基礎的淨收入留存率進行滾動監測，以跟蹤收入的維持和收入增加活動的增長。“淨收入留存率”(也稱為“淨美元留存率”)沒有標準化的含義，因此不太可能與其他公司提出的類似名稱的措施相媲美，此外，投資者不應孤立地考慮這一問題。在評估我們的保留率和計算我們的淨收入保留率時，SpringBig計算的是
零售客户的平均經常性月度收入，扣除了前12個月的每月訂閲量的損失、增加和減少，除以同期
12個月期間的平均經常性月度訂閲量收入。
我們認為淨收入保留率超過100%是積極的
，因為這表明訂閲收入增加，但不包括新客户在入職當月的初始經常性收入的影響。我們相信，我們可以通過繼續
專注於現有客户和通過增加收入的活動(如客户端升級)來推動這一指標。淨收入留存是在截至報告日期的12個月內衡量的，如果比率超過100%，這表明客户的升級
超過了任何失去的客户的價值，以及訂閲的降級。淨收入留存僅根據訂閲收入計算，不包括超額使用收入的影響。
發送的消息數。我們認為，以標準化消息大小衡量的消息發送量非常重要，因為它表明了我們的客户使用我們平臺的頻率和參與度。
消息通過文本、電子郵件和直接推送通知分發到移動應用程序。
EBITDA和調整後的EBITDA
為了向投資者提供有關我們
財務業績的更多信息，我們披露了EBITDA和調整後EBITDA，EBITDA是一種非GAAP財務衡量指標，我們將其計算為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收入，以及調整後的EBITDA，表示對某些不尋常、
不常見項目或非現金項目(如壞賬費用和基於股票的薪酬)進行了調整。
我們提出EBITDA和調整後的EBITDA是因為它們是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的關鍵指標
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關於投資能力的分配。因此，我們認為EBITDA和調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績，並被分析師、投資者和
競爭對手廣泛用於衡量公司的經營業績。
EBITDA和調整後的EBITDA具有侷限性，您不應
單獨考慮這些，或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代，包括淨虧損，我們認為這是GAAP財務指標最直接的可比性。其中一些限制是：
|
•
|
雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊的資產在未來可能需要更換，EBITDA和調整後的EBITDA都不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
|
|
•
|
EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；以及
|
|
•
|
EBITDA和調整後的EBITDA不反映可能代表可用現金減少的税款支付。
|
由於這些限制，您應該考慮EBITDA和調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨虧損和我們的其他GAAP結果。
税前淨虧損與非GAAP EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下(單位：千)：
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截至3月31日的三個月，
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|
|
| |
2023
|
| |
2022
|
|
淨虧損
|
| |
$(2,262)
|
| |
$(2,866)
|
|
利息收入
|
| |
(10)
|
| |
—
|
|
利息支出
|
| |
391
|
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89
|
|
折舊費用
|
| |
66
|
| |
59
|
|
EBITDA
|
| |
(1,815)
|
| |
(2,718)
|
|
基於股票的薪酬*
|
| |
162
|
| |
181
|
|
壞賬支出
|
| |
169
|
| |
33
|
|
認股權證公允價值變動
|
| |
153
|
| |
—
|
|
調整後的EBITDA
|
| |
$(1,331)
|
| |
$(2,504)
|
|
*
|
基於股票的薪酬被記錄在一般和行政費用中
|
|
|
| |
截至2013年12月31日的年度，
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|||
|
|
| |
2022
|
| |
2021
|
|
淨虧損
|
| |
$(13,076)
|
| |
$(5,750)
|
|
利息收入
|
| |
(18)
|
| |
(3)
|
|
利息支出
|
| |
949
|
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—
|
|
所得税費用
|
| |
3
|
| |
2
|
|
折舊及攤銷費用
|
| |
259
|
| |
173
|
|
EBITDA
|
| |
(11,883)
|
| |
(5,578)
|
|
基於股票的薪酬
|
| |
1,226
|
| |
595
|
|
PPP貸款豁免
|
| |
—
|
| |
(781)
|
|
壞賬支出
|
| |
1,474
|
| |
216
|
|
遣散費
|
| |
188
|
| |
—
|
|
企業合併相關獎金
|
| |
550
|
| |
—
|
|
認股權證公允價值變動
|
| |
(4,158)
|
| |
—
|
|
調整後的EBITDA
|
| |
$(12,603)
|
| |
$(5,548)
|
49
目錄
影響我們業績的因素
整體經濟趨勢
整體經濟環境和消費者行為的相關變化對我們的業務有重大影響。總體而言，更廣泛的經濟狀況促進了消費者在市場和客户產品上的支出，而經濟疲軟通常會導致消費者支出減少，可能會對我們客户的銷售產生負面影響，進而可能影響我們的收入。
客户的增長和留存
我們的收入增長主要是通過獲取和留住客户以及隨着時間的推移擴展與客户的關係，從而增加每個客户的收入。憑藉公司全面的產品組合、差異化的忠誠度計劃、與客户的始終如一的溝通和可靠的客户服務，我們歷來能夠吸引、保持和發展與客户的關係。
大麻市場的規範與成熟
我們認為，隨着越來越多的司法管轄區將大麻用於醫療和/或成人用途合法化，以及監管環境繼續發展，我們將有重大的增長機會。我們打算探索新的擴張機會，因為更多的司法管轄區將用於醫療或成人用途的大麻合法化，並利用我們現有的商業模式進入新市場。我們相信，我們對該領域的瞭解，加上我們經驗豐富的銷售隊伍，將使我們能夠迅速進入新市場並在新市場執行，並捕獲新業務，我們
通過我們提供的一流產品來維持這一業務。此外，美國聯邦法規的變化可能會導致我們有能力從事更多的網點，包括金融科技、支付和電子商務領域。
我們預計，隨着大麻監管制度變得更加穩定，合法大麻市場變得更加被接受，未來競爭將會加劇，這可能會鼓勵新的參與者進入市場，包括擁有比現有市場參與者更多的資金、技術和其他資源的老牌公司。
我們相信，保持和加強我們的品牌認同感和聲譽對於維持和發展我們與客户的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。
我們相信我們平臺的規模和強大的客户忠誠度市場
本身；然而，我們實施了各種營銷努力來吸引尚未進入我們平臺的剩餘零售商和品牌。營銷努力包括旨在吸引和留住零售和品牌訂户的多種策略。
與我們、我們的員工、客户或與任何一方相關的其他人的事件或活動有關的負面宣傳，無論是否合理，都可能玷污我們的聲譽，降低我們的品牌價值。鑑於我們的高能見度，我們可能更容易受到負面宣傳的風險
。我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們平臺的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能代價高昂且耗時，而且這些努力最終可能不會成功。
我們還相信，隨着我們市場競爭的繼續發展，我們的品牌認知度和聲譽的重要性將繼續增加。如果我們的品牌推廣活動不成功，我們的經營業績和增長可能會受到不利影響。
我們運營結果的組成部分
收入
SpringBig為其零售客户提供了一個集成平臺，該平臺提供了公司專有軟件的所有功能，該軟件使用專有技術向客户的聯繫人發送文本、電子郵件和推送消息。這種訪問權限是根據
合同向客户提供的，收入來自每月固定的積分費用(最高可達預先簽約的金額)和可選的額外積分購買。
收入成本
收入成本主要包括代表公司客户通過蜂窩網絡和集成向報文分銷商支付的金額。
50
目錄
銷售、服務和營銷費用
銷售、服務和營銷費用包括銷售、服務和營銷員工的工資、
福利、差旅費用和獎勵薪酬。此外，銷售、服務和營銷費用包括企業收購營銷、活動成本以及品牌推廣和廣告成本。
技術和軟件開發費用
技術和軟件開發成本包括員工的工資和
福利，包括負責開發新產品以及維護和改進現有產品的工程和技術團隊。我們根據ACS 350-40、無形資產-商譽和其他-內部使用軟件將與技術和軟件開發相關的某些成本資本化，但這些成本在數量上是有限的，因為我們不斷和定期地對我們的技術平臺進行增強，並不認為
資本化是合適的。資本化成本一般在自特定軟件產品投入使用之日起的三年內攤銷。我們相信，對我們平臺的持續投資對我們的增長非常重要。
51
目錄
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括參與一般公司職能(包括財務、人力資源和投資者關係)的員工的工資和相關福利成本，以及與使用這些功能軟件和設備相關的成本。所有租金、保險和其他佔用費用也包括在一般和行政費用中，與法律、審計和其他服務有關的專業服務和外部服務以及股票補償費用也包括在內。
經營成果
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月的比較
下表列出了我們在所示
期間的運營結果：
|
|
| |
截至3月31日的三個月，
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|||||||||
|
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
增加(減少)
|
| |
%
|
|
|
| |
(單位：千)
|
| |
|
||||||
|
收入
|
| |
$7,157
|
| |
$6,173
|
| |
$984
|
| |
16%
|
|
收入成本
|
| |
1,350
|
| |
1,652
|
| |
(302)
|
| |
(18)%
|
|
毛利
|
| |
5,807
|
| |
4,521
|
| |
1,286
|
| |
28%
|
|
運營費用：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
銷售、服務和營銷
|
| |
2,478
|
| |
2,943
|
| |
(465)
|
| |
(16)%
|
|
技術和軟件開發
|
| |
2,300
|
| |
2,637
|
| |
(337)
|
| |
(13)%
|
|
一般和行政
|
| |
2,757
|
| |
1,718
|
| |
1,039
|
| |
60%
|
|
總運營費用
|
| |
7,535
|
| |
7,298
|
| |
237
|
| |
3%
|
|
運營虧損
|
| |
(1,728)
|
| |
(2,777)
|
| |
1,049
|
| |
(38)%
|
|
利息收入
|
| |
10
|
| |
—
|
| |
10
|
| |
NM
|
|
利息支出
|
| |
(391)
|
| |
(89)
|
| |
(302)
|
| |
NM
|
|
認股權證公允價值變動
|
| |
(153)
|
| |
—
|
| |
(153)
|
| |
NM
|
|
税前虧損
|
| |
(2,262)
|
| |
(2,866)
|
| |
604
|
| |
(21)%
|
|
所得税撥備
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
税後虧損
|
| |
$(2,262)
|
| |
$(2,866)
|
| |
$604
|
| |
(21)%
|
NM--沒有意義
收入在截至2023年3月31日的三個月中，收入增加了100萬美元，與2022年同期相比增長了16%。截至2023年3月31日的三個月，我們的訂閲收入為590萬美元，而2022年同期為460萬美元，同比增長28%。超額使用收入同比下降22%，原因是經濟疲軟，以及由於客户升級訂閲，上一季度的部分超額使用收入已轉換為經常性訂閲收入。我們來自Brands客户的收入同比增長56%，截至2023年3月31日的三個月為30萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為20萬美元。
截至2023年3月31日的12個月，公司的淨收入保留率為100%，而截至2022年3月31日的12個月的淨收入保留率為106%。這一比率繼續在我們100%至110%的範圍內，但由於具有挑戰性的宏觀經濟狀況對大麻市場和一般經濟的影響，目前處於該範圍的較低端。
毛利。
截至2023年3月31日的三個月的毛利潤從截至2022年3月31日的三個月的450萬美元增加到580萬美元，增長28%。毛利率從截至2022年3月31日的三個月的73%提高到截至2023年3月31日的三個月的81%。消息傳遞成本是我們收入成本中的主要支出，增加了10%，而收入增加了16%，收入增加更多，利潤率也更高，這是因為產品收益更高，運營效率更高。
運營費用。與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月，我們的運營費用增加了20萬美元，增幅為3%。
52
目錄
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的季度銷售、服務和營銷費用減少了50萬美元，降幅為16%，原因是員工人數減少導致薪酬支出減少。
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的季度，技術和軟件開發費用減少了30萬美元，降幅為13%，這是由於與使用離岸合同開發商相關的費用減少以及薪酬
費用略有減少。
截至2023年3月31日的季度，與2022年同期相比，一般和行政費用增加了100萬美元，或
60%，原因是與上市公司相關的額外費用，包括董事和高級管理人員保險費的增加，法律和審計成本的增加
以及董事會的薪酬。
利息支出。由於與2022年6月14日完成的合併相關發行的6.0%可轉換票據的應付利息，截至2023年3月31日的季度的利息支出為40萬美元。
認股權證公允價值變動。與SpringBig發行的認股權證有關的負債按會計期末時的公允價值計入資產負債表，任何價值變動均於損益表中列報。截至2023年3月31日，在納斯達克證券交易所上市的公開權證的市值為每權證0.0307美元，而2022年12月31日的市值為0.0211美元。在截至2023年3月31日的三個月中，在我們的損益表中確認為支出的價值增加了20萬美元。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
下表列出了我們在所示
期間的運營結果：
|
|
| |
截至2013年12月31日的年度，
|
|||||||||
|
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
增加(減少)
|
| |
%
|
|
|
| |
(單位：千)
|
| |
(單位：千)
|
| |
(單位：千)
|
| |
|
|
收入
|
| |
$26,629
|
| |
$23,362
|
| |
$3,267
|
| |
14%
|
|
收入成本
|
| |
6,701
|
| |
6,267
|
| |
434
|
| |
7%
|
|
毛利
|
| |
19,928
|
| |
17,095
|
| |
2,833
|
| |
17%
|
|
運營費用：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
銷售、服務和營銷
|
| |
12,333
|
| |
10,185
|
| |
2,148
|
| |
21%
|
|
技術和軟件開發
|
| |
11,353
|
| |
8,410
|
| |
2,943
|
| |
35%
|
|
一般和行政
|
| |
12,542
|
| |
5,032
|
| |
7,510
|
| |
149%
|
|
總運營費用
|
| |
36,228
|
| |
23,627
|
| |
12,601
|
| |
53%
|
|
運營虧損
|
| |
(16,300)
|
| |
(6,532)
|
| |
(9,768)
|
| |
150%
|
|
利息收入
|
| |
18
|
| |
3
|
| |
15
|
| |
NM
|
|
利息支出
|
| |
(949)
|
| |
—
|
| |
(949)
|
| |
NM
|
|
認股權證公允價值變動
|
| |
4,158
|
| |
—
|
| |
4,158
|
| |
NM
|
|
免除購買力平價貸款
|
| |
—
|
| |
781
|
| |
(781)
|
| |
NM
|
|
所得税前虧損
|
| |
(13,073)
|
| |
(5,748)
|
| |
(7,325)
|
| |
127%
|
|
所得税費用
|
| |
3
|
| |
2
|
| |
1
|
| |
NM
|
|
淨虧損
|
| |
$(13,076)
|
| |
$(5,750)
|
| |
$(7,326)
|
| |
127%
|
NM--沒有意義
收入.截至2022年12月31日的財年，收入增加了330萬美元，與截至2021年12月31日的財年相比增長了14%。截至2022年12月31日的年度，我們的訂閲收入為2040萬美元，而截至2021年12月31日的年度，訂閲收入為1480萬美元，同比增長38%。超額使用收入同比下降29%
從截至2021年12月31日的年度的830萬美元降至截至2022年12月31日的590萬美元。這一下降部分是由於經濟疲軟，更重要的是，由於客户升級訂閲，一些前一年的超額使用收入現已轉換為經常性訂閲收入。我們來自Brands客户的收入同比增長44%，截至2022年12月31日的年度收入為940,000美元，而截至2021年12月31日的年度收入為654,000美元。
53
目錄
毛利.毛利潤從截至2021年12月31日的1,710萬美元增加到截至2022年12月31日的1,990萬美元，增長了17%。截至2022年12月31日的一年，收入成本增加了40萬美元，增幅為7%。增長主要是由於客户分發的報文數量增加，截至2022年12月31日的一年中，客户分發的報文總數約為21億條，比去年同期增加2.38億條，增幅13.0%。收入成本的增長百分比低於我們同期的收入增長
因此，我們的毛利率百分比與2021年同期相比增長了1.7%，至截至2022年12月31日的年度的74.8%。
運營費用.SpringBig繼續優先考慮收入增長，同時確保以適當的方式管理費用，以確保我們能夠通過適當的人員、基礎設施和流程來應對
增長，並確保淨虧損保持在可接受的範圍內。
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，我們的運營費用增加了1260萬美元，增幅為53%。
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度銷售、服務和營銷費用增加了210萬美元，增幅為21%。支出增加的主要原因是，隨着業務的增長，我們在2021年下半年擴大了業務規模，以及在前一年因新冠肺炎疫情而減少後，截至2022年12月31日的年度，差旅和會議活動增加，從而產生了全年影響。
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度技術和軟件開發費用增加了290萬美元，增幅為35%，這主要是由於員工人數增加，主要是通過使用離岸合同工程資源來加快開發和增強我們軟件平臺的步伐。
截至2022年12月31日的年度，與截至2021年12月31日的年度相比，一般和行政費用增加了750萬美元，或
149%，這是由於我們增加了員工人數，以及與準備和成為上市公司相關的額外費用，特別是與法律、會計和審計費用以及董事和高級管理人員責任保險費有關的額外費用，導致人員相關成本上升。此外，截至2022年12月31日的年度的股票薪酬和壞賬支出較上一年
年度更高也包括在此類別中。壞賬支出從截至2021年12月31日的一年的20萬美元增加到截至2022年12月31日的150萬美元，這是由於宏觀經濟的惡化導致許多小客户關閉了業務。
利息收入(費用).截至2022年12月31日的年度的利息支出為949,000美元，原因是與2022年6月14日完成的業務合併有關的15%可轉換票據和6%可轉換票據的利息。在截至2021年12月31日的一年中，利息支出並不重要。
權證公允價值變動
.與SpringBig發行的認股權證有關的負債按會計期末的價值計入資產負債表，價值的任何變動均在損益表中報告。截至2022年12月31日，在納斯達克證券交易所上市的公募認股權證的價值為每權證0.0211美元。這些認股權證在2021年12月31日不存在，並與2022年6月14日業務合併相關的會計記錄。截至業務合併日期，每份認股權證的公允價值為0.2810美元。與SpringBig發行的認股權證有關的負債按會計期末的價值計入資產負債表。在截至2022年12月31日的年度內，與認股權證價值變化相關的420萬美元收益在收益
表中報告。
流動性與資本資源
自成立以來，我們出現了淨虧損，運營現金流為負。在業務合併之前，我們主要通過私下出售股權證券和收入來為我們的運營和資本支出提供資金。自業務合併以來的淨虧損已
通過下文所述業務合併所收到的資本提供資金。我們在短期內的主要現金用途是在我們繼續增長業務的同時為我們的運營提供資金。
於2021年11月執行合併協議時，Legacy SpringBig與TCAC訂立認購協議，根據該等認購協議，若干投資者(“管道投資者”)同意以每股10.00美元購買合併後公司總計1,310,000股普通股。
54
目錄
購買價格為13,100,000美元。2022年2月25日，SpringBig與若干管道投資者簽訂了
可轉換票據(“可轉換票據”)，本金總額為700萬美元。於合併完成時，可換股票據的未償還本金餘額到期及應付，並透過向該等票據持有人發行本公司普通股的股份及向本公司支付該等票據的到期利息而清償該等票據的未償還本金餘額，而PIPE投資者的其餘投資則獲提供資金並支付予本公司。
此外，在簽署合併協議後，我們
簽訂了兩項增量融資協議。一家機構投資者通過證券購買協議同意購買1,100萬美元2024年到期的6.0%高級擔保原始發行貼現可轉換票據，以及相當於票據本金金額的一半除以成交前一個交易日的成交量加權平均價格的數量
權證。這筆融資在企業合併後立即完成。
本公司亦與CF主體投資有限責任公司(“康託爾”)訂立一項承諾股本額度融資(“融資”)，於業務合併完成後，以高達5,000,000,000美元的新發行普通股總收購價購買本公司普通股。關於該融資機制，本公司產生了150萬美元的承諾費，並以877,193股普通股作為交換。
根據融資條款，本公司可不時根據其選擇向Cantor出售新發行的普通股。根據與Cantor達成的協議使用該融資機制受某些條件的制約，包括與根據該融資機制可發行的普通股的轉售有關的登記聲明的有效性。因此，5,000萬美元總收購價中的資金將不會立即提供給SpringBig，並且不能保證在其條款期間
公司將隨時可用，也不能保證該收購價將永遠可用。
下表彙總了我們在2023年3月31日和2022年12月31日的現金、應收賬款和
營運資金(單位：千)：
|
|
| |
3月31日，
2023
|
| |
12月31日，
2022
|
|
現金和現金等價物
|
| |
$2,569
|
| |
$3,546
|
|
應收賬款淨額
|
| |
3,168
|
| |
2,889
|
|
營運資本
|
| |
(4,685)
|
| |
(1,544)
|
我們致力於確保我們的資產負債表支持業務和我們的增長目標，並正在考慮在截至2023年6月30日的三個月內進行補充融資。截至2023年3月31日，根據本節描述的因素，我們的結論是，在本招股説明書中包含的財務報表發佈後的12個月內，我們作為一家持續經營的企業繼續運營的能力存在很大疑問。這一估計是基於我們目前的業務計劃和預期，以及根據當前宏觀經濟狀況做出的假設。我們基於的這些估計可能被證明是錯誤的，可能會比我們目前預期的更早使用我們的可用資本資源，未來的資本要求和
可用資金的充分性將取決於許多因素，包括本招股説明書中題為“風險因素”一節中描述的那些因素。雖然我們目前不是關於潛在投資或收購互補業務、服務或技術的任何協議或意向書的一方，但我們未來可能會達成此類安排，這也可能要求我們尋求額外的股權融資、產生債務、
或使用現金資源。我們目前沒有達成任何此類收購的諒解、承諾或協議。
如果現有現金和投資以及來自運營的現金不足以資助未來的活動，我們可能需要籌集更多資金。我們可能尋求通過股權、股權掛鈎或債務融資來籌集更多資金。如果我們通過產生債務來籌集額外資金，這種債務可能擁有優先於我們股權證券持有人的權利，並可能包含限制運營的契約。任何額外的股權融資都可能稀釋股東的權益。此外，有擔保可轉換票據還包含一些限制性契諾，可能對獲得未來融資施加重大限制，包括限制SpringBig在有擔保可轉換票據仍未償還的情況下進行下列各項中的任何一項的能力：
(I)招致額外債務並擔保債務；(Ii)產生留置權或允許抵押或其他產權負擔；(Iii)提前償還、贖回或回購某些其他債務；(Iv)支付股息或進行其他
分配或回購或贖回其股本；(V)出售資產或訂立或進行某些其他交易(包括重組、合併、解散或類似交易或出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置本公司或其附屬公司的資產)；。(Vi)增發股本。
55
目錄
(除股權融資外，根據我們的股權補償計劃進行的發行以及
其他有限例外，直至美國證券交易委員會宣佈向投資者登記所有相關票據和認股權證的普通股的轉售登記聲明生效)；(Vii)簽訂浮動利率交易(股權融資除外)；以及(Viii)對我們的管理文件進行某些修訂，以及其他限制。此外，票據持有人有權在票據和認股權證首次與投資者完成交易後的18個月內，購買我們在後續融資中可能提供的最多30%的證券。因此，我們以可接受的條件籌集額外資本的能力可能會受到限制，或者根本不能在這樣的限制內籌集。經票據持有人同意，可免除此類限制。
SpringBig作為一家持續經營企業的持續經營能力取決於
其通過一系列因素滿足其流動性需求的能力，這些因素包括但不限於現金和現金等價物、通過增加客户和新客户的使用量而持續增加的收入、其普通股購買協議和戰略資本籌集。這些計劃的最終成功並不能得到保證。詳情請參閲本報告所載綜合財務報表附註2中題為“持續經營及流動資金”的章節。
現金流
下表彙總了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營、投資和融資活動的現金流(單位：千)：
|
|
| |
截至3月31日的三個月，
|
|||
|
|
| |
2023
|
| |
2022
|
|
現金流量表數據：
|
| |
|
| |
|
|
提供的現金總額(用於)：
|
| |
|
| |
|
|
經營活動
|
| |
$379
|
| |
$(2,399)
|
|
投資活動
|
| |
(12)
|
| |
(73)
|
|
融資活動
|
| |
(1,344)
|
| |
7,006
|
|
增加(減少)現金和現金等價物
|
| |
$(977)
|
| |
$4,534
|
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我們的運營、投資和融資活動的現金流(以千為單位)：
|
|
| |
截至2013年12月31日的年度，
|
|||
|
|
| |
2022
|
| |
2021
|
|
現金流量表數據：
|
| |
|
| |
|
|
提供的現金總額(用於)：
|
| |
|
| |
|
|
經營活動
|
| |
$(14,518)
|
| |
$(7,884)
|
|
投資活動
|
| |
(413)
|
| |
(374)
|
|
融資活動
|
| |
16,250
|
| |
38
|
|
增加(減少)現金和現金等價物
|
| |
$1,319
|
| |
$(8,220)
|
經營活動
經營活動中使用的現金主要包括經某些非現金項目調整的淨虧損，包括折舊和攤銷、非現金股票補償費用、金融工具公允價值的變化以及營運資金和其他活動的變化的影響。
在截至2023年3月31日的三個月中，淨虧損為230萬美元，通過經營活動收到的現金為40萬美元。差額260萬美元是由於90萬美元的非現金項目(包括折舊、攤銷、基於股票的補償和認股權證公允價值的變化)抵消了營運資本增加30萬美元(主要是由於應收賬款的增加)，以及根據冠狀病毒援助、救濟和
經濟保障法(CARE法案)收到的與可退還員工留任工資税抵免有關的200萬美元。由於員工留任積分計算的複雜性，我們計劃推遲與這些積分相關的任何福利，直到我們有合理的確定性，包括但不限於，完成任何潛在的審計或審查或相關訴訟時效到期。
56
目錄
在截至2022年3月31日的三個月中，淨虧損為290萬美元，運營活動中使用的現金為240萬美元。
截至2022年12月31日的年度，淨虧損為1,310萬美元，用於經營活動的現金為1,450萬美元。140萬美元的差額是由於200萬美元的非現金項目，其中包括420萬美元的權證價值變化被與股票補償支出和折舊及攤銷有關的260萬美元抵消，以及營運資本減少60萬美元。
截至2021年12月31日止年度，營運淨虧損及虧損為580萬美元，營運活動所用現金為790萬美元，差額210萬美元為應收賬款增加所致。
投資活動
SpringBig的資本投資要求較低，我們的需求主要包括計算機設備和辦公傢俱及相關項目。截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為12,000美元，截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為73,000美元。截至2022年12月31日的年度，投資活動中使用的現金為40萬美元，截至2021年12月31日的年度，投資活動使用的現金為40萬美元。
融資活動
在截至2023年3月31日的三個月內，融資活動中使用的現金淨額為130萬美元，相當於償還6%可轉換票據本金140萬美元，被行使股票期權的10萬美元收據所抵消。
在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為1,630萬美元，包括來自TCAC非贖回股東的880萬美元，根據PIPE融資發行新普通股的1,310萬美元，以及來自有擔保可轉換票據的1,000萬美元減去與合併相關的支出1,480萬美元，以提供與Tuatara業務合併結束相關的現金淨額1,710萬美元。在業務合併後，已在2022年12月31日之前償還了100萬美元的有擔保可轉換票據，在截至2022年12月31日的年度內，由於行使員工股票期權，收到了10萬美元。
在截至2021年12月31日的年度內，融資活動產生的現金流並不重要。
表外安排
於2023年3月31日及2022年12月31日，我們與任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、
資本支出或對股東重要的資本資源有當前或未來影響的其他實體之間並無
表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據公認會計準則
編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為，與收入確認、軟件開發成本、所得税和基於股權的薪酬相關的假設和估計對我們的合併財務報表具有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和
估計。欲瞭解有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參閲本報告中包括的公司經審計的綜合財務報表和附註。
收入確認
公司採用了ASC 606《與客户的合同收入》，為財務報表中收入的確認、列報和披露提供了指導。公司在將承諾服務的控制權轉讓給客户時確認收入，其金額反映了公司預期從這些服務中獲得的對價。
57
目錄
軟件開發成本
我們根據ASC 350-40、無形資產-商譽和其他-內部使用軟件將與技術和軟件開發相關的某些成本資本化。資本化成本一般在自特定軟件產品投入使用之日起計的三年內攤銷。在實踐中，我們沒有資本化任何重要的軟件開發成本，因為支出被認為超出了根據ASC 350-40要求資本化的支出範圍。
所得税
我們根據對當前應納税所得額的估計來記錄當期所得税，並計提遞延所得税以反映預計的未來所得税支出和收入。我們既要繳納聯邦所得税，也要繳納州税。此外，我們在運營所在的外國司法管轄區納税。
本公司根據財務報表與資產與負債之間的差額記錄遞延税項資產或負債，該差額由預期税率計量，當這些差額轉回時，預期税率將生效。如有必要，遞延税項資產的計量將減去根據現有證據預計不會實現的任何税收優惠的金額。公司採用ASU 2016-17，資產負債表遞延税金分類。指導意見要求
所有遞延税項資產和負債以及任何相關的估值準備金在資產負債表上歸類為非流動資產。因此，每個司法管轄區將只有一個非流動遞延税淨資產或負債。
本公司已根據所持倉位的技術優點評估其税務倉位是否有任何不確定性。本公司只有在税務機關審查後更有可能維持税務立場的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。
公司分析了已採取的税務立場，並得出結論，截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月31日，沒有或預計將採取任何不確定的税收立場，需要在
財務報表中確認負債或披露。
基於股票的薪酬
ASC 718，薪酬-股票薪酬，解決股票獎勵的會計問題，包括股票期權、限制性股票、績效股票和認股權證。對僱員和非僱員的股票期權的股票補償以授予之日獎勵的公允價值為基礎。我們會在罰沒發生時進行記錄。補償成本在必要的服務期內確認，該服務期通常是歸屬期間，並在合併經營報表中計入一般和行政費用。
該公司使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計股票期權的公允價值。預期壽命代表授予的期權預期未償還的期限。預期波動率是使用類似上市公司的歷史波動率來確定的。無風險利率
基於授予時生效的美國國債利率。
近期會計公告
有關更多信息，請參閲本報告所包括的經審計合併財務報表附註2中標題為“重要會計政策摘要”的部分。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。《就業法案》第107條規定，為遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長的過渡期的任何決定都是不可撤銷的。根據《就業法案》，我們選擇使用這一延長的過渡期。
我們也是《交易法》中所定義的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市場價值較低，我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些規模披露，並將能夠利用這些規模披露的優勢。
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在我們第二財季的最後一個工作日，我們的年收入不到2.5億美元，或者我們在最近完成的財年的年收入不到1億美元，而非附屬公司持有的有投票權和非投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個工作日衡量不到7億美元。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國有業務，在加拿大的客户業務有限
，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變化、通貨膨脹和匯率費用的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的相關信息如下。
利率波動風險
我們將所有原始期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保留本金，同時實現收益最大化。由於我們的現金和現金等價物的期限相對較短，我們投資組合的公允價值對利率變化相對不敏感。未來，我們將繼續評估我們的投資政策，以確保我們繼續實現我們的總體目標。
通貨膨脹率
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。我們繼續監測通貨膨脹的影響，以便通過定價策略、提高生產率和降低成本將其影響降至最低。如果我們的成本受到巨大的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
匯率風險
我們在加拿大多倫多設有業務，客户位於加拿大。鑑於我們的報告貨幣是美元，這會導致匯率換算風險。通過將我們的加拿大收入和支出與我們的加拿大客户以當地貨幣開具發票相匹配，可以將影響降至最低。我們財務報表的匯率風險並不重要。
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生意場
我們的使命
我們為我們的客户提供易於使用的忠誠度數字交流平臺，以推動他們的消費者採取行動。SpringBig通過提供由強大的分析支持的集成技術
平臺，使我們的客户能夠有效地與客户進行溝通，提高客户忠誠度，並擴大他們的消費者羣體。我們的目標是成為大麻零售商和品牌的領先SaaS軟件平臺，在美國和加拿大提供數據驅動的忠誠度、營銷和消費者購買體驗解決方案，並最終在國際上擴展到其他受監管的市場。
我們的業務摘要
SpringBig是市場領先的軟件平臺，為零售商和品牌提供客户忠誠度和營銷自動化解決方案。SpringBig認為，它在其產品類別方面處於市場領先地位，原因包括：(I)在SpringBig的平臺上註冊的SpringBig客户和消費者的數量(以及在SpringBig的產品服務中註冊的已知有執照的大麻零售商的百分比);(Ii)規模(SpringBig在所有已將大麻合法化的州都有業務和客户);(Iii)SpringBig;提供的
綜合服務(Iv)SpringBig提供的技術連接大麻生態系統的三類參與者(客户、零售商和品牌)，併為最終消費者提供有效的
溝通和營銷;(V)SpringBig在忠誠度計劃和營銷自動化方面的專業知識;(Vi)SpringBig的客户服務質量;和(Vii)SpringBig提供數據分析的能力。
自2016年成立以來，我們一直利用我們在忠誠度營銷方面的深厚專業知識
開發解決方案，以應對零售商和品牌面臨的關鍵挑戰，包括大麻行業的零售商和品牌。嚴格、複雜和快速演變的法規導致大麻零售商和品牌進入傳統營銷渠道受到限制，使他們無法利用許多傳統方法有效地接觸和接觸消費者。此外，缺乏特定行業的數據和市場情報解決方案限制了大麻零售商和品牌有效銷售其產品的能力，從而阻礙了它們的增長。我們的平臺使我們的客户能夠提高品牌知名度、吸引客户、提高保留率，並
訪問可操作的消費者反饋數據以改進營銷。我們的客户可以使用我們的忠誠度營銷、數字通信和文本/電子郵件營銷解決方案來推動新客户的獲取、客户消費和零售客流量。我們經過驗證的企業對企業(B2B2C)軟件平臺在零售商和品牌之間創造了強大的網絡效應，併為兩者提供了直接與消費者連接的能力。隨着零售商和品牌規模的擴大，形成了一個良性循環，最終擴大了SpringBig的覆蓋範圍，強化了我們的價值主張：
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目錄
今天，我們在北美約3,000個不同的零售點為約1,300個品牌和零售商客户提供服務。我們的客户每年分發的消息超過20億條，去年我們的客户使用我們的平臺的商品總價值(GMV)超過75億美元。SpringBig成功實現了快速收入增長，從2019年的570萬美元增長到2022年的2660萬美元。我們有良好的業績記錄，通過我們的價值主張來保護和留住我們的客户，這一點我們用我們的“淨收入留存率”來衡量。在評估我們的保留率和計算我們的淨收入保留率時，SpringBig計算的是零售客户的平均經常性每月收入，並根據
前12個月的虧損、每月訂閲量的增加和減少除以相同往績12個月期間的平均經常性每月訂閲量收入。為確定每月平均經常性收入
，SpringBig計算所有零售客户的每月訂閲收入(來自零售客户每月支付的經常性訂閲費，不包括任何新客户訂閲的初始每月合同金額)，
前12個月的平均值。有關淨收入留存率的進一步討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵經營和財務指標”。
我們相信，通過提供數據驅動的忠誠度和營銷解決方案，SpringBig將成為大麻零售商和品牌的領先軟件平臺，以增強無摩擦的消費者購買體驗。
SpringBig是做什麼的
我們已為我們的零售商和品牌客户(我們將其稱為“客户”及其最終用户客户稱為“客户”或“消費者”)開發並商業化了一套全面的軟件即服務(“SaaS”)解決方案。
通過訂閲，我們的零售客户可以訪問
深入的活動數據、強大的分析以及可操作的反饋和摘要，以幫助他們做出業務決策並最大限度地提高客户參與度和保留率。當客户訂閲我們的平臺時，我們收取負擔得起的初始設置費用，我們的大部分收入來自每月的經常性訂閲費。通常，我們的訂閲協議持續12個月，除非按照其條款終止，否則通常續訂
後續和重複的12個月期限。我們的客户訂閲包括訪問我們的平臺以及消息服務。
在訂閲條款中，客户每月收到預定數量的通信信用，如果在任何一個月超過預定信用額度，我們會向客户開出額外金額的發票(儘管訂閲協議沒有規定客户必須在一個月內發送多少消息)。超額使用的費用在客户的認購協議中有所規定。在某些情況下，客户具有與軟件平臺的使用和通信相關的單獨訂閲，而在其他情況下，這些訂閲捆綁成單個訂閲。
向SpringBig的客户收取的每月訂閲費是在此類客户的訂閲協議中設定的，並基於訂閲的範圍，該訂閲的範圍是基於(1)客户數據庫上的客户數量(例如，使用SpringBig平臺)和/或(2)該客户每月可能使用的預定通信信用額度。如上所述，如果在任何一個月超過了這一預定的信用額度，SpringBig將為客户的過度使用向客户開具發票。在歷史上，超額使用收入佔收入的比例高達30%。我們預計超額使用收入佔經常性訂閲收入的百分比將隨着客户的擴展和在其整個生命週期內向更高的訂閲層發展而減少。SpringBig的收入不是基於任何營銷活動溝通的成功或有效性。
我們還通過我們的品牌平臺使品牌能夠直接接觸消費者，從而創造收入。我們最近推出的品牌平臺允許品牌為大麻消費者做廣告和吸引消費者，提升品牌知名度，獲得具有高終身價值的VIP客户，並訪問詳細的報告
深入瞭解基本的活動歸因指標。Brands平臺的定價要麼是批量支付，要麼是按月訂閲。
行業概述
我們在美國和加拿大龐大且不斷擴大的大麻零售市場中開展業務。大麻是美國增長最快的新興消費終端市場之一，預計到2025年將從2020年的200億美元增長到400億美元以上，複合年增長率超過15%。目前，37個州和哥倫比亞特區已經將醫用大麻合法化，21個州和哥倫比亞特區已經
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目錄
成人使用的大麻合法化。雖然市場通過允許醫用或成人使用大麻的立法與SpringBig創造大量收入之間通常有一段滯後時間，但最近頒佈合法化措施的州，如紐約州和新澤西州，預計將在2025年之前為市場貢獻顯著的額外銷售增長，屆時這些措施預計將全面投入使用。隨着更多的州繼續將成人用大麻和醫療用大麻合法化，立法和監管改革的進一步勢頭預計將推動整個可定位市場的擴大。我們在所有以某種形式(無論是成人使用還是醫用)使大麻合法化的州開展業務，我們計劃成為未來新市場的先行者。原材料成本下降、大麻零售商和品牌之間的競爭加劇以及客户營銷支出增加等其他順風因素預計也將有助於擴大我們的總目標市場，因為客户參與和留住大麻零售商和品牌將變得越來越關鍵。
目前向大麻零售商和品牌提供的技術產品是初級的，而技術環境提供了一個高度分散的環境，在一小羣參與者中存在大量競爭。我們相信，SpringBig是大麻行業規模最大的忠誠度和營銷軟件平臺，我們處於最有利的地位，能夠抓住營銷支出預期的顯著上升。只有少數幾家特定於大麻的公司提供與我們的產品類似的產品，由於聯邦一級對大麻的法律限制，SpringBig目前沒有面臨來自傳統忠誠度營銷提供商的競爭；然而，正如下面的“關鍵挑戰”中所述，SpringBig相信，隨着競爭格局的演變，它處於有利地位，能夠提供差異化的價值。
關鍵挑戰
嚴格和不斷演變的法規也因州而異，限制了零售商和品牌與客户打交道的能力，目前對他們的營銷努力構成了重大挑戰。此外，這些零售商和品牌無法獲得可操作的數據和分析工具，無法有效地向客户推銷其產品。
客户參與需求
大麻行業是一個高度分散和競爭激烈的行業，價格和促銷是推動銷售的關鍵因素。此外，傳統的營銷渠道限制了大麻的銷售，使企業無法銷售其產品並接觸到消費者。谷歌、Facebook和其他社交媒體平臺是企業在大多數其他行業推廣產品的渠道，但它們限制大麻公司在其平臺上運營。一些短信提供商還限制持牌大麻企業訪問網絡，這些障礙目前使大麻零售商和品牌在爭取客户、留住客户、參與度和忠誠度方面面臨挑戰。此外，以大麻為重點的電子商務供應商的持續滲透加劇了競爭，降低了消費者對實體大麻零售商的忠誠度。
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SpringBig開發了一套全面的SaaS解決方案並將其商業化，以應對大麻零售商和品牌在該行業面臨的挑戰。此外，雖然大麻客户目前無法訪問某些傳統營銷渠道，包括社交媒體平臺，但我們相信，我們平臺的產品和服務，特別是我們的數據和分析能力，使我們處於有利地位，無論何時這些社交媒體平臺可用，我們都能為大麻零售商和品牌提供重大價值，使這些企業能夠確定其營銷解決方案和忠誠度計劃的有效目標和重點。
隨着各州大麻合法化的繼續，我們預計大麻零售商和品牌將尋求擴大業務，尋求新的方式來有效地接觸和吸引客户。
數據和分析需求
根據我們的經驗，許多大麻零售商和品牌無法
獲得客户反饋數據，而這些數據對於有效接觸客户並與他們建立關係至關重要。此外，我們還發現，大麻零售商和品牌目前沒有必要的技術基礎設施和分析工具，無法將他們從客户那裏收集的數據處理成用於營銷目的的可操作數據。與大多數其他行業不同，考慮到目前限制性和不斷變化的監管和法律環境，大麻行業需要針對個別零售商、品牌和消費者的具體需要量身定做的市場情報和數據解決方案。目前聯邦對大麻的監管狀況對大型通信和數據解決方案提供商構成了進入壁壘，這是一個巨大的未得到滿足的需求。
SpringBig如何應對這些挑戰
我們的解決方案旨在應對大麻零售商和品牌面臨的關鍵挑戰。今天的行業參與者缺乏對客户行為的足夠可見性，需要一種在消費者、零售商和品牌之間架起溝通橋樑的解決方案。我們相信，我們的解決方案促進了寶貴的
聯繫和互動，從而提高了這些利益相關者之間的清晰度、信任度和滿意度。
雖然運營商施加的限制限制了直接通過短信發送公然的大麻內容，但SpringBig開發了一種符合TCPA、FCC和加拿大CRTC的專有解決方案，幫助大麻零售商和品牌直接與消費者溝通，使用文本、圖像和其他形式的媒體提供直接的溝通和互動渠道。
我們相信，我們的平臺使我們的客户能夠改進和分析客户獲取、留存、購物籃消費和零售客流量。零售商和品牌可以使用SpringBig的平臺與消費者建立聯繫，從而推動客户參與度和保留率的提高，並增加品牌曝光率
。一旦客户參與進來，SpringBig平臺使企業能夠通過差異化的營銷解決方案擴大消費者支出，這些解決方案直接針對一個過去一直具有挑戰性的行業的消費者。雖然歷史上證明大麻市場的品牌忠誠度具有挑戰性，但我們的產品有效地將消費者與品牌聯繫起來，並提高忠誠度。
我們為零售商提供分析基礎設施，使
數據具有可操作性。我們的數據解決方案是專門為大麻行業打造的，使我們的客户能夠利用數據更有效地向消費者推銷他們的產品。通過與19家銷售點(POS)提供商、4家主要大麻電子商務提供商和其他數據提供商的整合，我們的平臺提供強大的消費者購買和營銷反饋數據，使我們的客户能夠採取直接的營銷和促銷行動。這些商業關係
根據關係的不同採取不同的形式，包括許可和推薦安排。
此外，我們的專有自動連接模塊支持基於數據的營銷活動的進一步自動化
。我們還提供營銷自動化解決方案，確保客户溝通的一致性，零售商和品牌可以使用這些解決方案來提高客户保留率和零售客流量。我們的
平臺提供通過提供各種獎勵和優惠的忠誠度計劃幫助建立品牌忠誠度的功能。我們的報告和分析產品提供有價值的見解，我們的客户可以利用這些見解更好地瞭解他們的客户羣、購買習慣和趨勢。消費者行為變得可衡量，從而為我們的客户提供數據，這些數據可以被用來做出更明智的商業決策和更有針對性的營銷活動。
在大麻行業，零售商與消費者保持着關係，在目前的監管環境下，品牌與這些消費者直接互動是具有挑戰性的。SpringBig Brands平臺使品牌能夠以其他方式與消費者直接互動，而這種方式是不可行的，缺乏這樣的品牌獨立彙編和維護單獨的消費者數據庫。
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通過短信營銷、電子郵件、客户反饋系統和忠誠度計劃，我們相信我們的解決方案對於管理這個新興行業的客户關係至關重要。隨着時間的推移，在法律允許的情況下，我們的產品可能會得到增強，以融入客户體驗的其他方面，包括進一步增強的數據分析，以及在法律允許的情況下，在線訂購和支付。
我們的零售產品
我們在大約3000個不同的地點為1300多家零售商提供服務，為他們提供吸引客户、營銷產品和分析關鍵數據所需的一整套工具。我們與大多數領先的多州運營商建立了根深蒂固的關係，這使我們能夠吸引
“企業”客户羣，同時也同樣適合規模較小的大麻零售運營商。
隨着大麻的廣泛使用和各州繼續合法化，大麻零售市場的預期增長提供了接觸更多零售商的機會。我們提供的工具使零售商能夠參與並更好地與他們的消費者溝通。此外，SpringBig為零售商提供了強大的報告和分析工具，幫助他們瞭解產品和銷售趨勢，跟蹤消費者活動，並獲得可用於推動銷售的洞察。
在消費者方面，我們提供一套優雅的面向消費者的產品
。註冊過程經過簡化和設計，以提供合規性和清晰度。註冊後，消費者可以開發他們的個人資料，將收到適當的消息和優惠，並訪問零售商的特定獎勵
錢包應用程序，其中可以添加多個圖像、視頻和鏈接供消費者瀏覽。
我們平臺的一個重要組成部分是短信營銷，它允許客户向現有客户發送促銷信息。我們的短信平臺提供多種功能，包括多個客户細分，可根據客户的偏好和購買行為自動將客户分組。零售商還可以訪問“AutoConnections”功能，該功能使他們能夠輕鬆地利用客户數據，並根據特定操作將消息直接發送給消費者，還包括幫助客户
避免錯過發送短信的預期機會的功能。我們還提供電子簽名應用程序，旨在通過默示和明示同意的方式適應適當的雙重選擇加入程序，以促進遵守TCPA、FCC和
加拿大CRTC。最後，活動績效分析提供交付能力和消息開通率的透明度。我們利用專有技術過濾虛假電話號碼、一次性電話和固定電話。在與大麻消費者的溝通受到限制的環境中，短信在影響購買行為方面極其有效，同時還能增加客流量，繼續接觸新客户和目標市場。
零售商根據消費者概況和偏好編制具有高度針對性的營銷活動，併為其提供詳細的活動指標，以進一步細化和增強未來活動的針對性。消費者應用程序(錢包)本身可以輕鬆地使用不同的圖標、名稱、佈局和配色方案進行定製，從而實現品牌一致性和更高質量且順暢的客户體驗。在這裏，客户可以訪問和檢查他們的積分，兑換獎勵，並查看即將推出的優惠。該錢包與大麻電商完全集成，允許客户直接從錢包下單。SpringBig Rewards錢包的功能和易用性創造了客户忠誠度，並在客户和消費者之間建立了關係
。客户關係是零售業的一個重要組成部分，由於大麻行業的複雜性，這一點一直受到限制。儘管如此，我們設計的平臺使這種連接變得容易
。
SpringBig平臺還通過強大的儀錶板提供對消費者反饋的支持，這些儀錶板可跟蹤關鍵的調查績效指標，使客户能夠衡量客户滿意度。“由SpringBig提供反饋”服務允許企業在購買後對客户進行調查、跟蹤和分析反饋，然後
然後根據這些信息採取行動。從最初的在線搜索到店內購買，客户擁有跟蹤整個客户體驗的能力。全面的報告為客户提供了更好地瞭解客户趨勢的工具，並允許零售商分析特定的運營、產品和促銷機會。通過識別主要趨勢，我們的用户能夠提高客户忠誠度並增加保留率。
SpringBig為零售商提供了強大的洞察儀錶板，
提供了可用於做出明智商業決策的全面數據。我們的平臺還允許零售商創建營銷活動，確保消費者獲得所有相關的促銷活動。活動啟動後，零售商可以
分析深入數據，以衡量活動成功與否。ERP級的客户數據管理和分析還允許零售商組織其銷售漏斗，併為營銷活動提供個性化的、有針對性的方法。
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我們的平臺與大麻行業許多領先的POS系統相集成，允許零售商通過自動收集過多的消費者數據來簡化工作流程。將我們的營銷自動化軟件與零售商的POS系統集成，有助於更有效地管理客户關係，並便於在營銷活動的設計和實施中使用特定的POS數據。通過集成，零售商可以實時查看每個營銷活動的績效結果和投資回報(ROI)
。此外，SpringBig的客户還能夠確定哪些大麻品牌和產品表現最好，從而允許零售商為他們的客户羣定製有意義的消息和優惠。
我們的品牌營銷平臺
我們的品牌營銷平臺提供了大麻行業領先的直接面向消費者的營銷自動化平臺。數據豐富的直接面向消費者的營銷引擎使品牌能夠瞄準並衡量從最初參與到銷售點的整個交易週期。
我們為大麻品牌提供提供內容的機會，反過來，我們的零售客户可以在其有針對性的消費者營銷活動中利用這些內容。這為品牌提供了差異化的接觸消費者的渠道，並可以通過品牌和零售商在我們平臺上合作開展促銷活動來有效利用這一點。
品牌的目標是大幅提高品牌知名度，擴大零售合作伙伴關係，獲取和留住新客户。SpringBig Brands平臺為品牌客户提供了訪問詳細報告的途徑，這些報告提供了對基本活動歸因指標的寶貴見解。美國大約有5000個現有的大麻品牌，這一早期計劃對我們來説是一個重要的未來增長機會。我們的營銷數據庫擁有超過4000萬消費者，是一項高度差異化的SpringBig資產，為大麻品牌提供動力，以提高品牌認知度和知名度。
我們的平臺和數據資產
我們創建了一個獨特的B2B2C平臺，由豐富的數據資產支持，以有效地將我們龐大且不斷增長的大麻消費者基礎貨幣化。目前，大麻行業嚴重缺乏其他行業通常存在的市場情報和數據解決方案：
零售商缺乏分析基礎設施，無法將數據用於營銷，而且缺乏反饋數據對品牌直接接觸消費者並與其建立關係構成了挑戰。我們領先的消息傳遞、忠誠度和客户體驗平臺認識到品牌、零售商和大麻消費者之間強大的網絡效應，使我們的客户能夠做出更好的商業決策。我們保留零售商作為付費SaaS訂閲客户，然後他們獲得
消費者。品牌瞄準了成功獲得忠誠消費者的零售商，這推動了零售商興趣的增加和經常性收入。
SpringBig平臺還得到了我們完全集成的大麻技術生態系統創建的大數據資產的支持
。我們與行業領先的數據分析、電子商務和POS提供商合作，將我們超過4000萬消費者的基礎貨幣化，併為我們的客户創造收入。
我們打算繼續投資於我們的平臺，以增強其
功能和我們數據資產的價值，以便我們和我們的客户都能繼續增長。我們預計將在現有平臺基礎設施的基礎上建設，以便我們處於有利地位，從蓬勃發展的大麻和大麻技術市場的進一步湧現中受益。
某些監管考慮因素以及我們如何適應不斷變化的監管環境
SpringBig有助於推動監管合規。當涉及到對短信和整個大麻格局的法規變化時，我們為自己感到自豪。
TCPA禁止自動撥打短信，除非事先獲得接收方對分配給手機的任何電話號碼的明確書面同意。此外，移動運營商充當企業和消費者之間的守門人。移動運營商(包括SpringBig的消息分銷商)的行業組織蜂窩電信行業協會(CTIA)定期發佈行業最佳實踐指南，其中目前包括禁止包含或宣揚色情、仇恨、酒精、槍支或煙草的消息內容(簡稱“Shift”)，該指南的解釋包括煙草類別中的大麻。SpringBig的平臺(特別包括其短信營銷)旨在確保
遵守TCPA、SHILE指南和其他適用的CTIA指南；SpringBig主動監控
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並根據需要調整其平臺和服務，以符合這些
準則和標準。此外，作為對移動運營商指導方針的主動監控的一部分，SpringBig努力與我們的消息分銷商保持密切關係，因此，已經非常清楚運營商實施的任何限制，這些限制可能會影響大麻零售商和品牌通過短信與消費者溝通的方式。這些關係使我們能夠在快速變化的環境中繼續為我們的客户提供服務，不會中斷服務或限制主要運營商發送消息。
SpringBig的客户可以利用平臺同意界面或其他方式獲取接收消息所需的消費者同意，並且，作為其服務的組成部分，SpringBig為其零售客户創建模板，這些模板符合Shares指南，用於
促銷消息。核準的模板不明確討論或宣傳大麻，而是提供有關零售商的一般信息、消費者的獎勵狀況，還可以包含一個鏈接，將選擇加入的消費者
指向零售商客户製作的額外宣傳材料。
作為軟件平臺的第三方提供商，國家大麻
監管營銷規則通常不適用於SpringBig。SpringBig的零售客户有責任確保他們的營銷材料符合州法律。
此外，SpringBig已經制定了政策和程序，以驗證我們客户的許可狀態(除了其他客户盡職調查之外，這些政策和程序還用於註冊零售和品牌客户)，並定期進行篩查，以確認我們客户的持續許可狀態。
此外，SpringBig還在不斷監測州和聯邦層面上擬議的和即將發生的立法變化。我們有一個專注於新興市場的銷售團隊，旨在確保SpringBig正在與新興市場的零售商、品牌和合作夥伴發展關係，因此當合法化狀態發生變化時，這些零售商、品牌和潛在合作伙伴已經與SpringBig建立了深入的合作伙伴關係。我們做到這一點的主要方式之一是通過我們的
“温室”計劃。該計劃允許尚未開門營業的特許零售商建立他們的潛在消費者列表，設計他們的忠誠度計劃，並與我們廣泛的合作伙伴網絡會面，以幫助他們在邁向全面運營的過程中為他們的技術堆棧
決策提供信息。我們發現，這一計劃幫助我們在新興的大麻市場取得了進展，併為未來建立了強有力的合作伙伴關係奠定了基礎。
我們的競爭優勢
我們相信，我們是為大麻零售商和品牌提供客户忠誠度和營銷自動化解決方案的領先供應商，我們的主要競爭優勢如下：
我們是大麻行業領先的直接面向消費者的營銷和客户忠誠度平臺。我們是大麻領域最大的忠誠度和營銷自動化提供商，在我們的平臺上註冊了超過4,000萬消費者，以及超過1,300家零售商和品牌客户，擁有大約3,000個離散的零售點。我們於2016年開始為大麻市場提供服務，是向大麻零售商提供短信營銷解決方案的先驅。隨着我們擴大客户基礎、平臺和解決方案，我們現在為美國約三分之一的零售點提供服務。我們與大多數領先的多州運營商
(“MSO”)合作。我們相信，我們差異化的解決方案套件和對客户需求的深入瞭解將使我們能夠在進入現有和新市場並擴大我們的產品時擴大我們的領導地位。
我們有不同的地理足跡，在所有以某種形式使大麻合法化的州都有業務。我們相信，我們更廣闊的地理覆蓋範圍、業務範圍和在行業中的既定地位都支持我們努力成為未來新市場的先行者，也可能
使競爭對手更難複製、更耗時和更昂貴。
我們通過領先的淨保留率為客户提供關鍵價值。忠誠度和信息傳遞對於大麻零售商和品牌直接接觸、連接和留住他們的客户羣至關重要。
我們的解決方案套件旨在使我們的客户能夠以高效的方式與他們的消費者接觸，可持續地促進客户留存、獲取、消費和客流量。平均而言，我們的客户能夠在每月使用我們的產品後的幾天內收回他們每月訂閲SpringBig平臺的成本
。此外，我們已成功集成了19個行業領先的POS系統，使我們能夠收集並分析消費者數據和反饋，為我們的客户提供用於營銷目的的可行見解，我們還完成了大麻行業以外的POS系統的初步集成。我們擴展與客户的關係的能力，以及他們對我們提供的產品和客户服務的滿意度，體現在我們類別領先的淨收入保留率始終高於100%，並且平均超過
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在過去三年中增長了110%。有關淨收入留存率的進一步討論，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析--關鍵運營和財務指標》。
除了通過我們的平臺提供的價值外，我們相信我們的客户服務質量和對客户的響應能力為我們提供了競爭優勢。管理層相信，我們在行業中的成熟地位和個人一對一服務理念增強了我們在吸引和留住客户方面的有利競爭能力。
我們在大麻行業的營銷監管和我們的客户面臨的挑戰方面擁有深厚的專業知識。我們於2016年進入大麻市場，並利用我們管理層在忠誠度計劃和其他部門的營銷自動化方面的專業知識來解決大麻零售商和品牌在與客户接觸和提高保留率方面面臨的挑戰。我們設計了符合大麻法規的特定活動和溝通解決方案，並可在客户在高增長和競爭激烈的大麻行業擴張時迅速實施。我們在幾個方面與競爭對手有很大的不同。我們與大麻市場中的19家POS
供應商進行了整合，這些整合使我們的客户能夠為他們的消費者提供積分兑換和忠誠度計劃註冊的無縫體驗。此外，我們已經並將繼續投入大量資金，以確保我們擁有強大、可擴展的業務，並特別強調客户的成功和工程設計。雖然SpringBig不代表我們的客户獲得客户，但我們的客户成功組織從每個客户與SpringBig簽訂合同的整個過程中為他們提供服務，提供入職服務，以及持續的教育和支持。這個團隊還負責指導我們的客户通過不斷變化的監管環境。我們的工程團隊主要位於美國，在我們員工中所佔比例最大。該團隊不斷致力於通過定期添加新特性和功能來增強平臺，以確保我們在這方面遠遠領先於我們的競爭對手。此外，在完成入職流程後，SpringBig客户將被指派一名專門的客户成功經理，負責全面的客户管理，包括
監控活動交付能力，並提供有關戰略活動和自動連接使用情況的信息。我們的客户支持團隊從東部時間上午8點至晚上8點為所有入站請求提供服務，併為北美所有時區提供服務。
我們備受推崇，是整合高度分散的大麻技術生態系統的首選平臺。作為為大麻零售商和品牌提供客户忠誠度和營銷自動化解決方案的領先供應商，我們處於有利地位，可以成為高度分散的技術生態系統的整合者。我們的增長戰略受客户需求的影響，由於我們的
平臺提供了豐富的數據，因此我們對此類需求具有有意義的可見性。我們計劃通過在忠誠度、數據分析以及在法律允許的情況下在線訂購和支付等多個新的垂直軟件產品中利用消費者購買和反饋數據來創造顯著價值。
我們組建了一支經驗豐富的高級管理團隊來執行我們的戰略。我們的首席執行官兼創始人傑弗裏·哈里斯擁有超過35年的深厚行業經驗，並在過去成功創建了忠誠度營銷業務。我們的首席財務官Paul Sykes擁有20多年在上市公司環境下擔任高增長SaaS業務首席財務官的經驗。我們的首席技術官Navin Anand在SaaS和電信組織的領先大型技術集團中擁有超過10年的經驗。
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目錄
我們的增長戰略
我們的目標是成為大麻零售商和品牌的領先SaaS軟件平臺，提供數據驅動的忠誠度、營銷和消費者購買體驗解決方案。為了實現我們的目標，我們計劃實施以下有機和併購增長戰略，同時根據美國不斷變化的監管格局進行擴張。
在現有零售商和品牌客户中進行擴張
截至目前，我們在大約3,000個零售網點為大約1,300家零售商和品牌客户提供服務，其中包括大多數最大的跨州大麻公司和相當數量的單一州運營商。我們在大麻市場的良好聲譽和全面的解決方案為我們提供了通過向上銷售和交叉銷售來擴大我們的足跡並擴大這些客户的機會。我們通過“飛輪”效應與我們的客户一起成長，因為我們受益於他們的業務增長和客户羣的擴大，而這反過來又得益於他們對我們平臺的使用。我們在使用全面的產品和以結果為導向的主張來發展與客户的關係和推動收入方面有着良好的記錄。
我們還計劃通過擴大現有客户的客户來擴大我們的業務，這些客户最初可能尚未在所有地點使用我們的平臺。我們的客户實現了顯著的投資回報和更高的客户參與度，這在歷史上推動了我們的土地和擴張戰略的成功。此外，隨着現有客户進入新市場，我們預計將進一步滲透現有客户，因為我們的平臺將接觸到更多最終客户，並收集更多可操作的數據。
進一步打入現有市場
我們計劃利用和擴大我們現有的銷售隊伍和營銷戰略，以收購更多的大麻零售商和品牌作為新客户。我們在不斷增加新客户方面有着成功的記錄。隨着合法化州現有市場的擴大和大麻的廣泛使用，我們相信我們現有的存在使我們能夠繼續獲得市場份額。我們認為，大麻市場的持續增長和法規的演變，無論是在娛樂和醫療用途大麻合法化方面(如下所述)，還是在通信和廣告方面，都將推動我們平臺的進一步採用。
新的醫療和娛樂市場
隨着美國越來越多的州將醫用大麻合法化或從醫用大麻過渡到娛樂用大麻，零售商的數量、消費者基礎和總支出都在增加，因此出現了一個重要的增長機會。我們歷來都是新醫療和醫療領域的先行者
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目錄
成人使用市場合法化，這為我們提供了顯著的競爭優勢，使我們能夠隨着各州合法化進程的發展而增長。我們相信，我們對該領域的深刻理解，加上我們經驗豐富的銷售隊伍，將使我們能夠迅速進入新市場並在新市場執行，並捕獲新業務，我們可以通過提供出色的產品來
維持這些業務。SpringBig於2021年2月通過收購加拿大業務進入加拿大市場，現在我們通過多倫多辦事處為加拿大客户提供全方位服務。儘管2022年來自加拿大市場的收入並不重要，但隨着加拿大市場的不斷髮展，我們的客户數量正在顯著增長。
新特性和功能
我們打算繼續投資和發展我們的技術
能力，為我們的客户提供更先進和全面的解決方案。這將使我們能夠將我們的平臺擴展到我們的核心產品之外，這為我們提供了巨大的追加銷售機會。其中一些未來的服務可能包括電子商務、數據和分析、程序化廣告、夥伴教育、支付(在法律允許的情況下)、產品推薦自動化和商務自動化(店內售貨亭)。
GMV貨幣化
目前，我們平臺上的零售商處理的GMV約為75億美元。通過我們與提供關鍵任務報文傳送和忠誠度解決方案的零售商的穩固地位，我們相信我們處於有利地位，可以通過支付和獎勵積分來實現GMV的一部分貨幣化。
我們計劃通過SpringBig獎勵錢包解決方案獲取這筆支出的一部分，我們目前的客户利用該解決方案來管理他們的獎勵計劃。此外，我們擁有4000多萬消費者和19個POS集成，可以訪問推動我們專有見解的豐富數據。雖然這些整合有助於我們向客户提供反饋，但這些商業關係並不代表SpringBig的大量收入，不構成
大量的共享收入，也不構成SpringBig的材料分銷來源。然而，我們相信有一條途徑可以將這些數據貨幣化並創造新的收入機會。
品牌
我們預計，品牌收入將在很大程度上推動我們未來的增長
，我們正專注於捕獲目前大麻領域的5000多個品牌中的一部分。我們在2020年推出了SpringBig品牌服務，這使我們能夠在整個客户羣中增加支出。隨着大麻行業的成熟，我們相信品牌產品的持續激增將有意義地推動它們在大麻行業的銷售和營銷支出，其發展軌跡將在未來超過零售商。隨着品牌規模的擴大和全國知名度的提高，我們處於有利地位，能夠從品牌花費的溝通、參與度和忠誠度收入中獲得相當大的份額，因此品牌客户將開始在SpringBig的總收入中佔據更大的比例。
併購重組
作為為大麻零售商和品牌提供客户忠誠度和營銷自動化解決方案的領先供應商，我們對大麻行業的關鍵需求有着獨特的見解。我們的併購戰略以我們的客户反饋為依據，我們確定了以下需求來指導我們的併購戰略重點：
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大麻零售商和品牌缺乏可操作的數據，需要更好的洞察力和推薦技術。
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有針對性的營銷技術和目標定位對於改善消費者的獲取和留存是必要的。
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大麻行業缺乏強大的金融科技解決方案，包括支付處理和消費信貸。
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大麻技術領域高度分散，我們相信我們處於有利地位，可以成為領先的整合者。我們打算探索鄰近地區的併購機會，以滿足客户的關鍵需求，並使我們能夠擴大我們的產品和服務產品，擴大我們的地理覆蓋範圍，擴大我們的規模，實現實質性的收入和成本協同效應。我們處於有利地位，可以通過清晰的戰略基礎和價值創造來鞏固技術生態系統，包括忠誠度、數據分析、在線訂購，以及在法律允許的情況下，POS/支付機會。
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銷售額
我們的銷售團隊主要設在佛羅裏達州博卡拉頓的總部外，在我們位於安大略省多倫多的加拿大辦事處有額外的團隊成員，並在這些地點和華盛頓州西雅圖的客户服務支持人員為新客户和現有客户提供幫助。截至2022年12月31日，在我們僱傭的126人中，有64人專門從事銷售和客户服務。我們的銷售隊伍精通我們的產品，包括面向消費者的產品、零售商平臺產品和品牌平臺產品。
隨着我們繼續擴大規模，我們預計將繼續認識到我們的銷售工作具有顯著的效率。目前，我們的主要重點是轉換入站線索，因為大麻零售商和品牌希望在開始運營時加入我們的平臺。我們還利用國家大麻監管機構的許可證持有者名單在內部產生客户線索。
營銷
與我們的銷售工作類似，我們希望在擴展業務的同時繼續實現
營銷效率。我們相信我們平臺的規模和強大的客户忠誠度本身就是市場，但我們仍打算實施各種營銷努力，以吸引更多尚未在我們平臺上
的零售商和品牌。營銷努力包括旨在吸引和留住零售和品牌訂户的多種戰略。
技術
我們進行了大量投資，以創建一個完全集成的技術堆棧，將大麻生態系統中的三類參與者，即客户、零售商和品牌連接起來。通過通過各種數據分析、電子商務和POS平臺與其他行業領先者合作，我們幫助
增強參與度和分析，併為我們的客户及其客户創造真正的全渠道體驗。
我們基於SaaS的解決方案套件提供了尖端的
技術，我們仍然是一千多家大麻企業的記錄數據庫，客户檔案首先通過我們的忠誠度平臺創建，並通過我們的平臺與POS系統集成，我們可以通過POS交易
收集關鍵數據點。以下是我們的技術如何支持我們的客户的摘要：
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強大的POS集成同步：強大的POS集成使我們能夠為忠誠度獎勵和促銷優惠提供實時兑換、實時活動分析和深度交易數據。
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可自定義權限設置：我們的平臺允許客户為其零售和營銷人員
建立自己的用户權限級別，以確保正確的人員能夠正確訪問數據和營銷工具。
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DataHub：強大的數據倉庫為客户提供對其所有數據的訪問，並允許他們創建自己的見解。
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洞察數據儀錶板：我們可定製的儀錶板可幫助客户方便地將最有意義的數據可視化，並進行組織以便於查看。
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Budz：我們的客户推薦引擎，允許零售商最好的客户通過將新客户推薦到他們最喜歡的商店來成為品牌大使。
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SpringBig的反饋：我們的客户反饋工具允許零售商捕獲交易後對其門店、產品和員工的反饋。
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AutoConnect：允許零售商在消費者購買過程中的關鍵階段接觸到他們的消費者，包括
贏回、放棄購物車和購買行為消息。
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收入集中
我們擁有約1,300個客户的多元化客户羣
，擁有約3,000個零售點。在截至2022年12月31日的年度中，沒有單一客户的收入超過11%，在截至2021年12月31日的年度中，沒有單一客户的收入超過11%。我們的前十大客户分別佔同期總收入的27%和24%。此外，我們在美國和加拿大的收入也很多樣化。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，沒有一個州或省的收入超過我們收入的15%。我們目前在加拿大沒有產生大量收入。
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研究與發展
我們進行協調一致的產品開發工作，重點是在我們的平臺上實施新的增值功能，以及開發新的解決方案，以增強功能、數據驅動的可行見解並在整個客户過程中增強易用性。我們預計我們的研究和開發費用佔總收入的百分比將保持一致，同時增長將繼續支持產品增強。
季節性
由於
季節性因素，我們的業績沒有受到重大影響。然而，我們的客户可能會在他們的業務中經歷季節性，這反過來可能會影響他們產生的收入。我們的業務未來可能會變得更加季節性，我們業務的歷史模式可能不是未來業績的可靠指標。
競爭
我們產品和服務的各種元素的直接競爭對手包括大麻行業內外的企業，這些企業專門專注於營銷和客户參與、商務和POS解決方案或SaaS軟件，以及專注於大麻行業的技術解決方案的公司。
我們認為，我們市場中的主要競爭因素包括：我們在所有以某種形式將大麻合法化的州的業務規模，以及在未來新市場中率先行動的能力，提供跨客户關係管理(“CRM”)和營銷軟件的全面服務的能力，支持客户促銷和建立與最終消費者的忠誠度並提高保留率的能力，收集和分析消費者數據和反饋的能力(以及為營銷目的向客户提供可操作的見解)，以及對終端客户的有效溝通和營銷。我們相信，基於這些因素，我們的競爭是有利的。
有關我們業務面臨的與競爭相關的風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素-與SpringBig的業務和行業相關的風險--我們目前在向客户提供的營銷和廣告服務方面面臨激烈競爭，隨着大麻行業的持續發展，競爭將進一步加劇。”
知識產權
我們的知識產權和專有權利是寶貴的資產，對我們的業務非常重要。在我們努力保護我們在全球範圍內的版權、商業祕密、商標和其他知識產權時，我們依賴於我們所在司法管轄區的聯邦、州、普通法和國際權利的組合。
我們有一個正在進行的商標和服務商標註冊計劃
，我們根據該計劃在美國註冊我們的品牌名稱。截至2022年12月31日，我們已經在美國獲得了商標註冊，其中包括“SpringBig”等商標。
我們還依賴保密協議、發明轉讓
協議、知識產權轉讓協議或與員工、獨立承包商、消費者、軟件提供商和其他第三方達成的許可協議，以保護和限制對我們專有知識產權的訪問和使用。
雖然我們在一定程度上依賴於這些法律和合同保護，但我們相信，員工的技能和創造力以及我們平臺的功能和頻繁的增強等因素是我們在市場上取得成功的更大貢獻。
我們無法控制的情況可能會對我們的知識產權構成威脅。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素--與SpringBig知識產權相關的風險”一節。
員工與人力資本資源
截至2022年12月31日，我們擁有126名全職員工，其中包括
名專注於工程、客户成功、企業發展、品牌、數字消息以及一般、行政和專業服務的員工。我們還聘請獨立承包商來補充我們的永久勞動力。114名員工位於美國，12名員工位於加拿大。
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我們相信，能夠吸引和留住頂尖人才既是SpringBig的戰略優勢，也是實現我們的業務目標所必需的。我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工中沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍，我們也沒有經歷過任何停工。
企業信息
我們最初成立於2020年1月24日，名稱為“Tuatara Capital Acquisition Corporation”，是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2022年6月13日，預計之前宣佈的Tuatara、Merge Sub和Legacy SpringBig之間的業務合併將完成，Tuatara更改了其註冊管轄權，註銷了作為開曼羣島豁免公司的註冊，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司，然後更名為SpringBig Holdings，
Inc.。
我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33487，西北53街621號。我們的電話號碼是(800)772-9172。我們的網站地址是www.springbig.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，本
招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考。
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管理
行政人員及董事
下表列出了我們董事和高管的姓名、年齡和職位(截至2023年4月28日)：
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名字
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年齡
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職位
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行政人員
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傑弗裏·哈里斯
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59
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董事首席執行官兼首席執行官
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保羅·賽克斯
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57
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首席財務官
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納文·阿南德
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48
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首席技術官
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非僱員董事
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史蒂文·伯恩斯坦
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62
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董事
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帕特里夏·格拉斯福德
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59
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董事
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阿曼達·蘭內特
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50
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董事
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菲爾·施瓦茨
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45
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董事
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謝爾蓋·謝爾曼
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53
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董事
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喬恩·特勞本
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57
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董事
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行政人員
傑弗裏·哈里斯。Jeff·哈里斯是SpringBig的首席執行官兼董事會主席。哈里斯先生自成立Legacy SpringBig以來一直擔任該公司的首席執行官，並在與合併完成有關的情況下成為SpringBig的首席執行官。在創立SpringBig之前，哈里斯先生還於1997年創立了InteQ(前身為SHC Direct LLC)，這是一家領先的客户關係營銷公司，提供戰略忠誠度計劃的規劃、實施和持續執行方面的專業知識。
哈里斯先生作為SpringBig的首席執行官擁有豐富的商業、領導和管理經驗，以及他在行業中的豐富經驗，因此有資格在SpringBig的董事會任職。
保羅·賽克斯保羅·賽克斯是SpringBig的首席財務官。賽克斯先生自2021年4月以來一直擔任Legacy SpringBig的首席財務官，並因合併完成而成為SpringBig的首席財務官。在加入SpringBig之前，塞克斯先生於1997年至2017年擔任倫敦證券交易所上市公司DMGT plc的美國商業信息集團dmg Information的首席財務官，2018年至2020年擔任諾迪斯技術公司的首席財務官兼首席運營官。尤其是他在dmg信息公司任職期間，他在執行收購交易和在公共環境中運營方面擁有豐富的經驗。賽克斯先生在英國畢馬威開始了他的職業生涯。
納文·阿南德納文·阿南德是SpringBig的首席技術官。阿南德先生自2021年4月以來一直擔任Legacy SpringBig的CTO，並在與合併完成相關的情況下成為SpringBig的CTO。在加入SpringBig之前，阿南德先生於2018年至2021年擔任威瑞豐工程副總裁
總裁；2017年至2018年，阿南德先生擔任SRT集團嵌入式系統部主管，在此之前，阿南德先生從2009年開始在Pace America
Limited擔任各種職責不斷增加的職位。
董事會
傑弗裏·哈里斯。Jeff·哈里斯也是SpringBig的成員和董事會主席。
史蒂文·伯恩斯坦。自2022年6月14日合併完成以來，史蒂文·伯恩斯坦一直擔任SpringBig的董事會成員。伯恩斯坦先生是納斯達克通信公司(SBA Communications Corp.)董事會主席，該公司是一家領先的無線通信基礎設施的獨立所有者和運營商，包括塔樓、建築物、屋頂、分佈式天線系統(DAS)和小蜂窩，該公司由他於1989年創立。從1989年到2001年，伯恩斯坦先生在SBA通信公司擔任首席執行官和總裁。伯恩斯坦先生擁有佛羅裏達大學房地產專業的工商管理理學學士學位。
我們相信，伯恩斯坦先生廣泛的高級管理和運營背景，包括作為一家上市公司的創始人、首席執行官和董事以及無線通信行業的經驗，使他完全有資格在SpringBig的董事會任職。
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目錄
帕特里夏·格拉斯福德。自2022年6月14日合併完成以來，Patricia Glassford一直擔任SpringBig的董事會成員。Glassford女士是通用電氣公司(“General Electric”)多家企業的前首席財務官。格拉斯福德女士於1985年加入通用電氣，2019年在通用電氣擔任副總裁&戰略項目實施負責人。在此之前，她
曾在通用電氣擔任各種職務，包括2016至2017年擔任GE公司現金計劃副總裁，2014至2016年擔任GE Energy Connections副總裁兼首席財務官，2011至2014年擔任GE Capital財務副總裁兼首席財務官
，2010至2011年擔任GE Capital重組運營副總裁兼首席財務官，2007至2010年擔任GE Industrial/GE Enterprise Solutions副總裁兼首席財務官。在此之前，Glassford女士曾在通用電氣擔任各種財務和審計職務，包括2004年至2007年擔任NBC Universal Studios&Parks首席財務官兼執行副總裁。格拉斯福德女士擁有費爾菲爾德大學的金融學士學位。
我們相信，Glassford女士豐富的財務和財務監管經驗、戰略項目領導背景以及在一家大型全球上市公司擔任的其他高級管理職位，使她完全有資格擔任SpringBig董事會的成員。
阿曼達·蘭內特。自2022年6月14日合併完成以來，Amanda Lannert一直擔任SpringBig的董事會成員。Lannert女士是Jellyvision Lab，Inc.(“Jellyvision”)的首席執行官，該公司是一傢俬人持股的創新SaaS企業，提供員工福利指導平臺，她自2011年以來一直擔任該職位。在此之前，Lannert女士於2000年至2011年擔任Jellyvision的總裁，在加入Jellyvision之前，於1994年至2000年擔任Leo Burnett的客户主管。蘭內特女士還在幾家初創公司的董事會任職。蘭內特女士擁有哈弗福德學院的英國文學學士學位。
我們相信，Lannert女士在高增長軟件和服務公司的經驗，加上她在SaaS業務方面的具體專業知識，加上她深厚的營銷(包括數字和互動營銷)經驗，使她完全有資格在SpringBig的董事會任職。
菲爾·施瓦茨。自2022年6月14日合併完成以來，菲爾·施瓦茨一直擔任SpringBig的董事會成員。施瓦茨先生自2018年以來一直參與Legacy SpringBig的工作，自2019年以來一直擔任其董事會成員，並從2020年至合併結束時擔任Legacy SpringBig的董事長。施瓦茨是總部位於芝加哥的風險投資基金Corazon Capital的合夥人，他自2016年以來一直參與該基金。施瓦茨先生也是納斯達克(CRZN)的首席戰略官。從2014年到2016年，施瓦茨先生擔任全球領先的約會公司天貓的首席營銷官，直到公司作為Match Group(納斯達克股票代碼：MTCH)的一部分進行首次公開募股。
施瓦茨先生之前的職務包括2014年擔任的Match Group負責增長計劃的副總裁，以及2010年至2014年擔任的卡普蘭和卡普蘭風險投資公司(當時是華盛頓郵報公司的一部分)的高管董事(在那裏他共同創立了卡普蘭/科技之星EdTech Accelerator)。2008年至2010年，董事在瑞銀投資銀行任職。在此之前，施瓦茨先生領導了藍十字藍盾協會、Vitria Technology和BP Amoco的多項技術產品開發工作，並曾在普華永道擔任管理顧問。施瓦茨先生以優異成績獲得芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位，並以優異成績獲得俄亥俄大學商學院工商管理碩士學位。
我們相信，施瓦茨先生在技術和風險投資方面的廣泛專業知識和領導經驗，以及他在初創公司和成長型公司建立業務的經驗，以及作為Legacy SpringBig的前董事的經驗和機構知識，使他完全有資格擔任SpringBig的董事會成員。
謝爾蓋·謝爾曼。自2022年6月14日合併完成以來，謝爾蓋·謝爾曼一直擔任SpringBig的董事會成員。自Tuatara成立至2022年6月，他一直擔任Tuatara的首席財務官，並在投資銀行和金融領域擁有20多年的專業經驗，擁有私募股權、併購、槓桿融資和信貸方面的專業知識。謝爾曼先生於2019年加入圖阿塔拉資本，擔任董事投資經理，負責投資過程的方方面面，包括髮起、交易結構、盡職調查、融資和投資組合管理。在加入Tuatara Capital之前，謝爾曼先生是法國興業銀行美國投資銀行部的董事董事總經理，之前是加拿大皇家銀行資本市場和摩根大通的金融贊助商。在加入投資銀行業務之前，他是GE Capital業務開發/併購部門的高管。謝爾曼的職業生涯始於在美國海軍擔任核潛艇軍官。謝爾曼先生擁有卡內基梅隆大學電氣工程學士學位，並擁有喬治華盛頓大學工商管理碩士學位。
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目錄
我們相信，謝爾曼先生在交易執行、投資銀行業務和大麻行業投資方面的經驗使他完全有資格擔任SpringBig的董事會成員。
喬恩·特勞本。自2022年6月14日合併完成以來，喬恩·特勞本一直擔任SpringBig的董事會成員。特勞本先生是海拔投資管理公司的合夥人，他自2017年以來一直擔任該職位，也是海拔的管理公司JRC Capital Partners，LLC的成員和負責人。在此之前，特勞本先生於2015年至2016年擔任亨特抵押貸款集團董事高級董事總經理，並於2011年至2015年擔任巴克萊董事董事總經理。
特勞本先生在瑞士信貸和康託菲茨傑拉德任職期間還曾在華爾街擔任高級職位。特勞本先生的職業生涯始於安永會計師事務所。T.Trauben先生擁有羅格斯大學政治學學士學位，並參加了紐約大學的房地產理學碩士課程。
我們相信，特勞本先生在大麻行業的投資經驗，以及他豐富的業務管理、資本市場、財務和戰略增長經驗，以及作為Legacy SpringBig的前董事的經驗和機構知識，使他完全有資格擔任SpringBig的董事會成員。
家庭關係
我們的董事會成員和我們的執行官員之間沒有家族關係。
董事會
我們的業務和事務在我們的董事會的指導下進行管理。我們的董事會由7名成員組成，Jeff·哈里斯擔任董事長。我們的附例規定，董事會分為三個級別，交錯任職三年，具體如下：
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I類，由Amanda Lannert和Jon Trauben組成，他們的任期將在SpringBig 2023年年度股東大會上屆滿
；
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第二類，由Patricia Glassford和Phil Schwarz組成，他們的任期將於SpringBig 2024年年度股東大會
到期；以及
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第三類，由史蒂文·伯恩斯坦、傑弗裏·哈里斯和謝爾蓋·謝爾曼組成，他們的任期將在SpringBig的2025年年度股東大會上到期。
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在每次年度股東大會上，將選舉董事
接替任期已滿的董事類別。我們董事會的這種分類可能會增加改變董事會多數成員組成所需的時間長度。我們的章程規定，董事會應根據董事會多數成員通過的決議不時由董事會決定。
董事獨立自主
SpringBig董事會已決定，除哈里斯先生外，SpringBig董事會的每位董事均有資格成為獨立董事，定義見納斯達克上市規則(下稱“納斯達克上市規則”)，而SpringBig董事會由多數“獨立董事”組成，定義見美國證券交易委員會和納斯達克上市規則中與董事獨立性相關的規則。
董事會委員會
SpringBig董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。SpringBig董事會已經通過了每個委員會的章程，這些委員會都符合當前納斯達克規則的適用要求。每個委員會的章程副本可在SpringBig網站的投資者關係部分找到。
審計委員會
SpringBig的審計委員會由帕特里夏·格拉斯福德、菲爾·施瓦茨和謝爾蓋·謝爾曼組成。帕特里夏·格拉斯福德擔任審計委員會主席。董事會已確定，審計委員會的每位成員均滿足納斯達克和交易法規則
10A-3的獨立性和其他要求，包括每位審計委員會成員能夠按照納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這一決定時，SpringBig的董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。
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目錄
SpringBig董事會認定，審計委員會主席
具備美國證券交易委員會規定意義上的審計委員會財務專家資格，符合納斯達克上市規則對財務精細化的要求。在做出這一決定時，SpringBig的董事會考慮了格拉斯福德女士的正規教育和以前的財務職位經驗。SpringBig的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與SpringBig的審計委員會私下會面。
除其他外，該委員會的職能包括：
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批准SpringBig獨立審計師的聘用、解聘和薪酬；
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•
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監督SpringBig的獨立審計師的工作；
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•
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批准聘請獨立審計師提供任何審計或允許的非審計服務；
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•
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審查獨立審計員的資格、獨立性和業績；
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•
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審查SpringBig的財務報表，審查SpringBig的關鍵會計政策和估計；
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•
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審查SpringBig內部控制的充分性和有效性；以及
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•
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審查並與管理層和獨立審計師討論SpringBig的年度審計結果、SpringBig的季度財務報表和SpringBig的公開提交報告。
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薪酬委員會
SpringBig的薪酬委員會由史蒂文·伯恩斯坦、阿曼達·蘭內特和喬恩·特勞本組成。史蒂文·伯恩斯坦擔任薪酬委員會主席。SpringBig董事會認定，薪酬委員會的每一名成員都符合納斯達克的獨立性要求
，並且是董事的非員工，如交易所法案頒佈的第16b-3條規則所界定。
除其他事項外，委員會的職能包括：
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•
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審查和批准與SpringBig高管和員工的薪酬和福利相關的政策，或向董事會提出建議；
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•
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審查和批准與SpringBig首席執行官和其他高級管理人員的薪酬相關的公司目標和目標；
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根據既定的目標和目標評估SpringBig官員的績效；
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•
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根據SpringBig的評估，審查和批准SpringBig高級管理人員的薪酬，或向董事會提出建議；
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•
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審查董事為董事會和董事會委員會服務的薪酬和福利，並建議董事會做出任何變動；以及
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•
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根據SpringBig的股票計劃管理股票期權和其他獎勵的發行。
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提名和治理委員會
SpringBig的提名和公司治理委員會由阿曼達·蘭內特、史蒂文·伯恩斯坦和菲爾·施瓦茨組成。阿曼達·蘭內特擔任提名和公司治理委員會主席。SpringBig董事會認定，提名委員會和公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克的獨立性要求。
除其他外，該委員會的職能包括：
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•
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對董事會及其委員會的組織和治理進行評估並提出建議；
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•
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評估董事會成員的業績，並就委員會和主席的任務提出建議
；
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•
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為董事會成員推薦所需的資格，並尋找潛在的董事會成員。
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•
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審查並就SpringBig的公司治理指導方針提出建議。
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76
目錄
員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則
我們的董事會已經通過了一項適用於我們所有員工、高管和董事的道德和商業行為準則(“行為準則”)。《行為準則》可在我們的網站www.springbig.com上找到。我們董事會的提名和公司治理委員會負責監督《行為準則》，董事會必須批准《高管和董事行為準則》的任何豁免。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
作為薪酬委員會成員的我們的董事在過去一年的任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。我們沒有任何高管目前或在過去一年中擔任過
任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，而該實體有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職。
董事薪酬
有關向董事支付的薪酬
的信息，請參閲《高管和董事薪酬》。
77
目錄
高管和董事薪酬
除文意另有所指外，本“高管及董事薪酬”一節中對“我們”、“我們”、“我們”或“公司”的所有提及均指業務合併完成前的SpringBig，Inc.。
本討論可能包含基於SpringBig當前計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的確定的前瞻性陳述。該公司在業務合併完成後採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃存在實質性差異。本節中的所有權益金額均在業務前合併的基礎上顯示。
截至2022年12月31日，SpringBig任命的高管，包括首席執行官和接下來兩位薪酬最高的高管是：
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•
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傑弗裏·哈里斯，SpringBig的首席執行官；
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•
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保羅·賽克斯，SpringBig的首席財務官；
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•
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納文·阿南德，SpringBig的首席技術官。
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表格
下表提供了有關SpringBig指定高管賺取或支付的薪酬的信息。
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名稱和主要職位
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年
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薪金
($)
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獎金
($)(3)
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庫存
獎項
($)(4)
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| |
選擇權
獎項
($)(5)
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| |
非股權
激勵計劃
補償
($)
|
| |
所有其他
補償
($)
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| |
總計
($)
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傑弗裏·哈里斯
首席執行官
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2022
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$371,731
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$609,375
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$—
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$—
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$—
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$—
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$981,106
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2021
|
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$265,000
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$—
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$—
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$—
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$—
|
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$—
|
| |
$265,000
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保羅·賽克斯
首席財務官(1)
|
| |
2022
|
| |
$324,615
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$425,000
|
| |
$88,650
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$838,265
|
| |
2021
|
| |
$172,944
|
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$90,000
|
| |
$—
|
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$281,250
|
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$—
|
| |
$—
|
| |
$544,194
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|
納文·阿南德
首席技術官(2)
|
| |
2022
|
| |
$228,116
|
| |
$60,000
|
| |
$88,650
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$376,766
|
| |
2021
|
| |
$139,838
|
| |
$40,000
|
| |
$—
|
| |
$206,250
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$—
|
| |
$—
|
| |
$386,088
|
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(1)
|
塞克斯先生被任命為Legacy SpringBig的首席財務官，自2021年4月7日起生效。
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(2)
|
阿南德先生被任命為Legacy SpringBig的首席技術官，自2021年4月12日起生效。
|
|
(3)
|
本欄目為哈里斯先生報告的金額包括(I)與業務結束
合併相關支付的300,000美元及(Ii)根據SpringBig與哈里斯先生之間於2021年11月8日訂立的《高管僱傭協議》，將根據2022年11月8日由SpringBig與哈里斯先生之間授予的與本公司於2022年業績有關的限制性股票公允價值預期合計授出的309,375美元。本公司與哈里斯先生已達成協議，以股權激勵計劃建議獲得批准為條件，授予該限制性股票獎勵的股份總數將為300,000股。本欄目為SpringBig先生報告的金額包括(I)與結束業務合併有關的250,000美元，以及(Ii)與本公司於2022年根據日期為2021年11月8日由SpringBig與Sykes先生簽訂的高管聘用協議
的業績相關支付的175,000美元。
|
|
(4)
|
金額代表授予我們的指定高管的限制性股票的總授予日期公允價值，根據ASC主題718計算。用於計算本欄報告的受限股票單位(“RSU”)授予日期公允價值的假設，在我們於2023年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的附註16-基於股票的綜合財務報表中闡述。這些金額並不反映被點名的
高管可能實現的實際經濟價值。本專欄中每個股票獎勵所涉及的股票總數為45,000股。
|
|
(5)
|
金額代表授予我們的指定高管的股票期權的總授予日期公允價值，根據ASC主題718計算。用於計算本欄目中報告的股票期權授予日期公允價值的假設載於附註16-我們綜合財務報表的股票補償
，包括在我們於2023年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中。這些數額並不反映被點名的執行幹事可能實現的實際經濟價值。
|
薪酬彙總表的敍述性披露
2021年，SpringBig的高管薪酬計劃包括基本工資、現金獎金和以股票期權形式提供的激勵性薪酬。2022年，SpringBig被任命的高管的薪酬計劃包括基本工資、現金獎金、非股權激勵計劃薪酬和以RSU獎勵形式提供的激勵薪酬。
78
目錄
基本工資
基本工資的設定水平旨在反映管理人員的職責、權限、貢獻、以前的經驗和績效。
現金紅利
在業務合併之前，SpringBig沒有與其指定的高管保持
年度現金獎金獎勵的正式安排。有關自業務合併起生效的與Harris和Sykes先生簽訂的僱傭協議條款的説明，請參閲下面的《高管僱傭協議》。
股權激勵獎
SpringBig的股權獎勵計劃是為其高管提供長期激勵的主要工具。SpringBig認為，股權獎勵為其高管提供了與長期業績的強大聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調SpringBig高管和
成員的利益。到目前為止，SpringBig已經使用股票期權和RSU來實現這一目的。SpringBig認為，對於高管和其他員工來説，股權獎勵是一個重要的留住工具。SpringBig將股權獎勵廣泛地授予其員工，包括非執行員工。
在業務合併之前，SpringBig授予的所有股權獎勵都是根據SpringBig，Inc.2017年股權激勵計劃(經修訂和重述)(“SpringBig計劃”)進行的。SpringBig計劃的條款在下面標題為“-員工福利計劃”的部分中描述。
在業務合併之後，SpringBig授予的所有股權獎勵都是根據該計劃進行的。該計劃的條款在下面標題為“-僱員福利計劃”的部分中描述。
福利和額外津貼
SpringBig為其指定的高管提供與向所有員工提供的相同的福利，包括醫療、視力和牙科保險；人壽保險；短期和長期殘疾保險；以及401(K)計劃。SpringBig不保留任何高管專用福利或高管額外計劃。
退休計劃
SpringBig維護着一項符合税務條件的退休計劃，該計劃為其員工提供
員工，包括其指定的高管，他們滿足某些資格要求，有機會在税收優惠的基礎上為退休儲蓄。在SpringBig工作了六(6)個月後，符合條件的員工可以從新季度的第一天起參加401(K)計劃。根據401(K)計劃，SpringBig可能會酌情做出匹配貢獻。
行政人員聘用安排
關於簽訂合併協議，SpringBig
分別與Harris先生和Sykes先生簽訂了僱傭協議，該協議在業務合併結束時生效。與Harris先生和Sykes先生簽訂的僱傭協議分別規定每年基本工資為450,000美元和350,000美元，並可不時增加，以及分別高達基本工資的137.50%和100%的年度目標獎金機會。Harris先生和Sykes先生將繼續有資格參加任何
不時生效的高管福利計劃。如果哈里斯先生或賽克斯先生在控制權變更後18個月內無故或有充分理由終止僱用，他將有權獲得相當於其基本工資(在終止後60天內一次性支付)和目標年度現金激勵總和的遣散費
；持續12個月的健康福利；以及加速授予未完成的基於時間的股權獎勵，
績效獎勵基於目標業績授予。如果無故或非因控制權變更而被解僱，他將有權獲得相當於其基本工資和目標
年度現金激勵之和的遣散費；12個月的持續健康福利；以及加速授予未完成的基於時間的股權獎勵，績效獎勵根據目標業績授予。遣散費福利將取決於哈里斯先生
和賽克斯公司執行索賠和遵守限制性契約，包括非徵求和非貶低契約。
79
目錄
本節所述協議作為註冊説明書的附件
存檔，本招股説明書是該説明書的一部分，以下描述僅供參考。
2022年12月31日的未償還股權獎
下表列出了截至2022年12月31日SpringBig被任命的高管持有的未償還股權獎勵的估計信息。
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期權大獎
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授予日期
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| |
歸屬
開課
日期
|
| |
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)可行使
|
| |
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)不可行使
|
| |
選擇權
鍛鍊
價格
($)
|
| |
選擇權
期滿
日期
|
|
傑弗裏·哈里斯
|
| |
3/17/2019
|
| |
3/17/2019(1)
|
| |
415,023
|
| |
|
| |
$0.52
|
| |
3/17/2029
|
|
|
| |
12/2/2020
|
| |
12/2/2020(1)
|
| |
74,111
|
| |
|
| |
$1.26
|
| |
12/2/2030
|
|
保羅·賽克斯
|
| |
6/21/2021
|
| |
4/7/2021(2)
|
| |
27,792
|
| |
|
| |
$1.26
|
| |
6/21/2031
|
|
納文·阿南德
|
| |
6/21/2021
|
| |
4/12/2021(2)
|
| |
101,903
|
| |
|
| |
$1.26
|
| |
6/21/2031
|
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(1)
|
表示截至2022年6月14日業務合併結束時完全歸屬的期權。
|
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(2)
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代表有關以下事項的期權歸屬：(A)於2021年12月31日受購股權約束的股份的35%，(B)於業務合併結束時受購股權約束的
股份的15%，及(C)在業務合併後24個月內按比例受制於購股權的股份的50%。
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
股票大獎
|
|||
|
|
| |
授予日期
|
| |
歸屬
開課
日期
|
| |
數量
股份或單位
庫存的
那
沒有
(#)已歸屬
|
| |
市場價值
的股份或
庫存單位
那
沒有
($)既得(1)
|
|
保羅·賽克斯
|
| |
7/7/2022(2)
|
| |
7/7/2022(2)
|
| |
45,000
|
| |
29,250
|
|
納文·阿南德
|
| |
7/7/2022(2)
|
| |
7/7/2022(2)
|
| |
45,000
|
| |
29,250
|
|
(1)
|
本欄中的金額是通過(I)乘以上一欄中顯示的RSU數量乘以(Ii)再乘以0.65美元(公司普通股在2022年12月31日的收盤價)來確定的。
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(2)
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限制性股票單位從授予之日起每年授予三分之一。
|
員工福利計劃
SpringBig，Inc.2017股權激勵計劃
在合併完成之前，SpringBig維持了最初於2017年12月1日生效的SpringBig計劃。SpringBig計劃隨後於2018年1月30日和2018年11月30日進行了修訂，修訂後並重述的SpringBig計劃於2019年4月10日獲得SpringBig董事會的批准。SpringBig計劃允許向SpringBig及其附屬公司的員工、顧問和董事授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵。在業務合併後，SpringBig將不會根據SpringBig計劃授予任何額外獎勵；有關業務合併結束時採用的股權激勵計劃的討論，請參閲下文《SpringBig Holdings，Inc.2022年長期激勵計劃》。
授權股份。根據SpringBig計劃，SpringBig的普通股為7,495,594股。根據SpringBig計劃授予的獎勵在行使或變現之前被取消、沒收或過期的獎勵將可用於
未來授予，同時SpringBig計劃仍然有效。截至2021年10月7日，SpringBig的普通股有23.17億股可根據SpringBig計劃發行。
計劃管理。SpringBig計劃由SpringBig的董事會或由董事會任命的一個或多個董事會成員組成的委員會管理SpringBig計劃。根據SpringBig計劃的規定，管理人有權決定每項獎勵的條款，如獎勵的形式和獎勵的授予時間表。管理員有權解釋SpringBig計劃，規定根據該計劃授予的獎勵的條款和條件，並作出管理SpringBig計劃所必需或適宜的所有其他決定。
80
目錄
計劃獎。根據SpringBig計劃授予的獎勵可能受到各種限制，包括對可轉讓和沒收條款的限制，由管理人決定並與SpringBig計劃
條款保持一致。根據SpringBig計劃的條款，管理人將決定授予的獎勵數量和此類獎勵的其他條款和條件。管理員可以對其確定為
合適的授予施加任何條件。尚未授予的獎勵受SpringBig回購或沒收的權利限制。與SpringBig計劃授予的獎勵相關的經濟和其他權利受SpringBig公司證書管轄，該證書可能會不時修訂並生效。
獎項不可轉讓。這些獎項受到某些可轉讓限制和要求的約束。
做了一些調整。未完成的獎勵可能會受到SpringBig董事會的調整、替換、交換或(在當時未授予的範圍內)取消，以便按比例反映SpringBig的任何單位拆分、反向拆分、股息
或分配、資本重組、重新分類或其他相關的SpringBig資本或公司結構變化。
修訂、終止。SpringBig董事會有權自行決定修改、暫停或終止SpringBig計劃的全部或任何部分。業務合併後的傑出獎項將由SpringBig承擔
。
SpringBig Holdings，Inc.2022長期激勵計劃
在2022年6月9日召開的Tuatara股東特別大會上，Tuatara股東通過並批准了SpringBig Holdings，Inc.2022年長期激勵計劃(簡稱《激勵計劃》)。
激勵計劃的目的是確保和保留員工、董事和顧問的服務，激勵這些人為我們的成功盡最大努力，並提供一種方式，使這些人有機會通過授予獎勵而受益於普通股的增值。
獎勵計劃摘要
本節總結了
激勵計劃的某些主要特點。摘要通過參考獎勵計劃的全文加以限定。
資格。SpringBig的員工、顧問和董事，以及附屬公司的員工和顧問，可能有資格根據激勵計劃獲得獎勵。
獎項類型。該激勵計劃規定向員工授予激勵性股票期權(“ISO”)，以及向員工、董事和顧問授予非法定股票期權(“NSO”)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他形式的股票獎勵。
股份儲備。根據激勵計劃初步預留供發行的普通股數量為1,525,175股(普通股數量相當於(I)業務合併完成時我們的已發行普通股數量和(Ii)根據SpringBig，Inc.2017年股權激勵計劃(經修訂並
重述)截至合併協議預期交易完成時我們已發行的普通股已發行股票數量之和的5%)。根據激勵計劃授予的股票獎勵到期或終止而未全部行使的股票，或以現金而不是股票支付的股票，不會減少激勵計劃下可供發行的股票數量。
計劃管理。SpringBig的董事會或其正式授權的委員會將有權管理該激勵計劃。SpringBig董事會還可授權一名或多名高級管理人員(I)指定高級管理人員以外的員工接受指定的股票獎勵，以及(Ii)決定接受此類股票獎勵的股票數量。根據激勵計劃的條款，計劃管理人有權決定獎勵條款，包括獲獎者、股票獎勵的行使價或執行價(如果有)、每一股票獎勵的股票數量、股票的公允市值、適用於獎勵的歸屬時間表，以及任何歸屬加速、對價形式(如果有)在行使或結算股票獎勵以及獎勵協議的條款和條件後支付，以根據激勵計劃使用
。計劃管理員有權修改激勵計劃下的未完成獎勵。根據激勵計劃的條款，計劃管理人還有權重新定價任何未償還的期權或股票獎勵，取消並重新授予任何未償還的期權或股票獎勵以換取新的股票獎勵，
81
目錄
經任何重大不利影響的參與者同意，不得采取現金或其他對價，或採取根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。
股票期權。ISO和NSO是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人在激勵計劃的條款和條件內確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日普通股的公平市值的100%(然而，如果股票期權是根據對另一種期權的假設或根據公司交易對另一種期權的替代而授予的，則授予股票期權的行權或執行價格可以低於授予該獎勵之日的公平市值的100%，此術語在獎勵計劃中進行了定義，其定義方式與《守則》第409a節和(如適用)424(A)節的規定一致)。根據激勵計劃授予的期權按計劃管理員確定的股票期權協議中指定的比率授予。計劃管理員決定獎勵計劃下授予的股票期權的期限，最長可達十年。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定，
如果期權持有人的服務關係因任何原因以外的原因終止，期權持有人通常可以在服務終止後三(3)個月內行使任何既得期權，但只能在終止後三(3)個月內行使
，除非適用的獎勵協議或其他協議中另有規定，但受激勵計劃的限制。如果適用的證券法或SpringBig的內幕交易政策禁止在此類服務終止後行使期權，則期權期限可延長。期權通常在期權持有人因某種原因終止服務後立即終止。在任何情況下，期權在到期後都不能行使。在行使股票期權時發行的普通股的可接受對價將由計劃管理人決定，可能包括(I)現金、支票、銀行匯票或匯票，(Ii)經紀人協助的無現金行使，(Iii)認購人以前擁有的普通股的投標，(Iv)淨行使期權(如果是NSO)和(V)計劃管理人批准的其他法律對價
。
對國際標準化組織的税收限制。根據SpringBig維護的所有股票計劃，在授予時確定的普通股相對於購股權持有人在任何日曆年度內首次可行使的普通股總公平市場價值不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。任何人在授予時擁有或被視為擁有超過SpringBig或SpringBig任何關聯公司總投票權10%的股票，則不得授予ISO，除非(1)期權行使價至少為受授予日
期權約束的股票公平市值的110%，以及(2)期權自授予之日起滿五年後不可行使。
限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據計劃管理人採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可以作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去的服務或計劃管理人可以接受並在適用法律允許的任何其他形式的法律對價的對價。計劃管理員確定受限股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。除適用的獎勵協議另有規定外，如果參與者的服務關係因任何原因終止，SpringBig可以通過沒收條件或
回購權利獲得參與者根據其限制性股票獎勵持有的截至參與者終止服務之日尚未歸屬的任何或全部股票。
限制性股票單位
獎項。限制性股票單位是根據計劃管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。對於計劃管理人可以接受且適用法律允許的任何形式的法律對價，可以授予限制性股票單位作為對價。限制性股票單位可以通過現金、交付股票、計劃管理人認為適當的現金和股票的組合或限制性股票單位協議中規定的任何其他對價形式進行結算。此外，股息等價物可計入受限股票單位所涵蓋的股票的貸方。除適用獎勵協議另有規定外，一旦參與者的連續服務因任何原因終止，未歸屬的受限股票單位將被沒收。
股票增值權。股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值贈款協議授予的。計劃管理人確定股票增值權的收購價或執行價，通常不能低於授予日普通股公允市值的100%(然而，如果授予股票增值權的假設是根據或
82
目錄
根據公司交易以符合第409a節規定的方式替代另一種選擇，因為該術語
在獎勵計劃中定義)。根據激勵計劃授予的股票增值權，按照計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的費率授予。
表演獎。獎勵計劃允許授予基於業績的股票和現金獎勵。計劃管理員可以設置獎勵結構，以使普通股、現金或其他財產的股票僅在指定的績效期間內實現某些預先設定的績效目標後才會
發行或支付。用於建立此類績效目標的績效標準可以基於計劃管理員選擇的任何績效衡量標準。業績目標可以基於全公司的基礎上，關於一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門，並以絕對值或相對於
一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非另有規定：(1)在授標時的授標協議中，或(2)在確定目標時闡明績效目標的其他文件中，計劃管理人將在計算實現績效目標的方法中作出適當的調整，具體如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除對公認會計原則的改變的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的性質“不尋常”或“不常見”的項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設SpringBig剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了目標業績目標；(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或因定期現金股息以外的任何分配給股東的普通股流通股變動的影響；(9)不包括SpringBig紅利計劃下的基於股票的薪酬和獎金的影響；(10)不計入與潛在收購或資產剝離有關的成本，而該等成本須按公認會計原則計提費用；及(11)不計入根據公認會計原則須入賬的商譽及無形資產減值費用。此外，計劃管理人
保留在實現績效目標時減少或取消應得的補償或經濟利益的自由裁量權。部分達到指定標準可能導致與適用獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的
成就程度相對應的付款或授予。不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。
其他股票獎勵。計劃管理人可以全部或部分參照普通股授予其他獎勵。計劃管理員將設置股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他
條款和條件。
非員工董事
薪酬限額。SpringBig在任何日曆年(該
期間，“年度期間”)向作為非僱員董事服務的任何個人授予或支付的所有補償，包括向該非僱員董事支付的股票獎勵和現金費用，總價值不得超過(I)750,000美元，或(Ii)如果該非僱員董事在該年度期間首次被任命或當選為SpringBig董事會成員，則總價值不得超過1,000,000美元。就這些限制而言，任何該等股票獎勵的價值是根據授予日期該等股票獎勵的公允價值計算的，以供財務報告之用。
更改資本
結構。如果SpringBig的資本結構發生特定類型的變化，如合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或任何類似的股權重組交易，將適當調整(1)受激勵計劃約束的普通股的類別和最高數量，以及股票公積金每年可以增加的最高數量；
(Ii)根據ISO的行使而可能發行的股票類別和最高數量；以及(Iii)受未償還獎勵的普通股的證券類別和數量以及行使價格、執行價格或購買價格。
公司交易。除非參與者的股票獎勵協議或與SpringBig的其他書面協議另有規定，或者除非計劃管理員在授予時另有明確規定，否則以下條款適用於獎勵計劃下的公司交易，如獎勵計劃中所定義的公司交易。在公司交易的情況下，根據
83
目錄
獎勵計劃可由任何尚存或
收購公司(或其母公司)承擔、繼續或取代，SpringBig就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給繼任者(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則對於在交易生效時間之前持續服務未終止的參與者(或當前參與者)持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的授予(以及可行使性，如果適用)將全部加速至交易生效時間之前的日期(視交易有效性而定)。如果在交易生效時或之前沒有行使(如果適用)該等股票獎勵，則該等股票獎勵將免費終止，而SpringBig就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利將失效
(視交易的有效性而定)。對於根據績效水平具有多個授予級別的績效獎勵，除非獎勵協議或計劃管理員另有規定，否則獎勵將以目標的100%加速。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則對於由當前
參與者以外的其他人持有的任何此類股票獎勵，如果不在交易生效時間之前行使(如果適用)，此類獎勵將免費終止，但SpringBig就此類股票
獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，儘管交易仍可繼續行使。計劃管理員沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵或股票獎勵的一部分，也沒有義務對所有參與者採取相同的
操作。如果股票獎勵在交易生效時間之前沒有行使，股票獎勵將終止，計劃管理人可自行決定，該股票獎勵的持有人不得行使股票獎勵，而是將在有效時間收到一筆價值相當於(1)參與者在股票獎勵行使時獲得的財產價值超過(br})的款項(如果有)(2)該持有人應支付的與該行使有關的任何行使價格。
控制權的變化。如果控制權發生變更，按照獎勵計劃的定義，根據獎勵計劃授予的獎勵將不會自動加速授予和可行使性，
儘管獎勵協議中可能會規定這種待遇。
計劃修訂或
終止。SpringBig董事會有權修改、暫停或終止獎勵計劃，前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對參與者的現有權利造成實質性損害。在圖阿塔拉董事會通過獎勵計劃之日起十週年之後，不得授予任何ISO。
獎勵計劃福利。獎勵計劃的獎勵授予取決於計劃管理人的自由裁量權。因此，無法確定激勵計劃下的
參與者將獲得的未來福利。
SpringBig首席執行官和董事合併後的薪酬
高級管理人員薪酬
合併完成後，與SpringBig Holdings，Inc.(在本節中稱為“New SpringBig”)首席執行官
Jeffrey Harris和New SpringBig首席財務官Paul Sykes的僱傭協議生效。根據僱傭協議，Harris先生將獲得450,000美元的年薪，將有資格獲得高達其年度基本工資137.50%的目標現金激勵機會，並將有資格根據New SpringBig不時生效的長期激勵計劃獲得股權激勵獎勵。如果哈里斯先生的僱傭被公司無故終止(如僱傭協議中所定義)，而不是由於其死亡或殘疾或因正當理由(如僱傭協議中所定義)而被哈里斯先生終止，則哈里斯先生將有權獲得：(I)任何當時有效的、在終止日期已賺取但未支付的年薪(“所賺取的工資”)，並取決於公司收到哈里斯先生解除對本公司的任何索賠；
(A)如果終止是與“控制權變更”(如僱傭協議中的定義)有關的，數額等於(I)其年薪和(Ii)其目標年度現金獎勵的總和，外加加速和繼續授予的某些股權獎勵。或(B)如終止並非與控制權變更有關，則須支付相等於(I)其年薪及(Ii)其按比例計算的年度現金獎勵部分的金額，加上加速及繼續授予當時尚未支付及未歸屬的若干股權獎勵。如果哈里斯先生被本公司無故終止聘用，或哈里斯先生在任何時間因哈里斯先生去世或本公司以外的任何原因無故終止聘用哈里斯先生，哈里斯先生將只領取應得的工資。
84
目錄
根據僱傭協議，賽克斯先生將獲得35萬美元的年薪，有資格獲得高達其年度基本工資100%的目標現金激勵機會，並有資格根據New SpringBig不時生效的長期激勵計劃獲得股權激勵獎勵
。如果公司無故終止與賽克斯先生的僱傭關係(如僱傭協議所界定)，而非因其死亡或殘疾或賽克斯先生有正當理由(如僱傭協議所界定)而終止僱用賽克斯先生，賽克斯先生將有權獲得：(I)任何賺取的薪金，並視乎本公司收到賽克斯先生對本公司的任何索償解除；(A)如終止是與“控制權的變更”(如僱傭協議所界定的)有關，數額相等於(I)其年薪及(Ii)其目標年度現金獎勵的總和，另加加速及持續授予某些股權獎勵；或(B)如終止並非與控制權變更有關，則須支付相等於(I)其年薪及(Ii)其年度現金獎勵按比例分攤部分的金額，加上加速及持續歸屬若干當時尚未支付及未歸屬的股權獎勵。
如果公司無故、任何時間、任何時候、因公司去世或公司以外的任何原因，無故終止與賽克斯先生的僱傭關係，賽克斯先生將只獲得應得的工資。
此外，Legacy SpringBig董事會向哈里斯先生和賽克斯先生每人頒發了一次性現金獎金，金額分別為30萬美元和25萬美元，獎金於交易結束時發放。
董事薪酬
在業務合併結束之前，Legacy SpringBig
並未維持其董事因在董事會或其委員會的服務而獲得報酬的正式安排。根據SpringBig計劃，董事們不時獲得股票期權。2021年，董事沒有收到任何現金或股權薪酬。
對於業務後合併董事會，除哈里斯先生外，本公司將通過現金和股權相結合的方式補償董事會成員，但不會因其在董事會中的角色而獲得補償，如下所述：
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•
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董事會每名成員每年25,000盧比的補助金；
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•
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董事會每位成員每年75000美元的現金預留金；
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•
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每一位委員會主席的年度現金委員會聘用人：
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○
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審計：17,000美元
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○
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薪酬：1萬美元
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○
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提名和公司治理：9000美元
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•
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每名委員會成員的年度現金委員會聘用費：
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○
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審計：6,000美元
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○
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薪酬：3500美元
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○
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提名和公司治理：3,000美元
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每名董事會成員的RSU獎勵將在三年內每年授予
。董事大學的助學金將受到上面“非員工董事薪酬限額”一節中規定的限制。
85
目錄
下表列出了截至2022年12月31日的財政年度非僱員董事在本公司董事會任職所賺取或支付的薪酬信息。哈里斯先生並未因其董事服務獲得任何額外補償。
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名字
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賺取的費用或
以現金支付(1)
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受限
股票大獎(2)(3)
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總計
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史蒂文·伯恩斯坦
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$44,000
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$49,250
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$93,250
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帕特里夏·格拉斯福德
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46,000
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49,250
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95,250
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阿曼達·蘭內特
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43,750
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49,250
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93,000
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菲爾·施瓦茨
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42,000
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49,250
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91,250
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謝爾蓋·謝爾曼(4)
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40,500
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49,250
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89,750
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喬恩·特勞本(5)
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39,250
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49,250
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88,500
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(1)
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包括支付給所有董事在董事會任職的年費。
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(2)
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報告的金額代表根據美國會計準則委員會第718主題計算的2022年計劃下授予此類非執行董事的RSU的授予日期公允價值總和。計算本欄所報告的RSU的授予日期公允價值時使用的假設載於附註16 — 基於股票的薪酬在我們的年度報告Form 10-K中包含我們的綜合財務報表 截至2022年12月31日的年度，於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交
。這一數額並未反映董事可能實現的實際經濟價值。
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(3)
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對於每一位獲得限制性股票獎勵的非員工董事，此類股票
獎勵的股票總數為25,000股。
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(4)
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謝爾曼先生收到的所有現金補償已支付給圖阿塔拉資本公司，他在那裏擔任董事投資經理。授予謝爾曼先生作為其在董事會服務報酬的所有限制性股票均為Tuatara Capital，L.P.的利益而持有，謝爾曼先生對該等股票並無投票權或投資權。
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(5)
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特勞本先生收到的現金補償已全部支付給他擔任合夥人的海拔投資管理公司。
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86
目錄
某些關係和關聯方交易
以下是自2021年1月1日以來SpringBig參與的交易摘要，其中涉及的金額超過120,000美元，SpringBig的任何高管、董事、經理、發起人、SpringBig超過5%的會員權益的實益持有人，或其任何聯營公司或附屬公司已經或將擁有直接或間接的重大利益，但“高管薪酬”一節中描述的薪酬安排除外。
某些僱傭關係
SpringBig首席執行官兼董事會成員傑弗裏·哈里斯的某些直系親屬作為全職員工向SpringBig提供服務，以獲得補償。娜塔莉·哈里斯被聘為春泉營銷副總裁總裁。哈里斯女士是哈里斯先生的兒媳，2021年的薪酬為160,781美元，2022年的薪酬為308,800美元，其中包括230,000美元的工資和78,800美元的限制性股票獎勵。山姆·哈里斯被聘為春泉產品開發部副總裁總裁。薩姆·哈里斯先生是傑弗裏·哈里斯先生的兒子，他在2021年的薪酬為232,692美元，2022年的薪酬為343,800美元，其中包括265,000美元的工資和78,800美元的限制性股票獎勵。有關授予SpringBig指定高管的股權獎勵的説明，請參閲“高管和董事高管薪酬-高管薪酬”。
前一段報告的限制性股票獎勵金額
代表根據ASC主題718計算的2022年期間根據2022年計劃授予該人的RSU的公允價值總和。在計算前一段中報告的RSU的授予日期公允價值時使用的假設載於附註16—基於股票的薪酬在我們的年度報告Form 10-K中包含我們的綜合財務報表 截至2022年12月31日的年度，於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交。這些數額不反映哈里斯女士或薩姆·哈里斯先生可能實現的實際經濟價值。
某些其他企業
SpringBig此前已聘請InteQ為某些員工提供支持和分享、軟件開發工作和信息技術服務。InteQ僱傭了一些只為SpringBig提供服務的人員。作為交換，SpringBig按成本價向InteQ償還了這些員工。SpringBig的首席執行官傑弗裏·哈里斯創立了InteQ，並實益地持有該公司的控股權。SpringBig和InteQ之間沒有持續的正式書面協議。作為哈里斯先生與SpringBig的僱傭協議的一部分，哈里斯先生同意將他的商業時間和精力投入SpringBig、保密和競業禁止義務以及董事會批准關聯方交易(包括任何新的
安排或與InteQ的業務)的慣例條款。
在截至2022年和2021年12月31日的財年中，SpringBig分別向InteQ支付了約153,000美元和408,000美元。這些金額包括在公司的技術和軟件開發費用中。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司分別在InteQ相關應付賬款中記錄了3,000美元和4,000美元。
其他交易
SpringBig已經與其某些高管簽訂了僱傭和其他協議。有關與SpringBig被任命的高管達成的協議的説明，請參閲標題為“高管和董事薪酬-高管聘用安排”和“-2022年12月31日的傑出股權獎”的章節。
SpringBig將與其董事和高管簽訂賠償協議。
業務後合併安排
關於業務合併，簽署了某些協議
。本節描述的協議作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是註冊説明書的一部分，以下描述通過參考加以限定。這些協議包括：
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•
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投票和支持協議。關於合併協議的簽署，於2021年11月8日，Tuatara、Legacy SpringBig和Legacy SpringBig的某些股東和期權持有人
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87
目錄
Tuatara訂立投票及支持協議，據此，Legacy SpringBig股東同意投票支持合併協議及相關交易，並採取若干其他行動支持合併協議及相關交易。遺留的SpringBig投票權成員和支持成員也各自同意，除某些例外情況外，對他們根據合併協議作為合併代價收到的任何公司證券，在交易結束後的180天內鎖定。
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•
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認購協議。若干投資者訂立認購協議
據此，Tuatara同意以每股10.00美元的收購價，向認購投資者發行及出售合共13,100,000美元的Tuatara普通股。PIPE認購融資的完成發生在合併完成之前
。作為Legacy SpringBig現有股東的若干認購投資者與Legacy SpringBig簽訂了本金總額為7,000,000美元的可轉換票據(“可轉換票據”)，於2022年2月25日或前後融資。該等票據於業務合併結束時到期，持有人收到其根據認購協議認購的股份，以及以31,356股本公司股份形式支付的利息。
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•
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修訂和重新簽署的註冊權協議。關於合併協議和業務合併的完成，2022年6月14日，SpringBig和某些持有人簽訂了經修訂和重述的註冊權協議，根據該協議，該等持有人能夠根據《證券法》對其全部或部分應登記證券提出書面登記要求，但最多隻能為我們的保薦人進行三(3)次此類要求登記，為其
其他投資者進行四(4)次此類要求登記。在每種情況下，只要這種需求包括一些總髮行價超過1,000萬美元的可登記證券。任何此類需求都可能是包銷發行的形式，但有一點是理解的，即我們將不能在任何12個月內進行超過兩次預期總收益低於2,500萬美元但超過1,000萬美元的包銷發行。
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•
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保薦人託管協議。保薦人、Tuatara和業務前合併董事會的某些獨立成員在業務合併結束時簽訂了託管協議(“保薦人託管協議”)，根據該協議，保薦人和業務前合併董事會的某些成員將總計1,000,000股本公司普通股(“保薦人溢價股份”)存入托管。保薦人託管協議規定，如果本公司普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，保薦人溢價股票將在截止日期後的任何時間和截止日期五週年前的三十(Br)(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日向保薦人發放。如保薦人溢價股份在截止日期
之後及截止日期五週年前的任何時間未能符合該條件，本公司將終止及註銷保薦人溢價股份。
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88
目錄
主要證券持有人
下表列出了截至2023年4月28日普通股的
受益所有權信息：
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•
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公司所知的持有普通股流通股5%以上的實益所有人；
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•
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公司每一位被提名的高管和董事；以及
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•
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作為一個集團，公司的所有高管和董事。
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實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，則他或她對該證券擁有實益所有權，包括目前可行使或可在60天內行使的期權和認股權證。下表列出的所有權百分比是基於截至2023年4月28日已發行和已發行的26,940,841股普通股，除非下面另有説明，否則不考慮
在行使認股權證或(Ii)基礎既得激勵股權獎勵時發行的任何普通股，其中此類獎勵所涉及的股票數量在此類獎勵的實際支付日期之前無法確定。
有關我們指定的高管獎勵股權的所有權的信息，請參考《高管和董事薪酬--財政年度末傑出股權獎》。然而，一個人有權在2023年4月28日起60天內收購的股票，在計算持有該權利的人的所有權百分比時被視為已發行和未發行股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行和未發行股票，但所有董事和高管作為一個集團的所有權百分比除外。除非下表腳註另有説明，並在符合適用的社區財產法律的情況下，我們相信表中所列個人和實體對其實益擁有的普通股股份擁有唯一投票權和投資權。
除非另有説明，本公司相信下表所列每名人士對該人士實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。除下文另有説明外，表中所列個人或實體的地址為c/o
SpringBig Holdings，Inc.，621 NW第53 Street，Ste。佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33487。
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實益擁有人姓名或名稱
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股份數量
普通股
實益擁有
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百分比
傑出的
普通股(1)
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5%的股東
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Medici Holdings V，Inc.
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4,743,120
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17.6
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圖阿塔拉資本基金II，L.P.(2)
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4,470,000
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16.6
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TVC Capital IV，L.P.(3)
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2,495,499
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9.3
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海拔投資夥伴有限責任公司(4)
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| |
1,508,295
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| |
5.6
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本公司行政總裁及董事
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傑弗裏·哈里斯(5)
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5,242,254
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19.1
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保羅·賽克斯(6)
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| |
115,635
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*
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納文·阿南德(7)
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95,110
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*
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史蒂文·伯恩斯坦
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—
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*
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帕特里夏·格拉斯福德
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—
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| |
*
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阿曼達·蘭內特
|
| |
—
|
| |
*
|
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菲爾·施瓦茨
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| |
474,312
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| |
1.8
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|
謝爾蓋·謝爾曼
|
| |
—
|
| |
*
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喬恩·特勞本(4)
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| |
—
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*
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作為一個集團，SpringBig的所有董事和指定的高管
業務後合併(9人)：
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5,927,311
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21.6
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*
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代表實益持有我們普通股流通股不到1%的股份。
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(1)
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本公司的實益所有權百分比是根據截至2023年4月28日的26,940,841股已發行普通股計算的，其中包括與業務合併相關向SpringBig股東發行的普通股。除非另有説明，上述每一個實體或個人的營業地址均為621 NW 53街，Ste。佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33487。
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89
目錄
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(2)
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包括TCAC保薦人LLC(“保薦人”)持有的3,870,000股普通股，以及Tuatara Capital Fund II，L.P.(“基金II”)持有的600,000股普通股。Tuatara Capital Fund II(“Fund II”)是TCAC保薦人LLC的唯一成員。因此，TCAC發起人有限責任公司持有的普通股股份可能歸於基金II。基金II由一個由三個人組成的管理委員會控制-阿爾伯特·福爾曼、馬克·齊特曼和馬克·里斯卡。保薦人對本公司或創始人股份的任何行動，包括投票和處分決定，都需要基金II管理人董事會經理的
多數票。根據所謂的“三人規則”，因為投票和處分決定是由基金II的多數管理人做出的，所以沒有一個管理人被視為保薦人證券的
實益所有者，即使他持有金錢利益。因此，沒有一位經理被視為擁有或分享發起人持有的創始人股份的實益所有權。
|
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(3)
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TVC Capital IV，L.P.是TVC Capital Partners IV，L.P.的附屬公司。TVC Capital IV LP和TVC Capital Partners IV LP均由TVC Capital IV GP，LLC(“GP IV”)直接控制。史蒂文·哈默斯拉格和傑布·S·斯賓塞均為GP IV的管理成員，可被視為對上述實體持有的股份擁有共同投票權和處置權。上述並不代表史蒂文·哈默斯拉格和傑布·S·斯賓塞中的任何人承認他是上述實體所持股份的實益擁有人。上述每個人的地址都是11710 El Camino
Real，Suite100，San Diego，CA 92130。
|
|
(4)
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由Alight Investment Partners，LP持有，特勞本先生持有該公司不到5%的股權。Alight Investment
Partners，LP由JRC Capital Partners管理，特勞本先生擁有約25%的所有權權益。JRC Capital Partners的所有決定(包括投票和處置以及有關本公司股份的其他決定)均由JRC Capital Partners董事會成員一致書面同意作出，該董事會成員超過3人。因此，根據美國證券交易委員會指引下的所謂“三個規則”，由於表決和處置決定是經JRC Capital Partners董事會同意作出的，特勞本先生不被視為本公司股份的實益擁有人，並放棄所有股份的實益擁有權。海拔投資夥伴公司的地址是佛羅裏達州巴爾港Bal Bay Drive 73號，郵編：33154。
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(5)
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包括Medici Holdings V，Inc.持有的普通股股份，這是一種遺產規劃工具，哈里斯先生通過該工具與哈里斯先生的家庭成員分享所有權，哈里斯先生可能被視為擁有投資自由裁量權和投票權。包括在60天內可行使普通股股份的489,134份期權。
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(6)
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包括9,264份可在60天內行使的普通股期權。
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(7)
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包括6,794份可在60天內行使的普通股期權。
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90
目錄
我們提供的證券説明
普通股。
標題下描述了我們普通股的主要條款和規定“股本説明--普通股。”
91
目錄
配送計劃
根據日期為2023年 的配售代理協議，我們已聘請Roth Capital Partners有限責任公司或配售代理作為我們的獨家配售代理，以合理的最大努力征求購買本招股説明書提供的證券的報價。配售代理不會
購買或出售任何證券，也不需要安排任何特定數量或金額的證券的買賣，但會盡其“合理的最大努力”安排
我們出售證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券，也可能根本不會出售。這是一次盡力而為的發售，沒有最低發售金額的要求作為本次發售結束的條件。配售代理
可能會就此次發售與一個或多個子代理或選定的經銷商接洽。本次發售將於2023年5月31日終止，除非我們決定在該日期之前終止發售(我們可以隨時酌情終止)。
我們將對本次發售中購買的所有證券進行一次成交。在本次發行期間，每股公開發行價將是固定的。
我們將根據投資者的選擇，直接與機構投資者簽訂證券購買協議，機構投資者在此次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的
證券時應僅依賴本招股説明書。
配售代理協議規定，配售代理的義務受制於配售代理協議中包含的條件。
我們將在
收到購買根據本招股説明書提供的證券的投資者資金後，向投資者交付正在發行的證券。我們預計將在2023年 左右交付根據本招股説明書發行的證券，條件是滿足慣常的成交條件。沒有最低證券數量或收益金額是本次發行結束的條件。
配售代理費、佣金及開支
本次發行結束後，我們將向配售代理支付最高為本次發行中證券銷售給我們的總收益的6.0%的現金交易費，但對於配售協議中指定的某些被排除的投資者，現金交易費將為3.0%。此外，我們將報銷安置代理與此次發售相關的自付費用，包括安置代理法律顧問的費用和開支，最高可達125,000美元。
下表顯示了假設購買了我們提供的所有證券，向我們提供的公開發行價、配售代理費和扣除費用前的收益。
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每股
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公開發行價
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安置代理費
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$
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在提供費用之前使用的收益
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$
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我們估計，此次發行的總費用約為275,000美元，包括註冊費、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費用，所有費用均由我們支付。這一數字包括安置代理的責任費用，包括但不限於安置代理法律顧問的法律費用，我們已同意在發售結束時支付最高125,000美元的總費用報銷。
禁售協議
我們及我們的每一位高級職員和董事已與配售代理達成協議，在本次發售截止日期後的90天內接受禁售期。這意味着，在適用的禁售期內，除某些慣例例外情況外，我們不得出售、簽訂合同出售或出售我們普通股的任何股份或可轉換為、可行使或可交換的普通股的任何證券。配售代理可在不另行通知的情況下全權酌情放棄任何這些鎖定協議的條款
。
92
目錄
優先購買權
吾等已授予配售代理於本次發售結束後為期六個月的優先認購權，以擔任本公司任何公開或非公開發售股本或股本掛鈎證券的獨家配售代理或主承銷商及賬簿管理人。
尾巴
我們還同意向配售代理支付相當於本次發行中現金補償的尾部費用，如果任何投資者在承接期間由配售代理介紹給公司或配售代理代表公司進行了討論，在我們的配售代理合約到期或終止後九個月內，在任何公司證券的發售中向我們提供了
資本。
其他關係
配售代理及其關聯公司可能會在未來在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，並收取慣常的費用和佣金。安置代理已獲得75,000美元與向公司提供的諮詢服務相關的補償，但不會獲得額外補償，因為公司和安置代理同意從2023年5月16日起終止與此類諮詢服務有關的協議
。
發行價的確定
我們發售的證券的實際公開發行價
由我們、配售代理和發售中的投資者根據我們在發售前的普通股交易等進行協商。在確定我們正在發行的證券的公開發行價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的一般情況以及其他被認為相關的因素。
轉讓代理、註冊人和權證代理
轉讓代理人和權證代理人現在和將來都是大陸證券轉讓信託公司。
上市
我們的普通股和公募認股權證目前在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“SBIG”和“SBIGW”。上一次報告我們普通股的出售價格是在2023年5月24日，即每股0.3463美元。我們的普通股和公募權證從納斯達克全球市場轉讓上市於2023年5月10日開盤生效。最終的公開發行價格將由我們、配售代理和發行中的投資者共同決定，可能會低於我們普通股的當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價格可能不代表最終公開發行價格。
賠償
我們已同意賠償配售代理的某些
責任，包括根據證券法產生的某些債務，或支付配售代理可能需要為這些債務支付的款項。
規則M
配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節
含義內的承銷商，其收取的任何費用以及在擔任委託人期間出售證券所實現的任何利潤可能被視為根據證券法
承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度，
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目錄
配售代理不得(I)從事與我們的證券有關的任何穩定活動；以及(Ii)出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許，直到他們完成參與
分銷。
電子化分銷
電子格式的招股説明書可在安置代理維護的
網站上獲得。在發行過程中，配售代理或選定的交易商可以電子方式分發招股説明書。除可打印為
Adobe®PDF的招股説明書外，任何形式的電子招股説明書都不會用於本次發售。
除電子形式的招股説明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息不是招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等或配售代理以配售代理的身份批准和/或
認可，投資者不應依賴。
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目錄
股本説明
以下我們證券的重要條款摘要並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要，而是通過參考我們的章程、我們的章程和本文所述的認股權證相關文件進行限定，這些文件是本招股説明書所在的S-1表格中的註冊聲明的附件。我們敦促您閲讀本章程和章程(每一項定義如下)以及與認股權證相關的文件，以完整地描述我們證券的權利和優先權。除非上下文另有説明，否則本節中提及的“公司”、“SpringBig”、“我們”、“我們”和類似術語指的是SpringBig Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司及其合併的子公司。
一般信息
我們是根據特拉華州法律成立的公司。於二零二二年六月十三日，由於預期Legacy SpringBig內合併Sub及併入Legacy SpringBig完成，以及Tuatara與Legacy SpringBig的業務合併完成，Tuatara更改其註冊司法管轄權，撤銷註冊為開曼羣島豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊成立的公司(“歸化”)。隨後，結合馴化，Tuatara更名為
“SpringBig Holdings，Inc.”。並根據特拉華州的法律通過了公司註冊證書(“章程”)和附則(“附例”)。
在上一財政年度或本財政年度內，沒有第三方對我們的股票提出公開收購要約，我們也沒有對另一家公司的股票提出公開收購要約。
“Legacy SpringBig”是指業務合併前的特拉華州公司SpringBig，Inc.和業務合併後SpringBig的全資子公司。“Tuatara”是指Tuatara Capital Acquisition Corporation，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，是SpringBig的前身實體。“合併子公司”指的是HighJump Merger Sub，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，也是Tuatara的全資直屬子公司。
股本
SpringBig的章程授權發行總計3.5億股股本，其中包括3億股普通股和5000萬股優先股，每股面值0.0001美元。除非我們的董事會另有決定，SpringBig將以未經認證的形式發行所有股本
。
截至2023年4月28日，我們發行了26,940,841股普通股
。我們所有已發行的普通股都是正式授權、有效發行、足額支付和不可評估的。
普通股
投票權
普通股持有人就股東一般有權表決的所有事項，就其登記在案的每股普通股股份享有一票
。普通股的持有者在選舉董事時沒有累計投票權。
一般而言，所有由股東表決的事項必須由所有親自出席或由其代表出席的股東有權投下的多數票(如屬董事選舉，則以多數票通過)批准，
作為一個類別一起投票。
選舉董事
憲章規定了一個分類的董事會，董事會分為三個級別，交錯三年任期。董事的選舉應由出席會議並有權投票的股東親自或委派代表投票的多數票決定。章程沒有規定董事選舉的累積投票權。
股息權
根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得SpringBig董事會可能不時宣佈的從其合法可用資金中提取的股息(如果有的話)。
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目錄
清盤、解散及清盤時的權利
如果發生任何自動或非自願清算、解散或結束SpringBig的事務，普通股的持有者有權按比例分享支付SpringBig的債務和其他債務後剩餘的所有資產，但優先股或優先於普通股的任何類別或系列股票(如果有)的優先分配權受限制。
優先購買權或其他權利
普通股的持有者沒有優先認購權或
轉換權或其他認購權。普通股股份並無適用於贖回或償債基金的規定。普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於
SpringBig未來可能發行的任何優先股持有者的權利、優先權和特權。
優先股
目前沒有發行或發行優先股。
我們的章程授權SpringBig董事會建立一個或多個系列的優先股。除非法律或任何證券交易所要求，優先股的授權股份將可供發行，普通股持有人無需採取進一步的行動。優先股可不時以任何數量的一個或多個系列發行，但任何和所有此類系列的已發行和未註銷的股份總數不得超過授權的優先股股份總數，並具有此類權力，包括投票權(如有)、指定、優先和相對、參與、任選或其他特別權利(如有)及其任何
資格、限制或限制。董事會根據明確授予董事會的授權不時通過的指定及發行該等優先股股份的一項或多項決議案所載及明示的所有規定及明文規定。各系列優先股的權力，包括投票權(如有)、優先股及相對、參與、選擇權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，在任何時間均可能有別於任何及所有其他系列的優先股。
優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止SpringBig控制權的變更，而不需要股東採取進一步行動。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息，稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權排在次要地位，從而對SpringBig普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對普通股的市場價格產生不利影響。目前，我們沒有發行任何優先股的計劃。
認股權證
公眾股東認股權證
Tuatara最初在首次公開募股中發行的每份完整公共認股權證
登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，可按以下討論的調整，在2022年6月14日(“截止日期”)後三十(30)天開始的任何時間，
前提是我們根據證券法擁有有效的登記聲明，包括髮行可於行使公開認股權證時發行的普通股及有關該等股份的現行招股章程，且該等股份已根據持有人居住地的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或吾等準許持有人在本公司與大陸證券轉讓信託公司(“認股權證代理”)於2021年2月11日訂立的認股權證協議(日期為2021年2月11日)指明的情況下，以無現金方式行使其公開認股權證)。認股權證持有人只能針對全部
股普通股行使其公開認股權證。這意味着在給定的時間內，公共權證持有人只能行使整個公共權證。公開認股權證將在截止日期後五年內到期，即紐約市時間下午5點，或在贖回或清算後更早的時間到期。
SpringBig將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股
，也沒有義務解決該公共認股權證的行使，除非證券法規定的關於發行可在
行使時發行的普通股的登記聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，但SpringBig必須履行下文所述的登記義務，或者可以獲得有效的登記豁免，包括通過通知允許進行無現金行使的登記豁免
96
目錄
救贖的力量。不得以現金或無現金方式行使任何公共認股權證，SpringBig將沒有義務向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股票，除非此類行使股票的發行已根據行使認股權證持有人所在州的證券法登記或符合資格，或可獲得豁免。如果就公共認股權證而言，前兩句中的條件不滿足，則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值，到期也毫無價值。如果註冊聲明對已行使的公共認股權證無效，則包含該公共認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股股份支付該單位的全部購買價。
我們向美國證券交易委員會提交了申請，並擁有一份有效的註冊聲明
，涵蓋根據證券法發行可在公募認股權證行使時發行的普通股，直至公募認股權證到期。儘管有上述規定，如果在行使公共認股權證時，普通股股票未在國家證券交易所上市，從而符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，SpringBig可以根據我們的選擇，要求根據證券法第3(A)(9)條在“無現金基礎上”行使公共認股權證的公共認股權證持有人，並且在SpringBig選擇的情況下，SpringBig將不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，但將盡我們合理的最大努力，根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，使股票符合資格。在此情況下，每位持有人須就普通股股份數目(A)除以認股權證相關普通股股份數目乘以(X)乘以認股權證的“公平市價”(br}減去認股權證的行使價減去(Y)公平市價及(B)每份認股權證的0.361股A類股份的超額部分所得的商數(A)除以(X)乘以“公平市價”
減去認股權證行權價格所得的(Y)公平市價及(B)每份認股權證的0.361股A類股份所得的商數兩者中較小者)交出該等普通股的行使價。前款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前十(10)個交易日內普通股股票成交量加權平均價格。
我們可以贖回公共認股權證以贖回：
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•
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全部而不是部分;
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•
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以每份公共認股權證;1美元的價格
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•
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在不少於三十(30)天前向每個公共權證持有人;發出贖回書面通知後，
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•
|
如果且僅當在SpringBig向公共認股權證持有人發送贖回通知
之前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股股份的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(按股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後的價格)(“參考價值”)。
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我們不會贖回認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行普通股的登記聲明
生效，以及有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
如果上述條件得到滿足，並且SpringBig發佈了公共認股權證贖回通知，每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在發出贖回通知後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價和11.50美元的公共認股權證行使價。
一旦認股權證可以行使，SpringBig還可以在
以下條件下贖回：
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•
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全部，而不是部分；
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•
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在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份認股權證0.10美元，前提是持有人將能夠在贖回之前根據贖回日期和我們普通股的“公平市場價值”以無現金方式行使其認股權證；
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•
|
當且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股份數量或認股權證行使價格的調整而進行調整)；以及
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•
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如果參考價值低於每股18.00美元(根據行權時可發行的股份數量或權證的行使價進行調整後進行調整)，私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款被贖回。
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97
目錄
在發出贖回通知之日起的期間內，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據我們的普通股股份在相應贖回日(假設持有人選擇行使認股權證，而該認股權證並非以每份認股權證0.10美元贖回)的“公平市價”，根據本公司根據這項贖回功能而進行的無現金行使，將獲得的普通股股份數目。根據贖回通知發送給認股權證持有人後十(10)個交易日內我們普通股的成交量加權平均價格以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數確定，每種股票的贖回日期如下表所示。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向我們的權證持有人提供最終公平市場價值。
下表
各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於認股權證行使時發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。如權證行使時可發行的股份數目作出調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子為權證在調整後的行使價格，分母為緊接調整前的權證價格。在這種情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數進行調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如果權證的行權價因與合併相關的籌資而調整，則列標題中調整後的股價將乘以分數，分數的分子是“-反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元。
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普通股的公允市值
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贖回日期
(至認股權證有效期)
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$10.00
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$11.00
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| |
$12.00
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$13.00
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$14.00
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| |
$15.00
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| |
$16.00
|
| |
$17.00
|
| |
$18.00
|
|
60個月
|
| |
0.261
|
| |
0.281
|
| |
0.297
|
| |
0.311
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.361
|
|
57個月
|
| |
0.257
|
| |
0.277
|
| |
0.294
|
| |
0.31
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.361
|
|
54個月
|
| |
0.252
|
| |
0.272
|
| |
0.291
|
| |
0.307
|
| |
0.322
|
| |
0.335
|
| |
0.347
|
| |
0.357
|
| |
0.361
|
|
51個月
|
| |
0.246
|
| |
0.268
|
| |
0.287
|
| |
0.304
|
| |
0.32
|
| |
0.333
|
| |
0.346
|
| |
0.357
|
| |
0.361
|
|
48個月
|
| |
0.241
|
| |
0.263
|
| |
0.283
|
| |
0.301
|
| |
0.317
|
| |
0.332
|
| |
0.344
|
| |
0.356
|
| |
0.361
|
|
45個月
|
| |
0.235
|
| |
0.258
|
| |
0.279
|
| |
0.298
|
| |
0.315
|
| |
0.33
|
| |
0.343
|
| |
0.356
|
| |
0.361
|
|
42個月
|
| |
0.228
|
| |
0.252
|
| |
0.274
|
| |
0.294
|
| |
0.312
|
| |
0.328
|
| |
0.342
|
| |
0.355
|
| |
0.361
|
|
39個月
|
| |
0.221
|
| |
0.246
|
| |
0.269
|
| |
0.29
|
| |
0.309
|
| |
0.325
|
| |
0.34
|
| |
0.354
|
| |
0.361
|
|
36個月
|
| |
0.213
|
| |
0.239
|
| |
0.263
|
| |
0.285
|
| |
0.305
|
| |
0.323
|
| |
0.339
|
| |
0.353
|
| |
0.361
|
|
33個月
|
| |
0.205
|
| |
0.232
|
| |
0.257
|
| |
0.28
|
| |
0.301
|
| |
0.32
|
| |
0.337
|
| |
0.352
|
| |
0.361
|
|
30個月
|
| |
0.196
|
| |
0.224
|
| |
0.25
|
| |
0.274
|
| |
0.297
|
| |
0.316
|
| |
0.335
|
| |
0.351
|
| |
0.361
|
|
27個月
|
| |
0.185
|
| |
0.214
|
| |
0.242
|
| |
0.268
|
| |
0.291
|
| |
0.313
|
| |
0.332
|
| |
0.35
|
| |
0.361
|
|
24個月
|
| |
0.173
|
| |
0.204
|
| |
0.233
|
| |
0.26
|
| |
0.285
|
| |
0.308
|
| |
0.329
|
| |
0.348
|
| |
0.361
|
|
21個月
|
| |
0.161
|
| |
0.193
|
| |
0.223
|
| |
0.252
|
| |
0.279
|
| |
0.304
|
| |
0.326
|
| |
0.347
|
| |
0.361
|
|
18個月
|
| |
0.146
|
| |
0.179
|
| |
0.211
|
| |
0.242
|
| |
0.271
|
| |
0.298
|
| |
0.322
|
| |
0.345
|
| |
0.361
|
|
15個月
|
| |
0.13
|
| |
0.164
|
| |
0.197
|
| |
0.23
|
| |
0.262
|
| |
0.291
|
| |
0.317
|
| |
0.342
|
| |
0.361
|
|
12個月
|
| |
0.111
|
| |
0.146
|
| |
0.181
|
| |
0.216
|
| |
0.25
|
| |
0.282
|
| |
0.312
|
| |
0.339
|
| |
0.361
|
|
9個月
|
| |
0.09
|
| |
0.125
|
| |
0.162
|
| |
0.199
|
| |
0.237
|
| |
0.272
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0.305
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0.336
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0.361
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6個月
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0.065
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0.099
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0.137
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0.178
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0.219
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0.259
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0.296
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| |
0.331
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0.361
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3個月
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0.034
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0.065
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0.104
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| |
0.15
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0.197
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| |
0.243
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0.286
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0.326
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| |
0.361
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0個月
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—
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| |
—
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0.042
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0.115
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0.179
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0.233
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0.281
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0.323
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| |
0.361
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公允市值和贖回日期的確切數字可能無法在上表中設定，在這種情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將根據365天或366天的年限，以較高和較低的公允市值與較早和較晚的贖回日期之間的直線插值法確定行使的每份認股權證應發行的普通股數量。適用於
。例如，如果
98
目錄
在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起十(10)個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而在此期間，距離認股權證期滿還有57個月，持有人可選擇根據此項贖回功能，行使其認股權證，以每一整份認股權證換取0.277股普通股。
例如，如果確切的公平市值和贖回日期
不是上表所列，如果我們的普通股在緊接贖回通知發送給認股權證持有人的日期之後的十(10)個交易日內的成交量加權平均價為每股13.50美元，此時距離認股權證到期還有38個月，持有人可以選擇與此贖回功能相關的：行使認股權證，每份認股權證換取0.298股普通股。
在任何情況下，每份認股權證中超過0.361股普通股的認股權證均不得因此贖回功能而行使(可予調整)。
這一贖回功能的結構允許當普通股股票的交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，所有已發行的認股權證都可以贖回。我們已建立這項贖回功能，讓我們可以靈活贖回認股權證，而認股權證無須達到上文所述的每股18.00美元門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在本招股説明書發佈之日獲得大量認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求
向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們
將以這種方式贖回權證。如上所述，當普通股股票的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供
機會，以無現金方式對適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在普通股股票的交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人獲得的股票少於如果他們選擇在普通股股票的交易價格高於11.50美元的行權價格
時選擇等待行使認股權證時獲得的股票。
行權時不會發行普通股的零碎股份。
如果行權時持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到要向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。
公共認股權證持有人可在
其選擇受制於該持有人將無權行使該公共認股權證的規定的情況下，以書面通知SpringBig，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)在該認股權證代理人實際知悉的情況下，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行及未發行普通股。
反稀釋調整。如果普通股的已發行和已發行股票的數量因普通股的資本化或應付股息或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，可根據每一份公共認股權證的行使而發行的普通股的數量將根據普通股已發行和已發行股票的此類增加按比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為等於 的乘積(1)在配股中實際出售的普通股股數(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的普通股)乘以(2)1減去(X)的商。在配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市值。為此目的，(1)如果配股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮為該等權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(2)公允市場價值是指加權的成交量
99
目錄
在普通股股票在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的普通股平均價格，但無權獲得此類權利。
或有股份和套現股份
作為將支付給與業務合併相關的傳統SpringBig股權持有人的合併對價的一部分，如果滿足下列任何股價條件，Legacy SpringBig普通股和優先股的持有者以及認購期權持有人(定義見下文)也將有權獲得按比例分配的總計10,500,000股普通股(“或有股”)：(I)7,000,000股或有股(“第一批”)，如果普通股的收盤價等於或
超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組調整後)，在成交日期之後和成交日期後60個月或之前的任何時間的三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內的任何交易日
；(Ii)2,250,000股或有股(“第二批股”)，如普通股的收市價等於或超過每股15.00美元(經股份拆分、股份股息、重組及資本重組調整後)，則在收市日期後三十(30)個交易日內任何時間及收市日期後60個月或有股份收市價等於或有2,250,000股或有股份(“第二批”)；及(Iii)1,250,000股或有股份(“第三批股份”)(如普通股於截止日期後三十(30)個交易日內任何二十(20)個交易日及截止日期後60個月或之前的任何時間的收市價)。
“聘用期權持有人”是指在合併生效時持有未行使的Legacy SpringBig期權，並在支付或有股份時仍受僱於Legacy SpringBig的
Legacy SpringBig的僱員或聘用顧問。
此外，如果在截止日期後的60個月期間內發生某些事件，則任何先前未發行的或有股票應根據緊接該套利觸發事件完成前的普通股每股價格
或在該套利觸發事件中為每股已發行普通股支付的每股價格(“套利觸發價格”)按下列規定發行：
|
i.
|
如果溢價觸發事件在生效時間一週年之前發生，並導致溢價觸發價格大於10.00美元，但低於12.00美元，則只向Legacy SpringBig股東和參與期權持有人發行部分第一批股票，等於第一批股票乘以
分數，計算公式為：(A)分子應為溢價觸發價格減10美元，(B)分母為2。
|
|
二、
|
如果溢價觸發事件發生在成交日期一週年之後，並導致溢價觸發價格低於12.00美元，則不應發行任何或有股票。
|
|
三、
|
如果溢價觸發事件在生效時間後60個月內的任何時間發生，並導致溢價
觸發價格等於或大於15.00美元，但小於18.00美元，則只有第一批和第二批股份將向Legacy SpringBig股東和受聘期權持有人發行。
|
|
四、
|
如果溢價觸發事件在生效時間後60個月內的任何時間發生，並導致溢價
觸發價格等於或大於18.00美元，則所有或有股份將向Legacy SpringBig股東和已認購期權持有人發行。
|
就合併協議而言，“溢價觸發事件”
定義為：(A)SpringBig根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第13e-3條規則，從事“私有化”交易，或不再受交易法第13或15(D)節規定的報告義務的約束；(B)SpringBig應停止在一家全國性證券交易所上市，除非未能滿足：(1)該全國性證券交易所的任何適用的最低上市要求，包括最低輪次持有者要求；或(2)此類全國性證券交易所的最低每股價格要求；或(C)在一次交易中或由於一系列相關交易，發生下列事件中的一項或多項：(A)根據《交易法》第13(D)條或其任何後續條款，共同行動的任何人或任何一組人(不包括(I)保薦人及其各自的關聯方、繼承人和受讓人，或(Ii)直接或間接擁有的公司或其他實體，由SpringBig的股東以與他們對SpringBig股票的所有權基本相同的比例)(X)或
直接或間接成為SpringBig證券的實益擁有人，佔SpringBig當時已發行有表決權證券或(Y)的總投票權的50%以上(50%)或
100
目錄
獲得SpringBig董事會的控制權，(B)涉及SpringBig的合併、合併、重組或類似的業務合併交易，以及緊接此類交易或系列交易完成後，(X)緊接合並前的SpringBig董事會，或
合併不構成合並後倖存公司的董事會的至少多數，或(如果倖存的公司是子公司，則為其最終母公司)或(Y)在緊接上述合併或合併之前，SpringBig的有表決權證券不繼續代表或未轉換為此人因該交易或一系列交易而產生的當時未償還有表決權證券的總投票權的50%以上，或(Br)如果尚存的公司是子公司，則為其最終母公司，或(C)SpringBig直接或間接出售、租賃或以其他方式處置SpringBig及其
子公司的全部或幾乎所有資產，作為一個整體，SpringBig將SpringBig及其子公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售或以其他方式處置給一個實體，而該實體的有投票權證券的至少多數合計投票權
由SpringBig的股東擁有。
此外，保薦人、Tuatara和業務前合併董事會的若干獨立成員
在業務合併結束時簽訂了託管協議(“保薦人託管協議”)，根據該協議，保薦人和業務前合併董事會的若干成員
將總計1,000,000股普通股(“保薦人獲利股”)存入托管。保薦人託管協議規定，如果普通股的收盤價
等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，則此類保薦人溢價股票將在成交日期
之後的任何時間和成交日期的五週年之前，在三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日向保薦人發放。如果保薦人在截止日期之後的任何時間和截止日期的五週年之前沒有滿足該條件，本公司將終止和註銷保薦人溢價股票。
分紅
到目前為止，我們沒有對普通股
的股票支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於Tuatara的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。任何現金股利的支付均由董事會酌情決定。
轉讓代理和授權代理
普通股和認股權證的轉讓代理機構為大陸股份轉讓信託公司。
特拉華州法律、擬議憲章和擬議附則中的某些反收購條款
SpringBig作為一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，遵守DGCL第203節的規定，我們將其稱為“第203節”，規範公司收購。
第203條禁止某些特拉華州公司在某些
情況下與以下公司進行“業務合併”：
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•
|
持有SpringBig已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“有利害關係的股東”);
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•
|
感興趣的股東;的關聯公司或
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•
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利益相關股東的聯繫人，自該股東成為利益相關股東之日起三(3)年內。
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“企業合併”包括合併或出售SpringBig超過10%的資產。
但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：
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•
|
SpringBig董事會在交易;的
日期之前批准使該股東成為“感興趣股東”的交易
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•
|
在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東
在交易開始時擁有SpringBig至少85%的已發行有表決權股票，但不包括法定排除的普通股;或
|
101
目錄
|
•
|
在交易當日或之後，業務合併由SpringBig董事會批准，並在SpringBig的股東大會上授權，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票。
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公司的組織文件和DGCL包含
條款，這些條款可能會使SpringBig董事會認為不可取的收購變得更加困難、推遲或阻止。這些規定還可能使股東難以採取某些
行動，包括選舉非SpringBig董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。例如，SpringBig的章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票，而是規定了一個具有三(3)年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變SpringBig董事會多數成員的能力
。在某些情況下，;和SpringBig的預先通知條款將要求股東必須遵守一定的程序才能提名候選人進入SpringBig的董事會，或者在股東大會上提出應採取行動的事項。
SpringBig授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。
已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得SpringBig控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
股東提名和建議
股東周年大會通知要求
提名選舉進入董事會的人或由股東處理其他事務的提議只能在為此目的而適當召開的會議上提出，且只能(I)由董事會或其任何委員會或其任何委員會或其指示或(Ii)由
(A)在向祕書遞交通知時是SpringBig的記錄股東並有權投票選舉董事或該等事務(視情況而定)的股東提出。並(B)遵守通知及擬議附例的其他規定。根據擬議附例的適用條款，由股東提名參加董事會選舉的人被稱為“股東被提名人”。提名董事會成員的股東稱為“提名股東”。
SpringBig的章程規定，股東若要將提名或業務提交股東的年度大會，股東必須及時以書面通知SpringBig的祕書，如果是提議的業務，任何此類提議的業務必須構成股東採取行動的適當條件。為了及時，通知必須親自送達或郵寄至SpringBig的主要執行辦公室，並在不早於上一年年度股東大會日期一週年前120天至不遲於一週年前90天向祕書郵寄和接收；然而，前提是股東周年大會如非於該週年日之前或之後的45天內召開，則股東發出的及時通知必須(A)不早於該股東周年大會召開前120(120)天及(B)不遲於該股東周年大會召開前九十(90)天及該股東周年大會通知以郵寄或公開披露方式發出後第十天(以較遲者為準)。在任何情況下，任何股東周年大會的延期、延期或延期，或其公告
，將不會如上所述開始發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。
股東特別會議通知要求
如果在SpringBig的會議通知中將董事選舉作為將在特別會議之前提出的事務
，則在股東特別會議上選舉董事會成員的任何股東(將有權在會議上投票)可由在發出提名通知時已登記在冊的任何股東提名。股東若要在股東特別大會上正式提出提名，必須在SpringBig首次公佈特別大會日期後第十天營業時間結束前，向股東發出及時通知。
102
目錄
額外的股東通知要求
任何股東致祕書的通知必須列明(I)關於股東建議提名為董事候選人的每個人，(A)該人的姓名、年齡、營業地址和住址，(B)該人的主要職業或就業，(C)該人實益擁有或記錄在案的SpringBig股本的類別或系列和股份數量，以及(D)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，在委託書或其他文件中要求披露的與該人有關的任何其他信息，而不考慮《交易法》對提名或SpringBig的適用情況；以及(Ii)發出通知的股東(A)出現在SpringBig賬簿上的股東的姓名或名稱及記錄地址，以及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址，(B)由該股東及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)實益擁有的SpringBig股本股份的類別或系列及數目，(C)該股東、代其作出提名的實益擁有人(如有的話)、每名建議的代名人及任何其他人(包括其姓名或名稱)之間與該項提名有關的所有安排或諒解的描述，(D)表示該股東(或該股東的合資格代表)有意親自或委派代表出席大會，提名其通告內所指名的人士及(E)
任何其他有關該股東及代表其作出提名的實益擁有人(如有)的資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料或文件須根據交易所法令第14節及根據該等條文頒佈的規則及規例而須就董事選舉委託書的徵集而作出。該通知必須附有每個提名的被提名人的書面同意，同意被提名為被提名人並在當選後擔任董事的角色。
一般信息
如事實證明屬實，則主持會議的人士須確定並向大會聲明該等事務並未按照擬議附例所訂明的前述程序妥善處理或作出提名(視屬何情況而定)，而如他或她如此決定，則應如此向大會作出聲明，而任何該等未妥為提交大會的事務將不獲處理，而欠妥的提名亦須視乎情況而定。如股東(或股東的合資格代表)沒有出席適用的股東大會提出提名或其他建議業務，則該提名將不予理會或該建議業務將不獲處理(視乎情況而定)，即使SpringBig可能已收到有關投票的委託書。要被視為股東的合資格代表，有關人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或
必須由該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸授權，以在股東大會上代表該股東作為代表，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。
普通股上市
普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“SBIG”。春泉公司發行的認股權證在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“SBIGW”。我們的普通股和公募權證從納斯達克全球市場轉讓上市於2023年5月10日開盤
生效。
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目錄
證券法對證券轉售的限制
規則第144條
根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有普通股限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月的時間或在前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司，且(Ii)我們須在出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有所需的
報告。
實益擁有普通股限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的個人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何
三個月期間內僅出售不超過以下較大者的證券：
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當時已發行普通股總數的1%；或
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在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，這類證券的每週平均交易量。
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根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。
禁售條款
在簽署原始合併協議的同時，Legacy SpringBig的某些股東簽訂了投票和支持協議，支持Tuatara和Legacy SpringBig及其各自的繼任者。在投票和支持協議中，除某些例外情況外，這些股東同意鎖定(例如，同意不出借、要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或直接或間接處置，任何普通股或可(直接或間接)轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券)，有關他們根據合併協議收取作為合併代價的SpringBig的任何證券，在收市後180天內。Tuatara部分放棄了與簽訂修訂和重述的合併協議有關的鎖定。
上述禁售限制不適用於根據先前在表格S-1的單獨登記聲明下登記的普通股購買協議可向Cantor發行的任何普通股股份。
104
目錄
法律事務
本招股説明書提供的任何證券的有效性將由Benesch，Friedlander，Coplan&Aronoff LLP為我們傳遞。
專家
SpringBig Holdings，Inc.截至2022年、2022年和2021年12月31日的綜合財務報表以及截至2022年和2021年12月31日的各年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，正如其報告中所述，該報告表達了
無保留意見，已根據該報告並經該公司作為會計和審計專家的權威納入本招股説明書。Marcum LLP的報告中有一段説明與我們作為持續經營企業繼續經營的能力有關。
披露監察委員會的彌償立場
對於證券法負債
特拉華州法律允許公司賠償其董事、高級管理人員、員工和代理人的所有合理費用(包括律師費和和解金額)，並且只要這些個人或被補償人本着善意行事，並且出於他或她合理地認為符合或不反對公司最佳利益的目的，並且在刑事訴訟中有合理理由相信他或她的行為是合法的。特拉華州法律授權公司賠償其董事、高級管理人員、僱員和代理人的所有合理費用，包括為和解而支付的金額和與公司提起的訴訟有關的律師費，或公司有權獲得對其有利的判決，前提是這些人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，但不得就任何索賠支付賠償。關於該人被判決對公司負有法律責任的問題或事項，除非作出該責任裁決的法院裁定，儘管有該裁決，該人仍公平和合理地有權支付被視為適當的費用。
特拉華州法律還規定，公司只有在確定對董事、高級管理人員、員工或代理人的賠償在特定情況下是適當的後，才在特定案件中獲得授權
進行酌情賠償。必須作出以下兩種決定之一：
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由股東提出；
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董事會以多數票通過法定人數，法定人數由不參與訴訟、訴訟或訴訟程序的董事組成；
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如果由非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事組成的法定人數過半數，則由獨立法律顧問以書面意見作出決定；或
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如果無法獲得由非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事組成的法定人數，請由
獨立法律顧問在書面意見中提出。
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公司章程、章程或公司訂立的協議可規定，高級職員和董事因為民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序辯護而產生的費用必須在發生時由公司支付，並且在收到董事或高級職員或其代表承諾償還款項後，必須在訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付，如果有管轄權的法院最終裁定他無權獲得公司的賠償。這些規定不影響董事或高級管理人員以外的公司人員根據任何合同或法律規定有權預支費用的任何權利。根據特拉華州法律由法院授權或命令的賠償和墊付費用，不排除尋求賠償或墊付費用的人根據公司章程或任何附例、協議、股東或公正董事的投票或其他方式有權在任職期間以官方身份或以其他身份提起訴訟的任何其他權利，但除非法院下令賠償或墊付費用，如果董事或官員的行為或不作為涉及故意不當行為、欺詐或明知違法，並且對訴訟理由具有重大意義，則不得向其或代表其作出上述行為。此外，對於已不再是董事、高級管理人員、員工或代理人並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益的人，賠償
將繼續進行。
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目錄
就根據上述條款對經修訂的證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制註冊人的個人而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表述的公共政策，因此無法強制執行。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據修訂後的《1933年證券法》提交了關於本招股説明書所提供證券的S-1表格註冊聲明，包括
證物。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和註冊聲明的證物。
此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上向公眾開放。我們還維護着一個網站www.springbig.com。通過我們的網站，我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費
提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書中包含或可能通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。
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目錄
財務報表索引
SPRINGBIG控股公司
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未經審計的財務報表
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截至2023年3月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
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F-2
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的綜合經營報表
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F-3
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截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月股東權益(虧損)合併報表
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F-4
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併現金流量表
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F-5
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合併財務報表附註
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F-6
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經審計的財務報表
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獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告(PCAOB ID編號688)
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F-22
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截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表
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F-23
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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合經營報表
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F-24
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的股東權益(赤字)合併報表
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F-25
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表
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F-26
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合併財務報表附註
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F-27
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F-1
