附錄 3.1

AVNET, INC. 的章程

2023 年 5 月 22 日修訂

目錄

第一條

股東

頁面

第二條

董事會

第三條

執行委員會和其他委員會

第四條

軍官

第五條

證書形式和股份損失和轉讓

第六條

其他事項

章程

AVNET, INC

第一條

股東

第 1.1 節。 年度 會議。每年應在董事會可能指定的日期和時間舉行股東大會，以選舉董事。任何其他適當業務都可以在年會上進行交易。

第 1.2 節。特別 會議。股東特別會議可由董事會多數成員或董事會主席召集， 將在會議通知中規定的日期和時間舉行。在任何特別會議上，只能交易與根據本 章程第 1.4 節發出的此類特別會議通知中規定的目的或目的相關的 業務。

第 1.3 節。會議 地點。股東大會應以虛擬方式和/或在董事會可能確定的紐約州內外的地點舉行 。如果董事會沒有確定會議地點，則此類會議應在美國公司首席執行官 辦公室舉行。

第 1.4 節。會議通知 。應發出每一次股東大會的書面或電子通知，説明 會議的地點、日期和時間。股東特別大會的通知應表明該通知是由召集會議的一個或多個人 發出或按其指示發出的，並應説明召開會議的目的或目的。如果在任何股東大會上提議採取行動 ，使符合《紐約商業 公司法》第623條要求的股東有權獲得股份付款，則此類會議的通知應包括關於該目的和大意如此的聲明，並應附上第623條或當時有效的任何後續法規的副本或其實質性條款的概要。 任何股東大會的通知應在 會議日期之前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天發出，或者應在會議日期前不少於二十四 (24) 天或不超過六十 (60) 天通過第三類郵件發出， 發給每位有權在此類會議上投票的股東。如果是郵寄的，則此類通知在存入美國 郵件時應視為已發出，郵費已預付，寄給股東的地址與股東記錄上的股東地址相同， 或者，如果股東已向公司祕書提出申請，要求將發給股東的通知郵寄到 其他地址，然後通過其他地址寄給股東。如果以電子方式傳輸，則此類通知在發送到股東向公司祕書提供的股東電子郵件地址 或根據股東的授權或指示以其他方式發送時，應被視為 發出。當股東大會延期至 其他時間或地點時，如果休會的時間和地點已在休會會議上宣佈 休會的時間和地點，而在延會上，可以處理任何可能在原定會議日期處理的業務 ，則無需發出任何延會通知。但是，如果在休會之後，董事會為續會確定了 的新記錄日期，則應在根據本第 1.4 節有權獲得通知的新 記錄日期向每位登記在冊的股東發出續會通知。

第 1.5 節。通知豁免 。無論是在會議之前 還是在會議之後，都無需向提交書面或電子通知豁免的任何股東發出會議通知。如果是書面形式，則豁免必須由股東或股東的授權官員、董事、 員工或代理人通過簽署此類豁免或通過任何合理方式（包括 但不限於傳真簽名）將其簽名簽名簽名簽署到此類豁免書上來執行。如果是電子版，則豁免的傳送必須列出或提交信息 ，從中可以合理地確定傳輸是股東授權的。任何股東 親自或通過代理人出席會議，在會議結束前未就未收到會議通知提出抗議， 即構成該股東對通知的豁免。

第 1.6 節。檢查員。 董事會應任命一名或多名監察員在股東大會或其任何續會上行事，並就此提交 書面報告。董事會可指定一人或多人作為候補監察員，以接替任何未採取行動的檢查員。 如果沒有任命檢查員或候補人員，或者這些人員無法在會議上行事，則會議主持人 應指定一名或多名監察員在會議上行事。每位檢查員在開始履行職責之前， 應在此類會議上盡其所能，嚴格不偏不倚地宣誓並忠實履行檢查員的職責。檢查員應確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份 、法定人數的存在以及代理人的有效性和效力，並應接受選票、選票或同意， 聽取和決定與投票權有關的所有質疑和問題，計數和列出所有選票、選票或 同意書，決定結果，採取適當行動，在公平對待所有股東的情況下進行選舉或投票。應會議主持人或任何有權在會議中投票的股東的要求 ，檢查員應以書面形式報告他們確定的任何質疑、問題或事項，並就他們發現的任何事實簽發證書。股東將在會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間（ 不一定是一天中的特定時間）應由會議主持人在會議開始時宣佈，如果沒有宣佈日期和時間，則投票將在會議結束時結束，包括會議的任何休會。除非新 York Business Corporation 法另有要求，否則 檢查員在投票結束後不得接受任何選票、代理或同意，也不得接受任何撤銷或變更。

第 1.7 節。會議上的股東名單 。經祕書或任何助理祕書 或過户代理人核證的截至記錄日的股東名單應應在任何股東大會上或在此之前提交。 如果在任何會議上投票的權利受到質疑，檢查員或主持會議的人應要求出示這樣的股東名單 作為受質疑者有權在該會議上投票的證據，所有從該名單 中出現有權在會上投票的股東的人都可以在該會議上投票。

第 1.8 節。選民資格 。除非公司註冊證書中另有規定，否則每位登記在冊的股東都有權在每次股東大會上對股東記錄上以他、她或其名字命名的每股股份獲得一票。其他任何類型或種類的國內或外國公司持有的庫存股和 股份，如果有權在選舉中投票的其他公司董事的大多數股份 由公司持有，則在確定 已發行股份總數時不屬於有權投票或計算在內。管理人、遺囑執行人、監護人、保管人、委員會或其他受託人（受託人除外）持有的股份可由他、她或其親自投票或委託人投票，無需將此類股份轉讓給他、她或其 的名字。只有在股份轉入他、她或其作為受託人的名義或他、她或其被提名人的名字之後，受託人才能由他、她或受託人親自或通過代理人投票表決。以其他任何類型或種類的國內或 外國公司名義持有的股份可以由該公司的章程可能規定的官員、代理人或代理人投票， 或者，在沒有此類規定的情況下，由該公司的董事會決定。除非法律允許，否則股東不得出售自己的 她或其選票，也不得委託代理人向任何人投票，以換取任何金錢或任何有價值的東西。

第 1.9 節。股東法定人數 。除非法律或公司註冊證書或本章程要求更大的法定人數，否則有權在公司註冊表決的多數股份的持有人 應構成任何企業交易 的股東大會的法定人數，前提是，當要求特定業務項目由特定類別或一系列股份進行表決時， 作為一個類別進行表決時，該類別或系列股票的多數票應構成該特定業務項目交易 的法定人數。當曾經達到組織會議的法定人數時，任何股東隨後退出 都不會打破法定人數。儘管未達到法定人數，但親自出席或通過代理人出席並有權投票的股東仍可以多數票宣佈休會 。

第 1.10 節。代理。 每個有權在股東大會上投票或在不開會的情況下表示同意或異議的股東均可授權另一個 個人通過代理人代表他、她或其行事。除非委託書中另有規定，否則自委託書之日起 到期十一個月後，任何代理均無效。除非法律另有規定 ，否則每份委託書均可根據執行委託書的股東的意願撤銷。除非在行使該權力之前，祕書或任何助理祕書收到了關於此類無能或此類死亡的裁決的書面通知 ，否則委託書持有人的代理權不得因執行委託書的股東無能或死亡而被撤銷。

在不限制 股東授權他人、她或其作為代理人行事的方式的前提下，以下內容應構成 股東授予此類權力的有效手段：

(a) 股東可以簽署一份書面文件，授權其他人或多人作為代理人代表股東。執行 可由股東或股東的授權官員、董事、僱員或代理人簽署此類書面文件，或通過任何合理的方式（包括但不限於傳真簽名）將其簽名 簽名簽名來完成。

(b) 股東可以授權其他人或個人代表股東充當代理人，向代理持有人或代理招標 公司、代理支持服務組織或經代理人正式授權接收此類 傳輸的同類代理人發送或授權傳輸 電報、有線電報或其他電子傳輸手段 ，前提是任何此類電報、電纜電報或其他電子傳輸手段必須列明或是提交了 提供的信息，從中可以合理地確定電報、有線電報或其他電子傳輸已獲得股東授權 。如果確定此類電報、有線電報或其他電子傳輸有效，檢查人員應 具體説明他們所依賴信息的性質。

根據本第 1.10 節創建的書面或傳輸的任何副本、傳真電信、 或其他可靠複製品均可替換或使用 代替原始書面或傳輸，以用於任何可能使用原始書面或傳輸的目的，前提是 此類副本、傳真電信或其他複製品應是整個原始寫作或 傳輸的完整複製。

任何直接或間接 向其他股東尋求代理的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給公司及其董事會專用 。

第 1.11 節。為股東投票 .

(a) 除非公司註冊證書另有規定或除非選舉涉及 有爭議的選舉，否則董事 應以多數票當選為董事會成員。就本章程而言，“多數票” 是指投贊成被提名人 的票數超過反對該被提名人當選的票數。棄權票和經紀人不投票（如果有），儘管 計入法定人數，但不算作對該被提名人的投票。董事應通過任何有爭議的選舉中 的多數票選舉產生。就本章程而言，“有爭議的選舉” 是指公司祕書已收到通知，稱股東已根據本章程第一條第 1.14 節提名某人蔘選 董事會，(ii) 此類提名將導致 被提名人數超過董事會空缺席位數量，以及 (iii) 在公司首次郵寄會議通知之日前至少 十四 (14) 天內，此類提名尚未被撤回這樣的股東會議。

(b) 每當 通過股東投票採取除選舉董事以外的任何公司行動時，除非法律或公司註冊證書或股東通過的章程的具體規定另有要求 ，否則應由有權獲得 投票的股份持有人在股東大會上以贊成或反對此類行動的多數票授權 就此。除非公司註冊證書或股東通過的章程的具體條款中另有規定，否則 棄權不構成投票。

第 1.12 節。 股東的書面同意。每當要求或允許股東通過投票採取任何行動時，此類行動可以在不經書面同意的情況下采取 會議，説明所採取的行動，由有權就此進行投票的所有已發行股份的持有人簽署。 所有已發行股份持有人以此方式給予的書面同意應具有與股東一致投票相同的效力。

第 1.13 節。修復 記錄日期。為了確定有權在任何股東大會或其任何 續會上獲得通知或進行表決的股東，無需開會就任何提案表示同意或反對任何提案，為了確定股東 有權獲得任何股息或任何權利的分配，或者為了任何其他行動的目的，董事會 可以事先確定一個日期作為記錄日期用於股東的任何此類決定。該日期不得超過此類會議日期的六十 (60) 或少於十 (10) 天，也不得超過任何其他行動的六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期 ，(a) 有權獲得通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期 應為發出通知之日前一天營業結束時的記錄日期，或者，如果未發出通知，則為會議舉行之日；(b) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為會議閉幕日 business 在董事會通過與之相關的決議之日。當根據本節規定對有權獲得任何股東大會通知或在任何股東大會上投票的登記股東 作出決定時，除非董事會為續會確定了新的記錄日期，否則該決定應適用於任何休會。

第 1.14 節。事先 關於董事和其他股東提案的股東提名通知.

(a) 應在公司任何年度股東大會或特別大會上審議和提交的事項 應僅限於根據本第 1.14 節規定的程序 在股東大會上妥善提交的事項，包括董事的提名和選舉，但本第 1.14 節不適用於 (i) 根據第 14a-a 條 提出的股東提案 8 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”） 或（ii）選擇根據公司註冊證書中與 持有人在特定情況下選舉董事的權利有關的 的任何適用條款選出的董事。

(b) 要將某項 妥善提交任何年度股東大會，該事項必須 (i) 在董事會發出的年會通知 中具體説明，(ii) 由董事會或根據董事會 的指示向年會提出，或者 (iii) 由董事會以本第 1.14 節規定的方式以其他方式在年會上提出有權在年度股東大會上就此類事項進行表決的記錄或持有有表決權證券的人 通過被提名人或 “街道名稱” 登記持有人（“被提名人持有人”）在此類會議上投票 ，並可以向公司證明此類間接所有權和在年會上就此類證券就此類 事項進行投票的權利（此類股東和/或被提名持有人統稱為 “提議股東”）。

(c) 除適用法律以及公司註冊證書和章程規定的任何其他要求外 ，對於根據第 1.14 (b) (iii) 節 向任何年度股東大會妥善提起的事項：

(i) 根據第 1.14 (e) 節（“股東 通知”）的規定， 提名股東必須及時就每項事項（包括董事的提名和選舉）向公司主要執行辦公室的公司祕書發出適當的書面通知；

(ii) 如果 事項涉及董事的提名和選舉，則提議股東還必須及時向公司首席執行辦公室的公司祕書提交或促使 及時向公司首席執行辦公室提交第 1.14 (f) 節（“被提名人 材料”）規定的每位被提名人的適當的 附加信息、問卷和協議；

(iii) 如果 依據《交易法》第 14a-19 條徵求代理人以支持公司 候選人以外的董事候選人，則提議股東必須 (A) 及時提交了適當的股東通知和被提名人材料 ，(B) 在所有方面都遵守了第 14a-19 條的要求，(C) 已向國務卿交付 不遲於適用的股東大會 前十 (10) 個工作日到公司主要執行辦公室合理的證據證明提議的股東已滿足第14a-19條的所有要求； 和

(iv) 如果 該事項不是提名和選舉董事的問題，則該事項必須是股東根據 適用法律採取行動的適當主題。

(d) 為了讓股東 通知和被提名人材料及時送交年會：

(i) 股東通知和被提名人材料必須在上一年度年會週年日前不少於一百二十 (120) 天或不超過一百 和五十 (150) 天送達； 但是，前提是，如果且 只有在上一年沒有舉行年會或者年會未計劃在上一年度年會週年日前 三十 (30) 天開始並在該週年紀念日 日期（該期限之外的年會日期在此處稱為 “其他會議日期”）三十 (30) 天后結束，則由後者 (A) 該其他會議日期前一百二十 (120) 天或 (B) 第十個 (10) 天結束的營業時間^第四) 此類其他會議日期首次公開宣佈或披露之日後的第二天。

(ii) 在 中，如果下屆年會選舉的董事人數增加，且公司沒有在去年年會一週年前至少一百 (100) 天公開宣佈或披露所有董事提名人 或董事會規模的擴大，則應將股東通知和被提名人材料視為及時的 ，但僅限於此向因此類增加而產生的任何新職位的提名人發放給候選人，前提是不得遲於營業結束時上任 第十個 (10)^第四) 首次公開宣佈或披露所有被提名人或增加的董事會規模之後的第二天。

(e) 為使 形式正確，股東通知應就每項事項以書面形式列出以下所有內容：

(i) 對該事項的簡要説明，如果該事項涉及董事的提名和選舉，則提供每位被提名人的姓名以及 將此類事項提交會議的原因（包括任何提議審議的決議或修正案的文本）；

(ii) (A) 提議股東和 (B) 提議 股東故意協調行動或合作提起此事的每個個人、實體、團體或組織的 名稱和地址，包括提議股東已獲得 或預計將獲得資金和/或相關費用的人，但不包括任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他 被提名人單獨參與的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他 被提名人這是股東被指示準備和提交本 章程所要求的通知的結果代表受益所有人（均為 “合作者”）；如果提議股東或任何合作者 既不是個人也不是公開申報公司，則適用提議股東和合作者的每位控制人（定義見交易所 法案和證券交易委員會的規章制度）的姓名和地址；

(iii) 每位提議股東和合作者分別為 ：（A）提名股東、合作者及其關聯公司或關聯方擁有或受益的 所有股份的類別、系列和數量；（B）是否 以及任何衍生工具、互換、期權、認股權證、空頭利息、對衝或利潤權益的持有程度 br {} 由提議股東、合作者或其任何關聯公司或聯營公司或代表其就 的股份行事公司；以及 (C) 提議股東、合作者或其任何關聯公司 或關聯公司是否已進行任何其他交易、協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何 借入或借出股票），其效果或意圖是減輕提議 股東、合作者或任何股價變動的風險或收益其關聯公司或關聯公司，或增加或減少其投票權或金錢或經濟 利益就公司股份向股東、合作者及其任何關聯公司或關聯公司提出建議；

(iv) 關於提議股東、合作者或其任何關聯公司或關聯公司在此類事項中的任何重大利益的信息 ；

(v) 聲明，説明擬議股東提名的任何被提名人是否為提議 股東或任何合作者的委託人、員工、合夥人或關聯公司，如果是，則提供有關此類關係的更多信息；

(vi) 關於提議股東、合作者或其任何關聯公司 或關聯方是涉及公司或其任何高管、董事或任何關聯公司的一方或重要參與者的任何未決或威脅的重大法律訴訟的信息 ；

(vii) 如果 提議股東打算依據《交易法》第 14a-19 條尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人 ，以及本第 1.14 (e) 條要求的其他信息：(A) 提議股東打算在各個方面依賴並遵守第 14a-19 條要求的陳述，(B) 規則 14a-19 (b) (2)-(3) 所要求的信息（無論在先前提交的初步或最終代理 聲明中提供了單獨的通知提議股東），以及（C）陳述如果提議股東 不再打算遵守第 14a-19 條或尚未滿足或無法滿足第 14a-19 條的所有要求，則提議股東將立即 以書面形式通知公司首席執行辦公室的公司祕書；以及

(viii) 聲明，表明該提案股東或該提議股東的合格代表（定義見下文）打算 出席年度股東大會或特別股東大會，介紹股東通知中規定的業務以供考慮， ，並承認，如果該提案股東或合格代表似乎沒有介紹此類業務或被提名人， （如適用），則公司無需在此類會議上介紹此類業務或提名在此類會議上投票，儘管 公司可能已收到與此類業務有關的代理人；以及

(ix) 根據《交易法》、美國證券交易委員會的規則和 條例或其他適用法律，必須在招標中披露的與該事項有關的 其他信息。

(f) 為了採用 的正確形式，被提名人材料應包括每位被提名人的以下所有內容：

(i) 由被提名人填寫並簽署的 書面問卷，內容涉及被提名人的背景和資格，以及與提議股東、合作者及其任何關聯公司或關聯公司之間的背景 （該問卷應由 祕書根據書面要求提供）；

(ii) 被提名人出具的 書面和簽署的陳述和協議（採用祕書應書面要求提供的格式），其中規定 該被提名人（A）同意在與公司下一次年度股東大會（或將選舉董事的特別會議）有關的委託書和委託書中被提名；（B）打算在與公司下一次年度股東大會 有關的委託書和委託書中被提名；（B）打算擔任董事的整個任期 公司（如果當選）；（C）現在和將來都不會成為 (1) 與 的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有給出任何協議、安排或諒解向任何個人或實體作出承諾或保證，如果他們當選為公司董事， 將如何就任何尚未向公司披露的問題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票，以及 (2) 任何 投票承諾，這些承諾可能會限制或幹擾他們在當選為公司董事後遵守適用法律規定的受託義務的能力；（D) 現在和將來都不會成為與 除公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方關於其中未披露的與擔任董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償 ；(E) 如果當選為 公司的董事，將在擔任公司董事的任期內，(1) 符合公司在其公開披露的《公司治理準則》中制定的董事獨立性 標準和適用的證券交易所規則 } 對公司；以及 (2) 遵守所有適用法律和適用的公開披露的公司治理、行為準則、 利益衝突、公司機會、保密性、股票所有權和交易以及 公司的其他政策和準則；並且 (F) 如果公司要求，將在 合理的時間內讓自己接受董事會或董事會成員的採訪；以及

(iii) 公司為確定被提名人的資格或合適性而可能合理要求的 後續信息，或者可能對合理的股東理解根據適用的證券交易所的上市標準、證券交易委員會的規則和 法規擔任董事會和委員會 服務的被提名人的獨立性或缺乏獨立性至關重要、董事會 在選擇被提名人時使用的任何公開披露的標準，或適用於公司的任何其他法律或法規的要求（“補充信息”）， 必須在 (A) 被提名人材料截止日期或 (B) 公司要求的十 (10) 天后的 之前交付，或由每位被提名人交付補充 信息。

(g) 如果事項 是董事的提名和選舉，則提議股東可以提名參選的候選人人數不得超過 在此類會議上選舉的董事人數。為避免疑問，在適用的股東通知和被提名人材料截止日期到期後，提名股東無權 提出額外或替代提名。

(h) 讓 股東通知和被提名人材料繼續保持正確形式：

(i) 如果股東通知和被提名人材料中提供的任何信息隨後在任何重大方面變得不準確、不完整 或其他變化， 提名股東應立即以書面形式通知公司首席執行辦公室的公司祕書，並應立即以書面形式識別、更新和補充此類信息（統稱為 “更新”），此類更新不遲於五 (5) 個工作日後發佈提議的股東 意識到更新了將是必需的；以及

(ii) 可能更新的股東通知和被提名人材料中的 信息在所有重大方面均真實正確，因為 為：(A) 會議記錄日期，任何必需的更新不遲於 記錄日期後的五 (5) 個工作日發佈，以及 (B) 會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日的日期， ，並在會議或任何休會或 延期日期前七 (7) 個工作日之前發佈任何必需的更新。

為避免疑問，根據本第 1.14 (h) 節提供的任何更新 均不得被視為糾正了先前根據本第 1.14 節提交的股東通知 或被提名人材料中的任何缺陷或不準確之處，也不得延長適用的股東通知或 被提名人材料的截止日期。如果提案股東未能在適用的截止日期之前提供更新，則該更新所涉及的 信息可能被視為未根據本第 1.14 節提供。

(i) 如果根據章程第1.2節召開 特別股東大會以選舉一名或多名董事 進入董事會，則有權在特別會議上投票的提議股東可以提名一定數量的候選人蔘選 ，但不得超過此類特別會議上選舉的董事人數。除了適用的 法律以及公司註冊證書和公司章程規定的任何其他要求外，要根據本第 1.14 (i) 條將此類提名妥善提交給 股東特別大會，提議股東必須及時向公司首席執行辦公室的公司祕書發出 適當的股東通知以及第 1.14 節所述的被提名人材料，股東材料除外通知和被提名人 材料必須不遲於十號營業結束時送達，以便及時送達特別會議 (10)^第四) 自首次公開宣佈或披露特別會議日期以及董事會 提議在此類會議上選舉的候選人姓名或待選董事人數之日之後的第二天。為避免 疑問，第 1.14 (c) 和 (e)-(h) 條適用於股東特別會議。

(j) 根據本第 1.14 節的規定，在任何情況下， 的年會或特別會議的休會或任何不需要更改此類會議 記錄日期或其任何公告的會議的延期，都不得開始發出股東通知和被提名人材料的新期限， （如果適用）。

(k) 出於本第 1.14 節 的目的：(i) 如果此類信息 在道瓊斯新聞社、美聯社或同類國家新聞或電訊社報道的新聞稿中披露 或公司向美國證券交易委員會公開提交或提供的文件中或在公司 網站上發佈，則該信息應被視為已經 “公開宣佈或披露”；以及 (ii) 提議股東的 “合格代表” 是指 (A) 經正式授權的 高級管理人員、經理或合夥人提議股東或 (B) 提名股東 在年度股東大會或特別股東大會上提出任何提名或提案之前向公司提交的書面文件 （或書面內容的可靠複製品或電子傳輸）授權的人，聲明該人有權在該會議上以書面或電子方式傳輸 代表提議股東作為代理人行事 } 書面或電子傳輸，必須出示在股東大會上。

(l) 主持任何股東大會的人 除了做出任何可能適合 會議進行的其他決定外，還應有權力和責任確定問題是否已適當地提交此類會議，包括 第 1.14 節和適用法律的要求，包括第 14a-19 條，是否已得到完全遵守。如果確定任何事項 不能適當地提交會議，則主持人應在會議上宣佈該事項不符合程序 ，應不予理會，就該事項進行的任何表決均無效，沒有任何效力或效果。

第 1.15 節。組織。 股東會議應由董事會主席主持，如果董事會主席缺席，則由董事會副主席 主持，或者在董事會副主席缺席的情況下，由總裁（如果有）主持，或者在總裁缺席的情況下由副總裁 主持，或者在上述人員缺席的情況下，由董事會指定的主席主持，或者在會議選出的主席未指定這種 。祕書或在祕書缺席的情況下，助理祕書應擔任會議祕書 ，但在祕書和任何助理祕書缺席的情況下，會議主席可任命任何人 擔任會議祕書。每次此類會議的議事順序應由會議主席決定。不論是否達到法定人數， 會議主席均有權召集會議和休會， 規定規則、規章和程序，並採取一切必要或適宜的行為和事情，包括但不限於制定維持秩序和安全的程序，限制 分配的時間就公司事務提問或評論，限制在規定的時間之後參加此類會議 為投票的開始和投票的開始和結束.

第二條

董事會

第 2.1 節。董事會權力 和董事資格。公司的業務應在董事會的指導下管理。 每位董事必須年滿十八歲。

第 2.2 節。 的董事人數。董事會應由三名或更多成員組成。在遵守此類限制的前提下，如果沒有空缺，則組成董事會的董事人數 應不時由公司在增加或減少之前將擁有的董事總人數的多數確定，前提是任何減少都不會縮短任何現任董事的任期。

第 2.3 節。 選舉和董事任期.

(a) 每位 董事應任職至下一次年度股東大會，繼任者應正式當選並獲得資格， 或直至去世、辭職或被免職，以較早者為準。

(b) 在 非競爭性選舉的選舉中，任何未獲得多數票的現任董事候選人應在該選舉後立即提出辭職。董事會獨立董事應適當考慮公司及其股東的最大 利益，評估相關事實和情況，並應在選舉後九十 (90) 天內就是否接受提交的辭職做出決定。任何根據 本條款提出辭職的董事均不得參與董事會的決定。如果辭職未被接受，則該董事應根據本章程第 2.3 (a) 節繼續 任職。董事會將立即公開披露其決定，如果適用，還會披露拒絕已提交辭職的理由。

第 2.4 節。董事的法定人數 和董事會的行動。除非法律或公司註冊證書要求更大比例，否則整個董事會的過半數 應構成業務交易或任何特定業務項目的法定人數。除法律或公司註冊證書或本章程另有規定的 外，如果當時有法定人數，則在投票時出席 會議的大多數董事的投票應由董事會行事。如果董事會所有成員書面同意通過授權採取行動的決議 ，則董事會要求或允許採取的任何行動可以在不舉行會議的情況下采取。該決議和董事會成員的書面同意應與董事會的議事記錄 一起提交。除非法律另有規定，否則董事會採取的所有公司行動均應在董事會會議 上或經一致書面同意後採取。董事會的任何一名或多名成員均可通過會議電話或類似的通信設備參加董事會會議 ，允許所有參與會議的人同時聽見 對方的聲音，通過此類方式參與即構成親自出席此類會議。

第 2.5 節。董事會 會議。每年應在股東年會 之後儘快舉行董事會年度會議。董事會定期會議應在董事會確定的時間舉行。董事會特別會議 可在董事會主席或任何兩名董事召集時隨時舉行。董事會會議應在 董事會為年度會議和例會以及特別會議會議通知中規定的地點舉行 。無需通知 董事會的年度會議或例會。董事會每次特別會議的通知應不遲於紐約時間中午、會議前第五個工作日通過郵寄方式發給 每位董事，或者通過傳真、 電子郵件或不遲於會議前一天紐約時間中午親自送交給董事。 在寄存在美國郵件時應被視為通過郵件發出，在確認收到 後通過傳真或電子郵件發出，在信使送達時以專人送達的方式發出。通過郵件、傳真、電子郵件或 專人送達的通知應按每位董事為此目的指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址發送給每位董事，或者，如果未指定地址、傳真號碼或電子郵件地址，則發送至其最後一個已知的住所或營業地址。不論是在會議之前還是之後，或者 在會議之前或開始時 在會議開始之前或開始時未提出抗議的情況下提交了簽署的豁免通知書的董事，都無需向其發出 董事會會議的通知。 通知的通知或豁免無需具體説明董事會任何會議的目的。無論是否達到法定人數 ，出席的大多數董事均可將任何會議延期至其他時間和地點。將會議延期到其他時間或地點的通知應以上述方式發給休會時未在場的董事，除非會議宣佈了延期時間和 地點，否則應向其他董事發出。

第 2.6 節。撤職 名董事。根據公司註冊證書 第九條的規定，可以有理由或無理由地罷免任何或所有董事。

第 2.7 節。 新設立的董事職位和空缺職位。由於董事人數的增加和董事會因任何原因出現空缺 而產生的新設立的董事職位可由董事會投票填補，但無故罷免董事除外。 如果當時在職的董事人數少於法定人數，則此類新設立的董事職位和空缺可以通過當時在職的多數董事的投票填補 。除非由股東選出，否則當選填補空缺的董事應任職 直到按正常業務順序選舉董事的下次股東大會，直到其繼任者 當選並獲得資格。

第 2.8 節。董事的薪酬 。董事不得因在董事會任職而獲得任何規定的薪水，但根據董事會的決議，可以允許那些不是公司或其任何子公司高級管理人員或僱員的 董事獲得固定的 年費和/或出席會議的固定費用、股票薪酬和出席費用（如果有）；前提是 中的任何內容均不得解釋為阻止任何董事在公司的任何其他任職能力並因此獲得補償.董事會特別委員會或常設委員會的成員 ，除公司或其子公司的高級管理人員和僱員外， 可以獲得與董事會確定的相同類型的額外薪酬。

第 2.9 節。名譽董事 。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議或決議，任命任何前非僱員 董事為名譽董事，任由董事會決定，直到該董事根據董事會的強制性退休政策退休。名譽董事可受邀出席董事會或 董事會任何委員會的會議並參與此類會議的討論，但無權投票或擔任董事會或 的任何委員會的成員。名譽董事無權獲得年費、會議費或股票補償。

第三條

行政 和其他委員會

第 3.1 節。行政 和其他董事委員會。董事會可通過經全體董事會多數成員通過的決議，從其成員中指定 執行委員會和其他委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，在決議規定的 範圍內，每個委員會應擁有董事會的所有權力，除非此類委員會無權向股東提交根據適用法律需要股東批准的任何行動；(b) 填補董事會或其任何委員會的 空缺；(c) 確定董事因在董事會或 在董事會任職而獲得的報酬，(d) 修訂或廢除章程，或通過新的章程，或 (e) 修正或廢除董事會任何根據其條款不得如此修改或廢除的決議。董事會可指定一名或 多名董事作為任何此類委員會的候補成員，該候補成員可以在該委員會的任何會議 上替換任何缺席或被取消資格的成員或成員。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可通過、修改和廢除其業務開展的 規則。在董事會的規定或該委員會的規則中沒有相反條款的情況下 ，則該委員會全部授權成員的多數應構成業務交易 的法定人數，如果當時有法定人數，則該表決時出席會議的多數成員的投票或其所有成員的一致書面同意 應構成以下行為此類委員會，此類委員會的任何一名或多名成員均可通過會議參加 該委員會的會議電話或類似通信設備允許所有參加 會議的人同時聽取對方的意見並通過此類方式參與，應構成親自出席此類會議， 在其他方面，每個委員會應以與董事會根據本章程第二條 開展業務的方式相同的方式開展業務。每個此類委員會應根據董事會的意願任職。

第 3.2 節。其他 委員會。董事會應設立薪酬委員會、審計委員會和公司治理委員會， 每個委員會均由符合適用於公司的所有法律、法規和股票 交易規則有資格任職的獨立董事組成。每個委員會應起草規定委員會職責和責任的章程，並建議董事會通過 。董事會可以不時設立其認為適當的 其他委員會。

第四條

軍官

第 4.1 節。軍官。 在每年的年度股東大會之後，董事會應在切實可行的情況下儘快選舉一名董事會主席、 一名首席執行官、一名祕書、一名首席財務官和一名財務官，並可根據其決定，從其成員中選出或任命 為董事會副主席。董事會還可以選舉或任命總裁、財務主管或一名或多名 執行副總裁、高級副總裁、副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管 和助理財務主管，並可根據需要向他們中的任何人授予進一步的任命或替代頭銜。任何兩個或 個以上的辦公室可以由同一個人擔任。

第 4.2 節。任期 ；辭職；免職；空缺。除非董事會選舉或 任命任何高級管理人員的決議中另有規定，否則所有高級管理人員均應當選任職至下一次 年度股東大會之後的董事會會議，或者直到他或她去世、辭職或被免職，以較早者為準。任何高級管理人員均可在任何 時間通過向董事會或董事會主席、首席執行官或 公司祕書發出書面通知來辭職。此類辭職應在其中規定的時間生效，除非其中另有規定，否則不必接受 此類辭職才能生效。董事會可隨時將任何官員免職，無論有無理由。 無故罷免高級管理人員不得損害其與公司簽訂的合同權利（如果有），但選擇 或任命高級管理人員本身並不構成合同權利。公司任何職位因死亡、 辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺均可由董事會填補未滿的任期。

第 4.3 節。 董事會主席。董事會主席應主持他或她出席的董事會和股東的所有會議，並履行董事會可能不時分配的其他職責。董事會主席 可以是公司的高級管理人員或僱員，但不必如此。

第 4.4 節。 董事會副主席。董事會副主席或副主席（如果有）應擁有董事會或董事會主席不時指派 的權力和職責，並在董事會主席缺席的情況下主持董事會和股東的所有會議。

第 4.5 節。 首席執行官。首席執行官應全面負責、控制和監督公司的所有業務和事務 ，受董事會的控制。首席執行官應向董事會全面通報情況 ，並應就公司業務自由與董事會協商，並應擁有董事會可能不時規定的其他權力和履行 其他職責。

第 4.6 節。 總統。如果董事會指定，總裁（如果有）可以擔任首席執行官。否則，總裁 應擁有首席執行官或董事會規定的權力和履行職責，在 首席執行官缺席或殘廢的情況下，應擁有首席執行官的權力和履行其職責， 除非本章程另有規定，也除非此類權力受到董事會 決議的限制。

第 4.7 節。執行副總裁 、高級副總裁和副總裁。執行副總裁、高級副總裁和副總裁（如果有）應擁有董事會或首席執行官 官員不時分配的權力和職責。執行副總裁、高級副總裁和副總裁（如果有）應有權行使權力 ，並在董事會或首席執行官授權的情況下履行在分配給他們的領域處理公司事務所需的職責 。

第 4.8 節。 祕書。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並應將 所有表決和所有會議記錄記錄在為此目的保存的賬簿中。祕書應向董事會的所有股東大會和特別會議發出或安排通知 ，並應履行董事會或董事會主席可能不時分配的其他職責 。祕書應妥善保管公司的印章 ，並可將其貼在經正式授權代表公司執行的任何文書上。如果任命 助理祕書，則應履行祕書或董事會可能委託給他們的職責。在祕書 或助理祕書缺席的情況下，任何其他官員均可在經正式授權代表公司執行 的任何文書上蓋上公司的印章。

第 4.9 節。 首席財務官。首席財務官應主要負責公司的財務事務 ，並應履行董事會主席或董事會可能規定的其他職責。首席財務官 有權簽署公司根據1933年《證券 法》和《交易法》向證券交易委員會提交的所有文件，這些文件需要首席財務官簽名。在財務主管或主計長缺席的情況下， 首席財務官應視情況負責履行財務主任或主計長的職責。

第 4.10 節。 財務主管。財務主管（如果有）應保管公司資金和證券，應在屬於公司的賬簿中保留完整而準確的收支賬目 ，並將所有款項和其他有價值物品以 的名義存入公司貸記處，存入董事會或首席財務官可能指定的存管機構。 財務主管應根據董事會的命令支付公司資金，為此類支出領取適當的憑證， 並應在董事會例行會議上或在他們可能需要時向董事會主席和董事提供一份報告 ，説明他或她作為財務主管的所有交易和公司的財務狀況。財務主管還應履行 通常屬於財務主管辦公室的所有其他職責，首席財務官 財務官、首席執行官或董事會可能不時分配的其他職責。如果董事會要求，財務主管應向公司提供一筆或多筆金額的保證金，並提供董事會滿意的保證金或擔保，條件是他或她忠實履行 的職責，並在他或她去世、辭職、退休或從 辦公室撤職後恢復公司所有賬簿、文件、憑證、金錢和其他任何種類的財產或她擁有或控制的 屬於公司。如果由董事會任命，則助理財務主管應履行財務主管 或董事會可能規定的職責。

第 4.11 節。控制器。 主計長應保留公司所有資產、負債和交易的充分記錄，確保目前定期對這些資產、負債和交易進行充分的審計，並應與其他官員和部門負責人一道，啟動和執行 措施和程序，使公司以最大的安全、效率和經濟的方式開展業務。他 或她應有權行使 首席財務官、首席執行官或董事會可能不時分配的其他權力和履行其他職責。

第五條

證書 的形式以及股份的損失和轉讓

第 5.1 節。股票證書 表格。公司的股份應由證書代表或應為無憑證股份。 證書（如果有）應採用董事會可能規定的形式，由董事會主席或副主席 或總裁或執行副總裁、高級副總裁或副總裁，以及祕書或助理祕書 、財務主管或助理財務主管簽署，並可以蓋上公司的印章或傳真密封。如果證書由轉讓代理會籤或由公司本身或其僱員以外的註冊商 註冊，則證書上的高級職員的簽名 可以是傳真。如果任何已在 證書上簽名或已在 上籤發證書的官員在該證書籤發之前已不再是此類官員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日是此類官員相同 。代表公司發行的每份代表股票的證書應在證書的正面或背面註明 ，或者應説明公司將應要求向任何股東免費提供 授權發行的每類股票的名稱、相對權利、偏好和限制的完整聲明，如果公司被授權發行任何類別的優先股，則應説明其名稱、相對權利、相關權利、{} 到目前為止，每個此類系列的偏好和侷限性都是一樣的固定以及董事會指定 並確定其他系列的相關權利、偏好和限制的權力。每份代表股票的證書的正面 均應註明 (a) 公司是根據紐約州法律成立的；(b) 發行 的個人或個人的姓名；以及 (c) 此類證書所代表的股票數量和類別以及系列名稱（如果有）。

第 5.2 節。轉讓 股份。股票轉讓應在公司的賬簿上進行：(a) 註冊持有人親自或經正式授權的律師出示證書，或者出示繼承、轉讓股票或 授權的適當證據，在交出相應證書後，或 (b) 如果是無憑證股份， 在收到此類股票註冊所有者的適當轉讓指示後無憑證股票，或者來自經正式授權的律師 或出示適當證件的個人繼承、轉讓或轉讓權限的證據。

第 5.3 節。共享證書丟失、 被盜或損壞。公司可以簽發新的股票證書，以取代其先前 簽發的任何據稱已丟失或銷燬的證書，董事會可以要求丟失或損毀的證書的所有者 或該所有者的法定代表人向公司提供一筆保證金，足以補償其因涉嫌丟失或銷燬任何此類證書或發行而對 提出的任何索賠任何此類新證書。

第六條

其他事項

第 6.1 節。公司 印章。董事會可以採用公司印章，隨意更改此類印章，並通過要求粘貼、印記或以任何其他方式複製或複印公司印章或 傳真來授權其使用。

第 6.2 節。財務 年。公司的財政年度應在每年最接近6月30日的星期六結束， 下一個財政年度的第一天應從上一財年最後一天之後的第二天開始。

第 6.3 節。當 沒有必要通知或時間流逝時。每當公司或董事會或其任何委員會出於任何原因被授權在向任何人或個人發出通知後或在規定期限過後採取任何行動時，如果在該行動完成之前或之後的任何時候 或有權獲得此類通知或有權參與將要採取的行動的個人 或者，如果是股東，則是他或她的 事實上的律師，請提交一份簽署的此類通知豁免書要求。

第 6.4 節。待保留的圖書 。公司應保存 (a) 正確和完整的賬簿和記錄；(b) 股東、董事會及其委員會的會議記錄 ；(c) 最新的董事和高級職員名單；以及 (d) 在其紐約州過户代理或註冊機構的 辦公室保存一份包含所有股東姓名和地址的記錄， 每位股東持有的股份數量和類別以及他們分別成為記錄所有者的日期.前述任何 書籍、會議記錄或記錄可以採用書面形式，也可以採用能夠在合理的 時間內轉換為書面形式的任何其他形式。

第 6.5 節。董事和高級管理人員在交易中的利益 。公司與其一名或多名董事 之間或公司與任何其他公司、公司、協會或其他實體之間的合同或其他交易，如果公司的一名或多名 董事是董事或高級管理人員或具有重大財務利益（“相關交易”），不得僅出於此原因或僅因該董事或董事出席會議而無效 或無效批准此類關聯交易的 董事會或其委員會，或如果有關該董事在此類關聯交易中的利益以及任何此類共同的 董事職位、高級職務或財務利益的重大事實：

(a) 已真誠地披露或為董事會或其委員會所知悉，董事會或委員會通過足以達到此目的的投票批准此類相關 交易，不包括該利益相關董事的投票，或者，如果無利害關係的 董事的投票不足以構成董事會根據本章程第 2.4 節採取的行為，則由無利益相關的 董事一致投票批准此類相關 交易；或

(b) 是善意披露的，或者是有權對此進行表決的股東所知曉的，此類關聯交易經 此類股東的投票批准。

如果關聯交易未按上述規定獲得批准 ，則公司可以撤銷關聯交易，除非關聯交易一方或各方必須明確證實 關聯交易在獲得董事會、委員會或 股東批准時對公司是公平合理的。

第 6.6 節。對董事和高級職員的賠償 。公司應在法律允許的最大範圍內，賠償任何因該人 人或該人的遺囑人或無遺囑人是或曾經是董事或無遺囑而被迫參與任何行動或訴訟，包括公司任何董事或高級管理人員以任何身份任職的任何其他企業提起或行使的 權利的行為公司官員或應其他企業的要求以任何身份為此類其他企業提供服務或服務 公司。如果最終確定任何此類人員無權獲得公司賠償 ，則公司應在收到此類訴訟或訴訟的最終處置之前立即支付或補償 為任何此類訴訟或訴訟辯護所產生的費用 。本章程向任何人提供的權利應由該人對公司強制執行 ，應假定該人依靠本章程擔任或繼續擔任上述董事或高級職員。 本章程的任何修正均不得損害任何人在此類 修正案之前發生的事件在任何時候產生的權利。就本章程而言，(a) “公司” 應包括公司在合併或合併中吸收的任何組成公司或子公司（包括 子公司組成部分或子公司的任何組成部分）；（b）“其他 企業” 應包括任何公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業；(c) “應公司要求” 的服務 應包括服務對以下人員施加 職責或涉及由其提供服務的公司的董事、高級管理人員或僱員與員工福利計劃、其參與者或 受益人有關的董事、高級職員或員工。就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税均應視為應予賠償的費用。 個人就員工福利計劃採取或遺漏的任何行動，如果該人有理由認為符合該計劃的參與者和受益人的利益 ，則應被視為不違背公司最大利益的行動。 為避免疑問，根據本章程，根據公司基於激勵的薪酬補償政策（可能經過修訂）或 適用法律的其他要求，公司不得賠償或報銷與收回 激勵性薪酬相關的費用。

第 6.7 節。修正案。 公司章程可由當時有權在任何董事選舉中獲得 投票權的股份所投的多數票通過、修改或廢除。董事會也可以通過出席有法定人數的董事會會議的過半數 的投票通過、修改或廢除章程。如本協議所規定，有權對董事會通過的任何章程進行表決的股東可以修改或廢除 。