附件10.1

投票 和支持協議

本投票和支持協議(本協議)於2023年5月25日由應用 直覺公司、特拉華州一家公司(“母公司”)、Bookk Technology，Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)和本公司簽字人的股東(“支持股東”)簽訂和簽訂。

獨奏會

鑑於在簽署和交付本協議的同時，母公司、阿扎拉合併子公司、特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)和本公司正在簽訂一項合併協議和合並計劃(因其 可能不時被修訂、補充或以其他方式修改，“合併協議”)，除其他事項外， 並在符合其中規定的條款和條件的情況下，規定將合併子公司與公司合併並併入公司(“合併”)。 本公司為合併中尚存的法團；

鑑於， 截至本協議日期，每個支持股東都是本公司(“A類普通股”)的A類普通股(每股面值0.0001美元)或B類普通股(“B類普通股”，連同A類普通股，“公司”)在本協議支持股東簽名頁上載明的股份數量的記錄擁有者。為該支持股東在本協議生效之日登記在冊的公司股票的全部股份(“已持有股份”，與支持股東在本協議日期後可能獲得記錄所有權的任何其他公司股票一起，稱為“備兑股份”)；

鑑於， 公司董事會交易委員會(“特別委員會”)已一致(I)確定 符合公司及其股東的最佳利益，並宣佈根據特拉華州公司法(“DGCL”)的條款和其中規定的條件簽訂合併協議是可取的；(Ii)批准並通過了合併協議；以及(Iii)決議建議 公司董事會批准並通過合併協議；

鑑於， 公司董事會已一致(I)確定符合本公司及其股東的最佳利益，並宣佈 按合併協議所列條款和條件訂立合併協議並完成合並是可取的； (Ii)批准本公司簽署和交付合並協議、本公司履行其契諾和其中規定的其他義務，並根據其中所述條款和條件完成合並； (Iii)確定本協議對本公司及其股東是可取的，符合其最佳利益，並批准了本協議；及(Iv)決定建議股東採納合併協議，並根據DGCL批准合併；以及

鑑於， 作為母公司與合併子公司訂立合併協議的誘因及條件，各支持股東已同意就其承保股份訂立本協議。

鑑於， 支持股東是本協議各支持股東與本公司(“現有代理協議”)之間日期為2021年11月10日的特定代理投票協議的訂約方，根據該協議，Alex Rodriguez是Brandon Moak所有已擁有股份以及Moak先生此後直接或間接收購的、或Moak先生行使投票權或否決權的任何B類普通股的 當前代理持有人。

現在， 因此，考慮到前述和下文所述的各自陳述、保證、契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--本合同雙方意欲受法律約束，特此同意如下：

1.             定義。 本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有合併協議中此類術語的各自含義。 在本協議中使用時，下列術語應具有本第一節中賦予它們的含義。

“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員、董事或受託人，或 現在或以後存在的由一(1)名或多名普通合夥人控制的任何風險投資基金或其他投資基金， 該人的管理成員或投資顧問，或與其共享同一管理公司或投資顧問的任何其他人；提供, 然而，本公司或其任何附屬公司在任何情況下均不得被視為支持股東的聯屬公司。 就本定義而言，“控制”一詞(包括與任何人士有關的“控制”、“受控制”及“受共同控制”一詞，具有相關含義)指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理層及政策指示的權力，不論是否透過擁有有投票權的證券、合約或其他方式。

“到期時間”是指下列時間中最早發生的：(A)生效時間，(B)根據本協議第13.17條終止本協議的日期和時間，或(C)根據本協議第VIII條有效終止合併協議的日期和時間。

“委託方持有人” 係指現有委託書中定義的委託方持有人。

“轉讓”指(A)就任何出售、轉讓、產權負擔、質押、贈與、對衝、質押、處置、貸款或其他轉讓，或訂立任何選擇權或其他合約的任何直接或間接出售、轉讓、產權負擔、質押、處置(不論是以出售、清算、解散、股息或分派)或其他轉讓(以合併、合併、分拆、轉換、法律實施或其他方式)、任何擔保股份或任何擔保股份的任何權益(本協議除外)的任何直接或間接轉讓， (B)將該等擔保股份存入有表決權信託、就該等擔保股份訂立表決協議或安排(本協議除外)，或就該等擔保股份授予任何委託書或授權書，但向董事或本公司高級職員授予與股東任何年度會議或特別會議有關的委託書除外；包括：(Br)本協議第3.1節所述的，或(C)採取上述(A)或(B)項所述任何行動(本協議除外)的任何合同或承諾(無論是否以書面形式)。

“有表決權的股份”是指本協議的所有支持股東所持有的擔保股份。

2.             協議 不轉讓所涵蓋的股份。在到期日之前，各支持股東同意不轉讓、導致或允許轉讓其所擔保的任何股份，但以下情況除外：(A)經母公司事先書面同意，或(B)轉讓給合格股東 (該術語在《憲章》中有定義)；然而，前提是在第(B)條的情況下，只有在受讓人以令母公司合理滿意的書面形式同意受制於 條款及與該支持股東具有同等效力的條款及條款的情況下，承兑股份的受讓人方可同意受該受讓人協議的約束及約束。違反第2條的任何轉讓或企圖轉讓任何擔保股份，均屬無效，且不具任何效力。各支持股東同意，其 不得，亦不得促使其每一關聯公司成為與公司任何證券有關的“集團”(如交易法第13(D)節所界定)的成員，以反對或與合併競爭或採取任何與合併不一致的行動。

3.             投票所涵蓋股份的協議 。

3.1           在 到期時間之前，在就下列任何事項進行表決的每次股東大會上(以及每次休會或延期時)，以及在股東書面同意下擬採取的任何行動方面，每名支持 的股東應(I)投票(包括通過委派代表)所有擔保股份，(或促使在任何適用的 記錄日期的記錄持有人(S)投票(包括通過委派代表)所有擔保股份)，或交付(或促使交付)關於所有所涵蓋股份的書面同意，以及(Ii)如果適用於該支持股東，對所有其他有表決權的股份進行投票(包括通過委託)，(或促使在任何適用記錄日期的記錄持有人(S)投票(包括通過委託)所有其他有表決權的股份)，或就所有其他有表決權的股份交付(或導致交付)書面同意書：

(a)             贊成通過合併協議；以及

(b)             針對 (I)任何合理預期會導致合併協議第VII條所載任何條件在終止日期前未能滿足的任何行動或協議，(Ii)任何收購建議或(Iii)本公司的任何重組、資本重組、清盤或清盤或涉及本公司的任何其他特別交易，而該等行為或協議可合理預期 阻止、重大延遲或重大損害本公司完成合並協議擬進行的交易的能力 。

3.2           直至 屆滿時間為止，在每次股東大會(及其每次續會或延會)上，每名支持股東 均須親自或由受委代表出席有關會議(或安排於任何適用記錄日期的記錄持有人(S)親自或由受委代表出席有關會議)，以便將有投票權的股份視為出席以確定 法定人數。

3.3           儘管 本協議有任何相反規定，但如果在本協議日期之後和到期日之前的任何時間，有管轄權的政府機構發佈命令，限制、禁止或以其他方式禁止支持股東根據本協議第3.1條或第3.2條採取任何行動，則該支持股東在本協議第3.1條或第3.2條中規定的義務在本協議第3.1條或第3.2條中規定的義務在 期間無效，只要該命令僅在該命令約束的範圍內有效，禁止或以其他方式禁止該支持股東採取任何此類行動。

3.4           為免生疑問，本協議的任何條款均不得要求支持股東在適用的情況下，以任何方式對合並協議的任何修訂進行表決，或採取合理預期會導致修訂、修改或放棄合併協議條款的任何行動，以下列方式：(A)降低每股價格或改變根據合併應支付給股東的對價形式，或以其他方式對股東不利；(B)對股東施加任何重大限制或任何額外的重大條件或在其他方面對股東不利；或(C)延長終止日期 。除本第3節明確規定外，任何支持股東在提交或提交給股東的任何其他事項上，如適用，不得以任何方式投票。

4.             放棄評估權利 。各支持股東特此放棄根據DGCL第262條對其所有擔保股份 的所有評估權。此外，各支持股東在此同意，在適用法律允許的最大範圍內，不以原告身份開始或參與或自願協助針對母公司、公司或其各自子公司或繼承人的任何集體訴訟或其他法律訴訟(包括任何相關和解)、衍生訴訟或其他法律訴訟：(A)質疑本協議或合併協議的任何條款的有效性，或尋求強制或推遲實施 本協議或合併協議的任何條款(包括尋求禁止或推遲結束的任何索賠) 或(B)在適用法律允許的最大範圍內，指控違反特別委員會的任何職責，本公司董事會或本公司任何高級管理人員或其他股東與合併協議、本協議或由此或據此擬進行的交易有關，或就母公司而言，或與任何該等指稱的違反有關的索賠。任何支持股東不得 明知而採取任何行動，以致(I)使本協議所載的任何陳述或擔保不真實或不正確，或(Ii)合理地 預期會削弱該支持股東履行本協議項下責任的能力，或阻止或大幅延遲完成合並協議擬進行的任何交易；惟 本句不得解釋為禁止任何支持股東以董事身份(如適用)行使其在適用法律下的受信責任。

5.             文檔 和信息。各支持股東同意並特此授權本公司和母公司在 中公佈和披露提交給美國證券交易委員會的所有文件和時間表，以及公司和母公司合理地確定為與合併和合並協議擬進行的任何交易相關的任何新聞稿或其他披露文件，該等支持股東對所涵蓋股份的身份和所有權、本協議的存在以及該支持股東的承諾和本協議項下義務的性質，並且每位支持股東承認，本公司可在母公司和本公司的酌情決定權下，將本協議或本協議的表格提交給美國證券交易委員會或任何其他政府機構。

6.             故意省略了 。

7.             委託書 聲明；美國證券交易委員會備案和時間表13D。

(a)             各支持股東將提供公司或母公司合理要求的有關準備任何 母公司或公司因合併而被要求進行的任何美國證券交易委員會備案(包括對其的任何修訂或補充，即 “美國證券交易委員會備案”)的信息。據各支持股東所知，該等支持股東 提供以參考方式納入委託書或任何美國證券交易委員會申報文件的資料，在提供該等資料時，不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何必須在其內陳述的重大事實或作出陳述所必需的 ，以確保該等陳述並無誤導性。在本協議簽署後十(10)天內，每個支持股東應在適用的證券法要求的範圍內， 向美國證券交易委員會提交一份或多份關於附表13D的披露聲明或其修訂或補充聲明(該等披露 聲明，包括對本協議和本協議擬進行的交易的任何修訂或補充，即“附表13D”)。如果根據適用的證券法律，支持股東必須提交附表13D，則該支持股東應(A)在向美國證券交易委員會提交附表13D之前，向母公司和本公司及其各自的律師提供合理的機會，以審查附表13D的草稿，以及(B)真誠地考慮母公司和本公司、其律師及其其他代表就附表13D提出的所有合理意見。

(b)             每個支持股東應盡其商業上合理的努力，向母公司和本公司提供編制和備案委託書、美國證券交易委員會備案文件(如果適用)以及附表13D所合理需要的有關該支持股東 及其受控關聯公司的所有信息，並提供母公司或 本公司可能合理要求納入的其他協助，並將以其他方式合理協助和配合對方準備、備案和分發委託書、美國證券交易委員會備案文件和時間表13D(如果適用)。以及對來自美國證券交易委員會的任何評論的解決方案 。

8.             受託責任。每名支持股東僅以其所擔保股份的記錄持有人的身份簽訂本協議。 本協議的任何內容不得試圖以任何方式限制或影響支持股東或其關聯公司的指定股東(S)或實益擁有人(S)在公司董事會任職或以董事、本公司或其任何關聯公司高管或員工的身份採取的任何行動。以董事、高級管理人員或員工的身份採取(或遺漏採取)的任何行動均不得被視為違反本協議。

9.             各支持股東的陳述和擔保。每名支持股東僅就其本人向母公司和本公司作出如下聲明和保證：

9.1           應有 權限。支持股東擁有制定、訂立和執行本協議條款的全部權力和權力。 本協議已由支持股東正式有效地簽署和交付，構成支持股東的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但強制執行可能受到可執行性限制的情況除外。

9.2           所涵蓋股份的所有權 。(A)於本協議日期，支持股東為支持股東的 擔保股份的登記持有人，除本協議、合併協議或本公司的組織文件所設定或根據適用證券法產生的股份外，所有股份均無任何留置權；及(B)如支持股東為代理持有人，則該支持股東對所有有投票權股份擁有單獨投票權，或與該支持股東的聯屬公司共享投票權。支持股東並無訂立任何轉讓任何備兑股份的協議(本協議除外) 且除支持股東及其控制下的任何人士外，任何人士均無權收購支持股東所持有的任何備兑股份。於本協議日期，支持股東除擁有股份外，並無登記擁有任何公司股份或本公司其他有表決權股份(或任何可轉換、可行使或可交換的證券，或購買或收購任何公司股份或本公司其他有表決權股份的權利)。除簽名頁所載的自有股份、公司購股權及公司RSU外，支持股東並不 擁有本公司的任何其他證券或收購本公司證券的權利。

9.3           沒有 衝突；同意。

(a)             支持股東簽署和交付本協議不會，支持股東履行其在本協議項下的義務不會也不會：(I)違反適用於支持股東的任何法律， 或(Ii)在支持股東作為一方或支持股東受其約束的任何合同或義務項下，導致違反或構成違約，但本協議創設的合同或義務除外，在第(Br)(I)和(Ii)條中，違約或違約不會阻止、重大延遲或重大損害支持股東履行其在本協議項下義務的能力。

(b)             除附表13DS(如適用)外，支持股東在簽署和交付本協議或完成本協議所擬進行的交易方面，不需要任何政府當局或任何其他人士的同意、批准、命令或授權，或向支持股東或任何其他人士登記、聲明或備案。

9.4           缺席訴訟 。截至本協議日期，並無任何針對支持股東的法律行動待決，或據支持股東所知，並無 威脅該支持股東或影響該等支持股東的法律行動，而該等訴訟可合理地預期會對支持股東履行本協議項下義務的能力造成重大損害。

9.5           支持股東已(I)收到合併協議及本協議的副本，(Ii)有機會仔細閲讀每一份該等協議，(Iii)由其選擇的獨立律師代表或有機會由其代表，及(Iv)有權利及機會與其代理人磋商，且在支持股東希望的範圍內，支持股東利用該等權利及機會。支持股東(個別 及其關聯公司及其各自代表)特此同意並確認，在訂立本協議並同意完成擬進行的交易時，支持股東、其關聯公司(除 公司及其附屬公司以外)及其各自代表僅依賴於本協議第11條中規定的母公司的陳述和保證，不依賴任何其他陳述、保證、聲明或 材料。

10.           公司的陳述和擔保。本公司特此向母公司和支持股東聲明並保證：

10.1          應有 權限。本公司擁有制定、訂立和執行本協議條款的完全權力和權力。本公司 根據其成立司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好。本協議的簽署和交付、本公司在本協議項下義務的履行以及本協議預期的交易的完成均已獲得有效授權，並假定第 9.3(B)和11.2(B)節中陳述和保證的準確性，則無需其他同意或授權即可生效本協議或本協議預期的交易 。本協議已由本公司正式有效地簽署和交付，構成了本公司根據其條款可對其強制執行的有效且具有約束力的義務，但強制執行可能受到 可執行性限制的限制除外。

10.2          沒有 衝突；同意。

(a)             公司簽署和交付本協議不會，公司履行本協議項下的義務 不會也不會：(I)違反適用於公司的任何法律，(Ii)導致違反或構成違約 本協議所訂立的合同或義務以外的任何合同或義務，或(Iii)違反或衝突公司組織文件的任何規定，對於第(I)至(Iii)條中的每個條款，但不會阻止、重大延遲或重大損害公司履行本協議項下義務的能力的違規、違規或違約除外。

(b)             本公司不需要任何政府當局或任何其他人士的同意、批准、命令或授權，或向任何政府當局或任何其他人士登記、聲明或備案， 本公司與本協議的簽署和交付或本公司完成本協議擬進行的交易有關。

11.           家長的陳述和擔保。母公司特此向公司和支持股東保證：

11.1          應有 權限。母公司擁有制定、簽訂和執行本協議條款的全部權力和權力。母公司按照其成立管轄區的法律妥善組織、有效存在並處於良好地位。本協議的簽署和交付、母公司在本協議項下義務的履行以及本協議預期交易的完成已獲得有效授權 ，並假設第9.3(B)節和 10.2(B)節中陳述和擔保的準確性，則不需要任何其他同意或授權即可使本協議或本協議預期的交易生效。本協議已由母公司正式有效地簽署和交付，構成了母公司根據其條款可對其強制執行的有效且具有約束力的義務，除非強制執行可能受到可執行性限制的限制。

11.2          沒有 衝突；同意。

(a)             母公司簽署和交付本協議不會，母公司履行本協議項下的義務不會也不會：(I)違反適用於母公司的任何法律，(Ii)導致違反或構成違反任何 合同或義務(除本協議所規定的合同或義務外)，或(Iii)違反或與母公司組織文件的任何規定相沖突，在第(I)至(Iii)條中的每個條款中，此類違規行為除外。違約或違約不會阻止、嚴重延遲或嚴重損害母公司履行本協議項下義務的能力。

(b)             母公司不需要 任何政府機構或任何其他人的同意、批准、命令或授權，或向任何政府當局或任何其他人登記、聲明或備案， 母公司與本協議的執行和交付或與母公司完成本協議預期的交易有關。

12.           一般 放棄和釋放。作為作為股東參與合併並獲得每股價格的權利的部分代價，每名支持股東代表自己及其任何繼承人、遺囑執行人和受益人(如適用)(每一人都是“解除人”)， 在此永久、無條件和不可撤銷地宣佈、轉讓、解除和解除合併，自完成之日起生效，公司集團及其各自的關聯公司(包括母公司、本公司和成交後的倖存公司)、各自的 高級管理人員、董事、股權持有人、僱員、合夥人、受託人和代表以及每一名前任，以上任何一項(統稱為“本公司獲豁免方”)的繼承人及受讓人，不受任何及所有索償、義務、責任、 押記、要求及任何種類及性質的訴訟因由，不論是應計或固定、絕對或或有、已到期或未到期， 懷疑或不受懷疑或已決定或可決定，亦不論是在法律上或在衡平法上，任何獲授權人現已、曾經或可能 以任何身份(不論直接或透過另一人衍生)針對或與本公司獲豁免方或其中任何獲豁免方 或在收盤時或在收盤前的任何時間因任何與該支持股東作為本公司集團的股權持有人或(如適用)服務提供商的關係有關的任何事宜、因由或事情，並同意不因 在收盤當日或之前的任何時間作為該等支持股東的股權持有人或(如適用的話)與該等支持股東的關係有關的任何事宜、因由或事情而對本公司獲解約方或其任何一方提起或威脅提起或以其他方式進行的任何訴訟。服務提供方、集團公司；但是，在適用於每個支持股東的範圍內，根據第12條發佈的索賠、義務、負債、費用、要求和訴訟理由(統稱為已發佈的索賠)不適用於以下情況：(I)支持股東在交易結束時應計並賺取但任何集團公司 公司未支付的工資、獎金、遣散費或其他補償和假期(包括因合併協議預期的交易而可能到期並應支付的任何補償)；(Ii)根據本公司集團現行保單可予報銷的任何未報銷的差旅或其他開支及墊款；(Iii)根據本公司任何員工福利計劃或任何集團公司贊助的健康保險計劃或退休計劃下的任何權利而應計、既得和賺取但在結算時未予支付的任何福利； (Iv)根據本公司及其附屬公司的組織文件、與本公司或其附屬公司的賠償協議或任何董事及高級管理人員的責任而獲得彌償、免責及/或墊付開支的任何權利 有關支持股東以高級管理人員或董事身份採取或未採取行動的保險單； (V)該支持股東的任何權利根據本協議、合併協議及/或合併或 (Vi)根據適用法律不能解除的任何權利。在不限制前述規定的情況下，每個支持股東代表他本人和他的每一位支持股東理解並同意，在本條款12中發佈的索賠不僅包括目前已知的索賠，還包括所有未知或未預料到的索賠、義務、責任、費用、要求和訴訟的起因， 這些支持股東代表他本人和他的每一位支持股東，在知情和自願的情況下放棄和放棄他、她或其現在或將來可能擁有的任何和所有權利和利益。根據《加州民法典》第1542條(或任何其他司法管轄區的任何類似法律)，其內容如下(“第1542條”)：

一般免除並不包括債權人或免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在 ，並且如果債權人或免除方知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。

每名支持股東代表其本人及其每一位債權人理解，第1542條或任何其他司法管轄區的類似法律賦予該支持股東不放棄該支持股東不知道的現有債權的權利，除非該支持股東自願選擇放棄這一權利。獲知這一消息後，每位支持股東代表其本人及其每一位債權人自願選擇並放棄第1542條或其他類似法律所述的權利，並選擇為其已知或未知的、懷疑或未懷疑的索賠承擔所有風險，這些索賠是由或與根據本第12條聲稱解除的索賠或其他事項產生或相關的， 在結案時生效(除上文第12節中明確排除在已發佈索賠之外的任何索賠的範圍外)。每一支持股東代表其本人及其每一位擔保人確認並 同意上述豁免是根據本第12條提供的豁免的必要及重要條款，且 若無該放棄，母公司及本公司不會同意本協議的條款。

13.           其他的。

13.1          沒有 所有權權益。本協議的任何內容均不得被視為賦予母公司對所涵蓋股份或與所涵蓋股份有關的所有權的任何直接或間接所有權或連帶關係。擔保股份的所有權利、所有權和經濟利益 仍歸屬和屬於適用的支持股東，母公司無權指示任何支持股東投票或處置任何擔保股份，除非本協議另有規定。

13.2          某些 調整。如果發生股票拆分、股票分紅或分派，或因任何拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類、換股等而導致公司股票發生任何變動，則術語“公司股票”、 “備兑股份”和“有表決權股份”應被視為指幷包括該等股份以及所有該等股份股息和分派，以及在該等交易中任何或全部該等股份可被更改或交換的任何證券，或 。

13.3          修改。 在符合適用法律和本協議其他規定的情況下，雙方可隨時通過簽署代表本協議所有各方簽署的書面文書來修改本協議。

13.4          費用。 與本協議相關的所有費用和支出將由產生該等費用和支出的一方支付，無論合併是否完成。

13.5          通知。 本協議項下的所有通知和其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已在本協議項下正式送達和接收。 (I)通過掛號信或掛號信發送後四個工作日，要求回執，預付郵資；(Ii)在下一個工作日發送後一個工作日，通過信譽良好的全國隔夜快遞服務預付費用；或 (Iii)在符合以下條件的情況下，立即通過手寄或通過電子郵件傳輸的方式發送給預定收件人，如下所述：

(a)             如果 發送至支持股東，則發送至支持股東簽名頁上所列的相關地址。

(b)             如果 寄給母公司或尚存的公司，則：

應用直覺，Inc.

戴納街東145號

加利福尼亞州94041，山景

收件人： 法律部

電子郵件： Legal@applied.co

(c)             如果 到公司(在生效時間之前)，則：

在太平洋時間下午5：00之後的任何工作日或在非營業日的任何一天，通過電子郵件在收件人的電子郵件地址或在收件人所在地以其他方式收到的任何通知 將被視為在下一個工作日的上午9：00(以太平洋時間為準)收到。任何一方均可不時通過根據本第13.5條發出的通知向其他各方發出更改其地址或電子郵件地址的通知。

13.6          強制執行； 專屬管轄權。

(a)             雙方的權利和補救措施應與本協議授予的任何其他補救措施一起累積，而不是排除。雙方同意 如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，則將發生不可彌補的損害，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救。因此，雙方同意，本協議雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的另一項權利。

(b)             此外，每一方(I)同意服從自己，並特此服從特拉華州衡平法院和位於特拉華州的任何聯邦法院的個人管轄權， 或者，如果這兩個法院都沒有標的管轄權，則接受特拉華州的任何具有標的管轄權的州法院，如果因本協議或本協議預期的任何交易而產生任何爭議，(Ii)同意 不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回該屬人管轄權，並同意 不對在任何此類法院設置場地提出任何異議或在任何此類法院提起任何司法程序 已在不方便的法院提起，(Iii)同意不會在特拉華州衡平法院和位於特拉華州的任何聯邦法院以外的任何法院提起與本協議或本協議預期的任何交易有關的訴訟，或如果這兩個法院都沒有標的物管轄權，則擁有標的物管轄權的特拉華州任何州法院和(Iv)同意通過第13.5節規定的通知程序送達程序文件。

13.7          放棄陪審團審判。在此，雙方均不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團進行審判的權利。

13.8          進一步的 保證。各支持股東不時應母公司或本公司的合理要求，同意簽署及交付該等額外文件，並採取一切合理所需的進一步行動，以最迅速可行的方式完成及生效本協議所擬進行的交易，而無須再作任何考慮。

13.9          完整的 協議。本協議構成整個協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。為免生疑問，本協議不得視為 在任何方面修改、更改或修改合併協議的任何條款。

13.10        依賴。 各支持股東理解並確認母公司和合並子公司在依賴該支持股東簽署和交付本協議的情況下籤訂合併協議。

13.11        口譯。

(a)             當本協議中提及某一節時，除非另有説明，否則該引用指的是本協議的某一節。 所提及的“段落”或“條款”指的是該節或第 節中出現該引用的段落或條款。在本協議中提及減讓表時，除非另有説明，否則指的是本協議的減讓表(視適用情況而定)。

(b)             當 在本協議中使用時，(I)除文意另有所指外，“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語將被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款；以及(Ii)在每種情況下，“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟“但不限於”一詞。此處使用的“本協議日期”和類似含義的術語或短語指的是“本協議的日期”。

(c)             “或”一詞不應是排他性的。

(d)             短語“to the Extent”中的“Extent”一詞指的是主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示“如果”。

(e)             在本協議中使用 時，對“$”或“美元”的引用是對美元的引用。

(f)             本協議中定義和使用的每個大寫術語的 含義同樣適用於該術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語包括所有性別。在本協議中定義的單詞或短語，其每個其他語法形式都有相應的含義。除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在 根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。

(g)             當提及本協議或任何其他協議或文件的任何一方時，此類提及包括該方的繼承人 和允許的受讓人。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。

(h)             對任何特定法律或任何法律條款的提及包括對任何特定法律或任何法律條款的任何修訂和任何修改、重新頒佈 或其繼承者、任何替代的法律條款以及根據 或根據其發佈的所有規則、法規和法定文書，但就該協議中作為特定日期作出的任何陳述和保證而言，對任何特定法律的提及將被視為指截至該日期的該法律或條款(以及根據該協議或依據該協議發佈的所有規則、法規和法定文書)。對任何協議或合同的引用是指該協議或經不時修改、修改或補充的合同，以及任何附件、時間表、附件、工作説明書、附加條款和其他文件。

(i)             此處使用但未具體定義的所有會計術語將予以解釋，並將根據公認會計原則做出以下所有會計決定。

(j)             本協議中的標題僅供參考，不會也不會以任何方式影響或被視為影響本協議或本協議任何術語或條款的含義或解釋。

(k)             就本協議而言， 衡量一個月或一年的時間將是與開始日期相對應的下一個月或年的日期。如果不存在相應的日期，則被測量期間的結束日期將是下一個月或年的下一個實際日期(例如，5月18日之後的一個月是6月18日，5月31日之後的一個月是7月1日)。 在計算根據本 協議採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時，將不包括作為計算該期間的參考日期的日期。除另有説明外，凡提及“自”或“至”的任何日期，分別指自及包括該日期，或至幷包括該日期。

(l)             由任何一方或代表任何一方編寫的本協議摘要或隨函提交的任何時間表均不影響本協議或該時間表的含義或解釋 。

(m)             對“寫作”的引用是指通過任何方法或方法組合(無論是電子形式還是其他形式)以可見形式表示或複製文字、符號或其他信息，包括通過電子交付交付的文字。“書面” 將以相同的方式解釋。

13.12        轉讓。 未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。在符合前一句話的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。任何一方的轉讓都不會解除該方在本合同項下的任何義務。

13.13        可分割性。 如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院 宣佈為非法、無效或不可執行，本協議的其餘部分將繼續完全有效，並且此類 條款適用於其他人或情況將被解釋為合理地影響雙方的意圖。雙方還同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將在可能範圍內實現此類無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。

13.14        副本。 本協議及對本協議的任何修改可由一個或多個副本簽署，所有副本都將被視為一個且相同的 協議，並將在一個或多個副本由 各方簽署(包括電子簽名)並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。通過電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或類似附件交付的任何此類副本， 將被視為原始簽約副本，並將被視為具有 同等法律效力，就好像它是親自交付的簽名原始版本一樣。任何一方不得提出使用電子交付來交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付來傳輸或傳達的事實，作為對合同形成的抗辯，各方均永遠放棄任何此類抗辯，但此類抗辯涉及真實性的範圍除外。

13.15        治理 法律。本協議以及可能因本協議或本協議的談判、管理、履行或執行而產生、產生、與本協議相關或與之相關的所有索賠、訴因(無論是合同、侵權行為或法規)或其他事項，包括因在本協議中或與本協議中作出的任何陳述或擔保而引起、引起、與之相關或與之相關的任何索賠或訴訟因由，應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋和執行。不實施任何可能導致適用任何其他司法管轄區的法律的選擇或衝突的法律規定、規則或原則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

13.16        不適用於陳述和保修 。本協議或根據本協議交付的任何明細表、文書或其他文件中的任何陳述和保證均不能在本協議生效或終止後繼續有效。

13.17        終止。 本協議將自動終止，不再由任何一方採取進一步行動，自(I)到期時間和(Ii)兩者中最早者起不再具有任何效力或效果 合併協議的任何修訂、修訂或補充如降低每股價格、改變根據合併而應付予股東的代價的形式、施加任何重大限制或任何額外的 重大條件或在其他方面對股東不利；但本條第13條的條文在任何此等終止後仍繼續有效。儘管有上述規定，本協議的終止不應阻止本協議的任何一方在終止之日之前因任何一方違反本協議的任何條款而尋求任何補救措施(在法律或衡平法上)。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期正式簽署並交付。

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期正式簽署並交付。

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期正式簽署並交付。

A類 普通股：_

B類 普通股：_2,501,716

公司選項：_

公司RSU：_

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期正式簽署並交付。

A類 普通股：_

B類 普通股：1852,232

公司選項：_

公司RSU：_