Microsoft Word - 135448130

附錄 10.1

執行版本

第二次修訂和重述的貸款協議的第2號修正案

第二修正和重述貸款的第2號修正案

截至2023年2月27日的協議（本 “修正案”）由特拉華州的一家公司 ULTA BEAUTY, INC.（“控股公司”）、特拉華州的一家公司 ULTA SALON、COSMETICS & FRANCE, INC.（“借款人代表”）、特拉華州的一家公司（“Ulta Inc.”）、ULTA BEAUTY CREDIT SERVICES CORPORATION, INC.、特拉華州的一家公司（“Ulta Credit”）、ULTA BEAUTY SERVICES CORPORATION, ULTA BEAUTY COSMETICS, LLC，佛羅裏達州的一家有限責任公司（“Ulta Cosmetics”）、UB MEDIA, INC.，特拉華州的一家公司（“UB Media”），ULTA BEAUTY DISTRIBUTION, INC.，特拉華州的一家公司（“UBD”）Holdings、借款人代表、Ulta Inc.、Ulta Credit、Ulta Cosmetics和UB Media分別是 “借款人”，金融機構在本協議中分別是貸款人（“貸款人”），富國銀行是貸款人的行政代理人和抵押代理人（“代理人”），以個人身份（“富國銀行”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議（定義見下文）中賦予它們的含義。

R E C I T A L S：

鑑於借款人、貸款人和代理人是截至2017年8月23日的某些第二修正和重述貸款協議的當事方（經截至2020年3月11日的第二修正和重述貸款協議的特定第1號修正案修訂，以及經進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或不時修改的 “貸款協議”）；

鑑於根據貸款協議第2.20 (2) 節，代理人和借款人代表已同意基準過渡事件已經發生，並同意對本協議中規定的貸款協議的某些修正以及此處規定的條款和條件；以及

因此，現在，考慮到此處包含的前提以及其他有價值和寶貴的報價，特此確認其收貨情況和充足性，本協議雙方特此達成以下協議：

第 1 部分貸款協議修正案。在本修正案第 2 節中規定的每項先決條件得到滿足後：

1.1

貸款協議修正案。

(a) 特此對第 1.01 節進行修訂，全面修訂和重申以下定義：

“替代基準利率” 是指任何一天內有效的 (a) 下限、(b) 聯邦基金利率中的最大值加 ½%，(c) SOFR 期限為一個月，在該日生效，加 1％，前提是本條款（c）不適用於SOFR期限不可用或無法確定的任何時期，以及（d）富國銀行不時在其舊金山總公司宣佈的當天有效的 “最優惠利率” 的利率，但有一項諒解，即 “最優惠利率” 是富國銀行的基本利率之一（不一定是此類利率中的最低利率），其作用是作為計算參照這些貸款的實際利率的依據，是

在富國銀行可能指定的內部出版物中宣佈這一消息後將其記錄在案，就是明證。

就任何基準過渡事件而言，“基準替換” 是指以下各項之和：

(a) 行政代理人和借款人代表在適當考慮了 (i) 相關政府機構對替代基準利率或確定此類利率的機制的任何選擇或建議或 (ii) 任何正在演變或當時流行的用於確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸額度基準的市場慣例以及 (b) 相關的基準替代調整；前提是如果是這樣的基準如此確定的替代將低於下限，就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替代應被視為下限。

“基準替代調整” 是指行政代理人和借款人代表在適當考慮 (a) 任何利差調整的選擇或建議的情況下選擇的利差調整或計算或確定此類利差調整（可能是正值或負值或零）的方法，即利差調整或計算或確定此類利差調整的方法（可能是正值或負值或零），對於用相關政府機構適用的未經調整的基準替代方案取代此類基準，或 (b) 任何正在演變或當時流行的用於確定利差調整的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，用適用的以美元計價的銀團信貸額度的未調整基準替代品取代此類基準。

“基準更換日期” 是指與當時的基準相比，以下事件中最早發生的日期：

(a) 就 “基準過渡事件” 定義的 (a) 或 (b) 條款而言，(i) 其中提及的信息的公開聲明或發佈日期中較低者為

(ii) 該基準（或用於計算基準的已發佈組件）的管理員永久或無限期停止提供該基準（或其該組成部分）的所有可用期限的日期；或

(b) 就 “基準過渡事件” 定義的第 (c) 條而言，監管主管機構確定和宣佈該基準（或其相應組成部分）的管理人不具有代表性的首次日期；前提是這種非代表性將參照該條款（c）中提及的最新聲明或出版物來確定，即使有的話該基準（或其組成部分）的可用期限繼續在該日期提供；

為免生疑問，對於任何基準（a）或（b）條款，當其中規定的與該基準測試當時所有當前可用期限（或計算基準時使用的已發佈部分）相關的事件發生時，“基準替換日期” 將被視為已發生。

“基準轉換事件” 是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生：

(a) 該基準（或用於計算基準的已發佈部分）的管理員或代表其發佈的公開聲明或發佈的信息，宣佈

該管理人已經或將永久或無限期停止提供該基準（或其相關組成部分）的所有可用期限，前提是在該聲明或發佈此類聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其此類組成部分）的任何可用期限；

(b) 監管機構為該基準（或其計算中使用的已公佈組成部分）的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準（或該組成部分）的管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準（或該組成部分）的管理人擁有管轄權的清算機構或法院或對該管理人具有類似破產或清算權的實體發表的公開聲明或發佈的信息基準 (或該組成部分），規定該基準（或該組成部分）的管理人已經或將永久或無限期停止提供該基準（或其相關組成部分）的所有可用期限，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人會繼續提供該基準（或其該組成部分）的任何可用期限；或

為免生疑問，如果當時的基準有任何可用期限，則如果針對該基準指數當時當前的每個可用期限（或用於計算該基準的已發佈部分）發生了上述公開聲明或信息發佈，則該基準測試將被視為已發生與任何基準測試有關的 “基準過渡事件”。

就基準過渡事件而言，“基準過渡開始日期” 是指 (a) 適用的基準替代日期，以及 (b) 如果該基準過渡事件是預期事件信息的公開聲明或發佈，則指該事件的預期發生日期之前的第 90 天（或者如果此類預期事件的預期日期在該聲明或發佈之後少於 90 天），則為該日期中的較早者此類聲明或出版物）。

“基準不可用期” 是指從基準替換日期開始的時期（如果有的話）（x），如果當時沒有任何基準替代品在本協議下以及根據第 2.20 (2) (b) 和 (y) 節取代當時的基準測試文件中的所有用途，基準替代品在任何貸款文件下均已取代當時的基準，則到基準替代品根據本協議和任何貸款文件取代當時的基準之時結束第 2.20 (2) (b) 節。

“工作日” 是指除週六、週日或其他紐約聯邦儲備銀行關閉日之外的任何一天。

“利息支付日期” 指（a）就任何SOFR貸款而言，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但是，如果SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則該利息期開始後每三個月的相應日期也應為利息支付日期；（b）對於任何ABR貸款（包括Swingline貸款），為之後的第一天每個日曆季度的結束和到期日。

就每筆SOFR貸款而言，“利息期” 是指從此類SOFR貸款發放、轉換為或繼續作為SOFR貸款之日開始，到借款人代表在SOFR貸款通知中選擇的一、三或六個月之日結束的期限； 提供的 那個：

(i) 利息應根據調整後的期限SOFR按適用利率累計，從每個利息期的第一天起至但不包括任何利息期到期之日；

(ii) 本應在非工作日結束的任何利息期應延長至下一個下一個工作日，除非該工作日落在另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個工作日結束；

(iii) 從一個日曆月的最後一個工作日（或該利息期結束時該日曆月中沒有數字對應日的某一天）開始的任何利息期應在該日曆月的最後一個工作日結束，即利息期開始之日後的一、三或六個月，視情況而定；

(iv)

任何利息期均不得超過到期日；以及

(v) 根據第 2.20 (2) (b) (iv) 節從本定義中刪除的任何期限均不得在任何 SOFR 貸款通知或轉換或延續通知中予以具體説明。

“SOFR” 是指等於SOFR管理員管理的有擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR” 一詞是指，

(a) 對於與SOFR貸款有關的任何計算，期限與該利息期第一天之前兩 (2) 個美國政府證券工作日（該日為 “定期期限SOFR決定日”）的適用利息期相當的期限SOFR參考利率，該利率由期限SOFR管理員公佈；但是，前提是如果截至下午 5:00（新約克市時間（SOFR）在任何定期期限的SOFR決定日，Term SOFR均未公佈適用期限的SOFR參考利率。管理人和與期限SOFR參考利率相關的基準替代日期尚未出現，那麼任期SOFR將是任期SOFR管理員在前一個由期限SOFR管理員公佈該期限的SOFR參考利率的前一個美國政府證券工作日公佈的期限SOFR參考利率，前提是前一個美國政府證券工作日之前的第一個營業日不超過三 (3) 個美國。此類定期SOFR裁決之前的政府證券營業日天。

(b) 對於任何一天的ABR貸款的任何計算，均為該日之前兩 (2) 個美國政府證券工作日的期限為一個月（該日為 “基準利率期限SOFR確定日”）的期限SOFR參考利率，該利率由期限SOFR管理員公佈；但是，前提是如果截至下午 5:00（紐約市時間）在任何基準利率期限 SOFR 確定日，任期 SOFR 管理人尚未公佈適用期限的 SOFR 參考利率，基準替代日期就尚未出現期限SOFR參考利率而言，期限SOFR將是期限SOFR管理員在前一個由期限SOFR管理人公佈該期限的SOFR參考利率的前一個美國政府證券工作日公佈的期限SOFR參考利率，只要該期限先於美國政府證券

工作日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三 (3) 個美國政府證券工作日；此外，前提是，如果根據上文規定（包括根據上文 (a) 或 (b) 條的但書）確定的期限SOFR應低於下限，則應將期限SOFR視為下限。

“未經調整的基準替換” 是指適用的基準替代方案，不包括相關的基準替代調整。

(b) 特此對第 1.01 節進行修訂，按適當的字母順序增加了以下新定義：

就任何計算而言，“調整後期限SOFR” 是指每年利率等於 (a) 此類計算的期限SOFR加上 (b) SOFR調整期限；前提是如果調整後的期限SOFR一直低於下限，則調整後的期限SOFR應被視為下限。

“可用期限” 是指截至任何確定之日，就當時的基準（如適用）而言，(a) 如果該基準是定期利率，則該基準（或其組成部分）的任何期限用於或可能用於確定本協議規定的利息期長度，或 (b) 否則，指參照該基準（或其組成部分）計算的任何利息還款期，用於或可能用於確定在每種情況下，參照該基準計算的任何支付利息的頻率，截至該日期，為避免疑問，不包括該基準的任何期限，該期限隨後根據第 2.20 (2) (b) (iv) 條從 “利息期” 定義中刪除。

“基準” 最初是指 SOFR 參考利率一詞；前提是如果在 SOFR 參考利率或當時的基準方面發生了基準過渡事件，那麼 “基準” 是指適用的基準替代方案，前提是該基準替代方案已根據第 2.20 (2) (b) (i) 條取代了先前的基準利率。

“合規性變更” 是指與SOFR術語的使用或管理或任何基準替代品的使用、管理、採用或實施有關的任何技術、管理或運營變更（包括對 “替代基準利率” 定義的更改、“工作日” 的定義、“美國政府證券營業日” 的定義、“利息期” 的定義或任何類似或類似的定義（或概念的增加）的更改（“利息期”）、確定利率和存款的時機和頻率利息支付、借款申請或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期的適用性和長度、第2.16節的適用性以及行政代理人（與借款人代表協商）決定的其他技術、行政或運營事項）可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或者允許行政代理人以基本符合市場慣例的方式使用和管理利率（或者，如果行政代理人決定，採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則採用行政代理人（經與借款人代表協商）在管理本協議和其他貸款文件方面合理必要的其他管理方式）。

任何可用期限的 “相應期限”（如適用）是指期限（包括隔夜）或利息支付期，其長度與該可用期限大致相同（不考慮工作日調整）。

“下限” 是指等於零百分比（0.0%）的利率。

“SOFR管理人” 是指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“SOFR 借款” 是指由 SOFR 貸款組成的借款。

“SOFR貸款” 是指按參考調整後期限SOFR確定的利率計息的貸款（根據 “替代基準利率” 定義第 (c) 條除外）。

“SOFR循環貸款” 是指任何按調整後期限SOFR確定的利率計息的循環貸款。

“SOFR 貸款通知” 是指根據第 2.03 節發出的關於繼續進行SOFR借款的通知，該通知應基本上採用附錄G的形式，或行政代理人和借款人代表可能批准的其他形式。

“定期SOFR調整” 是指等於每年0.10％的百分比。

“任期SOFR管理員” 是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或管理代理人合理酌情選擇的SOFR參考利率的繼任管理人）。

“期限SOFR參考利率” 是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“美國政府證券工作日” 是指除 (i) 星期六、(ii) 星期日或 (iii) 證券業和金融市場協會或其任何繼任機構建議其成員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何一天；前提是，就第 2.03 節中的通知要求而言，該日也是工作日。

(d) 特此對第一條進行修訂，在末尾增加了以下新的第1.14節

其中：

“1.14。費率。行政代理人對 (a) SOFR參考利率、調整後期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，或與其任何替代性、繼任利率或替代率（包括當時的任何基準）的延續、管理、提交、計算或任何其他事項相關的任何事項提供擔保，也不承擔任何責任或任何基準替代品），包括根據第 2.20 (2) (b) 節可能調整也可能不調整的任何此類替代方案、繼任利率或替代利率（包括任何基準替代利率）的構成或特徵，將在其終止或不可用之前與 SOFR 參考利率、調整後期限SOFR、Term SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或者具有相同的數量或流動性，或 (b) 任何符合性變更的效果、實施或構成。行政代理人及其關聯公司或其他關聯實體可能參與影響期限SOFR參考利率、調整後期限SOFR、SOFR期限計算的交易

替代利率、繼任利率或替代利率（包括任何基準替代利率）或其任何相關調整以及此類交易可能對借款人不利。在每種情況下，根據本協議的條款，管理代理人可以自行決定選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考利率、調整後期限SOFR或SOFR期限或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人不承擔任何形式的損失，包括直接或間接、特殊、懲罰性、偶然或後果性損失間接損失、成本、損失或開支（無論是侵權行為，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算錯誤，無論是在法律上還是在衡平法上）。”

(e) 特此對第 2.03 (1) 節進行修訂，刪除了提及 “三 (3) 個工作日” 的內容，將其全部改為 “三 (3) 個美國政府證券工作日”。

(f) 特此對第 2.20 (2) 節進行修訂和全文重述如下：

“(2)無法確定費率。

(a) 一般情況。在不違反第 2.20 (2) (b) 節規定的前提下，如果所需貸款人出於與任何SOFR貸款申請或轉換為或延續SOFR貸款有關的任何原因確定調整後期限SOFR在任何利息期的第一天或之前無法根據其定義確定，則行政代理人將立即通知借款人代表和每位貸款人。此後，在行政代理人撤銷此類通知之前，貸款人提供任何SOFR貸款的義務以及任何借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利均應暫停（在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期內）。收到此類通知後，(A) 借款人代表可以撤銷任何懸而未決的借款、轉換為或延續SOFR貸款的申請，或者如果做不到這一點，將被視為已將此類申請轉換為按其中規定的金額借款ABR貸款的申請；(B) 任何未償還的受影響SOFR貸款將在適用的利息期結束時被視為已轉換為ABR貸款。進行任何此類轉換後，借款人還應支付轉換後的金額的應計利息。

(b)

基準替換設置。

(i) 基準替換。無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在基準過渡事件發生後，管理代理人和借款人代表可以修改本協議，用基準替代品取代當時的基準。與基準過渡活動有關的任何此類修正案將在行政代理人向所有受影響的貸款人和借款人代表發佈此類擬議修正案後的第五（5）個工作日下午5點生效，前提是行政代理人在此時尚未收到構成所需貸款人的貸款人對此類修正案的書面異議通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第 2.20 (2) (b) 節用基準替代品取代基準。

(ii) 基準替換符合性變更。在使用、管理、採用或實施基準替代品方面，管理代理人有權不時進行一致性變更（與借款人代表協商），無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何實施此類合規變更的修正案都將在本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

(iii) 通知；決定和裁定標準。行政代理人將立即向借款人代表和貸款人通報（A）任何基準替代方案的實施情況，以及（B）與基準替代方案的使用、管理、採用或實施有關的任何合規變更的有效性。行政代理人將通知借款人代表（x）根據第 2.20 (2) (b) (iv) 條取消或恢復基準的任何期限，以及 (y) 任何基準不可用期的開始。行政代理人或任何貸款人（或貸款人集團）根據本第 2.20 (2) (b) 節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整有關的任何決定，或關於事件、情況或日期發生或不發生的決定，以及任何採取或不採取任何行動或任何選擇的決定，均為確鑿且具有約束力，沒有明顯錯誤，可能是由其自行決定，未經本協議任何其他方或任何其他方的同意貸款文件，除非在每種情況下，根據本第 2.20 (2) (b) 條的明確要求。

(iv) 基準期限不可用。儘管此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但無論何時（包括與實施基準替代方案有關），(A) 如果當時的基準是期限利率（包括期限SOFR參考利率），並且 (1) 該基準的任何期限未顯示在不時公佈行政代理人酌情選擇的此類利率的屏幕或其他信息服務上，或 (2) 監管機構該Benchmark的管理員的主管已向公眾提供了一份公開信息聲明或發佈宣佈此類基準的任何期限不具有代表性或不會具有代表性的信息，則管理代理人可以在該時間或之後修改任何 Benchmark 設置的 “利息期”（或任何類似或類似的定義）的定義，以刪除此類不可用或非代表性期限，以及 (B) 如果根據上述 (A) 條款 (1) 被刪除的期限隨後顯示在屏幕或信息服務上基準（包括基準替代品）或（2）不是或不再是在宣佈它不代表或不會代表基準（包括基準替代品）的前提下，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的 “利息期”（或任何類似或類似的定義）的定義，以恢復先前被刪除的期限。

(v) 基準不可用期。借款人代表收到基準不可用期開始的通知後，(1) 借款人代表可以撤銷任何懸而未決的關於在任何基準不可用期內提出、轉換或繼續借款、轉換或繼續借款 SOFR 貸款的申請，否則，借款人代表將被視為已將任何此類申請轉換為借款或轉換為ABR貸款的申請，以及 (2) 任何未償還的受影響貸款申請 SOFR 貸款將被視為已轉換為 ABR 貸款適用的利息期結束。在任何基準不可用期或當時當前基準的期限不是可用期限的任何時候，基於當時的基準的替代基本利率的組成部分或此類基準的期限（如果適用）將不用於確定替代基本利率。

(g) 特此對第二條進行修訂，在末尾增加了以下新的第2.24節

其中：

“2.24。術語符合 SOFR 的變更。關於Term SOFR的使用或管理，管理代理人有權（與借款人代表協商）不時進行一致性變更，無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何實施此類合規變更的修正案都將在本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。行政代理人將立即通知借款人

代表和貸款人瞭解與SOFR條款的使用或管理有關的任何合規變更的有效性。”

(h) 除非此處另有規定，否則特此對貸款協議進行如下修訂：(i) 應刪除所有提及 “歐洲貨幣借款” 的內容並改為 “SOFR 借款”，(ii) 應刪除提及 “Eurocurrency Loan” 的內容，取而代之的是 “SOFR 貸款”，

(iii) 應刪除所有提及 “歐洲貨幣貸款通知” 的內容，改為 “SOFR貸款通知”；(iv) 應刪除提及 “歐洲貨幣循環貸款” 的內容並改為 “SOFR循環貸款”；(v) 每次提及 “倫敦銀行同業拆借利率” 的內容均應刪除，改為 “調整後期限SOFR”。

1.2貸款協議的附件。特此全部刪除《貸款協議》附錄 G（歐洲貨幣借款形式），特此取而代之的是作為附件 A 所附的新附錄 G（SOFR 貸款通知的形式）

第 2 節修正生效的條件。本修正案的有效性取決於滿足以下條件：

2.1 代理人收到由本協議各方正式簽署的本修正案，其形式和實質內容令代理人合理滿意：

2.2 本修正案第 3 節中規定的陳述和保證在所有重大方面均應真實正確。

第 3 節陳述和保證。為了促使貸款人簽訂本修正案，在本修正案生效後，每位借款人向貸款人陳述和保證，這些陳述和保證在本修正案執行和交付後繼續有效：

3.1借款人和其他貸款方為借款人和其他貸款方有效執行、交付和履行本修正案和其他貸款文件所必需的所有行動均應已正式有效採取；借款人已獲得與本修正案有關的任何行動、同意或批准、向任何政府機構或第三方進行註冊或申報，或根據需要採取的任何其他行動。

3.2本修正案和經本修正案修訂的貸款協議構成該借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每位此類借款人強制執行，但須遵守以下條件：破產、破產、延期、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響、一般衡平原則（無論在股權程序還是法律程序中考慮了這種可執行性）以及隱含的良好契約信仰和公平交易。

3.3截至本協議發佈之日，貸款協議和其他貸款文件中規定的所有陳述和擔保在所有重大方面（或者，如果任何陳述和保證均符合重要性或重大不利影響，則在所有方面均真實正確），其效力與截至該日作出的聲明和擔保相同，除非此類陳述和擔保明確涉及較早的日期（在這種情況下，此類陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（或者，如果有任何陳述和保證（在所有方面均以重要性或重大不利影響為條件），則自該更早的日期開始）。

3.4在本修正案所設想的交易生效之前和之後，不得發生任何違約或違約事件，也不會持續下去。

第 4 節費用。根據貸款協議的規定，借款人應全額支付代理人的所有合理費用和開支（包括但不限於合理的律師費），包括與本修正案的準備、談判、執行和交付有關的費用和開支。

第 5 節其他。

5.1 生效；批准。

(a) 借款人承認，根據貸款協議第10.05節，代理人在這方面產生的所有合理法律費用均可報銷。此處提出的修正案僅出於本文規定的目的有效，應嚴格按照書面形式進行限制，不得被視為 (i) 同意對貸款協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件的任何修改、豁免或修改，或

(ii) 損害代理人和任何貸款人根據貸款協議或任何其他貸款文件現在可能擁有或將來可能擁有的任何權利或權利。貸款協議中凡提及 “本協議”、“本協議”、“本協議” 以及類似含義的詞語，以及其他貸款文件中對 “貸款協議” 的提及，均指經特此修訂的貸款協議。

(b) 本修正案應與貸款協議相關並作為其一部分進行解釋，除本協議修訂或豁免外，特此批准和確認貸款協議和其他貸款文件中規定的所有條款、條件、陳述、擔保、契約和協議，並將保持全部效力和效力。

5.2 對應方。本修正案可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均構成原件，但所有這些合同合在一起只能構成一份合同。通過傳真或其他電子傳輸（例如，“PDF” 或 “TIFF”）交付本修正案的已執行副本應與交付手動簽名的原件一樣有效。

5.3 適用法律。本修正案以及基於本修正案和本修正案所設想的交易所產生或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他方面）均應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄（可能導致適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則除外）。

5.4 確認和確認。本協議各貸款方特此明確承認，除非經本修正案明確修訂，否則，(i) 特此重申其在貸款協議及其作為一方的所有其他貸款文件下的全部義務並在所有抵押品中持續保持完整效力和效力，(ii) 其授予每位設保人（定義見抵押品協議）中的任何和所有權利、所有權和權益的持續擔保權益《安全文件》，特此重申並仍然完全有效並在本修正案生效後生效，(iii) 除非本修正案明確規定，否則本修正案的執行不得構成對代理人或貸款人任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對貸款文件任何條款的放棄。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議各方已執行本修正案，日期為上述第一份書面日期，以昭信守。

借款人：

ULTA BEAUTY, INC

作者：/s/Scott M. Settersten

姓名：斯科特·塞特斯滕

標題：

首席財務官、財務主管兼助理祕書

超沙龍、化粧品和

香水, INC.

作者：/s/Scott M. Settersten

姓名：斯科特·塞特斯滕

標題：

首席財務官、財務主管兼助理祕書

ULTA, INC.

作者：/s/Scott M. Settersten

姓名：斯科特·塞特斯滕

標題：

首席財務官、財務主管兼助理祕書

ULTA 美容信貸服務公司

作者：/s/Scott M. Settersten

姓名：斯科特·塞特斯滕

標題：

財務主任

ULTA 化粧品有限責任公司

作者：/s/Scott M. Settersten

姓名：斯科特·塞特斯滕

標題：

首席財務官、副總裁、財務主管兼助理祕書

[Ulta-第 2 號修正案的簽名頁]

UB MEDIA, INC.

作者：/s/Scott M. Settersten

姓名：斯科特·塞特斯滕

標題：

財務主任

ULTA 美容分銷有限公司

作者：/s/Scott M. Settersten

姓名：斯科特·塞特斯滕

標題：

財務主任

[Ulta-第 2 號修正案的簽名頁]

行政代理人和抵押代理人：

富國銀行、全國協會

作者：/s/Maggie Townsend

姓名：瑪姬·湯森德

標題：

導演

[Ulta-第 2 號修正案的簽名頁]

附件 A

附錄 G

軟貸款通知的形式

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致各位：作為行政代理人的富國銀行全國協會：女士們、先生們：

提及特拉華州的一家公司ULTA BEAUTY, INC.、特拉華州的一家公司（“控股公司”）、ULTA SALON、COSMETICS & FRANCE, INC.（“借款人代表”）簽訂的截至2017年8月23日的第二份經修訂和重述的貸款協議（經修訂、重述、修訂和重述、補充或其他修改，不時生效的 “貸款協議”），控股子公司在其簽名頁上標識為 “借款人”（連同控股公司、借款人代表、“借款人”），貸款人不時參與其中，富國銀行全國協會則擔任行政代理人和抵押代理人。此處使用且未另行定義的所有大寫術語應與貸款協議中的含義相同。

根據貸款協議第 2.03 節，下列簽署人特此通知您，它要求進行 SOFR [借款][持續]根據貸款協議，在這方面，下文列出了此類SOFR的條款 [借款][持續]要求作出：

在（美國政府證券業務日）¹

金額為 $ ²

利息期為幾個月³

借款人代表特此陳述並保證（代表自己和代表其他借款人），截至上文第1項規定的與信貸活動有關的日期，《貸款協議》第4.01節中規定的每項條件均已得到滿足或免除。

[簽名頁面如下]

¹每份 SOFR 貸款通知必須在 SOFR 貸款的請求借款或延續 SOFR 貸款的申請日期之前的三 (3) 個美國政府證券工作日下午 2:00 之前收到。

²每次借款或延續SOFR貸款的本金必須至少為1,000,000美元或超過本金100,000美元的整數倍數。

³借款人代表可以申請借款 SOFR 貸款，利息期為一、三或六個月。如果未指定利息期選擇，則借款人代表將被視為已指定一個月的利息期。