30395810.1在特拉華州特拉華州地區美國破產法院：TRICIDA，Inc.，1名債務人。第11章案件編號23-10024(JTD)Re：編號509和510的事實、法律結論和命令的調查結果，確認了天合光能公司經修訂的第11章清算計劃。Tricida，Inc.作為上述第11章案件中的債務人和佔有債務人(“債務人”)具有2：a.與2027年到期的3.50%可轉換優先票據的某些持有人(“可轉換票據”)簽署了重組支持協議，這些持有人共同持有此類可轉換票據總額的至少三分之二(此類持有人，“同意票據持有人”)，其中規定債務人將在隨後的破產中達到某些預算和時間裏程碑，以換取同意票據持有人支持債務人擬議的清算計劃；B.於2023年1月11日(“請願日”)開始第11章案件(“第11章案件”)，根據美國法典第11章第11章(“破產法”)向特拉華州地區美國破產法院(“法院”)提交自願救濟請願書；C.根據《破產法》第1107(A)和1108條，在第11章案件中繼續作為佔有債務人經營其業務和管理其財產；D.在請願日提交債務人動議，要求(1)命令(A)批准某些投標程序及其形式和通知，(B)安排拍賣和關於批准出售債務人的全部或幾乎所有資產的聽證會，(C)建立某些假設和轉讓程序並批准通知的方式，以及(D)給予相關救濟；和(2)一項命令：(A)授權和批准債務人進行資產購買1在第11章的案件中，債務人連同債務人的聯邦税務識別號的最後四位數字是Tricida，Inc.(2526)。債務人的送達地址是2108N Street，Suit4935，Sacramento，CA 95816。2此處使用但未另作定義的大寫術語應具有債務人的計劃或披露聲明(定義見下文)中賦予它們的含義，如適用。本計劃第I.B.節規定的解釋規則在此適用。案例23-10024-JTD Doc 515於23年5月23日提交57頁第1頁
2 30395810.1協議，(B)授權出售債務人的全部或幾乎所有資產，無任何產權負擔，(C)批准假定合同的假設和轉讓，以及(D)給予相關救濟[案卷第11號]，以2023年1月26日的命令批准[案卷編號100]E.於2023年1月18日提交(I)Tricida Inc.第11章清算計劃的披露聲明。[案卷編號72](可能會修改、修改或補充《披露聲明》)；(Ii)Tricida Inc.的第11章清算計劃。[案卷編號71](3)債務人提出的(1)批准披露聲明和披露聲明聽證通知的形式和方式，(2)建立徵求、表決和相關程序，(3)安排確認聽證，(4)建立確認計劃的通知和反對程序，以及(5)給予相關救濟[案卷第74號](“披露聲明動議”)；F.於2023年1月19日提交債務人動議，要求輸入一項命令：(I)授權債務人拒絕與Patheon奧地利公司KG簽訂的某些尚未執行的合同，這些合同自拒絕之日起生效；以及(Ii)給予相關救濟[案卷第79號]G.於2023年2月15日開始至2023年2月20日結束的拍賣，以根據該計劃將債務人的幾乎所有資產出售給兩個購買者(“出售”)；H.於2023年2月22日獲得批准將債務人的資產出售給每個購買者的命令[案卷編號230、232]於2023年3月15日、2023年5月1日和2023年5月3日在債務人、同意票據持有人、無擔保債權人官方委員會(“委員會”)和Patheon奧地利公司(“Patheon”)之間進行了多輪調解，以解決委員會對披露聲明和計劃的反對意見；J.於2023年3月27日獲得一項命令，批准披露聲明的充分性並授權徵求計劃[案卷編號327](“披露聲明令”)；K.於2023年3月27日提交了計劃的徵求版本[案卷編號328](“徵集計劃”)；l.從2023年3月30日開始，通過其徵集和投票代理人Kurtzman Carson Consulters LLC(“KCC”)，促使將計劃徵集材料傳遞給服務證書中所述和定義的每個權利要求和利益的持有者[案卷編號356](“徵集證書”)，包括(I)計劃的傳遞、披露聲明、徵集程序令、徵集和投票程序、適用的投票、確認聽證會通知、附函和回執信封(統稱為“徵集案例23-10024-JTD Doc 515提交的05/23/23頁，共57頁
3 30395810.1一攬子計劃“)向有投票權類別的債權持有人發送，以及(2)向無投票權類別的債權持有人傳遞適用的無投票權通知、放行選擇退出和確認聽證通知(統稱為”無投票權地位通知包“，並與徵集包一起，”徵集材料“)，所有這些都是根據披露聲明令進行的；m)於2023年4月24日由債務人、同意的通知持有人、委員會和Patheon之間就Patheon駁回索賠的津貼和金額進行調解；聯合國於2023年4月28日提交《計劃補編備案通知書》[案卷編號416](《第一份計劃副刊》)；O.於2023年5月5日提交《計劃副刊》證物備案通知書[案卷編號435](“第二份計劃補編”)；P.於2023年5月9日根據《破產法》第105(A)節和《破產規則》第9019條，提交債務人動議，要求輸入命令，批准有關Patheon債權的和解協議[案卷編號444](“9019動議”)；Q.於2023年5月12日提交了Tricida，Inc.第四次修訂的第11章清算計劃。[案卷編號460]，反映了某些變化，以納入在冥想時與委員會達成的和解以及與Patheon達成的和解，其中規定了9019動議；R.於2023年5月12日提交了向《計劃補編》提交修訂證據的通知[案卷編號461](“第三計劃補編”)，其中包括經修訂的清算信託協議、或有付款持有信託協議和或有付款信託協議(統稱為“信託協議”)；美國於2023年5月16日提交債務人的法律備忘錄，支持確認經修訂的Tricida，Inc.的第四章第11章清算計劃，並對確認異議作出總括答覆[案卷編號476](“確認簡報”)；T.於2023年5月16日提交了Adam J.Gorman關於Tricida，Inc.第三次修訂的第11章清算計劃的票數統計的證書。[案卷編號477](“投票報告”)；美國於2023年5月16日提交了詹姆斯·李的聲明，支持確認Tricida，Inc.第四次修訂的第11章清算計劃。[案卷編號478](“李宣言”)；訴，於2023年5月17日提交肖恩·科文宣言，支持確認Tricida，Inc.經第四次修訂的第11章清算計劃。[案卷編號479](“科文宣言”)；W.於2023年5月17日提交了獨立董事和Case 23-10024-JTD Doc 515董事會特別委員會唯一成員託馬斯·G·菲茨傑拉德的宣言，提交時間為2023年5月23日，共57頁
4 30395810.1 Tricida，Inc.支持確認根據破產法第11章對Tricida，Inc.的第四個經修訂的第11章清算計劃[案卷編號480](《菲茨傑拉德宣言》，與《李宣言》、《表決報告》和《科文宣言》共同稱為《支持宣言》)；十.於2023年5月18日提交第二份《關於提交《計劃彙編》的通知[案卷編號489](《第四份計劃補編》，與《第一份計劃補編》、《第二份計劃補編》、《第三份計劃補編》統稱為《計劃補編》)；於2023年5月19日提交《Tricida，Inc.第四次修訂後的第11章清算計劃修訂清算分析備案通知書》。[案卷編號499]同時，Z.提交了Tricida，Inc.的第五個經修訂的第11章清算計劃，本法院有：a.於2023年3月27日進入披露聲明令[案卷編號327]；bb.設定為2023年5月5日下午4：00(以東部時間為準)作為第3、4、5和6級索賠持有人接受或拒絕該計劃的最後期限(“投票最後期限”)；設定為2023年5月5日下午4：00(以東部時間為準)作為提交和送達反對意見以確認該圖則的截止日期(“反對計劃的截止日期”)；設定為2023年5月19日上午10：00(以東部時間為準)作為確認聽證會的開始日期和時間；審查了計劃、披露聲明、計劃附錄、投票報告、支持聲明、確認簡報和所有提交的關於確認的訴狀、證物、聲明、答覆和評論，包括本第11章案件中利害關係方提交的所有反對、聲明和權利保留；於2023年5月19日舉行確認聽證會；審議了在確認聽證會上提出的所有口頭陳述、現場證詞、書面直接證詞、證物、文件、卷宗和其他證據；2.除非另有説明，否則駁回對《計劃》和對確認的任何和所有反對意見，以及所有未經雙方同意解決、同意或撤回的權利聲明和保留；對本破產法第11章案件中提交的所有文件和訴狀、本破產法第11章案件中提供或援引的所有證據以及在本破產法第11章案件懸而未決期間在法院舉行的聽證會上提出的所有論點予以司法通知；案件23-10024-JTD Doc 515提交05/23/23頁，共57頁
5 30395810.1 JJ.在2023年5月19日舉行的確認聽證會上記錄了裁決(“確認裁決”)。因此，現在，法院認為，確認聽證會的通知和任何利害關係方反對確認的機會對於受該計劃及其預期的交易影響或將受影響的所有各方來説都是充分和適當的，支持確認的文件中所載的法律和事實基礎，以及在確認聽證會上提出的其他證據和本第11章案件中的記錄，構成了在此給予救濟的正當理由；在對其進行適當的審議並提出充分的理由後，法院作出併發布以下事實調查結果和法律結論，並下令：現對事實調查結果和法律結論進行裁定、裁定、判決，並下令：1.根據《聯邦民事訴訟程序規則》第52條和《聯邦破產程序規則》(《破產規則》)第7052條和第9014條的規定，本法院根據《聯邦民事訴訟程序規則》第52條對事實和法律結論作出的裁決和結論構成了本法院在確認聽證會記錄中的調查結果和結論。只要下列任何法律結論構成事實的發現，或反之亦然，它們就被採納為事實。B.管轄權、地點和核心程序。2.根據《美國法典》第二十八編第157節和第1334節以及美國特拉華州地區法院2012年2月29日修訂的《常規參考令》，法院對這一第11章案件擁有管轄權。法院對以下事項擁有專屬管轄權：(A)確定該計劃是否符合《破產法》的適用條款，應予以確認；(B)就此作出最後命令。根據案例23-10024-JTD Doc 515於2019年05月23日提交的地點是否合適第57頁第5頁
6 30395810.1至28《美國法典》第1408和1409節。《計劃》的確認是《美國法典》第28編第157(B)(2)條所指的核心程序。C.獲得救濟的資格。3.債務人過去是，現在也是根據《破產法》第109條有資格獲得救濟的實體。D.啟動這一破產法第11章的案件。4.在請願日，債務人根據《破產法》第11章啟動了自願案件。債務人根據《破產法》第1107(A)和1108條，作為佔有的債務人繼續經營其業務和管理其財產。沒有任何一方要求任命受託人或審查員。E.債權人委員會的委任。5.2023年1月23日，美國受託人辦公室(“美國受託人”)根據《破產法》第1102條任命該委員會[案卷編號90]。在這起破產法第11章的案件中，沒有要求或任命其他法定委員會。F.舉證責任--對計劃的確認6.債務人作為計劃的提出者，以證據優勢履行了其證明《破產法》第1129(A)和1129(B)條規定的適用要件的責任，這是確認的適用標準。G.司法認知。7.法院對法院書記員或其正式指定的代理人保存的第11章案件的案卷予以司法通知(並視為已被接納為證據)，包括在第11章案件待決期間在法院舉行的聽證會上提出、提供或援引的所有書狀和其他文件、記錄的所有命令、所有聽證記錄以及所有證據和論點。案例23-10024-JTD Doc 515於23年5月23日提交57頁
7 30395810.1 H.計劃補編。8.2028年4月28日、2023年5月5日和2023年5月15日，債務人分別向法院提交了第一、第二和第三份《計劃》補編。本計劃附錄(包括隨後可能根據其條款進行的修改、補充或其他修訂)符合本計劃的條款，且債務人根據《破產法》、《破產規則》、《特拉華州地區美國破產法院破產慣例和程序地方規則》(下稱《當地規則》)、《披露聲明令》以及本第11章案件的事實和情況，就申請提供了良好和適當的通知。不需要或將不需要關於本計劃補充條款的其他或進一步通知。計劃補編由下列文件組成：(A)清算信託協議；(B)或有付款持有信託協議；(C)或有付款信託協議；(D)受清算受託人、或有付款持有受託人或或有付款受託人僱用的任何內部人士的身份；(E)清算受託人、或有付款持有受託人和或有付款受託人的身份；以及(F)在生效日期之前作為對計劃補編的修正案向法院提交的任何其他文件。本計劃附錄中包括的所有文件都是本計劃的組成部分、組成部分，並以引用方式併入本計劃。在符合本計劃和本確認令條款的情況下，債務人有權在生效日期前更改、修改、更新或修改《計劃補充》。一、計劃修改。9.根據《破產法》第1127條，2023年5月12日提交的Tricida，Inc.第四修正案第11章清算計劃中包括的對徵求計劃的修改，以及本確認令或本確認令之前提交的任何計劃中描述或闡述的對計劃的任何其他修改(統稱為計劃案例23-10024-JTD Doc 515提交的第5/23/23頁，第57頁
8 30395810.1修改“)構成技術性變更或澄清變更、對特定索賠與此類索賠持有人達成協議的變更，或不會對本計劃項下任何其他索賠或利益的處理產生實質性不利影響或改變的變更。這些計劃修改與之前根據披露聲明和根據披露聲明令送達的徵求材料所做的披露一致，根據本破產法第11章的事實和情況，這些計劃修改的通知是充分和適當的。10.根據《破產規則》第3019條，《計劃修改》不需要根據《破產法》第1125條進行額外披露，也不需要根據《破產法》第1126條重新徵集投票，也不要求債權或權益持有人有機會改變以前對該計劃的接受或拒絕。因此，修改後的計劃在本法院得到適當的審理，在修改之前對計劃進行的所有表決均具有約束力，並應適用於計劃。J.反對被駁回。11.法庭在確認聆訊的紀錄上所解釋或以其他方式裁定的對確認的反對的任何決議或處置，在此併入作為參考。所有與計劃或確認有關的其餘未解決的異議、聲明、非正式異議和權利保留(如果有)將根據是非曲直予以駁回，並帶有偏見。K.披露聲明順序。12.2023年3月27日，法院頒佈了《披露聲明令》，其中除其他事項外：(A)批准《披露聲明》，認為其中載有《破產法》第1125條所指的充分信息；(B)批准《徵集材料》，包括徵集和表決程序(“徵集和表決程序”)；(C)將2023年5月5日定在下午4點。(以東部時間為準)為投票截止日期；案例23-10024-JTD Docume515於2019年5月23日提交，共57頁
9 30395810.1(D)設定在2023年5月5日下午4點(以東部時間為準)為計劃反對截止日期；及(E)將2023年5月19日定為上午10：00。(以東部時間為準)作為確認聽證會的日期。徵集投票符合《披露聲明令》，基於本破產法第11章的情況，在所有方面都是適當和令人滿意的，並符合《破產法》第1125和1126條，以及破產法、破產規則3017和3018以及任何其他適用的破產規則、當地規則或適用的非破產法的任何其他適用條款。L.通知。13.債務人按照《破產規則》、《當地規則》和《披露聲明令》中規定的程序，就《披露聲明》、《披露聲明令》、《計劃》、《徵集材料》、《確認聽證會通知》(“確認聽證會通知”)、對未執行合同和未到期租約的擬議假設和拒絕、擬議的治癒金額、債務人分發的與確認計劃有關的所有其他材料，以及《計劃反對期限》、《表決期限》、《確認聽證會》以及《披露聲明令》中所述的任何適用的截止日期和聽證，提供了適當、充分和充分的通知。不需要或不需要其他或進一步的通知。M.懇求。14.2023年5月16日，債務人提交了表決報告，該報告在確認聽證會上被接納為證據。如投票報告所述，就該計劃徵集投票符合《披露聲明動議》所載並經《披露聲明令》批准的徵集程序(下稱《徵集程序》)，根據本破產法第11章的情況是適當和令人滿意的，並且在案例23-10024-JTD Doc 515中提交了05/23/23頁，共57頁
10 30395810.1遵守《破產法》、《破產規則》、《當地規則》以及任何其他適用的規則、法律和法規的規定。15.如《徵集證書》、《表決報告》和適用聲明中所述，在《披露聲明令》錄入後，按照《破產法》(包括其第1125和1126條)、《破產規則》(包括《破產規則》第3017和3018條)、《地方規則》、《披露聲明令》和任何適用的非破產法，向所有第三類、第四類、第五類和第六類債權持有人(統稱為“投票類別”)發送和送達了徵集資料包。包括確認聽證通知在內的一攬子徵集材料的傳遞和送達是及時、充分和充分的。恕不另行通知。16.如投票報告和適用聲明所述，截至2023年3月24日(“投票記錄日期”)，向持有索賠的投票類別中的持有者分發了邀請包，這是為了徵求意見而在《披露聲明令》中規定的記錄日期。投票記錄日期的確定和通知是合理和充分的。此外，投票類別的持有人必須提交對該計劃的接受或拒絕的期限是合理和充分的，使這些持有者能夠在知情的情況下決定接受或拒絕該計劃。17.如徵集證書和適用聲明中所述，在進入披露聲明令後，非投票狀態通知包裹被髮送和送達，包括髮送給第1類、第2類、第7類或第8類債權或權益的所有持有人。如計劃中所述，第1類和第2類債權的持有者未受損害，最終被推定為接受該計劃，因此，沒有投票接受或拒絕該計劃。類別7和類別8中的索賠或權益的持有人(統稱為“被視為拒絕類別”)是案例23-10024-JTD Doc 515於2013年5月23日提交的第10頁，共57頁
11 30395810.1名受損者，根據該計劃有權得不到恢復，因此最終推定拒絕該計劃。18.除本文所述的徵集程序外，根據本法院在確認聽證會上的裁決，債務人應重新通知未執行免除申請的第5類和第6類債權持有人，並根據批准第9019號動議的命令的條款，及時退回放棄申請，以提供Patheon被加入為“被免除方”的通知，並給予持有人選擇退出第三方豁免的額外機會，所有這些都在本文件第126和127段中作了更充分的闡述。5類和6類索賠的持有人應在2023年6月21日之前返回選擇退出表格，並被視為選擇退出第三方發佈。5類或6類主張先前及時退回選擇退出的已執行釋放的持有人應保留其已選擇退出第三方釋放的狀態，而無需採取任何進一步行動。N.投票。19.正如投票報告所證明的那樣，接受或拒絕該計劃的投票是公平、真誠並符合《破產法》、《破產規則》、《地方規則》、《披露聲明令》和任何適用的非破產法的。20.如投票報告所述，根據《破產法》第1126條，第三類、第四類、第五類和第六類投票接受該計劃。根據上述情況和表決報告的證據，至少有一個受損債權類別(不包括債務人的任何內部人士接受的債權)已根據《破產法》第1124和1126條的要求投票接受該計劃。O.破產規則3016。案例23-10024-JTD Doc 515於2003年5月23日提交第11頁，共57頁
12 30395810.1 21.該計劃及其所有修改都註明了日期，並確定了提交它們的實體，從而滿足破產規則3016(A)。根據本文所述的重新通知，債務人向法院適當地提交了披露聲明和計劃，從而滿足了破產規則3016(B)。披露聲明和計劃中的禁令、釋放和免責條款以粗體和具體而顯眼的語言描述了所有將被禁止的行為，並確定了將受到禁令約束的實體，從而滿足破產規則3016(C)。P.破產規則第3017條。22.債務人按照《破產規則》第3017(D)條的要求，提供了經《披露陳述令》修改的確認聽證的適當和充分的通知。徵求和表決程序是充分的，符合破產規則第3017(E)條，並符合《披露聲明令》的規定。問：破產規則第3018條。23.從投票階層徵集接受或拒絕該計劃的投票符合破產規則3018(A)。該計劃已發送給所有有權就該計劃投票的利害關係方，規定了足夠的時間讓這些實體接受或拒絕該計劃，並且徵求和表決程序符合《破產法》第1125和1126條，從而滿足了破產規則第3018(B)條。選票規定，接受或拒絕該計劃的方式是書面的，由投票權持有人在投票類別中籤署，並通常符合適當的正式表格中所要求的信息。徵集材料，包括選票，符合破產規則3018(C)的要求。R.計劃符合破產法的要求--第1129(A)(1)條。案例23-10024-JTD Doc 515於23年5月23日提交57頁
13 30395810.1 24.該計劃符合《破產法》第1129(A)(1)節所要求的《破產法》的所有適用條款，包括其中的第1122和1123節。(A)適當分類--第1122和1123條25.該計劃符合《破產法》第1122(A)和1123(A)(1)條的要求。該計劃第三條規定將債權和利息分別分類為8類。對於此類債權和利益的單獨分類，存在有效的商業、事實和法律原因。這些分類不是為了任何不正當的目的而實施的，也不會在債權或利益的持有人之間或在他們之間進行不公平的歧視。每一類債權和利益只包含與該類別中的其他債權或利益實質上相似的債權或利益。(B)指定的未受損類別--第1123(A)(2)條。26.該計劃符合《破產法》第1123(A)(2)條的要求。該計劃第三條規定，下列類別(“未受損類別”)的債權在該計劃下不受《破產法》第1124條所指的損害。類別名稱1其他擔保債權2其他優先權債權27.此外，《計劃》第二條規定，允許的行政索賠(包括專業費用索賠)和允許的優先税索賠將根據《計劃》的條款全額支付(除非此類索賠的持有人同意以其他方式處理)，儘管這些索賠沒有根據《計劃》單獨分類。(C)對受損類別的具體治療--第1123(A)(3)節。28.該計劃符合《破產法》第1123(A)(3)條的要求。本計劃第三條規定，在適用的情況下，下列類別的債權和利益23-10024-JTD文件515於2013年5月23日提交，共57頁
14 30395810.1(“受損類別”)是“破產法”第1124條所指的“計劃”下的減值類別，並描述了此類類別的處理方式：類別指定3票據持有人債權4 Patheon拒絕債權5一般無擔保債權6 de Minimis無擔保債權7第510(B)條債權8權益(D)無歧視--第1123(A)(4)節。29.該計劃符合《破產法》第1123(A)(4)條的要求。該計劃規定債務人對每一類別中的每一項債權或利益給予相同的待遇，除非特定債權或利益的持有人已同意對這種債權或利益給予較不優惠的待遇。(E)適當的執行手段--第1123(A)(5)條。30.該計劃符合《破產法》第1123(A)(5)條的要求。《計劃》第四條和其他部分以及《計劃》附件中的規定詳細規定了執行《計劃》的充分和適當手段，包括：(A)完成《計劃》，包括逐步結束和解散債務人，並將資產分別歸入清算信託、或有付款信託和或有付款持有信託；(B)《計劃》分配的對價來源，包括逐步減少預算的資金；(C)授權債務人、清算受託人、或有付款持有受託人和或有付款受託人(視情況而定)採取根據或必要、可取或適當的一切行動，以執行或實施計劃；(D)解決和解除計劃中所載的債權和權益；(E)保存和轉歸某些保留的訴因和轉移的訴因，案件23-10024-JTD Doc 515提交05/23/23，第14頁，第57頁
15 30395810.1清盤信託中的行動；(F)待執行合同和未到期租約的處理；以及(G)債務人採取一切必要和適當的行動，完成根據《計劃》和與《計劃》有關的交易。(F)無投票權股權證券--第1123(A)(6)條。31.該計劃沒有規定發行債務人的股權或其他證券，包括無投票權的股權證券。因此，《破產法》第1123(A)(6)條的要求不適用。(G)董事和高級職員--第1123(A)(7)條。32.該計劃符合《破產法》第1123(A)(7)條的要求。根據本計劃第四條G.2，自生效之日起，債務人的現有董事會應被視為已辭職，債務人的僱員或高級管理人員將被終止，無需採取任何進一步行動。自生效日期起及之後，清盤受託人應獲授權代表產業行事，但除計劃、本確認令及清盤信託協議(視何者適用而定)所明確規定者外，清盤受託人並無其他職責。清算受託人、或有付款持有受託人和或有付款受託人的身份，以及對這些人或這些人的任何補償的性質，在計劃補編中披露。如果適用，任命清算受託人、或有付款持有受託人和或有付款受託人符合債權人的利益和公共政策。債務人不是個人--第1123(A)(8)和1123(C)條。33.債務人不是個人。因此，《破產法》第1123(A)(8)和1123(C)條的要求不適用。減值/未減值類別--第1123(B)(1)節。案例23-10024-JTD Doc 515於23年5月23日提交57頁，共15頁
16 30395810.1 34.該計劃符合《破產法》第1123(B)(1)條。該計劃第三條使每一類債權和利益不受損害或不受損害。待執行合同和未到期租約的處理--第1123(B)(2)條。35歲。該計劃符合《破產法》第1123(B)(2)條。該計劃第五條規定自動拒絕債務人的未執行合同和未到期的租約(D&O保單除外)，這些合同和未到期的租約以前未根據《破產法》第365條拒絕、假定、或假定並在本第11章期間轉讓，也未根據《計劃》、《計劃補編》或《銷售令》預定承擔。債務人關於承擔和拒絕執行中的合同和未到期的租賃的決定是基於債務人的合理商業判斷並在債務人的合理商業判斷範圍內作出的，對於執行該計劃是必要的，並且符合債務人、其財產、債權持有人和本破產法第11章案件中的其他利害關係人的最佳利益。(K)索賠和訴因的和解、釋放、免責、強制令和保全--第1123(B)(3)條。36.該計劃應被視為一項動議，以批准債務人、同意票據持有人和委員會根據該計劃解決的所有債權或爭議的善意妥協和解決。根據《美國法典》第28編第1334(A)、1334(B)和1334(E)條，法院有權批准《計劃》第九條中規定的釋放、禁令和免責。《破產法》第105(A)條允許發佈禁令，批准《計劃》第九條所述的免除和免責，因為如此處所確立的，並根據第11章案件的記錄以及在確認聽證時或之前提供或援引的證據，這些規定：(A)以良好和有價值的對價換取；(B)對計劃的制定和執行至關重要；(C)給予債務人及其財產大量利益；(D)與案件23-10024--2003年5月23日提交的JTD Doc 515是不可分割的，共57頁
17 30395810.1不可脱離該計劃；(E)公平、公平和合理；(F)符合債務人、其財產、債權人和其他利害關係方的最佳利益。37.釋放債務人。按照《破產法》第1123(B)節的規定，《計劃》第一.A條所述債務人解除債權和訴因(“債務人免除”)是對債務人商業判斷的有效行使。釋放債務人是該計劃的組成部分，是廣泛的、保持距離的談判和調解的結果。債務人、其財產或清盤受託人對債務人解除所釋放的任何此類債權的追索不符合該財產的最佳利益，因為所涉及的成本很可能超過追索這類債權的任何潛在利益。此外，免除債務人責任的條件是：(A)作為被免除當事人提供的良好和有價值的對價的交換；(B)對《計劃》第IX.A.條所免除的債權的善意解決和妥協；(C)在適當的通知和聽證機會之後給予和作出的；以及(D)禁止債務人主張《計劃》第IX.A.條所免除的債權或訴因。因此，債務人的免除是公平、合理的，有充分的對價支持，符合遺產的最佳利益，並且在本破產法第11章的事實和情況下是適當的。38.第三方發佈。如本計劃第IX.B條所述，免責方的索賠和訴訟事由的免責方(“第三方免責方”)是在適當通知和聽證機會後自願提供的，是本計劃的一項基本條款；如果與本法院在確認聽證會上的裁決一致，任何第八類權益的持有人(S)不得因先前未能退還免責權選擇退出而被視為免責方。根據《計劃》的條款、確認令和法院在確認聽證會上的裁決，將8類權益的持有人(S)從這一定義中剔除並不影響一方當事人以任何其他身份給予的免除。第三方案例23-10024-JTD DOC515於2019年5月23日提交，共57頁
18 30395810.1釋放對《計劃》至關重要，是經過各方廣泛的保持距離和誠意的談判和調解而進行談判的結果。它為債務人、清算受託人和其他被免除的當事人提供了關於雙方在該計劃下的各自義務和其中所設想的交易的最終決定權。39.第三方釋放的通知已提供給所有索賠持有人，根據本破產法第11章的事實和情況，這種通知是適當和適當的。確認聽證會通知已發送給索賠持有人，並於2023年4月14日發表在《紐約時報》和《聖何塞水星新聞》上，發送給索賠持有人的選票和通知(視情況而定)明確指出，該計劃包含第三方釋放，每個此類索賠持有人可以選擇不批准此類第三方釋放。《計劃》的放行條款十分顯眼，並在《計劃》、《披露聲明》、《選票》和《通知》中用黑體強調。第三方新聞稿提供了關於受第三方新聞稿約束的索賠和訴訟原因的適當和具體的披露，不需要其他披露或通知。40.最後，第三方免除是：(A)作為被免除方提供的善意和有價值的代價的交換；(B)對第三方免除所免除的債權的善意解決和妥協；(C)符合債務人和所有債權持有人的最佳利益；(D)公平、公平和合理；(E)在適當的通知和聽證機會之後給予和作出；(F)禁止任何免除當事人主張根據第三方免除而免除的任何債權或訴因；及(G)符合破產法第105、524、1123、1129及1141條及其他適用條文。因此，第三方解除是合理的、適當的，並且符合《破產法》和適用法律的規定。案例23-10024-JTD Doc 515於2013年5月23日提交第18頁，共57頁
19 30395810.1 41.開脱罪責。本計劃第IX.C條所述的免責條款(“免責條款”)對本計劃是必要和適當的。這一免責是為了保護房地產受託人免受不適當的訴訟，並排除被發現構成實際欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的行為。受免責處理的各方在輸入本確認令後，將被視為真誠地參與並遵守了與債務人的庭內重組努力、條款説明書、RSA、披露聲明、銷售動議、計劃、計劃補充書、或與銷售、計劃、計劃補充書或與銷售、計劃、計劃補充書、第11章案件、第11章案件的提交、尋求確認命令有關的任何重組交易、合同、文書、免除或其他協議或文件的談判和執行有關的所有適用法律。追求銷售令、追求完善、管理和實施計劃，包括根據計劃或任何其他相關協議分配財產，或在請願日至生效日期之間發生的任何其他相關作為或不作為、交易、協議、事件或其他事件或不作為，但與有管轄權的法院在最終命令中裁定為構成該人實際故意欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的任何作為或不作為有關的索賠除外。但在所有方面，此類實體應有權合理地依賴律師的書面建議，以履行其根據本計劃承擔的職責和責任，因此，在任何時候，此類實體均不因此類行為或不作為而對違反適用法律、規則或法規的行為承擔責任。42.禁制令。本計劃第IX.D條規定的禁令條款對本計劃至關重要，對於維護和執行債務人免除是必要的，第三方案件23-10024-JTD Doc 515於05月23日提交，共57頁19頁
20 30395810.1放行和免責，分別載於本計劃第IX.A、IX.B和IX.C條。43.保留保留和轉移的訴因。《計劃》附件A和B所列的保留的訴訟理由和移交的訴訟理由是老練的各方經過廣泛的、保持距離的談判和調解後談判達成的。保留的訴因和移交的訴因對《計劃》至關重要，在本案第11章的事實和情況下是適當的。44.根據《破產法》第1123(B)(3)條，本確認令實施的《計劃》中規定的免除、禁令和免責是公平、公平、合理的，符合債務人、其財產和所有債權或利益持有人的最佳利益。在確認聽證會上和在第11章案件中的記錄足以支持計劃第九條規定的釋放、禁令和免責。因此，根據債務人律師的陳述和論點、聲明、在確認聽證會上實際提供或提供的證詞、在確認聽證會上介紹的任何其他證據以及本第11章案件的完整記錄，法院認定，《計劃》第九條中規定的釋放、禁令和免責與《破產法》和適用法律一致。45.此外，根據《破產法》第1123(B)節，債務人保留了保留的訴因和移交的訴因，這是根據《計劃》所包含的與同意的票據持有人和委員會達成的全球和解。除遣散費索賠外，對保留的訴因的追償應僅限於任何適用的保險單和適用的法律。除關於遣散費的索賠外，(I)任何一方都無權對提交的案件23-10024-JTD Doc 515進行追償，共57頁
21 30395810.1任何適用保單所提供的保險以外的保留訴因或超出其可用保額的保留訴因，以及(Ii)除適用保單下的適用承保人外，任何人士或實體均不對任何保留訴因對獲豁免方承擔任何責任；但前提是，一方當事人可為觸發任何適用保單下的承保範圍的有限且唯一的目的，尋求就針對任何保留訴因而針對獲豁免方達成的任何和解或判決進行收集。46.除本協議另有規定外，自生效之日起，本計劃和本確認令中規定的所有免除、免責和禁令均有效，並對所有人具有約束力。本計劃和本確認令對本計劃和本確認令中規定或解決的所有事項，包括本計劃和本確認令中包含的解除、禁令和免責條款，具有既判力、附帶禁止反言和禁止反言(司法、衡平法或其他)效力。因此，該計劃符合《破產法》第1123(B)(3)條。(L)債權持有人的權利待遇--1123(B)(5)47.該計劃符合《破產法》第1123(B)(5)條。《計劃》第三條根據《破產法》第1123(B)(5)節的規定，酌情修改或不影響某些債權持有人的權利。《附加計劃規定》--第1123(B)(6)條。48.該計劃中的其他酌情條款是適當的，符合《破產法》的適用條款，從而滿足了《破產法》第1123(B)(6)條的規定。美國債務人遵守破產法的要求--第1129(A)(2)條。案例23-10024-JTD Doc 515於2013年5月23日提交第21頁，共57頁
22 30395810.1 49債務人遵守了《破產法》的適用條款，除非法院命令另有規定或允許，因此滿足了《破產法》第1129(A)(2)條的要求。具體地説，債務人：a.是《破產法》第109條規定的合格債務人，也是《破產法》第1121(A)條規定的《計劃》的適當提倡者；b.在發送《徵集方案》和《非投票狀態通知》以及相關文件和通知，以及徵集和統計有關《計劃》的投票時，遵守《破產法》的適用條款，包括第1125和1126條、《破產規則》、《當地規則》、任何適用的非破產法律、規則和條例、《披露聲明令》和所有其他適用法律。T.真誠提出的計劃--第1129(A)(3)條。50美元。該計劃符合《破產法》第1129(A)(3)條的要求。債務人真誠地提出了該計劃，並且沒有任何法律禁止的方式。在作出這樣的裁決時，法院審查了圍繞提交本破產法第11章案件的全部情況、銷售動議、計劃本身、9019動議和導致確認的過程，包括對計劃的權利主張和利益持有人的支持，以及根據計劃將實施的交易。根據《破產法》第11章提起訴訟，並提出《計劃》，其合法目的是允許債務人為所有利害關係方的最大利益以及所有其他預期的行動和交易實施出售，並最大限度地擴大遺產的價值，使債權和利益的持有人得到追回。B.支付服務或費用和費用--第1129(A)(4)條。51.法院審查和最終確定債務人應支付的費用和開支的計劃中規定的程序符合《破產法》第1129(A)(4)節的目標，也符合《破產法》第1129(A)(4)條的規定。五.董事、高級職員和內部人士--第1129(A)(5)條。案例23-10024-JTD Doc 515於2019年05月23日提交第57頁第22頁
23 30395810.1 52.由於該計劃規定解散債務人的現有董事會，債務人的任何剩餘董事或高級管理人員均應被解職，因此《破產法》第1129(A)(5)條不適用於債務人。在第1129(A)(5)條適用於清盤信託、或有付款控股信託或或有付款信託的範圍內，除其他事項外，他們已透過披露清盤受託人、或有付款控股受託人及或有付款受託人的身分及薪酬，以符合本條文的規定。W.不更改費率--第1129(A)(6)條。53.破產法第1129(A)(6)條不適用於本破產法第11章的案件。該計劃不建議在任何政府監管委員會的管轄範圍內改變費率。債權人的最大利益--第1129(A)(7)條54.該計劃符合《破產法》第1129(A)(7)條的要求。《科文宣言》中更新的《披露聲明》所附的清算分析，以及在聲明中或在確認聽證會上、之前或與確認聽證會有關時提供或援引的支持計劃的任何其他相關證據：(A)截至編寫、提交或提供此類分析或證據的日期是合理、有説服力、可信和準確的；(B)採用合理和適當的方法和假設；(C)未被其他證據反駁；以及(D)確定每一類別中被允許的債權和利益的持有人在生效日期將因此類債權或利息而根據該計劃獲得的賠償，高於債務人在生效日期根據《破產法》第7章被清算的情況下該持有人將獲得的賠償。Y.某些類別的接受--第1129(A)(8)條。案例23-10024-JTD Doc 515於2013年5月23日提交第23頁，共57頁
24 30395810.1 55。根據《破產法》第1126(F)條，類別1和類別2不受該計劃的影響，並被視為已接受該計劃。根據破產法第1126(C)條，3、4、5和6級受到該計劃的損害，並已投票接受該計劃。然而，由於該計劃尚未被視為拒絕的類別接受，債務人僅就被視為拒絕的類別，而不是根據《破產法》第1129(A)(8)條，根據第1129(B)條尋求確認。儘管第1129(A)(8)條對於被視為拒絕的類別沒有得到滿足，但該計劃是可以確認的，因為該計劃對於被視為拒絕的類別沒有不公平的歧視，並且是公平和公平的，從而滿足了破產法關於下文進一步描述的此類類別的第1129(B)條。因此，破產法第1129(B)條的要求得到了滿足。Z.根據第507(A)-1129(A)(9)條有權享有優先權的索賠的處理。56.該計劃符合《破產法》第1129(A)(9)條的要求。根據《計劃》第二條對允許的行政債權、專業費用債權和優先税金債權以及根據《計劃》第三條對其他擔保債權和其他優先權債權的處理符合《破產法》第1129(A)(9)條對《破產法》第507(A)(1)-(8)條規定的各種債權的要求，並在各方面符合《破產法》第1129(A)(9)條的要求。AA.至少一個受損類別的承兑--第1129(A)(10)條。57.該計劃符合《破產法》第1129(A)(10)條的要求。正如投票報告所證明的那樣，3級、4級、5級和6級通過根據破產法第1126(C)條規定的必要數量和金額的債權來投票接受該計劃，該數量和金額的決定不包括任何內部人士對該計劃的接受(該術語在破產法第101(31)條中定義)。案例23-10024-JTD Doc 515於2019年05月23日提交第57頁第24頁
25 30395810.1 BB。可行性--第1129(A)(11)條。58.該計劃符合《破產法》第1129(A)(11)條的規定。債務人在確認聽證會上或之前提供或援引的支持該計劃的證據：(A)截至準備、提交或提供這種證據的日期，該證據是合理的、有説服力的、可信的和準確的；(B)沒有其他有説服力的證據提出異議；(C)確定該計劃是可行的，確認該計劃之後不太可能進行清算或進一步進行財務重組；(D)確定該計劃可以實施，並且有合理的成功可能性；(E)確定債務人、清算受託人、或有付款持有受託人或或有付款受託人(視情況而定)將有足夠的資金來履行計劃規定的義務--包括充足的現金，以合理地確保支付與清算信託瀑布一致的分配；及(F)確定清算受託人、或有付款持有受託人和或有付款受託人在生效日期後將有必要的財務資金來履行其義務。CC.支付法定費用--第1129(A)(12)條。59.該計劃符合《破產法》第1129(A)(12)條的要求。該計劃第二.D條規定支付根據《美國法典》第28編第1930節對遺產評估的所有費用和收費。DD.僱員福利的延續--第1129(A)(13)條。60.債務人沒有支付退休人員福利的任何義務(如《破產法》第1114條所界定)。因此，《破產法》第1129(A)(13)條不適用於本破產法第11章的案件或該計劃。請看。某些條款的不適用--第1129(A)(14)、(15)和(16)條。案例23-10024-JTD Doc 515於23年5月23日提交57頁第25頁
26 30395810.1 61.破產法第1129(A)(14)、1129(A)(15)和1129(A)(16)條不適用於本破產法第11章的案件。債務人不承擔國內扶養義務，不是個人，也不是非營利公司。FF.“Cram Down”要求--第1129(B)節。62.該計劃符合《破產法》第1129(B)條的要求。儘管被視為拒絕的類別尚未接受該計劃，該計劃仍可根據《破產法》第1129(B)(1)條予以確認。首先，除第1129(A)(8)條外，破產法第1129(A)條的所有要求都已得到滿足。第二，該計劃對被認為被拒絕的班級是公平和公平的。該計劃是真誠地提出的，是合理的，並符合以下規定：任何級別低於該級別的任何申索或權益的持有人不會因該級別較低的申索或權益而獲得或保留該計劃下的任何財產，而任何級別高於該級別的申索或權益的持有人也不會因其申索或權益而收到超過全額付款的規定。因此，該計劃對被視為拒絕類別的所有債權和利益持有者是公平和公平的。第三，該計劃對被視為拒絕的類別沒有不公平的歧視，因為情況相似的債權持有人和利益持有人將因其在此類類別中的債權或利益(如適用)而得到實質上相似的待遇。如該計劃所述，類別3、類別4和類別5的獲準債權持有人均按要求獲得平等待遇，因為他們每個人都獲得初始生效日期分配，然後是他們在清算信託和或有付款控股信託中按比例分配的份額，所有這些都是根據清算信託瀑布進行的。因此，儘管並不是所有的殘疾階層都投票接受該計劃，但該計劃仍可能得到確認。GG。只有一個計劃--第1129(C)條。案例23-10024-JTD Doc 515於2013年5月23日提交第26頁，共57頁
27 30395810.1 63.該計劃符合《破產法》第1129(C)條的要求。該計劃是在此第11章案件中提交的唯一第11章計劃。HH。計劃的主要目的--第1129(D)條。64.該計劃符合《破產法》第1129(D)條的要求。該計劃的主要目的不是避税或避免適用《證券法》第5條。二、無小企業案例--第1129(E)條。65.破產法第11章的案例不是一個小型商業案例，因此，破產法第1129(E)條不適用。JJ善意懇求--第1125(E)條。66.債務人本着《破產法》第1125(E)條所指的“善意”行事，並遵守《破產法》和《破產規則》的適用條款，開展與支持和完成計劃有關的所有活動，包括徵求和接受對《計劃》的接受，債務人有權獲得《破產法》第1125(E)條規定的保護。KK。滿足生效日期前的條件。67.按照本計劃第VIII條的規定，在生效日期之前的每一項條件已經或合理地可能得到滿足，或在適用的情況下被免除。是啊。實施。68.執行本計劃所設想的交易所需的所有文件和協議，包括《計劃補編》中所載或彙總的文件，以及所有其他相關和必要的文件，都是在真誠和保持距離的情況下談判的，符合債務人及其財產的最大利益，並應在文件案件23-10024-JTD Doc 515完成後提交05/23/23頁，共57頁
28 30395810.1和執行是有效的、有約束力的和可強制執行的協議，不得與任何聯邦、州或地方法律衝突。債務人、清算受託人、或有付款持有受託人和或有付款受託人有權採取任何合理必要、適當或適當的行動，以完成該等協議及擬進行的交易。所有重要事實的披露。69.債務人披露了關於計劃、計劃補編以及通過、執行和執行計劃規定的其他事項的所有重要事實，這些事項涉及債務人、清算受託人、或有付款持有受託人或或有付款受託人(視情況而定)應採取或要求採取的公司行動。NN。D&O政策。70.債務人的D&O政策在整個破產法第11章中一直是完全有效的，並且在本確認令生效後仍然有效，並將繼續有效。71.本計劃、本確認令或清算信託協議中的任何內容都不會改變債務人(及其財產)和債務人的保險人(以及第三方索賠管理人)在保險單下的權利和義務，也不會修改其中提供的保險或福利或其條款和條件，也不會減少或損害保險單的可執行性。債務人和/或債務人財產可能是受益人的任何保險單項下債務人的所有權利及其財產權利，應歸屬於清算信託，以使清算信託受益人和該等保險單的所有受益人受益。債務人應被視為僅承擔了D&O保單，除D&O保單外的任何保險單應被視為在生效日期終止。哦，哦。未完成的合同和未到期的租約。案例23-10024-JTD Doc 515於23年5月23日提交57頁，共28頁
29 30395810.1 72。債務人履行了《破產法》第365條關於根據《計劃》承擔、承擔和轉讓以及拒絕執行中的合同和未到期租約的規定。根據《計劃》第五條，自生效之日起，債務人應被視為拒絕接受其作為當事一方的每一份未執行合同(D&O保單除外)，而無需向法院發出任何進一步的通知、訴訟、命令或批准，除非該未執行合同在確認日期之前根據其條款到期或終止，或者是在確認日期懸而未決的動議的主題，除非該未執行合同已根據本法院的命令預先承擔、承擔和轉讓或被駁回。債務人並非任何未到期租約的一方，只要發現存在任何此類未到期租約，該租約將被視為在《破產法》第365(D)(4)節規定的最後期限屆滿時被拒絕。73.債務人提供了充分的證據，證明債務人根據該計劃正在承擔或承擔和轉讓的每一份未履行合同的未來履約情況得到充分保證。債務人治癒或提供了充分的保證，即債務人將根據債務人正在承擔的每一份未履行合同或與之有關的任何違約行為(包括支付任何賠償債權)予以補救。在滿足本計劃第V條所述的任何適用的賠償債權的前提下，根據本確認令和本計劃第V條，或根據本法院的其他命令，對待執行合同或未到期租賃的每項假設、假設和轉讓或拒絕，均應合法、有效，並對債務人、清算受託人、或有付款控股受託人或或有付款受託人(視情況而定)以及該未完成合同或未到期租賃當事人的所有非債務人個人或實體具有法律效力和約束力。PP.滿足確認要求。案例23-10024-JTD Doc 515於23年5月23日提交57頁，共29頁
30 30395810.1 74.根據上述聲明，以及在確認聽證會或之前提供或提出的所有其他訴狀和證據，該計劃符合《破產法》第1129條的要求。基於前述事實調查結果和法律結論，因此對其作出命令、判決和判決：75。該計劃的確認。根據《破產法》第1129條的規定，在本確認令修改的範圍內，本計劃(作為附件A)已全部獲得批准和確認。本計劃實施所需的所有計劃文件，包括本計劃附錄中的文件，現予批准，並作為本確認書的組成部分納入本確認書。未包括或提及本計劃、本計劃附錄或任何相關文件、協議或展品的任何特定條款、章節或規定並不損害該條款、章節或條款的效力，本確認令的目的是本計劃、本計劃附錄以及任何相關文件、協議或展品全部獲得批准。76.事實的發現和法律的結論。根據破產規則第7052條的規定，本確認令中所述的事實發現和法律結論構成事實發現和法律結論，破產規則9014使其適用於本程序。法院在確認聽證會上宣佈的與確認有關的所有事實調查結果和法律結論，現納入本確認令。如果下列任何一項構成事實調查結果或法律結論，則將其採納為法律結論。在本確認令中所述的任何事實發現或法律結論的範圍內(包括法院宣佈的任何事實發現或法律結論)23-10024-JTD Doc 515於05/23/23提交，共57頁
31 30395810.1在確認聽證會上，並併入本法院)構成本法院的命令，因此予以通過。77.標題。本確認令中使用的標題僅供參考，並不構成本計劃或本確認令的一部分，用於任何其他目的。78.反對意見。對批准確認計劃的所有異議(包括其中包含的任何權利保留)，如在本確認令輸入之前未被撤回、放棄或解決，未通過本確認令中授予的救濟予以糾正，或未如債務人在確認聽證會記錄中所述以其他方式得到解決，則根據案情和全部內容予以駁回，所有撤回的異議均被視為撤回，並造成損害。79.即刻生效。儘管有破產規則3020(E)或7062或其他規定，在生效日期發生時，計劃的條款、本確認令以及計劃附錄中包含的文件和文書應立即生效和可執行，並被視為對債務人、清算受託人、或有付款控股受託人、或有付款受託人、針對債務人的債權和債務人的權益的所有持有人(無論任何該等持有人是否投票或未能投票接受或拒絕該計劃，也不論任何該等持有人是否有權根據該計劃接受任何分配)、屬於或須受和解、妥協、本計劃中所述的解除和禁令、根據本計劃獲得財產的每個實體、未執行合同和未到期租約的任何和所有非債務人當事人以及所有利害關係方。80歲。根據《破產法》第1141條，根據生效日期的發生以及本計劃和本確認令的條款，所有先前訂單案例23-10024-JTD Doc 515提交於05/23/23頁，共57頁
32 30395810.1在本第11章案件中，債務人根據其授權和指示簽署的所有文件和協議，以及截至生效日期在本法院待決的債務人提出的所有動議或救濟請求，對債務人、清算受託人、或有付款持有受託人和或有付款受託人(視情況而定)及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合其利益。81.分類施治。該計劃的分類方案已獲批准。本計劃的條款應管轄債權和利息的分類和處理，以便根據本計劃進行分配。82.債權的從屬關係。該計劃下所有允許的債權和權益的准予、分類和處理以及各自的分配和處理應考慮並符合每類債權和權益在任何合同、法律和衡平法上的從屬權利方面的相對優先權和權利，無論這些權利是根據衡平排位的一般原則、合同、《破產法》第510(B)節或其他方式產生的。根據《破產法》第510條，債務人或清算受託人(視情況而定)保留根據與之相關的任何合同、法律或衡平法從屬關係對任何允許的債權或允許的權益進行重新分類的權利。83.保險。即使本計劃有任何相反的規定，如果任何索賠受保險單所涵蓋，則就該索賠支付的款項將首先按照其條款從該保險單的收益中支付，而該索賠的餘額(如有)將按照適用於該索賠的保險計劃類別的規定處理。案例23-10024-JTD Doc 515於2013年5月23日提交第32頁，共57頁
33 30395810.1 84.授權實施該計劃。根據《破產法》第1142(B)節、《特拉華州公司法》第303節以及任何其他州商業公司法的任何類似規定(視情況而定)，債務人、清算受託人、或有付款控股受託人和或有付款受託人(視情況而定)有權採取或促使採取一切必要和適當的公司行動，以實施和完善計劃的所有規定，並籤立、訂立或以其他方式使與此相關的所有文件生效，包括但不限於清算信託協議、或有付款持有信託協議和或有付款信託協議，在生效日期或之後。85.在生效日期及之後，清算受託人、或有付款持有受託人和或有付款受託人(視情況而定)獲授權以債務人的名義或代表債務人的名義，進行本計劃或適用的信託協議所預期的一切事情，以及籤立和交付所有協議、文件、文書、通知和證書，並採取與此相關的一切必要行動。86.本確認令中規定的批准和授權並不旨在限制債務人、清算受託人、或有付款控股受託人或或有付款受託人為執行、完成和完善本計劃、計劃補充、適用信託協議或本確認命令所預期的任何和所有文件或交易而採取任何必要或適當行動的權力。87.資產歸屬。在生效日期，根據破產法第1141(B)和1141(C)條，(1)清算信託資產應歸於清算信託，不受任何債權、留置權、產權負擔、收費和其他利益的影響，除非案件23-10024-JTD Doc 515提交了05/23/23頁，第57頁
34 30395810.1本計劃另有明文規定；(2)除非本計劃另有明文規定，否則或有支付信託資產應歸屬於或有支付信託，而不受所有申索、留置權、產權負擔、押記及其他權益的影響；及(3)或有支付信託資產(定義見或有支付持有信託協議)應歸屬或有支付持有信託，不受所有申索、留置權、產權負擔、收費及其他權益的影響，除非本計劃另有明文規定。88.計劃交易記錄。在生效日期或在合理可行的情況下，債務人、清算受託人、或有付款控股受託人和或有付款受託人可採取任何必要或適當的行動，以完成本計劃中描述、批准、預期或必要的任何交易，包括但不限於：(1)簽署和交付適當的協議或其他合併、轉換、處置、轉讓或解散文件，這些協議或文件包含符合計劃條款並滿足適用法律要求的條款；(2)按照與本計劃一致的條款簽署和交付任何資產、財產、權利、負債、債務、責任或義務的任何適當的轉讓、轉讓、承擔或轉授文書；(3)根據適用法律向有關政府當局提交適當的文件；以及(4)債務人、清算受託人、或有付款控股受託人或或有付款受託人認為對實施本計劃必要或適當的任何和所有其他行動。89.本計劃預期的所有行動在此生效，並授權在生效日期之前或之後(視情況適用)根據本確認令採取，而無需向法院提出進一步申請或作出命令，或債務人的高級職員、董事、經理、成員或股權持有人、清盤受託人、或有案件23-10024-JTD Doc 515提交05/23/23第57頁第34頁
35 30395810.1付款控股託管人、或有付款託管人(視情況而定)，並表明該等行動是由該等高級職員、董事、經理、成員或股權持有人一致採取的行動。90歲。清算信託基金。於生效日期，清盤信託將根據《清盤信託協議》成立。清算信託設立後，清盤信託的全部資產視為轉讓給清算信託，債務人或者債務人的管理人、僱員、高級管理人員、董事、成員、合夥人、股東、代理人、顧問、代表不再採取任何行動。91.根據《破產法》第1141條，除非本計劃另有規定，否則轉讓給清盤信託的所有財產應免除所有債權、留置權、產權負擔、抵押和其他利益。在清盤信託資產轉移至清盤信託完成後，債務人將不再擁有清盤信託資產或清盤信託的任何權益。就所有美國聯邦所得税而言，並受制於本計劃第IV.C.6(G)條所述的DOF選舉，各方(包括但不限於債務人、清算受託人和清算信託受益人)應根據本計劃和本確認令的條款，將清算信託資產轉讓給清算信託視為轉讓給清算信託受益人，然後由該等清算信託受益人轉讓給清算信託，清算信託受益人將被視為授予人和所有者。92.清盤信託應按下列順序進行清盤信託資產的分配：(A)爭議債權分配，根據所有爭議債權的准予或駁回進行；(B)在爭議索賠案件23-10024-JTD Doc 515提交後，提交05/23/23，第57頁第35頁
36 30395810.1分配，(I)票據持有人的每個債權持有人應獲得按比例分配的追索權，計算方法如下：(1)生效日期現金金額減去票據持有人生效日期分配總額減去GUC生效日期分配總額減去Patheon生效日期分配總額減去爭議債權分配總額乘以(2)根據允許的一般無擔保債權、票據持有人債權和Patheon拒絕債權的總額確定的票據持有人債權的百分比；(Ii)從GUC生效日期分配中按比例收回的准予一般無擔保債權的每一持有人應獲得其按比例追回權利的實收，其計算方法如下：(1)生效日期現金金額減去票據持有人生效日期分配的總額減去GUC生效日期分配的總額減去Patheon生效日期分配的總額減去爭議債權分配的總額乘以(2)基於允許的一般無擔保債權、通知持有人債權和Patheon拒絕債權的總金額確定的允許一般無擔保債權的百分比；和(Iii)Patheon拒絕索賠的每個持有人應收到按比例計算的按比例追償權利，計算方法如下：(1)生效日期現金金額減去票據持有人生效日期分配總額減去GUC生效日期分配總額減去Patheon生效日期分配總額減去有爭議的索賠分配總額乘以(2)基於允許的一般無擔保債權、票據持有人索賠和Patheon駁回索賠的總額確定的Patheon駁回索賠的百分比；和(C)案件23-10024--JTD Doc 515於2013年5月23日提交，共57頁，第36頁
37 30395810.1適用，按比例分配給票據持有人債權的每個持有人，Patheon拒絕債權，並允許一般無擔保債權。93.在生效之日，債務人應以與《計劃補編》基本相同的形式簽署清算信託協議。債務人對《清算信託協議》所作的任何非實質性修改，經多數同意票據持有人同意後，將予以批准。清算信託協議將包含允許修改或修改清算信託協議的條款，以實施該計劃的規定。94.設立清盤信託的目的是：(A)接收和持有清盤信託資產；(B)管理、爭議、反對、妥協或以其他方式解決所有一般無擔保債權；(C)根據清盤信託瀑布向清盤信託受益人進行分配；(D)為清盤信託受益人的利益最大化回收；以及(E)開始和追求保留的訴訟因由和轉移的訴訟因由，並管理和管理其任何收益，其目的不是繼續或從事按照Treas進行的貿易或業務。註冊§301.7701-4(D)。受美國司法部選舉的制約，清算信託計劃在美國聯邦所得税方面符合“授予人信託”的資格，在適用法律允許的範圍內，就州和地方所得税而言，清算信託受益人被視為清算信託的授予人和所有者。在適用法律允許的範圍內，各方，包括清算受託人和任何清算信託受益人，應就所有適用的納税申報目的按照上述規定進行報告。95.在生效日期，清盤受託人應被視為被任命為根據本計劃設立的清盤信託的受託人和管理人，案件23-10024-JTD Doc 515於05/23/23提交，共57頁
38 30395810.1清盤信託協議。清算受託人應擁有第四條所述的每一項權利、責任、權力和權力。該計劃和清算信託協議。96.清盤信託應當在(A)將全部清盤信託資產分配給清盤信託受益人；(B)清盤信託設立五週年時解散；但根據清算信託資產清盤或貨幣化所涉及的事實和情況，經向破產法院申請並經破產法院批准，經認定為清盤信託資產清盤或貨幣化並將收益分配給清盤信託受益人，清盤信託期限可延長一段指定期限。儘管有前述規定，除非破產法院另有命令，否則在簽署結束破產保護第11章案件的最終判令，或破產保護案件被轉換為破產法第7章規定的案件或被駁回時，清盤信託應自動終止。97.任何申索或權益持有人或任何其他權益擁有人將不會或以其他方式向清盤受託人、清盤信託或其顧問或專業人士(僅就上述各項執行其職責時)提出任何索償或訴訟因由，以按照計劃及清盤信託協議作出付款及分派，或履行執行計劃或清盤信託協議條文所附帶的任何職能，但因嚴重疏忽或故意失當行為而引致的任何作為或不作為除外，一如清盤信託協議更為全面所述。案例23-10024-JTD Doc 515於23年5月23日提交57頁第38頁
39 30395810.1 98或有付款控股信託基金。在生效之日，債務人應以與《計劃補編》中規定的基本相同的形式簽署或有付款持有信託協議。或有付款持有信託應視為設保人信託或複雜信託，如本計劃第四條E.1所述，《或有付款持有信託協議》應作此規定。在適用法律允許的範圍內，各方當事人，包括或有付款信託受託人、或有付款持有信託受託人和任何或有付款持有信託受益人(該術語在或有付款持有信託協議中定義)，應就所有適用的納税申報目的按照上述規定進行報告。債務人對或有付款持有信託協議所作的任何非實質性修改，經多數同意票據持有人同意後，將予以批准。“或有付款持有信託協定”將載有條款，允許修改或修改這些協定，以執行該計劃的規定。99.在生效日期，或有付款持有受託人應被視為已被委任為根據本計劃和或有付款持有信託協議設立的或有付款持有信託的受託人和管理人。或有付款持有託管人應擁有第四條第二款所規定的各項權利、責任、權力和權限。該計劃和或有付款持有信託協議的執行情況。100.任何債權持有人或權益持有人或任何其他利害關係人不得就根據案件23-10024-JTD Doc 515提交的訴訟向或有付款控股受託人、或有付款控股信託或其顧問或專業人士(就上述每項而言，僅在履行其職責時)提出或以其他方式提出任何索賠或訴訟因由
40 30395810.1計劃或或有付款持有信託協議，或履行因執行或有付款持有信託協議或或有付款持有信託協議的規定而附帶的任何職能，但因重大疏忽或故意行為不當而導致的任何作為或不作為除外，該等行為或不作為在或有付款持有信託協議中有更全面的規定。101.或有支付信託基金。在生效之日，債務人應簽署一份或有付款信託協議，其格式應與《計劃補編》中規定的基本相同。出於税務目的，或有付款信託應被視為設保人信託，允許的第3、4和5類債權的持有人或或有付款持有信託被視為《計劃》第四條E.1所述生效日期或有付款信託利息的所有人/設保人，或有付款信託協議應作此規定。債務人對或有付款信託協議所作的任何非實質性修改，經多數同意票據持有人同意後，將予以批准。“或有付款信託協定”將載有條款，允許修改或修改這些協定，以執行該計劃的規定。102.在生效日期，或有付款受託人應被視為被任命為根據本計劃和或有付款信託協議設立的或有付款信託的受託人和管理人。或有付款受託人應擁有第四條D.3中規定的各項權利、責任、權力和權限。《計劃》和《或有付款信託協定》。103.任何債權或利息持有人或任何其他利害關係人不得就根據計劃或案件23-10024-JTD Doc 515提交的行動向或有付款受託人、或有付款信託或其顧問或專業人士(就上述每項而言，僅在履行其職責時)提出或以其他方式提出任何索償或訴訟因由
41 30395810.1或有付款信託協議，或履行因執行“或有付款信託協議”或“或有付款信託協議”的規定而附帶的任何職能，但因重大疏忽或故意不當行為而產生的任何作為或不作為除外，這些行為或不作為在“或有付款信託協議”中有更全面的規定。104.不需要政府批准。除非本計劃或本確認令另有明文規定，否則本確認令應構成任何州、聯邦或其他政府機構在傳播、實施或完善本計劃、本計劃附錄和披露聲明、任何證明、文件、文書或協議、對其進行任何修改或修改、以及本計劃、本計劃補充文件和披露聲明中提及或預期的任何其他行為的法律、規則或條例所要求的所有批准和同意。105.取消現有的協議和利益。在生效日期，除證明根據本計劃獲得分派的權利及本計劃或本確認令另有規定外，所有證明(1)任何債權持有人對債務人提出的任何申索或權利的協議及其他文件，包括證明該等申索的任何票據；或(2)債務人的任何權益，包括任何購買權益的選擇權或認股權證，均須取消，而無須經破產法院進一步採取行動或批准，而契約受託人及其代理人將獲解除在該契約或可轉換票據項下或與之相關的任何職責及責任。此類被取消的協議和文件的持有人或當事人不享有因此類協議和文件或取消此類協議和文件而產生或與之相關的權利，但根據本計劃關於確認前索賠的准予和分配的權利除外。案例23-10024-JTD Doc 515於23年5月23日提交57頁41頁
42 30395810.1 106.儘管有上述規定，本契約仍應繼續有效，其唯一目的是(1)強制執行契約受託人及其任何前任相對於被免除方以外的各方的權利、債權和利益；(2)允許在本計劃下收取和分發，以及隨後根據本計劃和契約的條款分發該等金額；以及(3)保留受託人及其任何前任相對於可分配給票據持有人債權持有人的任何金錢或財產的任何權利，包括收取留置權和優先權的受託人。根據本計劃就票據持有人申索的準許索償而作出的所有分派，須向契約受託人作出或在其指示下作出，以便根據契約條款，包括與交出及註銷可轉換票據有關的條文，進一步分發予準許票據持有人。不論是由契約受託人或由契約受託人以外的經銷代理人向票據持有人作出分派，收取留置權的受託人應以同樣的方式附加於該等分派，猶如該等分派是通過該契約受託人作出的一樣。在按照計劃和契約向其分配計劃對價的前提下，契約受託人在計劃生效日期後對票據持有人債權持有人沒有責任，包括沒有反對其他債權人的債權或待遇的義務。107.保留保留的訴因和轉移的訴因。儘管本協議或本計劃有任何相反規定，保留的訴因和轉移的訴因，分別列於本計劃的附件A和附件B中，將根據《破產法》第1123(B)節的規定予以保留，並於生效日期移交給清算信託。債務人根據與同意的票據持有人達成的全球和解保留了保留的訴因和移交的訴因，案件23-10024-JTD DOC515於05月23日提交，共57頁42頁
43 30395810.1委員會在《計劃》範圍內。除遣散費索賠外，對保留的訴因的追償應僅限於任何適用的保險單和適用的法律。除免賠金索賠外，(I)任何一方均無權在任何適用保險單下的可用保險之外或超出可用保險單範圍內就保留的訴因追償，以及(Ii)除適用保險單下的適用保險人外，任何個人或實體均不對任何針對免責方的保留訴因承擔責任；但前提是，一方當事人可出於觸發任何適用保險單下的保險範圍的有限且唯一的目的，尋求就任何保留訴因對被豁免方作出的任何和解或判決收取賠償。108.《計劃》下的妥協和和解。根據《破產法》第1123條和《破產規則》第9019條的規定，該計劃的條款構成了對債務人、同意的票據持有人和委員會所持有的、由該計劃解決的所有債權或爭議的善意妥協和解決。確認令的輸入將構成破產法院在生效日期批准對所有此類債權或爭議的妥協或和解，以及破產法院認定這種妥協或和解最符合債務人及其財產的利益，是公平、公平和合理的。儘管《計劃》中有任何其他規定，和解協議仍由同意和解的各方(在明確達成書面和解的任何其他各方之間)批准，索賠和利益的處理將根據1129條的要求予以確認。109.第1145條豁免。清算信託權益、持有信託權益的或有付款或或有付款信託權益(各自定義見適用的信託協議)在任何適用案例23-10024-JTD DOC515下被視為“證券”-JTD DOC515提交05/23/23頁，共57頁
44 30395810.1根據“計劃”發行該等清算信託權益、或有付款持有信託權益或或有付款信託權益(視何者適用而定)，可獲豁免根據1933年證券法、根據證券法頒佈的所有規則及條例或根據破產法第1145節的其他適用證券法註冊。110.第1146條豁免。根據《破產法》第1146(A)條的規定，根據該計劃進行的任何財產轉讓均不需繳納任何文件記錄税、印花税、傳送費、無形資產或類似税、抵押税、印花税法案、房地產轉讓税、抵押記錄税或其他類似税或政府評估，在本確認令生效後，適當的州或地方政府官員或代理人應放棄徵收任何此類税收或政府評估，並接受管理或證明此類轉讓的所有此類文書或其他文件的備案和記錄，而無需支付任何此類税收、記錄費或政府評估。該等豁免特別適用於將清盤信託資產轉移至清盤信託、將或有支付信託資產轉移至或有支付信託及將或有支付信託權益轉移至或有支付控股信託。111.信託資產不得回收。清算信託資產、或有付款持有信託資產或或有付款信託資產(按適用信託協議的定義)將不會在該等資產轉移至適用信託之日或之後向債務人轉讓，但在該等資產轉移後將歸屬適用信託，由適用受託人根據該計劃及適用信託協議管理。112.承擔和拒絕尚未執行的合同和未到期的租約。在生效日期，除計劃或本確認書中另有規定外(不包括D&O政策)，所有未執行的合同或未到期的租約在生效日期之前不是案例23-10024-JTD文件515提交的05/23/23第44頁，共57頁
45 30395810.1根據《破產法》第365和1123條的規定和要求，根據破產法院的命令假定、假定、轉讓或駁回的，將被視為被駁回，但作為確認日待決假定動議標的的未執行合同或未到期租約除外。113.根據銷售文件、計劃或本確認令承擔任何尚未履行的合同或未到期租賃，並支付與此相關的任何補救金額，在滿足破產法第365條的適用要求後，應導致在承擔生效日期之前的任何時間根據任何假定的未完成合同或未到期租賃產生的任何債權或違約，包括違約或限制所有權權益構成或其他破產相關違約的條款的違約，得到完全、最終和完全的解除和償付。114.保險保全。本計劃、本確認令或清算信託協議中的任何內容都不會改變債務人(及其財產)和債務人的保險人(以及第三方索賠管理人)在保險單下的權利和義務，也不會修改其中提供的保險或福利或其條款和條件，也不會減少或損害保險單的可執行性。債務人和/或債務人財產可能是受益人的任何保險單項下債務人的所有權利及其財產權利，應歸屬於清算信託，以使清算信託受益人和該等保險單的所有受益人受益。債務人應被視為僅承擔了D&O保單，除D&O保單外的任何保險單應被視為在生效日期終止。案例23-10024-JTD Doc 515於23年5月23日提交57頁第45頁
46 30395810.1 115.分配。本計劃第六條所載有關分配的程序應並特此全部批准。除本計劃或本確認令另有規定外，本計劃或本確認令所要求的分配時間應按照本計劃、本補充計劃或本確認令(視適用情況而定)中的規定進行。116.職業補償。保留的專業人員(OCP除外)在生效日期之前就所提供的服務支付專業費用索賠和報銷費用的所有申請，必須不遲於生效日期後四十五(45)天提交。對專業費用索賠的異議必須在專業費用索賠提交後二十一(21)天內提交和送達。破產法院應按照破產法院規定的程序，在發出通知和舉行聽證後，決定保留專業人員(OCP除外)的此類專業費用索賠的允許金額，但此類程序與本協議明示條款不一致的情況除外。除非債務人和保留的專業人士另有協議，清盤受託人應在生效日期後以現金形式從專業費用儲備中支付最終命令允許的專業費用索賠。117.所有要求支付OCP專業費用索賠的請求均應根據OCP命令提出。如於生效日期或之前，根據OCP令未能批准OCP的任何專業費用申索，則債務人或清盤受託人(視何者適用)須在該等專業費用申索根據OCP令獲準後，在合理的切實可行範圍內儘快以現金方式向該等OCP支付該等專業費用申索款項。案例23-10024-JTD Doc 515於23年5月23日提交57頁第46頁
47 30395810.1 118.同意通知持有人的費用和支出。同意的票據持有人費用和支出應構成允許的行政索賠，優先於破產法第503(B)和507節規定的所有行政費用，專業費用索賠除外，並應在不遲於生效日期以現金全額支付。同意的票據持有人費用和支出不應被解除、修改或以其他方式受到本計劃或本確認令的影響。同意的票據持有人費用和支出不得根據破產法、適用的非破產法或其他方面受到返還、抵銷、拒絕、減值、挑戰、競爭、攻擊、拒絕、補償、減少、辯護、反索賠、抵銷、從屬、重新定性、撤銷或其他索賠、訴訟原因或任何性質的挑戰。119.退還押金。所有公用事業公司，包括但不限於在本破產法第11章案件期間根據破產法第366條收到保證金或其他形式的充分履約保證的任何個人或實體，必須在生效日期發生後立即將該保證金或其他形式的履約保證退還給清算受託人，如果不是在生效日期之前退還或申請的話。120.遵守税務要求。就本計劃而言，在適用的範圍內，債務人、清算受託人、或有付款持有受託人、或有付款受託人、拆分代理人和任何適用的扣繳義務人應遵守任何政府單位對其施加的所有扣繳和報告要求，根據本計劃進行的所有分配均應遵守此類扣繳和報告要求。清算託管人、或有付款持有託管人或或有付款託管人(視情況而定)應(1)扣繳、扣除税法要求扣繳的任何金額，並將其支付給適當的政府當局，案例23-10024-JTD Doc 515於2005年5月23日提交，第47頁，共57頁
48 30395810.1關於根據清算信託協議、或有付款持有信託協議或或有付款信託協議(視情況而定)進行的任何分配；及(2)遵守任何聯邦、州、地方或外國税務機關施加的任何報告要求。清算受託人、或有付款持有受託人或或有付款受託人(視情況而定)可以扣留應付給任何清算信託受益人的任何分配的全部或適當部分，直到該清算信託受益人提供必要的信息以遵守任何政府當局的扣繳要求。就清算信託協議、或有付款持有信託協議、或有付款信託協議和計劃的所有目的而言，任何預扣税款應被視為由適用受益人分發和收取。如果受益人未能在計劃生效日期後一年的前一天或之前提供必要的信息以遵守任何政府當局的扣繳要求，則根據清算信託協議、或有付款持有信託協議或或有付款信託協議(視情況而定)，受益人的分配可被視為無人認領的財產。121.解決有爭議或未清償索賠的程序。本計劃第七條所載有關解決有爭議或未清償債權的程序應全部予以核準，並特此予以核準。如其中所述，在生效日期或之後，清盤受託人有權：(1)對申索或權益的判決提出、撤回或提出訴訟；(2)解決或妥協任何有爭議的申索，而無須向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准；及(3)管理和調整申索登記冊，以反映任何此等和解或妥協，而無須向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。案例23-10024-JTD Doc 515於2019年05月23日提交第57頁第48頁
49 30395810.1 122.爭議索賠準備金。在生效日之前，債務人應當設立爭議債權準備金(“爭議債權準備金”)，自生效之日起轉移並歸屬於清盤信託，由清盤信託為清盤信託受益人的利益持有，直至所有爭議債權得到解決。有爭議的索賠準備金的資金數額應與每一項有爭議的索賠的索賠證明中所列數額相等。為免生疑問，在有爭議的利息申索儲備金中不得扣留任何款額，即使該等權益的持有人就其利息款額提交申索證明。儘管有上述規定，清盤受託人應被要求對在債權登記冊上拒絕該債權之前代表某一權益提交的每份債權證明提出異議。123.清盤受託人可酌情決定從爭議申索儲備金中作出中期分配，其數額相等於根據最終命令解決該等爭議申索時為一項或多項爭議申索預留的款額。124.索賠登記簿。債務人或清盤受託人(視情況而定)可在本破產法第11章的正式債權登記冊(“債權登記冊”)上調整或刪除已支付或清償的任何債權，或任何已被修訂或取代的債權，而不必提出反對，也無需向法院發出任何進一步的通知或採取任何行動、命令或批准。KCC是債務人的通知和索賠代理人，負責酌情調整或刪除索賠登記冊中的此類索賠。125.放棄或禁止反言。每一債權或權益的持有人應被視為已放棄主張任何論點的任何權利，包括根據與債務人或其律師(或任何其他實體)達成的協議，其債權或權益應被允許以某一數額、某一優先權、作為另一有擔保債權或不從屬的方式予以允許的權利，案例23-10024-JTD Doc 515提交了05/23/23頁，第57頁
50 30395810.1如果該協議未在《計劃》、《計劃補編》、《披露説明書》或向法院提交的其他文件中披露，或由債務人或其律師在確認日期前承認的書面文書證明。126.重新注意5類和6類索賠。根據批准9019動議的命令的條款，類別5和類別6中的債權持有人如果沒有簽署並及時退回豁免選擇退出，將收到Patheon被添加為“釋放方”的通知，並提供了選擇退出第三方豁免的額外機會。通知的形式基本上與本文件附件中的附件B-1和B-2的形式一致，符合破產法的要求，滿足了此第11章案件的特殊需要，併為有權選擇退出第三方豁免的每個債權持有人提供了足夠的信息和説明。不需要進一步的信息或説明。127.5類和6類索賠的持有人應在2023年6月21日之前返回選擇退出表格，並被視為選擇退出第三方發佈。5類或6類主張先前及時退回選擇退出的已執行釋放的持有人應保留其已選擇退出第三方釋放的狀態，而無需採取任何進一步行動。128.釋放債務人、第三方釋放、免責、禁制令和計劃中的相關規定。本計劃第九條中所列的解除、釋放、禁令、免責和相關規定在此全文併入，在此得到所有方面的批准和授權，並如此命令，並於生效日期立即生效，本法院或任何其他方不再下達命令或採取進一步行動。129.釋放首席原告的退出選擇。儘管計劃中有任何相反規定，徵集材料(包括但不限於披露聲明、無投票權狀態通知和發佈選擇退出)、計劃附錄或本確認案例23-10024-JTD Doc 515提交了05/23/23頁，共57頁
51 30395810.1號命令，傑弗裏·M·菲奧雷(“首席原告人”)，法院指定的證券集體訴訟的首席原告，標題為Michael Pardi訴Tricida，Inc.和Gerrit Klaerner，案件編號4：21-cv-00076-hsg(“Pardi訴訟”)，在奧克蘭分部加利福尼亞州北區美國地區法院待決，連同在Pardi訴訟(“建議的類別”)中代表(包括重新定義或證明的)假定類別的每一名成員，應被視為已選擇退出本條款第IX.B條所包含的第三方豁免，涉及在部分訴訟中主張或將針對任何非債務人一方主張的索賠(“選擇退出索賠”)，並且不應被要求在投票截止日期/選擇退出截止日期之前簽署、填寫或交付免除選擇退出表格。對於外部索賠，主原告不應被視為免責方。130.禁制令或逗留期限。除本計劃或本確認令另有規定外，在適用法律允許的最大範圍內，並受破產法院確認後司法管轄權的限制，修改禁令並根據本計劃停留：(1)根據破產法第105或362條，在第11章案件期間根據破產法第105或362條產生或進入的針對債務人或債務人財產的訴訟的所有強制令或中止的所有禁令，在確認令生效之日有效，直至該財產不再是債務人或債務人的財產為止；及(2)根據破產法第105或362條在第11章案件中產生或訂立的所有其他強制令及暫緩執行令須保持十足效力及效力，直至(A)依據破產法院最終命令結束第11章案件之日，或(B)依據破產法院最終命令駁回第11章案件之日。本計劃或確認令中包含的所有禁令或暫緩令應無限期地保持完全效力和效力。案例23-10024-JTD Doc 515於23年5月23日提交57頁第51頁
52 30395810.1 131.計劃條款的不可分割性。本計劃的每一條款和規定：(A)根據其條款有效和可強制執行；(B)是本計劃的組成部分，未經債務人、清算受託人、或有付款控股受託人和或有付款受託人同意，不得刪除或修改；(C)不可分割和相互依賴。132.書籍和記錄的保存。根據《計劃》和《清算信託協議》，在生效日期或清算受託人和債務人合理方便的其他時間，債務人應及時向清算信託提供債務人所擁有的債務人的所有賬簿和記錄。債務人還應指示擁有此類賬簿和記錄(包括計算機生成或計算機維護的賬簿、記錄和數據)的任何第三方或專業人員允許訪問清盤受託人可能合理要求的此類賬簿和記錄。133.直到在標題為Michael Pardi v.Tricida，Inc.和Gerritt Klaerner的訴訟中登錄最終判決或和解命令，案件編號4：21-cv-00076-hsg(“Pardi訴訟”)在美國加利福尼亞州北區地區法院奧克蘭分部待決，債務人和買方以及債務人的賬簿、記錄、文件、檔案、電子數據(以任何格式，包括原生格式)，或任何可能與Pardi訴訟相關的任何有形物品的任何其他受讓人(共同存儲，可能相關的圖書和記錄)應保存和維護可能相關的圖書和記錄，並且在未向部分訴訟中的原告提供至少六十天的事先書面通知和反對並由有管轄權的法院聽取意見的機會的情況下，不得銷燬、放棄、轉讓或以其他方式使此類可能相關的圖書和記錄不可用。在Pardi案件23-10024-JTD Doc 515中的原告提交了05/23/23頁，共57頁
53 30395810.1訴訟及時反對任何此類銷燬、廢棄或轉讓，應保留可能相關的賬簿和記錄，等待破產法院或其他有管轄權的法院的最終命令；但是，儘管有前述規定，債務人仍將保留轉讓給買方的任何可能相關的賬簿和記錄的真實副本，並且債務人應承擔迴應和/或出示文件的主要責任，以迴應部分訴訟中的任何透露請求，包括任何尋求出示轉讓給買方的賬簿和記錄的披露請求。134.有關其後的狀書的通知書。除本計劃或本確認令另有規定外，本第11章案例中在生效日期後的所有後續訴狀的通知只需送達以下各方：(A)美國受託人；(B)任何已知受到此類訴狀尋求的救濟直接影響的當事人；以及(C)明確要求向債務人、清算受託人、或有付款控股受託人或或有付款受託人(視情況而定)發出額外書面通知的任何一方，或在生效日期後根據破產規則2002提出通知請求的任何一方。不應要求KCC提交更新的服務列表。135.確認後報告。債務人應使用UST Form 11-MOR提交在到期生效日期之前到期的所有月度運營報告。生效日期後，清算受託人、或有付款持有受託人、或有付款受託人和生效後債務人應各自在到期時向破產法院提交單獨的UST Form 11-PCR報告，直到債務人的案件根據破產法第7章結案、駁回或轉換為案件為止。債務人、清算受託人、或有付款控股受託人和或有付款案件23-10024-JTD Doc 515提交了05/23/23，共57頁
54 30395810.1受託人仍有義務向美國受託人支付法定費用，直至債務人的案件根據破產法第7章結案、駁回或轉變為案件為止。美國受託人或任何其他政府單位都不需要提交法定費用的行政索賠請求。136.確認後修改。在本確認令生效後，債務人、清算受託人、或有付款控股受託人或或有付款受託人可根據破產法院的命令，根據《破產法》第1127(B)條修訂或修改計劃，或以必要的方式補救計劃中的任何缺陷或遺漏，或調和計劃中的任何不一致之處，以實現計劃的目的和意圖。137.治國理政。除非聯邦法律(包括《破產法》和《破產規則》)規定了法律規則或程序，或者除非另有規定，否則特拉華州的法律應在不實施法律衝突原則的情況下，管轄計劃的權利、義務、結構和實施，以及與計劃有關而簽署或簽訂的任何協議、文件、文書或合同(除非這些協議中另有規定，在這種情況下，應以該協議的管轄法律為準)以及公司治理事項。138.適用的非破產法。本確認令、計劃和相關文件的規定或對其的任何修正或修改，應適用並可執行，儘管有任何其他適用的非破產法或與此相關的任何要求。139.生效日期通知。債務人或清盤受託人(視情況而定)應就生效日期的發生送達本確認令的登錄通知，並於2005年5月23日提交JTD Doc 515，共57頁
55 30395810.1根據2002年破產規則和第3020(C)條向所有當事人發出的適用期限(“生效日期通知”)，並在生效日期後七個工作日內向所有當事人送達確認聽證會通知；但不得要求債務人向其郵寄確認聽證會通知的任何實體郵寄或發出任何形式的通知，除非債務人已書面通知債務人或以其他方式知道該實體的新地址，否則該實體已收到標明“無法投遞”、“已遷址”、“未留下寄送地址”或類似原因的退回通知。對於那些接受電子送達的當事人來説，提交摘要被認為足以滿足這種送達和通知的要求。140.生效日期通知將具有法院命令的效力，將構成對備案和記錄官員輸入本確認令的充分通知，並且將是一份可記錄的文書，儘管適用的非破產法有任何相反的規定。上述通知在本破產法第11章案件的特殊情況下是足夠的，不需要其他或進一步的通知。141.實質性的完善。在生效日期，根據破產法第1127(B)節的規定，該計劃應被視為實質上已完成(符合破產法第1101節的含義)。142.委員會解散。在生效日期，任何正式任命的無擔保債權人正式委員會將解散，其成員將被釋放並解除因破產法第11章案件產生或與之相關的所有職責和義務；但在生效日期之後，委員會將繼續存在，僅涉及(I)委員會成員的任何專業費用索賠或費用償還申請，包括準備、反對、辯護和參加任何提交的案件23-10024-JTD Doc 515
56 30395810.1就此進行聆訊；(Ii)任何旨在強制執行或執行計劃或確認令條文的動議或其他行動；及(Iii)於生效日期或其後提出的任何上訴，其結果可合理預期會對一般無抵押債權持有人的待遇產生任何重大影響，包括但不限於與完善、解釋、實施或執行計劃或確認令有關的任何案件、爭議、訴訟或爭議。生效日期後，委員會的專業人員應有權獲得與第(I)至(Iii)款所述事項有關的服務的合理補償。與此有關的任何該等付款，均無須向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准而作出。143.衝突的影響。本確認令取代在確認日之前發佈的任何可能與本確認令不一致的法院命令。如果本計劃的條款與本確認訂單的條款有任何不一致之處，則以本確認訂單的條款為準。144.最終的、可上訴的命令。在有充分理由的情況下，放棄任何破產規則所規定的本確認令的擱置，本確認令在本法院進入時立即生效並可強制執行。本確認命令為最終命令，一經錄入即生效並可立即執行，其規定應自動執行。案例23-10024-JTD Doc 515於23年5月23日提交57頁第56頁
57 30395810.1 145.司法管轄權的保留。法院可以適當地，並在生效之日起，在《計劃》規定的全部範圍內，保留對本《破產法》第11章案件所引起和與之相關的所有事項的管轄權，包括《計劃》第X條和《破產法》第1142條規定的事項。約翰·T·多爾西美國破產法官日期：2023年5月23日特拉華州威爾明頓案件23-10024-JTD DOC515於2023年5月23日提交57頁，共57頁
30395810.1展品A平面圖23-10024-JTD Doc 515-1於2003年5月23日提交第1頁，共90頁
30395948.1在特拉華州特拉華州地區美國破產法院：TRICIDA，Inc.，1名債務人。第11章案件編號23-10024(JTD)第五章修正後的第11章TRICIDA公司清算計劃。艾莉森·S·米爾克(編號5934)安德魯·A·馬克(編號6861)卡羅爾·E·考克斯(編號6936)羅德尼廣場1000 North King Street Wilmington，特拉華州19801電話：(302)571-6600傳真：(302)571-1253日期：2023年5月22日Sidley Austin LLP塞繆爾·A·紐曼(承認賣淫)朱莉婭·菲利普斯·羅斯(承認賣淫)洛杉磯西第五街555號，加州90013電話：(213)896-6600傳真：(213)896-6600查爾斯·M·皮爾斯(已承認賣淫)傑瑞·利·米勒(已獲準賣淫)切爾西·麥克馬努斯(已獲準賣淫)得克薩斯州75201達拉斯麥金尼大道2021號套房郵編：(214)紐約10019電話：(212)839-5300傳真：(212)839-5599債務人和佔有債務人的律師1本案第11章中的債務人，連同債務人的聯邦税務識別號的最後四位數字是Tricida，Inc.(2526)。債務人的送達地址是2108N Street，Suit4935，Sacramento，CA 95816。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2013年5月23日提交第2頁，共90頁
I 30395948.1目錄第I條界定的術語和解釋規則.1.定義......................................................................................................................1.釋義規則..................................................................................................16C.Time...................................................................................................的計算17D.控制文件..................................................................................................17第二條.行政債權、優先權税收債權和法定費用....................................................................................................................17.行政索賠..................................................................................................17.專業費用索賠...............................................................................................18 1.最終費用申請..................................................................................................18.OCPs....................................................................................的行政索賠18 3.生效日期後費用和開支........................................................................18 4.專業費用儲備額................................................................................19 5.專業費用儲備..............................................................................................19.優先納税申報單......................................................................................................20 D.美國受託人法定費用..........................................................................................20 E.同意通知人費用和支出..................................................................20第三條債權和利益的分類和處理……20A.債權和利益分類..........................................................................20 B.債權和權益的處理................................................................................21 1.1類-其他安全Claims....................................................................................21 2.第2類--其他優先權索賠....................................................................................22 3.第3類-票據持有人索償.......................................................................................22 4.第4類--Patheon拒絕索賠...............................................................................22 5.第5類--一般無擔保債權............................................................................23 6.第6類--最低限度無抵押債權......................................................................23 7.第7類--第510(B)節索賠...................................................................................23 8.8類--Interest.........................................................................................................23 C.關於未減損索賠的特別規定......................................................24.消除空缺班級.....................................................................................24 E.投票類別；推定為非投票類別接受......24.關於減損...........................................................................的爭議24 G.索賠...............................................................................................的從屬關係24案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2013年5月23日提交第3頁，共90頁
II 30395948.1 H.根據《破產法》第1129(B)條確認.....................25.保留有關索賠.....................................................................的權利25 J.申索的請願後利息.....................................................................................25K.保險......................................................................................................................第二十五條第四條.計劃的實施辦法......25.計劃分配的考慮來源..........................................................25 B.資產歸屬..........................................................................................................25.清算信託..........................................................................................................26 1.清盤Trust.........................................................................的成立26 2.轉讓清盤信託資產......................................................................26 3.清算信託瀑布..........................................................................................26 4.清算信託協議........................................................................................27 5.清盤信託基金的目的..................................................................................27 6.清盤受託人.......................................................................................................27 7.清盤信託的終止...........................................................................29 8.與清算Trust..............................................................有關的無罪開脱29 D.或有付款持有信託及或有付款信託30 1.信託協議..........................................................................................................30 2.或有付款控股受託人.........................................................................30 3.或有付款受託人.......................................................................................32 4.與或有付款控股受託人和或有付款受託人有關的免責辯護.........................................................................................................33 E.信任機制...........................................................................................................34 1.為税務目的處理信託..........................................................................34 2.索賠通知書的狀況...............................................................................................35.保全訴因.................................................................................35.企業行動..........................................................................................................36 1.資產轉移和Liabilities.........................................................的承擔36.解散債務人；罷免董事和高級職員；解僱員工....................................................................................................................36 H.取消現有證券和協議...................................................37.計劃交易記錄.........................................................................................................37 J.完成文件和進一步的交易......................................................38 K.第1146條豁免某些税項及費用...............................................38 L.銷售訂單.....................................................................................................................38案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2013年5月23日提交第4頁，共90頁
III 30395948.1 M.授權行事............................................................................................................38 N.不收回信託資產.......................................................................................39.索賠和爭議的解決......................................................................第三十九條五.待執行合同和未到期租賃的處理；以及保險單...................................................................................................39.一般治療........................................................................................................39.駁回損害賠償索賠..........................................................................................40 C.保留權利...................................................................................................40.未執行合同或未到期租約規定的對債務人的先前債務。40 E.保險保全.................................................................................................40 F.修改、修正、補充、重述或其他協議......第41條第VI條.關於分發的條文......41.分發記錄日期..............................................................................................41 B.扣繳................................................................................................................41.分發日期....................................................................................................42 D.去污劑..........................................................................................................42 E.去污劑.........................................................................................的威力42 F.交出文書..............................................................................................42 G.國税局表格.....................................................................................................................43 H.分發..............................................................................................的交付43.付款方式......................................................................................................43 J.外幣匯率.................................................................................44 K.抵銷和補償.............................................................................................44 L.最小分佈................................................................................................44.本金與利息之間的分配44 N.免費和透明的.........................................................................................分發44.第三方已支付或應付的索賠......................................................................45 1.第三方支付的索賠........................................................................................45 2.第三方應付的索賠...................................................................................45 3.保險單的適用性...............................................................................45.與票據持有人索賠有關的分發規定................................................45 1.分發記錄日期..............................................................................................46.一般情況下，.......................................................................................................................46第七條.解決未清償和有爭議索賠的程序.............................................................................................................46案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2013年5月23日提交第5頁，共90頁
IV 30395948.1 A.理賠....................................................................................................46 B.索賠管理責任.......................................................................46 C.索賠估計....................................................................................................47 D.對無異議索賠的調整....................................................................47 E.對索賠提出異議的時間...............................................................................47 F.駁回逾期索賠.......................................................................................47 G.有爭議的索賠...........................................................................................................47 H.對索賠..................................................................................................的修正48 I.無分配待定津貼...........................................................................48 J.津貼.....................................................................................後的分配48第八條生效日期前的條件.........48.....................................................................................................的先決條件48 B.條件的豁免...................................................................................................49.確認令失效的效力...............................................................49 D.誠意徵集選票......................................................................................50第九條。釋放令、禁制令及有關條文......50 A.債務人.................................................................................................的解除50 B.申索及權益持有人發出的新聞稿...............................................................51 C.開脱罪責...................................................................................................................52 D.禁止令......................................................................................................................52 E.解除首席原告..............................................................................的退出選擇53 F.無放電................................................................................................................54 G.解除留置權...........................................................................................................54條第十條.保留管轄權.....................................................................54第十一條。計劃的修改、撤銷或撤回...56................................................................................................計劃的修改56 B.其他修訂.......................................................................................................57C.確認對修改的影響.....................................................................57 D.計劃的撤銷；不發生條件對生效日期的影響。57第十二條。雜項條文.................................................................57 A.債務人從確認聆訊至生效日期的運作......57 B.立即生效的............................................................................................57 C.其他文件..................................................................................................58 D.實質性的完善...........................................................................................58案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2013年5月23日提交第6頁，共90頁
V 30395948.1 E.保留權利...................................................................................................58 F.繼任者和分配................................................................................................58 G.確定納税義務..................................................................................58 H.委員會的解散.......................................................................................59.圖書和記錄的保存..............................................................................59 J.注意到..........................................................................................................................60 K.禁制令或暫緩執行........................................................................................的期限61 L.完整協議.........................................................................................................61.《計劃副刊》展示............................................................................................61.適用法律.............................................................................................................61.計劃條款在確認後的不可分割性...............................................62.第11章案例..........................................................................................的結案62附件A-保留訴訟因由附表B-針對轉移到清算信託案件23-10024-JTD DOC515-1第90頁第7頁的未被釋放的當事人保留的其他訴訟因由時間表
1 30395948.1介紹Tricida，Inc.(“債務人”)根據《破產法》第1121條提出這一經修訂的第5章第11章計劃(本計劃)。債務人是《破產法》第1129條所指的計劃的提出者。本計劃和披露聲明中提及的補充協議和文件可在破產法院的案卷和債務人的案件信息網站上查閲：http://www.kccllc.net/Tricida.請參考與計劃同時提交的披露聲明，以討論債務人的歷史、業務、歷史財務信息和清算分析，以及對計劃和某些相關事項的摘要和分析，包括根據本計劃進行的分配。鼓勵所有債權和權益持有人在投票接受或拒絕該計劃之前，閲讀本計劃和披露聲明的全文。第一條定義的術語和解釋規則A.定義本計劃中使用的下列術語或其任何後續修正或修改，具有下文所述的各自含義，並應同樣適用於所定義的術語的單數和複數。1.“應計專業賠償申索”指自2023年1月11日起至生效日(包括該日)內對留用專業人士和同意的專業人士提出的所有應計費用和開支的索賠，只要該等費用和開支尚未根據臨時補償令、OCP令或破產法院的任何其他命令支付，無論是否已就該等費用和開支提出費用申請。如果破產法院通過最終命令拒絕或減少累算專業補償索賠，則減少或拒絕此類費用或支出的金額將減少適用的累算專業補償索賠(S)。2.“行政債權(S)”是指根據《破產法》第503(B)條或第507(A)(2)條享有優先權的債權，包括在申請保全破產財產之日或之後發生的實際和必要的費用以及債務人正在進行的清算操作。3.“行政索賠截止日期”是指提交所有行政索賠補貼和支付申請的截止日期，即生效日期後三十(30)天。4.“附屬公司”指破產法第101(2)條所界定的任何“附屬公司”，猶如該實體是破產法所規定的案件中的債務人。案例23-10024-JTD Doc 515-1於23年5月23日提交第8頁，共90頁
2 30395948.1 5.對於任何索賠，除計劃另有規定外，“允許”是指：(A)由已存檔的索賠證明證明的索賠(或根據計劃、破產法或根據最終命令不需要或不應要求提交索賠證明的索賠)；(B)在附表中列為非或有、未清算和無爭議且未提交索賠證明的索賠；或(C)根據計劃或破產法院的最終命令准予的索賠；但就上文(A)及(B)款所述的申索而言，只有在債務人、清盤受託人或任何其他利害關係人在計劃、《破產法》、《破產規則》或破產法院所定的適用期間內，並未就該申索的准予提出反對的範圍內，或該等反對已如此提出，且該申索已獲破產法院的最終命令准予，則該申索方可視為準予。任何已經或此後在附表中被列為或有、未清算或有爭議的債權，如果在開庭日期之前沒有提出任何債權證明，則不被認為是被允許的，且不得由債務人或清盤受託人(視情況而定)進一步採取行動，也無需進一步通知任何一方或破產法院的訴訟、批准或命令而予以撤銷。儘管本協議有任何相反規定，任何受《破產法》第502(D)節約束的實體不得被視為允許索賠，除非該實體向債務人或清盤信託(視情況而定)全額償付其欠債務人的款項。“允許”和“允許”應具有相關含義。6.“適用保單”是指(I)D&O保單；以及(Ii)任何實體或個人的任何其他保單，在本條第(Ii)款的情況下，此類保單下的賠償不會引起針對債務人的有效的、不從屬的代位求償或分擔索賠。7.“破產法”係指不時修訂的“美國法典”第11編，第11編第101-1532節。8.“破產法院”是指特拉華州地區的美國破產法院。9.“破產規則(S)”係指美國最高法院根據美國法典第10條第28章第2075節頒佈的聯邦破產程序規則。“禁止日”指適用的行政索賠禁止日，以及破產法院命令規定的必須提交債權證明的任何其他一個或多個日期，包括政府單位的一般禁止日和禁止日，分別在(I)確定提交索賠證明的截止日期和(Ii)批准其通知的格式和方式的命令中規定[案卷編號101]。儘管有上述規定，專業費用索賠應按照本合同第二條第二款的規定提交，否則不應以開庭日期為限。11.“營業日”指星期六、星期日或“法定假日”以外的任何一天(該詞在破產規則第9006(A)條中有定義)。案例23-10024-JTD Doc 515-1於23年5月23日提交第9頁，共90頁
3 30395948.1 12.“現金”係指美利堅合眾國法定貨幣中的現金和現金等價物。13.“訴訟因由”係指任何索賠、利益、損害賠償、補救、訴訟因由、要求、權利、訴訟、爭議、法律程序、協議、訴訟、義務、債務、賬户、抗辯、抵銷、權力、特權、許可證、留置權、賠償、擔保和任何種類或性質的特許經營權，不論已知或未知、預見或不可預見、現有或以後產生、或有或有、已清算或未清算、擔保或無擔保、可主張、直接或衍生、成熟或未成熟、懷疑或未懷疑，不論是在請願日之前、當日或之後、在合同、侵權行為、法律、衡平法、衡平法、或者是其他原因。訴因還包括：(A)所有抵銷、反索償或補償的權利，以及根據合同或違反法律或衡平法規定的義務提出的索償；(B)根據聯邦證券法提出的索償；(C)反對或以其他方式抗辯索償或利益的權利；(D)根據《破產法》第362條或第5章提出的索償；(E)欺詐、錯誤、脅迫和高利貸等索償和抗辯，以及《破產法》第558條規定的任何其他抗辯；以及(F)根據《破產法》第5章或類似的地方、州、聯邦或外國成文法和普通法，包括欺詐性轉讓法而產生的任何撤銷訴訟。14.第十一章案件是指債務人根據《破產法》第十一章向破產法院提起的第十一章案件。15.“債權(S)”係指破產法第101條第(5)款所界定的針對債務人或遺產的任何“債權”。16.“債權異議限制日期”是指生效日期後365天的日期，該日期可在清盤受託人向破產法院提交命令後延期。17.“類別”是指根據破產法第1122(A)節的規定，由本條例第三條確立並列明的一類債權或利益。18.“委員會”是指由無擔保債權人組成的官方委員會，於2023年1月23日任命，成員包括：(A)美國銀行信託公司；(B)Patheon奧地利有限公司；(C)Medace Research，Inc.“化合物”是指債務人最初合成的高度交聯的脂肪胺聚合物，也稱為Vvermer，以前稱為TRC101，其化學名稱為聚(烯丙基胺-co-N，N’-diallyl-1，3-diaminopropane-co-1，2-diaminoethane))，結構如下：Case 23-10024-JTD Doc515-1申請05/23/23第10頁，共90頁
4 30395948.1 a=N，N‘-二烯丙基-1，3-二氨基丙烷二鹽酸鹽(單體和交聯劑)的殘留物；b=烯丙基胺(單體)的殘留物；c=1，2-二氯乙烷的殘留物(兩個胺之間的乙烯交聯物)；兩個烯丙基胺之間的乙烯鍵被示為胺之間的許多可能的鍵之一；以及m=較大的數字，表示擴展的聚合物網絡。20.“確認”是指破產法院輸入確認令。21.“確認日期”是指破產法在第11章案件的案卷上登記確認令的日期。22.“確認聽證會”是指破產法院根據破產法第1128(A)條進行的、根據破產法第1129條考慮確認計劃的聽證會(S)，該聽證會可以不時延期或繼續進行。23.“確認令”是指破產法院根據破產法第1129條，以多數同意票據持有人合理接受的形式和實質確認該計劃的命令。24.“同意票據持有人(S)”是指已籤立或以其他方式加入RSA的可轉換票據持有人，合計持有已發行可轉換票據總額的三分之二。25.“同意票據持有人費用及開支”指(A)同意票據持有人專業人士的合理及有文件記錄的費用及開支；(B)應付契約受託人的所有費用及開支；及(C)任何同意票據持有人因破產法第11章的個案而產生的任何其他合理及有文件記錄的費用、成本及開支。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於23年5月23日提交第11頁，共90頁
5 30395948.1 26.“同意票據持有人專業人士(S)”指(A)Davis Polk&Wardwell LLP，作為同意票據持有人和契約受託人的律師；(B)FTI Consulting，Inc.，作為同意票據持有人和契約受託人的財務顧問；以及(C)Greenberg Traurig LLP，作為契約受託人的律師。27.“同意票據持有人免責方”是指每一方，並在每一種情況下以下列身份：(A)同意票據持有人；(B)契約受託人；(C)在法律允許的最大範圍內；(A)至(B)款中每個實體的每一現任和前任關聯方；及(D)在法律允許的最大範圍內，(A)至(C)款中每一實體的每一關聯方。28.“或有付款”是指買方向債務人支付的里程碑式付款，金額為：(A)一次性里程碑付款2,500,000美元，將在FDA批准產品的新藥申請後三十(30)天內支付；(B)一次性里程碑付款將在日曆季度結束後三十(30)天內支付，其中產品在IP購買協議規定的地區的總淨銷售額超過下文規定的價值，所有這些都在IP購買協議第2.3節中更全面地描述。銷售里程碑活動銷售里程碑付款總淨銷售額超過250,000,000美元6,250,000美元總淨銷售額超過500,000,000美元12,500,000總淨銷售額超過750,000,000美元18,750,000總淨銷售額超過1,000,000,000美元25,000,000總淨銷售額超過1,500,000,000美元37,500,000總淨銷售額超過2,000,000,000美元50,000,000 29。“或有支付持有信託”是指根據本辦法第四條和“或有支付持有信託協議”在生效之日設立的持有或有支付信託利息的信託。30.“或有付款持有信託協議”是指與“計劃補編”一起提交併於生效日期生效時簽署的、設立和管理或有付款持有信託的協議。31.“或有支付信託”是指在生效之日設立的用於持有或有支付信託資產的設保人信託。32.“或有支付信託協議”是指與“計劃補編”一起提交併於生效日期生效時簽署的、設立和管理或有支付信託的協議。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2019年5月23日提交第12頁，共90頁
6 30395948.1 33.“或有付款信託資產”是指債務人收到或有付款的權利。34.“或有付款受託人”是指經多數同意票據持有人選擇並由債務人(為免生疑問，可與清算受託人及或有付款控股受託人相同的人士或實體)於確認日期前經破產法院根據確認令批准的個人或實體，以(A)成為或有付款信託的受託人；及(B)採取本計劃、確認令及或有付款信託協議授權的其他行動，以及其任何繼承人。35歲。“或有付款持有受託人”是指在確認日期前，由債務人(為免生疑問，可以與清算受託人和或有付款受託人相同的個人或實體)，經多數同意票據持有人選定並經破產法院依據確認令批准的個人或實體：(A)成為或有付款持有信託的受託人，該信託又應根據本計劃、確認令和或有付款持有信託協議的條款，作為或有付款信託權益的唯一持有人；以及(B)採取本計劃、確認令和或有付款持有信託協議及其任何繼承者可能授權的其他行動。36.“或有付款信託利息”是指或有付款信託中的權益，根據或有付款信託協議的條款，該權益應由或有付款控股信託持有。37.“可轉換票據持有人(S)”是指可轉換票據的持有人(S)。38.“可轉換票據”是指由作為發行人的債務人和作為受託人的契約受託人根據截至2020年5月22日的契約發行的本金總額為2億美元、2027年到期的3.50%可轉換優先票據。39.“補救”是指債務人承擔或承擔並轉讓任何未履行合同或未到期租賃(或雙方根據未履行合同或未到期租賃可能商定的較小數額)下的任何貨幣違約所需的全部金額，包括0.00美元。40.“D&O保單”統稱為債務人的董事和高級管理人員責任保險單，以及任何其他適用的董事和高級管理人員責任保險單，包括主要保險、超額保險或尾部保險單。41.“最小無擔保債權(S)”是指數額在7,500美元或以下的准予一般無擔保債權。42.“債務人”是指Tricida，Inc.，作為債務人和佔有債務人。43.“債務人放行”係指本合同第IX.A條規定的放行。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2019年5月23日提交第13頁，共90頁
7 30395948.1 44.“清償代理人”是指債務人、清盤受託人或清盤受託人所選擇的實體(視情況而定)，以便根據本計劃進行分配或促進分配。45.“披露聲明”是指根據《破產法》、《破產規則》和任何其他適用法律編制和分發的、日期為2023年3月21日的Tricida，Inc.破產法第11章清算計劃的第三次修訂披露聲明(可隨時修改、補充或修改)，包括與本計劃有關的所有證物和附表以及其中的引用。46.“有爭議的”是指就任何索賠或利益而言：(A)在附表中列為未清償、有爭議或或有的任何索賠或權益，除非已提交已算定和非或有金額的索賠證明，且未對此種索賠證明提出反對；(B)已提出反對或估價請求的申索證明，或債務人、清盤受託人或其他按適用法律享有權益的當事人，有能力按照《破產法》、《破產規則》、《計劃》或《確認令》及時提出異議或估價請求；或(C)債務人或清盤受託人按照適用法律(視適用情況而定)以其他方式提出爭議，而該異議、估價請求或爭議並未被撤回或以最終命令裁定。如持有人持有的申索是或可能因保留的訴訟因由而對債務人、產業或清盤受託人負有法律責任的，則該申索即屬有爭議的申索，除非與直至該保留的訴訟因由已獲解決或撤回，或已由最終命令裁定。本計劃允許的索賠或最終訂單允許的索賠不應是有爭議的索賠。47.“爭議債權分配”是指爭議債權的每個持有人在其一般無擔保債權減值後按比例獲得的追索權，計算方法如下：(A)生效日期現金金額乘以(B)根據允許的一般無擔保債權、Patheon拒絕債權和票據持有人債權的總金額確定的爭議債權的百分比。48.“爭議債權準備金”是指清盤信託為有爭議債權持有人設立和維持的準備金，只要此類債權隨後被允許並有權從清盤信託獲得分配。49.“爭議債權準備金金額”是指爭議債權準備金的數額，由破產法院確定。50美元。“分配記錄日期”是指確定哪些債權持有人有資格根據本計劃獲得分配的日期，該日期應為生效日期或破產法院最終命令中指定的其他日期。51.“DOF選舉”具有本協議第四條C.6(G)項中規定的含義。52.“DTC”指存託信託公司。案例23-10024-JTD Doc 515-1於23年5月23日提交第14頁，共90頁
8 30395948.1 53.“生效日期”是指確認訂單發出後的第一個營業日，在該日期(A)確認訂單的暫緩生效；(B)本條款第八條a所述生效日期發生前的所有條件已按照計劃得到滿足或放棄；以及(C)債務人宣佈計劃生效。在生效之日採取的任何行動可以在生效之日或之後在合理可行的情況下儘快採取。54.“生效日期現金金額”是指債務人截至生效日期手頭的現金總額，在下列情況下確定：(A)支付允許的行政債權、允許的優先税項債權、允許的其他擔保債權和允許的其他優先債權；(B)根據本條款第三條B.6規定的處理方式支付允許的最低限度的無擔保債權，並以60,000美元的總回收上限為限；(C)為專業費用準備金和逐步減少預算提供資金。55.“實體”指破產法第101(15)條所界定的任何“實體”。56.“設備採購協議”是指賣方Tricida Inc.和買方LLC之間於2023年2月21日簽訂的資產購買協議。57.“財產”是指債務人在破產法第11章開始時根據破產法第541條設定的破產財產。58.“被免責方”或“被免責方”在每一種情況下都是指(A)債務人；(B)債務人在第11章案件中的董事和高級職員；(C)留用的專業人員。59.“執行合同(S)”是指債務人為當事一方，根據《破產法》第365條予以假定或駁回的合同。60.“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。61.“存檔”或“存檔”是指在破產法第11章的案件中，向破產法院或其授權指定人，或在索賠證明的情況下，向通知和索賠代理人提出、提交或提交的文件。62.“最終命令”是指破產法院或其他有管轄權的法院就有關標的作出的命令或判決，該命令或判決未被撤銷、擱置、修改或修訂，並指根據《聯邦民事訴訟規則》第59(B)或59(E)條提出上訴、尋求複議、尋求重新審判、重新辯論或重新審理的時間，以及在適用的情況下，要求移送的請願書已經到期，沒有上訴，根據《聯邦民事訴訟程序規則》第59(B)或59(E)條提出的複議動議、重新審理的動議，複議、複審或移送請求已被及時受理，或已受理的任何上訴或已提交的移送請求已由上訴命令或判決的最高法院或尋求移送的最高法院解決，或根據《聯邦民事訴訟程序規則》第59(B)或59(E)條提出的任何複議動議或任何重新審判、重新辯論或重新審理的動議應被駁回，不會導致該命令的修改。或以其他方式被駁回，案例23-10024-JTD Doc 515-1已於23年5月23日提交第15頁，共90頁
9 30395948.1損害；但根據《聯邦民事訴訟程序規則》第60條或《破產規則》第9024條或任何類似規則提出與該命令或判決有關的動議的可能性，不應導致該命令或判決不是最終命令。63.“一般無擔保債權(S)”係指下列(N)項以外的任何債權：(A)行政債權；(B)專業費債權；(C)優先權税務債權；(D)其他有擔保債權；(E)其他優先權債權；(F)票據持有人債權；(G)Patheon拒絕債權；(H)最低限度無擔保債權；或(I)第510(B)款債權。64.“政府單位(S)”係指破產法第101(27)條所界定的“政府單位”。65.“GUC生效日期分配”單獨指允許的一般無擔保債權的每個持有人的按比例追回權利，其計算方法如下：(A)生效日期現金金額乘以(B)基於截至生效日期的允許的一般無擔保債權、票據持有人債權、Patheon拒絕債權和有爭議債權準備金的總金額確定的允許一般無擔保債權的百分比。66.“持有人(S)”是指在適用的情況下，根據上下文持有對債務人的債權或對債務人的權益的個人或實體。67.“受損”係指破產法第1124條所指的“受損”。68.“壓痕”應具有本計劃附件B中賦予它的含義。69.“企業託管人”是指美國銀行信託公司，作為可轉換票據受託人的全國協會，包括其任何繼承者。70.“保險單”是指在任何時候向債務人發出或向債務人提供保險的所有保險單，以及與之有關的所有協議、單據或票據。71.“權益(S)”係指債務人的股權擔保(定義見《破產法》第101(16)條)，包括所有股份、普通股、優先股或其他證明債務人的任何固定或或有所有權權益的工具，不論是否可轉讓，以及任何期權、認股權證或其他權利，不論是否完全歸屬或將來完全歸屬債務人，包括但不限於向債務人的現任或前任僱員、董事、高級人員或承包商發出、授予或承諾授予的股權或基於股權的獎勵、贈與或其他工具。取得在緊接呈請日期前已存在的債務人的任何該等權益。72.“臨時補償令”是指確定臨時補償和專業人員費用報銷程序的命令[案卷編號152]進入日期為2023年2月6日。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2019年5月23日提交第16頁，共90頁
10 30395948.1 73.“IP購買協議”是指作為賣方的Tricida，Inc.和作為買方的Renibus Treateutics，Inc.之間於2023年2月21日簽署的資產購買協議。74.“IRS表”是指IRS表W-9、W-8BEN、任何可接受的替代品，或清償代理可能向本計劃下分配索賠的持有人要求的任何其他税務信息表格。75.“法律”係指任何聯邦、州、地方或外國法律(包括普通法)、成文法、法典、條例、規則、條例、規章、命令、裁決或判決，在每一種情況下，均由具有管轄權的政府機構(包括破產法院)有效地採用、頒佈、發佈或輸入。76.“牽頭原告”具有本協議第IX.E條規定的含義。77.“留置權”指破產法第101(37)條所界定的“留置權”。78.“清算信託”是指依照本辦法第四條和“清算信託協議”自生效之日起設立的清算信託。79.“清算信託協議”是指自生效之日起，向本計劃補充文件提交的設立和管理清算信託的協議。80歲。“清算信託資產”是指(A)債務人或財產在(1)支付本規定第三條B款所述的允許的行政債權、允許的優先税項債權、允許的其他有擔保債權、允許的其他優先債權和允許的最低限度的無擔保債權後的剩餘現金；(2)為專業費用準備金和逐步減少的預算提供充足的資金；(3)使票據持有人的生效日期分配、GUC生效日期分配和Patheon生效日期分配；(B)保留的訴訟事由；(C)轉移的訴訟事由；及(D)根據清盤信託協議明確轉讓予清盤信託的任何其他資產。81.“清算信託受益人”是指票據持有人債權、Patheon拒絕債權或允許的一般無擔保債權的所有持有人。82.“清算信託瀑布”是指本辦法第四、三條規定的分配瀑布。83.“清盤受託人”是指由多數同意票據持有人選定並由債務人指定並在計劃補編中指明的受託人(為免生疑問，該受託人可能與或有付款受託人及或有付款控股受託人為同一人或同一實體)，作為清盤信託的受託人及管理清盤信託，並採取根據清盤信託協議授權的其他行動，以及該信託的任何繼承人。84.“多數同意票據持有人”是指截至有關日期，同意票據持有人持有所有同意票據持有人持有的可轉換票據總面值的多數。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2019年5月23日提交第17頁，共90頁
11 30395948.1 85.“未釋放方”是指根據本計劃第IX.A和IX.B條規定不是被釋放方的任何一方。86.“票據持有人債權(S)”是指可轉換票據持有人持有的債權。87.“票據持有人有效日期分配”是指票據持有人債權的每個持有人按比例享有的追索權，其計算方法如下：(A)生效日期現金金額乘以(B)票據持有人債權的百分比，該百分比是根據截至生效日期允許的一般無擔保債權、票據持有人債權、Patheon拒絕債權和有爭議債權準備金的總金額確定的。88.“通知和索賠代理”是指作為債務人的通知、索賠和募集代理的庫茲曼·卡森諮詢有限責任公司。89.“OCP”是指普通課程專業人員，其留用和補償已由破產法院通過輸入OCP命令授權。90歲。“OCP命令”是指(一)授權債務人保留和補償在正常業務過程中使用的專業人員和(二)給予相關救濟的命令[案卷編號151]進入日期為2023年2月6日。91.“選擇退出聲明”具有本協議第IX.E條規定的含義。92.“其他優先受償權(S)”係指根據破產法第507(A)條規定享有優先受償權的任何債權，但行政受償權和税收優先受償權除外。93.“其他有擔保債權(S)”是指在下列情況下針對債務人的任何債權：(A)根據破產法第506條，該債權是由有效的、完善的和可執行的留置權擔保的，該留置權不受適用的破產法或非破產法所規定的債務人對財產的任何權利、所有權或權益的廢止，但以持有人在該財產中的權益在相關確定日期的價值為限。術語“其他有擔保債權”包括下列任何債權：(A)在請願日受適用法律規定的抵銷權約束；(B)根據《破產法》第506(A)和553條向債務人提供擔保。94.“Pardi訴訟”具有本協議第IX.E條規定的含義。95.“Patheon協議”是指(A)作為供應商的Patheon和作為買方的債務人之間於2019年10月4日簽署的《製造和商業供應協議》；(B)Tricida和Patheon之間於2018年5月8日簽署的《總開發/驗證服務和臨牀/啟動供應協議》，該協議本身可能已被不時修改、修訂、重述或修訂和重述；以及(C)與(A)至(B)款有關的任何其他附屬或補充協議。案例23-10024-JTD Doc 515-1於2013年5月23日提交第18頁，共90頁
12 30395948.1 96.“Patheon生效日期分配”是指Patheon駁回債權的每個持有人各自享有的按比例收回的權利，計算方法如下：(A)生效日期現金金額乘以(B)Patheon駁回索賠的百分比，該百分比是根據截至生效日期允許的一般無擔保債權、票據持有人索賠、Patheon駁回索賠和爭議債權準備金的總金額確定的。97.“Patheon拒絕索賠”是指Thermo Fisher Science，Inc.的子公司Patheon奧地利GmbH&Co KG因終止或債務人拒絕Patheon協議而對債務人提出的允許索賠，根據Patheon和解協議中規定的條款，允許索賠金額為85,000,000.00美元。98.“Patheon和解協議”是指根據《破產法》第105(A)條和破產規則第9019條，作為債務人動議附件A的附件1提交的和解協議和全面解除債權申請，以批准與Patheon索賠有關的和解協議。99.“個人”係指破產法第101(41)條所界定的“個人”。100.“請願日”是指2023年1月11日，這是債務人根據破產法第11章提出自願救濟請願書的日期，從而開始第11章的案件。101.“計劃”是指根據破產法第11章規定的本清算計劃，其形式可以是目前的形式，也可以是根據《破產法》、《破產規則》或其條款(視情況而定)以及通過引用合併於此的《計劃補充書》，包括本計劃的所有證物和附表。102.“計劃附錄”是指計劃的補充附錄，包括計劃文件、協議、時間表和證物的文件和格式，其形式和實質應為多數同意票據持有人合理接受，債務人應在投票截止日期前七(7)天或破產法院可能在通知利害關係方後批准的較後日期之前提交接受或拒絕計劃。計劃補編除其他事項外，應包括：(A)清算受託人的身份和薪酬；(B)清算信託協議；(C)在已知範圍內，清算受託人將僱用或保留的任何內部人士的身份，以及對該內部人士的任何補償的性質；(D)或有付款受託人的身份；(E)或有付款信託協議；(F)在已知範圍內，將由或有付款受託人僱用或保留的任何內部人士的身份；(G)或有付款受託人的身份；(H)或有付款持有信託協議；(I)在已知的範圍內，將由或有付款持有受託人僱用或聘用的任何內部人士的身份；及(J)實施該計劃所需或該計劃預期的其他文件。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2013年5月23日提交第19頁，共90頁
13 30395948.1 103.“優先納税請求權(S)”是指破產法第507條第(A)款第(8)項規定的政府單位的債權。104.“產品”指(A)化合物和(B)由該化合物組成或含有該化合物的任何產品或候選產品。105.“專業費用申索(S)”指(A)由被保留的專業人士根據破產法第328、330、331或503(B)(2)條(視何者適用而定)，要求破產法院裁定補償在呈請日期之後及生效日期當日或之前所提供的服務或所招致的開支；或(B)由OCP根據OCP命令就呈請日期之後及生效日期當日或之前所提供的服務或所招致的開支尋求補償或補償。106.“專業費用準備金”是指債務人在生效日期前為滿足留用專業人員未支付的專業費用要求和同意的票據持有人的費用和支出而建立和提供資金的準備金。107.“專業費用備付額”是指本合同第二條B.4規定的金額。108.“債權證明”是指在破產法第11章案件中對債務人提出的債權證明。109.“建議的班級”具有本協議第IX.E條規定的含義。110.“採購協議”統稱為“設備採購協議”和“知識產權採購協議”。111.“買方”統稱為(A)根據設備採購協議作為買方的流動性服務運營有限責任公司，以及(B)根據知識產權採購協議作為買方的Renibus治療公司。112.“關聯方”係指現任和前任董事、經理、高級管理人員、委員會成員、任何管理機構的成員、股權持有人(不論該等權益是否直接或間接持有)、關聯投資基金或投資工具、管理賬户或基金、前任、參與者、繼承人、受讓人、子公司、關聯公司、合夥人、有限合夥人、普通合夥人、負責人、成員、管理公司、基金顧問或經理、僱員、代理人、受託人、顧問委員會成員、財務顧問，律師(包括任何現任或前任董事或經理以董事或實體經理的身份聘用的任何其他律師或專業人士)、會計師、投資銀行家、顧問、代表和其他專業人士和顧問，以及任何此等人士或實體各自的繼承人、遺囑執行人、遺產和被提名人。113.“放行選擇退出”是指分配給每個有權投票接受或拒絕計劃的索賠持有人的投票表格中所列的項目，根據該項目，該持有人可以選擇退出計劃中規定的放行。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2013年5月23日提交第20頁，共90頁
14 30395948.1 114.“被解除方”是指債務人中的每一方，在每一種情況下都是以這種身份：(A)債務人；(B)同意的票據持有人免責方；(C)Patheon(根據批准Patheon和解協議的命令，並根據確認令的要求重新通知某些免責方)；及(D)債務人的每一關聯方、同意的票據持有人免責方或Patheon，為免生疑問，包括債務人、同意票據持有人或Patheon就此第11章案件保留的任何專業人員。儘管如上所述，“被免除方”的定義不應包括(I)僅以股東身份行事的任何現任或前任股東；或(Ii)OrbiMed Advisors，LLC及其關聯公司，包括OrbiMed Private Investment V，LP。115.“免責方”是指(A)同意的票據持有人免責方；(B)Patheon；(C)在投票截止日期前沒有對本協議第九條所載的免責案提出異議的所有根據本協議被視為接受本計劃的債權持有人，在每一種情況下，均指(A)同意的票據持有人；(D)所有持有下列權利要求的人：(I)投票接受或拒絕該計劃，並且沒有及時提交放棄放行，或者(Ii)不投票接受或拒絕該計劃，或者沒有及時提交放棄放行，或者沒有在投票截止日期前對本協議第九條所載的放行提出異議；(E)(A)至(D)項中每名人士或實體的每名現任及前任聯營公司，僅限於該聯營公司可在(A)至(D)項中代表或透過衍生實體提出申索或訴訟因由；及(F)(A)至(D)項中每一實體的每名關聯方僅可在(A)至(D)項中有關關聯方可代表或透過(A)至(D)項中的實體以衍生身份提出申索或訴訟因由的範圍內。與法院在確認聽證會上的裁決一致，8類權益的持有者(S)不得因先前未能退還豁免選擇退出而被視為解除方。根據《計劃》的條款、確認令和法院在確認聽證會上的裁決，將8類權益的持有人(S)從這一定義中剔除並不影響一方當事人以任何其他身份給予的免除。116.“保留的訴因”係指《計劃》附件A《保留的訴因表》所列債務人的訴因。117.“保留的專業人員(S)”是指根據破產法第327、328和/或1103條的最終命令在破產法第11章案件中受僱並根據破產法第327、328、329、330或331條在生效日期之前提供的服務獲得補償的個人或實體。118.“RSA”指債務人和同意票據持有人之間於2023年1月11日簽署的重組支持協議(可根據其中的規定不時修訂、補充或修改)。119.“出售”是指債務人與買方之間的交易，債務人根據《破產法》第363條和第365條將其幾乎所有資產出售給買方，如《銷售令》和《購買協議》所述。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2019年5月23日提交第21頁，共90頁
15 30395948.1 120.“出售動議”係指債務人提出的動議，要求(1)發出命令(A)批准某些投標程序及其通知的形式和方式，(B)安排拍賣和就批准出售債務人的全部或幾乎所有資產舉行聽證會，(C)確立某些假設和轉讓程序並批准其方式和通知，以及(D)給予相關救濟；和(Ii)命令(A)授權和批准債務人簽訂資產購買協議，(B)授權出售債務人的全部或幾乎所有資產，沒有任何產權負擔，(C)批准假定合同的承擔和轉讓，以及(D)給予相關救濟[案卷第11號]。121.“銷售文件”是指購買協議和與之相關的所有協議、文件和文書，包括“銷售訂單”。122.“出售令”是指破產法院根據《破產法》第363條和第365條並根據購買協議，授權將債務人的全部或基本上所有資產出售給買方的命令。123.“移交給清盤信託的針對未被釋放方保留的其他訴因清單”是指作為附件B.124所附的清單。“保留訴因明細表”係指作為附件A.125所附的明細表。“明細表”統稱為債務人根據《破產法》第521條、《破產規則》和《正式破產表格》提交的資產和負債表、待執行合同和未到期租約明細表以及財務報表，可不時對其進行修訂、修改或補充。126.“第510(B)條債權(S)”是指破產法院根據《破產法》第510(B)條作出的命令或以其他方式作出的任何從屬債權。127.“遣散費索賠”是指在2022年11月和12月向債務人被解僱的僱員提出的要求撤銷和追回某些遣散費的索賠，載於《保留訴訟因由表》。128.“法定費用”係指根據《美國法典》第28編第1930節規定到期和應付的所有費用，以及適用範圍內《美國法典》第31編第3717節規定的法定利率。129.“條款説明書”指RSA的條款説明書。130.“已移交的訴因”是指未根據本計劃予以釋放或免除責任的所有訴因(保留的訴因除外)，包括但不限於《移交給清盤信託的未被免除的當事人的其他被保留的訴因表》中所列的訴因。131.“信託選舉日”係指2024年9月1日。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2019年5月23日提交第22頁，共90頁
16 30395948.1 132.“受託人押記留置權”是指受託人根據契約、可轉換票據或相關文件有權獲得的任何留置權或其他優先付款，以對抗將向票據持有人債權持有人作出的分配，用於支付任何費用、墊款、費用、費用、支出以及賠償、代位和分擔的索賠，包括律師和代理人的費用、開支和支出，以及根據契約、可轉換票據或相關文件產生或欠下的任何費用、墊款、費用、費用、支出和支出，無論是在請願日和生效日期之前或之後。133.“美國受託人”指美國特拉華州地區受託人辦公室。134.“未到期租賃(S)”是指債務人是一方當事人，並根據《破產法》第365條被假定或拒絕的租賃。135.“未受損”指破產法第1123(A)(4)和1124條所指的債權或一類債權的“未受損”。136.“投票截止日期”是指必須收到接受或拒絕該計劃的所有選票以進行統計的日期和時間。137.“清盤預算”是指清盤破產法第11章案件和管理清盤信託、或有付款控股信託和或有付款信託所發生的一切合理活動和費用的預算。逐步減少預算除其他事項外，應包括生效日期後專業人員的專業費用和開支、同意票據持有人的費用和支出以及法定費用的分項估計數，並將由債務人在生效日期存入清盤信託、或有付款持有信託和或有付款信託各自賬户的資金(金額由債務人和多數同意票據持有人商定)提供資金。B.本計劃的解釋規則，除本文另有規定外，應適用以下解釋規則：(1)只要上下文適當，每個術語，無論是單數還是複數，都將包括單數和複數；(2)除非計劃中另有規定，否則計劃中提及的合同、文書、放行或其他協議或文件是特定形式或特定條款和條件的，意味着此類文件將基本上採用此類形式或基本上符合此類條款和條件；(3)《計劃》中對已提交或將提交的現有文件或證物的任何提及，是指根據《計劃書》或《確認令》可能已經或可能被修訂、修改或補充的文件或證物；(4)凡提及作為債權或權益的持有人的實體，包括該實體的繼承人和受讓人；(5)除非另有説明，否則本計劃中凡提及“物品”和“證物”，均指本計劃的物品和證物或對該計劃的物品和證物；(6)“本文件”、“本文件”和“本文件”指的是整個計劃，而不是計劃的某一特定部分；(7)“包括”或“包括”不是限制性的；(8)文章和章節的標題和標題只是為了方便參考，並不打算作為計劃的一部分或影響對計劃的解釋；(9)除非另有説明，否則提交的案例23-10024-JTD Doc 515-1第90頁第23頁
17 30395948.1“計劃”中提及“D.I.”。請參閲第11章案例摘要中的條目；(10)除任何合同、公司註冊證書、章程或與計劃訂立或交付的類似組成文件、文書、豁免或其他協議或文件的規定外，計劃項下產生的權利和義務將受聯邦法律(包括《破產法》和《破產規則》)管轄、解釋和執行，並在適用的範圍內適用特拉華州法律；(11)《破產法》第102條規定的解釋規則將適用；及(12)除另有明文規定外，本計劃中凡提及貨幣數字的，均指美利堅合眾國貨幣。C.計算時間在計算本計劃規定或允許的任何時間段時，將適用破產規則第9006(A)條的規定。除非本合同另有規定，否則所提及的生效日期應指生效日期或在合理可行的情況下儘快生效。D.控制文件在計劃與披露聲明、計劃與計劃補充、或計劃與RSA不一致的情況下，計劃的條款應在所有方面進行控制。如果計劃與確認順序不一致，則以確認順序為準。第二條行政債權、優先税權和法定費用根據破產法第1123(A)(1)條的規定，行政債權(包括專業費用債權)和優先税權未被歸類，因此被排除在第三條所列債權和利益的類別之外。A.除非准予行政債權的持有人和債務人或清盤受託人(視情況而定)另有協議，否則准予行政債權的每一持有人(專業費用債權持有人和法定費用債權持有人除外)將按照下列規定獲得相當於該准予行政債權數額的現金，以完全和最終清償其准予行政債權：(1)如果在生效日期或之前准予行政債權，則在生效日期(或如未到期，則為該准予行政債權到期時或之後合理可行的儘快)；(2)如果在生效日期不允許該行政請求，則不遲於允許該行政請求的命令成為最終命令之日起三十(30)天內，或在合理可行的情況下，在此後儘快；或(3)在破產法院的最終命令中規定的時間和條件下。除專業費用索賠外，無論是否事先提交或證明索賠，申請准予和支付行政索賠的索賠證明必須提交併送達債務人或清盤受託人(如適用)及其律師，不遲於行政索賠律師日，按照案件23-10024-JTD Doc515-1中規定的程序提交05/23/23頁，共90頁
18 30395948.1確認令和生效日期發生的通知。准予行政請求的舉證責任仍由行政請求的持有人承擔。對該等索賠證明的異議必須在生效日期後一百二十(120)天內提交併送達請求方。在通知和聽證後，行政索賠的允許數額(如果有)應由最終命令確定並按照最終命令得到滿足。除本協議第二條B款或第二款D款另有規定外，行政債權持有人未在行政債權律師日之前提交併送達請求准予行政債權的索賠或支付行政費用的證明，將永遠被禁止、禁止和禁止對債務人、財產、清算信託、清算受託人或其資產和財產主張行政債權，除非法院另有命令，否則自生效日起，任何行政債權均視為不被允許。B.專業費用索賠1.最終費用申請所有被保留的專業人員(OCP除外)就所提供的服務支付專業費用索賠以及報銷生效日期之前發生的費用的所有申請必須不遲於生效日期後四十五(45)天提交。對專業費用索賠的異議必須在專業費用索賠提交後二十一(21)天內提交和送達。破產法院應按照破產法院規定的程序，在發出通知和舉行聽證後，決定保留專業人員(OCP除外)的此類專業費用索賠的允許金額，但此類程序與本協議明示條款不一致的情況除外。除非債務人和保留的專業人士另有協議，清盤受託人應在生效日期後以現金形式從專業費用儲備中支付最終命令允許的專業費用索賠。2.OCP的行政申索所有支付OCP專業費用申索的請求均須根據OCP命令提出。如於生效日期或之前，根據OCP令未能批准OCP的任何專業費用申索，則債務人或清盤受託人(視何者適用)須在該等專業費用申索根據OCP令獲準後，在合理的切實可行範圍內儘快以現金方式向該等OCP支付該等專業費用申索款項。3.生效日期後費用及開支除本計劃另有特別規定外，自生效日期起及之後，清盤受託人或或有付款受託人(視何者適用而定)應在正常業務過程中，無須向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准，以現金支付在生效日期後所發生的與破產法第11章案件有關的合理及有文件記錄的法律、專業或其他費用及開支，但須受逐步終止案件23-10024-JTD Doc 515-1提交第05/23/23頁所限。
19 30395948.1財政預算案。在生效日期，任何要求保留的專業人員遵守破產法第327至331條或OCP令要求保留或補償該日期之後提供的服務的要求將終止，清盤受託人或或有付款受託人(視情況而定)可在正常業務過程中僱用和支付任何保留的專業人員，而無需進一步通知或採取任何行動、命令或批准破產法，但須遵守逐步減少預算。4.專業費用儲備額，除非債務人和被保留的專業人員或同意的通知持有人專業人員(視情況而定)在生效日期前另有協議，以收取在生效日期期間發生的未開單費用和開支，否則被保留的專業人員和同意的通知持有人專業人員應在生效日期之前和截止日期估計其應計的專業補償索賠，並應不遲於生效日期前三(3)個工作日向債務人及其律師提交該估計；但該估計不應被視為對該被保留的專業人員或同意的通知持有人專業人員的費用和開支的承認。如果被保留的專業人員或同意的票據持有人專業人員沒有提供估計，債務人可以估計該被保留的專業人員或同意的票據持有人專業人員(視情況而定)的未開單費用和支出。5.專業費用儲備在生效日期或之前，債務人應以相當於專業費用儲備金額的現金為專業費用儲備提供資金。清盤受託人負責在生效日期後管理專業費用儲備，並獲準開立新的銀行賬户以實現這一目的。專業費用儲備及其所資助的金額將繼續以信託形式僅為每名保留的專業人員或同意的通知持有人專業人員(視情況而定)按每名保留的專業人員或同意的通知持有人專業人員的基準單獨保存。這些資金不應被視為債務人、其財產或清盤信託的財產；然而，如果清盤信託在全額支付所有允許的專業費用索賠和所有同意的票據持有人費用和支出後，在專業費用儲備中的任何剩餘現金中擁有復原性權益，而無需破產法院的任何進一步通知、訴訟或命令。除非債務人及保留專業人士或同意通知持有人專業人士(視何者適用而定)另有協議，否則應付予保留專業人士或同意通知持有人專業人士(視何者適用而定)的款項，須由清盤受託人於適用同意通知專業人士向清盤受託人提交發票後，在合理可行範圍內儘快從專業費用儲備(I)就專業費用申索支付(I)有關專業費用申索；或(Ii)就同意通知持有人費用及開支向清盤受託人提交發票後儘快以現金支付予該保留專業人士或同意通知持有人專業人士(視何者適用而定)。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2019年05月23日提交第26頁，共90頁
20 30395948.1 C.優先税債權在生效之日或在合理可行的情況下儘快實施，除非允許優先税債權的持有人和債務人同意給予該持有人較差的待遇，在完全和最終滿足允許的優先税債權的情況下，每位優先税債權持有人將以現金全額支付或以其他方式獲得與破產法第1129(A)(9)條規定一致的待遇。D.美國受託人法定費用在生效日期前應支付給美國受託人的所有法定費用應由債務人在生效日期支付。在生效日期之後，任何和所有法定費用應在到期和應付時支付給美國受託人。債務人應使用UST Form 11-MOR提交在到期生效日期之前到期的所有月度運營報告。生效日期後，清算受託人、或有付款持有受託人、或有付款受託人和生效後債務人應各自在到期時向破產法院提交單獨的UST Form 11-PCR報告，直到債務人的案件根據破產法第7章結案、駁回或轉換為案件為止。債務人、清算受託人、或有付款控股受託人和或有付款受託人應繼續有義務向美國受託人支付法定費用，直到債務人的案件根據破產法第7章結案、駁回或轉變為案件為止。美國受託人或任何其他政府單位都不需要提交法定費用的行政索賠請求。美國受託人不應被視為根據本計劃提供任何豁免。E.同意通知持有人的費用和支出同意的通知持有人費用和費用構成允許的行政索賠，優先於破產法第503(B)和507條規定的所有行政費用，專業費用索賠除外，並應不遲於生效日期以現金全額支付。同意的通知持有人費用和支出不得解除、修改或以其他方式受本計劃影響。同意的票據持有人費用和支出不得根據破產法、適用的非破產法或其他方面受到返還、抵銷、拒絕、減損、挑戰、競爭、攻擊、拒絕、補償、減少、辯護、反索賠、抵銷、從屬、重新定性、撤銷或其他索賠、訴因或其他任何性質的挑戰。第三條債權和利益的分類和處理.債權和利益的分類除本規定第二條所述的債權外，所有債權和利益均根據破產法第1122條和第1123(A)(1)條的規定歸入下列類別。一項債權或權益只有在該債權或權益符合該類別的描述時才被歸類為某一特定類別，而在該債權或權益的任何部分符合該另一類別的描述的範圍內則被歸類為其他類別。索賠也被歸類為特定類別，以便根據案件23-10024-JTD Doc 515-1於2005年5月23日提交第27頁(共90頁)進行分發
21 30395948.1計劃僅限於此類索賠是該類別中允許的索賠，並且在任何時候都沒有以其他方式得到支付、釋放或滿足。根據該計劃，針對債務人的債權和利益分類如下：類別債權或權益地位投票權1其他未受損但無權表決(當作接受)2其他優先權債權未受損無權表決(當作接受)3票據持有人受損無權表決4 Patheon拒絕債權受損有權表決5一般無擔保債權有權表決6 de Minimis無擔保債權受損有權表決7第510(B)條受損無權表決(當作拒絕)8無權表決(當作拒絕)B1.第1類--其他有擔保債權(A)分類：第1類包括針對債務人的所有其他有擔保債權。(B)處理辦法：於生效日期或其後在合理可行範圍內儘快(除非獲準許的其他有擔保債權的持有人與債務人同意給予該持有人較差的待遇)，在獲準許的另一項有擔保債權得到全數及最終清償後，其每名持有人將收到：(I)以現金全數付款；(Ii)交付擔保任何該等債權的抵押品及支付根據《破產法》第506(B)條規定的任何利息；(Iii)恢復該債權；或(Iv)使該債權不受損害的其他待遇。(C)表決：第1類債權未受損害，根據《破產法》第1126(F)節，其他有擔保債權的持有人被最終視為已接受該計劃。因此，第1類其他擔保債權的持有人無權投票接受或拒絕該計劃。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2019年05月23日提交第28頁，共90頁
22 30395948.1 2.第2類--其他優先權債權(A)分類：第2類包括針對債務人的所有其他優先權債權。(B)處理：在生效日期，或在合理可行範圍內儘快，除非被允許的其他優先權債權的持有人和債務人同意給予該持有人較差的待遇，在完全和最終滿足允許的其他優先權債權的情況下，其每一持有人將獲得：(I)全額現金付款；或(Ii)使該債權不受損害的該等其他待遇。(C)表決：第2類不受損害，根據《破產法》第1126(F)節，其他優先權債權的持有人被最終視為已接受該計劃。因此，第二類其他優先權索賠的持有者無權投票決定接受或拒絕該計劃。3.第3類--票據持有人債權(A)分類：第3類包括票據持有人對債務人的所有債權。(B)處理：在生效日期，票據持有人的債權應被視為允許的總金額為201,088,888.89美元，除非票據持有人的債權持有人和債務人同意給予該持有人較差的待遇，在完全和最終滿足允許的票據持有人的債權的情況下，每個持有人將：(I)在生效日期或其票據持有人生效日期分配後在合理可行的情況下儘快以現金支付；(Ii)根據清盤信託瀑布獲得按比例從清盤信託追回的權利；以及(Iii)獲得按比例從或有付款持有信託中追回的權利。(C)投票：第三類受損，票據持有人債權持有人有權投票接受或拒絕該計劃。4.第4類--Patheon駁回索賠(A)分類：第4類包括Patheon駁回索賠。(B)處理：在生效日期，Patheon駁回索賠應被視為被允許，總金額為85,000,000.00美元，除非Patheon駁回索賠的持有人和債務人同意給予該持有人較差的待遇，在完全和最終滿足允許的Patheon駁回索賠的情況下，其每個持有人將：(I)在生效日期或在合理可行的情況下儘快以現金支付Patheon生效日期分配；(Ii)根據清算信託瀑布，按比例獲得從清算信託追回的權利；以及(Iii)獲得按比例從或有付款持有信託中追回的權利。(C)投票：4級受損，Patheon駁回索賠的持有人有權投票接受或拒絕該計劃。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2019年05月23日提交第29頁，共90頁
23 30395948.1 5.第5類--一般無擔保債權(A)分類：第5類包括針對債務人的所有一般無擔保債權。(B)處理：於生效日期或其後在合理可行範圍內儘快(除非獲準一般無抵押債權的持有人與債務人同意給予該持有人較差的待遇)，以完全及最終清償準許的一般無抵押債權，每名持有人將：(I)以現金支付其GUC生效日期分派；(Ii)根據清盤信託瀑布向清盤信託按比例收取權利；及(Iii)按比例收取其從或有付款持有信託收回的權利。(C)表決：第5類受損，一般無擔保債權持有人有權投票決定接受或拒絕該計劃。6.第6類--最低限度無擔保債權(A)分類：第6類包括針對債務人的所有極低限度無擔保債權。(B)處理：在生效日期或之後在合理可行的範圍內儘快，除非允許的無擔保債權的持有人和債務人同意給予該持有人較差的待遇，在完全和最終滿足允許的小額無擔保債權的情況下，每個持有人將收到其債權允許金額的50%(50%)的現金，但該等允許的小額無擔保債權的總收回金額為60,000美元。(C)表決：第6類受損，最低限度無擔保債權的持有人有權投票決定接受或拒絕該計劃。7.第7類--第510(B)節債權(A)分類：第7類包括針對債務人的所有第510(B)節債權。(B)處理：自生效之日起，第510(B)條的所有索賠將被取消、解除和終止，不再具有任何效力或效果，且此類索賠的持有人不得因此類索賠而獲得本計劃下的任何分配。(C)表決：第7類受損，根據破產法第1126(G)條，第510(B)條債權持有人被最終視為拒絕了該計劃。因此，第7類第510(B)條索賠的持有者無權投票接受或拒絕該計劃。8.第8類--權益(A)分類：第8類包括債務人的所有權益。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2019年5月23日提交第30頁，共90頁
24 30395948.1(B)待遇：自生效之日起，所有利息將被取消、解除和消滅，不再具有任何效力或效力，該等權益的持有者不得因該利息而獲得本計劃下的任何分配。(C)表決：第8類受損，根據《破產法》第1126(G)節，權益持有人被最終視為拒絕了該計劃。因此，第8類權益索賠的持有者無權投票接受或拒絕該計劃。C.管理未受損債權的特別規定除本計劃另有規定外，本計劃下的任何規定均不影響債務人或清算受託人對任何債權的權利，包括對任何債權的所有法律和衡平法抗辯或抵銷或補償。D.取消空置類別任何類別的債權或權益，如截至確認聽證會日期，沒有破產法院暫時允許的債權或權益的持有人，則為投票接受或拒絕本計劃，並根據《破產法》第1129(A)(8)條決定該類別接受或拒絕本計劃，應視為已從本計劃中剔除。E.投票類別；非投票類別推定接受如果某一類別包含有資格投票的索賠，並且沒有任何索賠持有人有資格在該類別中投票接受或拒絕該計劃，則該類別中的索賠持有人應被視為已接受該計劃。F.關於減值的爭議如果對任何債權或任何類別的債權是否減值產生爭議，破產法院應在確認聽證會上或之前，在通知和聽證後對該爭議作出裁決。G.債權的排序本計劃下所有允許的債權和權益的准予、分類和處理，以及各自的分配和處理，應考慮並符合每類債權和權益在與之相關的任何合同、法律和衡平排序權利方面的相對優先權和權利，無論是根據衡平排序的一般原則、合同、《破產法》第510(B)節或其他規定產生的。根據《破產法》第510條，債務人或清算受託人(視情況而定)保留根據與之相關的任何合同、法律或衡平法從屬關係對任何允許的債權或允許的權益進行重新分類的權利。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2019年05月23日提交第31頁，共90頁
25 30395948.1 H.確認根據破產法第1129(B)條債務人特此請求根據破產法第1129(B)條對根據破產法第1126(G)條被視為拒絕本計劃的任何類別的計劃進行確認。債務人保留根據《破產法》第1129(B)條對投票反對該計劃的任何投票階層要求確認該計劃的權利。除計劃或破產法院的其他最終命令另有規定外，債務人或清算受託人對任何債權分別享有的權利和抗辯，無論是法律上的還是衡平法上的，包括但不限於聲稱的抵銷權或補償權的法律和衡平法抗辯方面的所有權利，都不會受到影響。J.索賠的請願後利息，除非適用的破產法要求或本計劃另有明確規定，否則請願後利息不會因任何索賠而產生或支付。K.保險儘管本計劃有任何相反的規定，但如果任何索賠受保險單所涵蓋，則就該索賠支付的款項將首先根據其條款從該保險單的收益中支付，而該索賠的餘額(如果有)將按照適用於該索賠的管理類別的計劃的規定處理。第四條計劃的實施方式A.計劃分配的對價來源在符合計劃關於專業費用準備金和逐步減少預算的規定的情況下，債務人、清算受託人、或有付款受託人或或有付款控股受託人(視情況而定)應以生效日手頭的現金、所有其他清算信託資產、或有付款信託利息和所有或有付款信託資產為計劃下的分配提供資金。B.在生效日歸屬資產，根據《破產法》第1141(B)和1141(C)條，(1)清算信託資產應歸屬清算信託，除本計劃另有明確規定外，不受所有債權、留置權、產權負擔、收費和其他利益的影響；(2)或有付款信託資產應歸屬或有支付信託，不受所有債權、留置權、產權負擔、收費和其他利益的影響，除非本計劃另有明確規定；和(3)或有付款信託利息應歸屬於案件23-10024-JTD Doc 515-1於2019年5月23日提交的第32頁
26 30395948.1或有付款持有信託，除本計劃另有明文規定外，不受任何索賠、留置權、產權負擔、收費和其他利益的影響。C.清算信託1.清算信託的設立自生效之日起，將根據《清算信託協議》設立清算信託，該協議將作為《計劃補編》的一部分提交給破產法院。清算信託設立後，清盤信託的全部資產視為轉讓給清算信託，債務人或者債務人的管理人、僱員、高級管理人員、董事、成員、合夥人、股東、代理人、顧問、代表不再採取任何行動。2.清盤信託資產的轉讓根據《破產法》第1141條，除本計劃另有規定外，所有轉讓給清盤信託的財產應不受任何債權、留置權、產權負擔、押記和其他權益的影響。在清盤信託資產轉移至清盤信託完成後，債務人將不再擁有清盤信託資產或清盤信託的任何權益。就所有美國聯邦所得税而言，並受制於下文第四條C.6(G)項所述的DOF選舉，各方(包括但不限於債務人、清算受託人和清算信託受益人)應根據本協議條款將清算信託資產轉讓給清算信託受益人，然後由該清算信託受益人將其轉讓給清算信託，清算信託受益人將被視為其授予人和所有者。(三)清盤信託瀑布清盤信託資產按照下列順序進行分配：(一)爭議債權分配，按照給予或駁回爭議債權的原則分配；(B)在有爭議的債權分配之後，(1)票據持有人的每個債權持有人應獲得按比例計算的追索權，其計算方法如下：(1)生效日期現金金額減去票據持有人生效日期分配的總額減去GUC生效日期分配的總額減去Patheon生效日期分配的總額減去有爭議的債權分配的總額乘以(2)根據允許的一般無擔保債權、票據持有人債權和Patheon駁回債權的總金額確定的票據持有人債權的百分比；(2)從GUC生效日期分配中按比例收回的准予一般無擔保債權的每一持有人應獲得其按比例追回的權利，其計算方法如下：(1)生效日期現金金額減去票據持有人生效日期分配的總金額減去GUC生效日期分配的總金額減去Patheon生效日期分配的總金額減去爭議債權分配的總金額乘以(2)根據允許的一般無擔保債權的總金額確定的允許一般無擔保債權的百分比，案例23-10024-JTD Doc 515-1於2013年5月23日提交第33頁，共90頁
27 30395948.1票據持有人索賠和Patheon駁回索賠；以及(Iii)Patheon駁回索賠的每個持有人將收到其按比例收回權利的實況，其計算方法如下：(1)生效日期現金金額減去票據持有人生效日期分配的總額減去GUC生效日期分配的總額減去Patheon生效日期分配的總額減去爭議索賠分配的總額乘以(2)根據允許的一般無擔保債權、票據持有人索賠和Patheon駁回索賠的總額確定的Patheon駁回索賠的百分比；和(C)在適用的範圍內，按比例分配給票據持有人債權、Patheon拒絕債權和允許的一般無擔保債權的每個持有人。4.清算信託協議自生效之日起，債務人應以與《計劃補編》基本相同的形式簽署清算信託協議。債務人對《清算信託協議》所作的任何非實質性修改，經多數同意票據持有人同意後，將予以批准。清算信託協議將包含允許修改或修改清算信託協議的條款，以實施該計劃的規定。5.清盤信託的目的設立清盤信託的目的是：(A)接收和持有清盤信託資產；(B)管理、爭議、反對、妥協或以其他方式解決所有一般無擔保債權；(C)根據清盤信託瀑布向清盤信託受益人進行分配；(D)為清盤信託受益人的利益最大化回收；以及(E)開始和執行保留的訴訟因由和轉移的訴訟因由，並管理和管理其任何收益，沒有繼續或從事按照Treas進行貿易或業務的目的。註冊§301.7701-4(D)。受美國司法部選舉的制約，清算信託計劃在美國聯邦所得税方面符合“授予人信託”的資格，在適用法律允許的範圍內，就州和地方所得税而言，清算信託受益人被視為清算信託的授予人和所有者。在適用法律允許的範圍內，各方，包括清算受託人和任何清算信託受益人，應就所有適用的納税申報目的按照上述規定進行報告。6.清盤受託人(A)清盤受託人的委任自生效日期起計，該清盤受託人亦被視為獲委任為根據本計劃及《清盤信託協議》設立的清盤信託的受託人及管理人。在符合計劃、確認令和清算信託協議的條款和條件的情況下，清算受託人應被授權簽署、交付、歸檔或記錄此類文件、合同、文書、豁免和其他協議，並採取必要或適當的行動，以實現和進一步證明計劃的條款和條件。清算受託人應將案件23-10024-JTD Doc 515-1提交05/23/23，共90頁34
28 30395948.1履行本計劃和清算信託協議(視情況而定)規定的所有職責、責任、權利和義務。(B)清盤受託人自生效日期起及之後，清盤受託人應就下文第IV.D.2(B)及IV.D.3(B)條所述以外的所有目的，擔任該產業的獨家代表。根據清盤信託協議委任的任何繼任清盤受託人應受本計劃、確認令和清盤信託協議條款的約束和遵守。(C)清盤受託人的職責和權限清盤受託人的職責和權限應載於《清盤信託協議》，並應包括下列權利和責任，這是清盤受託人的獨有權利和責任：(I)保存和清算清盤信託資產；(Ii)管理和支付税款，其中包括(1)提交納税申報表(但不限於任何買方的義務)，以及(2)在所有事項上代表清算信託在任何税務機關面前的利益和賬户，包括但不限於任何訴訟、訴訟、訴訟或審計；(Iii)保留和支付與清算受託人履行本計劃和清算信託協議下的職責有關的專業人員；(Iv)分發美國聯邦所得税和其他適用税務目的所需的信息報表；(V)向破產法院申請一項結束破產法第11章案件的最終判令；。(Vi)就獲準的專業費用申索向保留專業人士作出分配，並向同意通知持有人的專業人士作出分配，以同意通知持有人的費用及開支，包括從專業費用儲備；。(Vii)根據計劃及清盤信託協議，向清盤信託受益人作出分配；。以及(Viii)根據本計劃、清盤信託協議或破產法院命令(包括但不限於確認令)或為執行本計劃的規定而必要和適當地賦予清盤受託人的其他責任。(D)清盤受託人的權力清盤受託人的權力載於《清盤信託協議》，內容包括：(I)根據本計劃和《清盤信託協議》將清盤信託的資金投資、提取、分配和支付清盤信託所欠的税款和其他義務的權力；(Ii)在未經破產法庭事先命令或批准的情況下聘用和補償僱員和專業人士協助清盤受託人履行職責的權力；(Iii)無須通知破產法院或獲得破產法院批准而追索、起訴、解決、妥協及了結任何保留的訴因或移交的訴因的權力；。(Iv)反對申索的權力，包括但不限於以反對、動議或抗辯程序尋求從屬或重新定性申索的權力；。以及(V)根據本計劃、《清算信託協議》或破產法院命令授予或承擔的其他權力(包括在沒有案件23-10024-JTD Doc 515-1的情況下提交05/23/23第90頁
29 30395948.1限制、確認命令)，或為執行本計劃的規定所必需和適當的。(五)清盤受託人的補償清盤受託人應當按照《清算信託協議》的約定給予補償。清算受託人應完全遵守本計劃、確認令和清算信託協議中規定的條款、條件和權利。清盤受託人(以及任何受託人保留的專業人士)不需要提交費用申請即可獲得補償。(F)專業人員的保留和支付清盤受託人有權在未經法院批准的情況下保留律師、會計師和其他專業人員和代理人的服務，協助清盤受託人履行其職責並向其提供建議，並根據清盤信託協議補償和償還這些專業人員的費用。(G)“清盤信託協議”須規定清盤受託人選擇將受爭議申索所影響的該部分清盤信託資產視為庫務規例第1.468B-9條(“”清盤信託選舉“”)所述的有爭議所有權基金，除非截至信託選舉日期，所有清盤信託資產已分派予清盤信託受益人，或清盤信託資產中根據清盤信託瀑布可分配予每名清盤信託受益人的百分比已成為固定及可釐定的。七、終止清盤信託清盤信託在下列兩個時間中以較早的時間解散：(A)將全部清盤信託資產分配給清盤信託受益人；(B)清盤信託設立五週年；但根據清盤信託資產清盤或貨幣化所涉及的事實和情況，經向破產法院提出申請並經破產法院批准，經認定為清盤信託資產清盤或貨幣化以及將收益分配給清盤信託受益人，清盤信託期限可延長一段特定期限。儘管有前述規定，除非破產法院另有命令，否則在簽署結束破產保護第11章案件的最終判令，或破產保護案件被轉換為破產法第7章規定的案件或被駁回時，清盤信託應自動終止。8.與清盤信託有關的免責條款任何申索或權益持有人或任何其他權益當事人，均不會或以其他方式向清盤受託人、清盤信託或其顧問或專業人士(就上述每一項而言，僅在履行其職責時)提出任何索償或訴訟因由，以按照計劃及提交的清盤個案23-10024-JTD Doc 515-1，90第36頁
30 30395948.1信託協議或履行因執行計劃或清盤信託協議的規定而附帶的任何職能，但因嚴重疏忽或故意行為不當而導致的任何作為或不作為除外，如清盤信託協議更全面地闡述。D.或有付款持有信託和或有付款信託1.信託協議生效之日，債務人應簽署(A)或有付款持有信託協議和(B)或有付款信託協議，每項協議的格式與《計劃補編》規定的基本相同。出於税務目的，或有付款信託應被視為設保人信託，允許的第3、4和5類債權的持有人或或有付款控股信託應被視為或有付款信託利息的所有人/設保人，如下文第四條E.1所述，或有付款信託協議應作此規定。或有付款持有信託應視為設保人信託或複雜信託，如下文第四條E.1所述，《或有付款持有信託協議》應作此規定。在適用法律允許的範圍內，各方當事人，包括或有付款信託受託人、或有付款控股信託受託人和任何清算信託受益人，應就所有適用的納税申報目的按照前述規定進行報告。債務人對或有付款持有信託協議或或有付款信託協議作出的任何非實質性修改，經多數同意票據持有人同意後，將被批准。“或有付款持有信託協定”和“或有付款信託協定”將載有條款，允許修改或修改這些協定，以執行該計劃的規定。2.或有付款持有受託人(A)指定或有付款持有受託人在生效日期發生時，根據本計劃和或有付款持有信託協議，該或有付款持有受託人應被視為獲委任為或有付款持有信託的管理人。在符合本計劃、確認令和或有付款持有信託協議的條款和條件的情況下，或有付款持有受託人應被授權簽署、交付、歸檔或記錄此類文件、合同、票據、解除和其他協議，並採取必要或適當的行動來實施和進一步證明本計劃的條款和條件。或有付款持有託管人應擁有並履行本計劃和或有付款持有信託協議(視情況而定)中規定的所有職責、責任、權利和義務。(B)或有付款控股受託人自生效日期起及生效後，根據《破產法》第1123(B)(3)條，或有付款控股受託人應僅為管理或有付款控股信託的目的而擔任該遺產的代表，而該信託在案件23-10024獲解決後解散前應作為或有付款信託利息的唯一持有人-JTD Doc 515-1提交第05/23/23頁，第90頁
31 30395948.1下文第四.E條所述的有爭議的索賠。根據或有付款持有信託協議委任的任何後續或有付款持有受託人應受本計劃、確認令和或有付款持有信託協議的條款約束和遵守。(C)或有付款持有受託人的責任和權力或有付款持有受託人的責任和權力應載於或有付款持有信託協議，並應包括下列權利和責任，這些權利和責任應是或有付款持有受託人的專有權利和責任：(1)保存和管理或有付款持有信託的資產；(Ii)管理和支付税款，其中包括：(1)提交納税申報表，以及(2)在所有事項上，包括但不限於任何訴訟、訴訟、法律程序或審計，在任何税務機關面前代表或有付款持有信託的利息和賬户；(Iii)保留和支付與或有付款持有受託人根據本計劃和或有付款持有信託協議履行其職責有關的專業人員，而無需保留或收費申請；以及(Iv)根據本計劃、或有付款持有信託協議或破產法院命令(包括但不限於確認令)或為執行本計劃的規定而可能歸屬或承擔的其他責任或權力。(D)或有付款持有受託人的權力或有付款持有受託人的權力應如或有付款持有信託協議所述，並應包括以下內容：(1)根據本計劃和或有付款持有信託協議，將或有付款持有信託的資金(如有)投資的權力，並支付或有付款持有信託所欠的税款和其他債務的權力；(2)在未經破產法院命令或批准的情況下聘用和補償僱員和專業人士以協助或有付款持有受託人履行其責任的權力；以及(Iii)根據本計劃、或有付款控股信託協議或破產法院命令(包括但不限於確認令)，或為執行本計劃的規定而必需及適當地賦予或由或有付款控股受託人行使的其他權力。(E)或有付款持有受託人的補償或有付款持有受託人應按照或有付款持有信託協議的規定予以補償。或有付款持有託管人應完全遵守本計劃、確認令和或有付款持有信託協議中規定的條款、條件和權利。或有付款持有受託人(及任何或有付款持有受託人保留的專業人士)無須提交費用申請以收取補償。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2019年5月23日提交第38頁，共90頁
32 30395948.1(F)保留和支付專業人員或有付款持有受託人有權在未經法院批准的情況下，保留律師、會計師和其他專業人員和代理人的服務，協助或有付款持有受託人履行其職責並向其提供諮詢，並根據或有付款持有信託協議補償和償還這些專業人員的費用。3.或有付款受託人(A)或有付款受託人的委任在生效日期發生時，該或有付款受託人應被視為根據本計劃和或有付款信託協議獲委任為或有付款信託的管理人。應授權或有付款受託人在符合本計劃、確認令和或有付款信託協議的條款和條件的情況下，簽署、交付、歸檔或記錄此類文件、合同、票據、解除和其他協議，並採取必要或適當的行動，以實現和進一步證明本計劃的條款和條件。或有付款受託人應擁有並履行本計劃和或有付款信託協議(視情況而定)中規定的所有職責、責任、權利和義務。(B)或有付款受託人自生效日期起及之後作為該產業的代表，則該或有付款受託人須根據《破產法》第1123(B)(3)條純粹為管理或有付款信託的目的而以該產業的代表身分行事。根據或有付款信託協議委任的任何後續或有付款受託人應受本計劃、確認令和或有付款信託協議條款的約束和遵守。(C)或有付款受託人的責任和權力或有付款受託人的責任和權力應如《或有付款信託協議》所述，並應包括下列權利和責任，這些權利和責任應是或有付款受託人的專有權利和責任：(1)保存和管理或有付款信託的資產；(Ii)管理和繳税，其中包括(1)提交報税表(但不包括任何買方的義務)及(2)在所有事宜上代表或有付款信託在任何税務機關面前的利息和賬目，包括但不限於任何訴訟、訴訟、法律程序或審計；(Iii)保留及支付與或有付款受託人履行本計劃及或有付款信託協議下的職責有關的專業人士；(Iv)向買家強制執行銷售文件的權力；以及(V)根據本計劃、或有付款信託協議或破產法院的命令(包括但不限於確認令)，或為執行本計劃的規定而必需及適當地賦予或由或有付款受託人行使的其他權力。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2013年5月23日提交第39頁，共90頁
33 30395948.1(D)或有付款受託人的權力或有付款受託人的權力應載於或有付款信託協議，並應包括以下內容：(1)根據本計劃和或有付款信託協議，將或有付款信託的資金(如有)投資的權力，以及支付或有付款信託所欠税款和其他債務的權力；(2)在未經破產法院事先命令或批准的情況下聘用和補償僱員和專業人士以協助或有付款受託人履行其責任的權力；以及(Iii)根據本計劃、或有付款信託協議或破產法院的命令(包括但不限於確認令)，或為執行本計劃的規定而必需及適當地賦予或由或有付款受託人行使的其他權力。(E)或有付款託管人的補償或有付款託管人應按照“或有付款信託協議”的規定予以補償。或有付款受託人應完全遵守本計劃、確認令和或有付款信託協議中規定的條款、條件和權利。或有付款受託人(和任何或有付款受託人保留的專業人員)不需要提交費用申請以獲得補償。(F)保留和支付專業人員未經法院批准，或有付款受託人有權保留律師、會計師和其他專業人員和代理人的服務，協助或有付款受託人履行其職責並向其提供諮詢，並根據或有付款信託協議補償和償還這些專業人員的費用。4.與或有付款持有受託人及或有付款受託人有關的免責辯護任何申索或利息的持有人或任何其他利息當事人，均不會就按照本計劃、或有付款持有信託協議或或有付款信託協議所採取的行動，或因履行計劃、或有付款持有信託協議或或有付款信託協議所附帶的任何職能，而向或有付款持有受託人、或有付款受託人或其顧問或專業人士(僅就上述每項執行其職責)提出任何申索或訴訟因由，或以其他方式向或有付款持有受託人或其顧問或專業人士提出任何申索或訴訟因由。但因重大疏忽或故意不當行為而導致的任何作為或不作為除外，該等行為或不作為在或有付款持有信託協議或或有付款信託協議(視乎適用而定)中有更全面的闡述。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2019年5月23日提交第40頁，共90頁
34 30395948.1 E.信託機制1.出於税務目的對信託的處理清算信託和或有付款持有信託的美國聯邦所得税分類將根據下文(A)或(B)分段(視情況適用而定)確定。(A)在信託選擇日之前解決的爭議債權如果所有爭議債權在信託選擇日之前得到解決，清算信託和或有付款持有信託中的每一個都擬被歸類為財政部條例301.7701-4(D)節所述的清算信託，該信託被視為美國聯邦所得税的“設保人信託”，而清算信託協議和或有付款持有信託協議(視情況而定)應據此作出規定：或有支付信託旨在被歸類為財政部監管第301.7701-4(C)節所述的投資信託，對於美國聯邦所得税而言，該信託也被視為授予人信託，或有支付信託協議應作此規定。於生效日期，債務人將被視為已向獲準類別3、4及5債權的持有人分配清盤信託資產及或有付款信託資產的不可分割權益，而該等持有人將被視為已將該等清盤信託資產及或有付款信託資產分別出資予清盤信託及或有付款持有信託，以換取於清盤信託及或有付款控股信託的實益權益。在適用法律允許的範圍內，各方當事人，包括清算受託人、或有付款信託受託人、或有付款控股信託受託人和任何清算信託受益人，應就所有適用的納税申報目的按照前述規定進行報告。(B)有爭議的申索在信託選擇日期前仍未解決如所有有爭議的申索在信託選擇日期前仍未解決，則(A)清盤受託人將選擇將受該等有爭議申索所規限的該部分清盤信託資產視為“有爭議所有權基金”，一如庫務規例第1.468B-9條所述。清算受託人應提交關於歸屬於爭議所有權基金的任何收入的所有所得税申報表，並應根據可分配給該基金的收入、扣除、抵免或損失項目，向美國聯邦、州和地方繳納歸屬於該爭議所有權基金的所得税。對有爭議的所有權基金或其資產徵收的任何税款將從有爭議的所有權基金的資產(包括可分配給有爭議的債權的清盤信託的任何資產)中支付，隨後與允許或不允許此類債權有關的任何分配將相應減少。如果任何爭議所有權基金中的任何現金不足以支付爭議所有權基金資產產生的應納税所得額，則爭議所有權基金的資產(包括以其他方式可分配的資產)可被出售以支付該等税款。清算信託資產中的無爭議部分將被視為在設保人信託中持有，並視為前一段所述第3、4和5類允許索賠的持有人的分配和貢獻；(B)如果所有有爭議的索賠尚未得到解決，請注意：23-10024-JTD Doc 515-1提交的第5/23/23頁，共90頁
35 30395948.1在信託選舉日期之前，或有支付控股受託人不應提交被視為有爭議的所有權基金的選擇，而應將其納税申報單作為“複雜信託”提交，各方應相應報告；以及(C)或有支付信託應報告其收入為財政部條例301.7701-4(C)節所述的投資信託，該信託在美國聯邦所得税中被視為設保人信託，並且或有支付持有信託是設保人。或有付款控股受託人應就或有付款控股信託的任何收入提交所有所得税申報表，並應根據可分配給該信託的收入、扣除、信用或損失項目向美國聯邦、州和地方繳納所得税。在適用法律允許的範圍內，各方當事人，包括清算受託人、或有付款持有受託人、或有付款受託人和任何清算信託受益人，應就所有適用的納税申報目的按照前述規定進行報告。債務人將於生效日期向清盤受託人、或有付款受託人及或有付款控股受託人提供有關保留的訴訟因由、已轉移的訴訟因由及或有付款的估值釐定的資料，以協助清盤信託、或有付款信託及或有付款控股信託作出一致的税務申報。任何估值應僅用於納税申報目的，不得要求債務人進行截至本計劃提交日期尚未完成的單獨分析。2.申索狀況通知清盤受託人須在所有有爭議的申索獲得解決後，向破產法院提交一份通知，如所有有爭議的申索在信託選舉日或之前仍未獲解決，則須提交一份一般狀況通知，以便該等申索的持有人對清盤信託及或有付款持有信託的潛在税務處理有所指示。在所有爭議債權得到解決後，(A)清盤受託人應根據清盤信託瀑布將剩餘資產按比例分配給清盤信託受益人；(B)或有付款控股受託人應按比例將或有付款信託利息從或有付款持有信託中按比例分配給清盤信託受益人，並在分配後解散。F.除本協議第九條或與計劃或出售有關的任何合同、文書、免除或協議另有規定外，根據《破產法》第1123(B)節，所有保留的訴訟原因和轉移的訴訟原因均予以保留，並在生效日期轉移至清算信託。債務人根據與同意的票據持有人達成的全球和解保留了保留的訴因和移交的訴因，委員會將案件23-10024-JTD Doc 515-1提交於2005年5月23日，共90頁
36 30395948.1在本計劃範圍內。債務人認為，D&O保單涵蓋保留的訴因。除遣散費索賠外，對保留的訴因的追償應僅限於任何適用的保險單和適用的法律。除免賠金索賠外，(I)任何一方均無權在任何適用保險單下的可用保險之外或超出可用保險單範圍內就保留的訴因追償，以及(Ii)除適用保險單下的適用保險人外，任何個人或實體均不對任何針對免責方的保留訴因承擔責任；但前提是，一方當事人可出於觸發任何適用保險單下的保險範圍的有限且唯一的目的，尋求就任何保留訴因對被豁免方作出的任何和解或判決收取賠償。G.公司行動1.資產轉移和債務承擔生效之日，(A)債務人應根據本計劃將清算信託資產轉移至清算信託，將或有付款信託資產轉移至或有付款信託，並將或有付款信託利息轉移至或有付款控股信託；(B)清算信託應承擔債務人在本計劃項下的所有債務，但不包括(1)僅與或有付款信託資產有關的債務，由或有付款受託人承擔；和(2)僅與或有付款信託利息有關的債務，由或有付款控股受託人承擔。2.債務人解散；董事和高級職員被免職；僱員於生效日期終止；清盤信託資產轉移至清盤信託，或有付款信託資產轉移至或有付款信託，或有付款信託權益轉移至或有付款持有信託，債務人應在任何情況下予以解散，除非清盤受託人確定解散可能對或有付款信託資產、或有付款信託資產或或有付款信託權益產生任何不利影響，或或有付款控股受託人確定解散會對或有付款持有信託產生任何不利影響；然而，債務人或根據本協議第九條免除的任何一方均不對因債務人不解散而可能產生的任何債務負責；然而，此外，該計劃中的任何內容不得被解釋為免除債務人或清算受託人(如適用)按照《破產法》和適用法律的要求向美國受託人支付法定費用的職責，直至債務人的案件有最終判決，或案件根據《破產法》第7章被駁回或轉變為案件。清算受託人應向適當的政府機構提交一份確認命令的副本，該確認命令應足以從特拉華州國務卿那裏獲得解散證書。在不限制前述規定的情況下，在生效日期和債務人導致清算信託資產轉移到清算信託、或有付款信託資產轉移到或有付款信託和或有付款信託利息的案件23-10024-JTD Doc 515-1提交05/23/23第90頁第43頁時
37 30395948.1或有付款持有信託，債務人不再有與執行本計劃有關的義務或責任，債務人的董事和高級職員應被視為已辭職，債務人的僱員應被視為已被解僱。自生效日期起及之後，清盤受託人應獲授權代表產業行事，但除本計劃及《清盤信託協議》(視情況而定)明確規定外，清盤受託人並無其他職責。H.在生效日期取消現有證券和協議，除非是為了證明根據本計劃獲得分派的權利，並且除本計劃或確認令另有規定外，所有證明(1)任何債權持有人對債務人的任何債權或權利，包括任何證明該等債權的票據；或(2)債務人的任何權益，包括任何購買權益的選擇權或認股權證，均應被取消，而無需破產法院進一步採取行動或批准，而企業託管人及其代理人應被解除在企業或可轉換票據項下或與之相關的任何職責和責任。此類被取消的協議和文件的持有人或當事人無權因此類協議和文件或取消此類協議和文件而產生或與之相關的權利，但根據本計劃關於確認前索賠的准予和分配的權利除外。儘管第IV.H.條有任何規定，契約仍應繼續有效，其目的僅在於(1)強制執行契約受託人及其任何前身相對於被免除方以外的各方的權利、債權和利益；(2)允許在本計劃下接收和分配，以及隨後根據計劃和契約的條款分配該等金額；以及(3)保留受託人及其任何前身相對於可分配給票據持有人債權持有人的任何金錢或財產的任何權利，包括收取留置權和優先權的受託人。根據本計劃就票據持有人申索的準許索償而作出的所有分派，須向契約受託人作出或在其指示下作出，以便根據契約條款，包括與交出及註銷可轉換票據有關的條文，進一步分發予準許票據持有人。不論是由契約受託人或由契約受託人以外的經銷代理人向票據持有人作出分派，收取留置權的受託人應以同樣的方式附加於該等分派，猶如該等分派是通過該契約受託人作出的一樣。在按照計劃和契約向其分配計劃對價的前提下，契約受託人在計劃生效日期後對票據持有人債權持有人沒有責任，包括沒有反對其他債權人的債權或待遇的義務。一、計劃交易在生效日期或在合理可行的情況下儘快，債務人、清算受託人、或有付款控股受託人和或有付款受託人可採取任何必要或適當的行動，以完成本計劃中描述、批准、預期或必要的任何交易，包括但不限於：(1)簽署和交付適當的協議或其他合併、轉換、處置、轉讓或解散文件，其中包含符合本計劃條款並滿足適用法律要求的條款；(2)執行案例23-10024-JTD Docume515-1於2019年5月23日提交，共90頁44頁
38 30395948.1按照與本計劃一致的條款，提交任何資產、財產、權利、負債、債務、責任或義務的任何適當的轉讓、轉讓、承擔或委託文書；(3)根據適用法律向適當的政府當局提交適當的文件；以及(4)債務人、清算受託人、或有付款持有受託人或或有付款受託人認為對實施本計劃必要或適當的任何和所有其他行動。J.如果債務人、清算受託人、或有付款控股受託人和或有付款受託人簽署、交付、存檔或記錄此類合同、文書、解除、同意、證書、決議、計劃和其他協議或文件，並採取合理、必要或適當的行動和行動，以實施、實施、完善和/或進一步證明本計劃的條款和條件以及本計劃所描述或預期的任何交易，則債務人、清算受託人、或有付款控股受託人和或有付款受託人應被授權簽署、交付、存檔或記錄該等合同、文書、解除、同意、證書、決議、計劃和其他協議或文件。債務人、清算託管人、或有付款持有託管人和或有付款託管人(如適用)、根據本計劃接受分配的所有債權持有人以及所有其他利害關係方應隨時準備、簽署和交付任何協議或文件，並採取任何必要或適宜的其他行動，以實現本計劃的規定和意圖。K.第1146條豁免某些税費根據破產法第1146(A)條的規定，根據破產法第1146(A)條進行的任何財產轉讓不應繳納任何文件記錄税、印花税、轉讓費、無形資產或類似税、抵押税、印花税法案、房地產轉讓税、抵押記錄税或其他類似税或政府評估，在確認令輸入後，適當的州或地方政府官員或代理人應放棄徵收任何此類税收或政府評税，並接受管理或證明此類轉讓的所有此類文書或其他文件的存檔和記錄，而無需支付任何此類税收、記錄費、或政府評估。該等豁免特別適用於將清盤信託資產轉移至清盤信託、將或有支付信託資產轉移至或有支付信託及將或有支付信託權益轉移至或有支付控股信託。L.銷售訂單儘管與本計劃有任何相反之處，但本計劃中的任何內容不得影響、損害或取代銷售訂單或銷售文件，這些銷售訂單或銷售文件均保持完全有效，並在與本計劃有任何不一致的情況下適用。M.在生效日期(視情況而定)之前、當日或之後採取行動的權力，本計劃明確規定的一切事項，如非經債務人的股東、證券持有人、高級管理人員、董事或其他所有人批准，應被視為已經發生，並應根據債務人形成所在州的適用法律在生效日期(視情況而定)之前、當天或之後生效，不再進行任何表決、同意、批准、授權或提交第05/23/23頁JTD Docc515-1
39 30395948.1債務人的股東、擔保持有人、高級管理人員、董事或其他所有人採取的其他行動，或向破產法院發出的通知、作出的命令或在破產法院進行的聆訊。N.任何清算信託資產不得在資產轉移到適用信託之日或之後重新轉讓給債務人，但在轉移後將歸屬適用信託，由適用受託人根據計劃和適用信託協議進行管理。O.債權和爭議的解決根據《破產法》第1123條和破產規則第9019條，本計劃的條款將構成對債務人、同意的票據持有人和委員會持有的所有債權或爭議的善意妥協和解決，這些債權或爭議是由本計劃解決的。確認令的輸入將構成破產法院在生效日期批准對所有此類債權或爭議的妥協或和解，以及破產法院認定這種妥協或和解最符合債務人及其財產的利益，是公平、公平和合理的。儘管《計劃》中有任何其他規定，和解協議仍由同意和解的各方(在明確達成書面和解的任何其他各方之間)批准，索賠和利益的處理將根據1129條的要求予以確認。第五條待執行合同和未到期租賃的處理；以及保險單A.在生效日期的一般待遇，除非本協議另有規定(其中排除包括保險單)，否則根據《破產法》第365和1123節的規定和要求，所有先前未根據破產法院命令假設、假設和轉讓或拒絕的未執行合同或未到期租賃將被視為被拒絕，但作為確認日未決動議的主題的未執行合同或未到期租賃除外。根據銷售文件或本計劃承擔任何尚未履行的合同或未到期租賃，並支付與此相關的任何補救金額，在滿足破產法第365條的適用要求後，應導致在假設生效日期之前的任何時間根據任何假定的未完成合同或未到期租賃產生的任何債權或違約，包括違約或限制所有權權益構成或其他破產相關違約的條款的違約，得到完全、最終和完全的解除和償付。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2013年5月23日提交第46頁，共90頁
40 30395948.1 B.駁回損害索賠如果根據計劃和確認令拒絕待執行的合同或未到期的租賃導致索賠，則除非法院另有命令，否則此類索賠應被永久禁止，且不得對債務人、產業、清盤受託人、清盤信託或其各自的任何資產和財產強制執行，除非在生效日期三十(30)日內向通知和索賠代理提交索賠證明，並將其送達清盤受託人的律師。上述規定僅適用於根據《計劃及確認令》拒絕尚未履行的合同或未到期租賃所引起的索賠；被拒絕的未履行合同或未到期租賃的任何一方持有的任何其他索賠應已由適用的BAR日期提交的索賠證明證明，或應被禁止並不可強制執行。因拒絕本計劃和確認令項下的待執行合同或未到期租賃而產生的債權應歸類為一般無擔保債權，如果允許，應按照本協議第三條B.5的規定處理。因根據《計劃及確認令》拒絕待執行合同或未到期租賃而產生的任何索賠，如未在生效之日起三十(30)日內及時提交，將自動被拒絕，永遠被禁止主張，並且不得針對債務人、財產、清盤受託人、清盤信託或其各自的任何資產和財產強制執行。C.權利保留將任何合同或租約列入附表或任何計劃補編，不應構成債務人承認該合同或租約實際上是一份執行中的合同或未到期的租約，或債務人根據這些合同或租約負有任何責任。如果對合同或租賃在承擔或拒絕時是或已經執行或未到期存在爭議，債務人或清算受託人(視情況而定)可在最終命令輸入後三十(30)個日曆日內選擇更改計劃下對該合同或租賃的處理方式，方法是將這種選擇的通知提交到第11章案件的案卷上。D.根據未完成合同或未到期租賃拒絕任何未完成合同或未到期租賃或以其他方式拒絕任何未完成合同或未到期租賃對債務人的先前債務，不應構成終止根據該等未完成合同或未到期租賃對債務人或清算受託人(視情況而定)所欠的先前存在債務。特別是，儘管非破產法有任何相反的規定，債務人和清算受託人(視情況而定)明確保留且不放棄任何接受權利，或交易對手提供保證、賠償或持續維持義務的任何持續義務。E.保險保全計劃、確認令或清算信託協議中的任何內容都不改變債務人(及其財產)和債務人的保險人的權利和義務(第三方案件23-10024-JTD DOC515-1提交05/23/23第90頁第47頁
41 30395948.1理賠管理人)，或更改保單下所提供的承保範圍或利益或其條款及條件，或減少或削弱保單的可執行性。債務人和/或債務人財產可能是受益人的任何保險單項下債務人的所有權利及其財產權利，應歸屬於清算信託，以使清算信託受益人和該等保險單的所有受益人受益。債務人應被視為僅承擔了D&O保單，除D&O保單外的任何保險單應被視為在生效日期終止。債務人在破產法第11章的情況下對重複執行合同和/或未到期租賃進行的修改、修改、補充、重述或其他協議的修改、修改、補充和重述不應被視為改變已執行合同或未到期租賃的先決性質。第六條關於分配的規定A.分配記錄日期除本章第六條另有規定外，在分配記錄日期營業結束時，債務人或其各自代理人為每一類債權或利益保存的各種轉讓登記冊應被視為關閉，任何債權或利益的記錄持有人不得再有變化。清償代理沒有義務承認在分配記錄日期或之後發生的任何索賠或權益的所有權轉移。在適用的範圍內，清倉代理應有權在適用的範圍內，僅與轉讓分類賬上所述的轉讓分類賬上所述的記錄持有人在分配記錄日期的營業結束時進行確認和交易。除本文另有規定外，清償代理應在分配記錄日期向獲準債權的持有人或在票據持有人的債權持有人(或按其指示)進行分配時，按照債務人在任何此類分配之日的記錄上註明的每個持有人的地址進行分配；但此類分配的方式應由債務人、清盤受託人、或有付款持有受託人或或有付款受託人(視情況而定)酌情決定；但進一步規定，准予申索的每一持有人的地址須當作為該持有人提交的任何申索證明中所列的地址。B.扣繳清算託管人、或有付款保管託管人或或有付款託管人(視情況而定)應(1)扣繳、扣除税法要求根據《清算信託協議》、《或有付款控股信託協議》或《或有付款信託協議》(視情況而定)進行的任何分配所需預扣的任何金額，並將其支付給適當的政府當局；以及(2)遵守任何聯邦、州、地方或外國税務機關規定的任何報告要求。清算受託人、或有付款持有受託人或或有付款受託人(視情況而定)案件23-10024-JTD DOC515-1於2013年5月23日提交第48頁，共90頁
42 30395948.1可扣留任何清盤信託受益人應付的任何分派的全部或適當部分，直至該清盤信託受益人提供必要的資料以遵守任何政府當局的扣留要求。就清算信託協議、或有付款持有信託協議、或有付款信託協議和計劃的所有目的而言，任何預扣税款應被視為由適用受益人分發和收取。如果受益人未能在計劃生效日期後一年的前一天或之前提供必要的信息以遵守任何政府當局的扣繳要求，則根據清算信託協議、或有付款持有信託協議或或有付款信託協議(視情況而定)，受益人的分配可被視為無人認領的財產。C.分配日期在生效日期之後向准予債權持有人作出的分配應被視為在生效日期作出，不應就此類索賠或與之相關的任何分配產生或支付利息。如果本計劃項下的任何付款或行為需要在非營業日的日期支付或履行，則付款或履行該行為可在下一個營業日或之後在合理可行的情況下儘快完成，但應被視為在要求的日期已完成。D.除本計劃另有規定外，除本計劃另有規定外，本計劃項下的所有分配均應在生效日期或之後由清散劑進行。清償代理不應被要求為履行其職責提供任何擔保、擔保或其他擔保。如果以其他方式訂購清償代理，購買任何此類擔保或擔保的所有費用和費用應由清盤信託承擔。E.清倉代理的權力清倉代理可(1)執行執行本計劃規定所需的所有行動並簽署所有協議、文書和其他文件；(2)進行本計劃所設想的所有分配；以及(3)履行根據本計劃可能要求清倉代理履行的其他職責。F.交出票據作為接受本計劃下的任何分配的先決條件，經認證的票據或票據的每個持有人必須將其持有的票據或票據交還給拆分代理人或其指定人。該票據或票據的任何持有人未能(1)交出票據或票據；或(2)籤立並交付一份令清償代理合理滿意的損失或賠償誓章，並在有權獲得此類分發的六個月內提供一份符合清償代理合理滿意的形式、實質和金額的保證書，應被視為已放棄所有權利和索賠，並且不得參與本協議項下的任何分發。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2019年5月23日提交第49頁，共90頁
43 30395948.1 G.與本計劃有關的IRS表格，在適用範圍內且不是買方在銷售文件下的義務，債務人、清算受託人、或有付款控股受託人和或有付款受託人(視情況而定)應遵守任何政府單位對其施加的所有預扣税款和申報要求，根據本計劃進行的所有分配均應遵守此類預扣和申報要求。儘管本計劃中有任何相反的規定，債務人、清算受託人、或有付款持有受託人和或有付款受託人(視情況而定)應被授權採取一切必要行動，以遵守此類預扣和報告要求，包括清算根據本計劃將進行的分配的一部分，以產生足夠的資金來支付適用的預扣税，在收到促進此類分配所需的信息之前扣留分配，或建立他們認為合理和適當的任何其他機制。債務人、清算受託人、或有付款持有受託人和或有付款受託人(視情況而定)保留按照所有適用的工資附加費、贍養費、子女撫養費和其他配偶獎勵、留置權和產權負擔分配本計劃下的所有分配的權利。作為接受本計劃下的任何分配的先決條件，根據本計劃有權獲得分配的每個允許索賠的持有人必須向清算受託人提供一份已執行的IRS表格。在清盤受託人發出正式請求後六十(60)天內，如果持有人未能提供已簽署的IRS表格或提供任何其他所需信息以完成分發，則就本計劃下的分發而言，將被視為不予批准和刪除。H.分配的交付在符合適用的破產規則的情況下，向允許債權持有人進行的所有分配應由拆分代理進行，該代理應將此類分配傳遞給允許債權的適用持有人或其指定人。如果允許債權持有人的任何分配(1)因缺少當前地址或其他原因而被退回為無法交付；或(2)在該分配郵寄後九十(90)個日曆日內，允許索賠的持有人沒有兑現或以其他方式提示領取，清算受託人應被授權取消該分配檢查，並向破產法院提交無法交付分配或未交付分配的持有人的姓名和最後為人所知的地址(視情況而定)。如果在提交申請後三十(30)個歷日後，仍不能支付或分配允許索賠的款項，則(1)該索賠的持有人將不再有權獲得無法交付的分配或未兑現的分配，其將恢復到清盤信託；以及(2)該持有人的允許索賠將被視為不被允許並被取消，以便根據本計劃進行進一步分配。I.支付方式應由債務人、清算受託人、或有付款持有受託人或或有付款受託人(視情況而定)或其代表作出的任何分配23-10024-JTD Doc 515-1提交05/23/23第90頁
44 30395948.1根據本計劃，應根據債務人、清算受託人、或有付款持有受託人或或有付款受託人(視情況而定)開立的賬户開具支票，或在債務人、清算受託人、或有付款持有受託人或或有付款受託人(視情況而定)的選擇下，通過電匯方式進行。J.外幣匯率自生效之日起，任何以美元以外的貨幣提出的索賠，應自動被視為在請願日使用《華爾街日報》上公佈的適用貨幣的匯率換算成等值的美元價值。K.抵銷和補償債務人和清盤受託人依據《破產法》(包括《破產法》第553條)、適用的破產法和/或非破產法，未經破產法院批准，並在給予適用的債權持有人不少於十四(14)個歷日的通知後，或經債權持有人同意，可(但不得要求)抵銷或收回任何准予的債權和根據本計劃就該准予的債權作出的分配(在就該准予的債權作出任何分配之前)，債務人或其財產可能對該允許債權持有人提出的任何性質的債權；但如債務人或清盤受託人沒有作出上述抵銷或補償，或准予根據本協議提出的任何申索，均不構成債務人或清盤受託人放棄或免除債務人或其產業對該申索的持有人可能提出的任何該等申索。L.最低分配不需要為任何允許的索賠支付少於百美元(100.00美元)的現金。這種未分配的金額可以根據該計劃和清算信託協議使用。如果可用於最終分配的現金少於分配這些資金的成本，清盤受託人可以將這些資金捐贈給其選擇的非附屬慈善機構。M.本金和利息之間的分配如果根據本計劃有權獲得分配的任何允許索賠包括本金和應計但未支付的請願前利息，則此類分配應首先分配到索賠的本金金額(根據美國聯邦所得税目的確定)，然後分配到應計但未付的請願前利息。N.免費和明確的分配除非本計劃另有規定，否則根據本計劃進行的任何分配或轉讓，包括對允許索賠的任何持有人的分配，都不應包括任何留置權、債權、產權負擔、費用和其他利益，任何其他實體都不應在根據本計劃分配或轉讓的財產中擁有任何合法、有益或其他利益。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2019年05月23日提交第51頁，共90頁
45 30395948.1.由第三方支付或應付的申索1.由第三方支付的申索如申索持有人並非透過債務人及/或清盤受託人(視何者適用而定)就該申索收取付款或以其他方式清償其申索，則該申索的款額應扣減該款額，而無須就該申索提出反對，亦無須再向破產法院發出任何通知或作出任何訴訟、命令或批准，以及如該申索是透過債務人及/或清盤受託人(視何者適用而定)以外的途徑全數支付或清償，則該項申索須予駁回，而任何超過一次追討款額的追討款項，須全數支付予清盤受託人，而無須就該項申索提出反對，亦無須向破產法院發出任何進一步通知或作出任何訴訟、命令或批准。如果債權持有人因該債權而收到分派，並從非債務人一方和/或清盤受託人(視情況而定)就該債權收取付款或清償，該持有人應在收到分派後十四(14)個營業日內，向債務人或清盤受託人(視情況而定)償還或退還分派，但前提是該持有人從第三方及本計劃下因該債權而收回的總金額超過該計劃下任何該等分派之日的金額。2.第三者的應付索償本計劃下的分派，不得因依據債務人的其中一份保單而須予支付的准予索償而作出，直至該准予索償的持有人已用盡與該保單有關的所有補救辦法為止。在債務人的一個或多個保險人同意全部或部分滿足一項債權的範圍內(如果並在一定程度上由具有司法管轄權的法院裁決)，則在該保險人同意後，該債權的適用部分可立即被刪除，而不必對該債權提出異議，也無需向破產法院發出任何進一步的通知、訴訟、命令或批准。3.保險單的適用性除本計劃另有規定外，對獲準索賠的持有人的分配應按照任何適用的保險單的規定進行。除本計劃第九條所述外，本計劃的任何內容不得構成或被視為放棄債務人或任何實體(包括清盤信託)根據任何保險單對任何其他實體(包括保險公司)可能持有的任何訴因，也不得構成或被視為放棄該等保險人所持有的任何抗辯，包括承保抗辯。P.與票據持有人索賠有關的分發條款，儘管本條第六條的前述條款有任何相反規定：Case 23-10024-JTD Doc 515-1提交的05/23/23第90頁第52頁
46 30395948.1 1.分配記錄日期票據持有人的債權持有人應在生效之日起或生效後儘快按照本條第六條的規定和(如適用)DTC的慣例程序收到分配。2.一般而言，向票據持有人申索的持有人作出的分發，在向契約受託人作出(或在其指示下)時，須當作已完成，而契約受託人須為票據持有人的利益而持有或指示該等分發。契約託管人可以通過DTC的設施直接轉讓或指示轉讓此類分配(無論是通過簿記交換、免費交付或其他方式)，並將有權在符合DTC慣例的範圍內，為本計劃下的所有目的承認和處理票據持有人的債權。除重大疏忽或故意不當行為外，契約受託人不會因本計劃下的任何分配而招致任何責任。如果契約受託人不能作出或同意債務人、清算受託人、或有付款控股受託人或或有付款受託人(視情況而定)作出此類分配，則債務人、清算受託人、或有付款控股受託人或或有付款受託人(視情況而定)應在契約受託人的合作下作出此類分配。對於不符合DTC資格的票據持有人債權持有人的任何形式的分配，契約受託人不承擔任何責任、義務或責任，債務人、清算受託人、或有付款控股受託人或或有付款受託人(視情況而定)應進行此類分配。為免生疑問，本款提及的所有此類分配應受受託人收取留置權的約束。第七條解決未清償債權和爭議債權的程序A.債權的准予在生效日期後，清算受託人應擁有並保留債務人在緊接生效日期之前對任何債權或利益擁有的任何及所有權利和抗辯。B.債權管理責任除本計劃另有明確規定外，在生效日期後，清算受託人有權：(1)對判決、對債權或利益的異議提出、撤回或提起訴訟；(2)解決或妥協任何有爭議的債權，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准；以及(3)管理和調整索賠登記冊以反映任何此類和解或妥協，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2019年5月23日提交第53頁，共90頁
47 30395948.1 C.在生效日期之前或之後評估申索時，債務人或清盤受託人(視情況而定)可隨時要求破產法院評估任何根據《破產法》第502(C)條或有或有或未清償的有爭議申索，不論是否有任何一方先前曾反對該申索，或不論破產法院是否已就任何該等反對作出裁決，而破產法院應保留司法管轄權以評估任何該等申索，包括在對任何申索提出任何反對的訴訟期間或在與該反對有關的上訴期間。儘管本條例另有規定，除非破產法院另有命令，否則已從申索登記冊中刪除或不獲批准的申索，如可上訴或並非最終命令的標的，則須當作為零元($0.00)。如果破產法院估計任何或有或有或未清算的債權，該估計金額應構成該計劃下所有目的對該債權的最高限額(包括分配的目的)，債務人或清盤受託人(視情況而定)可選擇提起任何補充程序，以反對對該債權的任何最終分配。D.無異議調整債權買方在銷售中已支付、滿足或承擔的任何債權，或任何已被修訂或取代的債權，可由債務人或清盤受託人(視情況而定)在債權登記冊上進行調整或刪除，而不必在向破產法院提交此類調整或刪除的紀要通知後提出異議。E.對索賠提出異議的時間除本合同另有規定外，任何對索賠的異議應在索賠異議之日或之前提出(該日期可在清盤受託人向破產法院提交命令後延長)。F.駁回遲交債權，除非債務人或清算受託人(視情況而定)另有約定，否則任何在律師公會日期後通過債權證明提交的債權持有人不得因此類債權而收到任何分配，除非在確認聽證會上或之前，該遲交債權已被最終命令視為及時提交。G.有爭議的債權債務人已根據《破產法》第542、543、544、545、547、548、549或550條提起訴訟，或是根據《破產法》第522(F)、522(H)、544、545、548、549或724(A)條可撤銷的轉讓的受讓人所持有的所有債權，應視為根據《破產法》第502(D)條的有爭議債權，且該等債權的持有人無權投票接受或拒絕本計劃。根據本條款第七條被視為有爭議的索賠應提交Case 23-10024-JTD Docume515-1，共90頁，共54頁
48 30395948.1就所有目的而言，仍有爭議，直至針對該申索持有人的相關法律程序已藉最終命令了結或解決，以及該持有人應付予債務人或清盤受託人的任何款項已獲支付為止。H.除本文規定外，在生效日期當日或之後，未經破產法院或清盤受託人事先授權，不得提出或修訂債權，任何此類新的或經修訂的債權應被視為完全不被允許並被刪除，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。I.如果對索賠、索賠證明或其部分提出異議，則不得就該索賠、索賠證明或其部分作出付款或分配，除非有爭議的索賠成為準予索賠。J.津貼後的分配如果有爭議的索賠最終成為允許索賠，則應根據本計劃的規定向此類允許索賠的持有人進行分配(如果有)。在破產法院準許任何有爭議的申索的命令或判決成為最終命令的日期後，破產代理須在切實可行的範圍內儘快向該申索的持有人提供該持有人在生效日期根據該計劃有權獲得的分派(如有的話)，而不會因該申索而支付任何利息、股息或應計項目。任何索賠自生效之日起至因該索賠作出最後分配之日止的期間內，不得產生利息或支付利息。第八條生效日期之前的條件A.本計劃生效日期發生之前的條件以下列每個條件為前提。1.破產法院應已批准披露説明書，認為該披露説明書載有《破產法》第1125條所指的與該計劃有關的足夠信息。2.確認令須已登錄，並具有十足效力。3.不得修改或擱置確認令或輸入任何其他禁止完成本計劃所設想的交易的命令。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2019年5月23日提交第55頁，共90頁
49 30395948.1 4.根據本計劃的規定，專業人員費用儲備金應已全額供資。5.自生效之日起，所有同意通知持有人的費用和開具發票的費用應已全額支付。6.RSA不應已終止，並將繼續完全有效，債務人和同意的票據持有人應遵守該協議。7.實施本計劃所需的所有行動、文件和協議均應已完成、簽署和/或交付交付。此類文件和協議生效的所有先決條件應已根據其條款得到滿足或免除(或將在生效日期發生時基本上同時得到滿足和免除)。8.清盤受託人須已獲委任，並已根據本計劃及《清盤信託協議》(視何者適用而定)承擔其權利和責任。9.或有付款保管託管人應已被任命，並根據本計劃和《或有付款保管信託協議》酌情承擔其權利和責任。10.或有付款受託管理人應已被任命，並應酌情根據《計劃》和《或有付款信託協議》承擔其權利和責任。11.債務人應已收到法律、法規或命令要求的實施本計劃和本計劃所需的所有授權、同意、監管批准、裁決、信函、不採取行動的信函、意見或文件。B.放棄條件除非本計劃另有特別規定，債務人經多數同意票據持有人同意，可全部或部分放棄條款VIII.A中規定的條件，無需通知任何其他利害關係方或破產法院，也無需聽證。C.如果確認令被撤銷，則確認令無效：(1)本計劃在所有方面都將無效，包括關於釋放債權和允許的債權的分配；以及(2)本計劃中包含的任何內容都不會(A)構成對債務人或對債務人的任何債權或對債務人的任何利益的放棄或免除，或(B)以任何方式損害當事人或任何其他利害關係人的權利，包括任何債權或抗辯。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2019年5月23日提交第56頁，共90頁
50 30395948.1 D.善意徵集選票一旦輸入確認令，債務人將被視為善意並遵守《破產法》就該計劃徵集投票。第九條。免除、強制令和相關條款A.債務人根據《破產法》第1123(B)條以良好和有價值的代價自生效之日起免除債務人及其財產的任何和所有債權和訴訟因由，無論是已知的還是未知的，包括債務人或其財產依法有權主張的任何債權和訴因，包括可派生或代表債務人(或其財產)主張的任何債權或訴因，該實體在法律上將有權主張(無論是單獨或集體)，基於債務人發行的任何證券及其所有權、債務人的庭內或庭外重組努力、任何撤銷訴訟、破產法第11章、條款説明書的制定、準備、傳播、談判或備案、RSA、披露聲明、銷售動議、計劃、計劃補充文件或任何其他交易、合同、文書、免除、或與銷售、計劃、計劃副刊、破產法第11章案件、第11章案件的提交、確認訂單的申請、銷售訂單的申請、完成、計劃的管理和實施相關的其他協議或文件，包括根據計劃或任何其他相關協議的財產分配，或在生效日期或之前發生的任何其他相關行為或不作為、交易、協議、事件或其他事件或不作為；但如有司法管轄權的法院在最終命令中裁定任何作為或不作為已構成該人的實際故意欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽，則本規定不適用於放棄或免除與該作為或不作為有關的任何索賠或訴訟因由。儘管與上述內容有任何相反規定，但上述新聞稿並不免除(1)任何一方或實體在本計劃或為實施本計劃而簽署的任何文件、文書或協議(包括本計劃附錄中所載的文件、文書或協議)項下的任何生效日期後的義務；(2)在銷售訂單項下或與銷售訂單有關的任何義務；或(3)保留的訴訟因由、賠償或賠償，除關於遣散費的索賠外，將僅限於任何適用保險單和適用法律的規定。每個被視為給予債務人免除權利的個人和實體應被視為已給予這種免除，即使該個人或實體此後可能會發現事實之外的事實，或不同於該個人或實體現在知道或相信是真實的事實，而不考慮隨後發現或存在該不同或附加事實，並且該個人或實體明確放棄該個人或實體根據任何成文法或普通法原則可能享有的任何和所有權利，包括提交於2005年5月23日第57頁的案例23-10024-JTD Doc 515-1
51 30395948.1但不限於《加利福尼亞州民法典》第1542節，只要該節適用，這將把這種釋放的效果限制在生效日期實際知道或懷疑存在的那些索賠或訴因。《加利福尼亞州民法典》第1542條一般規定如下：“一般免除不適用於債權人或免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。”B.債權和權益持有人在生效日期解除債權和利益時，每一免責方被視為已免除每一被免責方的任何和所有債權和訴因，無論是已知的還是未知的，包括債務人或其遺產本來合法有權主張的任何債權和訴因，包括可以派生或代表債務人(或其遺產)主張的任何債權或訴因，該實體將合法地有權主張(無論單獨或集體)，基於、有關或以任何方式產生、全部或部分地主張，債務人(包括其管理、所有權或經營，或其他方面)，債務人發行的任何證券及其所有權，債務人的庭內或庭外重組努力，任何迴避行動，第11章案件，條款説明書的制定、準備、傳播、談判或歸檔，RSA、披露聲明、銷售動議、計劃、計劃補充文件，或與銷售、計劃、計劃補充、免除或與銷售、計劃、計劃補充、第11章案件、第11章案件的提交相關的任何其他交易、合同、文書、免除或其他協議或文件，尋求確認訂單、尋求銷售訂單、追求完善、計劃的管理和實施，包括根據計劃或任何其他相關協議的財產分配，或在生效日期或之前發生的任何其他相關行為或不作為、交易、協議、事件或其他事件或不作為；但本規定不適用於放棄或免除與具有司法管轄權的法院在最終命令中裁定構成該人實際故意欺詐、故意不當行為或重大疏忽的任何作為或不作為有關的任何索賠或訴因；然而，此外，儘管披露聲明和計劃中有任何相反的規定，本條款不適用於任何未受損的索賠，直到該未受損的索賠已按照適用法律確定的允許金額全額支付，或已按照該索賠的持有人與債務人或清盤受託人(視情況而定)達成的條款全額支付為止，屆時本條款應適用於適用的未受損索賠的所有方面。儘管與上述內容有任何相反規定，但上述新聞稿並不免除(1)任何一方或實體在本計劃或為實施本計劃而簽署的任何文件、文書或協議(包括本計劃附錄中所載的文件、文書或協議)項下的任何生效日期後的義務；(2)在銷售訂單項下或與銷售訂單有關的任何義務；或(3)保留的訴訟因由、賠償或賠償，除關於遣散費的索賠外，將僅限於任何適用保險單和適用法律的規定。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2013年5月23日提交第58頁，共90頁
52 30395948.1每個被視為授予本節所述豁免的個人和實體應被視為已授予此類豁免，即使該個人或實體此後可能發現該個人或實體現在知道或相信為真實的事實之外的事實，或發現與之不同的事實，而不考慮隨後發現或存在該不同或附加的事實，並且該個人或實體明確放棄該個人或實體根據任何成文法或普通法原則(包括但不限於《加州民法典》第1542條)可能享有的任何和所有權利，只要該條款適用，這將把這種釋放的影響限制在那些實際知道或懷疑在生效日期存在的索賠或訴因。《加利福尼亞州民法典》第1542條一般規定如下：“一般免除不適用於債權人或免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。”C.除本計劃另有明確規定外，對於在請願日和本計劃生效日期之間發生的任何與破產法第11章案件、債務人的法庭重組努力、條款説明書、RSA、披露聲明、銷售動議、計劃、計劃補充、或任何重組交易、合同、文書、發佈、發佈、談判或歸檔有關的任何行為或不作為的索賠，除本計劃另有明確規定外，任何被免責方均不承擔任何責任，且每一被免責方均不承擔任何訴因。或與銷售、計劃、計劃副刊、破產法第11章案件、第11章案件的提交、確認訂單的申請、銷售訂單的申請、完成、計劃的管理和實施有關的其他協議或文件，包括根據計劃或任何其他相關協議的財產分配，或因請願書日期至生效日期之間發生的任何其他相關行為或不作為、交易、協議、事件或其他行為、發生或不作為；除非與任何行為或不作為有關的索賠被有管轄權的法院在最終命令中裁定為構成該人的實際故意欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽，但在所有方面，此類實體應有權就其根據本計劃的職責和責任合理地依賴律師的書面建議。D.禁令除本計劃或確認令另有規定外，所有持有、持有或可能持有下列情況的實體：(1)根據本計劃的條款受到妥協和和解；(2)已根據本計劃解除；(3)由買方購買並解除與銷售有關的責任；(4)根據本計劃受到免責處理；或(5)根據計劃條款以其他方式得到滿足、擱置、釋放或終止的，從生效日期起及之後，永久禁止並被禁止以任何方式開始或繼續任何訴訟或其他訴訟，包括因案件23-10024-JTD Doc 515-1提交05/23/23第90頁的任何索賠、利益、訴訟因由或債務
53 30395948.1因任何免除、解決、損害或免除的債權、利益、訴訟因由或責任，或因任何免除、了結、損害或免除的債權、利益、訴訟因由或債務(包括從生效日期起及之後，被永久禁止和禁止對債務人、清盤信託、被免除的當事人採取任何適用的行動)，對債務人或任何被免除責任或免除責任的實體(或任何實體的財產或財產，直接或間接地被免除或免除責任)進行妥協或和解，或被免除責任的各方(視情況而定)：(1)以任何方式啟動或繼續任何訴訟或任何種類的其他法律程序，原因是或與任何此類索賠或利益有關或與之相關；(二)因該等債權或權益或與該等債權或權益有關或與該等債權或權益有關連，而以任何方式或方式對該等實體執行、扣押、收取或追討任何判決、裁決、法令或命令；(三)因該等債權或權益或與該等債權或權益有關或與該等債權或權益有關連，而對該等實體或其財產或遺產設定、完善或執行任何形式的留置權或產權負擔；(4)主張任何形式的抵銷權或代位權，以抵銷因此類債權或利益或與此類債權或利益有關或與此類債權或利益相關的任何債務或此類實體的財產，除非該實體在提交給破產法院的文件中及時主張這種抵銷權，明確保留這種抵銷權，並且儘管有任何其他關於債權或利益或其他方面的指示，但該實體依照適用法律或其他規定主張、擁有或打算保留任何抵銷權；以及(5)以任何方式啟動或繼續任何訴訟或任何種類的其他法律程序，該等訴訟或其他法律程序是由於或與根據計劃免除或解決的任何該等申索或權益有關的或與該等申索或權益有關的。在破產法院發出確認令後，所有債權和權益持有人及其他利益相關者，連同他們各自的現任或前任僱員、代理人、高級職員、董事或委託人，不得采取任何行動幹預債務人、清算受託人及其各自的聯屬公司、僱員、顧問、高級職員及董事或代理人實施或完成本計劃。E.儘管本計劃、徵集材料(包括但不限於披露聲明、無投票權地位通知和解除選擇退出)、計劃補編或確認令中有任何相反規定，但首席原告傑弗裏·M·菲奧雷(“首席原告”)，法院指定的證券集體訴訟的首席原告，標題為Michael Pardi訴Tricida，Inc.和GerritKlaerner，案件編號4：21-cv-00076-hsg(“Pardi訴訟”)，在美國加利福尼亞州北區奧克蘭分部地區法院待決，與推定類別中的每一成員一起，首席原告在部分訴訟(“建議類別”)中代表(包括可能被重新定義或認證的類別)應被視為已選擇退出本文第IX.B條所包含的關於部分訴訟中主張的或將針對部分訴訟中的任何非債務人主張的第三方豁免(“選擇退出索賠”)，並且不應被要求在投票截止日期/選擇退出截止日期之前簽署、填寫或交付免除選擇退出表格。確認令應(A)包含本款的規定和(B)規定主原告和提議的類別不是關於選擇退出索賠的免責各方。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於23年5月23日提交第60頁，共90頁
54 30395948.1 F.沒有清償債務人因為債務人正在清盤，它無權根據《破產法》第1141條對任何債權或利益持有人解除債務。G.除本合同另有規定或根據本計劃制定的任何合同、文書、解除或其他協議或文件中另有規定外，在生效日期並與根據本計劃作出的適用分配同時，針對不動產任何財產的所有抵押、信託契據、留置權、質押或其他擔保權益應完全解除和解除，該等抵押、信託契據、留置權、質押或其他擔保權益的任何持有人的所有權利、所有權和利益應歸還債務人及其繼承人和受讓人。如任何其他有擔保申索的持有人或該持有人的任何代理人已提交或公開記錄任何留置權及/或擔保權益以擔保該持有人的其他擔保債權，則該持有人(或該持有人的代理人)應在生效日期或之後在切實可行範圍內儘快採取清盤受託人要求的任何及所有步驟，以記錄或取消該等留置權及/或擔保權益，包括作出任何適用的備案或記錄，而清盤受託人有權代表該持有人作出任何該等備案或記錄。第十條儘管確認令已生效，生效日期仍已生效，破產法院仍應根據《破產法》第105(A)和1142條，對破產法第11章案件、銷售、銷售文件、確認令和計劃引起的或與之有關的所有事項保留管轄權，包括對下列各項的管轄權：1.允許、不允許、確定、清算、分類、估計或確定優先權、擔保或無擔保地位、或任何債權或利益的金額，包括解決任何行政索賠的付款請求，以及解決對有擔保或無擔保的地位、優先權、金額或債權或利益的准予的任何和所有異議。2.解決與索賠有關的任何案件、爭議、訴訟或爭議，包括索賠異議、准予、不準予、從屬、估計和分配。3.決定和解決與全部或部分批准和拒絕向根據《破產法》或《計劃》授權的留用專業人員提供補償或償還費用的申請有關的所有事項。4.解決與以下事項有關的任何事項：(A)承擔或承擔和轉讓債務人是當事一方或債務人可能對其負有法律責任的任何尚未執行的合同或未到期的租賃，並審理、裁定並在必要時清算提交05/23/23頁的任何治癒案例23-10024-JTD Doc515-1
55 30395948.1由此產生的金額；和/或(B)關於合同或租約是或已經執行或到期的任何爭議。5.裁決、決定或解決任何動議、對抗性法律程序、爭議或訴訟事項，以及任何其他事項，並批准或拒絕任何在生效日期可能待決的涉及債務人的申請。6.裁定、決定或解決與《破產法》第1141條有關的任何及所有事宜。7.裁定、裁定或解決任何動議、對抗法律程序、爭議或訴訟事宜，以及與保留的訴訟因由或已移交的訴訟因由有關的任何其他事宜。8.輸入並執行必要或適當的命令，以執行、實施或完善本計劃的規定以及與本計劃或披露聲明相關的所有合同、文書、放行和其他協議或文件。9.解決與本計劃的解釋或執行有關的任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴因，或與本計劃有關的任何實體的義務。10.發佈禁令、發出和執行其他命令或採取必要或適當的其他行動，以限制任何實體對計劃的執行進行幹預。11.解決與計劃中包含的釋放、禁令和其他條款有關的任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴因，並簽署必要或適當的命令，以執行這些釋放、禁令和其他條款。12.如果確認單因任何原因被修改、擱置、撤銷、撤銷或騰空，則輸入並執行必要或適當的命令。13.確定與銷售文件、披露聲明、計劃和確認訂單相關或相關的任何其他事項。14.確保按照《計劃》的規定向獲準索償的持有人進行分配。15.解決與償還或退還分配有關的任何案件、爭議、訴訟、爭端或訴因，以及追回任何持有人未及時償還的額外欠款。16.裁決因本計劃下的分配而引起或與之有關的任何和所有爭議。17.考慮對計劃的任何修改，以糾正任何缺陷或遺漏，或協調任何破產法院命令中的任何不一致之處，包括確認命令。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2019年05月23日提交第62頁，共90頁
56 30395948.1 18.聽取並裁定與本計劃或確認令的解釋、實施或執行有關的爭議。19.根據《破產法》第346、505和1146條聽取和裁定與州、地方税和聯邦税有關的事項。20.追討債務人的所有資產及債務人產業的財產，不論該產業位於何處。21.審議本協議規定的清盤信託期限的延長請求。22.聽取和決定清盤受託人可能提出的任何訴訟理由。23.根據《破產法》或任何適用的州或聯邦法規或法律理論，聽取和確定債務人、清算受託人、或有付款控股受託人或或有付款受託人持有或產生的任何其他權利、索賠或訴因。24.輸入結束或結束破產法第11章案件的命令或最終法令。25.強制執行破產法院以前輸入的所有命令。26.審理法院有管轄權的任何其他事項。第十一條。修改、撤銷或撤回計劃A.修改計劃在符合計劃所載限制的情況下，債務人保留根據《破產法》和《破產規則》(1)在確認令生效前修改或修改計劃的權利，包括修改或修改以滿足《破產法》第1129條的規定；(2)在確認令登錄後，債務人可應破產法院的命令，按照《破產法》第1127(B)條修訂或修改計劃，或補救計劃中的任何缺陷或遺漏，或以必要的方式調和計劃中的任何不一致之處，以實現計劃的目的和意圖。如果出售未在生效日期前完成，應多數同意票據持有人的要求，債務人和多數同意票據持有人應盡商業上合理的努力修改計劃，以債務人和多數同意票據持有人確定的税務效率方式實施和構建該計劃。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2013年5月23日提交第63頁，共90頁
57 30395948.1 B.其他修改債務人可在生效日期前對本計劃或計劃補編進行適當的非實質性、技術性調整和修改，而無需破產法院的進一步命令或批准。C.修改確認令條目的確認效果應意味着，自計劃徵求以來對計劃的所有修改或修改都是根據破產法第1127(A)條批准的，不需要根據破產規則3019進行額外披露或重新徵求。D.計劃的撤銷；條件不發生對生效日期的影響取決於條件對生效日期的影響，債務人保留在確認令輸入之前撤銷或撤回計劃以及提交後續重組或清算計劃的權利。如果債務人撤銷或撤回計劃，或者如果沒有輸入確認令或生效日期，則(1)計劃在各方面均無效；(2)計劃中體現的任何和解或妥協，假設或拒絕執行中的合同或未到期的租賃，以及根據計劃簽署的任何文件或協議均視為無效；(3)計劃、確認令或披露聲明中包含的任何內容不得(A)構成對任何債權、利益或訴因的放棄或免除，(B)以任何方式損害債務人或任何其他實體的權利，或(C)構成債務人或任何其他實體的任何種類的承認、承認、要約或承諾。第十二條。雜項規定A.債務人的運作從確認聽證至生效日期在從確認聽證至生效日期期間，債務人應繼續作為佔有的債務人運作，受破產法院的監督，如《破產法》、《破產規則》和當時完全有效的破產法院的所有命令所規定的。B.儘管破產規則3020(E)或7062或其他規定具有即時約束力，但在生效日期發生時，計劃的條款和計劃附錄中包含的文件和文書應立即生效並可強制執行，並被視為對債務人、清算受託人、針對債務人的債權和利益的所有持有人(無論任何該等持有人是否投票或未能投票接受或拒絕本計劃，也不論任何該等持有人是否有權根據本計劃接受任何分配)、屬於或受制於該計劃所述的和解、妥協、免除和禁令的所有實體具有約束力，根據本計劃獲得財產的每個實體、未履行合同和未到期租約的任何和所有非債務人當事人以及所有利害關係方。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2013年5月23日提交第64頁，共90頁
58 30395948.1 C.在生效日期或之前，債務人可向破產法院提交必要或適當的協議和其他文件，以落實和進一步證明該計劃的條款和條件。債務人、清算受託人、或有付款控股受託人或或有付款受託人(視情況而定)、根據本計劃接受分配的所有債權或權益持有人，以及所有其他利益相關方應不時準備、簽署和交付任何協議或文件，並採取合理必要或適宜的任何其他行動，以實現本計劃或確認令的規定和意圖。D.在生效之日，根據破產法第1127(B)節，本計劃應被視為實質上已完成(符合破產法第1101節的含義)。E.權利保留本計劃在破產法院發出確認令之前不具效力或效力。提交計劃、計劃中包含的任何聲明或規定，或債務人就計劃、披露聲明或計劃補編採取的任何行動，都不應或不應被視為承認或放棄債務人在生效日期之前對債權或權益持有人的任何權利。F.繼承人和受讓人本計劃中指定或提及的任何實體的權利、利益和義務應對每個實體的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人、受益人或監護人(如果有)具有約束力，並應使其受益。G.納税義務的確定自生效之日起，清盤受託人將負責代表債務人的財產和清盤信託基金(在買方不承擔責任的範圍內)準備和提交任何納税表格或報税表；但是，如果清盤受託人不負責為債務人的權益持有人準備或提交任何納税表格(根據本計劃，這些權益將被註銷)，但應向該等持有人提供準備該等表格所合理需要的任何信息。自生效日期起，或有付款受託人將負責代表或有付款信託編制和提交任何報税表或報税表，或有付款受託人將負責代表或有付款信託擬備和提交任何報税表或報税表。債務人、清算受託人、或有付款控股受託人和或有付款受託人有權根據《破產法》第505條要求加快確定任何税務責任，包括債務人財產、清算信託、或有付款控股信託或或有付款信託在第11章案件管理期間發生的任何未償債務。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2019年05月23日提交第65頁，共90頁
59 30395948.1 H.委員會解散在生效日期，任何正式任命的由無擔保債權人組成的正式委員會將解散，其成員將被免除和解除因《破產法》第11章案件而產生或與之有關的所有職責和義務；但在生效日期之後，委員會將繼續僅存在於以下方面：(1)委員會成員的任何專業費用索賠或費用償還申請，包括準備申請、反對申請、辯護申請和出席與此有關的任何聽證會；(Ii)尋求強制執行或執行計劃或確認令條文的任何動議或其他行動；及(Iii)截至生效日期或其後提出的任何待決上訴，其結果可合理預期會以任何重大方式影響一般無抵押債權持有人的待遇，包括但不限於與完善、解釋、實施或執行計劃或確認令有關的任何案件、爭議、訴訟或爭議。生效日期後，委員會的專業人員應有權獲得與第(I)至(Iii)款所述事項有關的服務的合理補償。與此有關的任何該等付款，均無須向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准而作出。一、根據《清算信託協議》的規定，在生效日期或者在清算受託人和債務人合理方便的其他時間保存賬簿和記錄，債務人應當及時向清算信託提供債務人所有的賬簿和記錄。債務人還應指示擁有此類賬簿和記錄(包括計算機生成或計算機維護的賬簿、記錄和數據)的任何第三方或專業人員允許訪問清盤受託人可能合理要求的此類賬簿和記錄。直到在標題為Michael Pardi v.Tricida，Inc.和Gerritt Klaerner的訴訟中登錄最終判決或和解命令，案件編號4：21-cv-00076-hsg(“Pardi訴訟”)在美國加利福尼亞州北區地區法院奧克蘭分部待決，債務人和買方以及債務人的賬簿、記錄、文件、檔案、電子數據(以任何格式，包括原生格式)，或任何可能與Pardi訴訟相關的任何有形物品的任何其他受讓人(共同存儲，可能相關的圖書和記錄)應保存和維護可能相關的圖書和記錄，並且在未向部分訴訟中的原告提供至少60天的事先書面通知和反對並由有管轄權的法院審理的機會的情況下，不得銷燬、放棄、轉讓或以其他方式使此類可能相關的圖書和記錄不可用。如果部分訴訟中的原告及時反對任何此類銷燬、放棄或轉讓，則在破產法院或其他有管轄權的法院作出最終命令之前，應保留可能相關的賬簿和記錄；然而，儘管有前述規定，債務人仍將保留轉讓給買方的任何可能相關的賬簿和記錄的真實副本，並遵守本段所述的相同條件，債務人應負有主要責任迴應和/或提供文件，以迴應任何披露請求案件23-10024-JTD Doc515-1提交的第5/23/23頁，第90頁
60 30395948.1在Pardi訴訟中，包括尋求製作轉讓給買方的書籍和記錄的任何發現。J.為使向債務人、清算受託人、或有付款控股受託人或或有付款受託人(視屬何情況而定)發出或向其發出的所有通知、請求和要求生效，該等通知、請求和要求應以書面形式(包括通過電子郵件)發出，除非本合同另有明確規定，否則在實際交付時，或在電子郵件通知的情況下，在收到並送達或交付給下列各方時，應被視為已正式發出或提出：債務人律師，債務人律師，公司，2108 N街，Suite 4935 Sacramento，加利福尼亞州95816注意：勞倫斯·珀金斯電子郵件地址：lperkins@scpllc.com Sidley Austin LLP紐約第七大道787號，紐約10019特拉華州19801注意：肖恩·M·比奇和艾莉森·S·米爾克電子郵件：sbay@ycst.com amielke@ycst.com清算受託人律師將包括在計劃補編中將包括在計劃補編中或有付款持有受託人律師將包括在計劃補編中或有付款受託人律師將包括在計劃補編中或有付款受託人律師將包括在生效日期後將包括在計劃補編中的或有付款受託人律師，希望根據2002年破產規則繼續收到文件的個人或實體必須根據2002年破產規則重新提出接收文件的請求。在生效日期後，清算受託人被授權將根據2002年破產規則收到文件的實體名單限制為那些提交此類更新請求的實體。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2019年5月23日提交第67頁，共90頁
61 30395948.1 K.禁令或暫緩執行期限除本計劃另有規定外，在適用法律允許的最大範圍內，並受破產法院確認後司法管轄權的限制，以修改禁令並根據本計劃暫緩執行：(1)根據破產法第105或第362條，在第11章案件期間根據破產法第105或第362條產生或進入的針對債務人或債務人財產的訴訟的所有強制令或暫緩執行的所有禁令，在確認令生效之日有效，直至該財產不再是債務人或債務人的財產為止；及(2)根據破產法第105或362條在第11章案件中產生或訂立的所有其他強制令及暫緩執行令須保持十足效力及效力，直至(A)依據破產法院最終命令結束第11章案件之日，或(B)依據破產法院最終命令駁回第11章案件之日。本計劃或確認令中包含的所有禁令或暫緩令應無限期地保持完全效力和效力。L.《關於生效日期的整個協定》、《計劃》和《計劃補編》取代所有以前和同時進行的關於此類主題的談判、承諾、契諾、協定、諒解和陳述，所有這些都已合併並納入《計劃》。M.《計劃補編》所列的所有展品和文件均納入《計劃》，並作為《計劃》的一部分，就好像《計劃》中所載的全部內容一樣。應按上述地址向債務人的律師或清盤受託人的律師(視情況而定)提出書面要求，或從通知和索賠代理人的網站免費下載該等證物和文件的副本。除非破產法院另有命令，否則在計劃副刊中的任何證物或文件與計劃中不構成計劃副刊的任何部分的條款不一致的範圍內，以不構成計劃副刊的計劃部分為準。《計劃補編》中的文件被視為《計劃》的組成部分，並應視為經破產法院根據確認令批准。除非聯邦法律(包括《破產法》和《破產規則》)規定了法律規則或程序，或者除非另有説明，否則特拉華州的法律應管轄計劃的權利、義務、結構和實施，以及與計劃有關的任何協議、文件、文書或合同(除非這些協議中另有規定，在這種情況下，應以該協議的管轄法律為準)，而不適用於法律衝突原則。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2019年05月23日提交第68頁，共90頁
62 30395948.1.計劃條款的不可分割性經確認後，如果破產法院裁定計劃的任何條款或條款無效、無效或不可執行，破產法院有權更改和解釋該條款或條款，以使其在實際可行的最大程度上有效或可執行，與被認定為無效、無效或不可執行的條款或條款的原始目的一致，然後該條款或條款應按更改或解釋的方式適用。儘管有任何此類保留、更改或解釋，本計劃的其餘條款和規定仍將完全有效，且不會因此類保留、更改或解釋而受到影響、損害或無效。確認令應構成一項司法裁決，並應規定，本計劃的每一條款和規定，按照前述規定可能已被更改或解釋，如下：(1)根據其條款有效和可執行；(2)是本計劃的組成部分，未經債務人、清算受託人、或有付款控股受託人和或有付款受託人(視情況而定)同意，不得刪除或修改；以及(3)不可分割和相互依賴。P.關閉破產法第11章案件在全面執行破產法第11章案件後，清算受託人應立即向破產法院提交破產規則3022、根據當地規則3022-1(A)提出的動議以及破產法院關閉破產法第11章案件的任何適用命令所要求的所有文件。[頁面的其餘部分故意留空]案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2013年5月23日提交第69頁，共90頁
日期：2023年5月22日/S/傑弗裏·帕克作者：傑弗裏·帕克，首席運營官兼首席財務官總裁，案例23-10024-JTD Doc 515-1提交日期：05/23/23第70頁，共90頁
1.附件A--保留訴訟事由一覽表1下列針對某些被釋放方的訴訟理由應根據《計劃》予以保留，並在計劃生效之日移交清盤信託。儘管有上述規定，但就免賠金索賠(定義見下文)而言，對保留訴因的追償應僅限於任何適用保單所提供的保險金額(如有)，但須受任何該等適用保單及適用法律的規定所規限。除免賠金索賠外，(I)任何一方均無權在任何適用保險單下的可用保險之外或超出可用保險單範圍內就保留的訴因追償，以及(Ii)除適用保險單下的適用保險人外，任何個人或實體均不對任何針對免責方的保留訴因承擔責任；但前提是，一方當事人可出於觸發任何適用保險單下的保險範圍的有限且唯一的目的，尋求就任何保留訴因對被豁免方作出的任何和解或判決收取賠償。1.就公司於2022年11月21日重新開放公司股票交易窗口的決定，違反公司董事和高級管理人員的受託責任(包括注意義務、忠誠義務和監督義務)。2.違反受託責任(包括注意義務和忠誠義務)，違反公司董事和高級管理人員授權和批准向債務人員工支付約550萬美元的獎金保留計劃，包括於2022年12月向債務人高級管理人員支付240萬美元，以及與前述有關的公司廢物索賠。3.違反受託責任(包括注意義務和忠誠義務)，違反公司董事和高級管理人員授權和批准根據獎金保留計劃向公司首席執行官支付款項的行為，以及與上述有關的公司廢物索賠。4.在公司臨牀試驗的設計、實施、監督和報告方面，違反公司董事和高級管理人員的受託責任(包括注意義務、忠誠義務和監督義務)，這些試驗涉及公司正在開發的維拉帕米藥物，包括臨牀試驗TCRA-301、TRCA-301E和Valor-CKD。5.因董事出售本公司股票(如有的話)而違反本公司董事的受信責任(包括注意義務及忠實義務)，以及任何董事與任何一方有關聯而出售本公司股票，導致或促成本公司淨營業虧損或其他税務屬性減值。6.違反Brophy訴Cities Service Co.[70 A.2d 5(Del.)]一案中與內幕交易有關的受託責任(包括注意責任和忠誠責任)CH.)對債務人的任何現任或前任董事和高級管理人員提起訴訟。1此處使用的大寫術語應具有Tricida，Inc.第四次修訂的清算計劃中賦予它們的含義。Case 23-10024-JTD Doc515-1於05月23日提交，第71頁，共90頁
2 7.要求撤銷和追討遣散費申索。8.就上述A.1、A.2及A.3號保留訴訟因由協助及教唆債務人的董事及高級人員違反任何受信責任，向獲釋放的各方(債務人的留用專業人士、同意的票據持有人專業人士及Thomas G.Fitzgerald先生，不論是就呈請日期之前或之後作出的作為或不作為)提出申索。為免生疑問，本計劃或本保留訴訟因由附表均不適用於放棄、限制或免除與任何行為或不作為有關的任何索償或訴訟因由，不論該等索償或訴訟因由是由於違反受託責任、違約、疏忽、錯誤派息、獎金支付、留存付款、獎勵賠償、過高賠償或任何其他法律權利或補救而產生的，而該等行為或不作為是由具司法管轄權的法院在最終命令中裁定為構成該人的實際故意欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽所致。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2013年5月23日提交第72頁，共90頁
3附件B--移交給清盤信託的針對未獲釋放的締約方保留的其他訴因一覽表下文所列的針對未獲釋放的締約方的被移交的訴因應根據本計劃予以保留，並在生效日期移交給清算信託。為免生疑問，已轉移的訴訟因由不包括因契約而對受託人或任何現任或前任可轉換票據持有人提出的任何索償。1.違反Brophy訴Cities Service Co.[70 A.2d 5(Del.)]一案中與內幕交易有關的受託責任(包括注意責任及忠誠責任)。CH.1949)對不是被釋放方的任何其他人提起訴訟。2.與債務人所欠的任何有擔保或無擔保的貸款或票據債務(契約除外)有關的多付、提前付款或提前付款的債權，包括但不限於債務人根據這種有擔保或無擔保的貸款或票據在請願日起四(4)年內支付的任何本金、利息或其他金額，但此類付款是向獲免除的一方支付的除外。3.根據適用的州法律和《破產法》第5章，包括《破產法》第544條和第548條，對不是被釋放方的任何一方提出的撤銷和追回欺詐性轉移的索賠。為免生疑問，除遣散費申索外，並無根據破產法第547條提出的撤銷及追討申索予以保留。4.債務人是當事一方或債務人享有任何權利的任何及所有保險合約及保單，不論該等合約或保單是否在本計劃內特別指明，包括與承保範圍、彌償、分擔、償還或任何其他事宜有關的針對保險承保人、再保險承保人、保險經紀、承保人、事故承辦人或保證債券發行人的訴訟因由。5.債務人是當事一方或債務人有任何權利所依據的任何和所有納税義務，包括但不限於對所有欠債務人退税或將來可能欠債務人退税款項的實體或與之有關的所有實體，不論該實體是否在本文中被特別指明。6.針對屬於或將來可能成為訴訟、仲裁或任何其他類型的對抗性程序或爭端解決程序的當事方的所有實體(被免責方除外)或與之有關的所有訴訟理由，無論這些實體是正式或非正式的，還是司法或非司法的，無論此類實體是否在《計劃》中被具體指明，除非此類實體是被免責方。7.針對欠債務人或將來可能欠債務人錢的所有實體(被免除的當事人除外)或與之有關的所有訴因，不論該實體是否在《計劃》中明確指明，除非該實體是被免除的一方。債務人明確保留對聲稱或可能聲稱債務人欠他們錢的所有實體或與之有關的所有訴訟理由。保留的索賠和訴訟理由包括案件23-10024的原因-JTD Doc 515-1於2019年5月23日提交第73頁，共90頁
4對賣方、貨物和服務供應商或任何其他當事人採取的行動，除非該當事人是被解除的一方：(A)多付款項、欠付費用、重複付款、不適當的扣款、欠下的或不適當的扣除、保證金、保證、擔保、賠償、退款或抵銷；(B)錯誤或不當地終止、暫停服務或貨物供應，或未能履行其他合同或監管義務；(C)在採用或拒絕此類合同之前，未能充分履行或以履行與債務人任何一個或多個債務人的合同下的額外要求為條件；(D)任何債權人、公用事業公司、供應商、賣主、保險人、擔保人、保證人、貸款人、債券持有人、出租人或其他各方所欠的付款、存款、扣留、準備金或其他款項；。(E)債務人所持有的任何留置權，包括技工、工匠、物料工、佔有權或法定留置權；。(F)與任何合約義務有關的反申索及抗辯；。(G)根據破產法第542或543條引起的任何週轉訴訟；。以及(H)不正當競爭、幹擾合同或潛在的商業優勢、違反合同、侵犯知識產權或任何商業侵權索賠。8.全部或部分基於任何和所有保證金、足夠的保證金或任何其他類型的保證金、預付款或抵押品的任何過户的訴訟因由，無論這種保證金、足夠的保證金或任何其他類型的保證金、預付款或抵押品是否在本文中特別指明。9.全部或部分以任何及所有留置權為基礎的所有訴訟因由，不論此等留置權是否在本文中特別指明。為免生疑問，轉移至清盤信託的針對未獲免除責任的當事人而保留的本計劃或本附表中的任何規定，均不適用於放棄、限制或免除與任何行為或不作為有關的任何索賠或訴訟因由，而該等行為或不作為被具有司法管轄權的法院在最終命令中裁定為構成該人的實際故意欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽，不論該等索償或訴訟因由是由於違反受託責任、違反合同、疏忽、不當分紅、獎金支付、留存付款、獎勵補償金支付、過高賠償或任何其他法律權利或補救而產生的。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2019年5月23日提交第74頁，共90頁
30395810.1附件B-1關於第5類的通知和修改後的退出表格--一般無擔保債權案例23-10024-JTD DOC515-1於2019年5月23日提交第75頁，共90頁
30395919.1在特拉華州特拉華州地區美國破產法院：TRICIDA，Inc.，1名債務人。第11章案件編號23-10024(JTD)公告及經修訂的第5類選擇退出表格--一般無抵押債權請注意：[●]2023年，特拉華州地區美國破產法院發佈命令，批准Tricida，Inc.第五次修訂的第11章清算計劃。[案卷編號[●]](包括可能不時修改、補充或修改的《計劃》的所有展品及其副刊)2[●]，2023年，破產法院還發布了一項命令，批准債務人與Patheon奧地利公司(Patheon)之間的和解(“Patheon和解”)。[案卷編號[●]]，其中增加了Patheon作為“釋放黨”和計劃下的“釋放黨”。請進一步注意，您將收到本通知和修改後的選擇退出表格(“選擇退出表格”)，因為您是2023年3月24日起的第5類申請的持有人。投票截止日期已過，計劃已獲批准，因此您不再有權對計劃進行投票。然而，由於Patheon的和解，5類索賠的持有人現在有另一個機會肯定地選擇退出批准計劃第IX.B條中包含的第三方釋放(“第三方釋放”)，方法是按照其中規定的批准提交方法填寫、簽署並返回第7頁的選擇退出表，以便在2023年6月21日下午4點之前實際收到。ET.3請進一步注意，如果生效日期發生，“被釋放方”將從“釋放方”獲得本計劃第IX.B條規定的第三方釋放，並將受益於本計劃第IX.D條規定的禁令；但是，如果第5類債權的持有人選擇退出第三方釋放，則不應成為“釋放方”。1本案第11章中的債務人連同債務人的聯邦税務識別號的最後四位數字是Tricida，Inc.(2526)。債務人的送達地址是2108N Street，Suit4935，Sacramento，CA 95816。2此處使用的未另作定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。3本計劃第IX.B條(債權和權益持有人的豁免)和第IX.D條(禁令)轉載於所附的選擇退出表格，以及適用的“解除方”、“解除方”和“關聯方”的定義。案例23-10024-JTD Doc 515-1歸檔於2013年5月23日第76頁，共90頁
2 30395919.1請進一步注意，如果您想獲得計劃、計劃補編或相關文件的副本，包括Patheon和解協議，您應寫信給Tricida Inc.選票處理中心，c/o KCC，222 N.太平洋海岸駭維金屬加工，Suite300，El Segundo，CA 90245；(B)致電債務人的重組熱線：(866)476-0898，如果在美國或加拿大以外，則致電(781)575-2114；或(C)訪問債務人的重組網站：https://www.kccllc.net/tricida.您還可以通過PACER獲取在此第11章案件中提交的任何訴狀的副本，費用如下：https://www.deb.uscourts.gov/.日期：5月[●]，2023年，特拉華州威爾明頓/S/[草稿]肖恩·M·比奇(第4070號)艾莉森·S·米爾克(第5934號)安德魯·A·馬克(第6861號)卡羅爾·考克斯(第6936號)羅德尼廣場朱莉婭·菲利普斯·羅斯(獲準前性交)加利福尼亞州洛杉磯西第五街555號，加利福尼亞州90013電話：(213)896-6000傳真：(213)896-6600電子郵件：sam.newman@sidley.com1000 North King Street julia.roth@sidley.com Wilmington，電話：(19801)571-6600傳真：(302)571-1253傑瑞·利·米勒(承認賣淫)電子郵件：sbay@ycst.com切爾西·麥克馬努斯(承認賣淫)德克薩斯州75201 ccox@ycst.com電話：(214)981-3300傳真：(213)981-3400電子郵件：cPersons@sidley.com Jeri.Miller@sidley.com cmcmanus@sidley.com邁克爾·A·薩比諾(承認職業惡作劇)紐約第七大道787號，郵編：10019Inc.案例23-10024-JTD DOC515-1於23年5月23日提交第77頁，共90頁
3 30395919.1美國特拉華州地區破產法院Re：TRICIDA，Inc.，1名債務人。第11章案例編號23-10024(JTD)選擇退出選擇表格第5類-一般無抵押債權有關某些持有人解除債權的重要資料如果您希望退出成為本計劃第IX.B部分下的“解除方”，請勾選下列方框並填寫此表格。您對此次選舉的決定不會影響您在本計劃下將獲得的分配金額。下文第4至7頁闡述了相關定義。以下籤署人選擇：☐選擇退出計劃名稱：地址：簽名：電話號碼：簽字人姓名：電子郵件：標題：完成日期：選擇退出表格必須在2023年6月21日選擇退出截止日期2023年6月21日下午4：00或之前完成並提交。1本案第11章中的債務人連同債務人的聯邦税務識別號的最後四位數字是Tricida，Inc.(2526)。債務人的送達地址是2108N Street，Suit4935，Sacramento，CA 95816。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2019年05月23日提交第78頁，共90頁
4 30395919.1頭等郵件、隔夜快遞或親手遞送至：Tricida，Inc.選票處理中心KCC 222北太平洋海岸駭維金屬加工，Suite 300 El Segundo，CA 90245電子，在線提交：要通過KCC的在線門户網站提交您的退出表格，請訪問：https://eballot.kccllc.net/Tricida並點擊“提交電子投票”並按照説明提交您的選擇退出表格。重要説明：您需要以下信息來檢索和提交您的定製電子退出表格：唯一的退出ID號：_通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式提交的選擇退出表格將不計算在內。使用KCC在線門户網站提交選擇退出表格的債權人不應同時提交紙質選擇退出表格。如果您有任何問題，請在美國或加拿大境內致電(866)476-0898與KCC聯繫，或在美國或加拿大境外致電(781)575-2114，或發送電子郵件至TricidaInfo@kccllc.com。為了提供有關第三方放行的更多信息，本計劃的下列定義和章節被直接複製到下文：被放行方的定義、被放行方的定義、放行方的定義、計劃第IX.B節(債權和權益持有人的放行)和計劃第IX.D節(禁令)。請仔細閲讀以下內容。(A)“關聯方”係指現任和前任董事、經理、高級管理人員、委員會成員、任何管理機構的成員、股權持有人(不論該等權益是否直接或間接持有)、關聯投資基金或投資工具、管理賬户或基金、前任、參與者、繼承人、受讓人、子公司、關聯公司、合夥人、有限合夥人、普通合夥人、負責人、成員、管理公司、基金顧問或經理、僱員、代理人、受託人、顧問委員會成員、財務顧問，律師(包括任何現任或前任董事或經理以董事或實體經理的身份聘用的任何其他律師或專業人士)、會計師、投資銀行家、顧問、代表和其他專業人士和顧問，以及任何此等人士或實體各自的繼承人、遺囑執行人、遺產和被提名人。(B)“被解除方”是指每一方，並在每一種情況下以其身份：(A)債務人；(B)同意的票據持有人解除當事人；(C)Patheon(根據批准Patheon和解協議的命令和Case 23-10024-JTD Doc 515-1提交05/23/23第79頁，共90頁
(D)債務人的每一關聯方、同意的票據持有人免責方或Patheon，為免生疑問，包括債務人、同意票據持有人或Patheon因此第11章案件而聘用的任何專業人士。儘管如上所述，“被免除方”的定義不應包括(I)僅以股東身份行事的任何現任或前任股東；或(Ii)OrbiMed Advisors，LLC及其關聯公司，包括OrbiMed Private Investment V，LP。(C)“免責方”是指(A)同意的票據持有人免責方；(B)Patheon；(C)所有根據本協議被視為已接受本計劃的債權持有人，但在表決截止日期前沒有對本協議第九條所載的免責案提出異議；(D)所有持有下列權利要求的人：(I)投票接受或拒絕該計劃，並且沒有及時提交放棄放行，或者(Ii)不投票接受或拒絕該計劃，或者沒有及時提交放棄放行，或者沒有在投票截止日期前對本協議第九條所載的放行提出異議；(E)(A)至(D)項中每名人士或實體的每名現任及前任聯營公司，僅限於該聯營公司可在(A)至(D)項中代表或透過衍生實體提出申索或訴訟因由；及(F)(A)至(D)項中每一實體的每名關聯方僅可在(A)至(D)項中有關關聯方可代表或透過(A)至(D)項中的實體以衍生身份提出申索或訴訟因由的範圍內。與法院在確認聽證會上的裁決一致，8類權益的持有者(S)不得因先前未能退還豁免選擇退出而被視為解除方。根據《計劃》的條款、確認令和法院在確認聽證會上的裁決，將8類權益的持有人(S)從這一定義中剔除並不影響一方當事人以任何其他身份給予的免除。(D)《計劃》第IX.B節就“債權和利益持有人的免除”(“第三方免除”)作出如下規定：自生效之日起，免除每一方當事人的任何和所有已知或未知的債權和訴因，包括債務人或其遺產依法有權主張的任何債權和訴因，包括可派生或代表債務人(或其遺產)主張的任何債權或訴因，該實體在法律上將有權主張(無論是單獨或集體的)基於債務人的、與債務人有關的、或以任何方式產生的、全部或部分債務人(包括其管理、所有權或經營，或以其他方式)、債務人發行的任何證券及其所有權、債務人的庭內或庭外重組努力、任何撤銷訴訟、破產法第11章案件、術語23-10024的提法、準備、傳播、談判或歸檔-JTD文件515-1提交於2005年5月23日第80頁。
6 30395919.1頁、RSA、披露聲明、銷售動議、計劃、計劃補充文件、或任何其他交易、合同、文書、免除或其他與銷售、計劃、計劃補充、第11章案件、第11章案件、第11章案件的提交、確認訂單的提交、銷售訂單的追求、完成、計劃的管理和實施，包括根據計劃或任何其他相關協議的財產分配，或任何其他相關行為或不作為、交易、協議、事件、或在生效日期當日或之前發生的其他事件或不作為；但本規定不適用於放棄或免除與具有司法管轄權的法院在最終命令中裁定構成該人實際故意欺詐、故意不當行為或重大疏忽的任何作為或不作為有關的任何索賠或訴因；然而，此外，儘管披露聲明和計劃中有任何相反的規定，本條款不適用於任何未受損的索賠，直到該未受損的索賠已按照適用法律確定的允許金額全額支付，或已按照該索賠的持有人與債務人或清盤受託人(視情況而定)達成的條款全額支付為止，屆時本條款應適用於適用的未受損索賠的所有方面。儘管與上述內容有任何相反規定，但上述新聞稿並不免除(1)任何一方或實體在本計劃或為實施本計劃而簽署的任何文件、文書或協議(包括本計劃附錄中所載的文件、文書或協議)項下的任何生效日期後的義務；(2)在銷售訂單項下或與銷售訂單有關的任何義務；或(3)保留的訴訟因由、賠償或賠償，除關於遣散費的索賠外，將僅限於任何適用保險單和適用法律的規定。被視為授予本節所述豁免的每個個人和實體應被視為已授予此類豁免，即使該個人或實體此後可能發現該個人或實體現在知道或相信為真實的事實之外的事實或與之不同的事實，而不考慮隨後發現或存在該不同或附加的事實，並且該個人或實體明確放棄該個人或實體根據任何成文法或普通法原則(包括但不限於《加州民法典》第1542條)可能享有的任何和所有權利，只要該條款適用，這將把這種釋放的影響限制在那些實際知道或懷疑在生效日期存在的索賠或訴因。《加利福尼亞州民法典》第1542條一般規定如下：“一般免除不適用於債權人或免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。”案例23-10024-JTD Doc 515-1歸檔於2013年5月23日第81頁，共90頁
7 30395919.1(E)本計劃第IX.D節就“禁令”作出如下規定：除本計劃或確認令另有規定外，所有持有、持有或可能持有下列情況的實體：(1)根據本計劃的條款受到妥協和和解；(2)根據本計劃被解除；(3)由買方購買並解除與銷售有關的行為；(4)根據本計劃受到免責處理；或(5)根據本計劃的條款在其他方面得到滿足、擱置、釋放或終止，從生效日期起及之後，永久禁止並禁止以任何方式啟動或繼續任何訴訟或其他法律程序，包括由於任何債權、利益、訴訟因由或債務已對債務人或因此而免除或免除的任何實體(或任何實體的財產或財產，直接或間接地如此免除或免除)，或與任何已解除、解決、妥協或免除的債權、利益、損害或免除有關的或與其有關的任何債權、利益、訴訟因由或債務而受到損害或解決。訴訟因由或責任，包括自生效日期起及之後，永久禁止及禁止對債務人、清盤信託、被免除責任的當事人或被免除責任的當事人(視情況而定)採取下列任何行動：(1)因任何該等債權或權益或與該等債權或利益有關或與該等債權或利益有關的任何訴訟或其他法律程序，以任何方式開始或繼續進行；(二)因該等債權或權益或與該等債權或權益有關或與該等債權或權益有關連，而以任何方式或方式對該等實體執行、扣押、收取或追討任何判決、裁決、法令或命令；(三)因該等債權或權益或與該等債權或權益有關或與該等債權或權益有關連，而對該等實體或其財產或遺產設定、完善或執行任何形式的留置權或產權負擔；(4)主張任何形式的抵銷權或代位權，以抵銷因此類債權或利益或與此類債權或利益有關或與此類債權或利益相關的任何債務或此類實體的財產，除非該實體在提交給破產法院的文件中及時主張這種抵銷權，明確保留這種抵銷權，並且儘管有任何其他關於債權或利益或其他方面的指示，但該實體依照適用法律或其他規定主張、擁有或打算保留任何抵銷權；以及(5)以任何方式啟動或繼續任何訴訟或任何種類的其他法律程序，該等訴訟或其他法律程序是由於或與根據計劃免除或解決的任何該等申索或權益有關的或與該等申索或權益有關的。在破產法院發出確認令後，所有債權和權益持有人及其他利益相關者，連同他們各自的現任或前任僱員、代理人、高級職員、董事或委託人，不得采取任何行動幹預債務人、清算受託人及其各自的聯屬公司、僱員、顧問、高級職員及董事或代理人實施或完成本計劃。[頁面的其餘部分故意留空]案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2013年5月23日提交第82頁，共90頁
30395810.1附件B-2關於6類無擔保債權案件的通知和修改後的退出表格23-10024-JTD DOC515-1於2019年5月23日提交第83頁，共90頁
30395924.1在特拉華州特拉華州地區美國破產法院：TRICIDA，Inc.，1名債務人。第11章案件編號23-10024(JTD)公告及經修訂的第6-DE類無抵押債權選擇退出表格請注意：[●]2023年，特拉華州地區美國破產法院發佈命令，批准Tricida，Inc.第五次修訂的第11章清算計劃。[案卷編號[●]](包括可能不時修改、補充或修改的《計劃》的所有展品及其副刊)2[●]，2023年，破產法院還發布了一項命令，批准債務人與Patheon奧地利公司(Patheon)之間的和解(“Patheon和解”)。[案卷編號[●]]，其中增加了Patheon作為“釋放黨”和計劃下的“釋放黨”。請進一步注意，您將收到此通知和修改後的退出表格(“選擇退出表格”)，因為您自2023年3月24日起已持有類別6索賠。投票截止日期已過，計劃已獲批准，因此您不再有權對計劃進行投票。然而，由於Patheon的和解，類別6索賠的持有人現在有另一個機會肯定地選擇退出批准計劃第IX.B條中包含的第三方釋放(“第三方釋放”)，方法是按照其中規定的批准提交方法填寫、簽署並返回第7頁的選擇退出表，以便在2023年6月21日下午4點之前實際收到。ET.3請進一步注意，如果生效日期發生，“被釋放方”將從“釋放方”獲得本計劃第IX.B條規定的第三方釋放，並將受益於本計劃第IX.D條規定的禁令；但是，如果第六類債權的持有人選擇退出第三方釋放，則不應成為“釋放方”。1本案第11章中的債務人連同債務人的聯邦税務識別號的最後四位數字是Tricida，Inc.(2526)。債務人的送達地址是2108N Street，Suit4935，Sacramento，CA 95816。2此處使用的未另作定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。3本計劃第IX.B條(債權和權益持有人的豁免)和第IX.D條(禁令)轉載於所附的選擇退出表格，以及適用的“解除方”、“解除方”和“關聯方”的定義。案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2019年5月23日提交第84頁，共90頁
2 30395924.1請進一步注意，如果您想獲得計劃、計劃補編或相關文件的副本，包括Patheon和解協議，您應寫信給Tricida Inc.選票處理中心，c/o KCC，222 N.太平洋海岸駭維金屬加工，Suite300，El Segundo，CA 90245；(B)致電債務人的重組熱線：(866)476-0898，如果在美國或加拿大以外，則致電(781)575-2114；或(C)訪問債務人的重組網站：https://www.kccllc.net/tricida.您還可以通過PACER獲取在此第11章案件中提交的任何訴狀的副本，費用如下：https://www.deb.uscourts.gov/.日期：5月[●]，2023年，特拉華州威爾明頓/S/[草稿]肖恩·M·比奇(第4070號)艾莉森·S·米爾克(第5934號)安德魯·A·馬克(第6861號)卡羅爾·考克斯(第6936號)羅德尼廣場朱莉婭·菲利普斯·羅斯(獲準前性交)加利福尼亞州洛杉磯西第五街555號，加利福尼亞州90013電話：(213)896-6000傳真：(213)896-6600電子郵件：sam.newman@sidley.com1000 North King Street julia.roth@sidley.com Wilmington，電話：(19801)571-6600傳真：(302)571-1253傑瑞·利·米勒(承認賣淫)電子郵件：sbay@ycst.com切爾西·麥克馬努斯(承認賣淫)德克薩斯州75201 ccox@ycst.com電話：(214)981-3300傳真：(213)981-3400電子郵件：cPersons@sidley.com Jeri.Miller@sidley.com cmcmanus@sidley.com邁克爾·A·薩比諾(承認職業惡作劇)紐約第七大道787號，郵編：10019Inc.案例23-10024-JTD DOC515-1於23年5月23日提交第85頁，共90頁
3 30395924.1美國特拉華州地區破產法院Re：TRICIDA，Inc.，1名債務人。第11章案例編號23-10024(JTD)選擇退出選擇表格6-DE最小無抵押債權類別有關某些持有人解除債權的重要信息如果您希望退出成為本計劃第IX.B部分下的“解除方”，請勾選下列方框並填寫此表格。您對此次選舉的決定不會影響您在本計劃下將獲得的分配金額。下文第4至7頁闡述了相關定義。以下籤署人選擇：☐選擇退出計劃名稱：地址：簽名：電話號碼：簽字人姓名：電子郵件：標題：完成日期：選擇退出表格必須在2023年6月21日選擇退出截止日期2023年6月21日下午4：00或之前完成並提交。1本案第11章中的債務人連同債務人的聯邦税務識別號的最後四位數字是Tricida，Inc.(2526)。債務人的送達地址是2108N Street，Suit4935，Sacramento，CA 95816。案例23-10024-JTD Doc 515-1歸檔於2013年5月23日第86頁，共90頁
4 30395924.1頭等郵件、隔夜快遞或親手遞送至：Tricida，Inc.選票處理中心KCC 222北太平洋海岸駭維金屬加工，Suite 300 El Segundo，CA 90245電子，在線提交：要通過KCC的在線門户網站提交您的退出表格，請訪問：https://eballot.kccllc.net/Tricida並點擊“提交電子投票”並按照説明提交您的選擇退出表格。重要説明：您需要以下信息來檢索和提交您的定製電子退出表格：唯一的退出ID號：_通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式提交的選擇退出表格將不計算在內。使用KCC在線門户網站提交選擇退出表格的債權人不應同時提交紙質選擇退出表格。如果您有任何問題，請在美國或加拿大境內致電(866)476-0898與KCC聯繫，或在美國或加拿大境外致電(781)575-2114，或發送電子郵件至TricidaInfo@kccllc.com。為了提供有關第三方放行的更多信息，本計劃的下列定義和章節被直接複製到下文：被放行方的定義、被放行方的定義、放行方的定義、計劃第IX.B節(債權和權益持有人的放行)和計劃第IX.D節(禁令)。請仔細閲讀以下內容。(A)“關聯方”係指現任和前任董事、經理、高級管理人員、委員會成員、任何管理機構的成員、股權持有人(不論該等權益是否直接或間接持有)、關聯投資基金或投資工具、管理賬户或基金、前任、參與者、繼承人、受讓人、子公司、關聯公司、合夥人、有限合夥人、普通合夥人、負責人、成員、管理公司、基金顧問或經理、僱員、代理人、受託人、顧問委員會成員、財務顧問，律師(包括任何現任或前任董事或經理以董事或實體經理的身份聘用的任何其他律師或專業人士)、會計師、投資銀行家、顧問、代表和其他專業人士和顧問，以及任何此等人士或實體各自的繼承人、遺囑執行人、遺產和被提名人。(B)“被解除方”係指每一方，並在每一案件中以其身份：(A)債務人；(B)同意的票據持有人解除當事人；(C)Patheon(根據批准Patheon和解協議的命令和Case 23-10024-JTD Doc515-1提交05/23/23第87頁，第90頁
(D)債務人的每一關聯方、同意的票據持有人免責方或Patheon，為免生疑問，包括債務人、同意票據持有人或Patheon因此第11章案件而聘用的任何專業人士。儘管如上所述，“被免除方”的定義不應包括(I)僅以股東身份行事的任何現任或前任股東；或(Ii)OrbiMed Advisors，LLC及其關聯公司，包括OrbiMed Private Investment V，LP。(C)“免責方”是指(A)同意的票據持有人免責方；(B)Patheon；(C)所有根據本協議被視為已接受本計劃的債權持有人，但在表決截止日期前沒有對本協議第九條所載的免責案提出異議；(D)所有持有下列權利要求的人：(I)投票接受或拒絕該計劃，並且沒有及時提交放棄放行，或者(Ii)不投票接受或拒絕該計劃，或者沒有及時提交放棄放行，或者沒有在投票截止日期前對本協議第九條所載的放行提出異議；(E)(A)至(D)項中每名人士或實體的每名現任及前任聯營公司，僅限於該聯營公司可在(A)至(D)項中代表或透過衍生實體提出申索或訴訟因由；及(F)(A)至(D)項中每一實體的每名關聯方僅可在(A)至(D)項中有關關聯方可代表或透過(A)至(D)項中的實體以衍生身份提出申索或訴訟因由的範圍內。與法院在確認聽證會上的裁決一致，8類權益的持有者(S)不得因先前未能退還豁免選擇退出而被視為解除方。根據《計劃》的條款、確認令和法院在確認聽證會上的裁決，將8類權益的持有人(S)從這一定義中剔除並不影響一方當事人以任何其他身份給予的免除。(D)《計劃》第IX.B節就“債權和利益持有人的免除”(“第三方免除”)作出如下規定：自生效之日起，免除每一方當事人的任何和所有已知或未知的債權和訴因，包括債務人或其遺產依法有權主張的任何債權和訴因，包括可派生或代表債務人(或其遺產)主張的任何債權或訴因，該實體在法律上將有權主張(無論是單獨或集體)基於債務人(包括全部或部分債務人的管理、所有權或經營，或以其他方式產生的)債務人發行的任何證券及其所有權、債務人的庭內或庭外重組努力、任何撤銷訴訟、第11章案件、術語23-10024的提法、準備、傳播、談判或存檔。
6 30395924.1頁、RSA、披露聲明、銷售動議、計劃、計劃補充文件、或任何其他交易、合同、文書、免除或其他與銷售、計劃、計劃補充、第11章案件、第11章案件、第11章案件的提交、確認訂單的提交、銷售訂單的追求、完成、計劃的管理和實施，包括根據計劃或任何其他相關協議的財產分配，或任何其他相關行為或不作為、交易、協議、事件、或在生效日期當日或之前發生的其他事件或不作為；但本規定不適用於放棄或免除與具有司法管轄權的法院在最終命令中裁定構成該人實際故意欺詐、故意不當行為或重大疏忽的任何作為或不作為有關的任何索賠或訴因；然而，此外，儘管披露聲明和計劃中有任何相反的規定，本條款不適用於任何未受損的索賠，直到該未受損的索賠已按照適用法律確定的允許金額全額支付，或已按照該索賠的持有人與債務人或清盤受託人(視情況而定)達成的條款全額支付為止，屆時本條款應適用於適用的未受損索賠的所有方面。儘管與上述內容有任何相反規定，但上述新聞稿並不免除(1)任何一方或實體在本計劃或為實施本計劃而簽署的任何文件、文書或協議(包括本計劃附錄中所載的文件、文書或協議)項下的任何生效日期後的義務；(2)在銷售訂單項下或與銷售訂單有關的任何義務；或(3)保留的訴訟因由、賠償或賠償，除關於遣散費的索賠外，將僅限於任何適用保險單和適用法律的規定。被視為授予本節所述豁免的每個個人和實體應被視為已授予此類豁免，即使該個人或實體此後可能發現該個人或實體現在知道或相信為真實的事實之外的事實或與之不同的事實，而不考慮隨後發現或存在該不同或附加的事實，並且該個人或實體明確放棄該個人或實體根據任何成文法或普通法原則(包括但不限於《加州民法典》第1542條)可能享有的任何和所有權利，只要該條款適用，這將把這種釋放的影響限制在那些實際知道或懷疑在生效日期存在的索賠或訴因。《加利福尼亞州民法典》第1542條一般規定如下：“一般免除不適用於債權人或免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。”案例23-10024-JTD Doc 515-1已於2019年5月23日提交第89頁，共90頁
7 30395924.1(E)本計劃第IX.D節就“禁令”作出如下規定：除本計劃或確認令另有規定外，所有持有、持有或可能持有下列情況的實體：(1)根據本計劃的條款受到妥協和和解；(2)根據本計劃被解除；(3)由買方購買並解除與銷售有關的行為；(4)根據本計劃受到免責處理；或(5)根據本計劃的條款在其他方面得到滿足、擱置、釋放或終止，從生效日期起及之後，永久禁止並禁止以任何方式啟動或繼續任何訴訟或其他法律程序，包括由於任何債權、利益、訴訟因由或債務已對債務人或因此而免除或免除的任何實體(或任何實體的財產或財產，直接或間接地如此免除或免除)，或與任何已解除、解決、妥協或免除的債權、利益、損害或免除有關的或與其有關的任何債權、利益、訴訟因由或債務而受到損害或解決。訴訟因由或責任，包括自生效日期起及之後，永久禁止及禁止對債務人、清盤信託、被免除責任的當事人或被免除責任的當事人(視情況而定)採取下列任何行動：(1)因任何該等債權或權益或與該等債權或利益有關或與該等債權或利益有關的任何訴訟或其他法律程序，以任何方式開始或繼續進行；(二)因該等債權或權益或與該等債權或權益有關或與該等債權或權益有關連，而以任何方式或方式對該等實體執行、扣押、收取或追討任何判決、裁決、法令或命令；(三)因該等債權或權益或與該等債權或權益有關或與該等債權或權益有關連，而對該等實體或其財產或遺產設定、完善或執行任何形式的留置權或產權負擔；(4)主張任何形式的抵銷權或代位權，以抵銷因此類債權或利益或與此類債權或利益有關或與此類債權或利益相關的任何債務或此類實體的財產，除非該實體在提交給破產法院的文件中及時主張這種抵銷權，明確保留這種抵銷權，並且儘管有任何其他關於債權或利益或其他方面的指示，但該實體依照適用法律或其他規定主張、擁有或打算保留任何抵銷權；以及(5)以任何方式啟動或繼續任何訴訟或任何種類的其他法律程序，該等訴訟或其他法律程序是由於或與根據計劃免除或解決的任何該等申索或權益有關的或與該等申索或權益有關的。在破產法院發出確認令後，所有債權和權益持有人及其他利益相關者，連同他們各自的現任或前任僱員、代理人、高級職員、董事或委託人，不得采取任何行動幹預債務人、清算受託人及其各自的聯屬公司、僱員、顧問、高級職員及董事或代理人實施或完成本計劃。[頁面的其餘部分故意留空]案例23-10024-JTD Doc 515-1歸檔於2013年5月23日第90頁，共90頁