附錄 5.1

[SKADDEN、ARPS、SLATE、MEAGHER & FLOM 的信頭 LLP]

2023年5月25日

貝萊德公司

哈德遜廣場 50 號

紐約州紐約 10001

回覆：

貝萊德公司 2033 年到期票據 4.750%

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司貝萊德公司（以下簡稱 “公司”）的美國特別 美國法律顧問，就該公司與紐約梅隆銀行（前身為紐約梅隆銀行）根據截至2007年9月17日的契約（證券） 發行的2033年到期 4.750% 票據的公開發行本金總額為12.5億美元作為紐約銀行），作為受託人（受託人）。

本意見是根據1933年《證券法》（《證券法》）第 S-K 法規第 601 (b) (5) 項的要求提供的。

在提出本文所述意見時 ，我們研究並依據了以下幾點：

(a) 2021 年 4 月 9 日根據《證券法》向美國證券交易委員會（ 委員會）提交的關於公司證券和其他證券的公司 S-3 表格（文件編號333-255156）的註冊聲明，允許根據《證券法》（《規則與條例》）下的《一般規則和條例》第 415 條延遲發行，包括 信息根據《規則和條例》第 430B 條發表的註冊聲明（此類註冊聲明是以下稱為 “註冊聲明”）；

(b) 2021年4月9日的招股説明書（基本招股説明書），它是註冊 聲明的一部分幷包含在內；

貝萊德公司

2023年5月25日

第 2 頁

(c) 2023年5月17日與證券發行有關的初步招股説明書補充文件（連同Base 招股説明書，初步招股説明書），格式為根據《規章條例》第424（b）條向委員會提交的格式；

(d) 2023年5月17日與 證券發行有關的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，招股説明書），格式為根據《規章條例》第424（b）條向委員會提交；

(e) 公司與摩根大通證券有限責任公司、美銀證券有限責任公司、美國銀行證券公司和滙豐證券（美國）公司簽訂的與2023年5月17日簽訂的承銷協議（承銷協議）的已簽署的 副本，涉及公司向證券承銷商出售事宜；

(f) 一份已簽署的契約副本；

(g) 一份根據契約第 102、301 和 303 條確定 證券形式和條款的高級管理人員證書的執行副本；

(h) 證明公司簽訂並以Cede & Co的名義註冊的證券 的全球證書副本。（票據證書），由公司交付給受託人進行認證和交付；

(i) 公司董事總經理兼公司祕書安德魯·迪克森三世簽發的證書的執行副本，日期為本文發佈日期 （祕書證書）；

(j) 公司經修訂和重述的 公司註冊證書副本，該副本由特拉華州國務卿於2023年5月9日認證，自2021年5月27日起生效，截至本文件發佈之日，已根據祕書證書進行認證；

(k) 經修訂並於2021年7月22日生效的公司經修訂和重述的章程副本，截至本章程發佈之日， 已根據祕書證書進行認證；以及

(l) 公司董事會於 2007 年 7 月 27 日和 2023 年 5 月 10 日通過的 某些決議的副本，由公司祕書根據祕書證書進行認證。

我們還審查了公司此類記錄和公職人員的 協議、公職人員證書和收據、公司官員或其他代表的證書以及我們認為必要或適當的其他文件的原件或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意。

貝萊德公司

2023年5月25日

第 3 頁

在我們的審查中，我們假設所有簽名，包括電子 簽名、所有自然人的法律行為能力和能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為傳真、電子、核證或 複印副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。至於與本文所述意見有關但我們未獨立證實或核實的任何事實，我們依賴公司官員和 其他代表以及公職人員的陳述和陳述，包括祕書證書中的陳述和陳述以及承保協議中包含的事實陳述和保證。

除了 (i) 紐約州法律和 (ii) 特拉華州通用公司法（DGCL）（上述所有內容均稱為 Opined-on Law），我們不對任何司法管轄區的法律發表任何意見。

交易文件是指承保協議、契約和票據證書。

基於上述情況，根據本文所述的資格和假設，我們認為票據證書 已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並由公司根據DGCL正式簽署，經受託人正式認證並由公司根據承保協議和契約的條款在 付款後發行和交付，票據證書將構成有效以及公司的約束性義務，可強制執行公司根據紐約州 法律規定的條款。

此處陳述的意見受以下條件的約束：

(a) 我們不就任何破產、破產、重組、 暫停、欺詐性轉讓、優惠和其他影響債權人權利的類似法律或政府命令對本文所述意見的影響發表任何意見，並且此處所述的意見受此類法律和命令以及一般衡平原則的限制（無論尋求的是衡平法還是法律強制執行）；

(b) 我們對於 適用於任何交易文件或其中所設想的交易的任何一方的法律、規則或法規不發表任何意見，這僅僅是因為此類法律、規則或法規是由於該方或該關聯公司的特定資產或業務運營而適用於任何此類方或其任何關聯公司的監管制度的一部分；

貝萊德公司

2023年5月25日

第 4 頁

(c) 除非本文包含的意見中明確指出，否則我們假設 每份交易文件構成了此類交易文件各方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；

(d) 我們對任何交易文件中與任何 賠償、繳款、不依賴、免責、解除、限制或排除補救措施、豁免或其他具有類似效果的、可能違背公共政策或違反 聯邦或州證券法、規則或條例的條款相關的任何條款的可執行性發表任何意見，也不表示任何此類條款旨在或具有類似效果的條款任何時效的效力、放棄或變更；

(e) 我們提請您注意，無論任何交易文件各方是否達成協議，法院都可能以不方便的法庭或其他限制此類法院作為爭議解決論壇的理論為由拒絕審理 案件；此外，我們提請您注意，在任何訴訟中，我們不會就美利堅合眾國聯邦法院的主體 事項管轄權發表任何意見脱離任何交易文件或與之相關的；

(f) 我們不就公司執行或交付任何交易文件，或者 公司履行任何交易文件規定的義務是否構成違反或違約與財務比率或測試有關的任何契約、限制或規定，或公司或其任何子公司 運營財務狀況或業績的任何方面，是否構成違約、限制或違約；以及

(g) 如果任何意見與任何交易文件中所載的紐約法律選擇 和紐約法院選擇條款的可執行性有關，則此處陳述的意見受限於此類可執行性在每種情況下均受 (i)《紐約一般義務法》第5-1401條和第5-1402條中的例外情況和 限制以及 (ii) 禮讓和合憲原則的約束。

此外，在提出上述意見時，我們假定，在任何適用時間：

(a) 公司執行和交付交易文件或公司履行交易文件規定的義務 ，包括證券的發行和出售：(i) 均不構成或將構成對公司或其財產所約束的任何租賃、契約、協議或其他文書的違反或違約（ 除外，我們未做出本條款 (i) 中規定的假設對於那些明示受紐約州法律管轄的協議或文書，這些協議或文書是在註冊聲明第二部分或 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告）中列出，（ii）違反或將違反公司或其財產 所受的任何政府機構的任何命令或法令，或（iii）違反或將違反公司或其財產所受的任何法律、規則或法規（除非我們未做出假設）在本條款（iii）中規定（與《意見法》有關）；以及

貝萊德公司

2023年5月25日

第 5 頁

(b) 根據任何司法管轄區的任何法律、規則或法規，公司執行和交付交易文件，或公司 履行交易文件規定的義務，包括證券的發行和出售，均不需要或將需要任何 政府機構的同意、批准、許可或授權，或向其進行任何備案、記錄或登記。

我們特此同意在初步招股説明書和招股説明書中 標題下提及我們公司。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第 7 條或 《規則與條例》要求獲得同意的人員類別。我們還特此同意向委員會提交本意見，作為公司在本文件發佈之日提交的8-K表最新報告的附錄， 以引用方式納入註冊聲明。除非另有明確説明，否則本意見自本文發佈之日起表達，我們不承諾向您通報此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化。