1.
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陳述和保證。
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(a)
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截至本協議發佈之日,截至要約開始之日
(該日期以下稱為 “陳述日”)以及截至到期日(定義見下文),基金和顧問共同向交易商經理陳述和保證並同意:
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(i)
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基金符合《證券法》、《投資公司法》和《細則和條例》對使用N-2表格的要求。在註冊聲明
生效或生效時,註冊聲明已經或將包含根據《證券法》、《投資公司法》
和《規章條例》要求在其中陳述的所有聲明,並且沒有或將來不會包含關於重要事實的不真實陳述,也沒有也沒有未陳述其中必須陳述的或必要的重大事實誤導性。
從註冊聲明生效或生效之日起至招股説明書中規定的要約到期日(可根據招股説明書的規定延長)(“到期日”),根據當時的情況,發行
材料將不包含對重大事實的不真實陳述,也不會省略陳述在招股説明書中作出陳述所需的或必要的任何重要事實
已作出,沒有誤導性;但是,前提是陳述和保證本小節不適用於註冊聲明或發行材料中根據交易商經理或其法律顧問以書面形式提供給基金或顧問的相關信息在
或發行材料中作出的與交易商經理或發行材料有關的陳述或遺漏。
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(ii)
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該基金(A)已正式組建,根據馬裏蘭州法律,作為一家信譽良好的公司有效存在,(B)擁有擁有、租賃
和運營其財產,開展註冊聲明和招股説明書中所述的業務和其他活動,(C)擁有、擁有或已獲得並目前維護所有必要的許可證、
許可、同意、命令,批准和其他授權(統稱為 “許可證和許可證”),無論是國外還是國內,按照招股説明書的設想開展業務所必需的,(D) 有
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提交了任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則所要求的所有必要申報,並且 (E) 已獲得正式許可並有資格開展業務,在其擁有或租賃不動產或開展業務需要此類資格的每個司法管轄區信譽良好
除外(C)、(D)和(E),前提是未能擁有
不可能合理地預期此類許可證和許可證、進行此類申報、獲得此類許可和資格或信譽良好 (x)對基金
履行本協議或完成本協議所設想的任何交易產生重大不利影響,或者(y)不能合理預期會對基金的狀況(財務或其他方面)、商業事務、
業務前景、收益、管理、淨資產、運營或財產產生重大不利影響(均為 “基金重大不利影響”)。該基金沒有子公司。
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(iii)
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該基金已根據《投資公司法》在委員會正式註冊,是一家非多元化的封閉式管理投資公司,尚未發佈暫停或撤銷此類註冊的命令
,也沒有為此提起訴訟,或者據基金或顧問所知,受到委員會的威脅,基金已根據《證券法》和
《投資公司法》採取一切必要行動來提出要約並完成發行基金於當日股份的權利及發行和出售權利的行使以及經修訂的
基金公司章程(“公司章程”)和經修訂的基金章程(“章程”)的規定符合《投資公司法》和《投資公司法規則和條例》的要求。
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(iv)
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根據《投資公司法》、《證券法》、《規則和條例》以及
上市公司會計監督委員會規則的要求,安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所,負責審計和提交有關注冊聲明和招股説明書中規定的或
中以提及方式納入的基金財務報表。
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(v)
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註冊聲明和招股説明書中列出或以提及方式納入的基金財務報表及其相關附註和附表
在所有重大方面公允地反映了基金在規定的日期或期間的財務狀況,這些財務狀況符合一貫適用的美國公認會計原則;以及招股説明書中在 “基金支出摘要” 和 “財務摘要” 標題下提供的信息
在所有物質方面表現得公平其中所述的信息。
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(六)
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註冊聲明和招股説明書中以提及方式納入的文件,在生效或向委員會提交時,
在所有重大方面均符合經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》(“交易法”)(如適用)的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例,
此類文件均不包含不真實的聲明重大事實或省略陳述其中要求陳述或必要的重要事實命令根據
所述情況作出其中的陳述,不得產生誤導性以及任何進一步的陳述
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在註冊聲明和招股説明書生效或向委員會提交時,以提及方式納入經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書中的文件
在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》(視情況而定)以及委員會根據該法制定的規則和條例的要求,且不得
包含關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實其中必須陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實,根據它們是在什麼情況下作出的, 不是誤導性的.
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(七)
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該基金擁有招股説明書中規定的授權和未償還資本(但須在該招股説明書發佈之日後根據分配再投資計劃(定義見下文
)發行任何股票);已發行和流通的普通股已獲得正式授權並已有效發行、全額支付且不可評估,在所有重大方面均符合招股説明書中 “資本結構描述” 標題下的描述
;權利已獲得所有必要行動的正式授權根據要約發行的基金;股票
的證書(如果有)的形式正確;股票已獲得基金根據要約條款採取的所有必要行動的正式授權發行和出售,當基金根據要約條款
在支付招股説明書中規定的對價的基礎上發行和交付時,將有效發行、全額支付和不可評估;股份和權利在所有重大方面均符合包含的與之相關的陳述
在註冊聲明、招股説明書和其他發行材料中;每項權利和股份的發行在所有重大方面均符合所有適用的聯邦和州證券法
。任何人均無權享有任何先發制人或其他類似權利,也無權就每項權利和股份的發行享有註冊權。
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(八)
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除非招股説明書中另有規定,否則在註冊聲明和招股説明書中分別提供信息的日期之後,(A) 基金沒有承擔任何直接或或有的重大負債或義務,也沒有進行任何重大交易,除非在正常業務過程中或組織偶然發生;(B) 基金的普通股或長期債務沒有發生任何重大變化
,或任何導致基金重大不利影響的事件,(C) 沒有派息或就基金資本存量申報或支付的分配(在正常業務過程中申報和支付的
分配除外),(D) 基金沒有承擔任何長期債務。
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(ix)
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本協議(“協議”);基金與AST Fund Solutions, LLC(“訂閲代理”)之間的截至2023年5月23日的訂閲代理協議(“訂閲代理協議”);截至2023年5月17日的信息代理協議,
基金與AST Fund Solutions, LLC(“信息代理”);截至2023年5月23日的管理協議 2010 年 8 月 6 日,基金與顧問
於 2016 年 1 月 1 日更新的協議(“投資管理協議”);託管協議的日期為截至2007年3月22日,基金與State Street Bank and Trust Company;Transfer Agency和
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基金與美國股票轉讓與信託公司於 2017 年 6 月 13 日簽訂的註冊服務協議;2010 年 8 月 6 日
基金與顧問之間更新的管理協議,以及基金的分配再投資計劃(“分銷再投資計劃”)(以下統稱為 “基金
br}
協議”) 已由基金正式授權、執行和交付;每份基金協議在所有重大方面均符合規定根據《投資公司法》、經修訂的1940年《投資顧問法》(“顧問法”)(“顧問法”)的所有適用條款以及此類法案的細則和條例,假設協議其他各方獲得適當授權、執行和交付,則每份基金協議構成基金的合法、
有效、有約束力和可強制執行的義務,前提是基金在該協議下的義務可以強制執行受美國破產、破產、重組、暫停和類似的
法律的限制與或影響債權人權利和一般公平原則有關的一般適用性(無論在衡平法程序還是法律程序中考慮了可執行性),除非根據本協議執行
賠償和分擔權可能受到聯邦或州證券法或公共政策原則的限制。
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(x)
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無論是在行使權利時發行權利、發行和出售股份,也不是基金執行、交付、履行和完成
本協議中設想的任何其他交易,也不會在適用於基金協議中的權利或股份的範圍內執行、交付、履行和完成,也不會完成本協議或註冊
聲明中設想的交易,也不會完成本協議或註冊
聲明中設想的交易,也不會(A) 違反公司章程、章程或類似的組織文件根據基金參與或簽署的任何協議、契約、抵押貸款、貸款協議、票據、保險或
擔保協議、租賃或其他文書的條款和規定,(B) 導致對基金的任何財產或資產產生或施加任何留置權、抵押或抵押權,或構成違約或
違約事件,或導致對基金的任何財產或資產產生或施加任何留置權、抵押或抵押權它可能受其約束或基金的任何財產或資產受其約束(任何基金協議明確設立的財產或資產除外),除非不合理地預期不會對基金產生重大不利影響,或 (C) 導致違反適用於基金或對基金或其任何財產具有管轄權的任何法院、政府機構、證券交易所或協會或仲裁員的任何命令、法律、規則或
法規,不論是外國還是國內,或對基金或其任何財產擁有管轄權,州
證券或 “藍天法” 除外。
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(十一)
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除非註冊聲明中另有規定,否則在任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員面前或由任何仲裁員提起任何影響基金或基金參與的未決行動、訴訟、索賠、索賠、調查、詢問或
程序,除非在出現不利情況時此類行動、訴訟、索賠、調查、詢問或程序
決定、裁決或調查結果不會構成基金的重大不利影響,也不會構成具有必要性質的決定、裁決或調查結果根據《證券法》、《投資公司法》或註冊聲明中描述的
的規則和條例。
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(十二)
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沒有要求在註冊聲明或招股説明書中描述或納入
作為註冊聲明附錄的基金特許經營、合同或其他文件,這些特許經營、合同或其他文件未按照《證券法》、《投資公司法》或《規章條例》的要求以提及方式納入註冊聲明的附件。
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(十三)
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基金
不要求任何聯邦、州、地方或外國法院或政府
或監管機構、委員會、董事會、當局或機構或任何自律組織或其他非政府監管機構、證券交易所或協會(無論是國外還是國內)的同意、批准、授權、通知或命令,也無需向其申報或簽發任何許可證或許可證
,即可完成由基金進行的交易基金或基金在所有條款上的表現,以及根據《投資公司法》、《證券法》、《交易法》,在每種情況下均應由
履行或代表其履行的條款,除非已經獲得的條款,或者根據本協議執行時根據《證券法》提交的有關股票的註冊聲明無效
,例如《投資公司法》、《證券法》、《交易法》可能要求(且應在要約開始之前獲得)、金融
行業監管局有限公司(“FINRA”)、紐約證券交易所美國證券交易所或其他州證券法或 “藍天” 法,或者除非未能獲得證券,否則不會對基金產生重大不利影響。
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(十四)
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據基金或顧問所知,基金目前未違反或違約其作為當事方或其財產所依據的任何書面協議或文書,也未違約或違約,除非此類違約或違約不會對基金產生重大不利影響。
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(xv)
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除註冊聲明和
招股説明書中所述或《投資公司法》及其相關規章制度規定的外,對基金投資其資產的能力沒有實質性限制、限制或監管。
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(十六)
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由於向委員會提交了註冊聲明,任何人都無權註冊基金的任何證券。在本協議所設想的交易中,任何人都沒有標籤權利或
其他類似權利。
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(十七)
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普通股已在紐約證券交易所美國證券交易所正式上市,在發行之前,股份將獲準交易,股票將獲得正式批准
在紐約證券交易所美國證券交易所上市,但須發出正式發行通知。
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(十八)
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根據經修訂的《商品交易法》總條例第4.5條,基金有資格獲得豁免,並已向商品期貨交易委員會和全國期貨協會提交了免於納入商品池運營商定義的資格通知。
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(十九)
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基金 (A) 沒有直接或間接採取任何旨在造成或旨在導致或已經構成或可以合理預期的行動
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構成、穩定或操縱基金任何證券的價格以促進權利的發行或權利和股份的出售或轉售,
(B) 自注冊聲明提交以來,沒有出售、競標或購買過基金普通股,也沒有向任何人支付任何報酬(根據本協議徵求行使權利
除外)和(C)在權利到期或發行完成之前不會(在意義上)根據《交易法》(《交易法》)對股票,出售、出價
或購買、支付或同意向任何人支付因邀請他人購買基金任何其他證券而獲得的任何補償(根據本協議爭取行使權利的行為除外);前提是
與分配再投資計劃有關的任何行動均不被視為符合本第 1 (a) (xii) 條的條款 x);此外,前提是基金在 2022 年為瑞銀證券有限責任公司提供服務的
進行了供股發行作為交易商經理以及由瑞銀證券有限責任公司擔任次級配售代理的基金髮起的市場內計劃將被視為不符合本第 1 (a) (xix) 條的條款。
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(xx)
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該基金在之前的所有納税年度都遵守了規定,並打算以
繼續遵守經修訂的1986年《美國國税法》第M分章(“該法第M分章”)要求的方式引導註冊聲明和招股説明書中描述的要約收益的投資,並且在之前的所有納税年度都符合資格,並打算繼續獲得受監管的
投資公司的資格《守則》第 M 小節。
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(二十一)
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基金已遵守註冊聲明和招股説明書中所述要約收益的投資,並將以繼續
符合《投資公司法》的資產保險要求的方式進行投資。
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(二十二)
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基金 (A) 任命了首席合規官,(B) 通過並實施了基金董事會認定
的書面政策和程序,其設計合理,旨在按照《投資公司法細則和條例》第38a-1條的要求和一致的方式防止違反聯邦證券法的行為,並且符合該規則,包括政策
以及監督每位投資顧問、管理人和轉賬代理人合規情況的程序基金的。
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(二十三)
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除發行材料外,未經交易商經理的書面許可,基金不得使用、批准、準備或授權任何給
基金普通股受益所有人的信函、用於行使權利的表格、基金給證券交易商、商業銀行和其他被提名人的任何信函或與要約相關的任何報紙公告或其他發行材料和信息;但是,前提是使用傳送文件和文件經銷商獨立準備的訂閲文件經理、經紀交易商、董事、被提名人或其他金融
中介機構不得違反本第 1 (a) (xxiv) 條。
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(二十四)
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所有發行材料均符合並將遵守證券法、投資公司法、規則和條例
的適用要求以及FINRA的規則和解釋。
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(xxv)
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養恤基金維持一個內部會計控制制度,足以提供合理的保證:(A) 交易是根據管理層的一般授權或
具體授權執行的;(B) 根據需要記錄交易,以便根據美國公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制;(C) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問
資產;(D) 記錄在案的資產問責是以合理的時間間隔與現有資產進行比較,並針對任何差異對
採取適當的行動。
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(二十六)
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養恤基金建立並維持了披露控制和程序;此類披露控制和程序(如《投資公司法
法案細則和條例》第30a-3條所定義)旨在確保基金首席執行官和首席財務官瞭解與基金有關的重要信息,此類披露控制
和程序能夠有效履行其確立的職能;基金是沒有意識到它有任何實質性弱點對財務報告的內部控制。已向養恤基金的獨立註冊公共會計師事務所和養恤基金董事會審計委員會通報:(A) 財務報告內部控制的設計或運作中存在任何可能對基金記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的重大缺陷;(B) 涉及管理層或在基金內部任職的其他僱員的任何欺詐行為,無論是否重大對財務
報告的控制;養恤基金的任何重大弱點已經確定了養恤基金獨立註冊會計師事務所的財務報告內部控制措施;自最近對這種
披露控制和程序進行評估之日起,財務報告的內部控制或對財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對內部控制產生重大影響的其他因素沒有發生任何變化,包括針對任何重大缺陷和重大缺陷採取的任何糾正行動。
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(二十七)
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基金及其高管和董事以其身份在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法》的適用條款以及據此頒佈的細則和條例
。
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(二十八)
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除非按照《投資公司法》的規定,否則任何人均不得擔任或擔任基金的高級職員、董事或投資顧問。除非在註冊聲明和招股説明書中披露
,否則本基金董事不是 (A) 基金的 “利益相關者”(定義見《投資公司法》)或(B)交易商經理
的 “關聯人員”(定義見《投資公司法》)。
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(xxix)
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基金董事會已有效任命了一個審計委員會,其組成符合適用於該基金的紐約證券交易所美國證券交易所規則的要求,
董事會和/或審計委員會已通過
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該章程符合適用於該基金的紐約證券交易所美國證券交易所規則的要求。在過去的十二
個月中,審計委員會審查了其章程是否充分。
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(xxx)
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註冊聲明、招股説明書或其他發行材料中包含的任何統計、人口統計或市場相關數據均基於或源自
基金和顧問認為合理可靠和準確的來源,註冊聲明、招股説明書和其他發行材料中包含的所有此類數據準確反映了其所依據或衍生的材料。
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(三十一)
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基金與其高級管理人員或董事、股東或關聯公司或任何此類高級管理人員或董事
或股東或關聯公司的任何關聯公司或關聯公司之間沒有發生過任何需要在註冊聲明和招股説明書中描述但未描述的交易。
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(三十二)
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基金以及據基金或顧問所知,基金的任何僱員或代理人均未代表基金支付任何資金或收取或保留任何資金,這些資金的支付、收取或保留屬於註冊聲明或招股説明書中必須披露且未如此披露的性質。
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(三十三)
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基金已經提交了所有美國聯邦和所有重要的州、地方和外國納税申報表,這些申報表必須在本文件發佈之日之前提交,哪些申報表在所有重大方面都真實正確
,或者已及時延期,並且已經繳納了此類申報表上顯示的所有税款以及其收到的所有攤款,但前提是這些申報表是實質性且已到期的。沒有待審的税務審計
或調查如果確定不利會對基金產生重大不利影響,也沒有提議對基金進行任何額外的税收評估。
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(xxxiv)
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基金由具有公認財務責任的保險公司為此類損失和風險投保,其金額為其所從事業務中謹慎和慣常的數額;為基金或其業務、資產、員工、高級管理人員和董事投保的所有保險單,包括基金董事和高級職員的錯誤和遺漏保險單及其忠誠債券,均完全有效和效果;基金遵守了此類政策的條款以及富達債券;基金根據任何此類保單或富達
債券沒有就任何保險公司否認責任或根據權利保留條款進行抗辯提出索賠;基金沒有被拒絕尋求或申請的任何保險;基金沒有理由相信
在該保險和富達債券到期時將無法續保其現有的保險和富達債券或獲得類似的保險來自類似保險公司的富達債券,這可能是延續其
所必需的商業。
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(xxxv)
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基金擁有或擁有或能夠以合理的條件獲得足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他
未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、商品名稱或
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開展基金經營業務所必需的其他知識產權(統稱為 “知識產權”),但未能擁有或
不會對基金產生重大不利影響的知識產權,且基金未收到任何通知或未以其他方式知道任何侵犯或衝突他人就任何知識產權所主張的權利
或任何可能使任何知識產權無效或不足以保護知識產權的事實或情況基金的利息,但以下情況除外被確定為無效或
不足不會對基金產生重大不利影響。
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(三十六)
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據基金或顧問所知,基金或顧問所知,代表基金行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員或代表,包括但不限於基金的任何董事、高級職員、代理人或僱員,在代表基金行事時,均未直接或間接使用基金的任何公司資金進行非法捐款、禮物、招待或與政治有關的其他
非法開支活動;(B) 向外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項,或向外國或國內政黨或由公司資金開展的競選活動;(C) 違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》(“FCPA”)的任何
條款;或(D)支付了任何其他非法款項。
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(三十七)
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基金的運作在所有重大方面均符合經修訂的1970年
《銀行保密法》、所有適用司法管轄區的適用洗錢法規、該法下的細則和條例以及任何政府機構發佈、管理或
執行的任何相關或類似的規則、條例或準則(統稱為 “洗錢法”),沒有采取任何行動,由任何法院或在任何法院提起的訴訟或法律程序,或政府機構、當局或機構或任何涉及該基金的與《洗錢法》有關的
仲裁員正在審理中,或者據基金或顧問所知,他們受到威脅。
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(三十八)
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據基金或顧問所知,基金或顧問目前均未受到由美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)管理的任何美國製裁
;基金不會直接或間接使用要約收益,也不會向任何子公司、合資夥伴出借、出資或以其他方式提供這些
收益或其他個人或實體,目的是為目前受任何人從事的活動提供資金由外國資產管制處實施的美國製裁。
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(xxxix)
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基金、其高管和董事就根據FINRA的行為規則向FINRA提供的信函、文件或其他
補充信息向交易商經理或交易商經理的律師提供的所有信息在所有重大方面都是真實、完整和正確的。
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(b)
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截至本文發佈之日、截至陳述日和到期日,顧問向交易商經理陳述並保證並同意交易商經理:
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(i)
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顧問已正式組建,根據特拉華州法律,作為一家信譽良好的有限責任公司有效存在,擁有全部權力
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擁有、租賃和運營其財產、擁有其資產以及開展註冊聲明和
招股説明書中所述的業務和其他活動的權力,擁有、擁有或已獲得並目前持有開展業務和使顧問能夠繼續監督註冊聲明和招股説明書中設想的證券投資
所必需的所有許可證和許可證,除非失敗擁有、擁有或獲取和維護此類物品不能合理地預期
會對顧問或要約的狀況(財務或其他方面)、業務前景、收益、商業事務、財產、管理、淨資產或經營業績產生重大不利影響(“顧問
重大不利影響”)。顧問已獲得正式執照,有資格開展業務,在其擁有或租賃不動產或開展業務或其他
活動需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好,除非未能獲得此類許可和資格或信譽良好不會對顧問產生重大不利影響。
顧問已根據任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則,按照註冊聲明和招股説明書的規定提交了開展業務所需的所有必要文件,除非未能提交此類申報不會對顧問產生重大不利影響。顧問對其財產擁有所有權。
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(ii)
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根據《顧問法》,顧問已在委員會正式註冊為投資顧問,《顧問法》、《投資公司法》或此類法案下的
規則和條例均未禁止他按照招股説明書、註冊聲明和投資管理協議的規定擔任基金的投資顧問,也沒有發佈命令或暫停或撤銷此類
註冊的命令,據顧問所知,也未發佈任何訴訟程序因為是委員會發起或威脅的。
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(iii)
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本協議和投資管理協議(在此處統稱為 “顧問協議”)均已獲得正式授權,
由顧問執行和交付,在所有重大方面均符合《投資公司法》、《顧問法》以及此類法案的規章制度的所有適用條款,假設協議其他各方已獲得
授權、執行和交付,則是合法、有效、有約束力且具有約束力的顧問的強制執行義務,但須視資格條件而定在
適用的情況下,顧問根據該協議所承擔義務的可執行性可能受到美國破產、破產、重組、暫停以及與債權人權利和一般衡平原則有關或影響債權人權利和一般衡平原則的類似普遍適用法律的限制(無論股權程序還是法律程序中考慮
的可執行性),除非本協議下的賠償和分攤權的執行可能受到聯邦或州證券法或原則的限制公共政策。
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(iv)
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顧問執行、交付、履行和完成顧問協議規定的義務,無論是完成招股説明書或註冊聲明中
所設想的交易,還是其條款的履行,都不會 (A) 與經修訂、補充的有限責任公司協議相沖突或違反
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經更正(“有限責任公司協議”)、顧問的章程或類似組織文件,(B) 與任何契約的條款和
條款相沖突、導致違反或違反
或違約,或導致對顧問的任何財產或資產產生或施加任何留置權、抵押或抵押權、抵押貸款、貸款協議、票據、保險或擔保協議,或顧問簽訂的任何其他租賃、文書或協議是顧問的任何財產或
資產受其約束或受其約束的當事方,除非不會對顧問產生重大不利影響,或 (C) 導致違反對顧問或其任何財產擁有管轄權的任何法院、政府機構、證券交易所
或協會或仲裁員(無論是外國還是國內)的任何命令、法律、規則或法規證券法或 “藍天” 法。除非註冊聲明中另有規定,否則據顧問所知,任何法院、政府機構、當局或
機構或任何仲裁員面前或威脅採取的影響顧問或顧問參與的行動、訴訟、索賠、調查、詢問或程序,不存在註冊聲明中描述的《證券法》、《投資公司法》或《規章制度》要求的性格。
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(v)
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顧問
不要求任何聯邦、州、地方或外國法院或政府
或監管機構、委員會、董事會、當局或機構同意、批准、授權、通知或命令,或向任何自律組織、其他非政府監管機構、證券交易所或協會(無論是國外還是國內)申報或簽發任何許可證或許可證顧問或顧問對所有材料的表現
顧問協議中規定的在每種情況下由其或代表其履行的條款和條款,除非已經獲得或未能獲得的條款和規定不會對顧問產生重大不利影響
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(六)
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顧問(A)沒有直接或間接採取任何旨在導致或導致
穩定或操縱基金任何證券價格以促進權利的發行或權利和股份的出售或轉售的行動,(B)自注冊聲明提交以來,沒有出售、出價
或購買
,或向任何人支付了因招攬購買基金普通股而獲得的任何補償(徵集行使權除外)(根據本協議享有的權利)和(C)在權利到期或股份分配(根據《交易法》的反操縱規則的定義)完成之前,不會出售、競標或購買、支付或同意向任何人支付任何報酬,以徵求
他人購買基金的任何其他證券(根據本協議請求行使權利除外)協議);前提是與分銷再投資計劃相關的任何行動都不是
被視為符合本第 1 (b) (vi) 條的條款;前提是瑞銀為該基金在 2022 年進行的供股發行
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證券有限責任公司擔任交易商經理,根據本第 1 (b) (vi) 條的條款,由瑞銀證券有限責任公司擔任次級配售代理的基金髮起的市場計劃將不被視為
。
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(七)
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顧問通過並實施了《顧問法》第206 (4) -7條規定的書面政策和程序,這些政策和程序是合理設計的,旨在防止
顧問及其監督人員違反《顧問法》。
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(八)
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根據招股説明書、
、註冊聲明和投資管理協議的設想,顧問擁有或擁有或可以按合理的條件收購擔任基金投資顧問所需的知識產權,除非未能擁有或擁有此類知識產權不會對顧問產生重大不利影響,並且顧問未收到
任何通知或以其他方式不知道他人主張的權利受到任何侵犯或衝突關於任何知識產權或任何可能使任何知識產權無效或
不足以保護顧問利益的事實或情況,但如果被確定為無效或不足不會對顧問造成重大不利影響的事實或情況除外。
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(ix)
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顧問,或據顧問所知,與顧問有關或代表顧問行事的任何其他人員,包括但不限於顧問的任何董事、高級職員、代理人或
員工,在代表顧問行事時,沒有直接或間接使用任何公司資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支;(B)
向外國或國內政府支付任何非法款項官員或僱員或來自外國或國內政黨或競選活動的政黨或競選活動公司資金;(C) 違反了《反海外腐敗法》的任何條款;或 (D) 支付了任何其他非法的
款項。
|
(x)
|
顧問的業務在任何時候都遵守適用的反洗錢法,而且據顧問所知,任何法院或政府機構、機關或機構或任何仲裁員都沒有就反洗錢法採取或受到威脅的行動、訴訟或
程序。
|
(十一)
|
顧問,據顧問所知,顧問
的任何成員、董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司(定義見《證券法》第405條)目前均不受外國資產管制處管理的任何美國製裁;顧問不會直接或間接將發行所得直接或間接指向任何子公司、合資
合資夥伴或其他個人或實體,用於資助目前受到美國任何制裁的任何人的活動由外國資產管制處管理。
|
(十二)
|
顧問打算以促使基金遵守《守則》第 M 分章
要求的方式使用註冊聲明和招股説明書中描述的要約收益。
|
(十三)
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根據註冊聲明、招股説明書
和投資管理協議的設想,顧問擁有履行其服務和義務所必需的財務資源。
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(十四)
|
《投資管理協議》已完全生效,基金和顧問均未違約,也沒有發生過隨着
時間的推移或發出通知或兩者兼而有之構成此類文件違約的事件。
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(xv)
|
顧問提供的所有信息,包括但不限於顧問的描述,用於 (A) 註冊聲明不包含任何不真實的
重大事實陳述,也未陳述使此類信息不產生誤導性所必需的任何重要事實,(B) 招股説明書不包含任何關於重要事實的不真實陳述,也沒有陳述提供此類信息所必需的任何重要事實
此類言論是在何種情況下作出的,不得誤導。
|
(c)
|
本協議要求的任何由基金高級管理人員或顧問簽署並交付給交易商經理或交易商經理法律顧問的證書,均應視為
基金或顧問(視情況而定)對交易商經理就本協議所涵蓋的事項作出的陳述和保證。
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2.
|
同意擔任經銷商經理。
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(a)
|
根據此處包含的陳述和保證,並遵守優惠的條款和條件:
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(i)
|
基金特此任命交易商經理尋求行使權利,並授權交易商經理通過
根據《證券法》、《投資公司法》和《交易法》行使此處所述的權利,出售交易商經理從基金購買的股票;基金特此授權交易商經理組建和管理一組銷售經紀交易商(每個
均為 “銷售集團成員”,統稱為 “銷售集團””)以以下形式與經銷商經理簽訂銷售集團協議本文件作為附錄A附後,要求行使權利並出售銷售集團成員從交易商經理處購買的
股票,如本文所述;基金特此授權其他招標經紀交易商(均為 “招標交易商”,統稱為 “招標交易商”)
與交易商簽訂招標交易商協議經銷商經理以附錄B的形式徵求行使權利。經銷商經理特此同意根據其
慣例徵求行使權利,但須遵守本協議的條款和條件、註冊聲明、招股説明書中描述的程序,以及此類銷售集團協議或
招標經銷商協議的條款和條件(如適用);經銷商經理特此同意組建和管理銷售小組,以尋求行使權利並向經銷商購買的銷售集團出售股份通過
來自基金的經理按照其慣例行使此處所述的權利,但須遵守本協議的條款和條件、註冊聲明、招股説明書中描述的程序以及《銷售集團協議》的
條款和條件(如適用)。
|
(ii)
|
基金特此授權交易商經理根據此類招股説明書中規定的條款和條件購買、促進出售和行使權利,包括交付給訂閲代理轉售的未行使權利以及
備案地址在美國境外但未收到任何指示的股東,並按交易商經理設定的發行價格向公眾或銷售集團成員出售股票
不時地。經銷商經理或銷售集團成員出售股票的價格不得高於經銷商經理
不時設定的發行價格。出售權利的收益將按照招股説明書中規定的記錄日期匯給股東。
|
(b)
|
在適用法律允許的範圍內,基金同意向交易商經理提供或安排提供這些名單的副本,顯示截至記錄日記錄日期股東的姓名和
地址和持有的普通股數量,交易商經理同意僅將此類信息用於與要約有關,不向證券經紀商以外的任何其他
個人提供這些信息以及經經銷商經理要求行使權利的經銷商。
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(c)
|
除第 2 (a) 節所述的服務外,交易商經理同意向基金提供與
要約相關的財務結構和招標服務。除本協議第 3 節規定的費用和本協議第 5 節所述的經銷商經理的自付費用報銷外,基金或
本協議任何其他方均不得就交易商經理根據本第 2 (c) 節提供的財務結構和招標服務向交易商經理支付任何諮詢費。
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(d)
|
基金和交易商經理同意,交易商經理是招標行使權利的獨立承包商,交易商
經理為基金提供財務結構和招標服務的行為符合完全由本協議在正常交易基礎上達成的合同關係,在任何情況下,雙方
均不打算讓交易商經理作為基金的信託人行事或承擔責任,其管理層,股東,債權人或任何其他人,包括銷售集團成員和招攬經銷商,與
經銷商經理在本協議簽訂之日之前或之後為促進其參與而可能開展或已經開展的任何活動有關。交易商經理、銷售集團成員和招標經銷商特此明確聲明
不對基金承擔任何信託或類似義務,無論是與本協議所設想的交易有關還是與任何導致的事項有關
|
|
以此類交易為準, 養恤基金在此確認其對此的理解和同意.基金、交易商經理、銷售集團成員和招標交易商同意
他們各自負責對任何此類交易做出自己的獨立判斷,交易商經理、銷售集團成員或向基金招攬交易商
就此類交易表達的任何意見或觀點,包括但不限於對基金股票的認購價格或市場的任何意見或觀點,均不構成建議或建議到基金。基金特此放棄
並在法律允許的最大範圍內,免除基金可能就本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反對基金承擔的任何信託義務或類似的
義務而對交易商經理、銷售集團成員和招標交易商提出的任何索賠;前提是本新聞稿不保護或旨在保護交易商經理,出售
集團成員和招攬經銷商承擔任何責任否則將由於在履行職責時故意的不當行為、惡意或重大過失,或者由於他們魯莽地
無視本協議規定的義務和職責而受到約束。
|
(e)
|
在提供本協議所設想的服務時,交易商經理不因任何招標經紀人或交易商(以此類身份行事的交易商經理除外)或任何其他人的任何行為
或不作為向基金或顧問或其任何關聯公司承擔任何責任,交易商經理對履行本協議下的
義務時的作為或不作為承擔任何責任,除外最終經司法部門認定存在的任何損失、索賠、損害賠償、責任和費用主要是由於經銷商經理的惡意、故意的不當行為或重大過失或魯莽地
漠視而導致,或者由於經銷商經理魯莽地無視本協議規定的義務和職責。
|
3.
|
經銷商經理費。基金同意向交易商經理支付一筆費用(“交易商經理費”),相當於根據行使權利和超額訂閲特權發行的股票的總訂閲價格
的3.50%,其中一部分可以轉給交易商經理的關聯公司,其價值可能與交易商經理的關聯公司不同在本協議中聲明
。經銷商經理同意向銷售集團成員重新分配銷售費(“銷售費用”),相當於根據 (a) 行使權利和超額訂閲特權發行的每股股票的銷售費用(“銷售費用”)的2.00%,前提是此類銷售集團成員是在訂閲表上如此指定的,或 (b) 根據交易商經理
從經銷商經理處購買轉售與《銷售集團協議》一起。對於銷售集團成員根據銷售集團協議從經銷商經理處購買的股票,此類費用可能不時與每股
訂閲價格的2.00%不等。交易商經理同意向招攬交易商收取相當於根據行使權利和超額認購特權發行的每股訂閲
價格的0.50%的招標費(“招標費”),這是為招標交易商所提供的招標活動的全額報酬,但根據該招標交易商持有的
普通股數量收取最高費用在記錄日期通過存託信託公司進行交易商.交易商經理同意視情況向持有人用於行使權利和超額訂閲特權的表格
適用部分指定的經紀交易商支付銷售費或招標費,如果沒有指定經紀交易商或經紀交易商以其他方式無權根據銷售集團協議或招標交易商協議的
條款獲得補償,則交易商經理應保留根據行使權利而發行的股票的此類銷售費或招標費超額訂閲特權。
基金向交易商經理支付的款項將採取將當日資金電匯到交易商經理確定的一個或多個賬户的形式。此類款項將在到期日之後基金髮行股票
的每個日期支付。向銷售組成員或招攬經銷商付款將由經銷商經理通過電匯到該經紀交易商確定的地址,直接向該銷售組成員或招標經銷商付款。
此類款項應在到期日之後基金髮行股票之日後的第十個工作日當天或之前支付。
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4.
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其他協議。
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(a)
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基金與交易商經理的契約如下:
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(i)
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基金將盡最大努力使註冊聲明生效並維持《證券法》規定的有效性,並將立即告知交易商經理
註冊聲明及其任何修正案(包括生效後的任何修正案)何時生效。
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(ii)
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基金將立即將註冊聲明及其任何修正案(包括
生效後的任何修正案)的有效性通知交易商經理,(B)收到委員會的任何評論,(C)委員會對註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充或索取
其他信息的請求,(D)發出的任何請求,(D)任何暫停註冊聲明生效的停止令的委員會或為此目的提起任何訴訟,以及(E)收到關於在任何司法管轄區暫停股份資格或發行或出售權的任何書面的
通知。在《證券法》第433條要求的範圍內,基金將提交任何發行人自由寫作招股説明書。基金將盡一切努力防止發佈下文 (D) 小節所述的任何停止令,如果發佈任何此類停止令,則儘早解除該命令。
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(iii)
|
基金將通知交易商經理,無論是否需要提交此類修訂後的招股説明書,基金都打算提交註冊聲明的任何修正案(包括任何生效後的修正案)或招股説明書的任何修正案或
補充文件(包括基金提議交易商經理在要約中使用的任何修訂後的招股説明書),該招股説明書與註冊
聲明生效時委員會存檔的招股説明書不同根據證券第 424 (b) (3) 條或 424 (b) (1) 條法案規則和條例),無論是根據《投資公司法》、
《證券法》還是其他規定,都將在擬議的申報或使用之前(視情況而定)向交易商經理提供任何此類修正案或補充的副本,並且不會提交交易商經理或交易商經理律師應合理反對的任何此類修正案
或補充文件。
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(iv)
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基金將在切實可行的情況下儘快免費向交易商經理提供最初提交的
註冊聲明的副本數量及其每項修正案和每份發行人自由寫作招股説明書的副本(其中一份是手動執行的),每份副本均附上隨附的證物。
|
(v)
|
在《證券法》要求交付招股説明書期間,基金將不時向交易商經理免費提供交易商經理為《證券法》或《證券法規則和條例》所設想的目的可能要求的
份招股説明書(經修訂或補充)的副本。
|
(六)
|
如果發生任何事件,根據經銷商經理律師的合理看法,有必要修改或補充註冊聲明或
招股説明書(或其他發行材料),使招股説明書(或其他發行材料)不包含不真實的重大事實陳述,或者省略陳述其中必須陳述的或必要的重要事實,以便
在招股説明書中陳述不會產生誤導性根據交付至記錄日期時存在的情況股東,基金將立即修改或補充招股説明書,準備並向
委員會提交(並向交易商經理提供合理數量的副本),或招股説明書的修正案或修正案或補充文件(格式為
,實質內容令交易商經理合理滿意),費用由基金承擔,這將修改或補充招股説明書或我們(或其他人)將修改或補充此類其他人根據向記錄日期股東交付招股説明書(或其他發行材料)時存在的情況,提供
材料),使招股説明書(或其他此類發行材料)不包含關於重大事實的不真實陳述,也不會遺漏在招股説明書(或其他發行材料)中作出陳述
所必需的重大事實,不會產生誤導。
|
(七)
|
基金將與交易商經理及其法律顧問合作,努力使交易商經理可能指定和維持在要約期間有效的美國各州和其他司法管轄區的適用證券法規定的發行和出售權利和股份的資格;前提是基金沒有義務就送達程序提交任何普遍
同意,也沒有義務提交任何通用
同意書,也沒有資格成為外國公司或現在不在任何司法管轄區的證券交易商合格的。基金將根據上述規定提交權利和股份符合資格的每個司法管轄區
法律可能要求的陳述和報告。
|
(八)
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基金將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供一份收益表(無需審計)(其形式符合《證券法細則和條例》
第158條的規定),涵蓋的十二個月期限不遲於基金半年度財政期間的第一天,自
註冊聲明 “生效” 日期(定義見上述第158條)之後的第二天開始。
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(ix)
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自本協議簽訂之日起的180天內,未經交易商經理事先同意,基金不會提供或出售基金的任何
股權或股權相關證券或可轉換為此類證券的證券,但權利和股份以及為股息或分配再投資而發行的普通股除外,也不會簽訂任何協議出售該基金的任何
股權或股權相關證券。
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(x)
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在發行權利和股份
之前,該基金將促使紐約證券交易所美國證券交易所允許股票進行交易,並正式授權股票上市。
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(十一)
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根據《守則》第M分章,基金將盡其商業上合理的努力來維持其作為受監管投資公司的資格。
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(十二)
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基金將以繼續遵守 “收益的使用” 和
投資公司法案中規定的招股説明書要求的方式使用要約的淨收益。
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(十三)
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基金將或促使訂閲代理 (A) 就每位記錄日期股東在前一天
天內行使的權利總數,向交易商經理,並僅在特別註明的情況下通知每位銷售集團成員,在要約期內及終止後立即通知每位記錄日期股東的姓名和地址,説明經核實的權利總數以正當的形式行使,被拒絕行使的狀態和存在已處理,對於經銷商經理和每位銷售集團成員,
在訂閲證書上行使的權利數量,該訂閲證書表明經銷商經理或銷售集團成員(視情況而定)是經紀交易商,以及經銷商經理
合理要求的其他信息;並將不遲於紐約市時間下午 5:00 通知經銷商經理和每位銷售集團成員到期日之後的第一個工作日,行使的權利總數和
與之相關的股份、經核實具有適當行使形式、被拒絕行使和正在處理的權利總數,以及交易商經理和每位銷售集團成員在
訂閲證書上行使的權利數量,該訂閲證書表明交易商經理或該銷售集團成員(視情況而定)是經紀交易商就此類行使的經紀交易商,以及交易商經理可能合理要求的其他信息;
(B) 提議出售從記錄日期股東那裏獲得的任何轉售權利,包括銷售集團成員的客户,僅向交易商經理或通過經銷商經理,經銷商經理可以選擇以委託人身份購買此類權利或
充當轉售這些權利的代理人,前提是如果經銷商經理拒絕購買訂閲代理從記錄日期股東那裏獲得的轉售權利,則訂閲代理將嘗試在公開市場上出售此類權利;(C) 在交易商經理事先行使權利後發行股份至招股説明書中規定的價格到期日,此類股票應為不遲於訂閲代理收到此類股票的全額付款之日後
工作日營業結束時發行。
|
(b)
|
基金和顧問均不得直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱基金任何證券價格的行動,或已構成或可能構成
構成穩定或操縱基金任何證券價格的行動,以促進權利的發行或權利或股份的出售或轉售;前提是與
分配再投資計劃有關的任何行動均不被視為符合該計劃第 4.b 節的含義。
|
(c) |
除非適用法律有要求,否則在基金或顧問編寫、批准或授權的與
要約有關的任何發行材料或任何其他文件或通訊中提及交易商經理的內容必須事先獲得交易商經理的批准,前提是此類提及交易商經理的內容是
|
根據適用法律的要求,基金和顧問同意在使用之前的合理時間內通知交易商經理,但仍允許基金和顧問使用此類提法。
|
5.
|
費用支付。
|
(a)
|
基金將支付與履行本協議規定的義務和與要約有關的所有費用,包括但不限於:(i) 與打印和提交最初提交的註冊聲明及其每項修正案相關的費用
,(ii) 與準備、發行和交付與權利相關的股票和
訂閲證書(如果有)相關的費用,(iii)費用以及基金律師和會計師的支出,(iv) 與基金有關的費用根據
本協議第 4 (a) (vii) 節的規定,對證券法規定的權利和股份進行資格認定,包括申請費,(v) 與印刷或以其他方式製作並向交易商經理交付最初提交的註冊聲明副本以及每項修正案和招股説明書副本的
及其任何修正案或補充文件相關的費用,(vi) 向FIN提交申請所產生的費用和開支 RA,包括經銷商經理律師向
支付的費用和支出在這方面,(vii) 與紐約證券交易所美國證券交易所股票上市相關的費用和開支,(viii) 與發行材料相關的
產生的與印刷或其他製作、郵寄和交付費用相關的費用,包括經銷商經理、銷售集團成員、招攬交易商和其他經紀商、交易商和金融機構與其慣常相關的所有合理的自付費用和開支(如果有)將與要約相關的材料郵寄和處理至根據合理的文件,(ix)訂閲代理和
信息代理產生的費用和開支,以及(x)與要約有關或與要約有關的所有其他費用和開支(不包括《華爾街日報》關於要約的公告,如果有)。無論本協議所設想的交易是否完成,基金都同意支付上述
費用。
|
(b)
|
除了根據本協議可能向交易商經理支付的任何費用外,基金同意根據不時提出的要求向交易商經理償還其在本協議下的活動所產生的
部分的合理自付費用,包括其法律顧問的合理費用和支出(不包括根據
第 5 (a) (iv) 節應由基金直接支付的費用和開支),但須妥善出示有關文件, 數額不超過150 000美元.
|
(c)
|
如果交易商經理根據第 6 節或第 9 (a) 節的規定終止本協議,則基金同意向經銷商經理償還其在本協議項下的履約所產生的
所有合理的自付費用,包括在適當出示相關文件後為交易商經理支付的合理費用和律師費用,金額不超過
。如果下文所設想的交易未完成,基金同意支付第5 (a) 和 (b) 節中規定的所有成本和開支,如果這些
交易完成,基金本應支付這些費用和開支。
|
6.
|
經銷商經理義務的條件。
交易商經理在本協議下的義務(包括支付交易商經理行使權利後可發行的股票的任何義務)
|
|
須視此處所含基金和顧問各自的
陳述和保證的準確性、基金和顧問履行本協議下各自義務的情況以及以下其他條件而定:
|
(a)
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註冊聲明應不遲於記錄日期紐約時間下午 5:30 生效,或不遲於交易商經理書面批准的較晚時間和日期生效
;招股説明書及其任何修正或補充應根據第 424 (b) (3) 或 424 (b) (1) 條規定的方式和期限內向委員會提交根據
《證券法規則和條例》;不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何修正案生效的停止令已發佈,尚未發佈任何撤銷註冊的通知,委員會也不得為此提起或威脅提起任何訴訟,據基金、顧問或交易商經理所知,也不得考慮提起訴訟;基金應遵守委員會關於提供
更多信息(應包含在註冊聲明、招股説明書或其他中)的任何要求。
|
(b)
|
在陳述日和到期日,經銷商經理應已收到:
|
(i)
|
該意見註明了基金法律顧問K&L Gates LLP的陳述日期和到期日期,其形式為本協議附錄C,實質上令交易商經理的法律顧問滿意
。
|
(ii)
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顧問特別顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的意見註明了陳述日期和到期日期,其形式為
|
|
屬於本協議附錄D,實質上令經銷商經理的律師滿意。
|
(c)
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交易商經理應已從交易商經理的法律顧問Dechert LLP那裏收到交易商經理可能合理要求的有關要約、註冊聲明、招股説明書和其他相關事項的陳述日期和到期日的意見或意見,基金應向律師提供他們合理要求的文件,以
使他們能夠處理此類問題。
|
(d)
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基金應向交易商經理提供由基金總裁或其他高級官員代表基金簽署、註明日期
陳述日期和到期日的基金交易商經理證書,大意是此類證書的簽署人仔細審查了註冊聲明、招股説明書、招股説明書和本協議的任何補充文件,並且:
|
(i)
|
截至陳述日或到期日(視情況而定),基金在本協議中的陳述和保證是真實和正確的,其效力與在陳述日或到期日(視情況而定)相同,並且基金遵守了所有協議並滿足了在
陳述日或到期日當天或之前履行或滿足的所有條件,視情況而定(在經銷商經理未以書面形式豁免的範圍內);
|
(ii)
|
沒有發佈暫停註冊聲明生效的中止令,也沒有發佈任何撤銷註冊的命令,也沒有為此提起訴訟
|
|
委員會或任何其他監管機構,無論是國外還是國內的監管機構,已經設定或威脅了目的;
|
(iii)
|
自招股説明書中包含或以提及方式納入的最新資產負債表之日起,基金狀況(財務或其他)、業務、前景、管理、財產、淨資產或經營業績(不包括正常業務過程中投資活動導致的基金淨
資產價值的波動)沒有發生任何重大不利變化或任何
事態發展,除外,正如招股説明書中規定或所設想的那樣;以及
|
(iv)
|
基金已履行了本協議要求其在該陳述日期之前履行的所有相應義務。
|
(e)
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顧問應向交易商經理提供由校長或其他高級官員代表顧問簽署的註明陳述
日期和到期日的顧問證書,大意是此類證書的簽署人仔細審查了註冊聲明、招股説明書、招股説明書和本協議的任何補充文件,並且:
|
(i)
|
顧問在本協議中的陳述和保證在陳述日或到期日(視情況而定)時真實正確,
的效力與在陳述日或到期日(視情況而定)作出的陳述和保證相同,並且顧問遵守了所有協議並滿足了在
陳述日期或到期日當天或之前履行或滿足的所有條件,視情況而定;
|
(ii)
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尚未發佈任何對顧問履行本協議或投資管理協議(視情況而定)義務的能力產生不利影響的命令,委員會或任何其他監管機構,無論是國外還是國內的監管機構,均未就任何此類目的提起或威脅提起訴訟;
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(iii)
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自招股説明書中包含或以提及方式納入的最新資產負債表之日起,基金狀況(財務或其他)、業務、前景、管理、財產、淨資產或經營業績(不包括正常業務過程中投資活動導致的基金淨
資產價值的波動)沒有發生任何重大不利變化或任何
事態發展,除外,正如招股説明書中規定或所設想的那樣;以及
|
(iv)
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顧問已履行了本協議要求其在該陳述日期之前履行的所有相應協議。
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(f)
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安永會計師事務所應以令經銷商
經理滿意的形式和實質內容向經銷商經理提供註明陳述日期和到期日的信函,具體內容如下:
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(i)
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根據《證券法》和適用的《證券法規則》的定義,它是一家獨立的基金註冊會計師事務所
|
|
和條例, 以及委員會和上市公司會計監督委員會通過的規則和條例 (美國);
|
(ii)
|
它認為,其審查並以提及方式納入註冊聲明或以提及方式納入的經審計的財務報表在形式上在所有重大方面均符合《證券法》和《投資公司法》以及相應的N‑2表格註冊報表的相關規則和條例;
|
(iii)
|
它執行了特定的程序,不構成根據公認的審計準則進行的審計,包括閲讀現有的最新未經審計的養恤基金財務信息
、閲讀基金會議記錄以及負責財務和會計事務的基金官員的詢問,根據這些調查和程序,它沒有注意到任何使它認為在陳述日或到期日之前的特定日期,沒有發現任何情況使它認為在陳述日或到期日之前的特定日期日期,視情況而定,有與註冊聲明中包含或以引用方式納入的最新資產負債表中顯示的金額相比,基金普通股的任何變化、淨資產的任何減少或長期
債務的任何增加,除非註冊聲明披露已經發生或
可能發生,或者它們應説明任何具體的變化、增加或減少;以及
|
(iv)
|
除了上文第 (iii) 條所述程序外,它還比較了註冊聲明中出現的某些美元金額(或從此類美元金額得出的百分比)和有關基金運營的其他財務
信息,這些信息先前已由交易商經理具體説明,應在該信函中具體説明,並發現此類項目與基金的會計和財務記錄一致。
|
(g)
|
在註冊聲明和招股説明書(不包括
申報日期之後的修正案或補充文件)中提供信息的相應日期之後,(i) 第 6 (f) 節中提及的一封或多封信函中不得有任何變化、增加或減少,(ii) 業務狀況(財務或其他情況)沒有重大不利變化或任何涉及潛在重大的
不利變化的事態發展, 基金的前景, 管理, 財產, 淨資產或經營業績應已經發生或已為人所知,(iii) 基金不得進行任何對基金不利的重大交易和
。
|
(h)
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在陳述日之前,基金應向交易商經理提供交易商經理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。
|
(i)
|
如果本協議中規定的任何條件在本協議的時間和規定下未得到滿足,或者上述
或本協議其他地方提到的任何意見和證書在形式和實質內容上不能使經銷商經理及其法律顧問感到合理滿意,則經銷商經理可以在到期日或之前
到期日的任何時候取消本協議和經銷商經理在本協議下的所有義務。取消通知應以書面形式或通過電話書面確認發給基金。
|
7.
|
賠償和繳款。
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(a)
|
根據《證券法》第 15 條或
《交易法》第 20 條的定義,基金和顧問共同和單獨同意向交易商經理、每位銷售集團成員和每位招標交易商以及
其各自的合夥人、董事、高級職員、員工、代理人和/或招標交易商進行賠償、辯護並使其免受損害,以及所有上述人員的繼承人和受讓人,由任何損失、損害、開支承擔和承擔,根據《證券法》、《交易法》、《投資公司法》、《顧問法》、普通法或其他法規,
交易商經理、銷售集團成員、招標交易商或任何此類人員可能共同或單獨承擔的責任或索賠(包括合理的調查成本),只要此類損失、
損害、費用、責任或索賠由任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述引起或基於此類陳述註冊聲明(或經任何
帖子修改的註冊聲明)中包含的重大事實-基金對其進行有效修訂)或招股説明書(就本第 7 節而言,“招股説明書” 一詞被視為包括任何初步招股説明書、發行材料、招股説明書和經基金修訂或補充的
招股説明書),或者源於或基於任何遺漏或涉嫌遺漏必須在該註冊聲明或招股説明書中陳述的或必要的重大事實
根據所作情況作出其中所作陳述,不得產生誤導,除非任何此類損失、損害、費用、責任或索賠源於或基於任何不真實的陳述或
遺漏或涉嫌不真實的陳述或遺漏,這些陳述或遺漏包含在基金或顧問中明確供交易商經理、銷售集團成員或招股交易商以書面形式提供的
在此註冊聲明或類似聲明中提及交易商經理、銷售集團成員或招股交易商我們。
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(b)
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交易商經理同意根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義,向基金和顧問及其各自的受託人、董事和高級管理人員、控制基金
或顧問的任何人以及上述所有人員的繼任者和受讓人進行賠償、辯護並使其免受損害,其範圍與基金或交易商
顧問向交易商提供的上述賠償相同經理,針對任何損失、損害、費用、責任或索賠(包括合理的調查成本)根據
《證券法》、《交易法》、《投資公司法》、《顧問法》、《顧問法》、《普通法》或其他法律,基金、顧問或任何此類人員可能共同或單獨承擔的損失、損害、費用、責任或索賠,前提是此類損失、損害、費用、責任或索賠源於或基於任何不真實的陳述或涉嫌不真實
的重大事實陳述,這些陳述包含在由或代表以書面形式提供的信息中包含並與之相符基金的交易商經理在註冊聲明中明確用於提及交易商經理(或
(經基金對其生效後的任何修正案修訂)或招股説明書中
,或者源於任何遺漏或涉嫌遺漏與此類註冊聲明或此類招股説明書中必須陳述的
信息相關的重大事實,或使此類信息不具有誤導性(就招股説明書而言,就招股説明書的制定情況而言)所必需的重大事實所致。
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(c)
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如果根據本第 7 節 (a) 和 (b) 小節中提及的任何損失、損害賠償、
費用、責任或索賠,受保方無法獲得本第 7 節中規定的賠償,則每個適用的賠償方應繳納已支付或應付的金額,以代替對該受賠償方的賠償
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因此類損失、損害、開支、責任或索賠而獲得賠償的一方 (i) 其比例應以適當比例反映
基金或顧問以及交易商經理、銷售集團成員或招募交易商從股票發行中獲得的相對收益;或 (ii) 如果不允許上述第 (i) 條規定的分配
根據適用法律,其比例應適當反映上文第 (i) 款中提及的相對收益,還應反映出一方面是基金或顧問,另一方面是交易商經理在導致此類損失、損害、支出、責任或索賠的陳述或遺漏方面的相對過失,以及與要約有關的任何其他相關公平考慮。一方面,基金或顧問獲得的相對收益
以及交易商經理、銷售集團成員或招標交易商獲得的相對收益
(扣除交易商經理費,但扣除開支)應視為與基金或顧問獲得的交易商經理費總額和交易商經理獲得的交易商經理費總額的比例相同股票的發行價格。
一方面是基金或顧問的相對過錯,另一方面是交易商經理、銷售集團成員或招標交易商的相對過錯,應參照不真實的陳述或
關於重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與基金或顧問或交易商經理提供的信息以及雙方的相對意圖、知情有關,來確定,獲取信息以及
糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。一方因本小節提及的損失、損害、開支、責任和索賠而支付或應付的金額應視為包括該方在調查、準備為任何訴訟進行辯護或辯護時合理產生的任何
法律或其他費用或開支。
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(d)
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基金、顧問和交易商經理一致認為,如果根據本第7節繳納的款項由按比例分配或不考慮上文 (c) 小節所述公平考慮因素的任何
其他分配方法確定,那將是不公正和公平的。儘管有本第 7 節的規定,但經銷商經理和任何銷售集團成員或
招標經銷商均無需繳納超過其收到的費用的任何款項。任何犯有欺詐性虛假陳述(根據《證券法》第 11 (f) 條的含義)的人都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得
捐款。
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(e)
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無論本第 7 節有何其他規定,任何一方均無權根據本協議獲得賠償或分擔,以彌補因該人在履行本協議項下職責時故意的不當行為、惡意或重大過失或因該人魯莽無視該人在本協議下的義務和職責
而產生的任何損失、索賠、責任、費用
或損害。本協議雙方承認,上述條款不得解釋為本協議規定的任何此類當事方強加本協議規定的任何其他職責(據瞭解,根據本協議,
交易商經理、銷售集團成員和招標交易商沒有義務對基金或顧問進行任何盡職調查的義務)。
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(f)
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無論交易商經理、銷售集團成員、招標交易商及其各自的合夥人、董事或高級管理人員或任何個人(包括每個
合夥人、高級管理人員或董事)進行任何調查,本第 7 節中包含的賠償和繳款協議以及本協議中包含的基金和顧問的契約、擔保和陳述均應完全有效
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該人)控制交易商經理、銷售集團成員或招攬交易商
,或由或代表基金或顧問、其董事或高級管理人員或《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制基金或顧問的任何人,
在本協議終止後繼續有效;或權利的發行和交付。基金、顧問和交易商經理同意立即相互通知針對基金的任何訴訟已開始,如果是基金或顧問,則為與發行權利或註冊聲明或招股説明書有關的針對其任何高級管理人員或董事的訴訟。
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(g)
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基金和顧問承認,招股説明書中 “分配計劃” 標題下的陳述構成交易商經理以書面形式向基金
或顧問提供的明確用於此類文件的唯一信息,交易商經理確認此類陳述在所有重大方面都是正確的。
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(h)
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本協議下的任何賠償均應遵守《投資公司法》第17條和第11330號投資公司法發佈的要求和限制。
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8.
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交貨後的陳述、保證和協議。無論交易商經理或基金或顧問或本協議第7節提及的任何高管、董事或控制人員
進行任何調查,本協議中規定的或根據本協議制定的基金或其高管、顧問和交易商經理的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他陳述
均應在到期日後繼續有效,並將保持全部效力,並將在根據要約交付和支付股份後繼續有效。本協議第 5 和第 7 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。
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9.
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協議終止。
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(a)
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如果 (A) 自本協議執行之時或註冊聲明和招股説明書中提供信息的較早相應日期以來,發生了任何重大的
不利變化或任何涉及預期的事態發展,則交易商經理可自行決定終止本協議項下的義務,交易商經理應在到期日紐約
紐約時間下午 5:00 之前向基金髮出通知狀況(財務或其他方面)、業務、前景方面的重大不利變化,基金的管理、財產、淨資產或經營業績,在交易商經理看來,這將使按照註冊聲明和招股説明書中規定的條款和方式進行要約變得不切實際或不可取,或者 (B) 自本協議執行以來,
應出現以下情況:(i) 紐約證券交易所、紐約證券交易所的證券交易普遍暫停或重大限制美國或納斯達克股票市場;(ii) 暫停或限制基金普通股的交易
或在《紐約證券交易所美國人權利》中;(iii) 聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動,或對美國的商業銀行或證券結算或
清算服務造成重大中斷;(iv) 美國金融或證券市場或國際金融市場的重大不利變化;(v) 恐怖主義行為或涉及美國的
敵對行動的實質性爆發或升級或美國對國民的聲明緊急狀態或戰爭;或 (vi) 任何其他災難或危機或金融、政治、經濟、貨幣、銀行的任何變化
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或美國的社會狀況,前提是交易商經理判決中第 (v) 或 (vi) 條規定的任何此類事件的影響使
按照註冊聲明和招股説明書中規定的條款和方式進行要約不切實際或不可取。
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(b)
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如果本協議根據本節終止,則除非第 5 節另有規定,否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任,並且經銷商
經理在行使權利時沒有任何義務購買任何股份。
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10.
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通知。以下所有通信均以
書面形式發出,僅在收到時生效,如果發送給交易商經理,則將郵寄、交付或電報並確認至位於紐約州紐約州美洲大道1285號的瑞銀證券有限責任公司,收件人:辛迪加集團,
如果發給基金或顧問,則將郵寄、交付或電報並確認給基金或顧問位於紐約美洲大道 1290 號,紐約州 10104-0002。
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11.
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繼任者和受讓人。本協議將
保障本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力,並將為本協議第 7 節中提及的高級管理人員、董事和控制人的利益提供保障,其他
個人在本協議項下沒有任何權利或義務。
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12.
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適用法律。本協議將受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋。
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13.
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服從司法管轄區。除非下文
規定,否則任何與本協議條款或本協議所設想的交易相關的索賠(“索賠”)均不得在位於紐約市和縣的紐約州法院或位於紐約市和縣的紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起、起訴或繼續,這些法院對此類事項的裁決擁有管轄權,以及每項法院基金和顧問同意
此類法院的管轄權以及為此提供的個人服務。經銷商經理同意位於紐約市和縣的紐約州法院或美國
紐約南區地方法院的管轄權以及與此相關的個人服務。基金和顧問特此同意任何第三方對交易商經理或任何受賠償方提起由本協議
引起或以任何方式與本協議有關的任何索賠的任何法院的屬人管轄權、服務和管轄地。每位交易商經理、基金(代表基金並在適用法律允許的範圍內,代表其股東和關聯公司
)和顧問(代表其並在適用法律允許的範圍內,代表其股東和關聯公司)以任何方式放棄在任何訴訟、訴訟或
反訴(無論是基於合同、侵權行為還是其他)中接受陪審團審判的所有權利或與本協議有關。基金和顧問雙方同意,在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或反申訴
中的最終判決應是最終判決,對基金或顧問具有約束力,並可在基金或顧問受或可能受其管轄的任何其他法院根據此類判決提起訴訟
強制執行。
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14.
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同行。本協議可在
一個或多個對應方中籤署,每個對應方均應視為原件,但所有這些協議共同構成同一份文書。
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真的是你的, | |||
NEUBERGER BERMAN 高收益策略基金公司 | |||
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紐伯格·伯曼投資顧問有限責任公司 | |||
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瑞銀證券有限責任公司 | ||
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1. |
我們已經收到並審查了與要約相關的招股説明書,據我們瞭解,招股説明書(或隨後可能補充或修訂的招股説明書,如果適用)的額外副本以及基金授權的任何其他
招標材料(“發行材料”)將應我們的要求以合理數量提供給我們。我們同意,除招股説明書(經補充或修訂,如果適用)和此類發行材料外,我們不會使用任何招標材料
,並且我們同意不向招股説明書中未包含的
的任何基金股東或潛在股東作出任何口頭或書面陳述,除非基金事先獲得書面授權。
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2. |
在從 2023 年 5 月 23 日開始並在到期日紐約時間下午 5:00 結束的認購期內不時發生(“到期日” 一詞是指 2023 年 6 月 21 日),除非基金自行決定延長要約的開放期限,在這種情況下,有關要約的 “到期日” 一詞將指要約的最新時間和日期,經基金延期,將到期),
我們可能會請求行使與優惠相關的權利。對於根據
行使權利購買的股票,以及AST Fund Solutions, LLC(“訂閲代理”)在到期日紐約時間下午 5:00 之前收到的
(i) 一份正確填寫並簽發的認購證書,我們將有權按本銷售集團協議第 4 節所述的金額和時間收取費用交易商在行使此類權利和全額支付此類股份方面發揮了重要作用,或 (ii) a保證交付通知
保證在到期日後的第三個工作日營業結束前向訂閲代理提供正確填寫並正式簽署、身份類似的訂閲證書,並全額支付這些
股票的款項。我們知道,對於因行使權利而為我們自己的賬户或為我們的任何關聯公司賬户購買的股份,我們不會獲得這些費用。我們還理解並同意,除本銷售集團協議的條款外,
無權收取任何與爭取行使權利相關的費用,特別是,我們無權收取
基金招標交易商協議規定的任何費用。我們同意根據經修訂的 1933 年《證券法》、經修訂的 1934 年《證券交易法》(“交易法”)、經修訂的 1940 年《投資公司
法》以及每項此類法案的規則和條例、合法進行此類招標的任何州或司法管轄區的任何適用證券法、任何
自律組織的適用規則和條例,徵求權利的行使註冊的國家證券交易所和慣例,並受認購條款的約束基金與訂閲代理之間的代理協議以及
基金在N‑2表格上的註冊聲明(文件編號333-257996和811-22396)(“註冊聲明”)中描述的程序。為避免疑問,在不限制前述規定的前提下,我們承認並同意,瑞銀對除瑞銀及其關聯購買者(“關聯購買者”)以外的任何人遵守
不承擔任何責任,該術語定義見《交易法》規定的M條例(“M法規”)第100條,包括對所有
出價、購買或試圖誘使任何人競標或購買的所有
出價、購買或試圖誘使任何人競標或購買的行為,包括任何權利或股份的徵集。
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3. |
在訂閲期內,我們可能會不時表示有興趣從經銷商經理那裏購買股票。據我們瞭解,經銷商經理打算不時向已表示按價格收取利息的銷售集團成員行使權利,提供
經銷商經理獲得或將要獲得的股份
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應由經銷商經理確定(“發行價格”)。我們同意,對於我們從交易商經理處購買的任何此類股票,向我們出售此類股份是不可撤銷的,我們將按我們從交易商經理那裏購買的發行價向公眾發行。在下一個後續發行價格設定為交易商經理設定的最新發行
價格之後,我們可能會發行未以此類發行價出售的股票。經銷商經理同意,如果任何銷售集團成員提出要求並遵守適用法律,經銷商經理將在任何
工作日紐約時間下午 4:00 之前設定新的報價。我們同意在本銷售集團協議終止之前,根據要求不時向經銷商經理通報我們從經銷商經理處購買的剩餘未售出的股票數量
,如果經銷商經理認為需要將任何未售出的股票按交易商經理的購買價格轉售給經銷商經理銷售團體成員。根據本協議從交易商經理處購買的任何股票均應通過存託信託公司的設施進行定期結算。
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4. |
據我們瞭解,在您從基金收到交易商經理費(定義見交易商
經理協議)後,您將在基金在到期日之後發行股票後的第十個工作日當天或之前向我們匯出一筆費用(“銷售費”),相當於根據行使權利或每次認購而發行的每股 (A) 股的每股認購價的2.00%
我們被指定為由訂閲代理向您認證的證書,其結果是我們根據第 2 條和 (B) 做出的招標工作,交易商經理根據第 3 條向我們出售的每股股票減去根據第 3 節轉售給交易商經理的任何股份。我們知道,對於經銷商經理根據第 3 節向我們出售的每股股票,減去根據第 3 節在
中轉售給經銷商經理的任何股份,此類費用可能不時與每股訂閲價格的2.00%不等。您向我們支付銷售費的唯一義務是向我們匯出欠我們的款項以及您從基金收到的實際金額
。除上述情況外,您沒有責任根據本銷售集團協議向我們支付任何款項。我們還了解到,基金和顧問已同意根據交易商經理協議中規定的條款
向我們提供賠償。
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5. |
我們同意,作為經銷商經理,您完全有權就與優惠有關的所有事項採取您認為可取的行動。您有權代表我們批准對
註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充。
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6. |
我們聲明我們是金融業監管局有限公司(“FINRA”)信譽良好的成員,在出售股票時,我們同意遵守FINRA的所有適用規則,包括但不限於
FINRA規則2040、5130和5141。我們瞭解到,您或基金未採取任何行動,允許在任何需要為此目的採取行動
的司法管轄區(美國除外)尋求行使權利或出售股份。我們同意,未經您的事先批准,我們不會在發行時或其他基礎上購買、出售、交易或以舊換新
我們自己的賬户或客户賬户收購或出售股份的權利或股票或任何其他選項,除非本協議第 2 節和第 3 節另有規定,而且我們可以根據未經請求的訂單購買或出售經紀交易中的權利或股份,這些訂單並非由於
我們與之相關的部分
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請求行使權利,由我們在經紀業務的正常過程中執行。我們將準確記錄我們向其提供
註冊聲明、招股説明書、任何初步招股説明書(或其任何修正或補充)或任何發行材料副本的所有人員的姓名和地址,在收到註冊聲明的任何後續修正案和任何後續的
招股説明書後,我們將根據您的要求立即將其副本轉發給此類人員。
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7. |
本銷售集團協議中包含的任何內容均不構成銷售集團成員與經銷商經理或彼此的合作關係,也不會使經銷商經理或
基金對任何銷售集團成員的義務承擔責任。除本銷售集團協議第 4 節規定的情況外,經銷商經理不承擔向任何銷售集團成員支付任何款項的責任,
對任何銷售集團成員不承擔任何其他責任,也不會暗示任何形式的義務。我們同意賠償基金、顧問、您和其他銷售集團成員以及控制您和《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的任何此類銷售集團成員的每個人(如果有),使其免受因我們違反本銷售集團
協議條款而造成的損失或責任。
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8. |
我們同意支付任何轉讓税,這些税可能因我們賬户的任何銷售或轉賬而被評估和支付。
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9. |
與本要約有關的所有通信將發送至:瑞銀證券有限責任公司,美國大道1285號,紐約,紐約10019,收件人:辛迪加集團。
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10. |
本銷售集團協議將受紐約州內部法律管轄。
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