項目25。
|
財務報表和附錄
|
|
作為本註冊聲明附錄包含或以引用方式納入的協議包含適用協議各方的陳述和
擔保。這些陳述和保證僅為適用協議的其他各方的利益而作出,(i) 無意被視為明確的
事實陳述,而是將其視為在這些陳述被證明不準確時將風險分配給其中一方的一種方式;(ii) 在此類協議中可能被與適用協議談判有關的
向另一方提供的披露所限定;(iii) 可以適用與《重要性》項下不同於 “重要性” 的合同標準適用的證券法;以及 (iv) 僅在適用的
協議簽訂之日或協議中可能規定的其他日期或日期生效。
註冊人承認,儘管包含了上述警示聲明,但它有責任考慮是否需要額外具體披露有關重要合同條款的重要信息,以使本註冊聲明中的陳述不會產生誤導。
|
||
(1)
|
財務報表
包含在 A 部分中:
註冊人截至 2022 年 10 月 31 日、2021 年 10 月 31 日、2020 年、2019 年、2018 年、2017 年、2016 年、2015 年、2014 年和 2013 年財年的財務摘要參照基金納入了 A 部分 截至2017年10月31日的財年N-CSR表年度報告和 截至2022年10月31日的財年 N-CSR 表年度報告分別於2018年1月4日通過EDGAR加入號0000898432-18-000015和2023年1月5日通過加入號0000898432-23-000016向美國證券和
交易委員會(“SEC”)提交。
包含在 B 部分中:
註冊人的財務報表參照基金的
納入了 B 部分 截至2022年10月31日的財年
的N-CSR表年度報告正如2023年1月5日通過EDGAR加入編號0000898432-23-000016向美國證券交易委員會提交的。
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(2)
|
展品
|
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(a)
|
(i)
|
公司章程。參照註冊人在 N-14 表格上的註冊聲明,文件編號為
333-165587(2010 年 3 月 19 日提交).
|
(ii)
|
補充條款創建和確定永久優先股A系列權利由
註冊人在 N-2 表格上的註冊聲明,文件編號為 333-257996(2022 年 4 月 5 日提交)。
|
(iii)
|
紐伯格·伯曼收益機會基金公司與紐伯格·伯曼高收益策略
Fund Inc. 之間的轉讓條款,參照註冊人在 N-2 表格上的註冊聲明,文件編號為 333-257996(2022 年 4 月 5 日提交)。
|
|
(iv)
|
補充條款建立和確定強制性可贖回優先股的權利 B 系列
參照註冊人在 N-SAR 表格上提交的管理公司年度報告而註冊成立(2013 年 12 月 30 日提交).
|
|
(v)
|
補充條款參照註冊人在 N-2 表格上的註冊聲明,文件編號 333-257996(2022 年 4 月 5 日提交)創建和確定強制性可贖回優先股的權利 C 系列
.
|
|
(b)
|
(i)
|
經修訂和重述的章程。參照註冊人在 N-CEN 表格上發佈的註冊投資
公司年度報告,文件編號為 811-22396(2019 年 1 月 14 日提交).
|
(c)
|
不適用。
|
|
(d)
|
(i)
|
公司章程第六、第九、第十十、第十一和第十三條。參照上文第 2 (a) 項納入其中。
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(ii)
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經修訂和重述的章程第 II、VI 和 X 條。參照上文第 2 (b) (i) 項納入其中。
|
|
(iii)
|
訂閲證書表格。(隨函提交)。
|
|
(iv)
|
保證交貨通知格式。(隨函提交)。
|
|
(e)
|
分銷再投資計劃。參照註冊人在 N-CSR 表格上提交的年度報告,文件編號為 811-22396(2022 年 1 月 5 日提交)而納入.
|
|
(f)
|
不適用。
|
|
(g)
|
(i)
|
管理協議。參照註冊人在 N-2 表格上的註冊聲明納入,文件編號
333-257996(2022 年 4 月 5 日提交).
|
(ii)
|
管理協議的變更。參照註冊人在 N-SAR 表格上發佈的註冊
投資公司的半年度報告(2016 年 6 月 29 日提交)而成立.
|
|
(h)
|
(i)
|
經銷商經理協議的形式。(隨函提交)。
|
(ii)
|
分銷協議的形式。參照註冊人在 N-2 表格上的註冊聲明納入,文件編號
333-257996(2023 年 5 月 8 日提交).
|
|
(iii)
|
再配售代理協議的形式。參照註冊人在 N-2 表格上的註冊聲明註冊而成立,
文件編號 333-257996(2023 年 5 月 8 日提交).
|
|
(i)
|
不適用。
|
|
(j)
|
(i)
|
託管協議。參照註冊人在 N-14 表格上的註冊聲明,文件編號為
333-165587(2010 年 5 月 7 日提交).
|
(ii)
|
有關託管協議的轉讓、修訂和承擔協議。參照
註冊人在 N-2 表格上的註冊聲明,文件編號為 333-257996(2022 年 4 月 5 日提交)註冊人註冊聲明。
|
(k)
|
(i)
|
過户代理和註冊服務協議。參照註冊人在 N-2 表格上的註冊聲明
,文件編號為 333-257996(2022 年 4 月 5 日提交)而納入。
|
(ii)
|
管理協議。參照註冊人在 N-2 表格上的註冊聲明納入,文件編號
333-257996(提交於 2022 年 4 月 5 日)。
|
|
(iii)
|
更新管理協議。參照註冊人在
N-2 表格上的註冊聲明,文件編號為 333-257996(2022 年 4 月 5 日提交)註冊人註冊聲明。
|
|
(iv)
|
訂閲代理協議的形式。(隨函提交)。
|
|
(v)
|
信息代理協議的形式。(隨函提交)。
|
|
(l)
|
(i)
|
K&L Gates LLP對股票註冊合法性的意見和同意。參照
註冊人在 N-2 表格上的註冊聲明,文件編號為 333-257996(2022 年 4 月 5 日提交).
|
(ii) |
K&L Gates LLP 的意見和同意。參照註冊人在 N-2 表格上的註冊聲明,文件
編號 333-257996(2023 年 5 月 8 日提交)而成立。
|
|
(iii)
|
K&L Gates LLP 的意見和同意。(隨函提交)).
|
|
(m)
|
不適用。
|
|
(n)
|
獨立註冊會計師事務所的同意。參照
N-2 表格註冊聲明第 2 號生效後修正案,文件編號 333-257996(2023 年 4 月 28 日提交)納入。
|
|
(o)
|
不適用。
|
|
(p)
|
不適用。
|
|
(q)
|
不適用。
|
|
(r)
|
(i)
|
註冊人、NBIA 和 NB LLC 的道德守則。參照Neuberger Berman Advisers管理信託基金N-1A表格上的
註冊聲明的生效後第 77 號修正案納入,文件編號 002-88566 和 811-04255(2016 年 4 月 22 日提交).
|
(s)
|
申請費表的計算。參照註冊人在 N-2 表格上的註冊聲明,
文件編號 333-257996(2022 年 4 月 5 日提交)而成立.
|
|
(t)
|
(i)
|
註冊人委託書。 參照註冊人
N-2 表格註冊聲明生效後第 1 號修正案,文件編號為 333-257996(2022 年 4 月 19 日提交)合併。
|
項目 26。
|
營銷安排
|
項目27 | 發行和分發的其他費用 |
註冊和申請費
|
$
|
13,921.40
|
||
FINRA 費用
|
12,000
|
|||
法律費用和開支
|
350,000
|
|||
會計費用和開支
|
7,800
|
|||
雜項開支
|
114,120
|
|||
總計
|
$
|
497,841.40 (1)
|
(1) |
估算基於三年貨架銷售期內產生的估計費用總額。
|
項目 28。
|
受共同控制或受共同控制的人員
|
項目29。
|
證券持有人人數
|
班級標題
|
的數量
紀錄保持者
|
普通股,面值每股0.0001美元
|
13
|
優先股(MRPS 系列 C)
|
3
|
第 30 項。
|
賠償
|
項目31。
|
投資顧問的業務和其他關係
|
名字
|
業務和其他聯繫
|
約瑟夫·阿馬託
NBIA 總裁兼股票首席投資官兼股票首席投資官
|
Neuberger Berman Holdings LLC(包括其前身Neuberger Berman Inc.)首席執行官兼總裁;NB BD LLC首席執行官
官兼總裁;十二家註冊投資公司的受託人/董事,NBIA 擔任投資經理和/或管理人;十二家註冊投資公司的首席執行官兼總裁,
NBIA 擔任投資經理和/或管理人。
|
滅霸·巴爾達斯
NBIA 董事總經理 |
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
Ashok Bhatia
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
詹妮弗·布拉奇福德
NBIA 高級副總裁
|
NB BD LLC 高級副總裁;投資組合經理。
|
詹姆斯·鮑登
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理;NB Alternatives Advisers LLC(“NBAA”)董事總經理。
|
克勞迪婭·布蘭登
NBIA 高級副總裁 |
NB BD LLC高級副總裁;NBIA擔任投資經理和/或管理人的33家註冊投資公司的執行副總裁兼祕書。
|
理查德·N·布拉德
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
大衞·M·布朗
NBIA 董事總經理 |
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
查德·布魯索
NBIA 董事總經理 |
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
約翰·布瑟
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC 董事總經理;NBAA 總裁兼董事總經理。
|
斯蒂芬·凱西
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
名字 | 業務和其他聯繫 |
Brad E. Cetron
NBIA 首席合規官、合規主管兼董事總經理
|
NB BD LLC 首席合規官兼董事總經理。
|
埃利亞斯·科恩
NBIA 董事總經理 |
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
蒂莫西·克里登
NBIA 董事總經理 |
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
崔凱
NBIA 董事總經理
|
投資組合經理。
|
羅伯特·W·達利奧
NBIA 董事總經理 |
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
德里克·德文斯
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
艾格尼絲·迪亞茲
NBIA 高級副總裁 |
NB BD LLC高級副總裁;NBIA擔任投資經理和/或管理人的十二家註冊投資公司的副總裁。
|
安東尼·迪伯納多
NBIA 高級副總裁
|
NB BD LLC高級副總裁;十二家註冊投資公司助理財務主管,NBIA擔任投資經理和/或管理人。
|
史蒂芬·艾斯曼
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
羅裏·尤因
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
Savonne L. Ferguson
首席合規官—共同基金、助理總法律顧問兼NBIA高級副總裁
|
首席合規官,NBIA 擔任投資經理和/或管理人的三十三家註冊投資公司。
|
邁克·福斯特
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
雅各布·加默曼
NBIA 董事總經理 |
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
名字 | 業務和其他聯繫 |
蘭德·W·蓋辛格
NBIA 高級副總裁
|
NB BD LLC 高級副總裁;投資組合經理。
|
詹妮弗·戈戈爾
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
邁克爾·C·格林
NBIA 董事總經理 |
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
丹尼爾·P·漢森
NBIA 董事總經理
|
投資組合經理。
|
傑弗裏·漢恩
NBIA 高級副總裁
|
NB BD LLC 高級副總裁;投資組合經理。
|
威廉·亨特
NBIA 董事總經理 |
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
弗雷德·英厄
NBIA 董事總經理
|
投資組合經理。
|
詹姆斯·L·伊瑟林
NBIA 董事總經理 |
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
Corey A. Issing
總法律顧問—共同基金和
NBIA 董事總經理
|
首席法務官(僅適用於2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第307和406條),NBIA擔任投資經理
和/或管理人的三十三家註冊投資公司。
|
布萊恩 C. 瓊斯
NBIA 董事總經理 |
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
查爾斯·坎特
NBIA 董事總經理 |
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
加藤德文
NBIA 董事總經理
|
投資組合經理。
|
Hakan Kaya
NBIA 董事總經理 |
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
Brian Kerrane
NBIA 首席運營官兼共同基金董事總經理
|
NB BD LLC 董事總經理;首席運營官兼副總裁, 三十三NBIA 擔任投資經理
和/或管理人的註冊投資公司。
|
名字 | 業務和其他聯繫 |
Erik Knutzen
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理;Neuberger Berman Group LLC多資產類別首席投資官。
|
克里斯托弗·科欽斯基
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
大衞庫珀曼
NBIA 董事總經理 |
NB BD LLC 董事總經理;NBAIM 董事總經理;投資組合經理。
|
內森·庫什
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
大衞萊文
NBIA 董事總經理 |
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
理查德·S·萊文
NBIA 董事總經理 |
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
約瑟夫·林德
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
布萊恩洛德
首席合規官—固定收益兼NBIA高級副總裁
|
NB BD LLC 高級副總裁。
|
約瑟夫·林奇
NBIA 董事總經理 |
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
傑弗裏·馬吉特
NBIA 董事總經理 |
NB BD LLC 董事總經理;NBAIM 董事總經理;投資組合經理。
|
安東尼·馬爾蒂斯
NBIA 高級副總裁
|
NB BD LLC高級副總裁;NBIA擔任投資經理和/或管理人的十二家註冊投資公司的副總裁。
|
賈裏德·曼,
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
詹姆斯·F·麥卡里
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
凱文麥卡錫
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
名字 | 業務和其他聯繫 |
馬修·麥金尼斯
NBIA 高級副總裁
|
NB BD LLC 高級副總裁;投資組合經理。
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約翰·麥戈文
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理;十二家註冊投資公司的財務主管兼首席財務和會計官,NBIA擔任投資經理和/或管理人。
|
S. 布萊克·米勒
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
特雷弗·莫雷諾
NBIA 董事總經理 |
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
理查德·S·納肯森
NBIA 董事總經理 |
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
本傑明·H·納胡姆
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
奧盧米德·奧瓦拉比
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
埃裏克·J·佩裏奧
NBIA 高級副總裁
|
NB BD LLC 高級副總裁;投資組合經理。
|
亞歷山德拉·波默羅伊
NBIA 董事總經理 |
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
道格拉斯·A·拉赫林
NBIA 董事總經理 |
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
哈里·拉馬南
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
Marc Regenbaum
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
Brett S. Reiner
NBIA 董事總經理 |
NB BD LLC董事總經理;助理投資組合經理。
|
喬安娜·羅查·沙夫
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC 董事總經理;NBAA 董事總經理。
|
Conrad A. Saldanha
NBIA 董事總經理 |
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
名字 | 業務和其他聯繫 |
Eli M. Salzmann
NBIA 董事總經理 |
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
約翰·聖馬可
NBIA 高級副總裁
|
NB BD LLC 高級副總裁;投資組合經理。
|
琳達·沙拉比
NBIA 祕書兼董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理兼祕書;Neuberger Berman Holdings LLC董事總經理兼祕書。
|
史蒂夫·重川
NBIA 董事總經理 |
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
羅納德·B·西爾維斯特里
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
喬納森·肖菲特
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC 董事總經理;NBAA 董事總經理。
|
布萊恩·史密斯
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理;NBAA首席運營官兼董事總經理。
|
阿米特·所羅門
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
Gregory G. Spiegel
NBIA 董事總經理 |
NB BD LLC董事總經理;助理投資組合經理。
|
大衞·斯通伯格
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC 董事總經理;NBAA 董事總經理。
|
羅伯特·蘇金特
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
布拉德·坦克
NBIA 固定收益總裁兼首席投資官-固定收益
|
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
傑森陶伯
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
肖恩·特魯多
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
名字 | 業務和其他聯繫 |
安東尼·圖特羅內
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理;NBAA首席執行官兼董事總經理。
|
詹姆斯·提爾
NBIA 高級副總裁
|
NB BD LLC 高級副總裁;投資組合經理。
|
Gorky Urquieta
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
Judith M. Vale
NBIA 董事總經理 |
NB BD LLC董事總經理;投資組合經理。
|
丹尼爾·特雷瑟
NBIA 高級反腐敗和反洗錢合規官兼高級副總裁
|
NB BD LLC 高級反腐敗和反洗錢合規官兼高級副總裁;反洗錢合規官員,NBIA 擔任投資經理和/或管理人的
的五家註冊投資公司。
|
裏奧安東尼維奧拉
NBIA 財務總監兼董事總經理
|
NB BD LLC 財務總監兼董事總經理;NBAA 財務主管。
|
彼得·馮·萊赫
NBIA 董事總經理
|
NB BD LLC 董事總經理;NBAA 董事總經理。
|
大衞易萬
NBIA 高級副總裁
|
NB BD LLC 高級副總裁;投資組合經理。
|
周艾瑞克
NBIA 高級副總裁 |
NB BD LLC 高級副總裁;投資組合經理。
|
項目32。
|
賬户和記錄的位置
|
項目 33。
|
管理服務
|
項目34。
|
承諾
|
紐伯格·伯曼高收益策略基金公司
|
|||
來自:
|
//Joseph V. Amato
|
||
姓名:
|
約瑟夫·阿馬託
|
||
標題:
|
總裁兼首席執行官
|
簽名
|
標題
|
日期
|
//Joseph V. Amato
|
總裁、首席執行官
和導演
|
2023年5月23日
|
約瑟夫·阿馬託
|
||
/s/ 約翰 ·M· 麥戈文
|
財務主管兼首席財務官和
會計官員
|
2023年5月23日
|
約翰·M·麥戈文
|
||
/s/邁克爾·科斯格羅夫
|
導演
|
2023年5月23日
|
邁克爾·科斯格羅夫*
/s/ Marc Gary
|
導演
|
2023年5月23日
|
馬克·加里*
|
||
/s/Martha C. Goss
|
導演
|
2023年5月23日
|
Martha C. Goss*
|
||
/s/邁克爾·M·克內特
|
導演
|
2023年5月23日
|
邁克爾·M·克內特*
|
||
/s/Deborah C. McLean
|
導演
|
2023年5月23日
|
黛博拉 C. 麥克萊恩*
|
||
/s/George W. Morriss
|
導演
|
2023年5月23日
|
喬治 ·W· 莫里斯*
|
||
/s/ Tom D. Seip
|
董事會主席兼董事
|
2023年5月23日
|
Tom D. Seip *
|
||
/s/James G. Stavridis
|
導演
|
2023年5月23日
|
詹姆斯·G·斯塔夫裏迪斯*
|
(d) (iii)
|
訂閲證書表格。
|
(d) (iv)
|
保證交貨通知格式。
|
(h) (i)
|
經銷商經理協議的形式。
|
(k) (iv)
|
訂閲代理協議的形式。
|
(k) (v)
|
信息代理協議的形式。
|
(l) (iii)
|
K&L Gates LLP 的意見和同意。
|