附錄 10.1

豁免 和第一修正案

至 信用和擔保協議

本 豁免和信貸和擔保協議第一修正案（本 “修正案”）由第五三銀行（“貸款人”）、THE SINGING MACHINE COMPANY, INC.、特拉華州 公司（“SMCI”）和加利福尼亞公司（“物流”）（以下簡稱 “物流”）（以下簡稱 SMCI 和 Logistics, Logistics, INC. 在 2023 年 5 月 19 日製定並生效改為 “借款人” 或單獨稱為 “借款人”）。

獨奏會：

貸款人 和借款人是截至2022年10月14日簽訂的某項信貸和擔保協議（經修訂（隨時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “信貸協議”）的當事方，根據該協議，貸款人向借款人發放了 某些貸款。

借款人 在2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的測試期（“違規行為”）中違反了信貸協議第12.02條。根據《信貸 協議》第 13.01 (b) 節，違規行為構成違約事件（“現有違約事件”）。

借款人 已要求貸款人放棄違規行為和違約事件，並按照此處的規定修改信貸協議。

貸款人 已同意放棄違規行為和違約事件，並按照此處的規定修改信貸協議。

現在， 因此，出於良好的和寶貴的考慮，本協議各方， 打算受法律約束的，特此同意如下：

1。定義。 除非本修正案中另有定義，否則本修正案中使用的每個大寫術語應具有 信貸協議中賦予該術語的含義。

2。豁免。 貸款人特此放棄由此產生的違規行為和現有違約事件。

3。信貸協議修正案 。特此對信貸協議進行如下修訂：

(a) 對《信貸協議》第 12.02 節進行了全面修訂，因此該部分現在內容如下：

12.02 固定的 充電覆蓋範圍。

在以下計算日期 期間，借款人 不得允許在以下計算日期的固定費用承保範圍低於 1.15 至 1.00：

(b) 對《信貸協議》第 12 節進行了進一步修訂，增加了以下部分：

12.03 流動性。

截至以下 計算日期，借款人 不得允許流動性（定義為過剩可用性加上手頭現金）低於以下金額（此類金額將在收到根據本協議第 7.3 (a) 節提交的適用月度財務報表後計算）：

上述金額應在收到本協議要求的相應月度財務 報表後，在上述每個月末期計算。

12.04 運營 現金流。

借款人 不得允許截至以下計算日期 期間的運營現金流低於以下金額：

12.05 Equity Cure。

(a) 儘管本第 12 節中有 有任何相反的規定，但如果借款人截至任何月的最後一天未能遵守第 12.02 節、 12.03 節和/或 12.04 節的要求（“主體契約違約”），則借款人應有權 對主體契約違約（“補救權”）進行 “補救”，但須遵守條款以及本第 12.05 節的 條件。在不違反本第 12.05 節的前提下，借款人可以在主體契約違約發生的當月底後的第一天開始 的期限內隨時行使治療權，一直持續到根據本文 該月份的合規證書到期之日起 30 個日曆日（“治癒權行使期”）。只有在補救權行使期內 借款人 (i) 發行不屬於取消資格的股權，或者 (ii) 按照符合貸款人滿意的條款和條件 ，根據貸款人滿意的條款和 償還債務的條款和條件，將此類發行的淨收益用於 (1) 有關標的債務根據 第 12.02 節和/或 12.04 節的契約違約，向資本繳納現金捐款借款人，出於契約合規的目的，應將 視為適用月份息税折舊攤銷前利潤的美元兑美元增長，金額足以使借款人截至適用月份的最後一天遵守第 12.02 條和/或 12.04 條的要求，或者 (2) 就第 12.03 節規定的契約違約的 而言，付款在循環貸款上，出於遵守契約的目的， 應被視為自那時起超額可用性逐美元增加適用月份的最後一天，金額足以 使借款人截至適用月份的最後一天在預期 的基礎上遵守第 12.03 節的要求（以下簡稱 (a) 和 (b) 條中規定的金額應稱為 “治療金額”）。 借款人收到適用的補救金額，貸款人收到使該救濟 金額生效的合規證書，並證明標的契約違約行為截至相關月份 （“治癒日期”）已在形式上 “治癒” 後，應將借款人視為已滿足第 12.02、12.03 條和/或 12.04 節的要求，即截至適用月底，案件的效果可能與在該日期沒有違反 和《主題盟約》的情況相同違約應被視為已治癒且不再持續；前提是治癒日期 在任何情況下都不得在治癒權行使期到期後發生。

(b) 儘管 有相反的規定，(i) 適用的治療金額不得超過治癒相關主體契約所需的金額 違約金額，(ii) 在任何 365 天內，治療金額或治療金額的總和不得超過 500,000 美元，(iv) 在本協議期限內，(iv)，行使治療權 的次數不得超過四 (4) 次，並且 (v) 在任何情況下都不得行使任何治療權，如果此類治療權會導致 在 “控制權變更” 中。

4。豁免 和修改費。借款人應在本協議發佈之日向貸款人支付10,000美元的豁免和修改費。

5。條件 生效的先決條件。本修正案應在 (a) 貸款人收到由借款人和貸款人正式簽署和交付的 本修正案的一個或多個對應方後生效，(b) 貸款人收到上文第 4 節中提及的1萬美元豁免和修正費 ，以及 (c) 貸款人收到每位借款人管理機構的決議，授權 進行此處規定的交易並授權執行和交付本修正案所要求的文件。

6。批准 和重申。每位借款人特此批准並重申債務、貸款文件以及貸款文件規定的所有此類借款人的 契約、職責、債務和負債。

7。致謝 和規定。每位借款人承認並規定 此類借款人簽署的信貸協議和其他貸款文件是該借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款 對此類借款人強制執行；所有債務的到期和應付均無需抗辯、抵消或反訴（如果在本協議發佈之日存在任何此類抗辯、抵消或反訴，則在此相同由該借款人放棄）；以及該借款人授予的擔保權益 和留置權貸款人已正式完善，優先考慮擔保權益和留置權。

8。聲明 和擔保。為了促使貸款人簽訂本修正案，每位借款人向貸款人陳述並保證，在使本修正案 生效後，在本修正案發佈之日不存在違約事件；本修正案的執行、交付和履行已獲得該借款人所有必要的公司行動的正式授權，本修正案已由該借款人正式執行和交付 ；以及該借款人作出的所有陳述和保證截至本協議發佈之日，信貸協議中的此類借款人在 上是真實和正確的。

9。參考信用協議 。本修正案生效後，(a) 信貸協議中每處提及 “本協議”、 “本協議” 或類似含義的詞語均指經本修正案修訂的信貸協議 和 (b) 任何貸款文件中對信貸協議的提及均指經本 修正案修訂的信貸協議。

10。違反 修正案。本修正案應是信貸協議的一部分，違反此處的任何陳述、保證或契約的行為均構成違約事件。

11。貸款人的費用 。每位借款人同意按需支付貸款人為準備、 談判和執行本修正案和根據本修正案簽署的任何其他貸款文件及其任何和所有修正案、修改、 和補充而產生的所有成本和開支，包括但不限於貸款人法律顧問的費用和費用以及與本文提及或設想的任何工具或協議相關或產生的任何税收或開支 特此。

12。有效性； 適用法律。本修正案應在貸款人接受本修正案後生效（特此放棄接受本修正案的通知）， 因此，本修正案應受伊利諾伊州內部法律管轄並根據伊利諾伊州內部法律進行解釋。

13。繼任者 和受讓人。本修正案對本修正案各方及其各自的繼承人 和受讓人具有約束力並符合其利益。

14。 No Novation 等。除非本修正案中另有明確規定，否則此處的任何內容均不得視為修改或修改 信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款，每項條款均應保持完全效力和效力。本修正案 無意，也不得解釋為創造創新或協議和滿足，在此修改的信貸協議 應繼續保持完全的效力和效力。

15。對應物； 電子簽名。本修正案可以在任意數量的對應方中籤署，也可由本修正案的不同當事方在不同的對應方上籤署，每份協議一旦生效，均應視為原件，但所有此類對應方應構成一個 和相同的協議。本修正案一方通過傳真或其他電子 傳輸方式交付的任何手動簽署的本修正案簽名頁均應被視為本修正案的原始簽名。

16。進一步的 保證。每位借款人同意採取貸款人應不時合理要求的進一步行動，以證明或使此處規定的修正案或本協議設想的任何交易生效。

17。第 節標題。本修正案中使用的章節標題和參考文獻不應具有任何實質意義或任何形式的內容 ，也不是本修正案各方之間協議的一部分。

18。陪審團審判 的豁免。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄由陪審團 在因本修正案引起或與本修正案相關的任何訴訟、訴訟、反訴或訴訟中接受陪審團審判的權利。

見證的是，本修正案雙方已促使本修正案在密封狀態下正式執行，並由各自的 授權官員在上述首次寫明的日期交付。