美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 第 13 或 15 條規定的季度 報告 (d) 1934 年《證券交易法》的 |
對於 而言，截至2023年3月31日的季度期
或者
| 第 13 或 15 條下的過渡 報告 (d) 1934 年《證券交易法》的 |
對於 來説，從 ______________ 到 ______________ 的過渡期
委員會 文件號 001-41488
SHUTTLE 製藥控股有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號) |
一個
研究法庭,
羅克維爾,
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
(240)
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的☒ 不 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405 要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
如果註冊人是空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條），請用勾號指明 。是的 ☐ 不是☒
2023 年 5 月 25 日，註冊人普通股的已發行股數 為13,804,787股.
Shuttle 製藥控股有限公司
目錄
| 第 頁 No. | ||
| 第 I 部分：財務信息 | ||
| 項目 1. | 未經審計 簡明合併財務報表 | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的未經審計 簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計 的簡明合併運營報表 | 4 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計 的股東權益（赤字）變動簡明合併報表 | 5 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計 簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 19 |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 20 |
| 第 第二部分。其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 21 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 21 |
| 項目 2. | 未註冊 股權證券的出售和收益的使用 | 21 |
| 項目 3. | 優先證券的默認值 | 21 |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 21 |
| 項目 5. | 其他 信息 | 21 |
| 項目 6. | 展品 | 21 |
| 簽名 | 22 |
| 2 |
第 I 部分：財務信息
項目 1。未經審計的簡明合併財務報表
Shuttle 製藥控股有限公司
簡化 合併資產負債表
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
（未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金 等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 應計利息收入 | 7,023 | |||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和裝備， net | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東 權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計 費用 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計 費用相關方 | ||||||||
| 應計應付利息 | ||||||||
| 應計應付利息 -關聯方 | ||||||||
| 可轉換應付票據， 淨額 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換票據 應付非流動票據，淨額 | ||||||||
| 衍生物 責任 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A 系列可轉換優先股 股票，$ 面值；$每股清算價值； 授權股份； 已發行股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 分別發行和流通股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
Shuttle 製藥控股有限公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 三個月 已結束 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研究和 開發，扣除合同費用報銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 合法 和專業人士 | ||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||
| 運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出-相關 方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | 16,688 | |||||||
| 財務費 | ( | ) | - | |||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||
| 有價證券的未實現收益 | ||||||||
| 結算可兑換 債務的損失 | ( | ) | ||||||
| 獲得 免除薪資保護計劃應付票據 | ||||||||
| 其他收入（支出）總計 | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| A 系列優先股的股息 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均普通股 已發行股票——基本股和攤薄後股票 | ||||||||
| 每股淨虧損 -基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
Shuttle 製藥控股有限公司
簡明的 股東權益變動（赤字）合併報表
（未經審計）
對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
| A 系列優先股 | 普通股票 | 額外 已支付 | 常見 股票 到 be | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 已發行 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||||
| 為融資 費用而發行的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配給認股權證的融資費 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為 轉換應計利息和本金而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
對於截至 2022 年 3 月 31 日的 三個月
| A 系列優先股 | 普通股票 | 額外 已支付 | 常見 股票 到 be | 累積的 | 總計 股東 公平 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 已發行 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為融資 費用而發行的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為兑換 應計利息而發行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為 限制性股票單位發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | 166,533 | 166,533 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列優先股 股票的分紅 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
Shuttle 製藥控股有限公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 三個月 已結束 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營 活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將 淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務折扣 和財務費用的攤銷 | ||||||||
| 有價證券的未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 使用普通股結算 應計利息 | 20,142 | |||||||
| 結算可兑換 債務的損失 | ||||||||
| 獲豁免 薪資保護計劃應付票據的收益 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 運營資產 和負債的變化： | ||||||||
| 應計利息收入 | (7,023 | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計 費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計 費用-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應計應付利息 | ||||||||
| 應計應付利息 -關聯方 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃資產和負債變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 投資交易 有價證券 | (2,953,709 | ) | ||||||
| 用於投資 活動的淨現金 | (2,953,709 | ) | ||||||
| 來自融資 活動的現金流： | ||||||||
| 償還與應付票據相關的 方 | ( | ) | ||||||
| 來自可轉換應付票據和認股權證的收益 | ||||||||
| 支付與可轉換應付票據相關的財務費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物， 期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物， 期末 | $ | $ | ||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金融資活動： | ||||||||
| 為兑換應計利息而發行的普通 股票 | $ | $ | ||||||
| 為結算債務和利息而發行的普通 股票 | $ | $ | ||||||
| 為收取融資費用而發行的認股權證 | $ | 99,543 | $ | |||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
Shuttle 製藥控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 3 月 31
注 1 — 組織和流動性
組織 和業務線
公司於 2012 年 12 月 18 日在馬裏蘭州成立，名為 Shuttle Pharmicals, LLC。2016年8月12日，公司向馬裏蘭州提交了
轉換條款，要求從有限責任公司轉換為C型公司，當時該公司將其名稱更改為Shuttle Pharmicals, Inc.（“Shuttle”）。在轉換方面，公司發行了45,000,000英鎊以普通股換取
公司的主要目的是開發和商業化用於癌症致敏和保護正常 組織的獨特藥物，目標是改善接受放射治療的癌症患者的預後。Shuttle已部署其專有技術 開發新的癌症免疫療法，生產了一系列用於癌症和免疫療法應用的選擇性HDAC抑制劑。 該公司的HDAC平臺旨在靶向在癌症以外的治療中具有潛在作用的候選分子，包括 自身免疫性疾病、炎症性疾病、代謝性疾病、神經系統疾病和傳染性疾病。該公司的羅哌昔丁產品由美國國立衞生研究院（“NIH”）下屬的國家癌症研究所（“NCI”）提供的 提供的小型企業創新研究（“SBIR”）合同資助，該合同與 配合放射療法使癌細胞敏感。通過公司與弗吉尼亞大學的科學家合作，ropidoxudirine 已得到進一步開發，將 與質子療法聯合使用，以提高患者的存活率。從歷史上看，該公司一直致力於通過美國國立衞生研究院的補助金開發產品， 包括一種使用代謝物生物標誌物預測輻射的後期影響並在健康 差異研究中開發前列腺癌細胞系的產品。
公司產品的生產和銷售及其正在進行的研發活動將受到 美國許多政府機構的廣泛監管。在美國上市之前，公司開發的任何產品 或產品組合都必須經過嚴格的臨牀前（動物）和臨牀（人體）測試，以及食品和藥物管理局（“FDA”）根據《食品、藥品和化粧品法》實施的廣泛的 監管批准程序。 無法保證公司不會在臨牀試驗中遇到導致公司或 FDA 推遲 或暫停臨牀試驗的問題。
公司的成功將部分取決於其在美國和其他國家獲得專利和產品許可權、維護商業祕密以及 在不侵犯他人所有權的情況下開展業務的能力。無法保證 向公司頒發或許可的專利不會受到質疑、無效或規避，也無法保證 授予的權利將為公司現在或將來提供專有保護或競爭優勢。
流動性
公司自成立以來蒙受了虧損，淨虧損為975,097美元 在截至2023年3月31日的三個月中。
但是，2022 年 9 月，公司完成了首次公開募股，出售了公司的股權，從而產生了
美元的淨收益
| 7 |
注 2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
所附未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國中期財務報表中普遍接受的 會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）第10-Q 表和第8-03條的説明編制的。因此， 不包含美利堅合眾國普遍接受的年度財務 報表所要求的所有信息和附註。對公司重要會計政策的完整討論包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 中。
公司管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含列報公司截至2023年3月31日的財務狀況以及報告期間的經營業績和現金流所必需的所有 調整（僅包括正常的經常性應計收入）。隨附的公司簡明合併財務報表 未經公司獨立註冊會計師事務所審計，只是年終簡明的 合併資產負債表來自經審計的財務報表。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表整個財年或任何未來時期的經營業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的 截至2022年12月31日的財務報表及其相關附註一起閲讀。
整合的基礎
財務報表是與公司全資子公司Shuttle Pharmicals Inc的財務報表合併編制的。所有公司間交易和餘額均已取消。
改敍
為了與本年度列報方式保持一致，已對 上一年度的某些 金額進行了重新分類。這些重新分類對 報告的運營結果沒有影響。
使用估計值的
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響在簡明的 合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。公司定期 評估估計值和假設。公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗以及其認為在當時情況下合理的各種 其他因素，這些因素的結果構成了對 資產和負債賬面價值以及應計成本和支出做出判斷的基礎，而這些因素從其他來源不容易看出來。 公司的實際業績可能與公司的估計存在重大不利差異。如果估計值與實際結果之間存在重大差異 ，則未來的運營業績將受到影響。所附財務報表中的重要估計 衍生品估值和遞延所得税資產的估值補貼。
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括自成立起到期日不到三個月的銀行和貨幣市場基金中的現金， 很容易兑換為已知金額的現金，管理層認為，其承受 價值損失的風險微不足道。截至2023年3月31日和2022年12月31日，現金及現金等價物包括以下內容：
現金及現金等價物附表
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| Money 市場基金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
公司在金融機構的現金餘額可能會超過聯邦保險限額25萬美元每個機構。截至2023年3月31日，超過
聯邦存款保險公司保險的金額約為美元
有價證券
我們對債務證券的 投資按公允價值計值。未歸類為持有至到期 的債務證券投資按公允價值計值，歸類為交易型或可供出售型。交易 債務證券的已實現和未實現損益計入收入，可供出售債務證券的未實現損益計入其他綜合收益或虧損。
公司持有的
有價證券被歸類為交易性有價證券，未償餘額為2,991,771美元、
和 $分別為 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的
。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認的
利息收入為12,889美元 還有
$
| 8 |
金融工具的公平 價值
公司遵循定期計量的金融工具的公允價值計量會計準則，以及最初按其估計公允價值記錄的某些資產和負債 的會計準則。公允價值被定義為退出價格， 或在市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額 作為衡量日期。公司使用以下三級層次結構，最大限度地使用可觀察的輸入，最大限度地減少 使用不可觀察的輸入對其金融工具進行估值：
| ● | 水平 1：可觀察的輸入，例如相同工具在活躍市場中未經調整的報價。 | |
| ● | 第 2 級：在市場上可以直接或間接觀察到的類似工具的報價。 | |
| ● | 第 3 級：由很少或根本沒有市場活動支持的重大不可觀察的投入，是指使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值 的金融工具，也是 確定公允價值需要做出重大判斷或估計的工具。 |
以公允價值計量的金融 工具根據對公允價值計量重要的最低投入水平進行全面分類。公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估 要求其做出判斷並考慮資產或負債的特定因素。使用不同的假設和/或估計 方法可能會對估計的公允價值產生重大影響。因此，披露的公允價值估算值或記錄的初始金額 可能並不表示公司或工具持有人在當前市場交易所可以實現的金額。
由於這些工具的短期到期，包括現金和現金等價物、預付費用、應付賬款 和應計負債在內的公司金融工具的 賬面金額接近公允價值。
以下第 列出的是公司截至2023年3月31日需要定期按公允價值重新計量的金融工具及其公允價值層次結構（2022年12月31日為無）：
定期計量的公允價值、資產和負債附表
| 2023 年 3 月 31 | 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | 攜帶 價值 | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 有價證券： | ||||||||||||||||
| 美國國債 | $ | 2,991,771 | $ | 2,991,771 | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 衍生負債（附註 6、8） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生品 金融工具
公司不使用衍生工具對衝現金流、市場或外匯風險敞口。我們會評估所有 金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的 衍生金融工具，該衍生工具最初按其公允價值記錄 ，然後在每個報告日重新估值，公允價值的變化將在運營報表中報告。對於我們的衍生產品 金融工具，公司在開始時和隨後 估值日使用蒙特卡羅估值模型對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是 記為股權，均在每個報告期結束時進行評估。根據是否需要在資產負債表日期後的十二 (12) 個月內進行淨現金結算或轉換工具，衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或 非流動負債。
| 9 |
研究 和開發費用
研究
和開發費用在發生時記入費用。研發費用包括但不限於產品
開發、臨牀和監管費用、工資和其他人事費用、材料、用品、相關分包費用、
和諮詢成本。2022 年 9 月，TCG GreenChem, Inc.（“TCG GreenChem”）簽訂了合同，負責工藝研究、開發
和符合 cGMP 的 iPdR 製造。項目總成本為150萬美元 將分四筆里程碑式的款項支付。到目前為止，
該公司已經支付了兩筆款項，如下所示；第一筆付款 $
關於 報銷的會計處理方法，GAAP對營利性 公司收到的政府補助金的會計提供有限的指導。我們知道，會計處理有多種可接受的替代方案——降低成本、攤銷遞延 信貸、收入或其他收入。該公司得出結論，報銷更類似於降低成本 ，並對產生的研究費用進行補償。
普通股每股淨虧損要求在所有具有複雜資本結構的 實體的運營報表正文中列報每股基本收益，並需要核對基本每股收益 計算的分子和分母。在隨附的財務報表中，每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以該年度已發行普通股的加權平均數 。攤薄後每股收益的計算方法是將淨收益除以該期間普通股的加權 平均數和可能具有攤薄性的已發行普通股，以反映通過或有股份安排、股票期權和認股權證發行的普通股可能產生的 潛在攤薄，除非 的結果具有反稀釋作用。
受歸屬和其他基於股份的支付獎勵的限制性股票單位的 攤薄效應是使用 “財政部 股票法” 計算的，該方法假設行使這些工具的 “收益” 用於以該期間的平均市場價格購買普通股 股。可轉換證券的攤薄效應是使用 “if 轉換法 法” 計算的。在假設轉換法下，假設證券在期初進行轉換，由此產生的 普通股包含在所列整個期間的攤薄計算分母中。
每股收益的計算中不包括反攤薄證券附表
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| A 系列優先股 | - | |||||||
| 認股證 | ||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
最近的 會計公告
公司已經考慮了最近發佈的所有會計公告，認為此類公告的採用不會對其財務報表產生重大影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在 情況下適用的公告。
| 10 |
注 3 — 財產和設備，淨額
屬性 和設備包括以下內容：
財產和設備網附表
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 辦公傢俱和設備 | $ | $ | ||||||
| 實驗室設備 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和裝備， net | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，折舊
支出為1,488美元和 $
注 4 — 租賃
運營中 租賃使用權 (“ROU”) 資產和負債按租賃開始日期 的未來租賃付款的現值確認。用於確定現值的 利率是我們的增量借款利率，估計為 10%，因為我們大多數租賃中的隱含利率 不容易確定。 經營 租賃費用在租賃期內按直線法確認。
公司目前有租賃協議，允許使用實驗室設施，每月支付6,480美元.
以下 總結了公司經營租賃的使用權資產和租賃信息：
關於經營租賃的使用權資產和租賃信息附表
| 三個 個月已結束 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 運營 租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 其他 信息 | ||||||||
| 為運營租賃產生的運營現金流支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權 資產 | $ | $ | ||||||
| 加權平均值 剩餘租賃期限 — 運營租賃（年） | ||||||||
| 加權平均 折扣率-運營租賃 | % | % | ||||||
截至2023年3月31日，經營租賃負債項下 不可取消的最低租賃付款如下：
經營租賃負債下未來不可取消的最低租賃付款附表
| 年份 已於 12 月 31 日結束 | 總計 | |||
| 2023 年（剩下的九個月） | $ | |||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去： 歸算利息 | ( | ) | ||
| 經營 租賃負債 | $ | |||
公司於 2023 年 2 月 16 日簽訂了新的辦公和實驗室空間租賃協議，基本租金為 7,206 美元 每月，持續 64 個月，這會增加
在
的速率為
| 11 |
注 5 — 應付票據相關方
2020 年 12 月 1 日，公司合併了欠公司高管及其配偶的所有未償貸款，導致
獲得了以下兩筆貸款：(i) 公司高管配偶的單筆貸款，日期為 2020 年 12 月 1 日，本金
餘額為 426,243 美元，
按以下利率計息
2021 年 6 月 21 日，公司向公司一名高管的配偶提供了一筆金額為 120 萬美元的貸款（本金），利率為
注 6 — 可轉換票據和應付票據
Alto 機會大師基金，SPC
2023 年 1 月 11 日，公司與開曼實體 Alto Opportunity Master
基金——獨立主投資組合 B（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，公司向投資者
出售了 4,300,000 美元可轉換
票據（“Alto 可轉換票據”）和購買認股權證（“認股權證”）
在加入 SPA 的同時，公司簽訂了一系列相關協議，包括擔保協議（“安全 協議”）、知識產權擔保協議（“IP 安全協議”）和子公司擔保（ “子公司擔保”）。除其他外，擔保協議和擔保允許投資者在公司的所有資產和知識產權中擁有擔保 權益，並對公司的所有資產和知識產權設置留置權，直到票據還清。 此外，最高人民會議呼籲公司簽訂新興存款賬户控制協議（“Springing DACA”）， 該協議將允許投資者完全控制公司的銀行賬户，控制任何剩餘未償資金 ，並在公司違約 還款的情況下，通過此類銀行賬户收回在可轉換票據下欠投資者的任何剩餘款項。因此，公司設立了一個單獨的銀行賬户，用於存入投資金額， 公司、投資者和持有投資金額的銀行據此簽訂了Springing DACA協議。
Boustead
Securities, LLC（“Boustead”）擔任可轉換票據和認股權證發行的配售代理並獲得了345,000美元現金補償和購買權證
| 12 |
公司分配了與Boustead配售代理費相關的財務費用為345,000美元，
基於已發行的可轉換票據和認股權證的相對公允市場價值。融資成本的分配適用 $
公司最初分配了 300,000 美元的折扣，
的律師費 $
在
截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄的利息支出為599,331美元，
其中包括 $ 的債務折扣攤銷
注意 7 — 股東權益
普通股票
在截至2023年3月31日的
三個月中，公司發行了50,998份普通股將結算 $
認股證
在與2023年1月的阿爾託可轉換票據有關的
中，Boustead 獲得了以行使價購買71,266股普通股的認股權證
在截至2023年3月31日的三個月中，已發行的所有認股權證的 活動摘要如下：
| 的數量 | 加權平均值 | 加權平均值 | ||||||||||
| 認股權證 | 練習 價格 | 壽命 （年） | ||||||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已發行，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
截至2023年3月31日，認股權證的 內在價值為0美元。 截至2023年3月31日，所有未兑現的認股權證均可行使。
| 13 |
Equity 激勵計劃
我們的 2018 年股權激勵計劃（“2018 年計劃”）規定向我們的員工、高管 或董事以及主要顧問和顧問提供股權激勵。股權激勵可以採取股票期權的形式，其行使價不得低於 根據2018年股權激勵計劃、限制性股票獎勵、 其他股票獎勵或上述任何組合確定的標的股票的公允市場價值。2018 年股權激勵計劃由公司 薪酬委員會管理。我們已經預留了 300 萬我們根據 2018年股權激勵計劃發行的普通股。截至2023年3月31日， 股票已根據2018年股權 激勵計劃授予。
限制 庫存單位
我們 可以根據我們的 2018 年計劃授予限制性股票單位（“RSU”）。限制性股票單位是代表 的簿記入項，其金額等於我們一股普通股的公允市場價值。根據我們 2018 年計劃的規定，管理人 決定限制性股票單位的條款和條件，包括歸屬標準以及付款形式和時間。儘管如此 ，管理員仍可自行決定加快任何限制失效或取消的時間。
2019 年 8 月 16 日，五人被任命為公司董事會成員，擔任董事。每個人都簽訂了一份協議
，概述了他們作為董事的服務條款，根據該協議，他們每人將獲得75,000美元的補助金根據公司
的2018年股權激勵計劃可發行的限制性股票單位。RSU 自任命之日起每年按三分之一增量授予。根據董事協議的條款
，公司還同意向每位董事支付美元
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，根據與董事和高級管理人員達成的協議， 限制性股票單位的薪酬支出為8,333美元和 $分別包含在補償中。
截至 2023 年 3 月 31 日 ，共有 52,778 美元的RSU未確認的薪酬成本與非既得股份的薪酬安排有關 ，該安排預計將在2024年12月31日之前得到確認。
限制性股票單位 (RSU) 附表
| RSU 的數量 | 加權
平均值 授予日期每個 RSU 的公允價值 | |||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 已發行，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
注 8 — 衍生負債
衍生負債會計中使用的公平 價值假設
ASC 815 要求我們在每個報告期結束時評估衍生負債的公允市場價值，並將公允市場價值的任何變化 確認為其他收入或支出。
2023 年 1 月，公司就阿爾託可轉換票據發行了購買 1,018,079 人的認股權證行使價為
$ 的普通股
公司確定，我們在票據持有人對Alto可轉換票據的加速期權中產生的衍生負債與託管人之間沒有明確和密切的關係，因此將其視為分叉衍生負債。
我們
將這些衍生負債歸類為三級公允價值衡量標準，並使用蒙特卡羅定價模型計算了截至2023年1月11日的公允價值（263.1萬美元）包含在債務折扣中）和 2023 年 3 月 31 日（美元）
在模擬中，起始的 VWAP（在本例中為 1.58 美元）是其餘股價分析的基礎。然後，股票價格以無風險速率增長 （例如，該分析是在風險中立的框架中進行的），但波動性適用於模擬價格。我們的分析模擬了 每日股票 VWAP 在波動率、時間和增長率參數內的隨機波動。仿真得出未來價值 結論，然後按相應的折扣率將其折現。
Backsolve 方法之所以用於23 年 1 月 11 日的測量，是因為它 已確定1.84美元的VWAP報價不是市場價格。這是在最初的結論被認為 不合理之後確定的，因為美元產生的債務價值很低起始價格。據推測，真實市場價格的唯一合理指標 是可轉換債務。因此，我們必須使用債務價值來回解隱含價格。對這些輸入進行更改 可能會顯著提高或降低公允價值衡量標準。
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2023 年 1 月 11 日和 2023 年 3 月 31 日蒙特卡洛仿真的 關鍵輸入如下：
淨現金結算和下輪投入——認股權證
蒙特卡羅模擬假設附表
| 關鍵估值 輸入 | 2023 年 1 月 11 | |||
| 年化波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 隱含的 VWAP * | $ | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 基本面交易的概率 | % | |||
| 基本面交易日期 | ||||
| * |
| 關鍵估值 輸入 | 2023 年 3 月 31 | |||
| 年化波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 隱含的 VWAP * | $ | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 基本面交易的概率 | % | |||
| 基本面交易日期 | ||||
| * |
加速選項 功能輸入
| 主要估值投入 | 2023年1月11日 | |||
| 折扣率 |
- | |||
| 無風險利率 | ||||
| 隱含的 VWAP * | $ | |||
| 加速日期 | |
| * |
| 主要估值投入 | 2023年3月31日 | |||
| 折扣率 | - | |||
| 無風險利率 | ||||
| 隱含的 VWAP | $ | |||
| 折扣 | % | |||
| 加速日期 | | |||
| * |
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中衍生負債的變化：
| 使用重要可觀測輸入進行公平 值測量（級別 3） | ||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 增加認可為認股權證債務 折扣的新衍生品 | ||||
| 增加認定為加速 期權債務折扣的新衍生品 | ||||
| 衍生品 公允價值變化帶來的收益 | ( | ) | ||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | |||
| 使用重要可觀測輸入進行公平 值測量（級別 3） | ||||
| 餘額——2021 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 衍生品 公允價值變化帶來的收益 | ( | ) | ||
| 餘額——2022 年 3 月 31 日 | $ | |||
注意 9 — 後續事件
管理層 評估了資產負債表日期之後截至未經審計的中期簡明合併財務 報表發佈之日的所有其他事件，並確定需要披露以下項目。
2023 年 4 月 19 日，公司發行了 150,660 份以普通股結算 $
2023 年 5 月 10 日，為了澄清公司、其子公司 Shuttle Pharmacials, Inc.（“Shuttle Pharma”）與作為公司發行的430萬美元可轉換票據和認股權證的註冊持有人的身份簽訂了最初日期為2023年1月11日的 SPA的某些部分，公司簽訂了修正協議（“修正案”）與阿爾託達成協議”）。根據修正協議，公司、Shuttle Pharma和Alto對與Alto可轉換票據和認股權證有關的 交易文件修改並重述了Alto認股權證的第2節，以刪除一項可能要求調整 根據認股權證可行使的認股權證數量的條款，(ii) 規定公司將獲得大股東 的批准才能額外發行多達一份認股權證的條款 1,000萬美元的可轉換票據（“後續票據”）和認股權證（ “後續票據”認股權證”）等於後續票據已發行本金價值的42.5％，後續票據 和後續認股權證將以與現有Alto Note和Alto 認股權證基本相同的條件出售給Alto（均為經修正協議修訂的 ），轉換和/或行使將導致公司已發行和流通股票的19.9％以上的發行，（iii）在獲得多數股東後批准，公司將提交一份與此類可能發佈的 附表 14C與可能在修正協議簽訂後的30個日曆日內向Alto出售後續票據 和後續認股權證相關的普通股，(iv) 規定Alto將 向公司發放150萬美元的現金抵押品，100萬美元將在簽署 修正協議後立即發放給公司，50萬美元將在公司提交附表14C後釋放。在簽署 修正協議之前，公司獲得了 大股東的同意，同意可能向Alto出售後續票據和後續認股權證。
2023 年 5 月 8 日，公司收到通知，Shuttle Pharma 的美國專利申請第 16/475,999 號已獲得美國專利商標局（“USPTO”）的批准， 將獲得美國專利號 11,654,157，“包括輸送 鹵化胸腺嘧啶和胸腺嘧啶磷酸化酶抑制劑的癌症療法的方法和組合物與輻射結合。”美國專利商標局將於2023年5月23日頒發專利 ，之後該專利將可從美國專利商標局的網站上下載。
| 15 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”）後的 應與我們的財務報表及其相關附註一起閲讀，該報告應與本季度報告其他地方包含的相關附註一起閲讀。MD&A 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期和 意圖的陳述。任何不是歷史事實陳述的陳述都是前瞻性陳述。使用時，“相信”、 “計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“期望”、 等詞語和/或未來時態或條件結構（“將”、“可能”、“應該”、“br}” 等）或類似表達方式可以識別這些前瞻性陳述中的某些內容。這些前瞻性陳述受 風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果或事件與本季度報告中前瞻性 陳述所表達或暗示的結果或事件存在重大差異。由於多種因素，我們的實際業績和事件發生時間可能與這些 前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
我們由喬治敦大學醫學院教職員工創立 ，是一家處於發現和開發階段的製藥公司，利用我們的 專有技術開發旨在治癒癌症的新療法。我們最初成立於 2012 年，名為 Shuttle Pharmicals, LLC ，其目標是通過利用對手術、放射治療、 化療和免疫療法等癌症治療的見解，擴大癌症治療的益處。雖然有幾種以治癒癌症為目標的療法正在開發中，但最有效的 和經過驗證的方法之一是放射治療（RT）。我們正在開發一系列產品，旨在解決當前癌症療法標準的侷限性 。我們相信，我們的候選產品將使我們能夠提供比當前護理標準更安全、更可靠且規模更大的癌症治療方法。
迄今為止， 的運營側重於繼續我們的研發工作，以推進羅匹多西丁的臨牀測試和改進藥物 配方，推進 HDAC6 抑制劑 (SP-2-225) 的臨牀前開發，並完成關於輻射反應預測生物標誌物 以及用於健康差異研究的前列腺細胞系的SBIR合同工作。我們已經從美國國立衞生研究院 獲得上述項目的SBIR合同資助。Ropidoxudiredine的臨牀開發已顯示出藥物的生物利用度，並且已經確定了用於II期臨牀試驗的最大耐受劑量。輻射生物標誌物項目和健康差異項目已經完成 。與我們的運營相關的運營、行政、法律和專業費用的變化將在下面的討論中詳述 。
操作結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
下表總結了我們的運營結果：
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | % | |||||||||||||
| 收入 | $- | $- | $- | - | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 1,010,808 | 295,915 | 714,893 | 242 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 166,348 | 13,769 | 152,579 | 1,108 | % | |||||||||||
| 法律和專業 | 367,624 | 328,712 | 38,912 | 12 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 1,544,780 | 638,396 | 906,384 | 142 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出-關聯方 | (4,237 | ) | (10,547 | ) | 6,310 | (60 | %) | |||||||||
| 利息支出 | (599,331 | ) | (145,553 | ) | (453,778 | ) | 312 | % | ||||||||
| 利息收入 | 16,688 | - | 16,688 | - | ||||||||||||
| 財務費 | (104,245 | ) | - | (104,245 | ) | - | ||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | 1,241,000 | 39,650 | 1,201,350 | 3,030 | % | |||||||||||
| 有價證券的未實現收益 | 38,062 | - | 38,062 | - | ||||||||||||
| 結算可轉換債務的損失 | (18,254 | ) | - | (18,254 | ) | - | ||||||||||
| 免除薪資保護計劃應付票據的收益 | - | 73,007 | (73,007 | ) | (100 | %) | ||||||||||
| 其他支出總額 | 569,683 | (43,443 | ) | 613,126 | (1411 | %) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | 975,097 | $ | 681,839 | $ | 293,258 | 43 | % | ||||||||
| 16 |
研究 和開發。截至2023年3月31日的三個月，研發（“研發”）費用為1,010,808美元， ，而截至2022年3月31日的三個月為295,915美元。增加714,893美元，即242％，主要與公司 增加研發支出有關，這要歸因於公司在2022財年第四季度的公開募股中獲得的資金以及在截至2023年3月31日的期間發行的可轉換票據。增加的支出還包括向TCG GreenChem支付的用於iPdR相關工作的第二個里程碑 支付的30萬美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，與薪酬 相關的費用為649,366美元，而截至2022年3月31日的三個月為264,183美元。 薪酬相關費用從截至2022年3月31日的三個月中佔研發總額的89％下降到截至2023年3月31日的三個月 的64％。在截至2022年3月31日的三個月中，分包工作佔研發支出總額的0％，在截至2023年3月31日的三個月中，分包工作佔研發費用總額的33％。所有其他研發費用都無關緊要。
一般 和管理費用。在截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加了152,579美元， 或1,108％，從2022年的13,769美元增加到2023年的166,348美元，這主要是由於保險增加了35,975美元，董事費增加了37,500美元， 公司申請費增加了30,850美元。
法律 和專業費用。在截至2023年3月31日的三個月中，法律和專業費用增加了38,912美元或 12％。法律和專業費用的增加主要是由於我們與獲得融資相關的費用增加。
其他收入（費用）。截至2023年3月31日的三個月，其他收入為569,683美元，其中包括599,331美元的可轉換貸款利息支出、4,237美元的關聯方貸款利息支出 、16,688美元的利息收入、104,245美元的可轉換債務結算虧損 、有價證券的未實現收益38,062美元以及 a 衍生負債公允價值變動的收益為1,241,000美元。 截至2022年3月31日的三個月，其他支出為43,443美元，其中包括145,553美元的利息支出、10,547美元的關聯方貸款利息 支出和39,650美元的認股權證負債變動收益和73,007美元的薪資保護計劃豁免。
流動性 和資本資源
迄今為止，我們的 資本需求已通過我們的首次公開募股和隨後的可轉換票據發行、我們的證券的私人 配售以及現有股東的捐款和SBIR合同以及其他補助金籌集的資金來滿足。 在截至2023年3月31日的三個月中，通過出售可兑換 票據，我們在扣除發現者費用後淨籌集了359萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們通過出售普通股、可轉換 票據和認股權證共籌集了10,672,908美元。此外，自成立以來，我們已收到總額為5,531,722美元的SBIR合同和其他補助金 ，主要是通過美國國立衞生研究院獲得的。
我們 相信，在可預見的將來，我們將繼續花費大量資源用於完成臨牀開發 和候選產品的監管準備工作，如果獲得批准，為我們的候選產品的商業發佈做準備，以及 開發我們可能選擇開發的任何其他當前或未來候選產品。這些支出將包括與研發、進行臨牀前研究和臨牀試驗、獲得上市批准以及 無法進行計劃合作的 相關的成本，以及與製造和供應以及營銷和銷售任何獲準銷售的產品相關的成本。 此外，可能會產生其他意想不到的成本。由於任何藥物開發過程的結果都非常不確定，因此 我們無法合理估計完成當前候選產品（ （如果獲得批准）或未來候選產品（如果有）的開發和商業化所需的實際數量。
無法保證我們在需要時能以優惠條件或其他方式獲得額外融資。此外，任何這樣的 額外融資都可能削弱現有股東的利益。在需要時缺乏額外融資可能會導致 我們全部或部分推遲業務計劃的實施，限制我們的業務活動並嚴重損害我們的業務 和我們的前景。
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餘額 表數據：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | % | |||||||||||||
| 流動資產 | $ | 10,371,898 | $ | 8,578,351 | $ | 1,793,547 | 21 | % | ||||||||
| 當前 負債 | 1,388,354 | 975,676 | 412,678 | 42 | % | |||||||||||
| 營運資本 （缺口） | $ | 8,983,544 | $ | 7,602,675 | $ | 1,380,869 | 18 | % | ||||||||
截至2023年3月31日 ，流動資產總額為10,371,898美元，流動負債總額為1,388,354美元，營運資金 為8,983,544美元。截至2022年12月31日，流動資產總額為8,578,351美元，流動負債總額為975,676美元，因此 的營運資金為7,602,675美元。流動資產主要來自發行 可轉換應付票據所得的3590,000美元淨現金以及為關聯方票據和應計利息償還的625,288美元，以及該期間票據發行和 結算提供的淨現金2,964,712美元。此外，在截至 2023 年 3 月 31 日的 期間，我們的研發計劃繼續取得進展。流動負債的增加主要是由於新的430萬美元可兑換 票據的流動部分為641,396美元，以及應付賬款的增加被關聯方應付票據和應計利息減少625,288美元所抵消。
來自經營活動的現金 流量
| 三個月 已結束 | ||||||||||||||||
| 3 月 31， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | % | |||||||||||||
| 用於經營活動的現金 | $ | (1,337,982 | ) | $ | (624,607 | ) | $ | (713,374 | ) | 114 | % | |||||
| 用於投資活動的現金 | $ | (2,953,709 | ) | $ | - | $ | (2,953,709 | ) | (100 | %) | ||||||
| 融資活動提供的現金 | $ | 3,043,756 | $ | 525,715 | $ | 2,518,041 | 479 | % | ||||||||
| 手頭現金 | $ | 7,169,268 | $ | 405,857 | $ | 6,763,412 | 1666 | % | ||||||||
迄今為止，我們還沒有從經營活動中產生正現金流 。在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金流為1,337,982美元，其中 淨虧損975,097美元，由衍生負債變動收益124.1萬美元增加，被567,297美元的債務折扣攤銷 所抵消，並被營運資本淨變動300,663美元進一步減少。在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金流 為624,607美元，包括淨虧損681,839美元，減去1,450美元的折舊費用，保修負債變動收益 為39,652美元，使用權資產攤銷額為14,598美元，債務折扣攤銷額為129,568美元，基於股票的 補償為1666美元 533，免除PPP貸款的收益為73,007美元，營運資金的淨變動為142,258美元。
來自投資活動的現金 流量
在截至2023年3月31日的三個月中，我們以2953,709美元的價格投資了有價證券交易，在截至2022年3月31日的三個月中，我們沒有進行任何投資活動。
來自融資活動的現金 流量
在截至2023年3月31日的三個月中，我們從出售和發行可轉換應付票據和 認股權證中淨獲得3590,000美元，並償還了546,244美元的關聯方應付票據。在截至2022年3月31日的三個月中，我們從 發行可轉換應付票據中獲得了525,715美元。
非平衡表 表單安排
我們 沒有任何對投資者至關重要的資產負債表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源 產生或合理可能產生影響。
| 18 |
關鍵 會計政策以及重要判斷和估計
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。這些財務 報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、 或有資產和負債的披露，以及報告 期間發生的報告的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素， 的結果構成了判斷從其他來源不易明顯的資產和負債賬面價值的基礎 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。儘管我們的重要會計 政策在本註冊聲明其他地方包含的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們 認為以下會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策 涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。
我們的 最關鍵的會計政策和估算與以下內容有關：
| ● | 研究 和開發費用 | |
| ● | 運營 租賃會計 | |
| ● | 金融工具的公平 價值 | |
| ● | 所得 税 |
研究 和開發
研究 和開發費用按支出記作支出，歷來被支持我們科學研究的美國國立衞生研究院 SBIR 合同的應收合同款所抵消。這在財務報表中列為研發——扣除合同費用 報銷額。
經營 租賃使用權資產和經營租賃負債
經營 租賃使用權資產和負債在租賃開始日期 按未來租賃付款的現值確認。用於確定現值的利率是我們的增量借款利率，估計為10％，因為我們大多數租約中隱含的利率 不容易確定。經營租賃費用在租賃 期限內按直線法確認。
金融工具的公平 價值
我們 評估我們所有的金融工具，以確定這些工具是衍生品還是包含符合嵌入式 衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值記錄 ，然後在每個報告日重新估值，公允價值的變化將在運營報表中報告。 對於計為權益的衍生金融工具，該衍生工具最初按其公允價值入賬 ，並記入額外實付資本。衍生工具的分類，包括此類工具應該 記為負債還是股權，在每個報告期結束時進行評估。
對於被歸類為負債的 我們的衍生金融工具，公司使用蒙特卡羅估值模型在初始和隨後的估值日對衍生 工具進行估值。對於我們歸類為股票的衍生金融工具，公司 使用了Black Scholes估值模型，在不進行重估的情況下計算了發行日的公允價值。
使用蒙特卡洛和布萊克·斯科爾斯估值模型需要關鍵輸入，其中一些是基於管理層 和/或外部顧問的估計和判斷。對這些關鍵投入的任何變化都可能導致公允價值衡量標準顯著提高或降低。
所得 税
公司根據 ASC 主題 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740 要求公司使用資產和負債 方法來核算所得税，即確認遞延所得税資產作為可扣除的臨時差額，遞延的 納税負債確認應納税的臨時差額。暫時差異是申報的資產和負債金額 與其税基之間的差異。當管理層認為 公司預計在不久的將來不會產生應納税所得額並使用其遞延所得税資產時，遞延所得税資產就會被估值補貼減少，因此 部分或全部遞延所得税資產無法變現的可能性更大。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行了調整 。
根據 ASC 740，只有在税務審查中 “更有可能” 維持税收狀況 且假定進行税務審查時，税收狀況才被視為福利。確認的金額是 在審查中實現的可能性大於 50% 的最大税收優惠金額。對於未達到 “可能性大於不是” 測試的税收職位， 不記錄任何税收優惠。在所提交的任何報告期內，公司都沒有重大的不確定税收狀況。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。
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項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 維持披露控制和程序，旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息，在證券交易委員會規則、條例和表格中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便以便及時就要求的 披露做出決定。
在 編制截至2023年3月31日的10-Q表季度報告時，我們已將與以下財務報告領域相關的財務報告內部控制缺陷確定為重大弱點：會計政策和 管理層對重大異常交易會計處理和影響的考慮文件， 以及對財務報表結算流程和財務報告審查的適當控制。根據這項評估，由於我們在財務報告內部控制方面的重大弱點 ，管理層得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序 尚未生效。
內部控制中的 變更
作為實施 Sarbanes-Oxley 法案第 404 條的一部分，我們繼續監測和維護控制程序，在此方面，我們將繼續審查和提高內部控制的有效性。在截至 2023 年 3 月 31 日或公司完成評估之日之後，我們對財務報告的內部 控制（該術語的定義見《交易法》第 13a-15 (f) 條和第 15d-15 (f) 條），發生在截至 2023 年 3 月 31 日或公司完成評估之日之後，我們對財務報告的內部控制 發生了以下變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者 有理由對我們的財務報告內部控制產生重大影響：
| (1) | 銀行和薪資系統的自動化和電子 數據接口與我們的會計系統，以提高報告的準確性、效率和及時性； | |
| (2) | 重組記錄保存和 附加記錄保存程序； | |
| (3) | 額外單獨的每月 審查和月末結算程序，以發現交易記錄中的錯誤或遺漏； | |
| (4) | 增加由經驗豐富的財務報告公司監督的會計 員工，以改善根據 GAAP 編制財務報表；以及 | |
| (5) | 分離審批 和審查財務交易。 |
管理層 將繼續持續監測和評估我們的財務報告內部控制和程序的有效性，並承諾採取進一步行動並在必要時實施進一步的改進。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟
目前， 沒有任何針對我們的法律訴訟懸而未決或受到威脅。我們目前未參與任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的未決或其他受威脅的法律 訴訟或索賠， 儘管我們可能會不時參與正常業務過程中的法律訴訟。
商品 1A。風險因素
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供此商品所需的信息。
商品 2。未註冊的證券銷售和所得款項的使用
沒有。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用 。
商品 5.其他信息
沒有。
項目 6.展品
以下證物已歸檔或隨本報告提供：
| 附錄 否。 | 展品的描述 | |
| 4.1 | Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.向Alto Capital Master Fund, SPC發行的日期為2023年1月11日的可轉換票據表格——獨立主投資組合B（參照2023年1月12日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 | |
| 4.2 | Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.向Alto Capital Master Fund, SPC簽發的日期為2023年1月11日的認股權證表格——獨立主投資組合B（參照2023年1月12日提交的表8-K最新報告附錄10.3納入）。 | |
| 10.1 | Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.、Shuttle Pharmicals, Inc.和Alto Capital Master Fund, SPC — 獨立主投資組合 B（參照2023年1月12日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入），日期為2023年1月11日。 | |
| 10.2 | 擔保協議形式，日期為2023年1月11日（參照20230年1月12日提交的8-K表最新報告附錄10.4納入）。 | |
| 10.3 | 知識產權擔保協議形式，日期為2023年1月11日（參照2023年1月12日提交的表8-K最新報告附錄10.5納入）。 | |
| 10.4 | 子公司擔保表格，日期為 2023 年 1 月 11 日（參照 2023 年 1 月 12 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.6 納入） | |
| 10.5 | Shuttle Pharmicals Holdings, Inc. Shuttle Pharmicals, Inc.與Alto Capital Master Fund, SPC — 獨立主投資組合 B（參照2023年1月12日提交的表8-K最新報告附錄10.7納入）。 | |
| 10.6 | Shuttle Pharmicals, Inc.與喬治敦大學簽訂的研究協議，日期為2023年3月16日（參照2023年3月22日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 10.7 | Shuttle Pharmicals, Inc.與喬治敦大學簽訂的材料轉讓協議，日期為2023年3月21日（參照2023年3月22日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 | |
| 10.8 | Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.、Shuttle Pharmicals, Inc.和Alto Capital Master Fund, SPC — 獨立主投資組合B的日期為2023年5月10日（參照2023年5月12日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。* | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。* | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證。** | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。** | |
| 101.INS | Inline XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 。 | |
| 101.SCH | Inline XBRL 分類架構文檔 | |
| 101.CAL | 行內 XBRL 分類法計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類學定義 Linkbase 數據 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
**隨函附上 。
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簽名
在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| SHUTTLE 製藥控股有限公司 | ||
| 2023 年 5 月 25 日 | 來自： | /s/ Anatoly Dritschilo |
| Anatoly Dritschilo，醫學博士 | ||
| 主管 執行官 | ||
| 2023 年 5 月 25 日 | 來自： | /s/ 邁克爾·範德·霍克 |
邁克爾 範德·霍克 主管 財務官 | ||
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