附錄 1.01
化石集團有限公司
衝突礦產報告
在 2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日的報告期內
除非上下文另有説明，否則 “Fossil”、“我們”、“我們” 和 “公司” 等術語指的是 Fossil Group, Inc. 及其合併子公司。本文使用的 “衝突礦物” 或 “3TG” 是錫石（錫）、鈮鐵礦（鉭）、金和黑鎢礦（鎢），不論礦物或衍生金屬的原產地。除非此處另有定義，否則請參閲第 13p-1 條、表格 SD 和 1934 年法案第 34-67716 號，瞭解本報告中使用的術語的定義。第13p-1條對製造或承包生產含有衝突礦物的產品的證券交易委員會（“SEC”）的註冊人規定了某些報告義務，這些產品是其產品的功能或生產所必需的。
前瞻性陳述
本文件中提及未來時期的計劃和預期的陳述是聯邦證券法所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層目前的預期。諸如 “期望”、“預期”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能” 等詞語以及此類詞語和類似表達方式的變體旨在識別此類前瞻性陳述。前瞻性聲明的示例包括但不限於關於我們打算採取額外措施以降低我們必要的3TG有利於武裝團體的風險的聲明。您不應過分依賴此類陳述。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是公司無法控制的，這可能導致公司的實際業績與這些前瞻性陳述中顯示的業績存在重大差異。這些風險和不確定性可能包括但不限於我們的直接和間接供應商繼續及時或完全實施令人滿意的可追溯性和其他合規措施，無論冶煉廠和煉油廠（“SoR”）和其他市場參與者是否負責任地採購3TG，以及政治、監管和經濟發展，無論是在剛果民主共和國（“DRC”）地區（“涵蓋的國家”）、美國還是其他地方。除非適用的法律或法規要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況。
我們非常重視在全球整個供應鏈中負責任地採購礦產。從包括剛果民主共和國和其他受保國家在內的非洲衝突地區開採礦物的過程被確定為助長了侵犯人權的行為，例如童工和性虐待。這些地區採礦業務的利潤與武裝團體的資金來源有關，助長了這些地區的進一步衝突和暴力。根據規則 13p-1，我們必須提交 SD 表格並進行調查（“合理的原產國調查” 或 “RCOI”），以確定是否有任何理由相信我們產品中使用的3TG礦物可能來自所涵蓋國家的來源，或者此類礦物是否來自回收或廢料來源。如果根據RCOI，有理由相信我們的生產和供應鏈中的任何衝突礦產可能來自受保國家，或者如果我們無法確定這些衝突礦產的原產國，那麼我們必須對這些衝突礦產進行盡職調查
衝突礦產的來源和產銷鏈。這份報告發布在我們的網站www.fossilgroup.com/compliance/confoltminerals上，描述了我們的盡職調查措施。
背景
我們設計、開發、營銷和分銷時尚配飾，包括皮帶、手袋、珠寶、小型皮具以及智能和傳統手錶。
a. 手錶產品 — 我們提供種類繁多的品牌生活手錶。我們以我們的專有品牌生產手錶和智能手錶。我們還簽訂了為期多年的全球獨家許可協議，用於製造、分銷和銷售帶有某些全球知名時裝公司品牌名稱的手錶和智能手錶。我們還設計和安排製造某些零售商的自有品牌手錶，或作為用於各種公司活動的高級和獎勵物品。
b. 時尚配飾 — 我們開發了一系列男士和女士時尚配飾，包括腰帶、手袋、珠寶和小型皮革製品。我們還有一家第三方被許可方，負責製造、銷售和分銷 FOSSIL 品牌的太陽鏡和處方眼鏡架。我們還銷售和分銷這些太陽鏡。
c. 供應鏈-我們與獨立工廠和零部件供應商合作生產我們的成品。我們的絕大多數產品都是國際採購的，大多數產品採購都通過我們的香港子公司進行協調。根據對供應鏈的調查，我們知道我們的某些產品含有3TG礦物質。我們與我們的零部件和成品供應商簽訂的製造協議規定，我們的供應商有義務向我們提供所需信息，説明他們向我們供應的產品生產中使用的任何衝突礦物的來源，並盡最大努力從其所有分包商和分包商那裏獲取此類信息。
我們已經制定了衝突礦產政策，可在以下網址查看：http://www.fossilgroup.com/responsibility/conflict-minerals/。
正如我們的《衝突礦產政策》中指出的那樣，我們：
•與我們的供應商密切合作，確定3TG礦物在我們的供應鏈中的潛在用途，並在適當時與這些供應商合作，修復問題並以更負責任的方式採購。
•期望使用3TG礦物的供應商進行必要的調查，並在適當的情況下進行額外的盡職調查，以向我們確認其加工中使用並最終存在於我們產品中的材料的來源。
•鼓勵我們的供應商倡導並積極支持我們從具有社會責任感的供應商那裏採購3TG礦物的目標，包括剛果民主共和國地區的無衝突礦山。
許多因素繼續影響我們實現目標的能力，即確保我們產品中所有3TG礦物的採購不會間接為衝突提供資金：
•我們的大多數供應商都不是在美國上市的公司，因此無需直接遵守美國證券交易委員會的衝突礦產報告要求。
•我們供應鏈的性質和複雜性使得我們很難進入冶煉廠層面。許多有問題的礦物可能與我們互動的供應商相去了三級或三級以上。特別是我們的手錶產品包含大量的部件和材料，這些部件和材料可以從多種不同的來源獲得。
•我們的大多數供應商對調查的迴應是公司級別聲明，而不是產品級別聲明。因此，我們不知道這些披露是否與他們為我們生產的產品特別相關。
儘管存在這些挑戰，但我們認真對待了解3TG礦物質來源的任務，並正在努力實現避免潛在的無意中為衝突提供資金的目標。
我們在下文概述了我們為確定供應鏈中3TG礦物來源而採取的行動。
一、Fossil的合理原產國調查（“RCOI”）的描述
a. 我們的衝突礦產計劃
我們的 Conflict Minerals 計劃由我們的副總裁兼首席合規官和我們的供應商合規團隊管理。在我們的產品組合中，我們產品的複雜性以及這些產品中3TG礦物的使用差異很大。我們聘請了第三方專家來協助我們設計和執行我們的衝突礦物項目，並繼續關注他們的項目設計。我們還使用專門的軟件程序來協助我們實施我們的衝突礦物計劃。
b. RCOI 流程和結果
我們對我們的產品組合和產品規格進行了詳細分析，以確定可能含有3TG礦物質的產品。然後，我們確定了向我們提供此類產品的一級供應商（直接向我們供應的供應商）。根據先前的產品測試結果和已知的材料暴露情況，我們還確定，如果二級供應商（供應我們的一級供應商的供應商）提供可能含有3TG礦物的物品，則他們面臨3TG礦物暴露的高風險。這些 1 級和高風險 2 級供應商共同構成我們的 “範圍內供應商”，我們向他們發送了 RCOI 調查。
在上一年的報告中，我們每年都會對內部員工、新的範圍內的供應商和熔鍊廠無法確定的供應商進行培訓，其中大部分培訓在 2022 年日曆中以虛擬方式進行。2022 年日曆培訓涵蓋了衝突礦產包括什麼、我們的監管義務、我們的衝突礦產政策是什麼，以及我們的供應商需要採取哪些措施來使我們能夠遵守我們的義務。培訓還鼓勵我們的供應商遵守我們的衝突礦產政策。我們相信，虛擬培訓可以實現內部和與供應商的有效對話，從而更好地瞭解供應商的義務和我們的期望。
我們的 RCOI 調查基於責任商業聯盟全球電子可持續發展倡議 (RBA/GESI) 開發的模板 (v6.22)。調查已發送給所有範圍內的供應商。我們收到了來自100％的供應商的調查回覆。我們對調查差距（例如調查答案不完整或答覆不一致）進行了相關的後續跟蹤。例如，在審查初步調查結果後，我們要求作出澄清、提供其他信息或認為必要的其他信息。此外，根據供應商提供的信息，我們收到了證明大多數調查受訪者的監管鏈一直延伸到冶煉廠的支持文件。對於那些聲稱其產品中不含3TG礦物的範圍內的適用供應商，需要第三方實驗室的測試報告或其他相關支持文件來證明索賠。
根據我們的RCOI，我們收到了261家冶煉廠的名稱。在已確定的261家冶煉廠中，有233家是經責任礦業保障程序（RMAP）認證的合格冶煉廠，9家在活躍的冶煉廠名單上，目前正在參與RMAP計劃成為合規冶煉廠，正在等待合規決定，19家沒有積極參與獨立的第三方審計計劃。但是，儘管這19家冶煉廠沒有積極參與獨立的第三方審計計劃，但我們的供應商報告説，3TG不是由受保國家供應的。八家供應商確認他們使用3TG礦物，但沒有確定冶煉廠。
c. RCOI 結論
我們知道，我們的某些產品含有生產這些產品所必需的鉭、錫、鎢和/或金。根據我們的 RCOI，我們有理由相信，我們的一些必需的衝突礦產可能來自受保國家。我們也無法確定我們產品中使用的所有衝突礦物的原產國。出於這些原因，我們必須對衝突礦產的來源和產銷鏈進行盡職調查，並且根據規則13p-1，我們必須將此報告作為附錄提交到我們的 SD 表中。
II。盡職調查設計
我們使用經濟合作與發展組織（經合組織）2016年第三版盡職調查指南以及3T和黃金的相關補編作為框架，幫助我們制定盡職調查計劃。該計劃為礦產供應鏈中基於風險的盡職調查提供了五步框架。
已進行盡職調查
1) 建立強大的公司管理體系：
•我們維持衝突礦產政策，指導我們的整體計劃。
•我們每年對內部員工、新的範圍內的供應商和上一年度報告中熔鍊廠不確定的供應商進行培訓。
•我們與範圍內的供應商簽訂協議，其中包括與報告3TG礦物來源相關的條款。
•我們擁有一支由法律和供應商合規部門代表組成的諮詢團隊，該團隊由我們的副總裁兼首席合規官領導。
•我們擁有一支衝突礦產核心團隊來執行我們的計劃。
•我們使用衝突礦產報告軟件來維護與衝突礦產相關的盡職調查文件，包括但不限於範圍內的供應商對我們的RCOI調查的迴應。
•我們已實施機制，讓員工、供應商和其他利益相關方舉報違反我們政策（包括我們的衝突礦產政策）的行為。
2) 識別和評估供應鏈中的風險：
•我們向範圍內的供應商發送了調查問卷，詢問有關供應鏈的信息，這些供應鏈用於採購提供給我們的產品中的任何3TG礦物。
•我們在調查回覆中確定了需要尋找的採購和供應商危險信號。
•我們就不完整或不一致的回覆或帶有危險信號的回覆與供應商進行了隨訪。
3) 設計和實施應對已確定的風險的策略：
•我們維持風險緩解計劃，以應對從無法確定或衝突來源採購3TG礦物的供應商。
4) 在供應鏈的特定點對供應鏈盡職調查進行獨立的第三方審計：
•我們依靠責任礦業倡議（RMI）、倫敦金銀市場協會、責任珠寶委員會和鎢業——衝突礦產委員會的認證來確定冶煉廠。這些組織對冶煉廠進行審計，並就這些冶煉廠的衝突狀況提供認證。
5) 供應鏈盡職調查報告：
•我們向美國證券交易委員會提交了這份衝突礦產報告。
三。其他必需的披露
a. 努力確定地雷或原產地。
我們上面的 RCOI 和盡職調查描述代表了我們為收集必要信息所做的最大努力，以確定我們產品中衝突礦物的礦山或原產地。鑑於我們作為全組裝產品的下游購買者的地位，我們已經確定
要求我們的供應商完成調查並提供有關供應鏈中3TG冶煉廠和煉油廠的信息是我們為確定供應鏈中3TG的礦山和原產地所能做出的最合理的努力。但是，由於缺乏完整的信息，我們無法確定和描述用於處理我們產品中使用的 3TG 的所有設施，也無法確定和描述這種 3TG 的礦山或原產國。
b. 在已知範圍內，描述用於處理我們產品中的衝突礦物的設施。
我們從供應商那裏收到了在不同國家運營的261家冶煉廠的名稱。Fossil沒有理由相信這261家冶煉廠中有任何一家直接或間接為受保國家的武裝團體提供資金。在我們的供應商在我們的 2022 年日曆盡職調查和 RCOI 中確定的 261 家冶煉廠中，有 30 家可能來自受保國家的礦山。所有30人都是由機動供應商確定的。在這 30 箇中，29 個已獲得 RMAP 項目認證，1 個已獲得 RMAP 計劃認證，但已不再是正在運營的冶煉廠。
c. 以下是我們已經採取或將按要求採取的措施，以降低我們產品中發現的3TG礦物被用於資助衝突的風險：
a. 繼續就我們的衝突礦產政策以及我們對負責任地採購3TG礦物的期望對我們的供應商進行培訓。
b. 與被發現從未被認證為無衝突或以其他方式被確定為高風險的冶煉廠或煉油廠採購的供應商接觸。
c. 執行與供應商的合同條款。
d. 繼續依賴 RMI 認證。