附錄 10.1

高度機密
執行版本

資產購買協議

一而再而三地間

維珍軌道控股公司，作為賣方，

附表一中列出的賣方的每家關聯公司

和

美國火箭實驗室有限公司，作為買家

日期截至2023年5月23日

目錄

頁面

i

ii

時間表

附表 I 其他銷售實體

賣家披露時間表

第 1.1 (d) 節允許的保留款

第 2.1 節購買的資產

第 2.2 節排除的資產

第 2.5 (a) 節補助金

第 5.3 (a) 節所需的同意和批准

第 5.4 節法律訴訟和命令

第 5.5 節許可證

第 5.6 節遵守法律

第 5.7 節缺乏某些進展

第 5.8 節材料合同

第 5.12 節經紀商

第 7.1 (b) 節《商業契約》行為的例外情況

展品

附錄 A 銷售訂單表格

附錄 B 轉讓和承擔協議的形式

附錄 C 銷售單表格

iii

資產購買協議

本資產購買協議（經不時修改、修改或補充本 “協議”）由特拉華州的一家公司 Virgin Orbit Holdings, Inc.、附表一所列賣方的關聯公司（此類關聯公司連同賣方為 “銷售實體”）和特拉華州公司 Rocket Lab USA, Inc.（“買方”）自2023年5月23日起簽訂和簽署。此處將每個銷售實體和買方稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。此處使用但未另行定義的大寫術語具有第一條規定的含義。

演奏會

鑑於，銷售實體於2023年4月4日（“申請日期”）根據《破產法》在破產法院提起了自願訴訟；

鑑於，每個銷售實體繼續佔有其資產，並有權根據《破產法》繼續作為持股債務人開展業務；

鑑於，在每種情況下，買方希望根據本協議規定的條款和條件，從銷售實體那裏購買銷售實體中與業務相關的某些資產，而銷售實體希望從銷售實體那裏承擔某些特定負債，而銷售實體希望向買方分配某些特定負債；

鑑於每個銷售實體的董事會（或類似的管理機構）已確定，簽訂本協議並完成本協議中規定的交易是明智的，也符合此類銷售實體及其選區的最大利益，但前提是銷售訂單的錄入，並且雙方都批准了同樣的協議；

鑑於，銷售實體和買方已同意，銷售實體向買方出售、轉讓和轉讓購買的資產和承擔負債應根據《破產法》第105、363和365條進行；以及

鑑於就破產案而言，在遵守本文包含的條款和條件的前提下，在下達銷售訂單認定買方為拍賣的勝出價人後，銷售實體應向買方出售、轉移、轉讓、轉讓和交付，買方應根據《破產法》第105、363和365條從銷售實體購買和收購購買的資產，買方應從銷售實體承擔承擔的責任，所有內容均在本文和拍賣中更具體地提供訂購。

因此，現在，考慮到前提和其中包含的共同契約和協議，並出於其他良好和寶貴的考慮（特此確認其收到和充分性），打算受法律約束的雙方特此達成以下協議：

第一條
定義

第 1.1 節定義。定義術語在本協議以及本協議的每個附錄和附表中都有其明確的含義，無論該術語出現在定義地點之前還是之後。在本協議中，以下術語的含義如下：

1

就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該特定人員控制或受其共同控制的任何其他個人。就本定義而言，“控制”（及任何類似術語）是指一個或多個人以有表決權股票的所有權、作為普通合夥人或管理成員或通過合同或其他方式指揮或引導他人管理或事務的權力。

“協議” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“空氣產品財產” 是指在 2021 年 6 月 11 日 Virgin Orbit, LLC 與空氣產品和化學品公司 (“APC”) 之間簽訂的《產品供應協議》以及相關附加條款、訂單、發票、文件、協議和文書（“PSA”）中標明或受其約束的所有儲罐、拖車、此類儲罐或拖車中的空氣產品、設備和其他個人財產，以及位於科南特設施的所有個人財產參照 PSA 可識別為裝甲運兵車的財產。

“分配” 的含義與第 3.3 節中該術語的含義相同。

“轉讓和承擔協議” 是指買方和銷售實體在收盤時簽署和交付的一份或多份轉讓和承擔協議，基本上採用附錄B的形式。

“假定負債” 的含義與第 2.3 節中該術語的含義相同。

“假定不動產租賃” 的含義與第 2.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“假設批准” 的含義與第 2.5 (d) 節中該術語的含義相同。

“拍賣” 的含義載於《競投程序令》。

“破產案” 是指根據破產法院根據第23-10405號案件（KBO）共同管理的《破產法》第11章提起的債務人實體的案件。

“破產法” 是指經修訂的《美國法典》第11章、《美國法典》第11編第101節及其後各節。

“破產法院” 是指美國特拉華特區破產法院或對破產案擁有管轄權的其他法院。

“投標程序動議” 是指債務人要求下達 (I) 下達命令 (A) 批准某些競標程序及其通知的形式和方式、(B) 安排拍賣和關於批准出售債務人全部或基本全部資產的聽證會、(C) 確立某些假設和轉讓程序並批准通知方式以及 (D) 給予相關救濟的動議；以及 (II) 命令 (A) 授權人批准和批准債務人簽訂資產購買協議，（B）授權出售全部或基本上所有債務人的資產都沒有所有抵押權，（C）批准承擔和轉讓所承擔的合同，以及（D）給予相關救濟，第75號ECF，於2023年4月7日提交。

“投標程序令” 是指破產法院的命令（A）批准某些競標程序及其通知的形式和方式，（B）安排拍賣和關於批准出售全部或基本全部債務人資產的聽證會，（C）建立某些假設和轉讓程序並批准通知方式，以及（D）於2023年5月1日簽訂的給予相關救濟，ECF編號201的命令。

2

“銷售單” 是指銷售實體在收盤時簽署並交付給買方的一份或多份銷售單，基本上採用附錄C的形式。

“企業” 是指為小型衞星提供發射服務和相關空間解決方案的業務，包括但不限於設計、開發和製造推進器、航空電子設備、導航和空中發射系統的結構。

“營業日” 是指不是法律要求或授權銀行在紐約、紐約關閉的星期六、星期日或其他日子的任何一天。

“企業名稱” 是指維珍企業有限公司、Virgin Orbit, LLC和Virgin Orbit Holdings, Inc. 在某些經修訂和重述的商標許可協議中被指定為 “商標” 或 “名稱” 的企業或法律實體名稱，其形式為截至2021年8月22日的《更新、修正和重述契約》的附件，以及銷售實體、維珍企業有限公司及其的所有其他商標、品牌和商品名稱相應的關聯公司，包括 “Cosmic Girl”、“Launcher One” 和 “Newton”（以及任何衍生產品）其中）。

“買方” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“買家違約終止” 的含義與第 3.2 節中該術語的含義相同。

“買方基本陳述” 的含義與第 8.3 (b) 節中該術語的含義相同。

“買方關聯方” 統稱買方及其控制的關聯公司，以及他們各自的董事、高級管理人員和經理。

“買方解約方” 的含義與第 7.14 (a) 節中該術語的含義相同。

“現金購買價格” 是指等於（a）16,118,684美元減去（b）存款的金額。就 “現金購買價格” 的定義而言，“存款” 不包括買方根據第 3.2 節存入托管代理人託管的金額的任何應計利息。

“索賠” 的含義與《破產法》第101（5）條中該術語的含義相同。

“關閉” 的含義與第 4.1 節中該術語的含義相同。

“截止日期” 的含義與第 4.1 節中該術語的含義相同。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“科南特設施” 是指位於加利福尼亞州長灘市東科南特街 4022 號 90808 的銷售實體設施。

“保密協議” 是指買方和賣方之間簽訂的日期為2023年4月6日的保密協議。

“同意” 是指任何批准、同意、批准、指定、許可、許可、豁免或其他授權。

就任何人而言，“合同” 是指該人作為一方或受其約束的任何租賃、轉租、合同、信託契約、債務擔保契約、債券、契約、擔保、抵押貸款、許可、再許可或其他具有法律約束力的協議、文書或義務。

3

“治療補助金” 的含義與第 2.5 (c) 節中該術語的含義相同。

“治療時間表” 的含義與第 7.9 (b) 節中該術語的含義相同。

“債務實體” 指 (a) 賣方、(b) Virgin Orbit National Systems, LLC；(c) Viergin Orbit, Inc.；(d) Virgin Orbit, LLC；以及 (e) JACM Holdings, Inc.

“存款” 的含義與第 3.2 節中該術語的含義相同。

“DIP 義務” 的含義與《DIP 令》中該術語的含義相同。

“DIP令” 是指2023年5月1日簽訂的最終命令（I）授權債務人（A）獲得申請後融資和（B）使用現金抵押品，（II）授予留置權並提供具有超級優先管理費用地位的索賠，（III）為競爭前有擔保方提供充分保護，（IV）修改自動中止和（V）提供相關救濟，ECF編號2022。

“有爭議的 VEI 治療金額” 的含義與第 2.5 (c) 節中該術語的含義相同。

“紀錄材料” 的含義與第 2.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“抵押權” 是指任何押記、留置權（法定或其他方式）、抵押或信託契約、租賃、抵押、轉讓、存款安排、索賠、抵押權、質押、擔保權益、期權、使用權、首次要約或優先拒絕、地役權、奴役、侵佔或類似限制或其他影響所購資產的任何權利或所有權的抵押權。

“強制執行性例外” 的含義與第 5.2 節所賦予的含義相同。

“環境法” 是指與污染、自然資源、危險材料或環境保護或職業健康和安全有關的法律（僅涉及接觸危險物質）。

“環境許可證” 是指任何適用的環境法所要求的任何許可證、證書、同意、註冊、通知、批准、識別號、許可證或其他授權。

“託管代理” 的含義與第 3.2 節中該術語的含義相同。

“排除的資產” 的含義與第 2.2 節中該術語的含義相同。

“除外負債” 的含義與第 2.4 節中該術語的含義相同。

“最終分配” 的含義與第 3.3 節中該術語的含義相同。

“最終命令” 是指破產法院（或任何其他具有管轄權的法院）書記員在破產案件（或此類其他法院的待審案件）備審案件（或此類其他法院的待審案件）上作出的破產法院（或任何其他具有管轄權的法院）的判決或命令，該判決或命令未經修改、修改、推翻、撤銷或中止（買方書面同意的修改或修正除外）以及關於哪個（a）上訴、申請移審令或申請重新審判、暫緩審判、復辯或重審的時限已過期，對此沒有上訴，然後，移審申請或要求重新審判、中止、復辯或重審的動議應待審或者 (b) 如果已就此尋求上訴、移審令、重新審判、中止、復辯或重審，則破產法院（或其他有管轄權的法院）的此類命令或判決應得到上訴的最高法院的確認，或移審令應被駁回，或者新的移審令已被駁回審判、暫緩審判、復辯或複審應有

4

已過期，因此根據《聯邦破產程序規則》第 8002 條，此類訴訟或命令將成為最終裁決；前提是，根據《聯邦民事訴訟規則》第 60 條或《聯邦破產程序規則》下的任何類似規則提出與該命令有關的動議的可能性不應導致該命令不是最終命令。

“欺詐” 是指具有管轄權的法院根據特拉華州法律確定的實際和故意欺詐，僅涉及第五條或第六條（經賣方披露附表限定並符合本協議的明確條款和條件（包括限制和例外條款））或根據第 8.2 (b) 節或第 8.3 (b) 節交付的證書中明確包含的陳述和擔保。在任何情況下，欺詐都不應包括任何基於推定知情、疏忽的虛假陳述、魯莽行為或類似理論的索賠。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“政府機構” 指任何聯邦、市、州、省、地方或外國政府、準政府、行政或監管機構、部門、機構、董事會、局、委員會或機構（包括任何法院、仲裁機構或類似法庭），包括破產法院。

“政府授權” 是指由任何政府機構或在其授權下或根據任何法律簽發、授予、給予或以其他方式提供的任何許可或同意。

“危險材料” 是指根據任何環境法列出、分類、管制、定性或以其他方式定義為 “危險”、“毒性”、“放射性”、“污染物” 或 “污染物”（或具有類似意圖或含義的詞語）的任何材料、物質或廢物。

“IRS” 是指美國國税局。

“知情” 是指在未進行適當詢問的情況下對特定事項的實際瞭解（a）有關買方亞當·斯派斯的信息，以及（b）有關任何銷售實體丹·哈特的實際信息。

“法律” 是指具有任何政府機構發佈、頒佈、通過、頒佈、頒佈、實施或以其他方式生效的法律效力的任何聯邦、州、地方、市政或外國法律、法規、立法、普通法、規則、條例、裁決、指令或其他類似要求。

“責任” 是指任何債務、債務、留置權、損失、損害、索賠、罰款、判決、責任、費用（包括合理的律師費和合理的調查和辯護費用）或任何性質的負債，無論已知或未知、主張或未主張、絕對或偶然、應計或未累計、已清算或未清算、直接或間接、固定、絕對或偶然、已到期或未到期、已確定或可查明的、有爭議的或無爭議的、有擔保的或無擔保的、共同的或部分的、歸屬的或未歸屬的不論是在合同、侵權行為、嚴格責任或其他方面，都應到期、可執行、已確定或可確定。

“重大不利影響” 是指單獨或總體上對購買的資產和整個假定負債產生重大不利影響的任何事項、事件、變化、狀況、情況、發展、發生或影響；但是，在確定是否 “重大不利影響” 時，不得單獨或綜合考慮以下任何事件、變化、條件、情況、發展、發生或影響” 已經發生：（a）宣佈簽署這個同意或提交請願書（包括客户、供應商、房東、員工、銷售實體及其各自關聯公司的顧問因此而採取的任何作為或不作為）或遵守任何義務（包括任何不這樣做的義務）

5

採取本協議明確要求的行動；(b) (i) 破產案的開始或懸而未決，(ii) 破產法院對 (A) 本協議或任何交易的異議，(B) 銷售令或銷售實體及其關聯公司的重組，(C) 投標程序動議或投標程序令，或 (D) 假定不動產租賃的承擔或拒絕，或 (iii)) 破產法院的任何命令或債務人實體遵守該命令的任何作為或不作為；(c)本協議或交易的談判、公告或待決情況、買方的身份、性質或所有權或買方關於所購資產和承擔負債的計劃；(d) (i) 銷售實體或其任何關聯公司應買方或其關聯公司的明確書面要求採取或未採取的作為或不作為或 (ii) 在本協議明確禁止此類行動的情況下未能採取任何行動協議；（e）買方或其關聯公司採取的行動；（f）未採取的行動或代表銷售實體或其任何關聯公司，(i) 需要買方批准，(ii) 銷售實體已要求買方批准但未及時獲得批准；(g) 適用法律或公認會計原則或其他適用於銷售實體的公認會計原則的變化，或上述任何條款的解釋、指令或執行的變化，或一般法律、監管或政治的任何變化條件; (h) 火山, 海嘯, 流行病, 地震, 火災,洪水、風暴、颶風、龍捲風或其他自然災害；(i) 總體經濟狀況、貨幣匯率或美國或國際債務或股票市場的變化；(j) 普遍影響銷售實體運營所在行業或市場的事件或條件；(k) 國內或國際政治或社會狀況（包括關税、騷亂或抗議）或任何國內或國際敵對行動、恐怖行為或戰爭行為（無論是否宣佈）, 或任何此類情況的升級或惡化, 敵對行動,恐怖行為或戰爭行為（無論是否宣佈）；（l）任何傳染病的疫情或流行病（包括 COVID-19 或其任何變體），包括疫情或新一波疫情及其升級或惡化，以及由此產生的任何直接或間接後果；以及 (m) 銷售實體的任何發射失敗、墜毀、死亡、發射或航班延遲、發射或航班取消或任何其他運營或其他業務延誤以及其他發射提供商。

“OFAC” 的含義與第 5.13 (a) 節中該術語的含義相同。

“命令” 指由任何政府機構作出、簽發、下達或下達的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規則、裁決、指令、裁決或其他裁決，無論是初步的、中間的還是最終的，包括破產法院在破產案中下達的任何命令（包括銷售令）。

就企業而言，“正常業務流程” 是指截至本協議發佈之日與破產程序待決期間過去的慣例和運營保持一致的企業日常運營的正常和常規經營過程（包括銷售實體及其關聯公司在正常和通常過程中對業務的作為和不作為）。

“外部日期” 的含義與第 9.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“當事方” 或 “各方” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“許可證” 的含義與第 5.5 節中該術語的含義相同。

“允許的抵押權” 是指：(a) 與受不動產租賃約束的不動產、作為分區法規的抵押權、建築法規、應享權利和地役權以及類似的抵押權，以及影響受不動產租賃約束的不動產所有權的其他類似事項以及與受不動產租賃約束的不動產相關的其他所有權缺陷，這些缺陷不會對不動產的當前使用產生重大不利影響的銷售實體

6

受不動產租賃約束的不動產，（b）將在準確的當前調查或產權報告中披露或以其他方式存檔或記錄在不動產租賃所涉財產的適用公共記錄中以其他方式歸檔或記錄的所有事項，這些事項總體上不會對銷售實體當前使用受不動產租賃約束的財產產生實質性影響，（c）法定留置權在已購資產方面為房東創造有利於房東的擔保權益這不會干擾真實的當前用途在任何重大方面受銷售實體不動產租賃約束的財產，(d) 與假定不動產租賃相關的對銷售實體當前使用不動產租賃不產生重大不利影響的抵押權，(e) 假定不動產租賃中包含或產生的抵押權；(f) 賣方披露附表第1.1 (d) 節中披露的抵押權。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、團體、信託、協會或其他組織或實體或政府機構。對任何個人的提及包括該人的繼任者和允許的受讓人。

“申請” 是指債務人實體根據《破產法》第11章向破產法院提交的自願申請。

“請願日期” 的含義與敍述中該術語的含義相同。

“收盤後納税期” 是指在截止日期之後開始的任何應納税期以及任何跨界期在截止日期之後開始的部分。

“收盤前納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期以及在截止日期結束的任何跨界期的一部分。

“程序” 的含義與第 5.4 節中該術語的含義相同。

“購買價格” 的含義與第 3.1 (a) 節中該術語的含義相同。

“購買資產” 的含義與第 2.1 節中該術語的含義相同。

“不動產租賃” 是指銷售實體為科南特融資協議當事方的不動產租賃（包括其任何修正案）。

“釋放” 是指向室內或室外環境（包括任何土壤、沉積物、地下地層、地表水、飲用水、地下水、飲用水、地下水、地下水、地下水、飲用水、地下水、環境空氣、大氣層或任何其他介質）處置、排放、注射、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、逸出或清空。

就特定個人而言，“代表” 是指該人或其子公司的任何董事、高級職員、僱員或其他授權代表，包括該人的律師、會計師、財務顧問和重組顧問。

“決議” 的含義與第 2.5 (c) 節中該術語的含義相同。

“銷售聽證會” 是指破產法院審理銷售令條文的聽證會。

“銷售令” 是指破產法院的命令，其形式基本上為附錄A所附的形式或賣方和買方合理接受的形式，除其他外，該命令應 (a) 根據《破產法》第105、363和365條批准執行、交付和

7

銷售實體履行本協議，(ii) 按照本協議規定的條款向買方出售所購資產，不包括所有抵押權（允許的抵押權除外）；（iii）銷售實體履行本協議規定的各自義務，(b) 授權每個銷售實體和買方簽署和提交與所有抵押權有關的終止聲明、清償書、解除書和類似文件任何人對購買的資產擁有的資產，以及(c) 命令買方獲得所有已購資產的良好可銷售所有權，不附帶所有抵押權（允許的抵押權除外）。

“賣方” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“賣方披露時間表” 的含義與第五條序言中該術語的含義相同。

“賣方基本陳述” 的含義與第 8.2 (b) 節中該術語的含義相同。

“賣家財產” 的含義與第 5.10 (b) 節中該術語的含義相同。

“賣家關聯方” 統稱銷售實體、其各自的關聯公司及其各自的董事、高級管理人員和經理。

“賣家解除一方” 的含義與第 7.14 (a) 節中該術語的含義相同。

“銷售實體” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“跨界期” 是指包括但不在截止日期結束的任何應納税期。

就任何人而言，“子公司” 是指（a）根據其條款，至少有50％的證券或權益具有選舉董事會成員的普通投票權的任何公司或類似實體，或對該公司或類似實體履行類似職能的其他人員，由該人直接或間接持有；(b) 任何合夥企業、有限責任公司或類似實體，(i) 該人是普通合夥人或管理成員或有權指導政策、管理或事務或 (ii) 該人員在該合夥企業、有限責任公司或類似實體的總資本或總收入中擁有50％或以上的權益。

“税” 指所有美國聯邦、州、地方或非美國收入、總收入、資本收益、許可證、工資單、就業、遣散費、郵票、職業、保費、意外利潤、環境税、資本存量、從價税、增值、庫存、特許經營、利潤、預扣税、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、替代性或附加最低税、預估税或類似税由任何政府機構徵收（前提是前述是税收或具有税收性質），以及包括任何利息、罰款或附加費。

“納税申報表” 是指必須就税收向任何政府機構提交的任何申報表、退款申請、申報、報告、聲明、信息申報表或其他類似文件（包括上述任何內容的任何相關或支持信息、修訂、附表或補充）。

“交易文件” 是指本協議、轉讓和承擔協議、銷售單、契約以及雙方簽訂的與交易有關的任何其他合同。

8

“交易” 是指本協議和其他交易文件所設想的交易，包括購買和出售購買的資產以換取購買價格和承擔假定負債。

“轉讓税” 的含義與第 7.7 (a) 節中該術語的含義相同。

“VEI Cure Payment Escrow” 的含義與第 2.5 (c) 節中該術語的含義相同。

第 1.2 節施工。本協議中使用的 “特此”、“本協議”、“下文” 等術語是指本協議的全部內容，而不僅僅是指本協議中使用該術語的特定部分。此處使用的 “包括”、“包含” 或類似術語應指 “包括但不限於”，不得解釋為其所遵循的任何一般性陳述僅限於緊隨其後的特定或類似項目或事項。除非另有明確説明，否則本協議中使用的 “或” 一詞並不意味着是排他性的。“範圍” 一詞中的 “範圍” 一詞是指主題或其他事物的延伸程度（如果適用），這種短語並不僅僅意味着 “如果”。應將 “意願” 一詞解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義。除非明確指定工作日，否則任何提及 “日期” 的內容均指日曆日。定義術語的含義應同樣適用於定義術語的單數和複數形式，根據上下文的要求，男性性別應包括女性和中性性別，反之亦然。除非上下文另有要求，否則凡提及任何聯邦、州、省、地方或外國法規或法律，均應視為也指根據這些法規或法律頒佈的所有規則和條例。除非另有説明，否則提及 (a) 條款、章節、附表和附錄是指本協議的條款、章節、附表和附錄，(b) 提及的美元（美元）指的是美元，(c) 合同是指不時修訂的此類合同。本協議中使用但未另行定義的所有會計術語均具有公認會計原則賦予它們的含義。在計算根據本協議採取任何行動或採取措施的時限之前、在此期間或之後的期限時，將不包括計算該期限的參考日期。如果該時段的最後一天不是工作日，則該時段將在下一個工作日結束。除非另有特別説明，否則此處提及的所有日期和時間均指紐約市時間。

第二條
購買和出售

第 2.1 節資產的購買和出售。根據《破產法》第105、363和365條，在滿足本協議中包含的條款和條件的前提下，銷售實體應在收盤時向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付，買方應從銷售實體購買和獲得銷售實體的所有權利、所有權和利息，不包括所有負債和抵押權（承擔的負債和允許的抵押權除外）ances），位於本節中列出的銷售實體的所有資產中賣方披露附表（統稱為 “已購資產”）的2.1；但是，前提是儘管有相反的規定，但購買的資產不應包括任何排除的資產。在不限制上述內容的一般性的前提下，購買的資產應包括銷售實體在以下各項中的所有權利、所有權和權益（列為或以其他方式構成排除資產的除外）：

(a) 銷售實體在假定不動產租賃下產生的所有應收賬款；

(b) 與假定不動產租賃有關的所有特許權使用費、預付款、預付資產、擔保和其他存款、預付款和其他流動資產；

9

(c) 根據第 2.5 節承擔並轉讓給買方的不動產租約（根據本協議第 2.5 節不時修訂，即 “假定不動產租賃”）；

(d) 所有機械、設備、用品、傢俱、固定裝置、租賃改進（以銷售實體在假定不動產租賃下獲得任何租賃權改善的權利為限）以及截至收盤時銷售實體擁有的位於科南特設施的其他有形個人財產和固定資產；

(e) 銷售實體截至收盤時的所有賬簿、記錄、信息、文件、數據和計劃（無論是書面的、電子的還是任何其他媒介）以及在每種情況下僅與所購資產相關的類似物品（統稱為 “文獻材料”）；

(f) 在受假定不動產租賃約束的地點運營所需的所有環境許可證，前提是此類環境許可證是可轉讓的；以及

(g) 截至任何銷售實體關閉時，與假定不動產租賃的交易對手有關或針對該銷售實體的資產、財產、業務開展或運營產生的任何權利、索賠或訴訟理由，這些權利、索賠或訴訟理由源於申請日及之後首次存在的事件、事實和情況，不包括與任何排除資產或排除的負債有關的任何權利、索賠或訴訟理由，不包括任何應收賬款。

第 2.2 節排除的資產。儘管此處有任何相反的規定，但在任何情況下均不得將任何銷售實體視為出售、轉讓、轉讓、轉讓或交付，每個銷售實體應保留該銷售實體的所有資產、財產、權益和權利的所有權利、所有權和權益，這些資產，不屬於已購買資產（統稱為 “排除資產”），包括賣方披露附表第2.2節中規定的此類資產。

第 2.3 節假定負債。根據本協議的條款和條件，自收盤時起生效，買方應向銷售實體承擔（並在收盤後根據各自的條款在到期時支付、履行和解除義務），銷售實體應向買方轉移、轉移和分配承擔負債；但是，儘管有相反的規定，但假定負債不應包括任何排除的負債。就本協議而言，“假定負債” 無重複地僅指以下負債（在收盤前未支付）：

(a) 在每種情況下，由購買資產產生或與購買資產有關的所有負債（包括任何應付賬款或其他應付金額），前提是此類負債產生於收盤後及收盤後首次存在的事件、事實和情況；以及

(b) 銷售實體在假定不動產租賃下產生的所有負債。

第 2.4 節除外責任。儘管本協議中有任何相反的規定，但買方不得承擔或有義務支付、履行或以其他任何方式解除或以任何其他方式對不屬於假定負債的任何負債、義務或索賠承擔責任或負責，包括在截止日期當天或之前因購買資產的所有權或運營而產生、與購買資產的所有權或運營有關的所有負債，無論是絕對的、或有的、應計的、已知的還是未知的（“不包括的負債”）。所有此類免責責任、義務或索賠，無論是已知的還是未知的、直接的還是或有的、處於訴訟中或受威脅的或尚未申明的，均應由銷售實體保留並仍然是其負債、義務或索賠。

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第 2.5 節某些合同的承擔和轉讓。銷售訂單應規定買方承擔，銷售訂單應在法律允許的範圍內，規定銷售實體根據本第2.5節其餘部分規定的條款和條件向買方轉讓假定不動產租約，自收盤時生效。

(a) 債務人實體應作出商業上合理的努力，向假定不動產租賃的所有各方及時提供適當的銷售聽證會書面通知，並採取所有其他合理必要的行動，使假定不動產租賃由債務人實體承擔，並根據《破產法》第365條轉讓給買方。收盤時，債務人實體應根據《破產法》第363和365條承擔假定的不動產租賃並將其轉讓給買方。賣方披露附表第2.5（a）節列出了賣方截至本協議簽訂之日對修復假定不動產租賃交易對手違約（如果有）的必要金額的真誠估計（以供應商為基礎），該估計由賣方根據賣方的賬簿和記錄以及善意判斷確定。賣方應在截止日期前不少於兩 (2) 個工作日提供此類誠信估算的最新信息。

(b) 債務人實體應在《招標程序令》規定的截止日期之前提交補救時間表。根據競標程序令，破產法院應認定補救計劃表所列合同的任何非債務方未根據《投標程序令》規定的程序及時向破產法院提出異議，如果根據銷售令或其他規定，則應認定債務人實體承擔該合同並向買方轉讓該合同提供了任何必要的同意破產法院的命令，適用的債務人實體有權承擔合同並將其轉讓給買方，根據《破產法》第365條，買方有權接受此類假定不動產租賃。

(c) 賣方應支付破產法院確定的所有補救金額（如果有），以糾正所有違約行為（如果有），並支付假定不動產租賃下此類違約造成的所有實際或金錢損失，包括在假定不動產租賃下應向任何房東或交易對手支付的與假定不動產批准之前的時期有關的任何款項，以及滿足與轉讓相關的州税收索賠所需的任何款項任何不動產租賃（此類金額統稱為 “治療付款”）。買方對截止日期之前產生的任何治療款項或假定不動產租賃所欠或其他款項（包括VEI Cure付款（定義見賣方披露附表第2.5（a）節））不承擔任何責任，所有這些金額均應為排除負債。無論本協議或銷售訂單中有任何相反的規定，（i）現金購買價格的723,080美元（“有爭議的VEI治療金額”）均應存入債務人持有的託管賬户（“VEI Cure Payment trow”）。在破產法院就VEI Cure付款和VEI留置權（定義見賣方披露附表第2.5（a）節）下達進一步命令或債務人與Vogel Engineers, Inc.就VEI Cure付款、VEI留置權和支付有爭議的VEI治療金額達成協議（均為 “決議”）之前，有爭議的VEI Cure金額將保留在VEI Cure Payments託管中。在解決後的兩 (2) 個工作日內，賣方應支付適用的Cure Payments（如果有），以換取所有主張的留置權的全部解除（如適用）。

(d) 賣方應盡其商業上合理的努力獲得破產法院的命令，根據本第2.5節規定的條款將假定不動產租約轉讓給賣方指定的買方（“假設批准”）。如果銷售實體無法根據破產法院的命令將此類假定不動產租賃轉讓給買方，則雙方應在收盤前做出商業上合理的努力，從政府機構和第三方那裏獲得承擔和轉讓此類假定不動產租賃所必需的所有同意和政府授權，並進行合作；前提是，

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但是，不得要求賣方向可能需要任何此類同意或政府授權才能獲得此類同意的任何人支付任何款項或承擔任何義務。

(e) 儘管有上述規定，但如果該合同 (i) 在收盤前被債務人實體拒絕或被銷售實體或其另一方終止，或按其條款終止或到期，且未根據假設繼續或以其他方式延長，或者 (ii) 需要同意或政府授權（除外），否則合同不得轉讓給買方，也不得由買方承擔除此之外，還有破產法院的規定），以便允許向破產法院出售或轉讓如果在收盤前未獲得此類同意或政府授權，則債務人實體在該合同下的權利的買方。

第 2.6 節同意某些轉讓。

(a) 如果 (i) 儘管《破產法》第 363 和 365 條的適用規定以及銷售實體和買方根據第 2.5 (d) 條做出了商業上合理的努力，但在收盤之前仍未獲得任何同意或政府授權，因此，第三方應阻止買方獲得與打算在本協議下轉讓的已購資產有關的權利和利益，或 (ii) 任何已購資產以其他方式無法出售和/或轉讓（捐贈後）對銷售令和《破產法》的影響），則在任何此類情況下，銷售實體應在破產案結案之前，經破產法院可能要求的任何批准，並應買方的要求，與買方合作，根據任何合法和商業上合理的安排，買方將在切實可行的範圍內（不收取額外費用或對價）獲得該資產的經濟索賠、權利和利益，並承擔與之相關的經濟負擔和義務根據本協議，包括向買方分包、再許可或轉租，買方應承擔與此類已購資產有關的任何相關負擔和義務，前提是該購買資產在收盤時轉讓該負擔和義務將構成假定責任；前提是，本第 2.6 節所設想的銷售實體合作義務不包括任何銷售實體或其任何關聯公司向任何實體支付款項（預付款或其他方式）的任何義務第三方或除非買方為此類款項提供資金，否則將產生自付費用。買方應與銷售實體合作，使銷售實體能夠向買方提供本第 2.6 節所設想的利益。銷售實體在收到銷售實體在截止日期及之後收到的所有歸屬於此類已購資產的款項後，應儘快向買方付款，買方應立即向銷售實體支付與此類安排有關、產生或產生的所有合理和有據可查的自付費用。

(b) 在不限制本第 2.6 節中包含的任何內容的前提下，從收盤之日起直到收到根據本第 2.6 (b) 節進行假定不動產租賃（通過更新、轉讓或其他方式）轉讓（此類轉讓，“合同轉讓”）所需的所有同意或批准為止：(i) 雙方承諾並同意，在切實可行和可取的情況下儘快進行真誠談判，採取或促使採取行動所有行動，以及做或促使他們做所有必要、適當或可取的事情各自負責執行和簽訂關於處置收盤時尚未轉讓的假定不動產租賃的待更新的分包協議（“待更新的分包協議”）；(ii) 雙方應盡商業上合理的努力獲得任何政府機構的任何同意或批准，包括根據48 C.F.R. Subpart 42.12和任何適用的機構法規或政策共同編寫符合要求的書面申請 of 48 C.F.R. Subpart 42.12，這是合理的由適用的負責訂約官員解釋（如 48 C.F.R. 第 42.1202 小節中使用的術語，各為 “負責的訂約官員”），其形式和實質內容應讓雙方合理滿意，並應由適用的銷售實體提交給適用的負責人

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訂約官員 (A) 承認買方是此類假定不動產租賃的銷售實體權益繼承人，(B) 簽訂一份或多份更新協議以及適用的政府當局可能要求的其他文件，其形式和實質內容使雙方合理滿意，根據這些文件，在不違反48 C.F.R Subpart 42.12的要求的前提下，所有此類銷售實體在所有方面的權利、所有權和利益該銷售實體根據該假定不動產租賃承擔的義務和負債應在每種情況下，均應有效轉讓、轉讓、轉讓和更新給買方，以便在成交後在合理可行的情況下儘快進行合同轉讓。

(c) 如果買方尚未獲得購買資產中包含的所有許可證，而這些許可證是買方在收盤時獲得所有已購資產的所有權並在收盤後立即以與銷售實體在收盤前夕運營業務的方式基本相似的方式經營業務的各個方面所必需的，則銷售實體應在適用法律允許的範圍內，盡商業上合理的努力來維持在關閉此類許可證之後買方合理地提出要求，費用由買方自行承擔，直至買方獲得此類許可證的時間和結案後的六 (6) 個月（或任何此類許可的剩餘期限或破產案結案，如果較短）後六（6）個月，以較早者為準。

第 2.7 節裝錯口袋。

(a) 在收盤後的六 (6) 個月內，如果買方或任何銷售實體得知構成購買資產一部分的任何權利、財產或資產尚未轉讓給買方，或者構成排除資產一部分的任何權利、財產或資產已轉讓給買方，則該方應立即通知另一方，雙方應在此後合理可行的情況下儘快盡商業上合理的努力來實現此類權利，財產或資產將由締約方出資轉讓尋求在獲得任何必要的事先同意後，將資產轉讓給 (i) 買方，如果在收盤時或與收盤時未轉讓給買方的任何權利、財產或資產，則轉讓給 (ii) 適用的銷售實體，如果任何權利、財產或資產不屬於收盤時轉讓給買方的排除資產。

(b) 自收盤起和收盤後，如果買方或任何銷售實體或其各自的關聯公司收到任何 (i) 根據本協議或任何其他交易文件的條款由接收方合理確定為另一方財產的資金或財產，則接收方應立即做出商業上合理的努力，(A) 通知和 (B) 將此類資金或財產轉交給另一方（而且，為避免疑問，雙方承認並同意此類資金或財產的抵消權，無論與本協議或任何其他交易文件下的爭議有關）或 (ii) 郵件、快遞包裹、傳真傳輸、採購訂單、發票、服務請求或其他文件，根據本協議或任何其他交易文件的條款，接收方應立即將其用於商業用途合理努力 (A) 通知和 (B)將此類文件或財產轉發給另一方。

(c) 自收盤起和收盤後，如果買方或任何銷售實體或其各自的關聯公司根據本協議或任何其他交易文件的條款向任何第三方支付任何款項以償還另一方的任何責任，(i) 付款方應立即將此類付款通知另一方；(ii) 在付款方沒有義務根據本協議或任何其他協議的條款支付此類款項的情況下交易文件，另一方應立即向付款方償還款項付款方向此類第三方支付的金額（為避免疑問，雙方承認並同意無抵消權）

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關於此類金額，無論是與本協議或任何其他交易文件下的爭議有關還是與之相關的爭議）。

第 2.8 節空氣產品屬性。雙方承認：(a) Air Products Products Products Products Products，以及 (b) 科南特設施的所有個人財產，通過提及 PSA 具體標記或識別為APC的財產，均為 (i) APC的財產，不是銷售實體的財產，(ii) 不是購買的資產或排除的資產。

第三條
購買價格；存款

第 3.1 節購買價格。

(a) 從銷售實體向買方出售和轉讓所購資產的對價應為：（i）等於現金購買價格的現金金額，（ii）存款和（iii）通過執行轉讓和承擔協議（統稱為 “購買價格”）承擔的假定負債。

(b) 在截止日期，買方應通過電匯向賣方或其指定人員支付或促使向賣方或其指定人員支付一筆或多筆總額等於現金購買價格的現金金額。

第 3.2 節存款託管。在收盤時或收盤之前，買方應 (i) 立即向花旗銀行北美分行（“託管代理人”）存入等於一百萬六十四千七百九十美分（1,624,790.10 美元）的款項，並且（ii）存入拍賣後根據投標程序令條款存入的任何額外款項（根據前述條款存入的金額（i）) 和 (ii)，連同截止日期之前的應計利息，即 “存款”），通過電匯方式為根據本協議的條款立即提供資金。存款不受任何一方任何債權人的任何留置權、扣押、受託人程序或任何其他司法程序的約束；前提是，賣方根據本協議條款獲得存款的權利應受為DIP義務提供擔保的留置權的約束。定金應在 (i) 收盤或 (ii) 賣方根據第 9.1 (d) 節或第 9.1 (i) 節終止本協議（前述條款 (ii) 中所述的任何此類終止，即 “買方違約終止”）中較早者支付給賣方。如果平倉發生，則應通過電匯將立即可用的資金作為部分購買價格的支付，將存款交付給賣方指定的賬户。如果定金因買方違約終止而應支付給賣方，則 (A) 賣方和買方應共同指示託管代理人支付，或者 (B) 賣方或買方應向託管代理人交付具有管轄權的法院下達的最終且不可上訴的書面命令，指示託管代理人向賣方支付押金，在每種情況下都應根據本協議向賣方支付押金，以及託管代理人應在收到此類聯合書面指示或命令後的兩 (2) 個工作日內（視情況而定）be，通過電匯將可立即使用的資金支付到賣方以書面形式指定的賬户，由賣方保留用於自己的賬户。如果除構成買方違約終止的終止外，本協議或本協議中設想的交易被終止，則 (A) 賣方和買方應共同指示託管代理人退回，或者 (B) 賣方或買方應向託管代理人交付具有管轄權的法院的最終且不可上訴的書面命令，指示託管代理人退貨，託管代理人應在二 (2) 內向託管代理人交貨發出此類指示後的工作日內，立即通過電匯將定金退還給買家可用資金存入買方以書面形式指定的賬户。託管代理人的託管費用和收費應由買方支付。雙方同意，如本第 3.2 節所述，賣方保留押金的權利是

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不是罰款，而是合理數額的違約賠償金，以補償賣方在談判本協議時所花費的精力和資源以及錯失的機會，並依賴本協議和交易完成的預期，否則金額將無法精確計算。

第 3.3 節分配。賣方應在截止日期後的三十 (30) 天內，根據《守則》第 1060 條、該條下的《財政條例》和其他適用法律，準備並向買方交付購買價格（關於假定負債和其他相關項目，在税收目的適當考慮範圍內）的分配（“分配”），供買方審查和批准（此類批准不包括此類批准）不合理地扣留、限制或延遲）。賣方應真誠地考慮買方根據本第 3.3 節向賣方提供的任何合理評論。除非買方在分配給買方後的十 (10) 天內以書面形式通知賣方反對分配中反映的一件或多件物品，並具體説明這種異議的合理依據，否則分配應是決定性的，對雙方具有約束力。如果出現此類異議，賣方和買方應本着誠意進行談判以解決任何有爭議的項目。賣方和買方的任何決議一旦以書面形式提出，即具有決定性並對雙方具有約束力（任何此類決定性和有約束力的分配，“最終分配”）。如果賣方和買方無法在買方向賣方提出書面異議後的十五 (15) 天內解決所有爭議項目，則買方和賣方應共同聘請雙方同意的獨立國際認可的會計師事務所（“會計師事務所”）（如果需要，該會計師事務所可以選擇評估師）來解決任何有爭議的項目。會計師事務所的成本、費用和開支應由買方承擔，一半由賣方承擔。會計師事務所應在保留後的三十 (30) 天內解決任何此類爭議，並應調整最終分配以反映任何有爭議項目的任何此類解決方案。除非本法第1313條或州、地方或非美國任何相應條款所指的最終裁決另有要求，否則雙方同意（並應促使其關聯公司）提交所有與最終分配相符的納税年度的納税申報表（包括在包括截止日期在內的應納税年度的美國聯邦所得税申報表中提交），並且不得就與最終分配不一致的税務事項採取任何立場。法律或買方或賣方（如適用）認為在真誠努力捍衞最終分配後與税務機關解決爭議是必要的。如果政府機構對最終分配提出異議，則收到此類爭議通知的一方應立即通知另一方，賣方和買方應促使各自的關聯公司在任何適用的程序中盡其合理的最大努力為此類最終分配辯護。儘管如此，在管理破產案時，不得要求破產法院適用最終分配，出於非税收目的，債務人或任何其他利益方均不受此類最終分配的約束，以確定購買價格的分配方式，無論是在銷售實體與其各自的遺產之間，還是在購買的資產之間進行分配。

第四條
閉幕

第 4.1 節閉幕的時間和地點。根據條款並在適用法律允許的範圍內，滿足或在適用法律允許的範圍內放棄本協議第八條所載的條件，完成購買資產的出售和承擔本協議所設想的假定負債（“關閉”）應於紐約州紐約美洲大道1271號的Latham & Watkins LLP辦公室進行，時間為紐約州10020上午 8:00（美國東部時間）在切實可行的情況下及時，不得遲於條件設定之日後的第三（3）個工作日適用方已以書面形式滿足或在適用法律允許的範圍內，放棄了第八條的規定（本質上應在收盤時滿足但須在收盤時或收盤前滿足或在允許的範圍內放棄此類條件的條件除外），或在

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買方和賣方可能共同商定的其他地點和時間。此處將收盤實際發生的日期稱為 “截止日期”。本協議各方在截止日期將要採取的所有行動以及將要執行和交付的所有文件應被視為已同時採取和執行，在所有行動都已採取、執行和交付之前，不得視為已採取任何行動，也不得視為任何文件已執行和交付。

第 4.2 節賣方的交付。在收盤時或之前，賣方應向買方交付或促使向買方交付以下物品：

(a) 由銷售實體正式簽署的銷售單；

(b) 由銷售實體正式簽署的轉讓和承擔協議；

(c) 破產法院下達的銷售令副本；

(d) 第 8.2 (c) 節所設想的證書；

(e) 銷售實體董事會（或類似的管理機構）正式通過的授權執行、交付和履行本協議和每筆交易的決議的核證副本；以及

(f) 每個銷售實體（或者，如果適用，出於美國聯邦所得税目的，包括其認定所有者）提交的正確填寫並正式簽署的 IRS 表格 W-9 或 IRS 表格 W-8 的相應版本（如適用）。

第 4.3 節買方交貨。在收盤時或之前，買方應向賣方交付或促使向賣方交付以下物品：

(a) 根據第 3.1 (b) 節支付的現金購買價格；

(b) 根據第 3.2 節支付的存款；

(c) 由買方正式簽署的銷售單；

(d) 買方正式簽署的轉讓和承擔協議；以及

(e) 第 8.3 (c) 節所設想的證書。

第五條
銷售實體的陳述和擔保

除了 (a) 在執行本協議之前賣方向買方提交的披露時間表（“賣方披露附表”）（特別提及該附表中信息所涉及的本第五條中的陳述和保證）中規定的情況除外；但是，在賣方披露附表中披露的具體陳述或保證應在限度內（儘管沒有具體的交叉聲明）參考）從中可以明顯看出面對此類披露與此類其他部分有關的披露），以及（b）因銷售令和破產法院為完成交易所必需的任何其他命令而產生的例外情況，各銷售實體特此向買方聲明和保證如下：

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第 5.1 節組織、地位和公司權力。每個銷售實體是根據其公司或組織所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且在適用範圍內信譽良好（或同等機構）的公司或其他實體，並擁有必要的公司或其他實體權力和權限，可以擁有或租賃其所有財產和資產，並按現在的經營方式開展業務。在破產案開始之前，每個債務實體都已獲得正式許可或有資格在每個司法管轄區開展業務，其所經營業務的性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或位置使其需要此類許可或資格，除非未能獲得此類許可或資格，沒有或有理由預計不會對個別或總體產生重大不利影響。任何銷售實體均未違反其組織或管理文件的任何規定，除非個別或總體上沒有或合理預期不會產生重大不利影響。

第 5.2 節權限；執行和交付；可執行性。每個銷售實體擁有執行和交付本協議及其作為一方的其他交易文件、履行和遵守其在本協議和本協議下的每項義務所必需的權力和權限，在銷售訂單生效後，根據本協議及其條款，將擁有完成交易所需的一切必要的公司或類似權力。銷售實體執行和交付本協議和任何銷售實體參與的其他交易文件、銷售實體履行和遵守本協議及其中的每項義務以及銷售實體完成交易均已獲得銷售實體所有必要的公司或其他行動的正式和有效授權和批准，銷售實體未提起任何其他公司或其他程序，也不涉及其他股票持有人投票是授權銷售實體執行本協議或其他交易文件，或授權銷售實體履行或完成交易所必需的。每個銷售實體均已正式有效執行和交付本協議，並將（截至收盤時）正式有效執行和交付其作為一方的其他交易文件，假設買方已獲得本協議及其所簽署的其他交易文件以及交易文件的其他各方的正當授權、執行和交付，則本協議構成，其他交易文件將構成（截至收盤時）合法、有效每個銷售實體的約束性義務，可根據其條款對此類銷售實體強制執行，在任何情況下均須遵守 (a) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他影響債權人權利執行或與之相關的類似的普遍適用法律，以及 (b) 在法律或股權程序中考慮的一般公平原則（上述條款 (a)、(b) 和 (c) 中描述的例外情況，統稱為 “可執行性例外情況””)。

第 5.3 節無衝突。

(a) 本協議和其他交易文件的授權、執行和交付現在和將來都不會，銷售實體對本協議和其他交易文件的履行也不會發生，除非破產案提起破產案而免除或不可執行，銷售訂單的生效和生效除外，無論是否有通知、時效失效或兩者兼而有之，(i) 與本協議和其他交易文件的任何條款相沖突或違反任何銷售實體的組織或管理文件，(ii) 假設所有第 5.3 (b) 節所述的同意、批准、授權和許可已獲得，第 5.3 (b) 節所述的所有申報和通知均已生效，其中的任何等待期已終止或到期，與適用於任何銷售實體或任何銷售實體任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、許可證或命令相沖突或違反，或 (iii) 除非賣方披露第 5.3 (a) 節另有規定安排、要求獲得任何同意或批准，導致任何利益受到違反或損失違反、構成控制權變更或違約（或在通知或時間失效後或兩者兼而有之將成為違約的事件）或賦予他人任何終止、授予、修改、加速權或

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在每種情況下，根據或根據假定不動產租賃或任何銷售實體參與的任何實質性許可證取消或導致抵押權（與假定不動產租賃有關的允許抵押權除外），除非在第 (ii) 和 (iii) 條方面發生任何此類衝突、違規、違約、違約或其他情況不論是單獨還是總體而言，都不能合理預期會產生重大不利影響。

(b) 假設買方在第 6.3 (a) 節中的陳述和保證是準確的，則銷售實體執行和交付本協議和其他交易文件現在和將來都不會，銷售實體完成交易以及銷售實體遵守本協議的任何條款或規定均不需要任何政府機構的同意、批准、授權或許可，也不需要向任何政府機構提交或通知任何政府機構，除非 (i) 遵守該法規定的任何適用要求監管法，（ii）破產法院下達的銷售令以及（iii）其他此類同意，前提是未能獲得此類同意不會對個別或總體上產生重大不利影響。

第 5.4 節法律訴訟和命令。除非沒有產生或合理預期不會產生重大不利影響，或者除非賣方披露附表第5.4節另有規定，否則除與破產案有關外，沒有任何待審或據賣方所知威脅的行動、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序或任何非正式程序）或調查，仲裁員、仲裁小組或任何其他人 ((a) 針對或影響銷售實體的 “訴訟”)，截至本文發佈之日，沒有人以書面形式啟動或威脅啟動與任何已購買資產有關且有理由預計會對任何已購買資產產生重大和不利影響的訴訟，或 (b) 有理由預計會對任何交易產生預防、實質性延遲、非法或以其他方式嚴重幹擾任何交易的訴訟本協議所考慮的。據賣方所知，除賣方披露附表第5.4節所述外，任何銷售實體或任何已購買資產均不受任何實質性命令的約束。

第 5.5 節許可證。除賣方披露附表第 5.5 節另有規定外，與破產案有關或由破產案導致的除外，每家銷售實體都擁有開展業務和使用所必需的所有重要的聯邦、州、省、地方和外國政府執照、特許權、許可證、證書、註冊、同意、證書、權利、協議、批准、命令、豁免、賬單、資格和授權（“許可證”）其目前經營和使用的財產和資產，以及每項財產和資產許可證是有效的、存在的，具有完全的效力和效力，除非個別或總體上沒有或合理預期不會產生重大不利影響。

第 5.6 節遵守法律。每個銷售實體都遵守規定，自 2021 年 1 月 1 日以來一直遵守與所購資產（包括資產的使用）和業務行為有關的所有法律和命令，但 (a) 過去的不合規行為已得到糾正，且不會對此類銷售實體（如適用）施加持續的當前或未來義務或成本，(b) 尚未或合理預期不會導致重大不利影響效果或 (c) 除非賣方披露附表第 5.6 節另有規定。自 2021 年 1 月 1 日以來，沒有任何銷售實體從政府機構收到任何聲稱此類銷售實體未遵守任何法律或命令的書面引文、投訴、命令或其他信函，除非任何違規行為，無論是單獨還是總體而言，都沒有產生或合理預期不會產生重大不利影響。

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第5.7節缺乏某些進展。自 2023 年 1 月 1 日起，除賣方披露附表第 5.7 節規定的情況外，且與破產案無關，無論發生任何會導致重大不利影響的事件、變化、狀況、情況、發展、發生或影響。

第 5.8 節材料合同。

(a) 不動產租賃是各銷售實體當事方的有效且具有約束力的義務（如適用），據賣方所知，也是其他各方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對雙方強制執行，但在每種情況下，(i) 可執行性例外情況可能受到賣方披露附表第 5.8 (a) 節規定的可執行性例外情況的限制，(ii) 如賣方披露附表第 5.8 (a) 節所述，或 (iii) 沒有理由預期會對任何已購買的資產產生重大和不利影響。

(b) 據賣方所知，銷售實體均未違反不動產租約，銷售實體也沒有放棄不動產租賃下的任何實質性權利，除非在每種情況下，(i) 由於破產案，(ii) 合理預期不會對任何已購資產產生重大和不利影響，(iii) 如前所述在《賣方披露附表》第 5.8 (b) 節中，(iii) 下達銷售訂單並支付補救金後可能得到糾正，或 (iv) 適用於在破產案中已經或將要被拒絕的合同。

第 5.9 節税收。除非個別或總體上沒有或合理預期不會產生重大不利影響：

(a) 適用法律要求由任何銷售實體提交或與任何銷售實體相關的與購買資產有關的所有納税申報表均已及時提交（考慮到申報期限的任何延長），並且所有此類納税申報表均真實、完整和準確；

(b) 每個銷售實體都及時繳納了與其到期應付的已購資產有關的所有税款，包括從欠任何員工、債權人或其他第三方的款項中預扣的任何税款，但截至破產案提起之日尚未到期的税款除外，由於破產案或相關程序中存在真誠爭議的税款，無需後續付款；

(c) 任何政府機構均未以書面形式向銷售實體申報、提議或評估與所購資產有關的税收缺陷，除非在每種情況下，根據公認會計原則或其他適用於銷售實體財務報表的公認會計原則通過付款、結算或提取或充分預留的缺陷；

(d) 沒有就與已購資產有關的任何税收針對銷售實體或與銷售實體有關的審計、審查、調查或其他程序正在進行或懸而未決，銷售實體也沒有收到任何關於擬議進行此類審計、審查、調查或其他程序的書面通知；以及

(e) 銷售實體的任何財產或資產均不存在與購買資產相關的税收抵押權。

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第 5.10 節購買資產的所有權；不動產。

(a) 銷售實體對所購資產中包含的所有財產和資產在所有重大方面均擁有良好的可出售所有權。銷售實體擁有使用、轉讓、出售、轉讓、轉讓和交付的權力和權利，並應在收盤時向買方轉讓、轉讓、轉讓和交付所購資產，免除與假定不動產租賃有關的允許抵押權以外的所有抵押權。在交易文件截止時交付給買方，連同銷售訂單，將在所有重大方面賦予買方實物和有價所有權，不包括與假定不動產租賃有關的允許抵押權以外的所有其他抵押權。

(b) 每個銷售實體在根據不動產租賃協議租賃的不動產（“賣方財產”）的所有重大方面均擁有有效的租賃權益，在每種情況下都足以按目前開展的業務並免除所有抵押權（允許的抵押權除外，根據銷售令收盤後此類抵押權無法對不動產租賃強制執行），前提是及時履行所有欠賣方或與賣方相關的義務屬性。

第 5.11 節環境事項。

(a) 除非尚未產生或合理預期不會造成重大不利影響，否則任何銷售實體均未收到任何關於任何危險材料的釋放或威脅釋放的實際或潛在責任的指控的書面通知，但其主題尚未得到解決。

(b) 除非沒有產生或合理預期不會造成重大不利影響，否則任何銷售實體都沒有根據任何同意令或同意令承擔任何未履行的重大義務，也不受與遵守環境法、環境許可證或調查、抽樣、監測、處理、補救、應對、清除或清理有關的任何判決、法令或司法或行政命令規定的任何重大未履行義務的約束危險物質。

(c) 除非沒有產生或合理預期不會造成重大不利影響，否則銷售實體沒有處理、儲存、處置、安排或允許處置、運輸、處理、釋放或據賣方所知，也沒有讓任何人接觸任何危險物質，除非在所有重大方面都符合環境法。

第 5.12 節經紀人。除Ducera Partners LLC或賣方披露附表第5.12節中規定的外，所有銷售實體均未使用任何投資銀行家、經紀商、發現者或類似代理人進行交易，任何人都無權獲得任何與交易有關的投資銀行家、經紀商、財務諮詢、發現者或其他類似費用或佣金。

第 5.13 條 OFAC；《反海外腐敗法》；《反腐敗法》。

(a) 據賣方所知，除非沒有或合理預期不會產生重大不利影響，否則任何銷售實體都不會被列入由美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的與制裁相關的指定人員名單。

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(b) 除非個別或總體上沒有或沒有合理預期會產生重大不利影響，否則銷售實體或據賣方所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他代表該銷售實體行事的人在本協議發佈之日之前的三 (3) 年中，在為此類銷售實體或代表該銷售實體採取行動過程中，均未違反Anticorrurupa的行為期權法。

(c) 除非沒有或合理預期不會對單獨或總體產生重大不利影響，否則銷售實體已實施並維持了為促進銷售實體遵守反腐敗法而合理設計的有效政策和程序。

第六條
買方的陳述和保證

買方特此向銷售實體陳述並保證如下：

第 6.1 節組織和良好信譽。買方是在其公司或組織管轄下正式組建、有效存在且在適用範圍內信譽良好（或同等機構）的公司，擁有必要的公司權力和權力，可以擁有或租賃其所有財產和資產，並按照本協議發佈之日經營的業務開展業務。買方擁有在每個司法管轄區開展業務的正式許可或資格，如果其經營的業務的性質或其擁有或租賃的財產和資產的特點或位置需要此類許可或資格，則除非沒有這些許可證或資格，否則這些許可證或資格不會阻礙或實質性延遲交易的完成。

第 6.2 節與本協議相關的權限。買方擁有一切必要的權力和權限來執行和交付本協議及其作為一方的其他交易文件，履行和遵守其在本協議和本協議下的每項義務並完成交易。買方執行和交付本協議及其所簽署的其他交易文件、買方履行和遵守本協議及其中的每項義務以及買方完成交易已獲得買方所有必要的公司或其他行動的正式和有效授權和批准，買方無需任何其他公司或其他程序，也無需股東投票即可批准本協議，另一方其為當事方的交易文件或買方對交易的履行或完成。買方已正式有效簽署並交付了本協議，其作為一方的其他交易文件將由買方正式簽署和交付，假設銷售實體對本協議和其他交易文件、本協議和買方參與的其他交易文件構成或將構成買方的法律、有效和有約束力的義務，可根據買方對買方強制執行條款，取決於可執行性例外情況。

第 6.3 節無違規行為；同意。

(a) 買方對本協議或其他交易文件的授權、執行和交付現在和將來都不會，無論有沒有通知，買方對本協議和其他交易文件的履行都不會失效或兩者兼而有之，(i) 與買方組織文件的任何規定相沖突或違反，(ii) 假設第 6.3 節中描述的所有同意、批准、授權和許可 (b) 已獲取，所有申報和通知如第 6.3 (b) 節所述已作出，且其中的任何等待期已終止或到期，與適用於買方或其關聯公司的任何法律或命令相沖突或違反，或者買方的任何財產或資產受其約束或影響；或 (iii) 需要任何同意

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根據買方作為一方的任何合同或許可，或給予他人終止、歸屬、修改、加速或取消的權利，或導致對買方的任何財產或資產產生抵押權的違反或任何損失，構成控制權變更或違約（或經通知或時間流失或兩者兼而有之將成為違約的事件），或導致買方的任何財產或資產抵押權的產生，第 (ii) 和 (iii) 條除外，任何此類衝突、違規行為、違約行為、違約行為或其他情形不論是單獨還是總體而言，都無法合理預期會阻礙或嚴重延遲交易完成的事件。

(b) 假設銷售實體在第 5.3 (a) 節中的陳述和保證是準確的，買方執行和交付本協議及其作為一方的其他交易文件不是，也不會如此，買方完成交易以及買方遵守本協議的任何條款或規定均不需要任何同意、批准、授權或許可，或向任何人提交文件或通知，政府權力，但 (i) 遵守任何適用要求的情況除外監管法，（ii）破產法院下達的銷售令或（iii）在沒有獲得此類同意的情況下，不合理地預期未能獲得此類同意會阻止或嚴重延遲交易，則此類同意。

第 6.4 節法律訴訟和命令。除破產案外，沒有任何未決訴訟，據買方所知，也沒有人威脅説無論是單獨還是總體而言，都可能阻止或實質性地延遲交易，而且買方不受任何單獨或總體上有理由預計會阻礙或實質性延遲交易的未決命令的約束。

第 6.5 節經紀人。買方未使用任何投資銀行家、經紀人、發現者或類似代理人進行交易，任何人均無權獲得買方或其任何關聯公司就交易支付的任何投資銀行家、經紀商、財務諮詢、發現者或其他類似費用或佣金。任何此類費用應由買方全額支付。

第 6.6 節充足的資金。在截止日期，買方手頭或信貸安排下的可用無限制現金足以支付買方根據第三條的條款在收盤時需要支付的所有款項，以及其及其代表在本協議和其他交易文件所設想的交易中產生的所有費用和開支。

第 6.7 節償付能力。交易生效後，買方應立即具有償付能力，並應：（a）能夠償還到期的債務；（b）擁有的公允可售價值大於償還債務所需的金額（包括對所有或有負債金額的合理估計）的財產；（c）有足夠的資本來開展業務。沒有進行任何財產轉讓，也沒有承擔任何與交易有關的義務，其意圖是阻礙、拖延或欺詐買方或賣方的現有或未來的債權人。在交易中，買方在債務變為絕對和到期後，沒有發生或計劃承擔超出其支付能力的債務。

第 6.8 節某些安排。截至本文發佈之日，除正常業務過程外，買方與銷售實體或被收購子公司或其各自的董事會或董事會（或任何關聯公司或被收購子公司的適用管理機構）的任何關聯公司或管理層成員、銷售實體或被收購子公司的任何關聯公司或管理層成員（或銷售實體或被收購子公司任何關聯公司的適用管理機構）、任何股權或債務證券持有人之間沒有任何合同、承諾、承諾、協議或義務銷售實體或被收購的子公司或任何另一方面，銷售實體或被收購子公司或其任何關聯公司的貸款人或債權人，(a) 與

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收購所購資產、承擔假定負債或交易的任何方式，或 (b) 有合理可能防止、限制、阻礙或對銷售實體或被收購子公司接受、談判或參與任何交易的能力產生不利影響的方式。

第 6.9 節非外國人。買方不是經修訂的 1950 年《國防生產法》第 721 條，包括該法的所有實施條例（“DPA”）所指的 “外國人”。此外，買方不是 22 C.F.R. 120.63 中定義的 “外國人”。

第 6.10 節外國利益。任何外國政府、外國政府機構或外國政府代表；根據美國或其領土以外的任何國家的法律組建、特許或註冊成立的商業企業或其他實體；也沒有任何非美國公民或國民 (i) 擁有足以選舉買方理事會或以其他方式有權代表買方理事會的有表決權的任何人；(ii) 有或將有能力訪問機密信息任何已清理的設施所掌握的信息買方的子公司；或 (iii) 有權直接或間接（無論是否通過買方證券所有權、合同安排或其他方式行使）指導或決定影響買方（第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中描述的關聯關係，“外國利益”）的管理或運營（第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中描述的關聯關係，“外國利益”）的權力，無論是否行使，也無論是否可通過買方證券所有權行使影響機密合同的履行。與買方或其所有權有關的事實或情況都不會妨礙或拖延國家安全分類許可，從而嚴重延遲買方履行本協議規定的義務的能力。

第七條
雙方的盟約

第 7.1 節銷售實體開展業務。除 (u) 賣方披露附表第 7.1 節規定的情況外，(v) 破產法院或《破產法》對運營施加的任何限制，(w) 適用法律、命令或政府機構的要求，(x) 與排除資產或排除責任相關的範圍，(y) 任何交易文件條款所設想或要求的範圍，或 (z) 買方另行書面同意 (z) (在本協議簽訂之日起的期限內，不得無理拒絕、附帶條件或延遲此類同意）並根據本協議的條款持續到本協議的終止或提前終止：

(a) 每個銷售實體應盡商業上合理的努力在所有重大方面保持所購資產的完整性；以及

(b) 銷售實體不得：

(i) 出售、出租（作為出租人）、轉讓或以其他方式處置（或允許承受任何其他實質性抵押權，但（A）允許的抵押權，（B）根據破產法院關於使用現金抵押品（定義見《破產法》）或（C）與出售實體任何債務人佔有融資有關的抵押權）所產生的抵押權）任何已購買資產;

(ii) 在任何重大或不利方面修改或自願終止任何假定不動產租賃，但正常業務過程除外；前提是，任何銷售實體都無需對原本將在收盤前終止的假定不動產租賃進行任何延期或修改；

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(iii) 與任何法律實體合併或合併，解散、清算或以其他方式終止其存在；

(iv) 以合理預期會嚴重延遲或阻礙銷售實體完成交易的能力的方式修改任何銷售實體的公司註冊證書、章程或類似組織文件；或

(v) 授權上述任何行為，或承諾或同意採取上述任何行動。

第 7.2 節買方的業務行為。買方同意，在本協議簽訂之日和收盤之間，除非破產法院的任何命令有要求、適用法律要求或賣方另有書面同意，否則買方不得且應促使其關聯公司不直接或間接採取任何可能或合理預期會阻止或實質性延遲交易完成的行動。

第 7.3 節信息的訪問和交付；記錄的維護。

(a) 在適用法律允許的範圍內，從銷售訂單下達直到收盤和本協議終止，銷售實體應在正常工作時間內，在合理的事先通知下，(i) 讓買方和買方代表合理地接觸賣方的會計師、律師、財務顧問和其他授權的外部代表、高級管理人員、高級管理人員和各自主要營業場所的所有賬簿、記錄和其他文件和數據在哪裏它們通常會得到維護，銷售實體的所有辦公室和其他設施都與所購資產有關；但是，前提是，在此類訪問方面，買方和買方代表應儘量減少對業務的幹擾，不得擾亂破產案和拍賣；此外，在買方和/或買方代表進入此類辦公室和其他設施時，買方和/或買方代表應全程陪同一位代表的次數除非賣方另有同意，否則銷售實體不得對此類辦公室和其他設施的使用和運營造成實質性幹擾，並應遵守此類辦公室和其他設施的所有合理的安全和安保規則和規定，(ii) 允許買方和買方代表按照買方合理的要求對銷售實體與所購資產有關的所有賬簿、記錄和其他文件進行合理的檢查和副本；(iii) 向買方提供此類信息合理可用的資金以及買方和買方代表可能不時合理要求的運營數據和其他信息。無論本第 7.3 節中有任何相反的規定，在需要披露受律師-委託人、律師工作成果或其他特權約束的信息，或者有理由預計會違反或違反任何銷售實體作為一方（或受其約束或其資產或財產受其約束或受其資產或財產約束或受其約束）的任何合同或任何適用法律的範圍內，均不允許訪問或審查任何信息或其他調查。買方同意並將促使其代表簽署與提供任何此類信息或訪問權限或進行本第 7.3 (a) 和第 7.3 (b) 節所設想的任何此類調查或審查相關的任何訪問信。

(b) 在截止日期到銷售實體完全解散和清算之間，買方和買方代表應有合理的權限查閲銷售實體擁有的銷售實體的賬簿和記錄，包括與假定不動產租賃有關的所有信息，前提是 (i) 此類賬簿、記錄和信息涉及截止日期之前的任何時期，尚未由買方或買方代表擁有，以及 (ii) 此類訪問是合理要求的與承擔負債或購買的資產有關的買方。賣方應在收到合理的提前通知後，在正常工作時間內提供此類訪問權限，不得對其業務或其業務造成不當幹擾

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任何其他銷售實體。如果任何銷售實體希望在解散前處置任何構成排除資產的賬簿和記錄，則賣方應 (x) 至少提前三十 (30) 天向買方發出此類處置的書面通知，並且 (y) 給買方一個合理的機會，由買方自行選擇和/或複印此類賬簿和記錄，費用由買方自行承擔，費用由買方承擔並將此類賬簿和記錄完全與被收購者相關的費用列為支出買方可能選擇的資產和假定負債。

(c) 在截止日期到銷售實體完全解散和清算之間，銷售實體及其代表應可以合理訪問銷售實體在收盤時或根據上文第7.3 (b) 節交付給買方的所有賬簿和記錄，包括與假定不動產租賃有關的所有書面材料和所有其他信息，前提是 (i) 此類賬簿、記錄和信息與截止日期之前的任何時期有關；(ii)) 此類訪問是合理要求的與破產案、除外負債或排除資產有關的債務人實體。買方應在收到合理的提前通知後，在正常工作時間內提供此類訪問權限，不得對其業務造成不當幹擾，並且買方應允許銷售實體及其代表根據其合理要求製作此類賬簿、記錄和信息的合理副本。

(d) 在截止日期到銷售實體完全解散和清算之間，銷售實體及其代表應在銷售實體任何剩餘業務和資產的清盤、銷售實體的解散和清算以及銷售實體履行本協議和規定的銷售實體義務方面，有合理的機會接觸買方僱員以及買方的資產、軟件和系統，並獲得買方的資產、軟件和系統，並獲得買方的資產、軟件和系統其他交易文件，以及買方應在合理要求的範圍內予以合作；但是，前提是此類准入或協助不會干擾收盤後業務運營的任何實質性方面；此外，如果銷售實體請求的援助超出本第 7.3 (d) 節所設想的範圍（例如，買方承擔自付費用），則買方將與受銷售約束的銷售實體進行合理的合作各實體對此類實際自付費的補償開支。

(e) 除非本協議明確規定，否則未經事先書面同意，在收盤之前，買方及其關聯公司及其各自的代表（包括律師、會計師和財務顧問）不得就銷售實體、業務或交易聯繫銷售實體的任何高級職員、經理、董事、員工、客户、供應商、承租人、出租人、貸款人、被許可人、許可人、分銷商、票據持有人或其他實質性業務關係每次此類聯繫的賣家信息。

(f) 買方或買方代表根據本第 7.3 節獲得的所有信息均應受保密協議條款的約束。

第 7.4 節費用。除非本協議或銷售訂單中另有具體和明確的規定，否則無論交易是否完成，與本協議和交易有關的所有成本和開支均應由承擔此類成本和開支的一方承擔。

第 7.5 節進一步保證。

(a) 在遵守本協議的條款和條件的前提下，在收盤和根據本協議條款終止本協議之前的任何時候，各方均應盡其商業上合理的努力採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有行動

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為完成和使交易生效，根據適用法律做了所有合理必要、適當或可取的事情。

(b) 在截止日期當天或之後，直到銷售實體解散和清算為止，應任何一方的要求並由請求方承擔費用，另一方將執行和交付請求方可能合理認為必要或可取的所有進一步轉讓、通知、假設、轉讓、文件和其他文書，以證明和實現交易（包括撤銷）所必需或可取，費用由請求方承擔如有疑問，任何已購買的商品的轉讓和轉讓可能由銷售實體或其關聯公司擁有的資產（買方）。

(c) 除非本文另有規定，否則本第 7.5 節中的任何內容均不得 (i) 要求銷售實體自行或代表買方支付任何支出或承擔任何義務，(ii) 禁止任何銷售實體在收盤後停止運營或結束其事務，或 (iii) 禁止銷售實體按照破產法院的要求或本節另行允許的採取進行拍賣所需的行動 7.1。

第 7.6 節公開聲明。除非 (a)（根據披露方在諮詢律師後的合理判斷）遵守適用法律或任何適用的證券交易所的規則或條例的要求或必要，以及 (b) 除披露因破產案和任何與之相關的文件或通知而成為公共記錄的事項外，買方和銷售實體應事先相互協商就以下內容發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明本協議、交易或其他各方的活動和運營，未經賣方或買方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類聲明（不得無理拒絕、限制或延遲此類同意）。

第 7.7 節税務事項。

(a) 與購買資產的出售或轉讓以及承擔假定負債（“轉讓税”）有關的任何銷售、使用、商品和服務、統一銷售、財產轉讓或收益、憑證、印章、登記、增值或類似應繳税款（“轉讓税”）應由買方承擔和支付。買方應在賣方向買方提供政府機構證明已繳納轉讓税的收據或其他文件後的五 (5) 個工作日內向相關政府機構支付任何轉讓税，或向賣方償還根據本第 7.7 (a) 節屬於買方責任但由賣方支付的任何轉讓税。銷售實體和買方應（並應促使各自的關聯公司）盡最大努力並真誠合作，最大限度地減少任何轉讓税的發生，包括確保儘可能通過電子方式完成所購資產的交付。法律要求的一方應根據適用税法的要求準備和提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報表或其他文件，另一方應合作準備此類納税申報表。

(b) 就本協議而言，與跨界期相關的購買資產的所有税收和納税負債應在收盤前納税期和收盤後納税期之間按以下方式分配：（i）對於財產税和類似税，按每日津貼分配；（ii）對於所有其他税收（轉讓税除外），就好像應納税年度在營業結束時終止一樣截止日期。

(c) 賣方和買方同意根據請求儘可能快地相互提供或安排向對方提供申報所需的合理信息和協助

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納税申報表，作出任何與税收有關的選擇，為政府機構的任何審計或其他程序做準備，以及對與任何税收有關的任何索賠、訴訟或其他程序的起訴或辯護。此類信息和協助應包括合理訪問銷售實體保留的、在收盤時交付給買方或根據第 7.3 (b) 節提供的銷售實體任何賬簿和記錄。在收到合理的提前通知後，應允許在正常工作時間內查閲賬簿和記錄。

(d) 除非適用法律另有要求，否則雙方同意將一方根據本協議向另一方支付的任何未反映為本協議下購買價格一部分的款項視為出於所有所得税目的對購買價格的調整。

第7.8節《國際武器貿易條例》的遵守情況。對於根據本協議或與本協議有關的任何活動，買方不得違反《武器出口控制法》（22 U.S.C. § 1778）或《國際武器貿易條例》（22 C.F.R. 第 120—130 部分），也不會導致任何人違反。

第 7.9 節提交破產法院批准申請。

(a) 各方應盡各自在商業上合理的努力，在2023年5月24日之前舉行銷售聽證會，並在銷售聽證會結束後的3個工作日內下達銷售訂單。買方同意，它將立即採取債務人實體合理要求的行動，協助獲得此類命令的生效，包括提供宣誓書或其他文件或信息以供向破產法院申請，其目的包括為買方在本協議和假定不動產租賃下的履約提供必要的保證，並證明買方是《破產法》第363（m）條規定的 “誠意” 購買者。債務人實體應根據《破產法》向所有有權獲得此類通知的人，包括所有在所購資產中聲稱擁有抵押權的個人和假定不動產租賃的所有非債務人，以及其他適當通知，包括破產法院指示或買方合理要求的額外通知，並向所有有權獲得此類通知的各方提供適當的聽證機會，，或其他訴訟程序與本協議或交易有關的破產法院。債務人實體應負責向破產法院提交與本協議或交易有關的所有適當文件，這些文件應在可行的範圍內提交給買方，然後再向破產法院申請買方事先審查。

(b) 最終可能構成假定不動產租賃的協議、合同和其他租賃的初步清單（經不時修正、修改或補充，“補救時間表”）應不遲於《招標程序令》規定的截止日期提交。補救計劃應足夠詳細地描述潛在的不動產租約，以便向此類合同的非債務方提供適當的通知。補救計劃應列出糾正上面顯示的假定不動產租賃下的違約所必需的金額，該金額由賣方本着誠意合理確定。如果賣方無法確定存在違約行為，則相關補救金額應設置為 0.00 美元。

(c) 每個債務實體和買方應就其中任何一方打算向破產法院提交的與破產法院下達的銷售令有關或可能合理影響破產法院下達的申訴相互協商。

(d) 無論假定不動產租賃中有任何相反的條款，銷售訂單均應規定假定不動產租賃中包含的任何延期或續訂期權或其他權利

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在每種情況下，買方均可根據假定不動產租賃的其他適用條款，自由地最大限度地自由行使，聲稱只能由債務人、指定實體或以特定商業名稱經營的實體行使或只能由債務人、指定實體或以特定商品名稱經營的實體行使的不動產租賃。

(e) 如果任何人應對競標程序令、銷售令或破產法院與本協議或交易有關的任何其他命令提出上訴（或者如果應就投標程序令和銷售令或其他此類命令提出移審申請或複議、修正、澄清、修改、撤銷、中止、重審或復辯動議），則銷售實體受本協議其他產生的權利的約束並且買方應盡其商業上合理的努力在每種情況下，加快解決任何此類上訴、請願或動議，這將有助於交易的完成。

第 7.10 節超額投標程序；充分保障。

(a) 本協議和任何拍賣所採用的競標程序應與《競標程序令》中規定的競標程序相同。買方同意受破產法院批准的《投標程序令》條款和條件的約束並接受這些條款和條件，並承認投標程序令中包含的投標程序可以由與該命令中其他規定的事項和本協議條款不矛盾的其他慣例程序加以補充。

(b) 買方應按照《破產法》的要求為買方未來履行假定不動產租賃提供合理充分的保證。買方同意，它將並促使其關聯公司立即採取一切合理必要的行動，協助破產法院裁定已充分證明假定不動產租賃的未來履約已得到充分保證，包括提供宣誓書、非機密財務信息和其他文件或信息以供向破產法院提交，以及讓買方代表在破產法院作證。

(c) 銷售實體和買方同意，破產法院的相關文件應反映這樣一個事實，即本協議的條款，包括本第7.10節，是買方簽訂本協議的實質性誘因，旨在為所購資產實現最高和最優惠的價格。

(d) 本協議（包括本第 7.10 節）中的任何內容均不要求任何銷售實體的任何董事或高級管理人員違反對此類銷售實體的信託義務。本協議不得限制或排除任何銷售實體任何董事或高級管理人員合理認為屬於其對該銷售實體的信託義務所要求的作為或不作為的範圍；但是，任何此類作為或不作為均不得妨礙買方行使因此類作為或不作為而在本協議下可能擁有的任何終止權。

第 7.11 節購買資產的轉移；已收到的付款。

(a) 買方將在收盤後儘快做出一切必要安排，讓買方接管已購買的資產，並在必要範圍內儘快將這些資產轉移到買方擁有或經營的地點，費用由買方承擔。

(b) 在截止日期到銷售實體完全解散和清算之間，銷售實體和買方均同意，雙方將持有該方或其關聯公司收到的任何現金、帶有適當背書的支票或其他財產，並將不時地向另一方轉移和交付任何現金、帶有適當背書的支票或其他財產

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其關聯公司可能在收盤時或之後收到的應分別屬於買方或銷售實體或其各自關聯公司的款項。

第 7.12 節名稱變更。在截止日期之後，買方應立即（但在任何情況下不得遲於三十（30）天），盡其商業上合理的努力來抹去、掩蓋或刪除所有面向公眾的資產的已購買資產中的所有企業名稱，並應促使其受控關聯公司使用各自的商業上合理的努力。賣方在其他法律文件中僅允許使用企業名稱，用於與破產案件相關的法律和通知目的，並以其他方式提及賣方與所購資產之間的歷史關係。

第 7.13 節 “按原樣” 購買的資產；某些致謝。

(a) 買方同意、保證並聲明 (i) 買方在 “按原樣” 和 “存在一切錯誤” 的基礎上購買購買的資產，完全基於買方自己對銷售實體、購買的資產、假定負債、排除的資產、排除的負債和業務的調查，(ii) 銷售實體和任何賣方代表均未作出任何明示、暗示或擔保法定的、書面的或口頭的，尊重銷售實體、購買的資產、假定負債、排除的資產、排除的負債或業務、銷售實體的財務業績、購買的資產、假定負債、排除的資產、排除的負債或業務，或購買資產的物理狀況，除非第五條明確規定（經賣方披露附表修改）。買方進一步承認，根據買方同意 “按原樣” 和 “存在一切錯誤” 購買所購資產，本協議中規定的購買資產的對價已由銷售實體和買方經過真誠的公平談判，商定了本協議中規定的購買資產的對價。買方同意、保證和聲明，除本協議第五條（經賣方披露附表修改）中規定的銷售實體的明確陳述和保證外，買方僅依賴並應依賴自己對所有此類事項的調查，並且買方承擔與此相關的所有風險。除非本協議第五條（經賣方披露附表修改）另有規定，否則銷售實體對任何不動產或個人財產或任何固定物或企業或銷售實體、購買的資產、承擔負債、排除的資產、排除的資產、排除的負債或企業不作任何明示或法定擔保，不作任何明示或法定擔保。

(b) 買方承認並同意（i）有機會與賣方管理層討論業務，有機會向賣方管理層提問和獲得答案，（ii）可以合理訪問銷售實體的賬簿和記錄，（iii）已對銷售實體、企業、購買資產、假定負債、排除的資產和排除的資產進行了自己的獨立調查負債和交易。關於買方的調查，買方已經或可能從銷售實體那裏收到某些預測、前瞻性陳述和其他預測以及某些商業計劃信息。買方承認並同意，由於向買方或其任何關聯公司或任何買方代表分發或使用銷售實體或任何賣方代表向買方或其任何關聯公司或任何買方代表提供的任何信息，包括任何信息、文件，，、前瞻性陳述、預測或商業計劃書或任何其他制定的材料

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可在任何 “數據室”、任何機密信息備忘錄或任何預期交易或與交易相關的管理演示中查閲。

(c) 除第五條（經賣方披露附表修改）中包含的陳述和保證外，買方承認，銷售實體或代表任何銷售實體的任何其他個人均未就銷售實體、購買的資產、排除的資產、排除的負債或業務或向買方或其任何關聯公司或任何買方代表提供的任何信息作出任何明示或暗示的陳述或保證，銷售實體特此聲明銷售實體或任何其他個人就本協議的執行和交付、銷售實體、購買的資產、承擔的負債、排除的資產、排除的負債、業務或交易做出的任何其他陳述或保證。除第五條（經賣方披露附表修改）中明確包含的銷售實體的陳述和保證外，買方沒有依賴任何人代表銷售實體提出的任何陳述、保證或其他聲明。買方承認並同意，第五條（經賣方披露附表修改）中規定的陳述和保證僅由銷售實體作出，銷售實體的關聯公司、賣方代表或其他個人均不承擔與之相關的任何責任或責任。

第 7.14 節發佈。

(a) 自收盤時起，買方代表自己和其他買方關聯方（均為 “買方解約方”）特此無條件、不可撤銷和永久地解除賣方關聯方及其各自現任或前任董事、經理、高級職員、員工、所有者、顧問、代表或代理人（均為 “賣方解除一方”）的權利和義務，特此無條件和不可撤銷地放棄和解除賣方關聯方及其各自的現任或前任董事、經理、高級職員、員工、所有者、顧問、代表或代理人（均為 “賣方解除方”）的職責，任何和所有索賠、債務、損失、費用、訴訟、契約、債務、訴訟、判決、損害賠償，合同、直接或間接、法律或股權中任何種類或性質的行為和訴訟原因、義務、賬户和責任，無論是已知的還是未知的、可疑的還是未知的，在任何情況下，都包括此類買方根據本協議曾經擁有、現在已經或可能擁有或聲稱擁有的與本協議或任何協議的談判或執行有關的任何前述內容交易文件或其中任何一項的完成本協議或因而在收盤前產生的交易；但是，此類解除和解除不適用於本協議或任何其他交易文件產生的任何權利。買方特此承諾不在任何訴訟中就前一句中釋放的任何物品在任何訴訟中起訴任何賣方被解除一方，並且買方同意，如果啟動任何此類訴訟，則本第 7.14 (a) 節中包含的不起訴契約應構成對如此提起的任何此類訴訟的全面辯護。

(b) 在不限制上述規定的前提下，買方代表自己和其他買方解除方明確放棄和放棄《加利福尼亞民法典》（或任何其他州的任何類似法律）第 1542 條規定的所有權利和福利，其內容如下：“普遍解除不適用於債權人或解除方在執行解除協議時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，以及如果他或她知道會對他或她與債務人的和解產生重大影響，或發佈派對。”買方代表自己和其他買方解約方，明確放棄任何限制未知索賠解除效力的法規所賦予的所有權利。買方代表自己和其他買方解除方理解本次解除未知索賠和放棄針對未知索賠解除的法定保護的重要性，並承認並同意該豁免是本協議的重要和實質性條款。買方代表自己和其他買方放棄方承認，每個賣方解除一方在簽訂本協議時都將依賴本第 7.14 節中提供的豁免和解除條款，本第 7.14 節的目的是

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受益於並將向每位賣家被解除方授予明確的第三方受益人權利，以執行本第 7.14 節。

(c) 儘管有相反的規定或其他規定，但根據本第 7.14 節發佈的每位受益人均應是本第 7.14 節的明確第三方受益人，擁有執行本第 7.14 節條款的全部權力，就好像其為此目的成為本協議的當事方一樣。

第 7.15 節預扣税。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何銷售實體、買方或其各自的關聯公司都有權從他們根據本協議應付的任何款項中扣除和扣留根據美國聯邦、州、地方或非美國的任何規定必須扣除和扣留的款項（且僅限於此類款項）。税法。買方應在任何此類扣除或扣繳之前的五 (5) 個工作日內將其扣除或扣留的意圖通知賣方，並應與賣方及其關聯公司真誠合作，儘量減少任何此類扣除和扣留。就本協議的所有目的而言，根據本第 7.15 節如此扣除和扣留並支付給有關政府機構的任何款項均應視為已支付給如果沒有必要的扣除或預扣本來會收到此類款項的一方。

第八條
關閉的條件

第 8.1 節各方履行結算義務的條件。雙方完成收盤的各自義務應以買方和賣方在收盤時或之前以聯合書面形式滿足或在適用法律允許的範圍內放棄以下條件為前提：

(a) (i) 破產法院或當時有效的具有管轄權的任何其他政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈、通過、發佈或執行任何具有使本協議所設想的交易成為非法或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易的法律或最終的、不可上訴的命令，以及 (ii) 任何人均不得發佈任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令有管轄權的法院或其他類似的法院限制的效果應是禁止完成本協議所設想的任何交易；以及

(b) 破產法院應已下達銷售令，該銷售令應予撤銷，具有完全的效力和效力。

第 8.2 節買方義務的條件。買方完成收盤的義務應在收盤時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內放棄以下附加條件：

(a) 銷售實體應在所有重大方面履行和遵守了本協議中包含的條款，這些條款要求銷售實體在截止日期當天或之前履行和遵守；

(b) (i) 第五條（賣方基本陳述除外，第 5.7 節（不存在某些進展）和第 5.10 節（已購資產所有權；不動產））中規定的銷售實體作出的陳述和保證，無論出於這些目的，與實質性或重大不利影響有關的陳述和保證中的任何例外情況，均應真實正確，截至本協議簽訂之日以及截至截止日期截至截止日期（這些陳述和保證除外）其中僅解決了早些時候的問題

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在這種情況下，此類陳述或保證應是真實和正確的（截至更早的日期），但不包括不真實和正確且不合理且不會產生重大不利影響，(ii) 第 5.1 節（組織、地位和公司權力）和第 5.2 節（權限；執行和交付；可執行性）和第 5.12 節（經紀人）（統稱為 “賣方基本陳述”）中規定的陳述和保證，不考慮出於這些目的，此類陳述和保證中的任何例外情況與重要性或重大不利影響有關的，截至本協議簽訂之日和截至截止日期，在所有重大方面均真實正確（那些僅涉及較早日期的事項的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述或保證在較早的日期應是真實和正確的），以及 (iii) 第 5.7 (a) 節中規定的陳述和保證）（缺乏某些開發項目）和第5.10節（已購資產的所有權；不動產）截至本協議簽訂之日和截至截止日期，財產）在所有方面均真實正確，與截止日期一樣；

(c) 買方應已收到賣方官員的證書，大意是第8.2 (a) 和 (b) 節中規定的條件已得到滿足；

(d) 買方應已收到根據第 4.2 節交付給它的其他物品；以及

買方可以放棄本第 8.2 節中規定的任何條件；但是，除非買方以書面形式規定，否則此類豁免對買方無效。

第 8.3 節銷售實體義務的條件。銷售實體完成收盤的義務應在收盤時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內，放棄以下附加條件：

(a) 買方應在所有重大方面履行和遵守本協議中包含的契約和協議，這些契約和協議要求買方在截止日期當天或之前履行和遵守；

(b) (i) 第六條（買方基本陳述除外）中規定的買方的陳述和保證，不考慮此類陳述和保證中與重要性有關的任何例外情況，自本協議簽訂之日起和截至截止日期均為真實和正確（僅涉及較早日期的事項的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證除外）在此之前，陳述或保證應是真實和正確的日期），但不包括按情理預計不會對買方或其完成交易的能力產生重大不利影響的不真實和正確的情況，以及 (ii) 第 6.1 節（組織和良好信譽）和第 6.2 節（與本協議相關的權限）（統稱為 “買方基本陳述”）中規定的陳述和保證，為此目的不考慮此類陳述和保證中與實質性有關的任何例外情況，截至目前，在所有重大方面均應真實正確本協議的日期，以及截至截止日期的截止日期，與截止日期一樣（那些僅涉及截至較早日期的事項的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述或保證在較早的日期應是真實和正確的）；

(c) 賣方應已收到買方官員的證書，大意是第8.3 (a) 和 (b) 節中規定的條件已得到滿足；以及

(d) 賣方應已收到根據第 4.3 節交付給它的其他物品。

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賣方可以放棄本第 8.3 節中規定的任何條件；但是，除非賣方以書面形式規定，否則此類豁免對賣方無效。

第 8.4 節關閉條件的失效。如果銷售實體或買方在所有重大方面均未遵守本協議，則任何銷售實體或買方均不得以第八條規定的任何條件未得到滿足為由或主張此類不符合條件。

第九條
終止；豁免

第 9.1 節終止。本協議可在閉幕前的任何時候通過以下方式終止：

(a) 賣方和買方的共同書面同意；

(b) 賣方或買方，如果 (i) 有任何法律將完成交易定為非法或以其他方式被禁止，或者 (ii) 交易的完成將違反破產法院或任何其他具有管轄權的政府機構的任何不可上訴的最終命令、法令或判決；前提是，尋求根據本第 9.1 (b) 節終止本協議的一方應盡其合理的最大努力對該法律提出質疑，命令、法令或判決；前提是不得終止如果一方根據本第 9.1 (b) 節發佈此類命令、法令或判決是由於該方嚴重違反其在本協議下的任何陳述、擔保、契約或協議所致；

(c) 賣方或買方，如果在競標程序令輸入之後但在銷售訂單輸入之前，競標程序令不再完全生效，或者被具有管轄權的法院撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷或中止，或以其他方式宣佈其無效；

(d) 賣方，如果：

(i) 截至本協議簽訂之日，第六條中包含的買方的任何陳述和保證均不準確，或者截至截止日期之前的某個日期（就像截止日期之前的該日期一樣）已變得不準確，因此第 8.3 (b) 節中規定的條件將無法得到滿足；或

(ii) 買方應未能履行或遵守本協議中包含的任何應由買方在截止日期之前履行和遵守的契約或協議，因此第 8.3 (a) 節中規定的條件將無法得到滿足；

但是，如果買方在賣方就此類不準確或失敗向買方發出書面通知之日後的十 (10) 個工作日內可以糾正買方的任何陳述和保證中的不準確之處，或者買方未能履行或遵守契約或協議，則賣方不得根據本第 9.1 (d) 節終止本協議 (x)) 在向買方發出此類書面通知之前或在從以下日期開始的十 (10) 個工作日期限內如果此類不準確或失敗已在這十 (10) 個工作日期限內得到完全糾正，則為此類通知的送達日期；此外，如果賣方嚴重違反其在本協議下的任何陳述、擔保、契約或協議，則為該等十 (10) 個工作日之後的送達日期；

(e) 買方，如果：

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(i) 截至本協議簽訂之日，第五條中包含的銷售實體的任何陳述和保證均不準確，或者截至截止日期之前的某個日期（就像截止日期之前的日期一樣）已變得不準確，因此第 8.2 (b) 節中規定的條件將無法得到滿足；或

(ii) 銷售實體應未能履行或遵守本協議中包含的任何應由銷售實體在截止日期之前履行和遵守的契約或協議，因此第 8.2 (a) 節中規定的條件將無法得到滿足；

但是，如果銷售實體的任何陳述和保證中有不準確之處，或者任何銷售實體未能履行或遵守契約或協議，則買方可以在買方就此類不準確或失敗向賣方發出書面通知之日後的十 (10) 個工作日內予以糾正，則買方不得因此類不準確或不準確而終止本第 9.1 (e) 節規定的本協議；或在向賣方發出此類書面通知之前或十 (10) 個業務期間失敗 (x)如果此類不準確或失敗已在這十 (10) 個工作日期限內得到完全糾正，則從此類通知送達之日起或 (y) 在此十 (10) 個工作日期限之後的期限；此外，如果買方嚴重違反其在本協議下的任何陳述、擔保、契約或協議，則不得根據本第 9.1 (e) 節終止合同；

(f) 買方或賣方，前提是破產案被駁回或轉為《破產法》第7章規定的案件，並且此類駁回或轉換均未明確考慮交易；

(g) 如果賣方或賣方董事會（或類似的管理機構）經與其法律顧問和其他顧問協商後真誠地認定，繼續進行交易或未能終止本協議將不符合其或該個人或機構的信託義務；

(h) 買方或賣方，如果到2023年7月15日（“外部日期”）尚未成交，則為買方或賣方；前提是，如果任何一方當時嚴重違反本協議，並且此類違約行為是該日期之前收盤失敗的主要原因，則任何一方均無權終止本協議；或

(i) 賣方，如果 (i) 第 8.1 節和第 8.2 節中規定的所有條件均已得到滿足或放棄（按條款或性質而言，成交條件在收盤時必須得到滿足，但前提是假設將出現收盤的條件得到滿足），(ii) 賣方已書面確認已準備就緒、願意並能夠完成收盤，(ii) 買方未通過在第 4.1 節要求的收盤日期之前完成收盤。

第 9.2 節終止程序和效力。如果賣方或買方根據第 9.1 節終止本協議，終止方應立即向另一方發出書面通知，本協議應終止，本協議所設想的交易應予放棄，任何一方無需採取進一步行動；但是，前提是 (a) 在不違反第 3.2 節的前提下，任何一方不得免除或免除因該方故意違反任何協議而產生的任何責任該方在本協議中的條款，(b) 非一方應免除或免除因該方欺詐而產生的任何責任，以及 (c) 本第 9.2 節，

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第 3.2 節、第 7.3 (d) 節、第 X 條（第 10.13 節除外）和《保密協議》將保持完全的效力和有效性，並在本協議終止後繼續有效。

第 9.3 節延期；豁免。在收盤前的任何時候，賣方（代表每個銷售實體）或買方可以在適用法律允許的範圍內（a）延長買方（如果賣方同意延期）或賣方（如果買方同意延期）履行任何義務或其他行為的時間，(b) 放棄買方（如果賣方放棄）或賣方（如果買方放棄）陳述和保證中的任何不準確之處包含在本協議或根據本協議交付的任何文件中，(c) 放棄遵守本協議中包含的買方（如果賣方放棄豁免）或賣方（如果買方放棄）的任何契約或協議，或（d）放棄其在本協議下的義務的任何條件。一方面，賣方（代表每個銷售實體）或買方就任何此類延期或豁免達成的任何協議只有在代表賣方或買方簽署的書面文書（如適用）中規定的情況下才有效。任何一方未能或延遲維護其在本協議或其他協議下的任何權利均不構成對這些權利的放棄，也不得單次或部分行使本協議下的任何權利妨礙對本協議項下任何權利的任何其他或進一步行使。

第 X 條
雜項規定

第 10.1 節修正和修改。本協議只能由賣方代表各銷售實體和買方簽署的書面文書進行修改、修改或補充。

第 10.2 節生存。雙方在本協議、根據本協議交付的任何文書中或本協議所附附表或附錄中的任何陳述和保證均不在收盤後繼續有效，本協議任何一方不得或無權就收盤時或之後的任何此類陳述或保證對任何其他方提出任何索賠或提起任何訴訟。除了 (a) 本第十條、第三條和第四條中包含的雙方的契約和協議，(b) 本協議中包含的根據其條款適用的其他契約和協議，本協議中任何一方均不得或無權就收盤後的任何此類契約或協議對任何其他一方提出任何索賠或提起任何訴訟，或將在閉幕後全部或部分進行的，閉幕後應在交易完成之前繼續有效，直至完全執行；(c) 任何人因違反任何此類尚存契約或協議而享有的任何權利或補救措施；(d) 因欺詐而承擔的任何責任。

第 10.3 節通知。本協議要求或允許的或以其他方式發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，並應被視為已正式發出或發出：(a) 當面送達；(b) 如果通過電子郵件發送或傳輸（前提是，不生成 “回覆” 或未送達通知），(c) 在通過掛號或掛號郵件發送後收到時，郵費已預付，或 (d) 在下次業務時發出如果由全國隔夜快遞發送（附送確認），則在每種情況下，收件地址如下：

(a) 如果發送給任何銷售實體或銷售實體，則：

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維珍軌道控股有限公司
4022 E. Conant St.
加利福尼亞州長灘
注意：德里克·波士頓
電子郵件：derrick.boston@virginorbit.com

附上強制性副本（不構成通知）至：

瑞生和沃特金斯律師事務所
美洲大道 1271 號
紐約州紐約 10020
注意：賈斯汀·哈米爾
傑森·莫雷利
喬治·克利多納斯
電子郵件：justin.hamill@lw.com
jason.morelli@lw.com
george.klidonas@lw.com

(b) 如果向買方提供：

美國火箭實驗室有限公司
麥高文街 3881 號
加利福尼亞州長灘 90808
注意：斯蒂芬·安納尼亞斯

Arjun Campani
電子郵件：s.ananias@rocketlabusa.com

a.kampani@rocketlabusa.com

附上強制性副本（不構成通知）至：

古德温·寶潔律師事務所
601 馬歇爾街
加利福尼亞州雷德伍德城 94063
注意：斯圖爾特·奧格
邁克爾·里根
黛博拉·霍恩
電子郵件：sogg@goodwinlaw.com；
mreagan@goodwinlaw.com
dhoehne@goodwinlaw.com

第 10.4 節分配；繼任者和受讓人。未經其他各方事先書面同意，任何一方（無論是通過法律實施還是其他方式）均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，任何此類轉讓均無效。任何一方的轉讓均不得解除該方在本協議下的任何義務。任何違反本第 10.4 節的企圖或聲稱的任務將從一開始就被視為無效。在不違反上述規定的前提下，本協議及其所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人（如果是銷售實體，則為破產案的受託人）具有約束力，受益並可由其執行。

第 10.5 節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策、所有其他條款、條件和規定執行

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但是，只要本協議所設想的交易的經濟或法律實質未受到對任何一方造成任何重大不利影響，本協議的全部效力和效力即保持不變。在確定本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應本着誠意談判修改本協議，以便以雙方均可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議所設想的交易。

第 10.6 節適用法律。除了《破產法》的強制性條款適用外，本協議以及因本協議或本協議的談判、執行或履行而產生、基於或與之相關的所有索賠和訴訟理由均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋、解釋和執行，不考慮可能導致適用除州法律之外的任何法律的法律選擇或衝突原則特拉華。

第 10.7 節確認和釋放；無追索權。

(a) 買方承認，銷售實體是受銷售實體在本協議和其他交易文件下的義務和責任約束或承擔責任的唯一人員，任何銷售實體或其各自子公司的關聯公司或任何現任或前任高級職員、董事、股東、代理人、律師、員工、代表、顧問或顧問均不受任何銷售實體或任何此類其他個人的約束或對此負責至，本協議的任何方面和其他方面交易文件。本協議只能針對本協議或本協議的談判、執行或履行而可能基於、產生或與本協議有關的任何索賠或訴訟理由只能針對被明確確定為本協議各方的實體提出，非本協議一方的任何其他人均不對本協議各方的任何責任或基於本協議的任何索賠（無論是侵權行為、合同或其他索賠）承擔任何責任，就交易而言，或出於交易的理由，或就任何口頭交易而言就此作出或據稱作出的陳述。在任何情況下，本協議任何一方或其任何關聯公司均不得導致其各自的關聯公司不尋求強制執行本協議，對任何非本協議一方的個人提出任何違反本協議的索賠或尋求向其追回金錢損失

(b) 無論本協議有何相反規定或其他規定，本第 10.7 節的每位受益人均應是本第 10.7 節的明確第三方受益人，擁有執行本第 10.7 節條款的全部權力，就好像其為此目的成為本協議的一方一樣。

第 10.8 節某些限制。在任何情況下，無論是在合同、侵權行為（包括疏忽）還是其他方面，任何一方均不對因本協議產生或與本協議相關的任何損失承擔責任，這些損失屬於利潤損失或間接、特殊、後果性、懲罰性、投機性或偶然性損害，無論此類損害是否可以預見，也無論一方是否被告知此類損害的可能性。

第 10.9 節服從管轄；放棄陪審團審判。

(a) 因本協議或本協議所設想的交易而產生、基於或與之相關的任何訴訟、索賠、訴訟或程序只能在破產法院（或對破產法院行使上訴管轄權的任何法院）提起。各方特此不可撤銷地接受破產法院（或對破產法院行使上訴管轄權的任何法院）的專屬管轄權，這些訴訟、索賠、訴訟或程序由破產法院（或任何對破產法院行使上訴管轄權的法院）

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遵守本協議或本協議項下產生的任何權利和義務，並同意本協議不會在任何其他法院提起任何由本協議引起的、基於或相關的訴訟。各方特此不可撤銷地放棄並同意在任何此類訴訟、索賠、訴訟或訴訟中以辯護、反訴或其他方式主張：(a) 任何關於其個人不受上述法院管轄的索賠，但未按照第 10.3 節提起訴訟除外；(b) 任何關於其本人或其財產免於或豁免任何此類法院或任何法律程序的管轄的申訴在此類法院啟動（無論是通過送達通知、判決前扣押、協助扣押執行判決、執行判決或其他方式）以及（c）在適用法律允許的最大範圍內，任何關於 (i) 此類法院的訴訟、訴訟或訴訟是在不便的論壇提起的，(ii) 此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當或 (iii) 本協議或本協議或本協議所設想或達成的任何其他協議或文書，或本協議或其標的物均不得執行在這類法庭上或由此類法院審理。各方同意，在因本協議或本協議或本協議或本協議或本協議下產生的任何權利和義務而產生、基於或與本協議有關的任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟中，如果以第 10.3 節所設想的方式交付，則應妥善送達或送達。

(b) 本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄本協議雙方之間因本協議、基於或與本協議、其他交易文件或本協議或其談判、執行或履行有關的任何訴訟、索賠、訴訟或程序（無論基於合同、侵權行為還是其他訴訟、索賠、訴訟或程序）中由陪審團審理的任何權利。

第 10.10 節對應物。本協議、此處提及的協議，以及與本協議或其中訂立的或設想的任何其他協議或文書，以及本協議或其任何修正案，以照片、靜態照片、傳真、便攜文件格式 (.pdf)、DocuSign、電子簽名或使用傳真機或電子郵件對此類簽名文稿的類似複製品簽署和交付的範圍內，應按所有方式和方面予以處理原始協議或文書，應被視為具有具有約束力的法律效力，如同親自交付的原始簽名版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得將使用傳真機或電子郵件傳送簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳輸或傳送的，或者任何簽名採用傳真或電子格式（包括.pdf 或 DocuSign）的事實作為對合同的訂立或可執行性的辯護，並且此類各方永遠放棄任何此類內容防禦。

第 10.11 節納入時間表和附錄。此處所附和提及的所有附表、賣方披露時間表和所有附錄均以引用方式納入此處，併成為本協議的一部分，用於所有目的，就好像本協議已完全闡明一樣。

第 10.12 節完整協議。本協議（包括所有附表、賣方披露附表和所有附件）、保密協議和其他交易文件構成雙方就本協議標的內容達成的完整協議，取代雙方先前就本協議達成的所有協議和諒解。

第 10.13 節具體性能。買方和賣方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，則可能發生無法彌補的損害，金錢損害可能不是對任何違反或威脅違反本協議任何條款的行為的充分補救措施。因此，雙方同意，在不違反第3.2節的前提下，(i) 雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反該禁令

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協議並具體執行本協議的條款和條款，任何此類禁令應作為雙方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補充，(ii) 買方和賣方免除任何與獲得任何具體履約或禁令救濟有關的任何保證金的擔保或交存要求；(iii) 在任何針對具體履約的訴訟中，買方和賣方將放棄抗辯法律補救措施是否充分。一方在任何時候追求具體履約都不得被視為選擇補救措施或放棄尋求該方可能有權獲得的任何其他權利或補救措施的權利，包括就該方在違反本協議的情況下承擔或遭受的責任或損害尋求補救的權利。

第 10.14 節批量銷售或轉讓法。買方特此放棄銷售實體遵守所有適用司法管轄區的批量銷售或轉讓法的規定。

第 10.15 節賣家披露時間表。為了方便起見，賣方披露附表是在與本協議各節相對應的單獨編號部分中排列的，雙方明確理解並同意：(a) 披露對賣方披露附表任何其他部分或小節中任何事實或項目的披露應視為對賣方披露附表中任何其他部分或小節的披露，前提是披露對此類其他部分或小節的適用性從表面上看是顯而易見的，無需交叉披露-引用，(b) 披露賣方披露附表中的任何事項或項目不應被視為對賣方披露附表中必須披露此類事項或物品的確認，(c) 僅將某一物品作為陳述或保證的例外情況列入賣方披露附表不應被視為承認該物品代表重大例外、任何違法行為或違約行為或重大事實、事件或情況或該物品已經或有合理可能出現重大不利影響效力，(d) 除非本協議明確規定，否則不得將其中包含的信息和披露解釋為或以其他方式視為構成銷售實體或任何其他個人的任何陳述、擔保、契約或義務；(e) 賣方披露附表中規定的披露不得被視為擴大了此處規定的任何陳述、擔保、契約或協議的範圍，也不得視為構成任何新的陳述、擔保、契約或協議。在本協議、賣方披露附表或所附附證件中包含的陳述和擔保中具體説明任何美元金額或包含任何物品並不意味着金額或更高或更低金額、包含的物品或其他物品需要或無需披露（包括此類金額或物品是否需要作為重大或威脅性披露），也不是在正常業務範圍之內或之外，兩者均不在正常業務範圍之內，也不是締約方將使用設定金額的事實或在雙方之間關於本協議、賣方披露附表或附錄中是否需要披露或未包含在本協議、賣方披露附表或附錄中的任何義務、項目或事項（包括金額或項目是否需要作為重大或威脅披露）或是否屬於正常業務流程之內或之外的任何爭議或爭議中包含任何項目、附表或證物的事實。對賣方披露附表中規定的任何協議、文件、文書、計劃、安排或其他項目的任何描述僅為摘要，並受此類協議、文件、文書、計劃、安排或項目的條款的全部限制。本協議、賣方披露附表和本協議附錄中包含的信息僅為本協議的目的而披露。

第 10.16 節相互起草；標題；提供的信息。雙方共同參與了本協議的談判和起草，本協議中使用的語言應被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則本協議將相應解釋為由雙方共同起草，並且不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。本協議中包含的描述性標題和目錄僅為便於參考之目的，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。如果本協議提及信息或

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向買方或其代表提供（或交付或提供）的文件，如果賣方或其任何代表在本協議發佈之日前至少兩（2）個工作日向買方或其任何代表提供此類信息或文件（或交付或提供了此類信息或文件），則銷售實體應被視為已履行了此類義務，無論是在電子數據室、通過電子郵件、硬拷貝格式還是其他形式。

第10.17條批准破產法院。無論本協議有何相反規定，本協議下的任何權利、利益或義務均須經破產法院批准。

* * * * *

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為此，本協議雙方促使本資產購買協議自上述首次寫明的日期起生效，以昭信守。

維珍軌道控股有限公司

作者：/s/Daniel M. Hart
姓名：丹尼爾·哈特
職務：首席執行官

VIECO USA, INC.

作者：/s/Daniel M. Hart
姓名：丹尼爾·哈特
職務：首席執行官

維珍軌道有限責任公司

作者：/s/Daniel M. Hart
姓名：丹尼爾·哈特
職務：首席執行官

JACM HOLDINGS, INC.

作者：/s/Daniel M. Hart
姓名：丹尼爾·哈特
職務：首席執行官

[資產購買協議的簽名頁面]

為此，本協議雙方促使本資產購買協議自上述首次寫明的日期起生效，以昭信守。

美國火箭實驗室公司

作者：/s/Adam Spice
姓名：亞當·斯派斯
職務：首席財務官

[資產購買協議的簽名頁面]

附表一

1。Vieco USA, Inc.，特拉華州的一家公司

2。維珍軌道有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

3。JACM Holdings, Inc.，特拉華州的一家公司