洛克希德·馬丁公司
4.450% 2028年到期的票據

4.750% 2034 年到期的票據

5.200% 2055 年到期的票據

承保協議

2023年5月23日

花旗集團環球市場公司

巴克萊資本公司

法國農業信貸證券（美國）有限公司

作為幾位承銷商的代表

在本附表一中列出

c/o 花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

c/o 巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

c/o 法國農業信貸證券（美國）有限公司

美洲大道 1301 號，18 樓

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

馬裏蘭州的一家公司洛克希德·馬丁公司（“公司”）提議，根據本文所述的條款和條件，向本協議附表一中提到的承銷商（“承銷商”）發行並出售2028年到期的4.450％票據（“2028年票據”）本金總額為5億美元，總額為8.5億美元，總額為8.5億美元本金為4.750％的2034年到期票據（“2034年票據”），本金總額為6.5億美元的2055年到期票據（“2055年票據”）本公司（統稱為 “證券”）。

公司預計將發行證券的淨收益用於一般公司用途，如定價招股説明書（定義見下文）中 “收益的使用” 標題所述。

1。公司向每位承銷商陳述、保證並同意：

(a) 經修訂的1933年《證券法》（“該法”）第405條定義的有關證券的S-3表格（文件編號333-271325）的 “自動上架登記聲明” 已由公司在本文件發佈之日前三年內向美國證券交易委員會（“委員會”）提交；該註冊聲明及其任何生效後修正案自提交之日起生效；而且沒有發佈任何暫停該註冊聲明或其任何部分生效的停止令，也沒有為此目的提起的訴訟已經啟動，據公司所知，已受到委員會的威脅，公司尚未收到委員會反對根據該法第 401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的通知（作為此類註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，格式為

最近在本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的，以下稱為 “基本招股説明書”；與根據該法第 424 (b) 條向委員會提交的證券有關的任何初步招股説明書補充文件以及基本招股説明書以下稱為 “初步招股説明書”；此類註冊聲明的各個部分，包括其所有證物，但不包括信託契約下的資格和資格聲明法案（“表格T-1”），包括任何向委員會提交併根據該法第430B條被視為此類註冊聲明一部分的與證券有關的招股説明書補充文件以下統稱為 “註冊聲明”；在適用時間（定義見本協議第 1 (c) 節）之前修訂和補充的基本招股説明書以下稱為 “定價招股説明書”；與提交的證券有關的最終招股説明書的形式根據該法第 5 (a) 條根據該法第 424 (b) 條向委員會提交的以下稱為 “招股説明書”；此處提及的註冊聲明、基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書均應視為指幷包括截至註冊聲明發布之日根據該法表格S-3第12項以提及方式納入的文件招股説明書；此處提及的基本招股説明書的任何修正或補充，任何初步招股説明書或招股説明書應被視為提及幷包括註冊聲明生效後的任何修正案、根據該法第424 (b) 條向委員會提交的與證券有關的任何招股説明書補充文件以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交併以引用方式納入其中的任何文件，每種情況下，均在基本招股説明書、此類初步招股説明書發佈之日或招股説明書，視情況而定；對註冊的任何修正的提及聲明應被視為提及幷包括公司在註冊聲明生效之日後根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的任何年度報告，該報告以引用方式納入註冊聲明；該證券相關法第433條定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”（以下稱為 “發行人自由寫作招股説明書”）。

(b) 委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，每份初步招股説明書在提交時，在所有重大方面都符合該法和委員會根據該法制定的細則和條例的要求，沒有包含關於重大事實的不真實陳述，也沒有陳述其中必須陳述或必須陳述的重要事實其中的陳述，根據作出這些陳述的情況，不具有誤導性；但是，本陳述和保證不適用於根據承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息而作出的任何陳述或遺漏，為避免疑問，這些陳述或遺漏僅包含本協議附件三中包含的信息（“承銷商提供的信息”）。

(c) 就本協議而言，“適用時間” 為本協議簽訂之日下午 3:50（紐約市時間）；定價招股説明書（以本協議附表三的形式附後，將根據本協議第 5 (a) 節提交，合計（統稱為 “定價披露一攬子計劃”）截至適用時間不包括任何不真實的材料陳述事實或省略根據情況陳述作出陳述所必需的任何重要事實已作出，沒有誤導性；本協議附表二 (a) 中列出的每份發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含或以提及方式納入的信息不衝突，每份此類發行人自由寫作招股説明書，經適用時間補充並與定價披露一攬子計劃一起，均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有陳述任何必要的重大事實

根據所作情況在其中作出陳述，不得產生誤導；但是，本陳述和保證不適用於定價披露一攬子計劃或發行人自由寫作招股説明書中依賴承銷商提供的信息並根據承銷商提供的信息作出的陳述或遺漏。

(d) 以提及方式納入定價招股説明書和招股説明書的文件，在生效或提交給委員會（視情況而定）時，在所有重大方面均符合該法或《交易法》的要求，以及委員會根據該法制定的適用規則和條例，如果與註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中的其他信息一起閲讀，則在相應生效時間或者已向委員會提交，不包含根據作出這些陳述的情況，對重要事實作出不真實的陳述，或省略陳述在招股説明書或招股説明書中陳述所必需的重大事實，不會產生誤導；此類文件生效或向委員會提交後，以提及方式納入招股説明書或其任何進一步修正案或補充的任何其他文件，視情況而定，將在所有重大方面符合該法或招股説明書的要求《交易法》（如適用）以及規則和條例根據委員會的情況，不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，不會造成誤導；但是，本陳述和保證不適用於根據承銷商提供的信息作出的任何陳述或遺漏；自那時以來，沒有向委員會提交過任何此類文件委員會關於該業務的營業已結束本協議簽訂之日前一天和本協議執行之前，除非本協議附表二 (b) 中另有規定。

(e) 截至註冊聲明各部分的適用生效日期，註冊聲明和招股説明書以及對註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充在所有重大方面都符合該法和經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，現在和將來都不會截至適用的申請日期和截至交貨時間（定義見下文）招股説明書及其任何修正或補充，包含對重大事實的不真實陳述，或未陳述其中必須陳述或作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實；但是，本陳述和保證不適用於 (i) 根據承銷商提供的信息作出的任何陳述或遺漏，或 (ii) 構成註冊聲明部分的任何陳述或遺漏契約下受託人的表格T-1（如定義如下）。

(f) (i) 自定價招股説明書中包括或以提及方式納入的最新經審計財務報表之日起，公司及其子公司沒有遭受火災、爆炸、洪水或其他災難或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令對其業務造成的任何重大損失或重大幹擾，但定價招股説明書中規定或設想的情況除外；(ii) 自截至相應日期以來註冊聲明和定價中提供了哪些信息招股説明書，除定價招股説明書中規定或設想的情況外，公司及其子公司的股本存量或長期債務總體上沒有發生任何重大不利變化；(iii) 自注冊聲明和定價招股説明書分別提供信息的日期以來，不應出現任何重大不利變化或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展，或影響一般事務的管理，、財務狀況、股東權益或公司及其子公司的整體經營業績，無論是否源於正常業務過程中的交易，定價招股説明書中規定或設想的除外。

(g) 公司已正式註冊成立，根據馬裏蘭州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有定價招股説明書中所述的擁有其財產和開展業務的公司權力和權限。

(h) 證券已獲得正式授權，在根據契約發行並根據本協議交付時，將得到正式執行、認證、發行和交付，並將構成公司與作為受託人（“受託人”）的截至2023年4月18日的契約（“契約”）所提供的福利的有效且具有法律約束力的義務)，根據該契約發行；契約已由該契約正式授權、簽署和交付公司符合《信託契約法》，具有正式資格，構成有效且具有法律約束力的文書，可根據其條款對公司強制執行，在執行方面，須遵守破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利和救濟的類似法律，並受一般公平原則的約束。

(i) 證券的發行和出售以及公司對證券、契約和本協議所有條款的遵守以及本協議及其中所設想的交易的完成 (i) 不會與任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書的任何條款或條款發生衝突或構成違約，也不會構成公司或公司簽訂的其他協議或文書的任何條款或條款的違約其任何子公司是當事方或受其約束，(ii) 不會導致任何違反條款的行為公司章程或章程或 (iii) 不會導致違反對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構的任何法規或任何命令、規則或條例，但第 (i) 和 (iii) 條除外，在這些條款中，此類衝突、違約或違約的影響對公司及其子公司整體而言不會產生重大影響，也不會對消費者產生不利影響據此所設想的交易；未經同意、批准、授權、命令，發行和出售證券或公司完成本協議或契約所設想的交易，需要在任何此類法院或政府機構或機構進行註冊或取得資格，但州證券法或藍天法可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關的交易除外。

(j) 在違規、違約或違約將對公司及其整個子公司產生重大不利影響的任何此類情況下，公司沒有違反其章程或章程，也沒有違反公司任何協議或承諾的任何條款或違約。

(k) 除定價招股説明書中規定的外，沒有任何懸而未決的法律或政府訴訟是公司的一方或以公司任何財產為標的，可以合理預期個人或總體上會對公司及其子公司的財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響；而且，據公司所知，沒有任何此類訴訟受到威脅或被政府當局考慮或受到他人威脅.

(l) (A) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 在為遵守該法第 10 (a) (3) 條而對註冊聲明進行最新修正時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的合併報告還是招股説明書的形式），以及 (iii) 在公司或任何根據該法行事的人時代表（僅限於該法第163（c）條的含義）根據第163條的豁免提出了與證券有關的任何要約該法案中，該公司是 “知名的經驗豐富的發行人”，因為

定義見該法第405條；以及 (B) 在提交公司或其他發行參與者對證券進行了善意要約（根據該法第164 (h) (2) 條的定義）的註冊聲明提交後，公司並不是該法第405條所定義的 “不符合資格的發行人”。

2。在遵守此處規定的條款和條件的前提下，公司同意向每位承銷商發行和出售本協議附表一中該承銷商名稱對面的證券本金，收購價為2028年票據本金的99.470％、2034年票據本金的99.224％和98.3636％，每位承銷商同意單獨而不是共同從公司購買本金 2055票據本金的5％，每種情況加上從2023年5月25日至交割時的應計利息。

3。在您批准證券發行後，幾家承銷商提議根據本協議和招股説明書中規定的條款和條件出售證券。出於第 5 (c) 條的目的出售所有證券時，承銷商應通知公司。

4。(a) 每位承銷商在本協議下購買的證券將由一份或多份以賬面記賬形式代表的全球證券，這些證券將由公司或代表公司存入存託信託公司（“DTC”）或其指定託管人。公司將向每位承銷商賬户的證券交付給代表，由承銷商或代表承銷商支付的收購價格，方法是將聯邦（當天）資金電匯到公司向代表指定的賬户，讓DTC將證券存入DTC代表的賬户。公司將在交付時間前至少二十四小時向代表提供代表證券的證書，供其檢查。此類交付和付款的時間和日期應為紐約時間2023年5月25日上午 9:30，或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。此類時間和日期在此稱為 “交貨時間”。

(b) 根據本協議第8節由或代表雙方在交付時交付的證券和文件，包括證券的交叉收據以及承銷商根據本協議第8（i）條要求的任何其他文件，將通過遠程通信在紐約州列剋星敦大道450號的Davis Polk & Wardwell LLP辦公室交付，10017（“收盤地點””）（為避免疑問，交付有關上述任何內容的已執行對應方簽名頁通過傳真、電子郵件 (PDF) 或其他電子簽名發出的文件應與交付手動簽署的對應文件一樣有效)。就本第 4 節而言，“紐約營業日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令通常授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。

5。公司代表承銷商同意每位代表的以下觀點：

(a) 以您批准的形式編制招股説明書，並根據該法第 424 (b) 條在不遲於委員會在本協議簽訂之日後的第二個工作日結束之前提交此類招股説明書；在交付時不對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書進行進一步修改或任何補充，在收到合理通知後應立即在合理判斷中予以拒絕；在收到有關通知後，立即告知您任何時間註冊聲明修正案已提交或生效，或者招股説明書的任何修正案或補充已提交併向您提供其副本；在該規則要求的時間內根據該法第 433 (d) 條將本聲明作為附表三所附的條款表提交；根據該法第 433 (d) 條，立即向委員會提交所有其他材料；立即提交所有報告以及公司要求向公司提交的任何最終委託書或信息聲明本節規定的佣金

招股説明書發佈之日後的《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條，只要該法要求提交與證券發行或出售有關的招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知）；在招股説明書交付期間（或代之以招股説明書）向您提供建議，該法要求在收到有關證券的通知後立即發出與發行或出售證券有關的該法第 173 (a) 條中提及的通知委員會根據該法第 401 (g) (2) 條發佈任何停止令或任何阻止或暫停使用與證券有關的任何初步招股説明書或其他招股説明書的命令、委員會根據該法第 401 (g) (2) 條發佈的反對使用註冊聲明或任何生效後修正案的通知、暫停在任何司法管轄區發行或出售證券的資格、啟動或威脅提起任何訴訟的通知此類目的，或委員會提出的任何修正請求或補充註冊聲明或招股説明書或獲取更多信息；如果發佈任何停止令、禁止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格的命令，應立即盡一切合理努力爭取撤回該命令；如果發出任何此類異議通知，則立即採取包括但不限於修改註冊聲明在內的措施，或自行提交新的註冊聲明允許承銷商要約和出售證券可能需要的費用（此處提及的註冊聲明應包括任何此類修正案或新的註冊聲明）；

(b) 如果該法第 430B (h) 條有要求，請以你批准的形式準備一份招股説明書表格，並在收到通知後立即根據該法第 424 (b) 條的要求提交此類形式的招股説明書；不對此類形式的招股説明書進行進一步的修改或補充其中;

(c) 如果在註冊聲明初始生效之日三週年（“續訂截止日期”）之前，承銷商仍未出售任何證券，則公司將以令您滿意的形式提交與證券有關的新自動上架註冊聲明，前提是公司尚未這樣做並且有資格這樣做。如果在續訂截止日期之前，公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將以令您滿意的形式提交與證券有關的新上架註冊聲明，並將盡最大努力使此類註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許證券的公開發行和出售繼續按照與證券有關的過期註冊聲明中的設想進行。此處提及的註冊聲明應包括新的自動貨架註冊聲明或新的貨架註冊聲明（視情況而定）；

(d) 根據您的合理要求，立即採取您可能要求的行動，使證券有資格根據您可能要求的司法管轄區的證券法進行發行和出售，並遵守此類法律，以便允許在完成證券分配所需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易，前提是公司沒有義務為此繳税或有資格繳税在任何現在不存在的司法管轄區做生意有資格或被要求具備外國公司資格，或提交在任何司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意；

(e) 在本協議簽訂之日之後的下一個紐約工作日紐約時間下午 6:00 之前，不時向承銷商提供招股説明書的電子副本，如果需要在九個月到期之前的任何時候交付招股説明書（或取而代之的通知）在招股説明書發佈之後

與證券的發行或出售有關，如果當時發生了任何事件，因此根據該招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條所述的通知），經修訂或補充的招股説明書將包含不真實的重大事實陳述或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重要事實已交付，不會產生誤導，或者，如果出於任何其他原因，則在此期間有必要修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中以提及方式納入的任何文件的期限，以遵守該法、《交易法》或《信託契約法》，通知您，並根據您的要求提交此類文件，免費準備和向每位承銷商和任何證券交易商提供電子副本，這是您可能不時合理要求的經修訂的招股説明書或補充説明書的補充文件這將糾正此類陳述或遺漏或實現此類合規；以及假設任何承銷商都必須在招股説明書發佈後九個月或更長時間內的任何時候提交與出售任何證券有關的招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條所述的通知），應您的要求準備並向該承銷商交付您合理要求的經修訂或補充的招股説明書的書面和電子副本，但費用由該承銷商承銷商承擔我們遵守該法第 10 (a) (3) 條；

(f) 在自本協議發佈之日起一直持續到交付時間（包括交割時間）期間，未經代表事先書面同意，不得發行、出售、簽約出售或以其他方式處置與證券基本相似的任何公司證券；

(g) 儘快向證券持有人普遍提供公司及其子公司（無需審計）的收益表，該報表符合該法第11（a）條以及委員會根據該法制定的規則和條例（包括由公司選擇的第158條）；

(h) 在該法第456 (b) (1) 條所要求的時間內支付與證券有關的所需佣金申報費，不考慮其中的附帶條件以及根據該法第 456 (b) 和 457 (r) 條的其他規定；以及

(i) 按照定價招股説明書 “收益的使用” 標題下規定的方式使用其根據本協議出售證券所獲得的淨收益。

6。(a) (i) 公司聲明並同意，除了附表三所附表格中根據本協議第5 (a) 節提交的最終條款表外，未經代表事先同意，公司沒有提出也不會提出任何構成該法第405條定義的 “自由書面招股説明書” 的證券要約；

(ii) 每位承銷商聲明並同意，未經公司和代表事先同意，除了一份或多份與證券有關的條款表，其中包含本協議附表三所附形式的最終條款表所設想的某些信息以及相關的慣常營銷信息（這些營銷信息應經公司同意）並以業內慣用的電子格式傳達給證券購買者外，承銷商沒有也不會提出與證券有關的任何要約這將構成該法第405條所定義的 “自由寫作招股説明書”；以及

(iii) 經公司和代表同意使用的任何此類自由書面招股説明書（根據本協議第5 (a) 節提交的附表三所附表格中的最終條款表除外）均列於本協議附表二（a）。

(b) 公司已經遵守並將遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的該法第433條的要求，包括及時向委員會提交或在需要時予以保留。

(c) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或者根據當時的情況，對重大事實的陳述或遺漏在其中發表陳述所必需的任何重要事實，不會產生誤導，公司將立即將此事通知代表並且，如果代表提出要求，將免費向每位承銷商準備和提供發行人自由寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，本陳述和保證不適用於發行人自由寫作招股説明書中根據承銷商提供的信息做出的任何陳述或遺漏。

7。公司承諾並同意幾位承銷商的協議，即公司將支付或安排支付以下費用：（i）公司法律顧問和會計師與根據該法註冊證券有關的費用、支出和開支，以及與編寫、印刷和提交註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修正和補充有關的所有其他費用以及郵寄和交付向承銷商和交易商提供副本；(ii) 印刷或製作本協議、契約、結算文件（包括其任何彙編）以及與證券發行、購買、出售和交付有關的任何其他文件的成本；（iii）本協議第 5 (c) 節規定的與州證券法規定的證券發行和出售資格有關的所有費用，包括律師的費用和支出對於與此類資格相關的承銷商；(iv) 收取的任何費用通過證券評級服務對證券進行評級；（v）準備證券的成本；（vi）受託人和受託人任何代理人的費用和開支以及受託人與契約和證券有關的律師的費用和支出；以及（vii）本節未另行具體規定的與履行本協議義務有關的所有其他成本和開支。但是，據瞭解，除本節及本節第9和第12節另有規定外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費、轉售任何證券的轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

8。承銷商在本協議下的義務應由代表酌情決定，條件是，截至適用時間和交付時間，公司在此作出的所有陳述、保證和其他陳述均真實無誤，條件是公司必須履行本協議規定的所有義務並遵守以下附加條件：

(a) 招股説明書應在該法細則和條例規定的申報適用期限內根據該法第 424 (b) 條向委員會提交；本法第 5 (a) 節所設想的最終條款表以及本法第 433 (d) 條要求公司提交的任何其他材料均應已提交在第 433 條為此類申報規定的適用時限內向委員會提交申請；不得下令暫停其生效註冊聲明或其任何部分應已發佈，委員會不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟，也不會收到委員會根據該法第 401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其任何生效後修正案的反對通知；不得啟動或威脅暫停或阻止使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令

委員會；委員會提供額外信息的所有請求均應得到滿足，使您感到合理滿意。

(b) 承銷商的律師Davis Polk & Wardwell LLP應在交付時就您可能合理要求的事項向您提供意見或意見，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠轉交此類事宜。

(c) 公司法律顧問Hogan Lovells US LLP應在交付時向您提供書面意見，其形式和實質內容使您合理滿意，大意如本協議附件一。

(d) 公司內部法律顧問應按照本協議附件二的規定，以合理的方式和實質內容向您提供註明交付時間的書面意見。

(e) 在招股説明書發佈之日和交付時，安永會計師事務所應向您提供一封或多封信，其日期各為其交付日期，其形式和實質內容令您滿意，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的關於財務報表以及註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含或以提及方式納入的某些財務信息的陳述和信息招股説明書。

(f) (i) 自定價招股説明書中載入或以提及方式納入的最新經審計財務報表之日起，公司及其子公司總體上不得因火災、爆炸、洪水或其他災難或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而遭受任何重大損失或重大業務幹擾，除非定價招股説明書中規定或設想；(ii) 自相應日期以來從那時起，定價招股説明書中將提供信息除非定價招股説明書中規定或設想的或與新會計準則的採用或生效有關，否則公司及其子公司的資本存量或長期債務沒有發生任何重大不利變化；(iii) 自定價招股説明書中提供信息的相應日期以來，公司的一般事務、管理、財務狀況或經營業績不應發生任何重大不利變化；以及其子公司作為一個整體來看，無論是否源於正常業務過程中的交易、任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的發展，或影響公司及其整個子公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績，但定價招股説明書中規定或設想的情況除外，其影響在第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何此類情況下)，在你看來，繼續進行下去是不切實際或不明智的根據本協議和招股説明書的設想發行或交付證券。

(g) 在適用時間當天或之後，任何 “全國認可的統計評級組織” 對公司債務證券的評級不得下調，該術語是委員會根據《交易法》第3 (a) (62) 條定義的。

(h) 在本協議發佈之日或之後，不得發生以下任何情況：（i）暫停或嚴重限制紐約證券交易所的證券交易；（ii）暫停或實質性限制公司證券在紐約證券交易所的交易；（iii）聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或者紐約州商業銀行或證券結算或清算服務受到重大幹擾美國；(iv)

涉及美國的敵對行動的爆發或升級或美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭；或 (v) 在美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，前提是您認為第 (i) 至 (v) 條規定的任何此類事件的影響使繼續向美國發行或交付證券是不切實際或不明智的條款和招股説明書中設想的方式。

(i) 公司應在交付時向您提供或安排向您提供令您滿意的公司高級職員的證書，證明公司在交付時及截至交付時在此處就本節 (a) 和 (f) 小節所述事項履行本協議下所有義務的陳述和保證的準確性以及您可能合理要求的其他事項。

9。(a) 公司同意向每位承銷商賠償並使其免受本法規定的連帶或多項損失、索賠、損害賠償和責任（包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何主張的索賠相關的任何合理調查、法律和其他費用以及為和解支付的任何金額），前提是法律費用與公司可接受的律師有關），《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，普通法或否則，如果此類損失、索賠、損害賠償或責任完全源於或僅基於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充、任何發行人自由寫作招股説明書或根據第433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述在其中陳述重要事實的行為，或疏忽或所謂的疏漏在其中陳述或根據作出聲明時所必需的陳述不具有誤導性，除非在 (i) 註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書中作出的任何此類不真實陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏，均依賴並符合這些聲明承銷商提供的信息或 (ii) 註冊聲明的那一部分這構成《信託契約法》規定的受託人T-1表格上的資格和資格聲明，但此類表格T-1中根據公司或代表公司向受託人提供的書面信息作出的陳述或遺漏除外。

(b) 每位承銷商同意在與公司向每位承銷商支付的上述賠償相同的範圍內向公司提供賠償並使公司免受損害，但前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任完全由註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏而產生招股説明書，或其任何修正或補充，或依賴的任何發行人自由寫作招股説明書並符合承銷商提供的信息；但是，前提是每位此類承銷商根據本協議向公司提供賠償的義務應限於該承銷商根據本協議向公眾發行證券的總價格。

(c) 任何提議根據本第 9 條主張獲得賠償的權利的一方將在收到針對根據本第 9 條對賠償方提出索賠的任何此類訴訟、訴訟或程序的開始通知後，立即將此類訴訟、訴訟或程序的開始通知各該賠償方，附上所有送達文件的副本，但遺漏則須通知該方任何此類訴訟、訴訟或法律程序的賠償方不得免除其可能承擔的任何責任應向除第 9 (a) 或 9 (b) 節以外的任何受賠償方發出（但據瞭解，未通知該賠償方將免除其根據第 9 (a) 或 9 (b) 條對任何受賠償方承擔的任何責任；但是，前提是必須根據本協議及時向受賠償方發出通知

根據本協議第 13 條作出的代表應被視為及時通知任何承保人（作為賠償方）。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，並應將訴訟的開始情況通知賠償方，則該賠償方或當事方有權參與辯護，並在其希望的範圍內，與獲得類似通知的任何其他賠償方一起，在獲得賠償方滿意的律師的陪同下，在賠償方發出通知後進行辯護，或者由其選定的受賠償方當事人為其辯護，除該受賠償方隨後因辯護而產生的合理調查費用外，賠償方不應向該受賠償方承擔任何法律或其他費用。受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請其律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠償方承擔，除非 (i) 該受賠償方聘請律師已獲得賠償方或各方的書面授權，(ii) 受賠償方應合理地得出結論，賠償方與賠償方之間可能存在利益衝突為此類訴訟進行辯護的受賠償方（在這種情況下，為賠償的一方或多方）無權代表受賠償方為此類訴訟進行辯護），或（iii）賠償方或當事方實際上不得聘請律師為此類訴訟進行辯護，在每種情況下，律師的費用和開支均應由賠償一方或多方承擔。如果受賠償方根據前一句第 (i)、(ii) 或 (iii) 款聘請單獨的律師，則賠償方應合理地接受此類律師。任何賠償方對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的和解不承擔任何責任。

(d) 如果本第 9 節中規定的賠償無法使上文 (a) 或 (b) 小節所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）（根據其條款，此類賠償不適用）使受賠償方免受損害，則各賠償方應繳納該受賠償方作為受保方已支付或應付的金額此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）的結果，其比例應以適當反映的比例一方面是公司和承銷商從發行與此類損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟）的證券中獲得的相對收益。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，或者受賠償方未能發出上文 (c) 小節所要求的通知，則各賠償方應按照適當的比例向受保方支付或應付的款項繳款，以不僅反映此類相對利益，還反映公司和承銷商在陳述方面的相對過失或導致此類損失、索賠、損害的疏忽或責任（或與之相關的訴訟），以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和此類承銷商獲得的相對收益應視為與公司從此類發行中獲得的總淨收益（扣除費用前）佔此類承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同。相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或涉嫌的不真實陳述，或者遺漏或涉嫌的遺漏或遺漏是否與公司或此類承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、獲得信息的途徑以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本 (d) 小節繳納的款項是通過按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或通過任何其他未考慮本小節 (d) 中提到的公平考慮因素的分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。受賠償方因本小節 (d) 中上述損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本小節 (d) 的規定，但任何承銷商的出資額均不得超過其承銷並分配給投資者的證券的總價的金額

超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據該法第11（f）條的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人的繳款。在本小節 (d) 中，承銷商的繳款義務與各自對此類證券的承保義務成正比，而不是共同承保義務。

(e) 本第 99 條規定的公司義務應不包括公司可能承擔的任何責任，在相同的條款和條件下，應擴大到控制該法所指任何承銷商的每個人（如果有）；本第 9 條規定的承銷商的義務應不包括各自承保人可能承擔的任何責任，並應在相同的條款和條件下延伸至每位高級管理人員以及公司董事以及控制公司的所有人（如果有）該法所指的公司。

10。(a) 如果任何承銷商違背了購買其根據本協議同意購買的任何證券的義務，則您可以自行決定安排您或其他方或其他各方根據本協議包含的條款購買此類證券。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，您沒有安排購買此類證券，則公司有權再有三十六小時的時間來促使另一方或您滿意的其他各方按照此類條款購買此類證券。如果您在各自的規定期限內通知公司您已安排購買此類證券，或者公司通知您已安排購買此類證券，則您或公司有權將交付時間推遲不超過七天，以便在註冊聲明或招股説明書或任何其他文件中進行的任何必要變更，或者安排，公司同意立即準備和歸檔任何安排您認為有必要對註冊聲明或招股説明書進行修改或補充。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 10 節被替代的任何人，其效力與該人最初是此類證券的本協議當事方一樣。

(b) 如果在按照上文 (a) 小節的規定由你和公司購買違約承銷商證券的任何安排生效後，尚未購買的此類證券的本金總額不超過證券本金總額的十分之一，則公司有權要求每位未違約的承銷商購買該承銷商在此同意購買的證券本金除此之外，還要求每個非違約者承銷商按比例購買未做出此類安排的違約承銷商的證券份額（基於該承銷商在本協議下同意購買的證券本金）；但本協議中的任何內容均不得免除違約承銷商的違約責任。

(c) 如果在根據上文 (a) 小節的規定使您和公司購買違約承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的證券本金總額超過上文 (b) 小節所述證券本金總額的十分之一，或者公司不得行使上文 (b) 小節所述的權利要求未違約的承銷商購買違約承銷商的一家或多家承銷商的證券，那麼這個協議隨即終止，任何未違約的承銷商或公司均不承擔任何責任，但本協議第7節以及本協議第9節中的賠償和繳款協議中規定的由公司和承銷商承擔的費用除外；但此處的任何內容均不得免除違約承銷商因其違約而承擔的責任。

(d) 就本第10節而言，應將證券視為獨立系列，第10節應適用於每個系列，就好像本協議僅適用於此類系列一樣。

11。無論任何承銷商或任何承銷商或任何承銷商或公司的任何控制人或任何高級管理人員或董事進行任何調查（或任何關於調查結果的陳述），本協議中規定的或由他們或代表他們分別根據本協議作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明均具有完全的效力和效力或公司的控制人，並應在交付和付款後繼續有效證券。

12。如果本協議根據本協議第 10 節終止，則除非本協議第 7 節和第 9 節另有規定，否則公司不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果出於任何其他原因，證券不是按照本協議的規定由公司或代表公司交付的，則公司將通過您向承銷商償還承銷商以書面形式批准的所有自付費用，包括承銷商合理承擔的費用和律師費用作者正在為購買、銷售和交付做準備證券，但除非本協議第7和第9節另有規定，否則公司對任何承銷商不承擔任何進一步的責任。

13。在本協議下的所有交易中，您應代表每位承銷商行事，本協議各方有權代表任何承銷商作出或給出的任何聲明、請求、通知或協議行事和依據。

本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果發給承銷商，則應通過郵件、電子郵件或傳真發送給作為負責人（a）花旗集團環球市場公司，紐約州格林威治街 388 號，紐約 10013，收件人：總法律顧問，傳真：(646) 291-1469；(b) 巴克萊資本公司，紐約州第七大道 745 號，紐約 10019，注意：辛迪加註冊，傳真：(646) 834-8133)；以及 (c) 法國農業信貸證券（美國）有限公司，新南威爾士州美洲大道 1301 號紐約州約克 10019，注意：Schlomo Schiff；如果應向公司交付或郵寄至註冊聲明中規定的公司地址，請注意：副總裁兼財務主管（附送給高級副總裁兼總法律顧問的副本，該副本不構成通知）。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

14。本協議對承銷商、公司具有約束力，在本協議第9和11節規定的範圍內，對公司的高級管理人員和董事以及控制公司或任何承銷商的每位人員及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，任何其他人不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商處購買任何證券的人均不得僅因此類購買而被視為繼承人或轉讓。

15。時間是本協定的關鍵。此處使用的 “工作日” 一詞是指委員會網站上的 EDGAR 系統接受申報的任何一天。

16。公司承認並同意，（i）根據本協議購買和出售證券是公司與多家承銷商之間的正常商業交易，（ii）與此相關以及導致此類交易的過程每位承銷商僅作為委託人行事，而不是公司的代理人或受託人，（iii）任何承銷商均未承擔任何諮詢或就本協議所設想的發行或流程承擔有利於公司的信託責任導致（無論該承銷商是否已就其他事項向公司提供建議或目前正在就其他事項向公司提供建議）或除本協議中明確規定的義務以外的任何其他義務，以及 (iv) 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。公司同意，它不會聲稱承銷商或其中任何一方就此類交易或導致該交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱對公司負有信託或類似責任。

17。(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的轉讓將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國州法律管轄各州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則本協議下可能對該承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權，前提是本協議受美國或美國某州法律管轄。

(c) 就本第 17 條而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語中定義的 “受保金融機構”，以及根據第 12 條 C.F.R. § 382.2 (b) 進行解釋。“默認權利” 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應根據該術語進行解釋。“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

18。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

19。本協議可由本協議的任何一方或多方在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些相應的對應方共同構成同一個文書。通過傳真、電子郵件 (PDF) 或其他電子簽名交付已簽署的對應簽名頁應與交付本協議手動簽署的對應簽名頁一樣有效。

20。在遵守適用法律的前提下，公司有權披露該潛在交易中為支持預計將就此類交易申請的任何美國聯邦所得税優惠所必需的所有方面，以及與這些福利有關的所有材料（包括税收意見和其他税收分析），承銷商不施加任何形式的限制。

如果上述內容符合您的理解，請簽署本信並將其退還給我們的同行，在您代表每位承銷商接受本信函後，本信及其接受將構成每位承銷商與公司之間具有約束力的協議。據瞭解，您代表每位承銷商接受本信函是依據承銷商之間協議形式中規定的權限，協議的形式應根據要求提交公司審查，但您不保證協議簽署人的權限。

真的是你的，

洛克希德·馬丁公司

作者：/s/Evan T. Scott

姓名：埃文·T·斯科特

職務：副總裁兼財務主管

自本文發佈之日起接受：

花旗集團環球市場公司

作者：/s/Brian D. Bednarski

姓名：Brian D. Bednarski
職務：董事總經理

代表自己和本文件附表一所列的每位承銷商

自本文發佈之日起接受：

巴克萊資本公司

作者：/s/Meghan Maher

姓名：梅根·馬赫
職務：董事總經理

代表自己和本文件附表一所列的每位承銷商

自本文發佈之日起接受：

農業信貸證券（美國）有限公司

作者：/s/Ivan Hrazdira

姓名：伊萬·赫拉茲迪拉
職務：董事總經理

作者：/s/Kashif Zafar

姓名：卡希夫·扎法爾
職務：董事總經理

代表自己和本文件附表一所列的每位承銷商

附表 I

附表二

(a) 定價披露一攬子計劃中未包含的發行人自由寫作招股説明書：無。

(b) 以引用方式納入的其他文件：無。

附表三

洛克希德·馬丁公司

定價條款表

2023年5月23日

*注意：證券評級不是買入、賣出或持有證券的建議，可能會隨時修改或撤銷。

發行人已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入招股説明書，以獲取有關發行人和本次發行的更完整的信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得這些文件。或者，如果您撥打花旗集團環球市場公司的免費電話+1（800）831-9146、巴克萊資本公司免費電話+1（888）603-5847或農業信貸證券（美國）公司免費電話+1（866）807-6030，提出要求，發行人、任何承銷商或任何交易商都將安排向您發送招股説明書。

本定價條款表補充了洛克希德·馬丁公司於2023年5月23日發佈的與其2023年4月18日的招股説明書有關的招股説明書補充文件的初步形式。

以下可能出現的任何免責聲明或其他聲明均不適用於本通信，應予以忽視。此類免責聲明或通知是由於彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。

附件一

Hogan Lovells US LLP 的意見形式和否定保證書，
公司法律顧問

霍根觀點

(a) 截至根據馬裏蘭州法律頒發良好信譽證書之日，公司作為公司有效存在且信譽良好。公司有權執行、交付和履行協議規定的義務，擁有、租賃和運營其現有財產，並按照定價披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務。

(b) 承保協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(c) 票據已獲得公司的正式授權，在根據承保協議以契約規定的方式簽署、認證、發行和交付時，將構成公司的有效和具有約束力的義務，有權享受契約的好處，並可根據契約條款對公司強制執行。

(d) 契約已由公司正式授權、執行和交付，構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

(e) (i) 招股説明書中 “債務證券描述” 和 “票據描述” 標題下的信息，前提是此類信息構成法律問題或法律結論，已由我們審查，在所有重大方面均正確；(ii) 招股説明書中 “某些美國聯邦税收後果” 標題下的信息，前提是此類信息描述了美國聯邦所得税法的規定；以及與之相關的法規或法律結論，構成準確的其中所述所有重要方面的事項摘要。

(f) 公司執行和交付協議以及公司在本協議發佈之日對協議的履行不違反公司的章程或章程，或 (ii) 違反適用的聯邦法律或適用的州法律的任何規定。

(g) 僅根據我們對委員會網站上通過EDGAR系統提供的公司信息的審查，註冊聲明根據《證券法》生效。僅根據對委員會網站（http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml）中止令頁面的審查，沒有根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，委員會也沒有為此提起或威脅提起任何訴訟。

(h) 註冊聲明和招股説明書（其中包含或遺漏的財務報表和支持附表以及其他財務或會計信息和數據以及受託人T-1表格上的資格聲明除外，在每種情況下我們均未發表任何意見）在向委員會提交時，在所有重大方面均符合《證券法》的要求。

(i) 根據適用的聯邦法律、馬裏蘭州通用公司法或與公司完成協議有關的適用州法律，公司無需獲得任何聯邦政府機構或馬裏蘭州評估和税務部的批准或同意，也無需向其註冊或申報。

(j) 該契約已獲得《信託契約法》規定的正式資格。

霍根否定保證信

在前述的前提下，我們向您確認，根據我們在提供上述服務過程中獲得的信息，我們沒有發現任何使我們相信以下事實：

(i) 截至承保協議簽訂之日，註冊聲明包含關於重大事實的不真實陳述，或未陳述其中必須陳述的或使陳述不會產生誤導性所必需的重大事實；

(ii) 截至招股説明書發佈之日，招股説明書包含對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述根據作出陳述的情況，在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導；或

(iii) 截至的定價披露一攬子計劃 [●]5 月下午（紐約市時間） [●]，2023（您告知我們的時間是任何承銷商首次出售票據之前的時間），根據作出時的情況，包含關於重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述作出陳述所必需的重大事實；

前提是，在編制上述報表時，我們不對財務報表和輔助附表以及其他財務或會計信息和數據表示任何相信，不相信這些財務報表和附表或公司賬簿和記錄或註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含或以提及方式納入或遺漏的財務報告內部控制有效性的評估或報告。

附件二

公司內部法律顧問的意見形式

1。公司具有作為外國公司開展業務的正當資格，並且根據開展業務需要這種資格的每個司法管轄區的法律，公司信譽良好，除非不符合資格和信譽良好不會對公司及其子公司的整體財務狀況產生重大不利影響。

2。據我所知，除定價披露一攬子計劃中規定或以提及方式納入外，沒有合理預計會對公司及其子公司的財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響的任何懸而未決或威脅的法律或政府訴訟或公司任何財產受到法律或政府訴訟。

3。票據的發行和出售、承保協議和契約所設想的任何其他交易的完成，以及承保協議和契約條款的履行，都不會與公司或其任何子公司參與或具有約束力的任何契約或其他協議或文書的條款相沖突、導致違反或構成違約，除非具有效力對於此類衝突、違約行為或違約行為，對公司及其子公司來説並不重要從總體上看, 不會對所設想的交易的完成產生不利影響.

4。根據《交易法》第13 (a)、13 (c) 或15 (d) 條向委員會提交併以提及方式納入定價招股説明書和招股説明書的文件，以及根據《交易法》提交併被視為包含在定價招股説明書和招股説明書或其任何修正或補充（“交易法報告”）（財務報表及其附註、財務報表和附表除外）的所有文件其中包含或以提及方式納入的其他財務數據，我對此不表示意見），除非在承保協議簽訂之日之前提交的《交易法報告》中包含任何修正或補充，但這些報告在向委員會提交時，在所有重大方面都符合《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例。

5。據我所知，公司執行和交付承保協議、契約和票據，以及公司在本意見發佈之日履行承保協議、契約和票據，並不違反適用於公司或其任何子公司、對公司或其任何子公司擁有管轄權的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構或仲裁員的任何命令或法規。

附件三

承銷商提供的信息

承銷商已向您提供，供招股説明書補充文件中使用：

•招股説明書補充文件中標題為 “承銷” 的第三段關於承銷商發行條款的第二句、第三句和第四句；

•招股説明書補充文件中 “承保” 標題下的第四段案文第二句，內容涉及票據的市場；以及

•招股説明書補充文件中標題為 “承保” 的案文的第五、第六、第七和第十一段，涉及賣空、穩定交易、為彌補賣空和實施罰款競標所產生的頭寸而進行的買入，以及承銷商及其各自關聯公司的投資、交易、套期保值和風險管理活動。