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本《VF公司年度激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)自2023年5月15日起修訂並重述。本計劃在此取代VF公司以前的任何年度獎勵計劃或做法。VF公司保留隨時以任何理由修改或終止本計劃，或減少、暫停或終止未來供款或福利的權利。

一、介紹情況。作為其總薪酬計劃的一部分，VF公司(“公司”)採用了VF公司年度激勵計劃(“計劃”)，根據薪酬委員會為公司、業務部門和/或個人參與者制定的每個財年的業績指標，為公司選定的員工提供年度激勵獎金機會。該計劃旨在提供額外的手段來吸引、激勵和留住有才華的員工，並將每個參與者薪酬的重要組成部分與實現提高股東價值的業績衡量標準聯繫起來。

E.合格員工-公司或其任何業務單位的全職正式和兼職正式非銷售員工或非佣金員工，在每個適用計劃期間的1月2日之前受僱，並在根據該計劃支付獎勵之日繼續受僱於公司，或在適用計劃期間的最後一天繼續受僱於公司，並且(I)有資格根據VF公司離職計劃獲得遣散費，或(Ii)有資格在適用計劃期間的最後一天退休。任何參與公司或業務單位佣金計劃、配送中心獎勵計劃或零售獎勵計劃的配送中心員工或個人都不是合格員工。本公司或其任何業務部門的全職、正式或兼職非銷售員工或非佣金員工，無論其是否仍為全職正式員工或兼職正式非銷售員工或非佣金員工，本公司或其任何業務部門的任何個人均可在任何時間因任何原因被視為不符合資格的員工。

例如，計劃參與者-由署長選擇在相關計劃期間參與計劃的合格員工。行政長官在與公司管理層協商後，有權自行決定是否參與本計劃。如果參與者在計劃期間開始後首次受僱，管理員可根據計劃期間受僱參與者的日曆天數，自行決定按比例分配參與者的目標激勵獎勵。

H.業績目標--署長在每個計劃期間自行確定的一項或多項業績目標，必須作為獲得和支付該計劃期間獎勵的條件而達到。業績目標可包括與署長制定的業績標準有關的具體公司、業務單位或部門業績水平，以及適用於參與者的個人業績衡量標準，包括但不限於以下一項或多項業績標準：(1)每股收益；(2)淨收益；(3)税前收益；(4)營業收入；(5)淨銷售額或淨收入；(6)現有業務的淨銷售額或淨收入；(7)被收購企業的淨銷售額或淨收入；(8)市場份額；(9)資產負債表計量；(十)現金資產回報；(十一)資本回報；(十二)賬面價值；(十三)股東回報，或平均普通股權益回報；或(十四)署長不時制定的其他計量方法。

J.退休-在年滿55歲並在本公司及/或其任何附屬公司服務至少10年後離開本公司或其任何附屬公司，但如本公司每次有理由(由管理人全權酌情決定)終止參與者的僱傭關係，則不會構成退休。除非管理人另有決定，就本計劃而言，在前身公司(即被公司或子公司收購的公司)的服務應計入在公司和/或其子公司的服務年限。

A.建立目標激勵獎和績效目標--署長應為計劃期間的每個參與者設立目標激勵獎。署長將確定業績目標和計劃期間業績目標值的範圍，每個值對應於為實現業績目標而可能獲得的目標激勵獎(“激勵獎”)的百分比。例如，管理員可以建立每個績效目標的實現閾值水平，如果沒有達到該閾值水平，將導致不支付激勵獎，並且管理員可以同樣地建立每個績效目標的實現程度，如果達到，將導致激勵獎大於目標激勵獎的100%，最多達到目標的200%

獎勵獎。在確定要達到的績效目標水平和確定每個績效目標的實際實現水平時，管理人可以忽略或抵消此類收入或支出項目以及薪酬委員會和/或董事會批准的其他因素、項目或情況的影響，包括但不限於根據公認會計原則確定的非常和/或非經常性項目、會計準則的變化、計劃期間的實際外幣匯率與公司提交給董事會和薪酬委員會的計劃期間財務計劃中假設的外幣匯率之間的差異。直接影響業務單位的公司合併分錄，以及薪酬委員會和/或董事會可能批准的其他不尋常項目或情況。

B.獎勵獎勵的確定--根據署長的書面證明，獎勵獎勵將根據根據上文第四節A節確定的績效目標的實際實現情況，相對於為計劃期間確定的績效目標值範圍，支付給每個參與者。行政長官可根據管理層對個人表現的評估或行政長官認為相關的其他考慮因素，酌情增加或減少支付給任何參與者的獎勵金額。

D.支付激勵獎-只有在以下所有情況發生後，才能獲得激勵獎：(1)計劃期結束，(2)公司完成計劃期的經審計的財務結果，(3)董事會或薪酬委員會授權支付計劃期的激勵獎，(4)參與者實現了第三(H)節規定的計劃期的業績目標；及(5)參與者在根據本計劃支付獎勵之日仍受僱於本公司，或在適用計劃期間的最後一天一直受僱於本公司，且(A)有資格根據VF公司離職計劃獲得遣散費，或(B)在適用計劃期間的最後一天有資格退休；及(6)獎勵獎勵實際支付給參與者或其遺產(如適用)。公司將遵守所有當地法規和任何法律或合同要求。計劃期間的獎勵獎勵的支付將在薪酬委員會書面證明計劃期間達到的績效目標水平後30天內支付(但不遲於計劃期間結束後75天)，除非(I)薪酬委員會規定獎勵獎勵將以延期方式支付或附加支付條件，或(Ii)如果董事會允許，參與者已根據當時有效的公司延期補償安排選擇推遲支付。此類安排下的延期(如果有的話)應由參與者根據《守則》第409a條的規定進行選擇。適用於延期選舉時間和延期允許分配日期的具體規則通過引用納入1996年《股票補償計劃》的本計劃，該計劃可能會不時修訂和重述。

A.EMPLOYMENT終止-除非管理人根據第V.B節行使其自由裁量權，否則參與者在支付獎勵之前因任何原因(包括參與者因任何原因辭職)而被終止在公司或業務部門的僱傭將導致喪失對此類付款的任何權利或利益。除上文第IV.D節另有規定外，在計劃期間結束時受僱於公司或業務部門的參與者，不得僅因此而被視為或被視為已累積獲得或歸屬於該計劃期間的獎勵的任何權利。除非參與者在計劃付款之日受僱於公司，或在適用計劃期的最後一天一直受僱於公司，否則不能獲得獎勵，否則(I)有資格根據VF公司離職計劃獲得遣散費，或(Ii)有資格在適用計劃期的最後一天根據第IV.D.5節退休，並且獎勵實際支付給參與者或其遺產(如果適用)。公司將遵守所有當地法規和任何法律或合同要求。

B.公司自由裁量權-行政長官可單獨酌情決定，在計劃期間部分或全部參與的被解僱員工有資格獲得計劃期間的激勵獎。根據上文第IV.B節，根據署長的酌情決定權，任何此類獎勵獎金可以根據計劃期間績效目標的實際實現情況，按照在整個計劃期間繼續受僱的方式計算，或者可以根據參與者在計劃期間的實際在職服務年限按比例計算。

C.終止後獎勵的時間規則-根據本計劃的條款和條件，終止僱傭後支付給參與者(或其遺產)的獎勵應在就相關計劃期間向連續參與者支付獎勵時支付，但無論如何，不得遲於計劃結束後75天支付。如果參與者與獎勵相關的權利導致根據規範第409a節的規定延遲支付薪酬，則不允許在遵守規範第409a節的適用規則所需的範圍內加快支付時間。

D.附加的沒收條件-獎勵獎勵應遵循公司的“重述財務結果時的股權和獎勵獎勵沒收政策”，或者，如果後來被類似的政策修改或取代(無論該政策的名稱如何)，與參與者的激勵獎勵在任何此類計劃期間獲得授權時的效力相同。該政策對參與者收取獎勵獎勵下的付款的權利施加了條件，並在某些情況下(如果公司的財務報表需要重述)和在其他特定情況下保留以前的付款以結算獎勵(所謂的“追回”)的權利。

聲明稱，薪酬委員會可授權公司指定的高級管理人員或員工履行本計劃下的部長級職能。為推進這一權力，除非薪酬委員會的進一步行動另有限制，薪酬委員會已授權首席執行官和執行副總裁總裁&首席人事官，或公司任何正式授權的高管，授權(除非該權力特別保留給薪酬委員會)在本計劃下代表公司對非高管人員採取行動，包括挑選非“高管人員”(由薪酬委員會定義)的參與者。批准根據本計劃向非執行幹事的參與者支付個別款項，並根據第四節a.為非執行幹事的參與者設立目標獎勵獎勵。儘管有上述規定，本計劃下的總付款應得到薪酬委員會或董事會的批准；以及批准根據該計劃向公司執行人員支付個人款項。行政長官的決定是終局的，對所有相關方都有約束力。由管理人、薪酬委員會、董事會、行政總裁或執行副總裁總裁&首席人事官或本公司任何其他正式授權人員作出或採取的與本計劃有關的任何決定、批准或行動，應被視為由該等人士或實體全權酌情決定。

A.沒有任何就業權利-獲得激勵獎或授予或支付激勵獎的資格不得被解釋為賦予參與者保留在公司僱用的權利，也不會以任何方式影響公司或參與者在任何時候無故或無故終止此類僱用的權利。此外，除非本計劃另有明文規定，否則本公司可隨時解僱參與者，使其免於承擔本計劃下的任何責任或索賠。

C.避免税收後果-公司將從任何獎勵獎勵或向參與者支付的其他款項中扣除根據適用法律公司隨後必須扣除的任何聯邦、州或地方預扣或其他税收或費用。本公司的意圖是，根據本計劃支付的款項應符合規範第409a節的“短期延期”例外情況的要求。儘管如上所述，根據本計劃應支付的任何金額受規範第409a條的約束，本計劃的解釋和管理應儘可能符合規範第409a條的規定。“計劃”中使用的“終止僱用”、“辭職”或類似含義的詞語，就受守則第409a條約束的任何付款而言，應指根據守則第409a條所定義的參與者的“離職”。如果受守則第409a條約束的任何金額的支付是由於參與者是“特定僱員”(根據守則第409a條的定義)而發生的離職所引發的，並且如果計劃在離職後六(6)個月內支付該金額，則該款項應無息應計，並應在該六個月期限結束後的第一個工作日支付，或者，如果更早，則在參與者死亡後15天內支付。本計劃中的任何內容不得被解釋為對任何參與者的任何特定税收待遇的保證。參與者應對本計劃項下所有應付金額的税收後果負全部責任。

D.不可轉讓-任何參與者都無權轉讓、質押或扣押其在本計劃中的權益，以本公司或本公司子公司以外的任何一方為受益人，並且此類權益不會(在法律允許的範圍內)以任何方式受制於參與者債權人的債權或扣押、執行或其他法律程序，除非有利於本公司或本公司子公司。

E.適用法律-本計劃或本合同項下任何獎勵的有效性、結構和效力應根據科羅拉多州的法律確定，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突條款。雙方特此提交併同意科羅拉多州的專屬管轄權，並同意任何訴訟只能在科羅拉多州丹佛縣的法院進行。

F.可分割性-如果本計劃或任何激勵獎勵的任何規定在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，或將根據補償委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何激勵獎勵的資格，則應解釋或修改該條款以符合適用法律，或者如果在補償委員會確定不對計劃或激勵獎勵的目的或意圖進行實質性改變的情況下不能如此解釋或視為修改，則該條款應針對該司法管轄區或激勵獎勵。本計劃的其餘部分或任何此類獎勵仍將完全有效。

例如，不創建任何信託或基金-本計劃或任何激勵獎勵都不應創建或被解釋為在公司與參與者或任何其他人之間創建任何類型的信託或單獨基金或信託關係。若任何參與者或其他人士根據本計劃取得收取本公司付款的權利，則該權利不得大於本公司任何無抵押一般債權人的權利。