附錄 4.6

註冊人證券的描述

根據第 12 條註冊

1934 年證券交易法

授權和流通股本

以下對我們公司股本的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（“章程”）的條款是摘要，參照我們公司的公司註冊證書和章程進行了限定。

我們公司有權發行的所有類別股本的總數為5500,000股，包括（i）5,000,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及（ii）500萬股，面值每股0.001美元的優先股（“優先股”），其中100萬股優先股由我們的董事會指定（“優先股”）（“Board”）作為A系列優先股（“A系列優先股”）。

截至2022年12月31日，我們公司已發行5,110,195股普通股和69,660股A系列優先股。

普通股

我們公司普通股的持有人每股有權獲得一票。此外，我們公司普通股的持有人將有權從合法可用資金中按比例獲得公司董事會宣佈的分紅（如果有）。但是，董事會目前的政策是使用所有可用資金和未來的任何收益為我們的業務增長提供資金和履行我們的A系列優先股分紅義務。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。清算、解散或清盤後，我們公司普通股的持有人有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們公司普通股的持有人沒有預售、認購、贖回或轉換權。除了可能完全由董事會行動指定並在未來發行的任何其他系列優先股外，我們公司普通股持有人的權利、偏好和特權受A系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

IPO 認股證

以下是我們在首次公開募股中發行的認股權證的某些條款和條款的摘要。本摘要不完整，完全受認股權證代理協議條款的約束和限制，該協議是作為我們截至2022年12月31日財年10-K表年度報告的附錄提交的。您應仔細閲讀認股權證代理協議中規定的條款和條款，包括其附件，以及認股權證的形式。

傑出。

截至2022年12月31日，我們有購買6,117,250股普通股的未兑現認股權證。

可鍛鍊性。 認股權證可在2022年8月30日之後的任何時間行使，也可以在2022年8月30日之後的五 (5) 年之前的任何時候行使。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的股票數量（下文討論的無現金行使除外）。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有超過我們已發行普通股數量的4.99％，則持有人無權行使認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以將該百分比增加或減少到不超過9.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的任何增加要等到持有人向我們發出通知後的61天后才能生效。

行使價格。行使認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股5.00美元。如果發生某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價有待適當調整。如果我們在融資交易中以低於行使價的價格發行普通股，則認股權證行使價也可能向下調整，但最低行使價為2.50美元。

無現金運動。 如果在認股權證期限內的任何時候，行使認股權證時普通股的發行不在有效的註冊聲明範圍內，則允許持有人通過讓持有人向我們交付正式執行的行使通知，取消部分認股權證，以支付行使認股權證時購買的普通股數量應支付的購買價格，從而實現認股權證（全部或部分）的無現金行使。

作為股東的權利。除非認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們普通股的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

質保代理。全球證書。 認股權證是根據認股權證代理人與我們公司之間的認股權證代理協議以註冊形式發行的。認股權證最初只能由存放於認股權證代理人的一份或多份全球認股權證代表，代表存託信託公司（DTC）作為託管人，以DTC的被提名人Cede & Co.的名義註冊，或者按照DTC的其他指示進行註冊。我們的過户代理人 vStock Transfer LLC 將擔任認股權證代理人。

適用法律。認股權證和認股權證代理協議受特拉華州法律管轄。

配售代理認股權證

此外，作為對EF Hutton服務的額外補償，我們同意向EF Hutton或其指定人發行認股權證，以5.50美元的價格購買我們的82,613股普通股。承銷商的認股權證可以全部或部分行使，從2022年8月25日至2027年8月25日的六個月內行使。承銷商的認股權證為可根據該認股權證行使的普通股提供一次性即期註冊權和無限的 “搭便車” 註冊權，以及因公司事件（包括分紅、重組、合併等）而產生的慣例反攤薄條款（用於股票分紅、分拆和資本重組）和反攤薄保護（調整此類認股權證和此類認股權證所依據的股票的數量和價格）以及未來在以下地點發行普通股或普通股等價物價格（或行使價和/或轉換價格）低於FINRA規則5110（g）（8）（E）允許的發行價格。根據FINRA規則5110 (g) (8) (C) 和 (D)，需求註冊權和搭便車註冊權將分別在產品開始銷售五週年和七週年時終止。

收購令

在我們從BCP Media, Inc.收購Proofreadanywhere.com/workathomeschool.com/workyourway2020.com時，我們同意向BCP Media, Inc.發出認股權證，以每股4.75美元的價格購買我們的20,000股普通股。該逮捕令可以在2024年10月13日之前隨時全部或部分行使。該認股權證包含慣例的反攤薄條款（適用於股票分紅以及分拆和資本重組）。

A 系列優先股

在分紅、清算和解散方面，我們的A系列優先股排名高於普通股。根據投資於A系列優先股的現金金額，A系列優先股的每股年度累積非複利股息為12％，每季度支付一次。A系列優先股的股息將在任何其他類別的股息（包括普通股）之前支付。如果我們公司進行任何清算、解散或清盤，收益應按以下方式支付：（i）首先，支付每股A系列優先股的收購價格加上應計股息；（ii）其次，任何收益的餘額應按比例分配給普通股或其他初級證券的持有人。從2026年1月1日之後的任何時候開始，我們公司可以選擇以等於每股A系列優先股的購買價格（每股25.00美元）加上應計股息的價格贖回A系列優先股。

除非法律另有要求，否則A系列優先股沒有其他投票權，除非A系列優先股將作為一個單獨類別進行投票：（a）創建或授權公司在權利、優先權或特權方面排名優於或等同於A系列優先股的任何證券；（b）修改、修改、修改或廢除公司註冊證書中與該系列有關的部分優先股，（c）贖回、購買或以其他方式收購或支付或申報公司任何股本的任何股息或其他分配（或為任何此類目的向償債基金支付或預留資金）； 提供的，該限制不適用於（i）贖回或回購A系列優先股或支付股息，（ii）申報或支付普通股普通股的任何股息或分配，或（iii）根據規定此類回購的協議回購公司員工或顧問在終止僱用或服務時持有的初級證券；（d）簽訂或成為受約束根據其條款的任何協議或文書或其他義務限制了公司履行與公司註冊證書中與A系列優先股有關的部分的義務的能力，包括公司支付股息或支付本協議要求的任何贖回或其他清算款項的能力。或（e）同意或承諾採取上述任何行動。

在出售至少60萬股A系列優先股後的180天內或之前，我們公司應根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》，通過準備和提交我們公司的一份註冊聲明，或者必要時多份註冊聲明來註冊A系列優先股，此後適用於在美國證券交易所上市或開發A系列優先股通過招攬A系列優先股的公開交易市場證券經紀人要成為A系列的做市商，在成熟的場外交易市場（例如場外交易市場）中更受青睞。

2020 年股權激勵計劃

2020年7月23日，我們通過了經修訂的Onfolio Holdings Inc. 2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”），該計劃獲得了董事會和股東的批准。根據2020年計劃，我們公司可以向我們的員工、顧問和董事以及其他有理由預期將成為員工、顧問和董事的個人發放獎勵。2020年計劃下可能授予的獎勵包括：激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性獎勵、績效股票獎勵、現金獎勵和其他基於股票的獎勵。根據我們的2020年計劃，根據股票獎勵可能發行的普通股總數為260萬股，除非在任何給定時間，否則根據2020年計劃可能發行的股票數量不能超過根據2020年計劃授予任何獎勵時我們公司已發行普通股總數的20％。

截至2022年12月31日，公司共授予59,850股期權，加權平均行使價為每股8.40美元，行使未償還股票期權後可發行18,189股普通股。

反收購條款

我們的某些章程和法定條款可能會使罷免我們的管理層和董事變得更加困難，並可能阻礙交易，否則這些交易可能涉及支付高於現行市場價格的普通股溢價。此外，上述條款的存在，以及我們的執行官和董事會某些成員實益擁有的大量普通股，可能會降低投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止我們公司的潛在收購者，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或管理變更的交易，包括股東本來可以獲得股票溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，在遵守任何系列優先股持有人的權利的前提下，我們的公司註冊證書和章程：

特拉華州法

特拉華州通用公司法（“DGCL”）第203條適用於包括我們在內的某些特拉華州公司的收購。除第 203 條列舉的例外情況外，第 203 條規定，公司在股東成為利益股東之日起的三年內不得與任何 “利益股東” 進行任何業務合併，除非：

除非第203條另有規定，否則利益股東通常被定義為包括在相關日期前三年內的任何時候與該人的任何關聯公司或關聯公司一起直接或間接擁有公司已發行有表決權股票15％或以上的任何人，或者是公司的關聯公司或關聯公司15％或以上的已發行有表決權股票的所有者。在某些情況下，第203條使感興趣的股東更難在三年內與公司進行各種業務合併，儘管股東可以通過公司註冊證書或章程的修正案，在通過12個月後生效，從而選擇不受本節的管轄。我們的公司註冊證書和章程不會選擇退出第 203 條規定的限制。我們預計，第203條的規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與董事會進行談判，因為如果不包括利益相關股東在內的當時在任的大多數董事批准業務合併或導致股東成為利益股東的交易，則股東批准要求將得以避免。這些規定可能起到遏制敵對收購或推遲控制權變更的作用，這可能會壓低我們普通股的市場價格，剝奪股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會。

合同條款

我們與2020年計劃相關的獎勵協議可能包括控制權變更條款，允許我們根據2020年計劃授予期權或其他獎勵，這些期權或其他獎勵可能在控制權變更後立即歸屬。我們的某些高級管理人員協議中包含的控制權變更條款也可能阻礙我們公司控制權的變更。

我們的董事會還有權通過一項股東權益計劃，該計劃可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更，即使控制權的變更通常對我們的股東有利。這些計劃有時被稱為 “毒丸”，經常受到機構投資者或其顧問的批評，並可能影響這些投資者或顧問對我們的評級。如果我們的董事會通過這樣的計劃，可能會降低新投資者願意為我們的普通股支付的價格。

專屬論壇條款

我們的公司註冊證書和章程規定，除非我們公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）應在法律允許的最大範圍內成為以下事項的唯一和專屬論壇：

除非我們公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一機構。任何購買或以其他方式收購或持有我們公司股本股權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意我們的公司註冊證書的規定。

此外，如果以任何股東的名義向位於特拉華州境內的法院以外的法院提起任何訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (i) 位於特拉華州境內的州和聯邦法院的屬人管轄權，這些訴訟與任何此類法院為執行上述條款而提起的任何訴訟有關（a “FSC 執法行動”) 以及 (ii) 向該股東送達訴訟程序在任何此類金融服務委員會執法行動中，向作為該股東代理人的外國行動中該股東的律師提供服務。

其他公司章程和公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會認定我們的公司註冊證書和章程中包含的法院選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

這些規定不適用於為執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬或並行管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。任何購買或以其他方式獲得我們證券權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意這些條款。我們的專屬論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其相關規章制度的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規章制度的遵守。

這些章程、法定和合同條款加在一起，可能使罷免我們的管理層和董事變得更加困難，並可能阻礙交易，否則這些交易可能涉及支付高於現行市場價格的普通股溢價。此外，上述條款的存在，以及我們的創始人、執行官、董事會成員和其他人實益擁有的大量普通股可能會限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止我們公司的潛在收購者，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

清單

我們的普通股和首次公開募股認股權證在納斯達克資本市場分別以 “ONFO” 和 “ONFOW” 的代碼上市和交易。

過户代理人和認股權證代理人

該公司的轉賬代理和認股權證代理是vStock Transfer LLC，地址為紐約州紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號11598。

對董事和高級職員的賠償

我們的每份公司註冊證書和章程都規定了對我們的董事和高級管理人員的賠償。我們的公司註冊證書和章程規定，我們必須在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並且必須賠償在調查、辯護或參與此類訴訟時產生的所有費用、責任和損失。我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。

披露委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場

就允許根據上述條款向高管、董事或控制我們公司的人員提供《證券法》規定的責任賠償而言，我們公司已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了該證券法中規定的公共政策，因此不可執行。