美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

在從 __________________________ 到 ____________________ 的過渡期

委員會文件編號： 001-41466

（註冊人的電話號碼，包括區號）：（682) 990-6920

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否無需根據該法第 13 或 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見1934年《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

註冊人非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為 $2,095,412截至2022年6月30日。

截至2023年3月31日，有 5,110,195註冊人普通股的已發行股份，面值0.001美元。

目錄

前瞻性陳述

這份 10-K 表報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，例如關於我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過 “預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“可能” 等術語來識別前瞻性陳述，以及表示不確定性或未來可能發生或將要發生的行動的類似表達方式。這些陳述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

前瞻性陳述的示例包括但不限於：

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險和情況變化的影響，這些不確定性、風險和情況變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中指出的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括：

我們在本10-K表報告中作出的任何前瞻性陳述均僅基於我們目前可用的信息，並且僅代表截至發表之日。我們沒有義務公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

第一部分

第 1 項。商業。

公司概述

我們收購小型在線企業的控股權並積極管理我們認為（i）在具有長期增長機會的行業開展業務，（ii）擁有正穩定的現金流，（iii）面臨的技術或競爭過時的威脅最小，（iv）可以由我們現有的團隊管理或基本上擁有強大的管理團隊。我們認為，通過收購和發展具有這些特徵的多元化網站羣，我們為股票投資者提供了分散自身投資組合風險的機會。

我們理想的收購候選人具有以下特徵：

我們目前採用以下商業模式：D2C 電子商務、B2B SEO 和營銷服務以及 B2B 數字產品。我們預計，這些垂直行業將持續擴張，同時增加我們在其中的份額。我們的商業模式不是基於在特定 “利基市場” 取得成功，而是側重於某些內容可以發揮關鍵作用的垂直領域和媒體（例如，MightyDeals社區或寵物垂直出版部門）。

除非上下文另有要求，否則所有提及 “我們的公司”、“我們”、“我們的” 或其他類似術語均指特拉華州的一家公司 Onfolio Holdings Inc. 及其全資子公司。

市場機會

我們收購小型網站的控股權並積極管理小型網站。我們將小型網站描述為每年產生高達500萬美元現金流的網站。我們認為，這些網站的收購市場高度分散，通常提供以有吸引力的價格進行收購併為我們的股東取得積極成果的機會。我們認為這是由以下因素驅動的：

競爭優勢

我們認為，以下競爭優勢有助於我們的成功並使我們與競爭對手區分開來：

策略

為了最大限度地提高股東價值，我們專注於尋找營銷資產未得到充分利用、增長強勁且運營有改善領域的網站。然後，我們加速行之有效的方法並修復無效的部分。

收購策略

我們發展業務的戰略包括收購網站，我們希望這些網站既能補充現有的垂直行業和現有網站，又能讓我們增加新的垂直市場。我們在數字營銷方面很強大，並認為發展在線業務的關鍵是受眾的槓桿作用。我們認為，由於大量出售技能有限或關注範圍狹窄的創始人，進行此類收購的誘人機會將繼續出現。這為我們提供了對待售的普通小型在線企業進行優化和增長的機會。我們的管理團隊能夠在各個行業中發現不同的收購機會，這使我們受益匪淺。此外，我們在研究和估值潛在目標網站以及就最終收購此類目標網站進行談判方面依靠我們的管理團隊的經驗和專業知識。

我們認為，有機會收購 “不良的” 儘管有利可圖的在線業務，或者賣家尚未充分優化業務。機會（短期和長期）是我們能夠找到存在槓桿點和增長機會的在線業務，而當前所有者尚未充分利用。在我們的目標價格區間內有充足的待售商品，這為我們提供了許多以合理的價格購買高質量業務的機會。我們使用一系列定量、定性、財務和法律標準來評估每項潛在的收購。我們計劃收購以收入為重點的企業，我們的目標是收購收入為20％至30％的內部回報率的企業，儘管無法保證我們會實現這一目標。考慮的因素包括：（1）收入和收益的業務記錄；（2）業務類型；（3）企業活躍管理團隊的經驗和技能；（4）我們對基礎業務壽命和持久力的評估；以及（5）收入增長和資本增值的潛力。截至本10-K表報告發布之日，我們尚未簽署任何額外收購的協議。

隨着我們團隊的發展，我們可能無法以短期財務業績所需的速度尋找、審查和收購企業。我們依靠團隊的能力來評估潛在的收購。此外，我們相信我們公司擅長在賣方尚未完全優化業務的情況下尋找收購機會。我們擅長髮展以數字營銷為槓桿點的企業，我們的經驗和多渠道技能使我們能夠為現有努力增加很多價值。這種情況可能會持續一段時間，這使我們有機會繼續有機增長大部分收購。我們還相信，由於我們的公司結構、我們對遠程辦公的滿意度以及我們作為上市公司的地位，我們將能夠吸引和激勵人才，為我們的交易流程和收購工作以及我們的有機增長提供幫助。

質量保證計劃和流程

質量保證（“QA”）實踐因產品而異。在我們收購任何涉及實體產品的網站之前，我們會在線研究產品的評論，看看是否有大量的投訴。我們還會查看退款率，如果與阿里巴巴等地的製造商打交道，我們還會查看該製造商的評論。我們還要求提供任何相關的證書、許可證或合規文件。

在某些情況下，我們可能會自己購買產品，隨着電子商務收購活動的增加，我們將圍繞這個問題制定更多程序。就Vital-Reaction.com而言，對於我們的補充劑產品，我們要求我們的製造商遵守cGMP指南。我們要求製造商提供產品的第三方分析證書 (COA)，然後由獨立的第三方實驗室進行復制。

為了支持我們關於氫氣產量（以百萬分之二為單位）的説法，我們與一家第三方實驗室簽訂了合同，由其進行氣相色譜法，以測量我們的片劑和皮膚設備的氫氣輸出。我們的氫氣吸入產品在工廠經過了廣泛的質量保證測試，製造商提供了支持文件和視頻，我們會對所有進貨產品進行現場審計，由我們的內部技術人員對其進行質量評估。

管理策略

我們的管理策略包括將跨網站共享資源和僱用各個網站的專職經理相結合。我們給予個人經理很大的自主權，在必要時為他們提供支持，但以其他方式允許他們根據自己的目標和職責自由發展網站。

我們的網站

我們公司的結構如下：

我們擁有和/或管理以下 20 個網站：

mightyDeals.com — O

2021 年 1 月，我們收購了 MightyDeals.com 及其相關域名。MightyDeals.com 是為自由設計師、機構、業餘愛好者和個人創業者提供設計包和優惠的供應商。該網站與設計模板、字體、軟件和培訓的創建者（供應商）合作，並以大幅折扣提供他們的作品。然後，它與供應商分享收入。我們公司持有擁有MightyDeals.com的Mighty Deals LLC的100％所有權。

Vital-Reaction.com — 擁有

2020 年 12 月，我們收購了 Vital-Reaction.com。Vital-Reaction.com是一家補品網站，提供分子氫片、臨牀和零售吸入器、皮膚治療設備、接地墊和其他相關產品。該網站在科羅拉多州的博爾德運營，並在美國和國際上發貨。產品來自美國、日本和中國境內。客户範圍從零售客户到轉售或推薦客户的美國臨牀醫生和醫生。我們公司持有擁有Vital-Reaction.com的Vital Reaction LLC的100％所有權。

AllthingsDogs.com —

2020 年 12 月，我們收購了 AllthingsDogs.com。AllthingsDogs.com 是一家寵物狗垂直領域的出版網站。它發佈與每種狗有關的信息文章。這些信息包括如何照顧某個品種，到最佳類型的狗糧，再到訓練技巧。除了廣告收入外，該網站還通過會員佣金以及自己的電子書和信息產品的銷售來賺錢。該網站是我們在狗類垂直領域的三個網站之一，它為我們提供了顯著的增長機會和運營效率，以及規模經濟，因為我們提供數字產品、實體產品並與該行業的主要供應商合作。隨着我們在AllThingsDogs.com、WoofWhiskers.com和PerfectDogbreeds.com網站的受眾人數增加到數十萬，我們預計我們投資組合中寵物狗方面的地位和收入將增長。我們公司持有AllthingsDogs.com的100％所有權。

PrettyneatCreative.com — 擁有

2021 年 8 月，我們收購了 PrettyneatCreative.com。PrettyneatCreative.com 是鑽石畫細分市場中的一個電子商務網站。它通過直接運輸模式運營，無需保留庫存。產品通過空運和海運從中國和海外製造地點發貨。該網站的客户是業餘愛好者，他們在客户一生中多次購買。正在開發的一個領域是向製造商批量訂購，以便能夠存儲庫存並直接發貨給美國的消費者，從而加快交貨時間和客户滿意度。我們公司持有擁有 PrettyneatCreative.com 的 Onfolio Crafts LLC 100% 的所有權。

DigitallyApproved.com — O

2020 年 6 月，我們開始運營 DigitallyApproved.com。DigitallyApproved.com既提供社交媒體營銷時事通訊，也提供Pinterest管理機構。該服務的客户可以獲得幫助，以增加他們在Pinterest平臺內外的曝光率和流量。時事通訊的訂閲者會收到有關社交媒體營銷垂直領域的最新趨勢和案例研究的信息。我們公司持有DigitallyApproved.com的100％所有權。

seoButler.com-Own

2022 年 10 月，我們收購了 SEObutler.com，這是一家在 SEO 細分市場中提供大量產品的在線提供商，包括內容、訪客帖子、社交信號和引用。該網站部署了定製的訂單管理系統（OMS），旨在使內容創建過程具有高度可擴展性，同時消除瓶頸，否則這些瓶頸可能會阻礙主要依賴人類作家和編輯的產品化服務業務的發展。我們公司持有seoButler.com的100％所有權。

proofreadanywhere.com/workathomeschool.com/workyourway2020.com-O

2022 年 10 月，我們收購了 Proofreadanywhere.com/workathomeschool.com/workyourway2020.com，它以課程、研討會和博客文章的形式為希望培訓和成為專業校對員的讀者提供廣泛的在線資源。該課程可幫助用户發現常見錯誤，發現語法錯誤，進而提高他們的校對技能並開啟新的職業生涯。這些網站還出售涵蓋寫作技巧和自由職業者税收等多個主題的數字書籍，並通過課程、研討會和電子書銷售創造收入，每本書都是單獨出售和捆綁銷售的。我們公司持有 ProofreadAnywhere.com /workathomeschool.com /workyourway2020.com 的 100% 所有權。

preventdirectAccess.com/PasswordProtect

2022 年 10 月，我們收購了 PreventDirectaccess.com/PasswordProtectwp.com，它為 WordPress 網站提供了一套優化、定製、隱私和安全產品和服務，核心產品包括（i）通過 preventdirectaccess.com 網站提供的名為 “防止直接訪問” 的 WordPress 插件，以及 (ii) 通過 passwordprotectwp.com 網站提供的名為 PRESSWORD PROTECTWPROTECTWP.com 的 WordPress 插件。這些網站的客户利用這些網站的安全插件，允許博客作者、創作者、代理機構和中小型企業保護其數字資產、產品和內容。我們公司持有 PreventDirectAccess.com /PasswordProtectwp.com 的 100% 所有權。

contellect.com-Own

2023 年 1 月，我們收購了 Contentellect.com。Contentellect 通過博客寫作、鏈接建設等幫助中小型企業擴展其內容。該服務包括在線（i）內容寫作服務（包括白標內容創作、電子書寫作和電子商務產品描述寫作），（ii）網站鏈接建設服務（包括白標鏈接構建、HARO鏈接建設和SEO推廣服務），（iii）社交媒體營銷服務，以及（iv）為個人、企業和機構提供的虛擬助手服務。創建的內容通過改善搜索引擎的自然流量來幫助客户，使他們能夠發揮思想領導力，併為銷售和營銷團隊提供營銷渠道頂部和中間的相關且有用的內容。我們公司持有Contentellect.com的100％所有權。

FishKeeepingWorld.com — 管理/

2020 年 1 月，我們開始管理 FishKeeepingWorld.com。FishkeepingWorld.com 是觀賞魚和水族館領域的出版網站。它為業餘愛好者提供有關如何照顧魚類、維護魚缸和提升業餘愛好的信息。我們公司持有擁有FishkeepingWorld.com的Onfolio JV I, LLC13.63％的所有權，管理該網站可獲得每月2,500美元的管理費和超過12,500美元的任何利潤的50％利潤份額。例如，如果該網站在我們開始管理之前每月產生2,000美元的淨利潤，之後每月產生3,000美元，那麼我們將獲得額外1,000美元中的50％。

subtleRevelry.com — 管理/擁有

2020 年 1 月，我們開始管理 asubtleRevelry.com。asubtleRevelry.com 涵蓋了從舉辦家庭聚會到單身派對創意、食譜再到手工藝品等各種話題。該網站是一個純粹的內容和展示廣告網站。從長遠來看，該網站正在成為我們其他幾個管理網站所處不斷增長的Craft/DIY垂直行業的重要組成部分。我們公司持有Onfolio JV II LLC10.70％的所有權，該公司擁有asubtleRevelry.com，管理本網站可獲得每月1,500美元的管理費和超過16,500美元的任何利潤的50％利潤份額。例如，如果該網站在我們開始管理之前每月產生2,000美元的淨利潤，之後每月產生3,000美元，那麼我們將獲得額外1,000美元中的50％。

wowfresuff.co.uk — 管理/擁有

2020 年 4 月，我們開始管理 WowFreestuff.com。WowFreestuff.com在英國有成千上萬的受眾，他們希望在公司提供免費贈品和贈品時收到通知。這些公司中有許多向該網站支付佣金，以幫助推廣其免費贈品。我們公司持有Onfolio JV III LLC13.59％的所有權，該公司擁有WowFreestuff.com，管理該網站可獲得每月3,000美元的管理費和超過16,500美元的任何利潤的50％利潤份額。例如，如果該網站在我們開始管理之前每月產生2,000美元的淨利潤，之後每月產生3,000美元，那麼我們將獲得額外1,000美元中的50％。

WoofWhiskers.com — 管理/擁有

2020 年 6 月，我們開始管理 WoofWhiskers.com。WoofWhiskers.com是一個審查狗糧的網站，提供高質量的評論，並從狗糧公司獲得豐厚的推薦費。狗糧領域競爭激烈，供應商與高質量的出版商建立了牢固的關係，以幫助推廣他們的品牌。WoofWhiskers.com就是這樣一個在該領域享有牢固關係的網站。隨着時間的推移，WoofWhiskers.com正在建立自己的愛犬受眾，並將推出自己的數字產品，最終將推出實體產品。該網站是我們在狗類垂直領域的三個網站之一，它為我們提供了顯著的增長機會和運營效率，以及規模經濟，因為我們提供數字產品、實體產品並與該行業的主要供應商合作。隨着我們在AllThingsDogs.com、WoofWhiskers.com和PerfectDogbreeds.com網站的受眾人數增加到數十萬，我們預計我們投資組合中寵物狗方面的地位和收入將增長。這些網站從展示廣告和會員佣金中獲得收入。我們公司持有Onfolio JV IV LLC35.8％的所有權，該公司擁有WoofWhiskers.com和PerfectdogBreeds.com。

PerfectDogbreeds.com — 管理/擁有

2020 年 10 月，我們開始管理 PerfectDogBreeds.com。PerfectDogBreeds.com 是擁有現存所有不同品種的狗的指南。與AllThingsDogs.com（專注於護理指南）類似，PerfectDogbreeds.com通過展示廣告賺錢，其高流量使其成為一種有利可圖的獲利選擇。該網站是我們在狗類垂直領域的三個網站之一，它為我們提供了顯著的增長機會和運營效率，以及規模經濟，因為我們提供數字產品、實體產品並與該行業的主要供應商合作。隨着我們在AllThingsDogs.com、WoofWhiskers.com和PerfectDogbreeds.com網站的受眾人數增加到數十萬，我們預計我們投資組合中寵物狗方面的地位和收入將增長。該網站從展示廣告中獲得收入。我們公司持有Onfolio JV IV LLC35.8％的所有權，該公司擁有WoofWhiskers.com和PerfectdogBreeds.com。

CraftWhack.com — 管理/擁有

2020 年 5 月，我們開始管理 CraftWhack.com。CraftWhack.com是一個提供免費內容的網站，教人們如何表演某些藝術和手工藝品。它從會員佣金和展示廣告中獲得收入。與狗類垂直行業類似，我們在Crafting/DIY/Home垂直領域管理或擁有許多場地，並計劃繼續發展和提高我們在該領域的影響力。觀眾對這個行業充滿熱情，我們在內容出版、電子商務和數字產品方面的技能為我們提供了在該領域增加價值和增加收入的充足機會。隨着我們現在在該領域的影響力越來越大，自有產品也越來越多，我們計劃使用CraftWhack.com繼續增加整個投資組合的收入，並憑自己的力量創造利潤。我們公司通過管理本網站獲得20％的自由現金流，我們持有擁有CraftWhack.com和BackgroundHawk.com的Onfolio Groupbuild 1 LLC的20％所有權。

backgroundHawk.com — 管理/擁有

2020 年 10 月，我們開始管理 BackgroundHawk.com。BackgroundHawk.com是一個評論網站，在不斷增長且利潤豐厚的背景調查和法律調查行業中處於領先地位。我們公司通過管理本網站獲得20％的自由現金流。我們公司通過管理本網站獲得20％的自由現金流，我們持有擁有CraftWhack.com和BackgroundHawk.com的Onfolio Groupbuild 1 LLC的20％所有權。

Outreachmama.com — 管理

2020 年 11 月，我們開始管理 Outreachmama.com。Outreachmama.com是一家SEO/內容營銷服務網站，與個人和機構合作，擴大他們在Google.com上的影響力。本網站的所有者也是Onfolio的股東。我們公司獲得的利潤份額為利潤增長的50％，高於我們開始管理網站之前的平均收入，外加每月4,000美元的管理費。Outreachmama.com是我們在SEO垂直領域的兩個網站之一，它為我們提供了顯著的增長機會和運營效率以及規模經濟。Onfolio 有時也會使用這些服務。

getmeRankings.com — 管理

2021 年 10 月，我們開始管理 GetmeRankings.com。GetmeRankings.com是另一個搜索引擎優化/內容營銷網站。本網站的所有者也是Onfolio的股東。我們公司獲得的利潤份額為利潤增長的50％，高於我們開始管理網站之前的平均收入，外加管理該網站的每月4,000美元的管理費。GetmeRankings.com是我們在SEO垂直領域的兩個網站之一，它為我們提供了顯著的增長機會和運營效率以及規模經濟。Onfolio 也可能會使用這些服務。

Everythingreptiles.com — 管理

2021 年 8 月，我們開始管理 EverythingReptiles.com。EverythingReptiles.com 是寵物爬行動物領域的內容網站。它從展示廣告中獲得收入。我們公司獲得該網站淨利潤的20％，外加每月管理該網站的833美元管理費。

Familyfoodgarden.com

2019 年 7 月，我們開始管理 Familyfoodgarden.com。Familyfoodgarden.com提供與園藝、自己種植蔬菜和食譜相關的內容。該網站的受眾人數很少但很活躍，他們有時還會從該網站購買信息產品。該網站的大部分收入來自展示廣告。我們公司獲得利潤增長的50％的利潤份額，外加每月500美元的管理費，用於管理該網站。

競爭

我們在收購公司層面和個人投資組合公司層面都面臨競爭。在線業務領域從新進入者和現有公司收購活動的水平都有所提高。我們可以與InteractiveCorp、FuturePLC、WeCommerce Holdings、Emerge Commerce、Red Ventures和Thrasio等公司競爭收購。

我們有時可能會發現我們的各個品牌相互競爭，但我們競爭的主要因素是交易流程和以誘人的價格完成收購。在收購領域，我們認為主要競爭因素是：

在投資組合層面，Vital Reaction與drinkHRW、drMerCola和Quicksilver Scientific等品牌競爭。在這個行業中，我們認為主要的競爭因素是：

對於MightyDeals來説，主要競爭對手是其他市場或 “交易” 提供商，例如AppSumo、FontBundles、CreativeMarket等。我們主要是為了獲得與供應商的獨家交易和品牌忠誠度而競爭。

我們相信這個行業的主要競爭因素是：

知識產權

我們將內部運營、軟件和文檔的某些方面視為專有信息，主要依靠合同法和商業祕密法來保護我們的專有信息。我們認為，由於計算機軟件行業技術變革步伐迅速，商業祕密和版權保護不如員工的知識、能力和經驗、頻繁的軟件產品改進以及支持服務的及時性和質量等因素重要。我們專有軟件的源代碼作為商業祕密受到保護。我們與員工、顧問和客户簽訂保密或許可協議，並控制我們軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發。我們無法保證這些保護措施足夠，也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發與我們的技術基本等同或優越的技術。

我們認為我們的軟件產品或其他專有權利不會侵犯第三方的財產權。但是，我們不能保證第三方不會就當前或未來的軟件產品向我們提出侵權索賠，也不能保證任何此類主張都不會要求我們簽訂特許權使用費安排或導致代價高昂的訴訟。

我們已經註冊了 Vital Reaction 和 Mighty Deals 公司名稱的商標和版權。我們也可能為我們的其他網站申請商標、版權和專利。

政府監管

我們受美國和國外各種國內外法律法規的約束，這些法律法規涉及對我們的各種網站很重要（或可能以其他方式影響）的事項，例如寬帶互聯網接入、在線商務、隱私和數據安全、廣告、中間人責任、消費者保護、税收、工作人員分類和證券合規。這些國內外法律法規在某些情況下除政府實體外還可由私人當事方執行，這些法律和法規在不斷髮展，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規（以及任何經修訂、擬議或新的法律和法規）的適用、解釋和執行通常是不確定的，尤其是在互聯網行業，並且可能因司法管轄區和時間而異，這可能會與我們網站的當前政策和做法發生衝突。

由於我們幾乎所有的業務都是在互聯網上開展的，因此我們對法律法規特別敏感，這些法律法規可能會對互聯網和/或在線產品和服務的普及或增長產生不利影響，限制或以其他方式對我們提供產品和服務的方式或方式產生不利影響，規範我們賴以提供產品和服務的第三方的行為和/或破壞開放和中立管理的互聯網接入。例如，2017年12月，美國聯邦通信委員會（“FCC”）通過了《恢復互聯網自由令》。該命令於2018年1月發佈並於2018年6月生效，撤銷了自2015年以來美國實施的網絡中立保護措施，包括廢除禁止互聯網服務提供商封鎖、限制內容或服務 “付費優先排序” 的具體規定。此外，1996年《通信規範法》（“第230條”）第230條普遍規定網站發佈者免於為其平臺上出現的第三方內容以及善意從其平臺上刪除他們可能認為淫穢或令人反感的第三方內容（即使是受憲法保護的言論）承擔責任，因為該法的通過已經（並將繼續）受到許多挑戰。第230條賦予的豁免也可以通過修正、監管行動或司法解釋來縮小或取消。2018年，美國國會修訂了第230條，取消了某些豁免權。最近，在2020年，美國國會多名議員提出了進一步限制第230條的法案，商務部的一個實體向聯邦通信委員會提交了一份請願書，要求開始制定進一步限制第230條的規則。未來對第 230 條的任何不利變化都可能導致我們增加合規成本和/或承擔額外責任。

由於我們接收、存儲和使用從用户和訂閲者那裏收到或生成的大量信息，因此我們還受到有關隱私、存儲、共享、使用、處理、披露和保護個人數據和數據安全的法律和法規的影響，主要是在我們在美國和歐盟的業務以及對美國和歐盟用户個人數據的處理方面。隱私和數據安全領域的全面監管舉措的最新例子包括全面的歐盟隱私和數據保護改革，即《通用數據保護條例》（“GDPR”），該條例於2018年5月生效。GDPR 適用於在歐盟註冊或以其他方式向居住在歐盟的消費者提供服務（或監控）的某些公司，對違規行為處以嚴厲的處罰（金錢和其他處罰），併為個人索賠人提供私人訴訟權。歐盟數據保護監管機構將繼續解釋GDPR，這可能會要求我們改變我們的商業慣例，並可能產生額外的風險和責任。歐盟也在考慮更新其《隱私和電子通信指令》，以對Cookie的使用實施更嚴格的規定。

此外，2015年10月，歐洲法院（“ECJ”）宣佈自2000年以來為將個人數據從歐洲經濟區（“EEA”）轉移到美國而實施的美國-歐盟安全港框架無效，2020年7月16日，歐洲法院宣佈歐盟-美國無效。在將個人數據從歐洲經濟區傳輸到美國時，Privacy Shield是一種充分的保護措施。這些法規在不斷髮展，最終可能要求我們投入資源來實現合規和/或改變我們的業務慣例以確保合規性，所有這些都可能代價高昂。此外，英國退出歐盟可能會導致我們在英國的業務以及我們對英國用户個人數據的處理適用新的和相互矛盾的數據隱私和保護法律和標準。同時，我們開展業務的海外許多司法管轄區已經或正在考慮通過隱私和數據保護法律法規。目前，歐盟 GDPR 的規定作為英國 GDPR 直接納入英國法律。

此外，儘管美國國會和美國各州議會正在考慮多項有關隱私和用户信息保護的立法提案，但美國某些州的立法機構已經頒佈了隱私立法，其中最嚴格、最全面的立法之一是2020年1月1日生效的《2018年加利福尼亞州消費者隱私法》（“CCPA”）。CCPA 為加州消費者提供了新的數據隱私權，並限制了我們的某些網站使用與其各種產品、服務和運營相關的加利福尼亞州用户和訂閲者個人信息的能力。CCPA還為消費者提供了就安全漏洞提起的私人訴訟權，並規定了法定賠償。此外，2020 年 11 月 3 日，加利福尼亞州選民批准了 24 號提案（“2020 年加州隱私權法案”），該提案修訂了 CCPA 的某些條款，並於 2023 年 1 月 1 日生效，它將進一步限制我們的某些網站使用與其各種產品、服務和運營相關的加州用户和訂閲者個人信息的能力和/或對此類網站施加額外的運營要求。最後，美國聯邦貿易委員會還更加關注隱私和數據安全實踐，2019年因侵犯隱私而對社交媒體平臺處以的50億美元罰款就證明瞭這一點。因此，我們可能會在這一領域受到各種私人和政府的索賠和訴訟。

作為某些基於訂閲的產品和服務的提供商，我們還受到法律或法規的影響，這些法律或法規會影響我們的網站是否以及如何定期向用户收取會員資格或訂閲續訂費用。例如，2018 年生效的《歐盟支付服務指令》可能會影響我們某些網站為居住在歐盟的用户處理自動續訂付款以及向居住在歐盟的用户提供促銷或差異化定價的能力。美國也有類似的法律，包括聯邦《恢復在線購物者信心法》和美國各州的法律，美國許多州正在考慮立法和監管立法或修正案。

我們也對新税法的通過很敏感。歐盟委員會和一些歐洲國家最近通過了（或打算採納）提案，這些提案將改變對我們某些歐洲網站徵税的當前税收框架的各個方面，包括更改或徵收新類型的非所得税（包括基於收入百分比的税收）的提案。

此外，對於某些網站，例如Vital Reaction，我們必須遵守美國食品藥品監督管理局（“FDA”）關於補充劑公司索賠的規定。我們所有的營銷材料都必須符合免責聲明的精神和文字，“這些產品/聲明尚未經過美國食品和藥物管理局的評估。這些產品不用於診斷、治療或治癒任何健康狀況。”

我們還受有關通過電話、電子郵件、移動數字設備和互聯網進行的各種網站的營銷和廣告活動的法律、規章和法規的約束，包括1991年的《電話消費者保護法》、《電話銷售規則》、《反垃圾郵件法》和類似的州法律、規章和法規，以及有關背景審查的地方法律、規章和規章和相關機構指南。

此外，我們的所有網站都可能受《美國殘疾人法案》（“ADA”）的約束。ADA並未明確涉及在線合規問題。由於法律沒有具體的涵蓋範圍，因此通常由法院來決定ADA標準如何適用於網站——或者它們是否適用於網站。

最後，作為一家總部設在美國並在全球不同司法管轄區設有外國辦事處的公司，我們受各種外國法律的約束，這些法律適用於我們各個網站的國外運營，也受限制貿易和某些做法的美國法律的約束，例如《反海外腐敗法》。

非政府監管

從非政府組織的角度來看，我們還需要遵守各種平臺的政策和服務條款，包括但不限於：Facebook、Facebook Ads、Instagram、Pinterest、谷歌廣告、谷歌搜索、Twitter、TikTok和YouTube。

物業和設施

該公司是一家遠程公司，這意味着它沒有員工工作的實體辦公室。我們的執行官和其他員工可以選擇遠程辦公或在其他地方工作。我們在首席執行官官官官邸外租賃和維護一間辦公室，位於臺北市內湖區洲子街 55 號內湖新世紀大廈 4 層（每月約 400 美元），位於特拉華州威爾明頓北奧蘭治街 1007 號 The Mill 的 4 樓 19801（每月 75 美元），以及位於尼爾森路 3002 號的存儲空間，科羅拉多州朗蒙特，80503（每月159美元）。我們目前不擁有任何房地產。我們認為我們位於特拉華州威爾明頓市北奧蘭治街 1007 號 4 樓 19801 的辦公空間是我們的主要行政辦公室。

法律訴訟

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種爭議和訴訟事宜。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。

員工

我們有7名全職員工和1名兼職員工。我們公司還僱用了13名全職承包商來開展其業務運營。

公司歷史和信息

Onfolio Holdings Inc. 於2020年7月20日根據特拉華州法律註冊為股份公司，我們的初始全資運營子公司Onfolio LLC是一家特拉華州有限責任公司，於2019年5月14日成立。

我們認為我們位於特拉華州威爾明頓市北奧蘭治街 1007 號 4 樓 19801 的辦公空間是我們的主要行政辦公室。該公司是一家遠程公司，這意味着它沒有員工工作的實體辦公室。我們的執行官和其他員工可以選擇遠程辦公或在其他地方工作。該公司在全球多個時區僱用員工。我們的電話號碼是 (682) 990-6920。我們的網站地址位於 https://www.onfolio.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本10-K表報告，在決定是否購買我們的證券時，您不應將我們網站上包含或可以通過該網站訪問的任何信息視為本10-K表報告的一部分。

在哪裏可以找到更多信息

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的其他信息。該網站的地址是www.sec.gov.我們根據 1934 年《證券交易法》向證券交易委員會提交定期報告，包括年度、季度和特別報告以及其他信息。這些定期報告和其他信息可在上述證券交易委員會網站上查閲。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的互聯網網站免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及對根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。

第 1A 項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。除了本10-K表報告中包含的其他信息外，在評估我們的業務和我們的業務時，您還應仔細考慮以下風險因素。有許多不同的風險可能會阻礙我們公司實現其目標。如果這些風險實際發生，我們公司的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股和認股權證的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

與我們的業務相關的風險——一般

我們是一家歷史有限的公司，可能無法繼續在合併的基礎上成功管理我們的網站。

我們於2020年7月20日註冊成立，自2019年5月起開始運營。我們最初的全資運營子公司Onfolio LLC是一家特拉華州有限責任公司，於2019年5月14日成立。我們未能繼續開發和維護有效的系統和程序，包括會計和財務報告系統，或者未能作為合併後的上市公司管理業務，可能會對我們優化公司業績的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。在這種情況下，我們的財務報表可能不代表我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的許多網站的運營歷史有限，投資者可以據此評估其未來前景。

我們的公司和我們的許多網站的運營歷史都很有限，可以據此對我們的網站和計劃或績效和前景進行評估。必須根據與新成立業務相關的潛在問題、延遲、不確定性和複雜性來考慮我們的業務和前景。風險包括但不限於我們可能無法在客户中建立良好的聲譽，將自己與競爭對手區分開來，無法有效擴展我們的業務，維持和擴大與供應商和服務供應商的業務關係，應對不斷變化的行業標準和政府法規，特別是在數據收集和消費者隱私領域，防止或減輕故障或安全漏洞，繼續在國際上擴展我們的業務，以及僱用和留住合格且積極進取的員工。我們無法向您保證我們能夠成功應對這些挑戰，如果不成功，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

自成立以來，我們已經蒙受了營業虧損，在可預見的將來，我們可能會繼續蒙受鉅額營業虧損。

我們於2020年7月20日註冊成立，自2019年5月起開始運營。自成立以來，我們蒙受了營業虧損，自成立以來出現了負現金流。在截至2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損為4,234,357美元，在截至2021年12月31日的年度中，我們的淨虧損為1,900,149美元。我們預計，至少到2023年，我們將繼續蒙受營業虧損。

我們可能無法通過擁有和/或管理我們的網站來產生足夠的收入來實現盈利。我們預計將繼續為收購網站、技術或其他資產進行大量運營和資本支出（截至本10-K表報告發布之日，我們尚未達成任何額外收購的協議）；以及用於營銷、營運資金和一般公司用途。因此，我們需要創造可觀的收入才能實現盈利。我們無法向您保證我們將永遠實現盈利。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了極大的懷疑。

正如我們隨附的經審計財務報表附註3所述，我們的審計師對2022年12月31日的財務報表發表了持續經營意見，根據我們是否有能力開展未來盈利業務和/或獲得必要融資以履行義務並在到期時償還正常業務運營產生的負債，對我們能否在報告發布後的未來十二個月內繼續經營業務表示嚴重懷疑。管理層沒有解決這一問題的正式計劃，但認為公司將能夠通過股權融資、債務融資和/或關聯方預付款獲得額外資金，但是無法保證會有更多資金可用。我們的財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。如果我們無法籌集必要的資金以繼續作為一個有生存能力的實體，我們的業務可能會受到重大不利影響，我們的股東可能會損失對我們的部分或全部投資。

如果有的話，我們無法保證會以優惠條件向我們提供任何額外的資金來源。我們對當前財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營以及支持一般和行政及收購活動的成本的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。

如果我們不能以可接受的條件成功籌集額外資金，我們可能被迫推遲或削減潛在的網站收購，放棄銷售和營銷工作，放棄潛在的有吸引力的商機。除非我們獲得額外的融資，否則我們將無法繼續執行我們的商業計劃。

我們需要額外的資金來支持我們目前的業務計劃和預期的業務增長，而此類資本可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得，這會對我們的運營能力產生不利影響。

我們將需要額外的資金來進一步制定我們的業務計劃。根據我們目前的運營計劃，我們計劃使用約520萬美元收購網站、技術或其他資產（截至本10-K表報告發布之日，我們尚未達成任何額外收購的協議）；約70萬美元用於營銷、營運資金和一般公司用途。除此之外，我們可能會選擇籌集更多資金，以加快和推動更快的增長。我們無法保證我們會成功籌集任何額外資金。此外，如果我們無法從銷售和運營活動中獲得足夠的收入，我們可能需要通過債務和股票發行籌集額外資金，以滿足我們預期的未來流動性和資本需求，包括運營所需的資本。我們進行的任何此類融資都可能對現有股東產生稀釋作用。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，包括收購更多網站。此外，我們可能還需要額外的資金來應對其他商業機遇和挑戰，包括我們的持續運營支出、保護我們的知識產權、償還債務和A輪優先股還款義務以及改善我們的運營基礎設施。儘管我們可能需要為此目的尋求額外資金，但我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得融資。此外，我們的融資條款可能會稀釋普通股持有人，或者以其他方式對普通股持有人產生不利影響。我們還可能尋求通過與合作者或其他第三方的安排籌集額外資金。如果有的話，我們可能無法按照可接受的條件就任何此類安排進行談判。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能會被要求削減或終止部分或全部業務計劃。

我們無法預測我們未來的資本需求，我們可能無法獲得額外的融資。

將來，我們將需要籌集更多資金來滿足我們的營運資金需求併為進一步擴展我們的業務提供資金。為此，我們可能需要額外的股權或債務融資、與企業合作伙伴的合作安排或來自其他來源的資金。如果有的話，也無法保證我們能獲得必要的資金，以可接受的條件為我們的發展提供資金。此外，此類額外融資可能涉及大幅稀釋我們的股東，或者可能需要我們放棄對某些技術或產品的權利。此外，由於營運資金的限制，我們可能會遇到運營困難和延誤。如果無法從運營或其他融資來源獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲或縮減增長計劃。

如果我們未能留住某些關鍵人員並吸引和留住更多的合格人員，我們可能無法推行我們的增長戰略。

我們未來的成功將取決於我們的首席執行官多米尼克·威爾斯、我們的總裁埃斯貝·範·海爾登、我們的戰略和收購主管尤里·比亞利克、我們的首席運營官亞當·特雷納、我們的臨時首席財務官羅布·特布雷克以及我們的主要管理團隊和顧問的其他成員的持續服務。我們特別認為威爾斯先生對我們的業務和運營管理以及戰略方向的制定至關重要。儘管沒有一個人是不可或缺的，但這些人的服務流失可能會對我們的業務、運營、收入或前景產生重大不利影響。我們目前不為這些人的人壽提供關鍵人壽保險。我們未來的成功還將取決於我們識別、僱用、發展、激勵和留住高技能人才的能力。我們的行業對合格員工的競爭非常激烈，我們的薪酬安排可能並不總是能成功吸引新員工和/或留住和激勵現有員工。我們未來的收購還可能給我們目前的員工和被收購企業的員工帶來不確定性，這可能導致關鍵人物離職。這種離職可能會對收購的預期收益產生不利影響。

我們預計，我們的員工人數和運營將有一段快速增長的時期，只要我們能夠維持這種增長，這可能會給我們的管理以及行政、運營和財務報告基礎設施帶來巨大壓力。

我們的成功將部分取決於我們的高級管理層有效管理這種預期增長的能力。為此，我們認為我們需要繼續根據需要招聘、培訓和管理新員工。如果我們的新員工表現不佳，或者我們未能成功招聘、培訓、管理和整合這些新員工，或者如果我們未能成功留住現有員工，我們的業務可能會受到損害。為了管理我們的業務和人員的預期增長，我們需要繼續改善我們的運營和財務控制，並更新我們的報告程序和系統。我們預計增加的新員工和資本投資對於管理我們的預期增長是必要的，並將增加我們的成本基礎，這將使我們更難通過在短期內減少支出來抵消未來的任何收入短缺。如果我們未能成功管理預期的增長，我們將無法執行我們的商業計劃。

負面宣傳可能會對我們的聲譽、業務和經營業績產生不利影響。

對我們公司的負面宣傳，包括但不限於我們網站產品和服務的質量和可靠性、我們的隱私和安全做法以及訴訟，可能會對我們的聲譽產生不利影響，進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們無法控制的自然災害和其他事件可能對我們產生重大不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的業務、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會因自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件而中斷。此類事件可能使我們難以或不可能向客户提供產品和服務，並可能減少對我們產品和服務的需求。世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為大流行。COVID-19 對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們的客户和員工的影響，所有這些都是不確定的，無法預測。目前，COVID-19 可能在多大程度上影響我們的財務狀況或經營業績尚不確定。

此外，我們依賴第三方數據中心和硬件系統的高效、不間斷運行。數據中心和硬件系統容易受到地震、龍捲風、颶風、火災、洪水、停電、電信故障和類似事件的破壞。如果其中任何事件導致第三方數據中心或系統損壞，則在損壞得到修復之前，我們可能無法向客户提供我們的產品和服務，因此可能會損失客户和收入。此外，根據適用的保險範圍，我們可能會在修復任何損壞時產生鉅額費用。

政治和經濟因素可能會對我們的財務狀況或經營業績產生負面影響。

我們的一些網站是電子商務企業，它們獲取從中國和日本進口的實物產品。供應鏈中斷、監管變化或政治氣候可能會對我們與這些供應商的關係產生不利影響。此外，通貨膨脹率上升可能導致我們的產品、營銷和勞動力成本超過我們可接受的水平，或者導致我們將價格提高到消費者無法接受的水平。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況或經營業績產生負面影響。

COVID-19 疫情可能會對我們的運營產生負面影響。

COVID-19 疫情可能會對我們的運營產生負面影響。COVID-19 疫情導致了社交距離、旅行禁令和隔離，這限制了進入我們的設施、潛在客户、管理層、支持人員和專業顧問的機會，將來可能會影響我們的供應鏈。反過來，這些因素不僅可能影響我們的運營、財務狀況和對產品的需求，還可能影響我們及時做出反應以減輕該事件影響的整體能力。

與我們的業務相關的風險—與我們的特定網站相關的主要風險因素

mightyDeals

Vital-Reaction.com

AllthingsDog

PrettyneatCreative.co

DigitallyApproved

seoButler.com

prooadanywhere.com/workathomeschool.com/workyourway2020.com

preventdirectaccess.com/passwordpro

contellect.com

FishkeepingWor

subtleRevelry.com

wowfrestuff.co.uk

WoofWhiskers.com

Perfectdogbreeds.co

CraftWhack.com — 管理物業

backgroundHawk.com — 管理物業

Outreachmama.com — 託管物業

getmeRankings.com — 管理物業

EverythingReptiles.com — 託管

Familyfoodgarden.com — 管理

與我們的業務相關的風險——運營我們的網站

如果我們無法以具有成本效益的方式吸引新客户並留住客户，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

為了取得成功，我們必須在具有成本效益的基礎上吸引和留住客户。我們依靠多種方法來吸引新客户，例如向在線服務提供商、搜索引擎、目錄和其他網站付費，以提供內容、廣告橫幅和其他鏈接，將客户引導到我們的網站、直接銷售和合作夥伴銷售。如果我們無法使用當前的任何營銷計劃，或者此類計劃的成本大幅增加，或者此類舉措或我們為滿足現有客户所做的努力不成功，我們可能無法在具有成本效益的基礎上吸引新客户或留住客户，因此，我們的收入和經營業績將受到不利影響。

此外，我們無法控制的因素，例如新的條款、條件、政策或我們賴以吸引新客户的在線服務、搜索引擎、目錄和其他網站所做的其他更改，可能會導致我們的網站遭受短期或長期的業務中斷，這可能會對我們的收入和運營業績產生不利影響。

如果我們未能以具有成本效益的方式發展品牌，我們的業務可能會受到不利影響。

我們公司品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性以及我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的產品和服務的能力。品牌推廣活動可能不會帶來收入增加，即使這樣做，收入的增加也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或者在推廣和維護品牌的嘗試失敗時承擔了大量費用，那麼我們可能無法在必要的範圍內吸引足夠的新客户或留住現有客户，從而使我們的品牌建設工作獲得足夠的回報，我們的業務和運營業績可能會受到影響。

我們的網站所參與的市場競爭激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

我們網站的商品和服務市場競爭激烈且變化迅速，進入門檻相對較低。隨着新進入者的湧入，我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加銷售額、限制客户流失和維持價格的能力。競爭可能導致銷售減少、利潤減少或我們的產品和服務無法獲得或維持更廣泛的市場認可，所有這些都可能損害我們的業務。我們與擁有龐大現有客户羣、大量財務資源和成熟分銷渠道的大型老牌網站以及規模較小、不成熟的網站競爭。如果這兩類競爭對手中的任何一個決定開發、營銷或轉售有競爭力的服務，收購我們現有的競爭對手之一或與我們的競爭對手結成戰略聯盟，我們的有效競爭能力可能會受到嚴重損害，我們的經營業績可能會受到損害。我們當前和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能能夠將更多的資源用於開發、推廣、銷售和支持其產品和服務。與我們相比，我們當前和潛在的競爭對手擁有更廣泛的客户羣和更廣泛的客户關係。如果我們無法與這些公司競爭，對我們產品的需求可能會大幅下降。

與我們的業務相關的風險—我們的收購計劃

作為我們商業計劃的一部分，我們將繼續收購或投資其他公司，或通過業務關係，這將轉移管理層的注意力，導致股東稀釋，消耗維持業務所必需的資源，否則可能會擾亂我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務計劃的一部分，我們將繼續收購或投資我們認為可以提供增長機會或補充或擴展我們的業務或其他方面的網站、應用程序和服務或技術。對目標網站的追捕將轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和進行合適的收購方面承擔各種費用，無論收購是否已完成。

當我們收購更多網站時，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，也無法有效管理收購後的合併業務。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務或對其他公司的投資中獲得預期收益，包括：

此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能分配給收購的商譽和其他無形資產，必須至少每年對其進行減值評估。如果未來的收購無法產生預期回報，我們可能需要根據減值評估流程對經營業績進行扣除，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

收購還可能導致股權證券的攤薄發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果收購的業務未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。截至本10-K表報告發布之日，我們尚未達成任何額外收購的協議。

根據我們的長期投資戰略，我們可能會在未來進行收購或建立業務關係，或者進行可能不符合普通股股東最大利益的業務處置，或者根本不符合普通股股東的最大利益。

作為長期投資戰略的一部分，我們將繼續收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的服務或以其他方式提供長期增長機會的網站、應用程序和服務或技術。我們可能會為未來的收購承擔債務，這將優先於我們的股票。未來的收購還可能減少我們在收購後可供分配給股東（包括普通股持有人）的現金。如果此類收購的效果不如預期，則這種風險可能特別大。截至本10-K表報告發布之日，我們尚未達成任何額外收購的協議。

除了收購網站外，當有吸引力的機會出現超過我們認為能夠根據長期投資戰略為此類網站帶來的未來增長和價值時，我們可能會不時出售我們擁有的那些網站。因此，我們出售業務的決定將基於我們的信念，即這樣做將在更大程度上增加股東價值，而不是繼續擁有該業務。未來的網站處置可能會減少我們的運營現金流。我們無法向您保證，我們將以您同意的方式使用未來任何處置的收益。您通常無權就我們未來的收購或處置進行投票，我們可能會在未來進行您不同意的收購或處置。

由於我們的資源有限以及收購機會的激烈競爭，我們可能更難收購符合我們收購標準的目標網站。

我們預計會遇到來自其他與我們的商業計劃相似的公司的競爭，包括私人投資者（可能是個人或投資合夥企業）、空白支票公司和其他國內和國際實體，爭奪我們打算收購的網站類型。這些個人和實體中有許多人聲名顯著，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或向各行業提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有許多擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者比我們更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。儘管我們認為我們有可能收購許多目標網站，但我們在收購某些對我們有吸引力的目標網站方面的競爭能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他人可以在收購某些網站時佔據優勢。截至本10-K表報告發布之日，我們尚未達成任何額外收購的協議。

在收購任何目標業務後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用。

即使我們對收購的目標網站進行了廣泛的盡職調查，我們也無法向您保證，這種調查將確定特定目標企業可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，也無法向您保證，以後不會出現超出目標業務和我們控制範圍的因素。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，或者承擔可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功發現了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且先前已知的風險可能以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告此類性質的費用這一事實可能會導致市場對我們或我們的證券產生負面看法。此外，這種性質的指控可能導致我們違反淨資產或其他契約，因為我們承擔了目標企業先前持有的債務，或者我們獲得了債務融資以為收購交易提供部分融資或收購交易之後的融資。因此，我們的財務狀況、經營業績和證券價格可能會受到重大的負面影響。截至本10-K表報告發布之日，我們尚未達成任何額外收購的協議。

我們可能會在可能超出我們管理層專業領域的行業或領域尋找目標網站。

如果向我們介紹目標業務並且我們確定目標業務為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域之外的目標業務。儘管我們的管理層將努力評估任何特定收購候選人固有的風險，但我們無法向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。截至本10-K表報告發布之日，我們尚未達成任何額外收購的協議。

我們可能不會就收購目標業務徵求獨立會計師或投資銀行公司的意見。

我們可能不會獲得獨立會計師事務所或獨立投資銀行公司的意見，即我們為目標業務付出的代價對股東是公平的。如果沒有獲得任何意見，我們的股東將依賴董事會（“董事會”）的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公允市場價值。

未完成的收購交易可能會浪費我們的資源。

對每個目標企業的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要管理層的時間和精力以及會計師、律師和其他方面的成本。如果我們決定不完成特定的收購交易，則擬議交易在此之前產生的成本可能無法收回。此外，如果我們達成與特定目標業務相關的協議，我們可能由於包括我們無法控制的原因在內的多種原因而無法完成收購交易。任何此類事件都將導致我們損失所產生的相關費用。截至本10-K表報告發布之日，我們尚未達成任何額外收購的協議。

目標企業的高級管理人員和董事可以在我們的收購完成後辭職。目標企業關鍵人員的流失可能會對收購後目標企業的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購交易完成後目標企業關鍵人員的作用。儘管我們認為，在我們的收購交易之後，目標企業管理團隊的某些成員將繼續與目標業務保持聯繫，但目標企業的管理層成員可能無法留任。目標企業關鍵人員的流失可能會對收購後目標企業的運營和盈利能力產生負面影響。截至本10-K表報告發布之日，我們尚未達成任何額外收購的協議。

我們可能會嘗試同時收購多個目標網站，這可能會導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個網站，我們將面臨風險，包括可能的多方談判和盡職調查帶來的額外負擔和成本，以及與隨後被收購網站的運營和服務或產品併入我們公司相關的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和經營業績產生負面影響。截至本10-K表報告發布之日，我們尚未達成任何額外收購的協議。

我們打算追求和收購位於美國境外的目標企業，因此我們將面臨各種可能對我們產生不利影響的額外風險。

我們不打算收購任何在中國（包括香港）開展主要業務的實體，但可能會收購在美國境外開展業務或提供機會的目標網站，我們在調查、同意和完成此類收購交易方面可能面臨額外負擔，並且我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。如果我們追蹤在美國境外開展業務或提供機會的目標網站，我們將面臨與跨境收購交易相關的風險，包括與調查、同意和完成我們的收購交易、在外國司法管轄區進行盡職調查、讓任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易以及根據外匯匯率波動改變收購價格有關的風險。如果我們收購此類企業，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮因素或風險，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們做不到，我們可能無法完成收購交易，或者，如果我們完成收購交易，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與信息技術系統、知識產權和隱私法相關的風險

我們依靠信息技術來運營我們的業務和保持我們的競爭力。

我們利用技術和數據規模的能力對我們的長期戰略至關重要。我們的業務越來越依賴於尖端信息技術和系統的使用，包括用於通信、營銷、生產力工具、培訓、線索生成、交易記錄、業務記錄（就業、會計、税務等）、採購和管理系統的技術和系統（雲解決方案、移動設備等）。這些技術和系統的運行依賴於第三方技術、系統和服務，對於這些技術、系統和服務，無法保證適用的第三方供應商在商業上合理的條件下提供持續或不間斷的可用性和支持。我們也無法保證我們將能夠繼續有效地運行和維護我們的信息技術和系統。此外，預計我們的信息技術和系統將需要不斷改進和改進，我們預計將繼續引進先進的新技術和系統。我們可能無法像競爭對手一樣快地獲得此類新技術和系統，也無法以具有成本效益的方式更換或引入新技術和系統。此外，我們可能無法實現任何新技術或系統所預期或要求的好處，將來我們可能無法將財務資源投入到新技術和系統上。

我們網站或計算機系統上的服務或客户支持服務的任何重大中斷都可能降低我們服務的吸引力並導致客户流失。

令人滿意的服務性能、可靠性和可用性對我們的運營、客户服務水平、聲譽以及吸引新客户和留住客户的能力至關重要。我們的大多數計算硬件都位於第三方託管設施中。託管我們系統的公司均不保證我們的客户對我們產品的訪問不會中斷、無錯誤或安全。我們的運營取決於他們保護他們和我們在其設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量、温度、濕度和其他環境問題、計算機病毒或其他危害我們系統的企圖、犯罪行為和類似事件造成的損壞或中斷的能力。如果我們與第三方數據中心的安排終止，或者服務中斷或其設施損壞，我們的服務可能會中斷，在安排新設施時也會出現延誤和額外費用。我們服務訪問的任何中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、我們自己的錯誤、自然災害還是安全漏洞，無論是偶然的還是故意的，都可能損害我們與客户的關係和我們的聲譽。這些因素可能會損害我們的品牌和聲譽，轉移員工的注意力，減少我們的收入，使我們承擔責任並導致客户取消賬户，任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們沒有災難恢復系統，這可能會導致服務中斷並導致客户流失。

儘管我們的所有網站和其他數據都使用多種服務進行備份，但我們沒有任何災難恢復系統。如果發生災難，我們的軟件或硬件遭到無法彌補的損壞或破壞，我們的服務訪問將中斷。任何或所有這些事件都可能導致我們的客户無法訪問我們的服務。

如果第三方斷言我們侵犯了其知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨代價高昂且耗時的訴訟，或者要求我們獲得昂貴的許可證，我們的業務可能會受到不利影響。

在線行業的特點是存在大量專利、商標和版權，經常因侵權或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。第三方可以通過訴訟、信函或其他通信形式對我們提出專利和其他知識產權侵權索賠。這些索賠，無論成功與否，都可能：

因此，針對我們的任何第三方知識產權索賠都可能增加我們的支出並對我們的業務產生不利影響。即使我們沒有侵犯任何第三方的知識產權，我們也無法確定我們的法律辯護是否會成功，即使我們成功地針對此類索賠進行辯護，我們的法律辯護也可能需要大量的財務資源和管理時間。最後，如果第三方成功聲稱我們的產品侵犯了其所有權，則特許權使用費或許可協議可能無法按照我們認為可接受的條款或根本無法提供，我們可能需要向此類第三方支付鉅額金錢賠償。

如果存儲在我們系統中的客户機密信息的安全性遭到破壞或遭到未經授權的訪問，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們可能會承擔責任，並且我們可能會失去向客户提供信用卡付款選項的能力。

我們的系統存儲客户的專有電子郵件分發列表、信用卡信息和其他關鍵數據。任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能使我們為此類信息的丟失、聯邦和州政府的負面監管行動、耗時而昂貴的訴訟和其他可能的責任以及負面宣傳承擔責任，這可能會嚴重損害我們的聲譽。如果由於第三方行為、員工失誤、不當行為或其他原因而違反安全措施，或者如果我們軟件中的設計缺陷被暴露和利用，結果第三方未經授權訪問了我們客户的任何數據，我們與客户的關係將受到嚴重損害，我們可能承擔重大責任。由於用於獲取未經授權的訪問權限或破壞系統的技術經常變化，通常要等到針對目標發射後才能被識別，因此我們和我們的第三方託管機構可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，許多州已頒佈法律，要求公司將涉及其個人數據的數據安全漏洞通知個人。這些有關安全漏洞的強制性披露通常會導致廣泛的負面宣傳，這可能會使我們的客户對我們的數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都會損害我們的聲譽，我們可能會失去客户並無法獲得新客户。

如果我們未能遵守主要信用卡髮卡機構採用的數據保護政策文件標準，我們可能會失去為客户提供信用卡付款選項的能力。如果我們失去為客户提供信用卡支付選項的能力，就會對我們的客户體驗產生負面影響，並顯著增加與客户付款處理相關的管理成本，從而降低我們的產品對許多小型組織的吸引力。

我們可能是故意的網絡中斷和攻擊的對象。

我們預計將持續成為專門為阻礙我們的產品和服務性能而設計的攻擊的目標。有經驗的計算機程序員或黑客可能會試圖滲透我們的網絡安全或我們的數據中心和IT環境的安全。這些黑客或其他人（可能包括我們的員工或供應商）可能會導致我們的服務中斷。儘管我們不斷尋求改進對策以預防和發現此類事件，但如果這些努力不成功，我們的業務運營和客户的業務運營可能會受到不利影響，數據丟失或被盜，我們的聲譽和未來的銷售可能會受到損害，政府可能會對我們採取監管行動或提起訴訟，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

我們可能無法充分保護我們的專有技術，我們的競爭對手可能能夠提供類似的產品和服務，這會損害我們的競爭地位。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術。我們擁有各種形式的知識產權，包括版權、商標、保密程序和合同條款，以確立和保護我們的專有權利。儘管有這些預防措施，第三方仍可以在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的技術，或者獨立開發類似的技術。我們還尋求在美國註冊我們的域名、商標和服務標誌。如果我們提交專利申請，我們無法向您保證我們提交的任何專利申請最終將獲得已頒發的專利，或者如果獲得批准，它們將為我們的技術提供足夠的保護，使其免受競爭對手的侵害。我們無法向您保證我們的所有權將得到充分保護，也無法向您保證我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術、複製我們的產品和服務，也不會圍繞我們持有的任何知識產權進行設計。

我們可能會因不當披露或丟失敏感或機密數據而受到傷害。

我們的業務運營需要我們處理和傳輸數據。敏感或機密數據的未經授權的泄露或丟失可能通過多種方法發生。其中包括但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，或未經授權訪問或通過我們的信息系統，無論是我們的員工還是第三方，包括計算機程序員、黑客、有組織犯罪和/或國家贊助組織成員的網絡攻擊，他們可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。

此類披露、損失或違規行為可能會損害我們的聲譽，並使我們受到政府制裁，並根據保護敏感或個人數據和機密信息的法律和法規承擔責任，從而導致成本增加或收入損失。對敏感或機密數據的安全控制以及我們和我們的第三方供應商遵循的其他做法可能無法防止此類信息的不當訪問、披露或丟失。隨着我們收購更多業務和推出新的服務和產品，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加。此外，數據隱私受到經常變化的規則和法規的影響，這些規則和法規有時會在我們網站運營的各個司法管轄區之間發生衝突。任何未能成功管理個人信息的收集、使用、披露或安全性或其他隱私相關事項的失敗或被認為失敗，或者未能遵守該領域不斷變化的監管要求，都可能導致法律責任或損害我們在市場上的聲譽。

我們採取的和/或我們的產品和服務中包含的網絡安全措施的未經授權的違規或失敗可能會對我們的業務產生重大不利影響。

近年來，信息安全風險普遍增加，部分原因是新技術的擴散和互聯網的使用，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、活動分子、網絡犯罪分子和其他外部各方的複雜性和活動增加，其中一些可能與恐怖組織或敵對的外國政府有關。網絡安全攻擊變得越來越複雜，包括惡意企圖未經授權訪問數據和其他電子安全漏洞，這些漏洞可能導致關鍵系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護信息以及數據損壞，從而嚴重損害我們的聲譽。我們的安全系統旨在維護用户機密信息以及我們自己的專有信息的安全。第三方或我們的員工、我們的信息系統或第三方提供商的系統意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問，或者我們或他們的數據或軟件中存在計算機病毒或惡意軟件，都可能使我們面臨信息丟失和專有和機密信息被盜用的風險，包括與我們的產品或客户以及我們員工的個人信息有關的信息。

此外，我們可能會在自己的IT網絡上遭受未經授權的網絡入侵和惡意軟件。由於此類活動或未能防止安全漏洞而導致的任何機密、個人或專有信息的盜竊或濫用都可能導致不利的宣傳、聲譽受損、我們的商業祕密和其他競爭信息丟失、我們的產品難以營銷、客户指控我們沒有履行合同義務、受影響方提起訴訟以及可能承擔與盜竊或濫用此類信息相關的責任和損害的財務義務，以及因任何相關違反數據隱私法規的行為而導致的罰款和其他制裁，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。此外，用於獲得未經授權的訪問權限或破壞系統的技術經常變化，通常要等到向目標發射後才能被識別，我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。

我們可能會受到與隱私、數據保護和數據安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束。我們實際或被認為未能遵守此類義務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們接收、收集、存儲和處理有關個人的某些個人身份信息以及與我們的客户相關的其他數據。我們在保護機密性和適當使用某些數據（包括個人身份信息和其他有關個人的潛在敏感信息）方面負有法律和合同義務。我們可能受許多聯邦、州、地方和國際法律、指令和法規的約束，這些法律、指令和法規涉及隱私、數據保護和數據安全以及個人和其他數據的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露、處置和保護，其範圍正在發生變化，有不同的解釋，並且可能在司法管轄區之間不一致或與其他法律和監管要求相沖突。我們努力遵守適用的數據隱私和安全政策、法規、合同義務以及與隱私、數據保護和數據安全相關的其他法律義務。但是，在可預見的將來，全球隱私、數據保護和數據安全的監管框架仍然不確定和複雜，這些或其他實際或聲稱的義務可能以我們未預見的方式解釋和適用，或者在一個司法管轄區與另一個司法管轄區之間存在不一致性，並可能與其他法律義務或我們的做法相沖突。此外，有關收集、使用、保留、安全、處理、傳輸或披露數據的適用法律、法規或行業慣例或其解釋的任何重大變化，或有關收集、使用、保留、安全、處理、轉移或披露此類數據必須徵得用户或其他數據主體同意的方式的任何變化，都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的服務和功能，可能以實質性方式修改我們的服務和功能可能無法完成，並可能限制我們的接收、收集、存儲、處理、傳輸和以其他方式使用用户數據或開發新服務和功能的能力。

如果發現我們違反了與隱私、數據保護或安全相關的任何適用法律或法規，我們的業務可能會受到重大不利影響，我們可能不得不改變我們的業務慣例，並可能改變網站的服務和功能、集成或其他功能。此外，這些法律法規可能會給我們帶來鉅額成本，並可能限制我們以商業上理想的方式使用和處理數據的能力。此外，如果發生或被指控發生了違反數據安全的行為，如果有人指控違反與隱私、數據保護或數據安全相關的法律和法規，或者如果我們發現我們在與隱私、數據保護或數據安全相關的保障措施或實踐中存在任何實際或涉嫌的缺陷，我們的商業網站可能會被認為不太可取，我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景可能會受到重大不利影響受影響。

我們還預計，各個司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，2020年生效的《加州消費者隱私法》（“CCPA”）為加州消費者提供了新的數據隱私權，併為受保公司提供了新的運營要求。具體而言，CCPA要求受保公司向加利福尼亞消費者提供新的披露信息，併為此類消費者提供新的數據隱私權，其中包括要求受保公司提供收集到的有關他們的個人信息的副本的權利、要求刪除此類個人信息的權利以及要求選擇不出售此類個人信息的權利。加州總檢察長可以執行 CCPA，包括尋求禁令和對違規行為的民事處罰。CCPA還為某些數據泄露提供了私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中批准了一項新的隱私法，即《加州隱私權法》（“CPRA”）。CPRA 通常於 2023 年 1 月 1 日生效，並對 CCPA 進行了重大修改，包括擴大消費者對某些個人信息的權利，成立一個新的國家機構來監督實施和執法工作，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定承擔額外的成本和開支。一些觀察家指出，CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始，這也可能增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響。例如，CCPA鼓勵全國其他州考慮和提出 “模仿” 或其他類似的法律，例如弗吉尼亞州、新罕布什爾州、伊利諾伊州和內布拉斯加州。該立法可能會增加複雜性，增加要求、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃進行更多資源投資，可能會影響以前有用的數據的戰略和可用性，並可能導致合規成本增加和/或商業慣例和政策的變化。

各種美國聯邦隱私法可能與我們的業務相關，包括《聯邦貿易委員會法》、《控制攻擊未經請求的色情和營銷法》、《家庭教育權利和隱私法》、《兒童在線隱私保護法》和《電話消費者保護法》。任何實際或被認為不遵守這些法律的行為都可能導致代價高昂的調查或訴訟，從而導致潛在的重大責任、禁令和其他後果，使我們的用户失去信任，並對我們的聲譽和業務產生重大和不利影響。

此外，歐盟的數據保護格局在不斷變化，這可能給內部合規帶來巨大的運營成本，也給我們的業務帶來風險。歐盟通過了《通用數據保護條例》（“GDPR”），該條例於2018年5月生效，其中包含對先前現行歐盟法律的許多要求和變更，包括對數據處理者的更嚴格的義務以及對公司數據保護合規計劃的更嚴格的文件要求。

除其他要求外，GDPR 規定將受 GDPR 約束的個人數據傳輸到尚未被發現可為此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國。歐洲最近的法律發展給此類轉讓帶來了複雜性和不確定性。例如，2020年7月16日，歐盟法院（“CJEU”）宣佈歐盟-美國無效。隱私盾框架（“隱私盾”），根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾計劃進行自我認證的美國實體。儘管CJEU堅持標準合同條款（歐盟委員會批准的標準合同形式，是適當的個人數據傳輸機制和隱私盾的潛在替代方案）的充分性，但它明確表示，在所有情況下僅依賴此類條款不一定足夠。現在，必須根據目的地國適用的法律制度，對標準合同條款的使用情況進行逐案評估，特別包括適用的監控法律和個人權利，可能需要制定額外措施和/或合同條款；但是，這些額外措施的性質目前尚不確定。CJEU還指出，如果主管監督機構認為目的地國無法遵守標準合同條款，也無法通過其他手段確保所需的保護水平，則該監督機構有義務暫停或禁止這種轉讓。

此外，GDPR 極大地擴大了歐盟委員會法律的管轄範圍，並增加了處理個人數據的廣泛要求。根據 GDPR，歐盟成員國有責任制定並頒佈某些實施立法，以增加和/或進一步解釋 GDPR 的要求，並可能延長我們因未能履行此類義務而承擔的義務和潛在責任。GDPR 以及歐盟成員國關於個人數據處理的國家立法、法規和準則，對收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和以其他方式處理個人數據的能力規定了嚴格的義務和限制。特別是，GDPR 包括與個人數據相關的個人的同意和權利、安全漏洞通知以及個人數據的安全和保密方面的義務和限制。

不遵守GDPR可能會因違規行為而受到處罰（包括因最嚴重的違規行為可能被處以最高2000萬歐元的罰款和我們上一財政年度全球年營業額的4％，以及個人根據GDPR第82條要求的財務或非財務損失獲得賠償的權利）。

除GDPR外，歐盟委員會在批准過程中還有另一項法規草案，該草案側重於個人進行私生活的權利。擬議的立法被稱為《隱私和電子通信條例》（“ePrivacy法規”），將取代目前的ePrivacy指令。儘管ePrivacy法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導方針正在推動人們越來越多地關注Cookie和跟蹤技術。如果監管機構開始執行最近指導方針中的嚴格方針，這可能會導致鉅額成本，需要進行重大系統變更，限制我們營銷活動的有效性，轉移技術人員的注意力，對我們的利潤產生不利影響，增加成本並使我們承擔額外的責任。對 Cookie 和類似技術的監管可能會對我們的營銷和個性化活動造成更廣泛的限制，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。

此外，2017年3月，英國正式通知歐洲理事會，它打算根據《歐盟條約》（“英國脱歐”）第50條退出歐盟。英國於2020年1月31日不再是歐盟成員國，但頒佈了一項數據保護法，該法案在很大程度上實施了GDPR（“英國 GDPR”），該法案於2018年5月生效，在英國退歐後對該法進行了進一步修訂，以在實質上與GDPR保持一致。目前尚不清楚英國的數據保護法律或法規在中長期內將如何發展，以及將如何監管與英國之間的數據傳輸。一些國家還在考慮或已經頒佈了要求在本地存儲和處理數據的立法，這可能會增加我們提供服務的成本和複雜性。從2021年英國脱歐後的過渡期到期開始，我們需要遵守GDPR和英國的GDPR，每個制度都有能力處以最高2,000萬歐元（就GDPR而言）或1700萬英鎊（就英國GDPR而言）和年總收入的4％之間的較高罰款。在數據保護法的某些方面，英國和歐盟之間的關係仍不清楚，例如，包括將如何處理歐盟成員國與英國之間的數據傳輸以及過渡期結束後英國信息專員辦公室的作用。這些變化可能會導致額外的成本並增加我們的總體風險敞口。

我們未能遵守或認為未能遵守我們發佈的隱私政策、我們對用户的隱私相關義務或與隱私、數據保護或數據安全相關的任何其他法律義務或監管要求，都可能導致消費者權益團體或其他人針對我們的政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户對我們失去信任，並對我們的聲譽和業務產生重大和不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規、其他義務和政策所帶來的其他負擔可能會限制我們的業務運營。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的審查得到加強，並可能導致政府機構制定額外的監管要求或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在線申請受與兒童隱私和保護有關的各種法律和法規的約束，如果違反這些法律和法規，可能會增加我們遭受訴訟和監管行動的風險。

近年來，通過了各種旨在保護使用互聯網的兒童的法律和法規，例如COPPA和GDPR第8條。我們採取某些預防措施，確保我們不會故意通過我們的網站收集 13 歲以下兒童的個人信息。儘管我們做出了努力，但無法保證這些措施足以完全避免違反 COPPA 的指控，任何指控都可能使我們面臨重大責任、處罰、聲譽損害和收入損失等。此外，各司法管轄區正在考慮新的法規，要求監控用户內容或驗證用户的身份和年齡。此類新法規或現行法規的變更可能會增加我們的運營成本。

與擁有我們的證券相關的風險

投資者可以轉售我們的普通股和公開交易認股權證的活躍市場可能不會發展。

我們的普通股和公開交易的認股權證於2022年8月26日在納斯達克資本市場上市並開始交易，股票代碼分別為 “ONFO” 和 “ONFOW”。在上市之前，我們的普通股和認股權證沒有公開市場。儘管我們的普通股和公開交易認股權證最近在納斯達克資本市場上市，但我們的普通股和公開交易認股權證的流動性公開市場可能無法發展。我們的證券交易價格可能會下跌，這意味着無論我們的經營業績或前景如何，您的普通股和公開交易認股權證的價值都可能下降。

我們的普通股和認股權證的價格可能會大幅波動。

您應將投資我們的普通股和認股權證視為有風險，只有在您能夠承受投資市值的重大損失和大幅波動的情況下，您才應投資我們的普通股和認股權證。除了本文提到的其他風險外，還有一些可能導致我們普通股市場價格波動的因素”風險因素” 部分和本報告 10-K 表的其他部分是：

此外，如果我們所在行業或與我們的行業相關的行業的股票市場或整個股票市場失去了投資者的信心，那麼我們的普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因而下跌。如果發生上述任何情況，都可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護費用也可能很高，也會分散管理層的注意力。

在分紅、清算和解散方面，我們公司的A系列優先股排名高於普通股。

根據正在進行的A系列優先股的同時私募發行，我們儲備了100萬股A系列優先股。截至本10-K表報告發布之日，A系列優先股已發行和流通69,660股。在分紅、清算和解散方面，A系列優先股的排名優先於普通股。根據投資於A系列優先股的現金金額，A系列優先股的每股年度累積非複利股息為12％，每季度支付。只有在董事會宣佈用合法可用的資金或根據公司註冊證書中A系列優先股的清算和贖回條款清算或贖回A系列優先股股票時，任何A系列優先股的所有應計股息才能以現金支付。A系列優先股的股息將在任何其他類別的股息（包括普通股）之前支付。如果我們公司進行任何清算、解散或清盤，收益應按以下方式支付：（i）首先，支付A系列每股優先股的收購價格加上應計股息；（ii）其次，任何收益的餘額應按比例分配給普通股或其他初級證券的持有人。除非法律另有要求，否則A系列優先股沒有其他投票權，除非我們公司的公司註冊證書規定，在公司註冊證書中，A系列優先股將作為一個單獨的類別進行投票。從2026年1月1日之後的任何時候開始，我們公司可以選擇以等於每股A系列優先股的收購價格（截至本文發佈之日每股25.00美元）加上應計股息的價格贖回A系列優先股。在出售至少60萬股A系列優先股後的180天內或之前，我們公司應根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》，通過準備和提交我們公司的一份註冊聲明，或者必要時多份註冊聲明來註冊A系列優先股，然後申請在美國證券交易所上市A系列優先股或開發A系列的公開交易市場通過招攬證券經紀人成為優先股A系列的做市商更喜歡成熟的場外交易市場，例如場外交易市場。

我們可能無法維持普通股和公開交易認股權證在納斯達克的上市。

儘管我們的普通股和公開交易的認股權證在納斯達克上市，但我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能維持這種上市。如果我們違反了納斯達克的上市要求，或者我們未能達到納斯達克的任何上市標準，我們的普通股和上市認股權證可能會被退市。此外，我們的董事會可能會確定，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。將我們的普通股和上市認股權證從納斯達克退市可能會嚴重損害我們的股東買入和賣出普通股和公開交易認股權證的能力，並可能對普通股和認股權證的市場價格和交易市場效率產生不利影響。我們的普通股和公開交易認股權證的退市可能會嚴重損害我們籌集資金的能力和您的投資價值。

如果研究分析師不發表有關我們業務的研究，或者他們發表不利的評論或下調我們的普通股或認股權證，我們的證券價格和交易量可能會下降。

我們的證券交易市場可能部分取決於研究分析師發佈的有關我們和我們業務的研究和報告。如果我們沒有保持足夠的研究報道，或者如果任何報道我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們的普通股和認股權證的價格可能會下跌。如果我們的一位或多位研究分析師停止報道我們的業務或未能定期發佈我們的報告，對我們證券的需求可能會下降，這可能會導致我們的普通股和認股權證的價格或交易量下降。

我們可能會發行額外的股權證券，或進行其他可能削弱我們普通股賬面價值或相對權利的交易，這可能會對普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。

我們的董事會可能會不時決定需要通過發行額外普通股或其他證券來籌集額外資金。除非本10-K表報告中另有説明，否則我們將不受限制發行更多普通股，包括可轉換為普通股或可交換普通股或代表獲得普通股權的證券。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何未來發行的數量、時間或性質，也無法預測或估計此類發行可能受到影響的價格。額外的股票發行可能會稀釋現有股東的持股量或降低我們普通股和認股權證或全部股票的市場價格。我們證券的持有人無權獲得先發制人的權利或其他防止稀釋的保護措施。新投資者還可能擁有優先於我們證券當前持有人的權利、偏好和特權，這些權利、偏好和特權會對他們產生不利影響。此外，如果我們通過發行債務或優先股籌集額外資金，則在清算後，我們的債務證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人可能會在普通股持有人之前獲得其可用資產的分配。根據正在進行的A系列優先股的同時私募發行，我們目前儲備了100萬股A系列優先股。截至本10-K表報告發布之日，A系列優先股已發行和流通69,660股。在分紅、清算和解散方面，A系列優先股的排名優先於普通股。

對我們的認股權證的投資本質上是投機性的，可能導致您在認股權證中的投資蒙受損失。

我們的認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而只是代表在有限的時間內以固定價格收購普通股的權利。我們的認股權證自首次發行之日起五年內可行使，目前的行使價為每股5.00美元。無法保證我們普通股的市場價格會等於或超過認股權證的行使價。如果在認股權證持有和可行使期間，我們的普通股股價不超過認股權證的行使價，則認股權證對持有人可能沒有任何價值。

適用於我們的認股權證的認股權證將特拉華州的州和聯邦法院指定為就逮捕令引起的所有事項提起訴訟和訴訟的專屬論壇，這可能會限制認股權證持有人選擇司法論壇處理逮捕令引起的爭議的能力。

管理我們的認股權證規定，與認股權證所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對認股權證的當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）均應在特拉華特區的州和聯邦法院提起。認股權證進一步規定，我們和認股權證持有人不可撤銷地接受位於特拉華特區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定認股權證下或與認股權證所設想或討論的任何交易（包括根據《證券法》進行的交易）有關的任何爭議。此外，我們和認股權證持有人不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張我們或他們個人不受任何此類法院的管轄、此類訴訟、訴訟或程序不當或為此類訴訟提供不便的地點的任何主張。但是，對於任何聲稱根據《證券法》或根據該法頒佈的規則和條例引起的訴訟理由的投訴，我們注意到，法院是否會執行該條款尚不確定，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規則和條例。《證券法》第22條為州和聯邦法院對為執行《證券法》或該法下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了並行管轄權。

儘管如此，認股權證的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地方法院是唯一和專屬法庭的任何其他索賠。

購買或以其他方式收購、持有或擁有（或繼續持有或擁有）我們任何認股權證的任何權益的任何個人或實體均應被視為已知悉並同意上述條款。儘管我們認為這項專屬法庭條款提高了管轄法律在其適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但專屬法庭條款可能會限制認股權證持有人就與我們或我們的任何董事、高級職員、其他員工、股東或其他可能阻礙就此類索賠提起訴訟的爭議向其選擇的司法論壇提出索賠的能力。由於這項獨家論壇條款，我們的認股權證持有人不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。此外，如果法院認定我們的認股權證書中包含的專屬訴訟地條款在訴訟中不可執行或不適用，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的運營業績。

市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對Covid-19疫情、通貨膨脹、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不穩定的房地產市場、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及波動的油價的擔憂導致了經濟嚴重不穩定、流動性和信貸供應減少、消費者信心和可自由支配支出下降、對全球經濟增長放緩的預期減弱、失業率上升以及最近信貸違約增加的時期年份。任何此類經濟衰退、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況都可能對我們的總體業務戰略產生不利影響。如果這些條件繼續惡化或沒有改善，則可能使任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄性更大。未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和整體業務計劃產生重大不利影響。

在解散或終止的情況下，股東收回該股東全部或任何部分投資的能力可能受到限制。

如果我們公司解散或解散，清算我們公司或子公司資產後實現的收益將分配給普通股股東，但前提是我們公司的第三方債權人和我們的A系列優先股持有人的索賠得到滿足。根據投資於A系列優先股的現金金額，A系列優先股的每股年度累積非複利股息為12％，每季度支付。A系列優先股的股息將在任何其他類別的股息（包括普通股）之前支付。如果我們公司進行任何清算、解散或清盤，收益應按以下方式支付：（i）首先，支付A系列每股優先股的收購價格加上應計股息；（ii）其次，任何收益的餘額應按比例分配給普通股或其他初級證券的持有人。因此，在這種情況下，普通股股東收回該股東全部或任何部分投資的能力將取決於此類清算實現的淨收益額以及由此需要償還的索賠金額。無法保證我們公司會確認此類清算的收益，也無法保證普通股股東在這種情況下會獲得分配。

我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅，因此，在可預見的將來，普通股的資本增值（如果有）將是您唯一的收益來源。

我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。我們公司從未宣佈過其普通股的任何現金分紅。我們目前打算將所有可用資金和任何未來的收益用於為我們的業務增長提供資金和履行我們的A系列優先股分紅義務。

此外，我們未來達成的任何貸款安排都可能包含禁止或限制普通股可能申報或支付的股息金額的條款。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源。

我們是一家 “新興成長型公司”，能夠利用適用於新興成長型公司的較低披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，我們選擇利用適用於其他非 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求，減少了我們有關高管薪酬的披露義務定期報告和委託書，以及豁免要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並要求股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金。此外，根據《就業法》第107條，作為 “新興成長型公司”，我們選擇利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更具波動性。在我們不再是 “新興成長型公司” 之前，我們可能會利用這些報告豁免。我們將繼續作為 “新興成長型公司”，直到 (i) 年總收入在10.7億美元或以上的財政年度的最後一天；(ii) 本次發行完成五週年之後的財政年度的最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元的不可轉換債務的日期；或 (iv) 該日期根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報機構。

在美國上市公司的財務報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層需要花費大量時間處理合規事宜。

作為一家上市公司，我們承擔了大量額外的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為私營公司所沒有的。作為美國上市公司的義務需要大量支出，對我們的管理人員和其他人員提出了很高的要求，包括根據《交易法》和公司治理慣例的規則和條例（包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》）、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及我們的證券上市的納斯達克資本市場的上市要求規定的上市公司報告義務所產生的成本。這些規則要求建立和維持有效的披露和財務控制和程序、對財務報告的內部控制以及公司治理做法的改變，以及許多其他往往難以執行、監測和維持遵守的複雜規則。此外，儘管《就業法》使最近的改革成為可能，但報告要求、規則和法規將使某些活動更加耗時和成本，尤其是在我們不再是 “新興成長型公司” 之後。此外，這些規章制度使我們更難獲得董事和高管責任保險，也更加昂貴。我們的管理層和其他人員投入了大量時間來確保我們遵守所有這些要求並跟上新法規的步伐，這樣我們就不會失守合規，面臨訴訟或被除名等潛在問題的風險。

如果我們將來未能遵守薩班斯-奧克斯利法案下與會計控制和程序有關的規定，或者，如果我們在內部控制和會計程序中發現重大弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估。如果我們將來未能遵守薩班斯-奧克斯利法案中與披露控制和程序有關的規定，或者，如果我們在內部控制和會計程序中發現重大弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。如果發現重大弱點或重大缺陷，或者我們以其他方式未能實現和維持內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠持續得出結論，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們對財務報告進行了有效的內部控制。此外，有效的內部控制對於我們生成可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止金融欺詐非常重要。如果我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，普通股的交易價格可能會大幅下跌。

我們已經發現了內部控制中的弱點，我們無法保證這些弱點將得到有效糾正或將來不會出現其他重大缺陷。

作為一家上市公司，我們受《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求的約束。我們預計，這些細則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、更耗時和更昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。

我們還沒有有效的披露控制和程序，也沒有對財務報告的各個方面的內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露控制措施和其他程序，這些程序旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。我們的管理層認為某些條件是我們內部控制的重大缺陷和重大缺陷。例如，我們未能僱用足夠數量的員工來維持最佳的職責分離和提供最佳的監督水平，因此我們依靠第三方會計師事務所來協助我們遵守公認會計原則。根據《交易法》第13a-15（f）條的定義，我們的管理層負責對我們的財務報告建立和維持足夠的內部控制。我們將需要花費時間和資源來進一步改善對財務報告的內部控制，包括擴大我們的工作人員。但是，我們無法向您保證，我們對財務報告的內部控制經過修改，將使我們能夠在未來發現或避免重大弱點。

由於業務狀況的變化，包括我們的國際擴張帶來的複雜性增加，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能變得不足。此外，將來可能會發現我們的披露控制或財務報告的內部控制存在弱點。任何未能制定或維持有效控制措施的行為，或者在實施或改進控制措施時遇到的任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報前幾個時期的財務報表。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制也可能對管理報告和獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的審計結果產生不利影響，我們必須將這些報告納入我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中。不力的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們目前無需遵守美國證券交易委員會關於實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，因此無需為此目的對財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求從第二份10-K表年度報告開始，就財務報告內部控制的有效性提供年度管理報告。在我們不再是《就業法》所定義的 “新興成長型公司” 之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需審計我們對財務報告內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或運作水平不滿意，則可能會發布不利的報告。

任何未能對財務報告維持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，並導致普通股市場價格下跌。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃和未償還的認股權證，可能會進一步稀釋股東的所有權百分比，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來可能需要大量額外資金來繼續我們的計劃運營，包括收購更多網站、營銷活動以及與運營上市公司相關的成本。為了籌集資金，我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一項或多項交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，則現有股東可能會被隨後的出售大幅稀釋，新投資者可以獲得優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。根據經修訂的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”），根據股票獎勵可能發行的普通股總數為260萬股，除非在任何給定時間，根據2020年計劃可能發行的股票數量不得超過等於我們公司根據2020年計劃發放任何獎勵時已發行普通股總數的20％。可供未來授予或購買的股票數量的增加可能會導致進一步的稀釋，這可能導致我們的股價下跌。

限制新普通股發行或已發行普通股交易的封鎖協議的到期可能會導致我們證券的市場價格下跌，並導致您的持股稀釋。

未來發行普通股或可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券，或者限制發行新普通股或交易已發行普通股的封鎖協議到期，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測未來發行證券或封鎖協議的未來到期會對我們的證券價格產生什麼影響（如果有的話）。無論如何，我們未來發行證券將導致您的持股稀釋。此外，人們認為我們可能會發行新的證券，或者認為封鎖到期後被封鎖方會出售證券，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。關於我們的首次公開募股，我們與我們在發行前的高級管理人員和董事簽訂了封鎖協議，除某些例外情況外，禁止在2023年8月25日之前出售或轉讓我們公司的任何股本，以及在2023年5月27日之前出售或轉讓我們的高管和董事的任何股本。除了這些封鎖協議到期後可能產生的任何不利影響外，這些協議中的封鎖條款可以隨時免除，恕不另行通知。如果將來取消封鎖協議下的限制，無論如何，當封鎖協議於2023年8月25日和2023年5月27日到期時，我們的更多證券將可供轉售，但須遵守適用法律，包括恕不另行通知，這可能會降低我們普通股的市場價格。

潛在的全面税收改革法案可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

美國政府可能會頒佈全面的聯邦所得税立法，其中可能包括對商業實體税收的重大修改。除其他外，這些變化包括永久提高企業所得税税率。這項潛在的税收改革的總體影響尚不確定，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。這份10-K表報告沒有討論任何此類税收立法或它可能以何種方式影響我們普通股的購買者。我們敦促我們的股東就任何此類立法以及投資普通股的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。

我們可以在未經股東批准的情況下發行 “空白支票” 優先股，其效果是稀釋當時的現任股東的利益並損害他們的投票權，而我們的章程文件和特拉華州法律中的規定可能會阻礙股東可能認為有利的收購。

我們的公司註冊證書授權發行多達5,000,000股 “空白支票” 優先股，其名稱、權利和優先權可能由我們的董事會不時確定。在這500萬股股票中，有100萬股先前被指定為A系列優先股。在剩餘的400萬股 “空白支票” 優先股中，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個具有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這些權利可能會削弱普通股股東的利益或損害普通股股東的投票權。一系列優先股的發行可以用作阻止、拖延或防止控制權變更的方法。例如，我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。此外，在股東提出提案之前需要提前通知，這可能會進一步推遲控制權的變更。

我們的主要股東和管理層擁有我們很大一部分的股票，並將能夠對需要股東批准的事項施加重大控制。

我們的董事和執行官擁有我們已發行普通股的約31.2％。因此，這些股東可能會對需要股東批准的公司行動的結果施加重大影響，包括董事選舉、合併、合併或出售我們的全部或基本全部資產或任何其他重大公司交易。這些股東的利益可能與我們其他投資者的利益不同，甚至可能發生衝突。例如，這些股東可能會推遲或阻止我們控制權的變更，即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司或資產時獲得普通股溢價的機會。由於潛在投資者認為利益衝突可能存在或出現，因此股票所有權的嚴重集中可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款以及特拉華州法律的規定可能會損害收購嘗試。

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或管理變更的交易，包括股東本來可以獲得股票溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，在遵守任何系列優先股持有人的權利的前提下，我們的公司註冊證書和章程：

此外，特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的證券持有人獲得證券溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的證券支付的價格。

根據特拉華州法律，董事的違規責任受到限制。

我們的公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。特拉華州法律規定，公司董事不因違反董事信託義務而對金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：

這些責任限制不適用於聯邦或州證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能向員工和其他代理人提供賠償。我們的章程還規定，在最終處理任何訴訟或程序之前，我們有義務預付董事或高級管理人員產生的費用。

我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們向我們的董事和高級管理人員賠償這些董事或高級管理人員或高級管理人員或其代表實際和合理產生的任何和所有費用（包括合理的律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費）、罰款和在和解中支付的金額因他們作為我們提供的服務而產生的任何行動或程序董事或高級職員，或我們的任何子公司或該人應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業，前提是此類人員遵循賠償協議中規定的確定獲得賠償和預付費用的權利的程序。我們認為，這些公司註冊證書條款、章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高管提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們的公司註冊證書和章程規定，除非我們公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）應在法律允許的最大範圍內，成為 (1) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和排他性論壇。(2) 任何訴訟聲稱其任何董事、高級管理人員或其他僱員違反了信託義務公司對公司或公司股東；(3) 根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）或我們的公司註冊證書或章程（可能不時修訂）的任何規定提起的任何訴訟；或（4）任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。

除非我們公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一機構。任何購買或以其他方式收購或持有我們公司股本股權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意我們的公司註冊證書的規定。

此外，如果以任何股東的名義向位於特拉華州境內的法院以外的法院提起任何訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (i) 位於特拉華州境內的州和聯邦法院的屬人管轄權，這些訴訟與任何此類法院為執行上述條款而提起的任何訴訟有關（a “FSC 執法行動”) 以及 (ii) 向該股東送達訴訟程序在任何此類金融服務委員會執法行動中，向作為該股東代理人的外國行動中該股東的律師提供服務。

我們的公司註冊證書和章程的上述條款規定特拉華州大法官是任何訴訟、索賠或訴訟的唯一和專屬論壇，不適用於為執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。任何購買或以其他方式獲得我們證券權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意這些條款。我們的專屬論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其相關規章制度的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規章制度的遵守。

這些章程、法定和合同條款加在一起，可能使罷免我們的管理層和董事變得更加困難，並可能阻礙交易，否則這些交易可能涉及支付高於現行市場價格的普通股溢價。此外，上述條款的存在，以及我們的創始人、執行官、董事會成員和其他人實益擁有的大量普通股可能會限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止我們公司的潛在收購者，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

如果我們的證券受到便士股規則的約束，那麼交易我們的股票將變得更加困難。

證券交易委員會（SEC）已通過規則，規範經紀交易商在細價股交易方面的行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股票證券，在某些國家證券交易所註冊或獲準在某些自動報價系統上報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在納斯達克或其他國家證券交易所的上市，如果我們的證券價格低於5.00美元，則我們的證券可能被視為便士股。便士股規則要求經紀交易商在進行不以其他方式不受這些規則約束的便士股進行交易之前，提供包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，便士股規則要求，在進行不以其他方式不受這些規則約束的便士股的任何交易之前，經紀交易商必須作出特別書面決定，確定便士股是適合買方的投資，並獲得（i）買方收到風險披露聲明的書面確認；（ii）涉及便士股的交易的書面協議；以及（iii）書面適當性的簽名和註明日期的副本聲明。這些披露要求可能會減少我們證券在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售證券。

FINRA的銷售慣例要求可能會限制股東買入和賣出我們股票的能力。

除了上述 “便士股” 規則外，金融業監管局（“FINRA”）還通過了規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由認為該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性、低價證券之前，經紀交易商必須做出合理努力，獲取有關客户財務狀況、税收狀況、投資目標和其他信息的信息。FINRA的要求可能會使經紀交易商更難建議其客户購買我們的普通股，這可能會降低我們普通股的交易活動水平。結果，願意用我們的普通股開拓市場的經紀交易商可能減少了，這降低了股東轉售普通股的能力以及整體流動性。

我們被認為是一家規模較小的申報公司，不受某些披露要求的約束，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力。

《交易法》第12b-2條將 “小型申報公司” 定義為不是投資公司的發行人、資產支持發行人或不是小型申報公司的母公司的多數股權子公司，並且：

作為一家規模較小的申報公司，我們沒有要求，也可能不會在委託書中包括薪酬討論和分析部分；我們只提供兩年的財務報表；我們不需要提供選定的財務數據表。我們還有其他 “規模化” 的披露要求，這些要求不如不是小型申報公司的發行人那麼全面，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力，也可能使我們的股東更難出售股票。

會計原則和指導的變化或其解釋的變化可能會導致不利的會計費用或影響，包括我們先前提交的財務報表的變化，這可能導致我們的股價下跌。

我們根據公認會計原則編制財務報表。這些原則須由美國證券交易委員會和為解釋和制定適當的會計原則和指導而成立的各個機構進行解釋。這些原則或指南或其解釋的變化可能會對我們報告的結果產生重大影響，並對先前報告的結果產生追溯影響。

第 1B 項。未解決的員工評論。

沒有。

第 2 項。屬性。

該公司是一家遠程公司，這意味着它沒有員工工作的實體辦公室。我們的執行官和其他員工可以選擇遠程辦公或在其他地方工作。我們在臺北市內湖區洲子街 55 號內湖新世紀大廈 4 樓的臺北行政中心外租賃和維護一間辦公室（每月約 400 美元），位於特拉華州威爾明頓北奧蘭治街 1007 號 4 樓 The Mill 的社區和共享工作空間 19801（每月 75 美元），以及位於尼爾森路 3002 號的存儲空間，科羅拉多州朗蒙特，80503（每月172美元）。我們目前不擁有任何房地產。我們認為我們位於特拉華州威爾明頓市北奧蘭治街 1007 號 4 樓 19801 的辦公空間是我們的主要行政辦公室。

第 3 項。法律訴訟。

我們不是任何實質性訴訟的當事方，也不知道有任何實質性的威脅訴訟。

第 4 項礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股和認股權證於2022年8月26日在納斯達克資本市場上市並開始交易，股票代碼分別為 “ONFO” 和 “ONFOW”。在上市之前，我們的普通股和認股權證沒有公開市場。

普通股持有人

2023 年 4 月 11 日，我們有大約 78 名普通股持有者，不包括通過經紀人或銀行在被提名人賬户或 “街名” 賬户中持有普通股的人。

股息政策

我們從未支付或宣佈過普通股的任何現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何現金分紅。我們目前打算將所有可用資金和任何未來的收益用於為我們的業務增長提供資金和履行我們的A系列優先股分紅義務。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。

註冊證券收益的使用

2022年8月25日，美國證券交易委員會宣佈我們根據經修訂的1933年《證券法》在S-1表格（文件編號333-264191）上的註冊聲明生效，該聲明與我們的首次公開募股（“IPO”）有關。根據註冊聲明，我們登記發行和出售了：（i）2,753,750股普通股和購買5,507,500股普通股的認股權證，合併公開發行價格為5.00美元；（ii）根據超額配股權，額外發行413,063股普通股和購買826,126股普通股的額外認股權證在我們的首次公開募股中授予承銷商。每份認股權證可行使一股普通股，行使價為每股5.00美元。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton是我們首次公開募股的唯一賬面經理。

2023年8月30日，我們完成了首次公開募股，出售了2,753,750股普通股和認股權證，以合計公開發行價格為5.00美元，總收益約為1,370萬美元，扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用，不包括承銷商行使購買任何額外證券的選擇權。2022年8月29日，EF Hutton部分行使了超額配股權，以每份認股權證0.01美元的購買價格購買了609,750份額外認股權證，總收益約為6,000美元，扣除承保折扣、佣金和其他發行費用。

在扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用之前，我們的首次公開募股總收益，包括超額配股權，約為1,370萬美元。本次發行已終止。

自我們在S-1表格上的註冊聲明（文件編號333-264191）生效之日起，公司承擔了與首次公開募股相關的承保折扣、佣金和其他發行費用，總額約為150萬美元，使我們獲得的首次公開募股淨收益約為1,220萬美元。此類費用未直接或間接支付給：（i）我們的任何高級管理人員或董事或其同事，（ii）擁有我們任何類別股權證券10％或以上的任何人或（iii）我們的任何關聯公司。

我們已使用首次公開募股的淨收益支付了：（i）約135萬美元用於收購WordPress網站業務的資產；（ii）約95萬美元用於收購SEO Butler，該公司通過seoButler.com網站和orders.seobutler.com上的定製訂單管理系統運營，以SEOButler.com和pbnButler的名義運營；（iii）約210萬美元，用於收購一家在線校對業務；（v）大約85萬美元用於購買文案內容寫作的資產，網站鏈接建設社交媒體營銷和虛擬助手服務業務；(vi) 約215萬美元用於一般公司用途，包括營運資金、業務發展以及銷售和營銷活動。

截至2023年3月31日，我們尚未使用首次公開募股收益中的約480萬美元。首次公開募股的收益均未用於向我們的任何董事或高級管理人員、其任何關聯公司、擁有我們任何類別股權證券百分之十或以上的任何個人或我們的任何關聯公司或任何其他人支付任何直接或間接的款項。

正如我們在S-1表格註冊聲明（文件編號333-264191）中提交的招股説明書中所述，首次公開募股收益的計劃用途沒有發生任何重大變化，我們預計也不會發生任何重大變化。

購買股票證券

2021 年第四季度沒有回購我們的普通股。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

截至2022年12月31日的股權薪酬計劃。

近期未註冊證券的銷售

在本報告所涉期間，我們公司在沒有根據《證券法》註冊證券的情況下出售了以下證券：

此外，我們公司確認了與截至2022年9月30日的三個月內尚未發放服務獎勵的董事基於股份的薪酬獎勵相關的20,000美元股票薪酬支出。根據公司2022年非僱員董事薪酬政策，這些股份將立即授予董事，根據該政策，除其他薪酬外，我們公司在每個季度末向每位董事發行價值5,000美元的股票。

沒有使用任何承銷商，也沒有為上述任何交易支付任何佣金或費用。這些人是與這些交易有關的唯一受要約人。我們依賴於《證券法》第4（a）（2）條和/或（i）根據該法頒佈的D條例第506條規定的註冊豁免；（ii）根據該法頒佈的S條例，或（iii）根據該法頒佈的第701條，因為這些交易不涉及任何公開發行。

發行人或關聯購買者購買股權證券

沒有。

第 6 項。保留的。

第 7 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析提供的信息管理層認為與評估和理解我們的計劃和財務狀況有關。以下精選財務信息源自我們的歷史財務報表，應與本10-K表報告其他地方列出的此類財務報表及其附註以及此處其他地方包含的 “前瞻性陳述” 解釋一起閲讀。

概述

Onfolio Holdings Inc. 收購在線業務的控股權並積極管理我們認為（i）在具有長期增長機會的行業運營，（ii）擁有正穩定的現金流，（iii）面臨的技術或競爭過時的威脅最小，（iv）可以由我們現有的團隊管理或基本上擁有強大的管理團隊。我們認為，通過收購和發展具有這些特徵的多元化網站羣，我們為股票投資者提供了分散自身投資組合風險的機會。

Onfolio Holdings Inc. 於2020年7月20日根據特拉華州法律成立，旨在收購和開發高增長和盈利的網站。除非上下文另有要求，否則所有提及 “我們的公司”、“我們”、“我們的” 或其他類似術語均指特拉華州的一家公司 Onfolio Holdings Inc. 及其全資子公司。

我們認為，2022年第四季度標誌着Onfolio 1.0的結束，也標誌着Onfolio 2.0的開始。在 2022 年 8 月首次公開募股之前，我們經營規模較小的 “傳統” 業務，主要專注於內容和媒體出版。在整個 2021 年和 2022 年，我們不斷完善論點，應對了 Google 搜索排名算法的變化，並開始從小型內容網站轉向更多的服務企業、機構、在線課程和數字產品。

通過首次公開募股籌集的資金，我們收購了Seobutler.com（一家搜索引擎優化服務機構）、ProofreadAnywhere.com（一門在線課程）和兩個統稱為BWPS（preventDirectAccess.com和PasswordProtectwp.com）的Wordpress安全插件。

這些類型的企業之所以受歡迎，原因如下：

我們認為，經常性收入是我們公司最重要的收入形式之一。目前，我們經常性收入的百分比微乎其微，但我們的目標是大幅增加經常性收入，既要為現有業務提供更多產品（如果可能），還要制定未來的收購戰略。

我們在首次公開募股中籌集的資金促進了2022年10月上述三項（以及下文提到的一項）收購，這就是為什麼我們認為第四季度是Onfolio 2.0的開端。

由於這些收購，第四季度的收入超過了前幾個季度的總和，而收入成本僅略有增加。

由於這些一次性收購成本、首次公開募股相關費用、第四季度一次性支付的遞延費用以及銷售和收購也確實有一些持續增長，但我們認為，進入2023年，我們公司的財務狀況仍然強勁。

最近的事態發展

資產購買協議-Contentellect Limit

2023年1月13日，我們公司的全資子公司Onfolio Assets LLC與根西島有限責任公司Contentellect Limited（“Contentellect”）和Contentellect的唯一所有者馬克·惠特曼簽訂了資產購買協議（“Contentellect資產購買協議”）。根據Contentellect資產收購協議，Onfolio Assets LLC從Contentellect購買了Contentellect在提供在線內容寫作服務（包括白標內容創作、電子書寫作和電子商務產品描述寫作）、（ii）網站鏈接建設服務（包括白標鏈接建設、HARO 鏈接建設和 SEO 外聯服務）、（iii）社交媒體營銷服務和（iv）) 為個人、企業和企業提供虛擬助手服務機構通過網站使用該域名 www.contellect.com指向。

Contentellect 資產購買協議於 2023 年 2 月 1 日到期。根據Contentellect資產購買協議及其包含的條款和條件，公司在收盤時從Contentellect購買了Contentellect資產，Contentellect資產購買協議對此進行了更全面的描述。Contentellect資產的總收購價為八十五萬美元（合85萬美元），在收盤時以現金支付。見我們隨附的經審計財務報表附註11。

我們之所以收購Contentellect，是因為我們已經經營了三家類似的企業（GetmeLinks.com、Outreachmama.com和seobutler.com），而且我們瞭解這種商業模式。我們還認為，Contentellect增加了更多的B2B企業客户羣，而GetmeLinks.com、Outreachmama.com和seoButler.com卻缺乏了。

像Contentellect這樣的產品化服務業務是我們當前收購戰略的重要組成部分，平行行業或具有平行產品（例如營銷服務）的業務也是如此。

資產購買協議-Hoang Huu Thinh

2022年10月3日，我們公司的全資子公司Onfolio, LLC與個人（“Hoang”）Hoang Huu Thinh簽訂了資產購買協議（“Hoang資產購買協議”）。根據Hoang資產收購協議，Onfolio LLC從Hoang手中收購了為WordPress網站（“WordPress Business”）提供一套優化、定製、隱私和安全產品及服務的業務中使用的幾乎所有資產，其核心WordPress業務產品包括（i）preventdirectaccess.com網站提供的名為防止直接訪問的WordPress 插件，以及（ii）名為 PASSWORD PROTECT 的插件 WORDPRESS 可通過網站使用passwordprotectwp.com。

Hoang 資產購買協議於 2022 年 10 月 25 日結束。WordPress業務的總收購價格如下：（i）收盤時以現金支付了十萬二十九萬美元（合1290,000.00美元），四萬美元（合40,000.00美元）將通過Onfolio LLC在Hoang和其他人履行Hoang資產購買協議中規定的某些義務後向Hoang支付的承付款項；（ii）起根據Hoang資產購買協議的盈利條款，變為十五萬九千五百美元（合159,500.00美元）的現金。見我們隨附的經審計財務報表附註4。

我們收購了兩個WordPress插件，passwordprotectwp.com和previdentdirectaccess.com，這標誌着我們希望在WordPress插件生態系統中進行多次收購。WordPress 插件之所以吸引我們，是因為以下幾點：

股份購買協議-i2w Ltd

2022 年 10 月 6 日，我們公司與一家公司 i2w Ltd 簽訂了股份購買協議（“股份購買協議”） 在英格蘭和威爾士註冊成立和註冊（“賣方”），以及賣方（統稱 “擔保人”）的股東喬納森·基克布什、以西結·達爾迪和林德賽·基克布什，負責收購在英格蘭和威爾士註冊和註冊的公司SEO Butler Limited（“SEO Butler”）的所有已發行股本（“銷售股份”）。SEO Butler 是一家產品化服務企業，通過 seobutler.com 網站和 orders.seobutler.com 上的定製訂單管理系統運營，以 SEOBUTLER 和 PBNButler 的名義運營。

根據股份購買協議，公司將從賣方那裏購買銷售股份，所有內容在股票購買協議中都有更全面的描述。公司為出售股份支付的總收購價格為九十五萬零零零一百美元（950,000.00 美元）。見我們隨附的經審計財務報表附註4。

與Contentellect.com一樣，我們之所以收購SEOButler，是因為我們已經經營了類似的業務（Getmelinks.com和Outreachmama.com），而且我們瞭解這種商業模式。

資產出售和購買協議-BCP MEDIA, Inc.

2022年10月13日，我們和我們公司的全資子公司Onfolio, LLC與佛羅裏達州的一家公司BCP Media, Inc.（“BCP Media”）以及BCP Media負責人凱特琳·派爾和科迪·李斯特簽訂了資產出售和購買協議（“BCP資產購買協議”）。該交易於2022年10月14日完成。

根據BCP資產購買協議，公司從BCP Media手中收購了BCP Media的幾乎所有校對業務資產，並將收購的資產轉讓給了Onfolio LLC。根據BCP資產購買協議和某些輔助協議，該公司將通過以下網站經營在線校對培訓業務：ProofreadAnywhere.com、WorkathomesChool.com和Workyourway2020.com。

收購價格的支付方式如下：四百萬四百九千美元（4,499,000.00美元）加上以每股4.75美元的價格購買最多20,000股公司普通股的認股權證（“認股權證”），收盤時以現金支付了200萬一十萬美元（2100,000.00美元），兩百萬三十九千美元（2399,000美元）.00）通過擔保期票（“BCP 票據”）支付。

BCP 票據由 Onfolio, LLC 向 BCP Media 發行，由我們公司擔保。BCP票據的本金為二百萬三十九萬零零零零零/100美元（2399,000.00美元）（“貸款金額”），到期日為自BCP票據發行之日（“到期日”）起一週年。未償本金餘額和貸款額下所有其他應付金額的利息為百分之三（3％）（“利率”），按年複利。違約事件發生後（定義見BCP附註），利率將自動提高到每年8％（8％）的利率，每年複合利率。貸款金額的支付方式如下：（i）從BCP票據發行之日起三十（30）天開始，並在此後的同一天持續每月向BCP Media支付相當於五千九百九十七和50/100美元（5,997.50美元）的利息；以及（ii）全部貸款金額，加上所有應計但未付的全部貸款金額其利息應由Onfolio, LLC在到期日到期日支付給BCP Media。見我們隨附的經審計財務報表附註4。

我們之所以收購ProofreadAnywhere.com，是因為我們熟悉它的商業模式。數字課程或教育業務對我們來説是有吸引力的收購，因為：

與機構、Wordpress插件和產品化服務一樣，我們預計將在數字課程領域進行更多收購，特別是如果這些收購是 “商業運營” 或與在線創收有關

新興成長型公司

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”），我們有資格成為 “新興成長型公司”。因此，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要：

此外，《就業法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用這一延長的過渡期帶來的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新或經修訂的會計準則的公司的財務報表相提並論。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (i) 首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天，(ii) 我們的年總收入在10.7億美元或以上的第一個財年的最後一天，(ii) 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條所定義的我們成為 “大型加速申報人” 的日期），如果截至最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況在我們最近結束的第二財季或（iv）我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務的日期。

影響我們財務業績的主要因素

在投資組合公司層面，我們的經營業績主要受到以下因素的影響：

運營結果的組成部分

該公司報告稱，截至2022年12月31日的年度淨虧損為4,234,357美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為1900,149美元。本期淨虧損增加的組成部分如下：

收入

與2021年相比，截至2022年12月31日的年度收入增加了411,272美元，增長了23％。增長的主要原因是我們在2022財年第四季度完成的三項收購的收入，這使收入增加了約845,000美元，其中包括約70.8萬美元的數字產品銷售額。這一增長被產品銷售和廣告收入的下降所抵消。

收入成本

收入成本下降了52,148美元，下降了20％，這主要是由於與公司服務收入相關的勞動力成本減少了13.1萬美元，這主要是由於與公司服務收入相關的勞動力成本減少了13.1萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，與產品收入相關的成本增加了約38,000美元，這得益於公司收購新業務的成本增加，但被其實物產品銷售業務庫存管理的改善所抵消。對公司收入成本最重要的組成部分是購買新庫存產品的成本、內容創作的人力成本以及網站託管和維護成本。

運營費用

銷售、一般和管理

與2021年相比，截至2022年12月31日的年度中，一般和管理費用增加了1,792,713美元，增長了72％。增長的主要原因是由於公司填補了業務所需的職位，勞動力成本增加了11.81萬美元，與收購的無形資產相關的攤銷費用增加了12.5萬美元，股票薪酬增加了17.8萬美元，廣告成本增加了18.8萬美元，審計成本增加了49,500美元。

我們的一般和管理費用主要包括支付給承包商的諮詢相關費用、股票薪酬、廣告和營銷費用以及其他費用。在不久的將來，我們預計我們的一般和管理費用將繼續增加，以支持業務增長。從長遠來看，我們預計一般和管理費用佔收入的百分比將下降。

專業費用和收購成本

與2021年相比，截至2022年12月31日的年度中，專業費用增加了301,748美元，增長了145％，這主要是由於與公司首次公開募股過程相關的盡職調查、法律和會計成本增加。該公司還承擔了與2022年第四季度完成的三項收購直接相關的收購費用527,792美元，包括審計、法律和其他專業費用。我們預計，隨着我們在收購的基礎上繼續增長，收購成本將保持可觀的水平。

其他收入和支出

截至2022年12月31日止年度的其他支出總額為123,212美元，而截至2021年12月31日止年度的其他收入為50,849美元。其他收入減少的原因是公司權益法合資投資的權益法收益下降了16,252美元，這是由於該實體業績下降所致，在截至2022年12月31日的年度中，出售網站虧損34,306美元，以及由於這些實體業績下降而與公司對第二合資企業和第三合資企業的投資相關的減值損失51,894美元。

所得税準備金

截至2022年12月31日的年度的所得税優惠為0美元，而2022財年的收益為1314美元，與2022財年的收益相比，這主要是由於本年度虧損增加。

流動性和資本資源

截至2022年12月31日，我們的主要流動性來源包括6,701,122美元的現金和現金等價物，這主要是由於自成立以來通過出售12,255,470美元的普通股和認股權證以及出售優先股和普通股籌集資金，分別為1,736,500美元和2824,500美元。

公司經常出現的運營虧損和運營產生的負現金流使人們對我們繼續經營企業的能力產生了重大懷疑。因此，我們的審計師得出結論，對我們繼續作為持續經營企業的能力存在實質性懷疑。我們在本年度報告末尾的經審計的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的償付。這些財務報表不包括與記錄的資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，這些調整可能由與我們在持續經營基礎上運營的能力相關的不確定性所致。在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表報告中，我們的獨立註冊會計師事務所加入了一段解釋性段落，指出我們自成立以來經常出現的運營虧損和負現金流以及我們需要籌集額外資金為運營融資，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。我們認為，截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物以及該實體未來的運營現金流可能無法提供足夠的資源來滿足未來十二個月的持續現金需求。如果沒有流動性來源，或者如果我們無法在未來十二個月內從運營中產生足夠的現金流，我們可能需要通過額外的運營改進、資本市場交易、資產出售或第三方融資（三者兼而有之）來獲得額外的資金來源。我們無法保證這些額外的資金來源將可用，也無法保證條件合理（如果有）。如果我們無法獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響，我們可能無法繼續經營業務。

經營活動

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，用於經營活動的淨現金為2870,893美元和1,140,481美元。增長的主要原因是公司擴大業務後一般和管理成本的增加。

投資活動

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金為4,283,219美元和767,927美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司在第四季度使用4,261,413美元收購了三家企業，對合資公司的額外投資為67,500美元，但被出售網站的45,694美元收益所抵消。在同期內，公司為完成的資產收購支付了78.4萬美元，為合資企業的額外投資支付了49,401美元，並從出售網站獲得了7.5萬美元的收益。

融資活動

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，來自融資活動的現金流為12,109,373美元和3,097,017美元。在2022年，我們從首次公開募股中籌集了12,104,667美元的淨收益，通過私募豁免發行的優先股的出售籌集了321,500美元，應付票據的收益為142,239美元，應付票據的支付額為3,555美元，其對第四合資企業的投資繳款21.5萬美元部分抵消。2021年，我們通過私募豁免發行向各種投資者發行優先股籌集了141.5萬美元，通過私募豁免發行中出售普通股籌集了2,010,000美元，通過發行短期應付票據籌集了10.8萬美元。該公司支付了270,656美元的各種應付票據，並支付了6萬美元用於投資第四合資企業

資產負債表外安排

截至2022年6月30日，我們與未合併的組織或金融合作夥伴關係，例如為促進資產負債表外安排或美國證券交易委員會第303 (a) (4) 條所定義的其他合同狹義或有限目的而設立的結構性融資或特殊目的實體沒有任何關係。

合同義務

有關我們合同義務的信息，請參閲我們隨附的經審計財務報表的附註4和9。

關鍵會計政策

以下是公司的關鍵會計政策：

“對未合併實體的投資——權益和成本法投資”

根據權益會計法，我們將我們在能夠對運營和財務政策施加重大影響的實體中的權益進行核算，通常為50％或更少的所有權權益。在這種情況下，我們的原始投資按成本入賬，並根據我們的收益、虧損和分配份額進行調整。在成本會計法下，我們對運營和財務政策幾乎沒有影響力的實體中的權益進行核算。在這種情況下，我們的原始投資按成本入賬，收到的任何分配都記錄為收入。我們對OnFolio JV I, LLC（“JV I”）、onFolio JVII, LLC（“JVII”）和onFolio JVIII, LLC（“JVIII”）的投資按成本法核算。所有投資均受我們的減值審查政策的約束。

目前在權益法下對未合併關聯公司的投資包括OnFolio JV IV, LLC（“JV IV”）35.8％的權益，該公司參與網站的收購、開發和運營以產生廣告收入。

“可變利益實體”

當投資者是主要受益人時，可變利息實體（“VIE”）將合併。主要受益人是VIE中的可變權益持有人，既有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，又有義務吸收損失，或者有權獲得可能對VIE產生重大影響的福利。管理層得出結論，根據ASC 810的要求，合資企業不符合可變利益實體的資格。公司根據每個實體的股權所有權按成本法或權益法對其在合資企業的投資進行核算。

收入確認

該公司主要通過網站管理、數字服務、在其網站上投放廣告和內容、產品銷售和數字產品銷售來獲得收入。管理服務收入在提供服務時按月獲得和確認。根據客户要求在公司網站上展示內容後，廣告和內容收入即獲得和確認。在將產品運送給客户時，即確認產品銷售額。在某些情況下，應公司的要求，產品由供應商直接運送給最終客户。公司確定自己是這些合同的主要義務人，因為它負責履行客户合同，與客户確定定價並承擔客户的信用風險。公司按毛額確認與客户簽訂的這些合同的收入。數字產品銷售代表在購買時傳輸給客户的電子內容。公司還通過在線課程訂閲獲得收入，這些訂閲可能按月或按年訂閲。在客户預先購買年度訂閲的情況下，公司將收入推遲到履約義務得到履行為止。

收入根據以下五步模型進行確認：

公司在收購的具有固定使用壽命的無形資產的估計使用壽命內對其進行攤銷。其他無限期無形資產不攤銷，但須接受年度減值測試。

長期資產

財產和設備按歷史成本減去累計折舊列報。在資產的估計使用壽命內使用直線法進行折舊。重大更新和改善費用記作資本，而小額更換、維護和維修則記入當前業務的費用。

根據ASC 360 “不動產、廠房和設備”，公司至少每年或每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，都會對需要攤銷的無形資產和長期減值資產的賬面價值進行審查。

長期資產的可回收性是通過將其賬面金額與資產或資產組預計產生的未貼現現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值以該財產的賬面金額（如果有）超過其公允市場價值的金額來衡量。

第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 8 項財務報表和補充數據

我們的財務報表作為附錄A（以下附錄）附後，並作為本10-K表報告的一部分包含在內。我們的財務報表清單是針對本10-K表報告第15項提供的。

第 9 項會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第 9A 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條）。披露控制和程序是指控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15（e）條的要求，截至2022年12月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，對我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據並截至本次評估之日，我們的首席執行官兼首席財務官確定，由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效，如下所述：

財務報告內部控制存在重大弱點

我們發現截至2022年12月31日，我們在財務報告內部控制方面存在一個重大弱點。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。我們確定我們存在重大弱點，因為由於我們的規模小，人員有限，我們沒有一個有效的內部控制環境，沒有包括日記賬分錄處理和審查在內的正式流程和程序，無法對會計交易進行詳細審查，及時發現錯誤。

儘管我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，但我們得出的結論是，本10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則列報的各期財務狀況、經營業績和現金流。

管理層補救物質弱點的計劃

在高級管理層的監督下，管理層正在努力在2023年修復這些弱點，包括增加會計人員，並評估和實施加強內部控制的程序。儘管我們認為這些措施將糾正已發現的重大弱點並加強我們對財務報告的內部控制，但無法保證我們會表現出足夠的改進以彌補實質性弱點。我們致力於繼續改善我們的內部控制流程，並將繼續努力審查我們的財務報告控制和程序。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

由於美國證券交易委員會的規定為新上市的公司規定了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告或公司註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在2022財年第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B 項。其他信息

沒有。

第 9C 項。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

沒有。

第三部分

第 10 項董事、執行官和公司治理

董事、執行官和重要員工的身份

董事、執行官和重要員工的業務經驗

多米尼克·威爾斯。多米尼克·威爾斯自2020年8月起擔任我們的首席執行官，自2020年7月起擔任董事，自2019年5月起擔任Onfolio LLC的首席執行官。他負責制定和實施我們公司的長期業務戰略和方向。從2013年8月到2019年4月，威爾斯先生是Digital Wells Limited（香港）的創始人兼董事，他在那裏發展了公司和Human Proof Designs.com網站。Human Proof Designs是一家互聯網營銷機構，提供網站創建，搜索引擎優化服務，內容營銷和內容創作服務以及會員營銷培訓。在創立Digital Wells Limited（香港）並發展了5年之後，威爾斯先生於2019年退出了該公司。威爾斯先生在董事會任職的資格包括他對我們公司的瞭解以及他在我們公司的領導能力。Wells 先生於 2006 年獲得英國蘇塞克斯大學媒體實踐與理論學士學位（榮譽）學位。

Esbe 麪包車 海爾登.Esbe van Heerden 自 2022 年 2 月 1 日起擔任我們的總裁，負責實施和制定我們公司的短期業務戰略以及公司的預算和績效跟蹤。此前，她曾在2020年8月至2022年1月31日擔任我們的首席運營官，並自2019年5月起擔任Onfolio LLC的首席運營官。在我們公司任職期間，van Heerden女士監督團隊成員從五名擴展到32名，每月經常收入（MRR）增長了700％以上。她在成功建立了一家名為NonFiction LLC的精品出版社之後加入了我們的公司，該出版社幫助首席執行官和顧問成功出版了他們的書籍。從 2016 年 6 月到 2018 年 12 月，van Heerden 女士建立了指導新作者完成寫作和出版過程的系統，並發展成為一支由 15 名以上員工組成的團隊。van Heerden 女士完成了三門主修：生物醫學科學學士學位、分子生物學學士學位以及法醫生物學和毒理學學士學位，並被授予副校長學術卓越表彰獎。她於2015年畢業於澳大利亞默多克大學。

尤里·比亞利克。Yury Byalik 自 2020 年 5 月起擔任戰略和收購主管，此前他從 2020 年 1 月首次加入我們公司時起擔任搜索引擎優化總監。他負責：建立和維護收購目標渠道，根據公司收購標準評估目標，與首席執行官和公司主題專家合作進行盡職調查和收購談判。他在營銷領域擁有超過15年的經驗，曾在許多不同的行業和垂直領域工作，幫助企業增加收入和流量。他有能力在各種營銷行業和組織中工作，這為他提供了獨特的見解，他利用這些見解為我們公司謀福利。從2018年1月到2019年1月，比亞利克先生擔任陽獅集團子公司Epsilon的首席戰略顧問，在那裏他為客户提供數字營銷策略方面的建議。從2016年8月到2018年1月，比亞利克先生在領先的家電零售商AJ Madison工作，最初是SEO經理，後來在成功擴大自然流量和收入後晉升為SEO總監。2014 年 11 月至 2016 年 8 月，Byalik 先生在總部位於英國的牆紙製造商和零售商 Graham & Brown 擔任數字營銷經理，在那裏他制定並實施了美國電子商務戰略，以增加流量、銷售額和改善客户體驗。Byalik 先生擁有佩斯大學的商業學士學位和威德納大學法學院的法學博士學位。

亞當·特雷納。亞當·特雷諾自2022年2月起擔任我們的首席運營官，在此之前，他在2020年11月至2022年1月期間擔任我們公司的投資組合總監，負責監督Vital Reaction LLC、Outreachama LLC、Getmerankings LLC以及各種內容/媒體資產。他負責執行我們的業務戰略和管理投資組合/部門領導層。在加入Onfolio之前，Trainor先生在2019年4月至2020年12月期間擔任Vital Reaction LLC的首席執行官。Trainor先生還是經委員會認證的脊骨療法醫生和臨牀營養師，曾在各種疼痛管理機構工作，包括2018年11月至2019年4月在馬裏蘭州貝塞斯達的沃爾特·裏德國家軍事醫療中心工作。此外，從2010年9月到2019年1月，Trainor先生擔任了Thirdspace LLC的創始人兼首席執行官。Thirdspace LLC是一家學術輔導機構，負責管理該機構的各個方面。Trainor 先生於 2012 年以優異成績畢業於波士頓大學，獲得歷史學學士學位。他還擁有東北健康科學學院的脊骨療法博士學位（2019 年）和臨牀營養學理學碩士學位（2018 年）。

Rob te Braake。 Rob te Braake 自 2023 年 1 月 1 日起擔任我們的臨時首席財務官，負責我們公司的財務和會計事務，實施和維護我們的財務控制和程序，制定公司的財務預測並確保我們公司在所有財務職能上依法合規。此前，te Braake先生自2020年起擔任我們公司的財務顧問，在那裏他通過他擁有的商業諮詢公司Calixtus Ltd為公司的所有法人提供所有簿記服務，並執行財務/會計相關項目。自 2017 年 3 月起，te Braake 先生擔任 Calixtus Ltd 的董事。te Braake 先生在與公司類似行業的公司擔任顧問、部分首席財務官和類似職位有 5 年以上的經驗，在金融與國際企業家精神的交叉領域擁有 10 多年的經驗。

安德魯·勞倫斯A.J. Lawrence 自 2022 年 1 月起擔任導演。自 2006 年 6 月以來，他一直擔任 JAR 集團及其子公司（美國）的創始人兼董事，在那裏他將公司發展到兩次達到 Inc. 500 並贏得了許多行業獎項。JAR Group 是一家互聯網營銷機構，提供分析、媒體購買、搜索引擎優化服務、內容營銷、內容創作服務和聯盟計劃管理。在創立了JAR集團並發展了10年之後，勞倫斯先生出售了該公司的媒體購買、SEO和聯盟項目管理部門。勞倫斯先生在董事會任職的資格包括他對我們行業的瞭解、多項天使投資和諮詢職位，以及他的執行管理經驗。勞倫斯先生於 1991 年獲得南卡羅來納大學國際關係學士學位和 1994 年國際商務工商管理碩士學位。

大衞 McKeegan.大衞·麥基根自 2022 年 1 月起擔任董事。麥基根先生是Greenback ETS的聯合創始人兼首席執行官。Greenback ETS成立於2009年，為全球成千上萬的美國外籍客户提供服務，使他們在海外時遵守美國的税收規定。他還是GBS Tax and Bookeep的聯合創始人兼首席執行官，該公司成立於2018年，為在美國註冊的企業家和初創公司提供服務。在共同創立Greenback ETS之前，McKeegan先生曾在蘇格蘭銀行擔任副董事，從2005-2009年起在蘇格蘭銀行的銀團貸款部門工作了5年。麥基根先生在董事會任職的資格包括他多年協助企業管理財務、報税文件和簿記的經驗，以及他在金融和銀行業務方面的經驗。McKeegan 先生是美國國税局的註冊代理人，於 2004 年獲得西班牙巴塞羅那的 IESE 工商管理碩士學位，並於 2009 年獲得馬裏蘭州洛約拉學院的文學學士學位。1997-2002 年，麥基根先生還曾在摩根大通工作。

羅伯特·J·利普斯坦。羅伯特·利普斯坦自 2022 年 3 月起擔任導演。2021 年，利普斯坦先生加入了 Firtrust Bank 的董事會，自 2019 年起擔任佛羅裏達州海岸銀行公司（納斯達克股票代碼：SBCF）的董事會成員，擔任該公司的審計委員會主席，是企業風險管理委員會成員和董事信用風險委員會成員。自2017年以來，他一直擔任CrossCountry Consulting的董事，CrossCountry Consulting是一家專注於企業諮詢服務的私人諮詢公司，也是愛因斯坦醫療網絡的董事會成員。利普斯坦先生於2020年加入Infrasight Software的董事會。Infrasight Software是一家初創企業，提供支持混合IT和多雲業務決策的軟件。利普斯坦先生曾擔任抵押貸款服務商Ocwen Financial（紐約證券交易所）的獨立董事會成員，他在2017年至2020年期間擔任該公司的審計委員會和薪酬委員會成員。此外，他是一位退休的畢馬威高級合夥人，曾擔任過多個領導職務，包括負責Sarbanes Oxley Services的全球合夥人、IT業務服務全球管理合夥人、負責畢馬威金融服務業務的合夥人以及負責畢馬威中大西洋地區諮詢業務的合夥人。利普斯坦先生在董事會任職的資格包括他作為上市和私營公司董事會成員以及註冊會計師的經驗，以及他40多年的多元化業務經驗。他畢業於賓夕法尼亞大學董事研究所，是温伯格公司治理中心的名譽會員，並獲得了特拉華大學的會計學學士學位。

馬克·施瓦茲。馬克·施瓦茨自 2022 年 3 月起擔任導演。此前，從2017年3月到2021年1月，他曾擔任Bartell Drug Company的董事會成員以及審計和薪酬委員會成員。巴特爾製藥公司是一家價值超過5億美元的藥房零售商，在那裏他領導了向Rite Aid Drug Corporation成功出售的計劃和實施。2016 年 1 月至 2019 年 12 月，Schwartz 先生擔任展示廣告的廣告技術軟件和硬件提供商 Glass-Media Inc. 的董事會成員，為公司成功的幾輪融資提供建議。從2012年1月到2015年12月，施瓦茨先生擔任Specialty Commodities, Inc. 的董事會成員，該公司是一家銷售和加工堅果、種子、古代穀物和寵物食品的天然有機食品公司，他在那裏就向阿切爾·丹尼爾斯·米德蘭出售公司的定位和戰略提供了諮詢。施瓦茨先生在董事會任職的資格包括他作為上市和私營公司首席執行官、首席財務官和董事會成員的廣泛背景，在各種消費、科技、媒體和醫療保健公司規劃和實施利潤改善和退出戰略方面擁有豐富的經驗。他擁有豐富的併購、企業融資、首次公開募股、財務報告系統、預算監督以及財務和公司戰略經驗，以加快收入和盈利能力。他曾在多個審計和薪酬委員會任職，擁有豐富的美國證券交易委員會公認會計原則和薩班斯-奧克斯利風險管理專業知識。Schwartz 先生於 1978 年獲得克萊蒙特·麥肯納學院的經濟學和政治學學士學位，1980 年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。2015 年，他參加了加州大學洛杉磯分校安德森學院的公司治理高管教育項目。

我們的每位董事會成員任職至下一次年度股東大會，或直到其繼任者正式當選為止。每位官員每年由董事會選舉產生，任職直至他們辭職或被董事會免職或以其他方式取消任職資格，或其繼任者當選並獲得資格。

在過去的十年中，我們的董事或執行官均未參與S-K法規第401（f）項所述的任何訴訟。

《行為守則》

根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克的公司治理規則，我們公司通過了適用於其員工、董事和高級管理人員的行為準則。本行為準則的副本可在我們的主要公司網站上找到，網址為 https://www.onfolio.com。索取《道德與商業行為準則》副本的申請應直接聯繫位於特拉華州威爾明頓市北奧蘭治街1007號4樓的Onfolio Inc. 投資者關係部 19801。對行為準則或隨後通過的高級財務官任何類似準則的任何實質性修改或豁免只能由我們的董事會作出，並將根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克公司治理規則的要求立即披露，包括在我們公司的網站上發佈此類信息或提交表格8-K。

審計委員會

根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條，我們有一個單獨指定的常設審計委員會。我們的審計委員會由羅伯特·利普斯坦、馬克·施瓦茨和大衞·麥基根組成。利普斯坦先生是該委員會的主席。根據《交易法》第10A-3條和《納斯達克股票市場規則》，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”。我們的董事會已指定羅伯特·利普斯坦為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見第 S-K 法規第 407 (d) (5) 項。審計委員會的目的和權力是 (a) 在必要時保留、監督和解僱我們公司的審計師，(b) 監督我們公司的會計和財務報告流程以及我們公司財務報表的審計和編制，(c) 行使董事會審計委員會章程中規定的其他權力和權限，(d) 行使不時賦予的其他權力和權限理事會的決議。

審計委員會還有權在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項，並聘請律師和顧問來履行其職責和職責。在我們的上一財年中，我們的審計委員會舉行了兩次會議。

董事提名程序的變更

自我們上次披露這些程序以來，我們的股東向董事會推薦候選人的程序沒有發生任何重大變化。

違法行為第 16 (a) 條報告

1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會的法規要求執行官、董事和超過百分之十的股東向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格。據我們所知，僅根據對最近一個財年向我們公司提交的表格3和4及其修正案的審查，以及向我們公司提交的最近一個財政年度的表格5及其修正案，以及S-K條例第405項第 (b) (1) 段提及的任何書面陳述，我們的所有執行官、董事和超過百分之十的股東都遵守了所有第16（a）條申報要求，但有以下例外：多米尼克·威爾斯、埃斯貝·範海爾登、尤里Byalik、Adam Trainor、Jack W. Hawkins、III、Andrew Lawrence、David McKeegan、Robert J. Lipstein 和 Mark N. Schwartz 提交了一份較晚的表格 3，尤里·比亞利克提交了一份晚期的

第 11 項高管薪酬

我們董事會的薪酬委員會監督、審查和批准與我們的指定執行官有關的所有薪酬決定。

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中向我們的2022年指定執行官授予、獲得或支付的所有薪酬。我們 2022 年的指定執行官是：多米尼克·威爾斯、埃斯貝·範海爾登、尤里·比亞利克、亞當·特雷諾和傑克·霍金斯。

2022 年薪酬摘要表

下表彙總了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中向我們的指定執行官授予、賺取或支付給收入超過100,000美元的所有薪酬：

我們根據執行官的經驗水平和對公司的貢獻向他們授予股票獎勵和股票期權。獎勵和期權的總公允價值是根據FASB ASC 718計算的。計算中做出的假設可以在本10-K表報告其他地方列出的財務報表附註7中找到。

在上一財年，沒有任何未兑現的期權以其他方式修改或重新定價，我們向執行官授予的任何股票期權或其他方面都沒有串聯功能、充值功能或税收退還功能。

員工、遣散費、離職和控制權變更協議

多米尼克·威爾斯僱傭協議。

2020年8月1日，我們公司與威爾斯先生簽訂了書面僱傭協議，規定年薪為12萬美元。2022 年 1 月 1 日，我們公司簽訂了一項新的僱傭協議，威爾斯先生擔任其首席執行官。根據該協議，威爾斯先生的年薪為15萬美元，根據我們公司的正常工資發放程序，每半月支付一次。根據我們的董事會可能制定的任何獎金計劃計劃，威爾斯先生還有資格根據任何獎金獲得某些員工福利和獎金。威爾斯先生還擔任我們的董事會成員，無需支付額外報酬。

Esbe van Heerden 就業協議。

我們公司於2022年2月1日簽訂了僱傭協議，由範海爾登女士擔任總裁。根據協議，van Heerden女士的年薪為12萬美元，根據我們公司的正常工資發放程序，每半月支付一次。根據我們董事會可能制定的任何獎金計劃計劃，van Heerden女士還有資格獲得某些員工福利和獎金。

Yury Byalik 僱傭協議

我們公司於2021年9月1日簽訂了僱傭協議，由比亞利克先生擔任其戰略和收購主管。根據協議，比亞利克先生的年薪為84,000美元，根據我們公司的正常工資發放程序，每半個月支付一次。根據我們的董事會可能制定的任何獎金計劃計劃，比亞利克先生還有資格獲得某些員工福利和獎金。

亞當·特雷納僱傭協議

我們公司於2022年2月1日簽訂了僱傭協議，由Trainor先生擔任其首席運營官。根據協議，Trainor先生的年薪為96,000美元，根據我們公司的正常工資發放程序，每半個月支付一次。根據我們的董事會可能制定的任何獎金計劃計劃，Trainor先生還有資格獲得某些員工福利和獎金。此外，根據公司的2020年計劃，Trainor先生獲得了21,000份不合格股票期權，這與他在公司的工作有關。期權的行使價為每股5.95美元。

傑克·霍金斯，三世就業協議

我們公司於2022年3月7日簽訂了僱傭協議，由霍金斯先生擔任其首席財務官。霍金斯先生於 2022 年 12 月 31 日辭去了我們的首席財務官職務。根據協議，霍金斯先生的年薪為18萬美元。根據我們的董事會可能制定的任何獎金計劃計劃，霍金斯先生還有資格獲得某些員工福利和獎金。此外，根據公司的2020年計劃，霍金斯先生獲得了21,000份不合格股票期權，這與他在公司的工作有關。期權的行使價為每股14.29美元。

福利和其他補償

我們維持向所有員工提供的廣泛福利，包括私人健康保險、技術津貼以及指定執行官參與的教育和專業發展計劃的報銷。高管有資格參與我們所有的員工福利計劃，每種計劃的條件都與我們的其他員工相同。沒有任何僅為我們的高管利益而制定的員工福利計劃。

控制權變更的好處

根據我們的2020年股權激勵計劃的條款，如果我們公司的控制權發生變化或在特定情況下解僱，包括控制權變更後解僱，我們的高管有權獲得某些福利。我們認為，這些福利有助於我們競爭和留住高管人才，並且總體上與同行中公司向高管提供的遣散費計劃一致。我們還認為，這些好處將有助於最大限度地減少控制情景的任何變化所造成的幹擾，並降低關鍵人才在任何此類交易完成之前離開公司的風險，如果此類交易未能完成，這可能會降低公司的價值。

財年年末傑出股權獎勵

下表彙總了截至2022年12月31日，即我們最新的財年結束時，我們指定執行官獲得的所有未償股權獎勵：

董事薪酬

我們董事的薪酬是自由裁量的，由我們的董事會不時進行審查。有關董事會薪酬的任何決定均由我們的董事會作出。2022 年 2 月 28 日，我們為在董事會任職的獨立董事通過了以下薪酬計劃：季度津貼為 7,500 美元，其中 5,000 美元和 2,500 美元分別以欠款和現金髮行的公司股票支付。此外，我們的審計委員會主席還將額外獲得2,500美元的季度津貼，以現金支付。所有董事還有權獲得出席董事會議的差旅費報銷。

下表彙總了我們公司董事在截至2022年12月31日的年度中獲得的薪酬。所有董事已經並將獲得與出席董事會會議或他們代表我們公司開展的其他活動有關的合理費用報銷。

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與我們的風險管理相關的薪酬政策和實踐

我們的員工薪酬計劃不會激勵員工過度冒險，也不會涉及可能對我們產生重大不利影響的風險。我們的薪酬具有以下風險限制特徵：

第 12 項。某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務

下表列出了截至2023年3月31日（1）我們公司已知實益擁有我們5％或以上普通股的每位個人或團體的股票所有權，以及（2）每位董事和指定高管（如第11項所述）的股票所有權。高管薪酬）個人，以及（3）我們公司作為一個整體的所有董事和執行官。據我們所知，除非本表腳註中另有規定並受適用的共同財產法的約束，否則下表中列出的每個人對該人姓名對面的股票擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則下表中每個人的地址均為c/o Onfolio Holdings Inc.，位於特拉華州威爾明頓北奧蘭治街1007號四樓 19801。

普通股

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* 小於 1.0%。

我們不知道有任何可能導致控制權變更的安排。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

有關我們授權發行股權證券的薪酬計劃的信息，請參閲本10-K表報告的第二部分——第5項。

項目 13。某些關係和關聯交易以及董事獨立性

與關聯人的交易

2020年7月22日，我們公司向公司首席執行官多米尼克·威爾斯發行了42萬股股票，以換取Onfolio LLC的100％會員權益。在交易時，威爾斯先生是Onfolio LLC和公司的唯一所有者，因此，該交易被視為FASB ASC 805下受共同控制的實體的組合。Onfolio LLC擁有並運營多個域名，這些域名是根據ASC 805在結轉基礎上在公司資產負債表上確認的。Onfolio LLC是一家特拉華州有限責任公司，由唯一成員多米尼克·威爾斯於2019年5月14日成立。

2020年8月1日，我們公司的首席執行官轉讓了他在Onfolio Groupbuild 1 LLC（“Groupbuild”）的全部20％權益，以換取不對價。

公司不時直接代表其管理的合資企業支付費用，並代表合資企業接收資金。截至2022年12月31日，關聯方應付餘額為54,858美元，包含在流動負債中。在截至2022年12月31日的年度中，公司為其在第四合資公司的股權支付了與公司出資相關的21.5萬美元。

公司首席執行官不時代表公司支付費用，公司向首席執行官提供某些費用。此外，公司還從首席執行官那裏獲得了對Onfolio JV I, LLC、Onfolio JV II LLC和Onfolio JV III LLC的投資。公司根據首席執行官向合資企業支付的Onfolio JV 1 LLC的金額，確認了其在這些合資企業的投資價值，並同意按結轉基準向合資企業支付Onfolio JV II LLC和Onfolio JV III LLC的出資，相當於首席執行官收購的利息金額。截至2022年12月31日，公司首席執行官控制的實體欠公司36,854美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分別欠首席執行官0美元和480美元。

欲瞭解更多信息，請參閲我們隨附的經審計財務報表的附註8。

關聯方交易的政策和程序

我們的審計委員會根據納斯達克法規的要求考慮、批准或不批准任何關聯人交易。

董事獨立性標準

適用的納斯達克規則要求上市公司董事會的大多數成員由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。根據適用的納斯達克規則，只有上市公司董事會認為董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，董事才有資格成為 “獨立董事”。就第10A-3條而言，為了被視為獨立，上市公司審計委員會的成員除了以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費，也不得以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。

導演獨立性

2023 年 3 月，我們的董事會對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和提供的有關其背景、工作和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會已確定安德魯每位都是 “A.J.”根據適用的納斯達克股票市場規則和交易法規則的定義，勞倫斯、大衞·麥基根、羅伯特·利普斯坦和馬克·施瓦茨是 “獨立董事”。在做出此類決定時，我們的董事會考慮了每位此類非僱員董事與我們公司的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。我們的董事會中一位不是 “獨立董事” 的成員是多米尼克·威爾斯，因為他在我們公司的執行官身份。

第 14 項首席會計師費用和服務

BF Borgers CPA PC 在 2022 年和 2021 年期間為專業服務收取的總費用如下：

審計 費用是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，BF Borgers CPA PC為審計公司年度財務報表和審查公司10-Q表中包含的財務報表或通常由BF Borgers CPA PC提供的與法定和監管申報或活動相關的服務而提供的專業服務收取的總費用。

與審計相關的費用是指在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內為BF Borgers CPA PC提供的保險和相關服務收取的總費用，這些費用與公司財務報表的審計或審查業績合理相關，不在上述審計費用類別下報告。

税費是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內為BF Borgers CPA PC提供的税收合規服務收取的總費用。

所有其他費用是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內為BF Borgers CPA PC提供的產品和服務收取的總費用，上述審計費用、審計相關費用和税費類別中報告的服務除外。

審計委員會預先批准政策.

BF Borgers CPA PC提供的所有上述服務均已獲得公司審計委員會的預先批准。審計委員會會根據具體情況預先批准所有審計和允許的非審計服務。

BF Borgers CPA PC參與審計公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表所花費的時間均未歸因於除BF Borgers CPA PC的全職長期員工以外的人員所做的工作。

第四部分

第 15 項展品、財務報表附表