證物(A)(1)(A)

提出以現金購買
最多27,925,689股普通股
的
Stratasys Ltd.
在…
每股18.00美元
通過
納米尺寸有限公司。
在美國進行的一項報價中

我們，Nano Dimension Ltd.，一家根據以色列國法律成立的公司(“Nano”或“Nano Dimension”)，提出收購Stratasys有限公司最多27,925,689股已發行普通股，每股面值0.01新謝克爾(分別為“Stratasys”和“Stratasys”)，這些股份尚未由Nano擁有，這樣Nano將在要約結束時擁有最多且不超過Stratasys已發行股份的55%，最低條件是收購至少53%的已發行Stratasys股票，但無論如何不少於Stratasys已發行股票的5%。以每股Stratasys股票18.00美元的價格向賣方支付現金，減去任何所需的預扣税和不含利息的預扣税(“要約價格”)，按照本收購要約(可能會不時修訂、補充或以其他方式修改的“收購要約”)和相關意見書(可能不時修訂、補充或以其他方式修改的“要約”)中規定的條款和條件，與本收購要約共同構成“要約”。根據Stratasys根據規則424(B)(7)於2023年4月5日提交的日期為2023年4月5日的招股説明書附錄，截至2023年4月3日，Stratasys有68,401,462股流通股，其中58,706,347股Stratasys股票尚未由Nano擁有，約佔85.8%。

收購要約受本次收購要約中包含的某些條件的制約。見第17節--“要約的條件”，其中詳細闡述了要約的條件，包括：

•*根據以色列法律，Stratasys的若干股票，佔Stratasys截至到期日已發行和流通股的至少5%，以及Stratasys的投票權，如下所述，是有效投標的，沒有適當撤回(閾值條件“)；

•*至少26,557,660股Stratasys股份，與Nano Dimension持有的Stratasys股份合計，將相當於Stratasys截至到期日已發行和已發行股份的至少53%，以及Stratasys截至到期日的投票權，定義如下：有效投標且未適當撤回(最低條件“)；

•*根據以色列法律，在要約期結束時，有效投標和未適當撤回的Stratasys股份總數(不包括NanDimension持有的Stratasys股份或以色列公司法意義上的任何具有“個人利益”或其親屬的股東)必須超過反對完成要約的受要約人所代表的Stratasys股份總數(“最小多數條件“)；

•*Stratasys董事會(The“The”)Stratasys board“)贖回Stratasys權利計劃下已發行和尚未行使的權利，定義如下，或Nano完全酌情信納這些權利將不會因要約而變得可行使(”權利計劃條件“)；

·Stratasys或Stratasys董事會在本要約收購日期後，尚未授權、建議、提議或宣佈其打算這樣做，或就以下事項訂立或尚未達成協議：(I)合併、合併、清算、解散、剝離或其他業務合併，或處置或放棄(A)Stratasys或Stratasys的任何業務部門或子公司，或(B)Stratasys最近提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的財務報表中反映的佔Stratasys綜合資產或收入超過10%的任何資產或資產；(Ii)Stratasys或其任何子公司對另一業務或實體的任何購買或收購；(Iii)與Stratasys任何高管或董事之間的任何現有薪酬安排的任何採納或修訂，該安排將在控制權變更事件時觸發，包括要約；或(Iv)將Stratasys產品的重要部分的製造、生產或組裝的權利承包、許可或轉讓給不是Stratasys子公司的任何第三方(“業務條件的變化”)；

•*獲得CFIUS至少在到期日前一個美國工作日批准收購要約中的Stratasys股票，如下所述；以及

•中國需要獲得所有其他所需的監管批准。

收購要約不以是否獲得融資或獲得Stratasys董事會的批准為條件。

如果超過27,925,689股Stratasys股票被有效投標且未被適當撤回，我們將按比例從所有投標股東手中購買27,925,689股Stratasys股票，因此我們將購買不超過27,925,689股Stratasys股票。

除非延期或提前終止，要約將於2023年6月26日紐約時間晚上11：59到期。我們將這一可能延長或提前終止的期限稱為“要約期”。根據要約的條款和條件，如果在要約期結束前，要約的所有條件都得到滿足，或者根據適用的法律，美國放棄要約，我們將根據以色列法律的要求向您提供額外的四個歷日期限，直到紐約時間2023年6月30日晚上11：59，在此期間，您可以投標您的Stratasys股票。我們將這一額外期限稱為“額外報價期限”。如果我們決定延長優惠期限，額外優惠期限的到期日將會改變。

見第7節--“要約條款；到期日”和第17節--“要約條件”。

Stratasys的股票在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“SSYS”。2023年5月24日，也就是我們宣佈開始收購的前一個交易日，Stratasys股票在納斯達克的收盤價為每股14.88美元。我們鼓勵您在決定是否投標您的Stratasys股票之前，獲得Stratasys股票的當前市場報價。見第12節-“Stratasys股票的價格範圍等”。

要約的主要條款和條件的摘要出現在本要約的第一頁開始的“摘要條款表”中。在決定是否在要約中要約收購您的Stratasys股票之前，您應該仔細閲讀整個文件。

2023年5月25日

重要

第5759-1999號“以色列公司法”(“以色列公司法”)規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有人，而該公司沒有其他持有者。同樣，以色列《公司法》規定，收購上市公司的股份必須以特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有人，而該公司沒有其他持有人。上述規定一般不適用於以下情況：(1)收購是以私募方式進行，並獲股東批准為私募，其唯一目的是授予公司最多25%的投票權；(2)收購方來自公司25%或以上的股東，導致收購方成為公司25%或更大的股東；或(3)收購方來自公司45%或以上的股東，導致收購方成為公司45%或更大的股東。

只有在以下情況下，特別收購要約才能完成：(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，(Ii)要約中要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括購買者及其控股股東、公司25%或以上投票權的持有人或在接受要約中有個人利益的任何人或代表他們行事的任何其他人，包括該人控制的親屬和實體)。如果特別收購要約被接受，則買方或任何控制該收購要約的個人或實體或與其共同控制的任何個人或實體不得就購買目標公司的股份提出後續收購要約，並且不得在要約提出之日起一年內與目標公司合併，除非買方或該等個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。

收購要約未經美國證券交易委員會或任何國家證券委員會批准或否決，美國證券交易委員會或任何國家證券委員會也未就要約的公平性或優劣、或本要約或要約購買函中包含的信息的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該在要約中投標您的Stratasys股票提出任何建議。您只應依賴此購買報價中包含的信息，以及已交付給您或我們已向您推薦的其他相關文件。吾等並無授權任何人士提供任何與要約有關的資料或作出任何陳述，但本要約所載的購買要約及交付予閣下或吾等已向閣下提交的其他相關文件除外。如果任何人向您提出任何推薦、陳述或向您提供任何信息，您不得依賴我們授權的該推薦、陳述或信息。

Stratasys股票的持有者應根據第9節的適用説明，將Stratasys股票轉讓給託管人ComputerShare Trust Company，N.A.。有關我們託管人的地址，請參閲本要約購買的封底。

根據要約條款及在要約條件(包括任何延期或修訂的任何條款及條件)的規限下，吾等將按比例接受及支付於紐約時間2023年6月26日晚上11時59分前有效投標且未被適當撤回的Stratasys股份，除非在適用法律的規限下，吾等延長要約開放期間或要約提前終止。為提早終止要約而延長或調整的要約有效期稱為“要約期”，要約期結束之日稱為“到期日”。我們將根據適用法律公開宣佈，在任何情況下，我們都將在美國紐約時間上午9：00之前發佈新聞稿，説明我們是否已經滿足要約的條件，或者在符合適用法律的情況下放棄要約。

根據以色列法律的要求，如果(I)要約的條件已得到滿足或(根據適用法律)我們放棄了要約；以及(Ii)就您擁有的每股Stratasys股份而言，您(A)尚未對要約做出迴應，(B)通知我們您反對要約，或(C)提交了該Stratasys股份，但已適當地撤回了您的

在要約期內，您將獲得額外四(4)個日曆日的期限，直至2023年6月30日紐約時間晚上11：59，或如果我們延長要約，則在紐約時間晚上11：59之前，也就是要約延期之日，您可以投標每一股Stratasys股票。我們將這一額外期限稱為“額外報價期限”，並將這一期限的到期時間稱為“最終到期日”。

如果我們決定延長優惠期限，額外優惠期限的完成日期將會更改。在要約期內投標的Stratasys股票可以在紐約時間晚上11點59分之前的任何時間撤回，但不能在額外的要約期內撤回。見第7節--“要約條款；到期日”、第10節--“撤銷權”和第17節--“要約條件”。

本購買要約和相關的意見書包含重要信息，在就要約作出決定之前，您應仔細閲讀其全文。

如有任何問題和協助請求，可直接向我們的信息代理Georgeson LLC諮詢，地址和電話號碼列在購買要約的封底上。

如有要求，可從信息代理處獲得本購買要約、遞交函和其他相關材料的其他副本。此外，還可以在www.sec.gov上找到這份購買要約、相關的意見書和任何其他與要約有關的材料的副本。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人尋求幫助。

目錄

除文意另有所指外，本要約中凡提及“納米”、“納米尺寸”、“我們”、“我們”及“我們”時，均指根據以色列國法律成立的納米尺寸有限公司，所有提及“公司”或“Stratasys”均指Stratasys有限公司，所有提及“納斯達克”均指納斯達克全球精選市場，提及“美元”或“$”均指美元，提及“NIS”均指新以色列謝克爾，凡提及“交易法”，均指經修訂的1934年美國證券交易法；凡提及“以色列公司法”，均指經修訂的第5759-1999號以色列公司法。

除文意另有所指外，本次收購要約中所述的Stratasys流通股百分比和Stratasys投票權百分比是基於截至2023年4月3日的68,401,462股Stratasys流通股(根據Stratasys於2023年4月5日根據規則424(B)(7)提交的招股説明書附錄)。

除另有説明或文意另有所指外，就本次收購要約而言，“美國營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦假日或美國境內銀行獲準不營業的任何其他日子外的任何日子，而“以色列營業日”是指以色列境內銀行獲準不營業的星期五、星期六或任何其他日子以外的任何日子。

摘要條款表

本摘要條款説明書是本次收購要約的某些重大條款的簡要摘要，根據這些條款，我們Nano將提出購買最多27,925,689股Stratasys已發行普通股(我們稱為“Stratasys股票”)，每股面值0.01新謝克爾，這些股票尚未由Nano擁有，從而Nano將擁有最多且不超過Stratasys已發行股票的55%，最低條件是在完成要約後收購至少53%的已發行Stratasys股票，但在任何情況下都不少於Stratasys已發行股票的5%，每股價格為18.00美元。根據購買要約和相關意見書(與本購買要約共同構成“要約”)中規定的條款和條件，向賣方支付現金，減去任何必要的預扣税和不計利息。本摘要條款表中包含的信息僅為摘要，並不意味着替代本購買要約的其餘部分中包含的信息，本摘要條款表中包含的信息的全部內容由本購買要約後面幾頁中包含的更全面的描述和解釋所限定。以下是作為Stratasys股東的您可能會對我們以及收購要約提出的一些問題以及對這些問題的回答。我們建議您在就是否投標您的Stratasys股票作出任何決定之前，仔細閲讀整個購買要約、提交給您的傳送函和其他相關文件。

誰提出購買我的證券？

•他們説，我們是Nano Dimension Ltd.，這是一家根據以色列國法律成立的公司。見“簡介”和第15節--“有關納米材料的信息”。

這次要約募集了多少股份？

•根據某些條件，我們提出購買最多27,925,689股非Nano擁有的Stratasys流通股，相當於截至到期日Stratasys流通股的約40.8%。我們的要約是以滿足某些條件為條件的，包括截至到期日，至少有26,557,660股Stratasys股票已被有效投標，且未被適當撤回。

•**如果超過27,925,689股Stratasys股票被有效投標，而沒有適當地撤回，我們將購買27,925,689股票吾等將按比例向所有於要約期及額外要約期內已有效認購其Stratasys股份並未在要約期結束前適當撤回其所持Stratasys股份的股東認購，以致吾等將購買不超過27,925,689股Stratasys股份。您只能在要約期結束前撤回之前投標的Stratasys股票。

•根據以色列法律，如果收購要約被接受，我們、我們的控股股東(如果有)以及我們或他們控制的任何公司都被禁止對Stratasys股票進行額外的收購要約，並禁止在本要約收購日期後12個月內與Stratasys合併。

見“導言”，第7節--“要約條款；到期日”，第10節--“撤銷權”和第17節--“要約條件”。

要約最重要的條件是什麼？

•該公司表示，收購要約的條件包括：

•*若干Stratasys股份，佔Stratasys已發行和已發行股份的至少5%，以及Stratasys截至到期日的投票權，定義如下：有效投標且未適當撤回(我們稱為閾值條件“)；

•*一些Stratasys股份，相當於Stratasys已發行和已發行股份的至少53%，以及截至到期日Stratasys的投票權，當與Nano持有的Stratasys股份合計時，有效投標且未適當撤回(我們稱為最低條件“)；

•**在要約期結束時，有效投標和未適當撤回的Stratasys股份總數(不包括Nano或以色列《公司法》所指的具有“個人利益”的任何股東或其親屬持有的Stratasys股份)超過反對完成要約的受要約人所代表的Stratasys股份總數(我們稱之為“最低多數條件“)；

•他們是Stratasys董事會的成員(我們將其稱為“Stratasys Board“)贖回根據日期為2022年7月25日的《權利計劃》(”權利計劃“及其權利，”權利“)發行和尚未行使的權利，或Nano全權酌情信納權利不會因要約而變得可行使(我們稱之為”權利計劃條件“)；

•*管理Stratasys或Stratasys董事會，在本要約提出購買之日後，尚未授權、建議、提議或宣佈其打算這樣做，或就以下事項訂立協議或尚未達成協議，或尚未達成、同意或提議生效：(I)關於以下各項的合併、合併、清算、解散、剝離或其他業務合併或處置或放棄：(A)Stratasys或Stratasys的任何業務單位或子公司，或(B)Stratasys最近提交給美國證券交易委員會的財務報表中反映的佔Stratasys綜合資產或收入10%以上的任何一項或多項資產；(Ii)Stratasys或其任何子公司對另一業務或實體的任何購買或收購；(Iii)與Stratasys任何高管或董事的任何現有薪酬安排的任何採納或修訂，該安排將在控制權變更事件(包括要約)發生時觸發；或(Iv)將Stratasys產品的重要部分的製造、生產或組裝的權利簽約、許可或轉讓給不是Stratasys子公司的任何第三方(我們將其稱為“業務條件變更”)；

•*獲得批准。在截止日期前至少一個美國營業日，從美國外國投資委員會(“CFIUS”)要約中收購Stratasys股份；以及

•中國需要獲得所有其他所需的監管批准。

•他表示，收購要約須遵守慣常的附加條件，但收購要約並不以能否獲得融資或獲得Stratasys董事會批准為條件。

•根據以色列《公司法》，個人在公司的訴訟或交易中的“個人利益”(I)包括此人的任何配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代、此人配偶的任何後裔、兄弟姐妹或父母以及上述任何人的配偶的個人利益；(Ii)不包括僅因擁有股份而產生的個人利益。根據以色列《公司法》，在以代理方式出價的情況下，“個人利益”包括代理持有人或授予代理的股東的個人利益，而不論代理持有人是否有權酌情決定如何出價股份。根據以色列《公司法》，每名投標股東在投標其Stratasys股份時須告知吾等，在遞交要約的函件中註明其在接受要約中是否有個人利益；否則，該投標股東將被視為未在要約中投標其Stratasys股份，並且其Stratasys股份將不會被計算在確定是否滿足門檻條件的目的。

見上文第7節-“要約條款；到期日”，第17節-“要約條件”，第18節-“法律事項和監管批准”和“-本次要約尋求多少股份？”

如果報價的條件沒有得到滿足，會發生什麼情況？

•此外，如果任何條件不符合，我們可以選擇不購買或可能被禁止購買根據要約認購的任何Stratasys股票，或者，在符合適用法律的情況下，我們可以放棄該等條件。我們不能放棄門檻條件，也不能放棄最低多數條件，也不能指望放棄最低條件。見“簡介”，第7節--“要約條款；失效日期”和第17節--“要約條件”。

你為什麼要進行這項工作？

•最終，收購要約的目的是讓Nano收購最多27,925,689股非Nano擁有的Stratasys流通股，約佔Stratasys流通股的40.8%，這樣Nano將擁有最多不超過55%的Stratasys流通股，但須滿足截至到期日的最低條件(或，如果沒有放棄，則是門檻條件)。見第2節--“要約的目的；要約的效果；Stratasys的計劃”。

哪些人可以參與此活動？

•他表示，收購要約對Stratasys股票的所有持有者和實益所有者開放。見第9節--“股份認購或通知我們您反對要約的程序”。

你們願意付多少錢？付款方式是什麼？

•聲明：我們提出以現金形式向您支付每股Stratasys股票18.00美元，減去任何必要的預扣税，不含利息。報價將完全以美元支付。見“簡介”，第7節--“要約條款；有效期”，第8節--“接受付款和付款”，關於預扣税，第11節--“美國聯邦所得税和以色列所得税的重大後果”。

我需要支付任何費用或佣金嗎？

•因此，如果你是Stratasys股票的創紀錄所有者，並且你直接將你的Stratasys股票投標給託管機構ComputerShare Trust Company，N.A.，你通常不必支付經紀費用或類似費用。我們將支付託管人與要約有關的費用和開支。如果您通過經紀人或其他代名人持有您的Stratasys股票，而您的經紀人或其他代名人代表您投標您的Stratasys股票，則您的經紀人或其他代名人可能會向您收取費用。您應該諮詢您的經紀人或其他被指定人，以確定是否需要收取任何費用。見“引言”和“教派”。ION 19--“費用和開支”。

我可以反對這個提議嗎？

•根據以色列《公司法》第331條，您可以通過接受要約或發送反對通知(如第9條所定義)來回應要約。或者，你可以乾脆不迴應收購要約，不出售你的Stratasys股票。如果您不投標您的Stratasys股票，您不被視為反對要約。要約的一項條件是，在到期日，在要約中有效提交但未被適當撤回的Stratasys股份總數大於反對要約的受要約人所代表的Stratasys股份總數。根據以色列《公司法》第331(C)節的要求，在進行此計算時，我們必須排除由我們的某些關聯公司和Stratasys的某些關聯公司持有的Stratasys股票。請參閲第9節-“股份認購或通知我們您對要約的反對意見的程序”和第10節-“退出權”。

您目前持有Stratasys股份的百分比是多少？

•據報道，截至2023年5月25日，Nano擁有9,695,115股Stratasys股票，約佔截至2023年4月3日Stratasys已發行股票的14.2%。見“引言”和第17節--“要約的條件”。

截至最近，我持有的Stratasys股票的市值是多少？

•北京時間5月2日。2023年4月4日，也就是我們開始報價前的最後一個交易日，納斯達克上公佈的Stratasys股票的收盤價為每股14.88美元。Stratasys的發行價為每股18.00美元，比納斯達克上公佈的價格高出21%。

•在此之前的六個月裏，他們的收入有所下降。要約開始前的最後一個交易日，納斯達克上公佈的Stratasys股票成交量加權平均收盤價為15.03美元。Stratasys的發行價為每股18.00美元，比納斯達克過去六個月的平均發行價高出19.8%。

•目前，Stratasys的股票在納斯達克上交易，代碼為“SSYS”。我們建議您在決定是否投標您的Stratasys股票之前，獲得您的Stratasys股票的最新報價。

見第12節-“Stratasys股票的價格範圍等”。

您是否有財力支付報價中的購買價格？

•是。我們擁有通過手頭的現金和現金等價物完成報盤所需的所有資金。這一要約並不以融資的可用性為條件。見第8節--“付款承兑”和第16節--“資金來源和數額”。

你的財務狀況與我是否參與報價的決定有關嗎？

•**我們不認為我們的財務狀況對您決定是否投標您的Stratasys股票並接受報價具有實質性影響，因為：

•他説，要約對價完全由現金組成；

•中國政府表示，此次要約不受任何融資條件的約束；

•我們表示，完成報價所需的所有資金均可作為手頭的現金和現金等價物提供；以及

•     截至2022年12月31日，我們有685,362,000美元的現金和346,663,000美元的短期銀行存款，截至2023年3月31日，我們有412,172,000美元的現金和573,847,000美元的短期銀行存款。截至2023年5月21日，我們擁有約358,677,000美元的現金，以及約598,299,000美元的短期銀行存款。Nano在要約中收購最多27,925,689股Stratasys流通股所需的資金將約為502,662,402美元，使Nano將擁有最多不超過55%的Stratasys流通股。

我必須在多長時間內決定是否接受要約並認購我的股票？

•此後，您可以在紐約時間2023年6月26日晚上11：59之前投標Stratasys股票，如果我們延長要約，則可以在紐約時間晚上11：59之前進行投標，也就是要約延期之日。

•如果(I)報價的條件已得到滿足或在符合適用法律的情況下，我們放棄了報價，則可按照以色列法律的要求使用；和(Ii)就您所擁有的每一股Stratasys股票而言，您(A)尚未對要約做出迴應，(B)通知我們您反對要約，或(C)提交了該Stratasys股票，但已在要約期間適當地撤回了您的要約，那麼，您將獲得額外四(4)個日曆日的期限，直至2023年6月30日紐約時間晚上11：59，在此期間，您可以投標每股該等Stratasys股票(我們將這一額外期限稱為“額外的報價期“)。

有關“額外要約期”的定義，請參閲本要約的第五頁“簡介”，第7節-“要約條款；到期日”，第9節-“認購股份或通知我們您反對要約的程序”和第17節-“要約的條件”。

我如何投標我的Stratasys股票？

•此外，Stratasys股份的所有持有人應按照第9節--“投標股份或通知我們您反對要約的程序”中所述的程序和指示，將其Stratasys股份提交給託管人。

我可以在什麼時候之前撤回以前投標的Stratasys股票？

•此外，您可以在紐約時間2023年6月26日晚上11：59之前隨時撤回投標的Stratasys股票，如果我們延長要約，則可以在紐約時間晚上11：59之前撤回要約延期至的日期。見第7節--“要約條款；到期日”和第10節--“提款權”。

我如何撤回以前投標的Stratasys股票？

·要撤回之前提交的Stratasys股票，您必須向託管機構遞交書面撤回通知，地址為本要約封底上列出的購買地址之一，並向託管機構提供所需信息，同時您仍有權撤回您的Stratasys股票。如果您通過向經紀人、銀行家或其他代理人發出指示來投標您的Stratasys股票，您必須指示經紀人、銀行家或其他代理人安排撤回您的Stratasys股票。見第10節--“提款權”。

您將於何時支付要約中投標的Stratasys股票？

•根據要約，所有根據要約有效投標且未被適當撤回的Stratasys股份將在最終到期日後立即支付，但須按比例分配，並滿足或放棄要約的所有條件。我們將在最終到期日後四個美國工作日內向託管機構存入足夠向Stratasys股東支付此類款項的金額。見第7節--“要約條款；有效期”、第8節--“接受付款和付款”和第17節--“要約的條件”。

在什麼情況下，報價可以延期嗎？

•聲明：根據適用法律，我們有權自行決定延長到期日。此外，在某些情況下，法律可能會要求我們延長到期日。見第7節--“要約條款；失效日期”。

如果優惠延期，我將如何收到通知？

•但是，如果我們決定延長到期日，我們將通知託管機構和信息代理。我們還將根據適用的法律公開宣佈新的到期日，無論如何，我們都將在紐約時間上午9：00之前發佈新聞稿，即我們決定延長到期日的第二個美國工作日。見第7節--“要約條款；失效日期”。

Stratasys或其董事會是否對收購要約採取了立場？

•根據適用的美國法律，Stratasys必須在不遲於本要約購買之日起十個美國工作日內發佈、發送或向您提供一份聲明，披露其建議接受或拒絕要約、不表達任何意見並對要約保持中立，或無法對要約採取立場。

•     根據以色列法律，Stratasys董事會必須在不遲於到期日之前向其股東表達對收購要約是否可取的意見。Stratasys董事會如果不能發表意見，可以不發表意見，只要它發表聲明，披露不發表意見的理由。

•截至本次要約收購之日，Stratasys董事會尚未就接受或拒絕要約提出任何建議，也未就要約的可取性發表意見。

請參閲“簡介”。

這項要約是否有任何利益衝突？

•是。Nano目前擁有Stratasys約14.2%的流通股，根據截至2023年4月3日的Stratasys流通股數量，Nano是Stratasys的最大股東。

•除本次要約收購中披露的情況外，經合理查詢，截至本次要約購買之日，我們不知道是否有任何董事或Stratasys高管會在我們的要約中要約收購他們個人持有的任何Stratasys股份，我們也不知道他們中是否有任何人向任何其他人推薦支持或反對要約。

見第2節--“要約的目的；要約的實施；Stratasys的計劃”和第4節--“Nano在要約中的利益”。

這一提議的税收後果是什麼？

•根據聲明，我們從投標股東那裏接受的Stratasys股票的現金支付將被視為美國聯邦所得税目的的應税交易。

•此外，對於以色列居民和非以色列居民來説，從投標股東那裏接受用於支付的Stratasys股票的現金通常將是以色列所得税目的的應税交易，除非以色列和股東居住國之間的税收條約另有規定。

•我們已經向以色列税務局申請了一項裁決，請求批准。Ita“)關於根據要約出售Stratasys股票而適用於股東的以色列預扣税率。這項批准規定，除其他事項外，(1)符合以下標準的股東將不需繳納以色列預扣税：(A)他們於1994年在美國納斯達克首次公開發行Stratasys股票後獲得；(B)他們沒有通過以色列經紀商或以色列金融機構持有Stratasys股票；(C)他們持有的Stratasys股票少於5%；(D)他們證明他們不是以色列居民，而且在購買其Stratasys股份之日也不是以色列居民(和，(1)就公司而言，沒有以色列居民持有控制該公司的25.0%或以上的手段，或直接或間接地是該公司的受益者或有權獲得該公司25.0%或以上的收入或利潤，或(2)就合夥企業而言，合夥企業中沒有合夥人是以色列居民，也沒有以色列居民持有，直接或間接通過股份或通過信託或任何其他方式或與另一以色列居民，合夥企業中任何權利的25.0%或25.0%以上的權利，或指示行使合夥企業中任何權利的方式的權利)；但條件是(A)對個人股東，及時提供護照複印件；和(B)對於將收到總要約價格在300,001美元和500,000美元之間的股東，他們還應及時提交由其居住國適用税務機關為税務目的出具的有效居住證明，(2)通過以色列經紀人或以色列金融機構向投標股東支付的款項將由我們支付，而以色列在來源上沒有任何以色列扣繳，相關以色列經紀人或以色列金融機構將根據以色列法律的要求扣繳以色列税，以及(3)上文第(1)和(2)款沒有描述的股東將按根據要約應支付給他們的毛收入的適用税率繳納以色列預扣税，除非這些股東從ITA獲得預扣税證明，所有這些都是以色列税法規定的。為了按照ITA的要求執行扣繳税款的程序，我們已委託IBI信託管理公司通過託管人作為以色列扣繳税款的代理人。

我們建議您就適用於您特定情況的税收後果諮詢您自己的顧問的專業建議。見第11節--“重要的美國聯邦所得税和以色列所得税後果”。

如果我決定不競購，要約將如何影響我的股票？

•他説，如果在要約中有效投標了足夠數量的Stratasys股票，但沒有適當地撤回，那麼我們將收購至少38.8%的剩餘Stratasys股票，除非我們放棄最低條件，Stratasys將成為Nano Dimension的多數股權子公司，並由Nano Dimension控制。

•**拒絕所有沒有尊重地宣佈其立場的要約人對要約持反對意見或對要約持反對意見的人，可不遲於最終到期日同意要約，並應被視為最初同意要約的人。有關額外優惠期限和最終到期日的定義，請參閲本收購要約的第4頁。

•非投標股東持有的全部股份不受要約完成的影響。然而，Stratasys的股票可能會從納斯達克退市，或者Stratasys的股票的交易量可能會受到限制。

見第2節--“要約的目的；要約的效果；Stratasys的計劃”。

我是否擁有與要約相關的評估權？

•否則，您將沒有關於該報價的評估權。見第3節--“不提供股份的股東的權利”。

如果我有關於報價的問題，我可以和誰談談？

•如果您願意，您可以致電我們的信息代理Georgeson LLC，免費電話(877)668-1646，或通過本優惠封底上的地址和電話購買。

引言

我們，Nano，特此提出購買最多27,925,689股已發行普通股，每股非Nano擁有的Stratasys股票面值0.01新謝克爾，這樣Nano將擁有最多且不超過Stratasys已發行股票的55%，條件是滿足最低條件，但在任何情況下都不低於門檻條件，截至最終到期日期，以每股Stratasys股票18.00美元的價格向您提供現金，減去任何必要的預扣税款和不計利息。本要約以本購買要約、傳送函和其他相關文件中規定的條款和條件為準。

Stratasys的股票在納斯達克上市，股票代碼是“SSYS”。根據Stratasys根據規則424(B)(7)於2023年4月5日提交的日期為2023年4月5日的招股説明書補編，截至2023年4月3日，Stratasys有68,401,462股流通股。截至本次要約收購之日，我們實益擁有9,695,115股Stratasys股票，約佔截至2023年4月3日Stratasys已發行股票的14.2%。

這一報價目前正在美國進行。要約的首期將於紐約時間2023年6月26日晚上11：59到期。

我們將根據適用法律公開宣佈，在任何情況下，我們都將在紐約時間上午9：00之前發佈新聞稿，説明我們是否已經滿足要約條件，或者在符合適用法律的情況下放棄要約條件。

根據以色列法律，如果要約的條件已得到滿足，或在適用法律的約束下，吾等放棄要約，則就彼等所擁有的每股Stratasys股份而言，(A)未對要約作出迴應，(B)通知吾等反對要約，或(C)有效提交有關Stratasys股份但未於要約期內適當撤回投標的股東，將有權在要約期結束時開始的額外四(4)個歷日期間內收購每股該等Stratasys股份。在要約期內投標的Stratasys股票可以在紐約時間晚上11點59分之前的任何時間撤回，但不能在額外的要約期內撤回。

如果您是Stratasys股票的創紀錄所有者，並直接向託管機構ComputerShare Trust Company，N.A.投標，則您通常沒有義務在要約中支付與出售您的Stratasys股票有關的經紀費用或佣金、服務費或佣金。因轉讓任何Stratasys股份而應繳納的任何股份轉讓税額將由股東負責。如果您通過銀行或經紀商持有Stratasys股票，我們建議您檢查他們是否收取任何服務費或其他費用。

我們將支付託管人與要約有關的費用和開支。託管人將作為投標股東的代理，以便接受我們的付款，並將付款傳遞給其Stratasys股票被接受付款的投標股東。我們還將支付我們的信息代理Georgeson LLC的費用和開支，他將在正常工作時間內協助並回答有關優惠的問題。

要約以至少26,557,660股Stratasys股份(目前約佔Stratasys已發行股份的38.8%)為條件，且已有效投標且未適當撤回，如於紐約時間晚上11：59前有效投標且未適當撤回的Stratasys股份總數少於5%，吾等可終止要約。完成要約的某些其他條件在標題為“摘要條款表”的部分中描述。我們保留權利(在適用法律和美國證券交易委員會規則的約束下)修改或放棄要約的任何一個或多個條款和條件，而不是門檻條件。這一要約不以是否獲得融資或獲得Stratasys董事會的批准為條件。見第7節--“要約條款；到期日”、第16節--“資金來源和數額”和第17節--“要約條件”。

根據適用的美國法律，Stratasys必須在不遲於本要約購買之日起十個美國工作日內發佈、發送或向您提供一份聲明，披露其建議接受或拒絕要約、不表達任何意見並對要約保持中立，或無法對要約採取立場。根據以色列法律，Stratasys董事會必須就要約的可取性向股東表達意見。如果Stratasys董事會不能這樣做，只要它給出不提供意見的理由，它就可以避免表達意見。截至本次收購要約之日，Stratasys董事會尚未就此要約發表聲明或發表意見。

本購買要約、遞交給您的意見書和其他相關文件包含重要信息，在就該要約作出任何決定之前，應仔細閲讀這些信息。

前瞻性陳述

本購買要約、遞交給您和/或以引用方式併入本文的其他相關文件包括與我們對未來的意圖、希望、信念、期望和戰略有關的非純粹歷史性的“前瞻性陳述”，包括但不限於：

•發佈關於我們或Stratasys未來運營或狀況的計劃、目標或預期的正式聲明；

•**沒有任何預期的趨勢；

•**不願就未來經濟狀況或表現發表任何聲明；以及

•他們否認任何基於上述任何假設的聲明。

基於各種假設(其中一些是我們無法控制的)的前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“可能”、“可以”、“將”、“預期”、“預期”、“打算”、“相信”、“相信價值”以及類似的詞語和短語。此類前瞻性陳述本身就會受到已知和未知的風險和不確定性的影響。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同，包括但不限於：

•--關注國內外經濟和市場狀況的變化；

•包括Stratasys股份所有權的變化，特別是與我們沒有關聯的人的任何重大積累；

•對於要約的時間和條件的滿足，中國表示不確定；

•**收購要約的完成存在不確定性；以及

•它補充了Stratasys最新的Form 20-F年度報告和它提交給美國證券交易委員會的其他文件中詳細描述的風險因素。

有關與我們有關的某些信息的討論，請參閲“特殊因素”和本收購要約的第15節。除法律另有要求外，我們不承擔也特別不承擔公開發布任何前瞻性表述的任何修訂結果的義務，以反映此類前瞻性表述之後發生的預期或意想不到的事件或情況。

您應假定此購買要約中的信息截至此要約封面上的日期是準確的，僅限購買。

特殊因素

1.路透社報道了收購要約的背景；與Stratasys聯繫

在日常業務運作中，Nano(“Nano董事會”)的管理層及董事會會不時評估各種商機，以提升股東價值及補充及提升其現有業務。作為這一過程的一部分，Nano的管理層和Nano董事會考慮一些潛在的戰略交易，包括潛在的收購。

2022年5月16日，我們聘請Greenhill&Co.，LLC(“Greenhill”)作為我們的財務顧問，負責一項或多項潛在的併購交易或資本籌集。

2022年7月18日，我們向美國證券交易委員會提交了附表13G，報告Nano實益擁有8,049,186股Stratasys股票，佔截至2022年7月18日其流通股的12.1%，併發布了一份新聞稿宣佈了這一所有權。2023年3月2日，Nano董事會舉行了一次定期會議，Nano的高級管理層代表也出席了會議。除其他事項外，高級管理層的代表與Nano董事會一起審查了Nano的各種收購機會，包括對Stratasys的潛在收購。

2023年2月16日，我們聘請Lazard Frères&Co.，LLC(“Lazard”)作為我們的財務顧問，與可能直接或間接收購另一家公司有關。

2023年3月6日，我們向美國證券交易委員會提交了附表13D，報告Nano實益擁有9,695,115股Stratasys股票，約佔當時已發行Stratasys股票的14.5%。同日，我們向Stratasys董事會遞交了一封信，提出了一個不具約束力的指示性要約，其中概述了我們將與Stratasys達成業務合併的主要條款和條件。根據這一指示性要約，我們尋求收購我們不擁有的剩餘流通股，並打算以每股18.00美元的價格以現金支付給Stratasys的所有股東。

2023年3月9日，Stratasys發佈了一份新聞稿，宣佈它已收到我們的報價，並通知其股東Nano主動提出的以每股18.00美元現金收購Stratasys的非約束性指示性報價，並通知其股東將對該提議進行評估，以確定行動方案。

同一天，我們的董事長兼首席執行官約阿夫·斯特恩先生親自會見了Stratasys的首席執行官Yoav Zeif先生。在這次會議上，斯特恩和澤伊夫討論了與兩家公司和管理層之間的關係有關的一般事項。

同一天，我們還發布了一份新聞稿，宣佈了同樣的報價，並概述了我們將與Stratasys達成業務合併的主要條款和條件。

2023年3月13日，我們在我們的《讓我們談談》視頻博客上發佈了一段視頻，約夫·斯特恩先生在視頻中討論了擬議中的收購Stratasys股票以及我們收購此類股票的理由。同一天，我們發佈了一份新聞稿，宣佈並提供了這段視頻的鏈接。

2023年3月14日，我們在我們的“讓我們談談”視頻博客上發佈了另一段視頻，Yoav Stern先生在視頻中進一步闡述了我們可能收購Stratasys股票的理由。該視頻探討了我們執行戰略的“ABC指導方針”，其中包括(A)擴大增長，(B)成為市場領導者，(C)為股東創造長期價值。同一天，我們發佈了一份新聞稿，並提供了這段視頻的鏈接。

2023年3月22日，Stratasys發佈了一份新聞稿，宣佈審查並一致拒絕我們以每股18.00美元現金收購Stratasys的提議，理由是董事會認為，鑑於公司的獨立前景，該提議“大大低估了公司的價值，不符合Stratasys及其股東的最佳利益”。

2023年3月23日，我們發佈了一份新聞稿，迴應Stratasys以每股18.00美元的現金價格拒絕我們的提議，該報價較截至2023年3月1日的未受影響的收盤價溢價36%，較截至2023年3月1日的60天成交量加權平均價格(VWAP)溢價31%。

2023年3月29日，我們發佈了一份新聞稿，描述了我們提交的以每股19.55美元現金收購Stratasys的修訂後報價。同一天，我們發佈了一份新聞稿，描述並提供了發佈在我們的“讓我們談談”視頻博客上的一段視頻的鏈接，斯特恩在視頻中概述了擬議中的Stratasys交易，並強調了我們相信這筆交易可能帶來的好處。

同一天，Stratasys發佈了一份新聞稿，通知Stratasys股東Nano以19.55美元現金收購Stratasys的修訂後的主動非約束性指示性要約，並概述了向Stratasys股東提出的要約條款。

2023年4月3日，我們給Stratasys董事會發了一封信，在信中我們提出了一項指示性的非約束性要約，以每股20.05美元的價格全現金收購目前不為Nano所有的Stratasys剩餘股份。如這封信所示，指示性報價於2023年4月16日到期。同一天，我們發佈了一份新聞稿，描述了我們修改後的報價。

2023年4月5日，我們發佈了一份新聞稿，描述了我們計劃開始一項特別投標要約，目標是至少擁有Stratasys已發行普通股的55%的總所有權，包括目前由Nano擁有的約14.2%的Stratasys已發行普通股。這篇新聞稿進一步描述了我們尋求以色列法院救濟的意圖，該法院確認，根據以色列公司法，權利計劃下的權利不能被觸發，以迴應針對我們擁有Stratasys至少55%流通股的特別要約。

2023年4月13日，Stratasys發佈了一份新聞稿，宣佈對我們以每股20.05美元現金收購Stratasys的提議進行審查，並宣佈Stratasys董事會一致拒絕，稱Nano擬議的收購不符合Stratasys及其股東的最佳利益。同一天，澤夫先生發表了一封員工信，在信中他向Stratasys的股東發表了講話，並描述了Stratasys的價值以及Stratasys董事會對Stratasys及其員工的支持。

2023年4月17日，我們發佈了一份新聞稿，描述了以色列法院裁定Nano Board擁有與Stratasys交易的完全合法性，以及我們打算向以色列最高法院上訴，反對該法院臨時任命兩名觀察員的決定，直到我們下一次年度會議或解決這一問題。

2023年4月18日，Stratasys發佈了一份新聞稿，質疑Nano在2023年4月17日的新聞稿中就以色列法院對上述訴訟的裁決提出的某些主張。

2023年4月19日，我們發佈了一份新聞稿，描述了以色列法院如何證明我們的立場是正確的，即Nano董事會有權繼續領導和治理Nano，公司有明確和完全的權力採取不在正常業務過程中的行動，包括Stratasys交易，以及任何相反的説法如何是虛假和誤導性的。

2023年4月25日，Nano向特拉維夫地方法院提交了一項臨時禁令，以防止Stratasys董事會成員非法和不正當地幹預Nano可能向Stratasys剩餘股東提出的特別收購要約(以下簡稱動議)。NANO在動議中要求Stratasys董事會成員不要根據以色列《公司法》採取任何旨在使特別要約喪失能力或非法幹擾特別要約的行動，包括通過激活權利計劃。截至本文日期，這件事的訴訟仍在進行中。見第18節：“法律事項和監管審批”。

2023年5月1日，Stratasys向美國證券交易委員會提交了一份6-K表格報告，稱Stratasys董事會於2023年4月30日通過了與根據權利計劃發佈的權利的可行使性有關的決議(以下簡稱“決議”)。其中，Stratasys董事會聲明：“該等權利不得行使，直至(A)本公司公佈或公開披露某人或集團已透過取得Stratasys已發行普通股15%或以上的實益擁有權成為‘收購人’而於營業時間結束前(‘收購人’，以及本公司宣佈或披露該等股份的日期，即‘股份收購日期’，兩者以較早者為準)，除非根據董事會多數成員批准的要約；或(B)在某人或集團開始投標或交換要約(除非依據董事會多數成員批准的要約)後第10個營業日(或董事會在任何人或集團成為收購人之前由董事會決定的較後日期)結束營業，

如果完成，將導致該個人或集團成為收購人。該等權利可予行使的日期，以較早者為準，稱為“發行日期”。根據該等決議案及供股協議預期，董事會決定，根據供股協議所載條款及條件，就本公司普通股展開的任何投標或交換要約的任何發行日期將只會於股份收購日期(如有)與該等投標或交換要約有關的第十日營業時間結束時發生。“

2023年5月25日，我們開始了這一報價。

2.收購要約的目的；收購要約的效果；Stratasys的計劃

(a)    要約的目的。收購要約的目的是讓Nano收購最多27,925,689股Stratasys流通股，使Nano在到期日擁有最多不超過Stratasys流通股的55%，以及最少53%的Stratasys流通股。通過這樣做，Nano將獲得或影響Stratasys的業務控制權。我們相信Stratasys的長期價值，並希望增加我們的所有權和投票權，以便對Stratasys的未來方向有更大的影響力。

根據以色列法律，除非通過符合某些要求的“特別收購要約”，否則不得購買上市公司的股票，條件是，除其他外，如果購買者將擁有或將被視為擁有該公司總投票權的25.0%以上，並且沒有其他人擁有超過25.0%的投票權。因此，根據以色列法律，我們有義務發起“特別收購要約”，才能擁有Stratasys超過25%的已發行和流通股，Nano董事會決定根據以色列法律發起公開“特別要約”，以每股18.00美元的價格收購最少26,557,660股Stratasys股票和最多27,925,689股Stratasys股票。

儘管美國聯邦證券法沒有要求，但根據以色列法律，如果收購會導致我們對Stratasys投票權的百分比超過90%，我們不允許收購額外的Stratasys股份，但通過特別收購要約或合併的方式除外。     

在決定是否收購Stratasys已發行股票最多約40.8%的所有權並提出收購要約時，我們考慮了以下因素，這是收購Stratasys多數股權的主要好處：

•如果合併後，Nano和Stratasys將被理想地定位為高度分散的市場格局中的整合者，這些市場格局是擁有眾多有吸引力的潛在目標的中小型添加劑製造企業；

•他説，我們相信Stratasys的聚合物根據IDTechEx的報告《3D Electronics/Additive Electronics 2022-2032》和3D Hub的報告《3D打印趨勢報告2022》，聚焦的附加管理系統與Nano的陶瓷和金屬附加管理和附加製造電子能力相結合，為客户提供了添加劑製造細分市場的全套產品，預計該細分市場的市場規模將從2021年的約160億美元增長到2030年的約1000億美元。

•我們相信收購要約的完成可能會為公司提供更多機會，通過提供更多增值服務和解決方案，加深共享客户和行業之間的現有關係，同時通過擴大和多樣化的聯合產品提供新的客户獲取機會。

在符合以色列公司法規定的情況下，只要收購要約被全部接受，且收購要約中的Stratasys股份達到最高金額，我們隨後可考慮以收購要約或合併的方式購買Nano未持有的已發行Stratasys股份的任何餘額。

(b)    要約的效果。如果我們購買27,925,689股Stratasys股票，即要約中Stratasys股票的最大數量，在要約完成後，我們將成為截至到期日Stratasys已發行股票的實益所有者，且不超過Stratasys已發行股票的55%，Nano將有權獲得該利息產生的利益，包括Stratasys業務產生的部分收入和Stratasys未來價值的任何增加。

如果要約完成，那麼根據以色列公司法的實施，Nano將成為Stratasys的多數股權所有者，而不需要任何人採取進一步行動。

所有未宣佈其對要約的立場或反對要約的股東，可在上文定義的額外要約期內同意要約，並應被視為最初同意要約的人。

我們認為，要約的會計處理對Stratasys股票持有人在要約中投標其Stratasys股票的決定並不重要。Nano在要約中購買Stratasys股票不會對Stratasys的財務報表產生影響。

(c)     Stratasys的計劃。Nano正在對Stratasys及其資產、公司結構、資本、運營、物業、政策、管理層和人員進行詳細審查，並將根據報價完成後存在的情況考慮哪些變化是可取的。在報價懸而未決期間，Nano將繼續評估Stratasys的業務和運營。在報價完成後，Nano打算在Stratasys股東的下一次年度股東大會上採取行動取代Stratasys董事會，或要求Stratasys召開特別股東大會以選舉董事。此後，Nano打算對Stratasys的業務、運營、資本和管理進行全面審查，以期結合Stratasys的現有業務優化開發Stratasys的潛力。可能的變化可能包括Stratasys的業務、公司結構、組織章程大綱、公司章程、資本化、管理層、美國證券交易委員會註冊或納斯達克上市。我們的計劃可能會根據進一步的分析和Nano而改變，在報價完成後，Stratasys董事會可能會在認為合適的情況下隨時改變他們的計劃和意圖。

我們打算定期審查我們在Stratasys的投資、其表現和市場狀況，並考慮可能的增值策略，並根據不時存在的情況對我們的投資採取我們認為適當的行動。此類行動可能包括根據一個或多個公開市場購買計劃、通過私人交易、通過投標要約或其他方式，根據適用的美國和以色列法律，額外購買Stratasys的股票。未來的收購條款可能是相同的，也可能是或多或少對Stratasys股東有利的條款。未來任何可能的收購將取決於許多因素，包括報價的結果、Stratasys股票的市場價格、我們的業務和財務狀況以及總體經濟和市場狀況。此外，在完成要約後，我們還可以根據適用的法律，隨時和不時地決定出售我們的Stratasys股票，全部或部分。任何此類決定將基於我們對許多不同因素的評估，包括但不限於Stratasys的業務、前景和事務、Stratasys股票的市場、證券市場狀況、一般經濟和行業狀況以及我們面臨的其他機會。

根據以色列法律，如果股東(及其關聯公司)擁有一家公司超過45.0%的投票權，該股東可以在公開市場或通過私人交易購買股票，而不是僅以收購要約的方式購買，除非由於購買，該股東(及其關聯公司)將擁有超過90.0%的已發行和已發行Stratasys股票。因此，在要約完成後，我們可以在公開市場或通過非公開交易購買額外的Stratasys股票，而不僅僅是通過收購要約的方式，只要我們(與我們的聯屬公司)對已發行和已發行Stratasys股票的總所有權百分比不超過90.0%。

只要要約被全部接受，且要約下的Stratasys股份的最高金額被投標，在符合以色列公司法規定的情況下，我們隨後可能考慮在公開市場、私下談判的交易或其他收購中以投標要約的方式購買Nano未持有的已發行Stratasys股份的任何餘額。

然而，根據以色列法律，我們、我們的控股股東和我們或他們控制的任何公司不得對Stratasys股票進行額外的收購要約，也不得在要約收購之日起12個月內與Stratasys合併。

3.         沒有作出股份轉讓的股東的權利

您將不會對報價有任何評估或類似的權利。

根據以色列公司法第331條，您可以通過接受要約或通知我們您對要約的反對來回應要約。或者，你可以乾脆不迴應收購要約，不出售你的Stratasys股票。要約的一項條件是，在要約期結束時，在要約中有效投標且未被適當撤回的Stratasys股份總數大於反對通知所代表的Stratasys股份總數。根據以色列《公司法》第331(C)節的要求，在進行此計算時，我們不包括由我們或我們的關聯公司持有的Stratasys股票。

《以色列公司法》第331條的摘錄作為附件A附在附件A中。

請參閲第9節和附表(A)(1)(F)，如下所述，瞭解如何將您對要約的反對通知我們。

4.         Nano在要約中的利益

Nano與要約有關的財務利益通常與被要求投標其Stratasys股份的持有者的財務利益背道而馳，因為Nano有興趣以儘可能低的價格收購Stratasys股份，而被要求投標其Stratasys股份的持有人有可能以儘可能高的價格出售其Stratasys股份。

5.         關聯方交易記錄。

除本收購要約中所述外，Nano或本要約收購附表I中列出的任何其他人在過去兩年中均未與Stratasys或其任何高管、董事或附屬公司進行過根據適用法律必須在本要約收購中説明的任何交易。除本收購要約所述外，Nano或本要約附表一所列任何其他人士與Stratasys及其聯營公司在過去兩年內並無就合併、合併或收購、收購要約、要約收購、交換要約或其他收購Stratasys證券、選舉Stratasys董事或出售或以其他方式轉讓Stratasys資產的重大資產進行任何談判、交易或重大接觸。

2022年7月18日，我們向美國證券交易委員會提交了13G附表，報告Nano實益擁有8,049,186股Stratasys股票，佔其當時流通股的12.1%。這筆交易的性質是作為被動投資收購Stratasys的股份。我們以大約1.48億美元的價格收購了這樣的Stratasys股票。

2023年3月6日，我們向美國證券交易委員會提交了附表13D，報告Nano實益擁有9,695,115股Stratasys股票，約佔其當時流通股的14.5%。如附表13D所示，這項交易的性質是在我們對Stratasys的投資中發揮更積極的作用，我們披露，除其他事項外，我們可能會努力增加或減少[我們的]位置在[Stratasys]而且，在當時，我們打算“與[Stratasys]關於提升股東價值和改善公司治理的機會[…]包括對該公司董事會組成的改變[Stratasys]“。”我們以約3,000萬美元收購了附表13D中報告的Stratasys額外股份。

6.         如果報價未完成，Stratasys的業務行為。

如果報價沒有完成，Nano將重新評估其關於Stratasys的選擇。尤其是，我們可以：

•*屆時不會採取任何行動，包括不購買任何額外的Stratasys股票；和/或

•他們可能會提出新的收購要約，或者以其他方式尋求收購Stratasys。

如果我們尋求這些替代方案中的任何一種，Stratasys的公眾股東收到其Stratasys股票的任何對價(除了通過公開市場出售)的時間可能比他們提交Stratasys股票的時間要長得多，而且報價的條件得到了滿足。不能保證會尋求任何此類替代方案，也不能保證未來收購Stratasys股份時可能支付的每股Stratasys股票價格，或任何此類行動可能對Stratasys股份的交易價格產生的影響。

收購要約

在您就此報價作出任何決定之前，您應仔細閲讀本購買報價、遞送給您的傳送函和其他相關文件。

7.         報價的條款；到期日。

我們提出購買最多27,925,689股並非由Nano擁有的Stratasys已發行股份，約佔Stratasys已發行股份的40.8%，這樣我們將擁有最多且不超過Stratasys已發行股份的55%，但須收購最少26,557,660股Stratasys股份，佔Stratasys已發行股份的53%，且截至到期日，在任何情況下不得少於3,420,074股Stratasys股份，佔Stratasys已發行股份的5%。

這一要約是向Stratasys的所有股東提出的。根據要約條款及受制於要約條款(包括任何延期或修訂的任何條款及條件)，除按比例計算(如有)外，吾等將於紐約時間晚上11時59分(即到期日)前接受所有已有效投標及未按第10節適當撤回的Stratasys股份的付款，除非吾等延長要約有效期。

我們將根據適用法律公開宣佈，無論如何，我們將在紐約時間上午9：00之前發佈新聞稿，説明我們是否已經滿足要約條件，或者在符合適用法律的情況下放棄要約。於最終到期日後，吾等將立即公佈要約結果及配股係數(如有)，其計算方法為：(X)27,925,689股Stratasys股份，即吾等要約購買的最大Stratasys股份數目，再除以(Y)在要約中有效投標及未適當撤回的Stratasys股份總數(“配股係數”)。如果我們不能及時確定分攤係數，我們將公佈初步結果。

根據以色列法律，如果要約的條件已得到滿足或在適用法律的約束下，吾等放棄要約，則就彼等所擁有的適用數目的Stratasys股份而言，(A)未對要約作出迴應、(B)通知吾等反對要約、或(C)有效提交該等Stratasys股份但已在要約期內適當撤回投標的股東，將有權在要約期結束後的額外四個歷日期間內收購每股該等Stratasys股份。在要約期內投標的Stratasys股票可以在紐約時間晚上11點59分之前的任何時間撤回，但不能在額外的要約期內撤回。

如下文所述，在按比例分配的情況下，我們也將接受付款，並根據第9條在最終到期日之後立即支付根據要約接受支付的所有Stratasys股票。我們將在最終到期日後四個美國工作日內向託管機構存入足夠向Stratasys股東支付此類款項的金額，包括在需要按比例分配投標的Stratasys股票的情況下。該等存入保管人的款項將被視為吾等對所投標的Stratasys股份的全額付款。

倘超過27,925,689股Stratasys股份於最終到期日紐約時間晚上11：59前獲有效投標而未有適當撤回，吾等將按比例向所有在要約期及額外要約期內已有效遞交其Stratasys股份並未在要約期結束前適當撤回其Stratasys股份的投標股東購入27,925,689股Stratasys股份，因此吾等將不會購買超過27,925,689股Stratasys股份。如果投標的Stratasys股份少於26,557,660股，且沒有適當撤回，要約將在不購買任何Stratasys股份的情況下到期，除非我們放棄最低條件，但我們不能放棄門檻條件或最低多數條件。在這種情況下，任何投標的Stratasys股票將被退還，而不支付任何形式的費用。

我們將從每個投標股東手中購買的Stratasys股票數量將基於所有股東在紐約時間晚上11：59(最終到期日)之前有效投標的Stratasys股票總數，並且在要約期結束前沒有適當撤出。

我們的報價受某些條件的制約，包括至少26,557,660股Stratasys股票，當與Nano擁有的Stratasys股票結合時，至少佔已發行和已發行Stratasys股票的53%。如果在到期日之前有效投標且未適當撤回的Stratasys股份總數少於已發行和已發行Stratasys股份的5%，我們將終止要約。見第17節--“要約條件”。倘若所有該等條件(包括但不限於供股計劃條件)未獲滿足或放棄，吾等可選擇不購買或可能被禁止購買根據要約認購的任何Stratasys股份。我們不希望放棄最低條件。根據以色列法律，不能放棄門檻條件。這一要約不以是否獲得融資或獲得Stratasys董事會的批准為條件。見第17節，該節詳細闡述了要約的條件，並詳細説明瞭我們可以放棄的要約條件。

根據以色列法律，一旦吾等在要約期後宣佈要約已被接納，或換句話説，要約的所有條件已獲滿足，或在適用法律的規限下，吾等放棄要約，要約的進一步條件將不適用，吾等將不可撤銷地有責任購買根據要約有效提出且未於紐約時間晚上11時59分前於到期日(額外要約期之後)適當撤回的Stratasys股份，但須按比例計算(如有)。

在適用法律和法規的約束下，如果在預定的到期日之前沒有滿足任何條件，我們可以決定：

•*將延長到期日，並在符合適用的撤資權利的情況下，保留所有投標的Stratasys股份；

•如果唯一尚未滿足的條件是第17條(B)款所述的一個或多個條件，則可以放棄該條件(S)，並接受支付和支付在到期日之前有效投標且未適當撤回的所有Stratasys股票；或

•他們可以終止要約，不接受支付或支付任何Stratasys股票，並迅速返還所有投標的Stratasys股票。

如果我們決定延長到期日，我們將通知託管機構、信息代理和我們的以色列法律顧問。我們還將根據適用的法律公開宣佈新的到期日，無論如何，我們都將在紐約時間上午9：00之前發佈新聞稿，即我們決定延長到期日的第二個美國工作日。

如果吾等對要約條款(在適用法律允許的情況下)或有關要約的信息做出實質性更改，或者如果吾等放棄要約的實質性條件(如果依照適用法律，包括1934年證券交易法(經修訂)、美國證券交易委員會規則和以色列證券法)允許，我們將按照適用法律(包括交易法、美國證券交易委員會規則和以色列證券法)的要求將到期日延長。

如果於到期日或之前，吾等增加對要約中接受支付的Stratasys股份的支付對價，則該增加的對價將支付給在要約中購買Stratasys股份的所有持有人，無論該等Stratasys股份是否在宣佈增加對價之前投標。

這份收購要約、意見書和其他相關文件將郵寄給Stratasys股票的記錄持有人，這些股票的名字在本次要約收購之日出現在Stratasys的股東名單上。它們也將被提供給經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和類似的人，他們的名字或被提名者的名字在本要約之日出現在股東名單上，或(如果適用)在本要約之日被列為參與結算機構證券頭寸上市的人購買，以便隨後傳遞給Stratasys股票的實益所有者。

8.         付款承兑和付款承兑。

(a)    將軍。在最終到期日之後，根據要約的條款和條件，在按比例計算(如果有)並獲得任何必要的監管批准的情況下，我們將接受付款，並在任何適用的預扣税的限制下，從存入第三方託管的資金中支付在紐約時間晚上11：59之前有效提交的所有Stratasys股票，這些股票在最終到期日是在紐約時間晚上11：59之前有效提交的，並且沒有按照第10條的規定適當撤回。我們預計在最終到期日之後的四個美國工作日內支付此類款項。見第7節--“要約條款；失效日期”。

Nano希望購買最多27,925,689股Stratasys股票，但至少有26,557,660股Stratasys股票被有效投標且未被適當撤回。如於最終到期日或之前有效投標及未適當撤回的Stratasys股份數目少於或等於27,925,689股但大於26,557,660股，吾等將根據要約條款及受要約條件所限，買入所有如此投標及未適當撤回的Stratasys股份。如果超過27,925,689股Stratasys股票被如此投標且未被適當撤回，我們將接受付款，並根據比例係數按比例支付27,925,689股Stratasys股票。如果不滿足門檻條件，要約將在不購買任何Stratasys股票的情況下到期。在這種情況下，任何投標的Stratasys股票將被退還，而不支付任何形式的費用。

在所有情況下，吾等只會在託管人及時收到所需文件以證明有效投標後，才會就根據要約有效投標及接受付款的Stratasys股份付款，如第9節所述。

就要約而言，倘吾等向託管人口頭或書面通知吾等接受根據要約支付Stratasys股份，吾等將被視為已購買已有效投標及未適當撤回的Stratasys股份。根據要約條款並受要約條件限制，Stratasys股份的付款將由託管機構支付。

在任何情況下，無論要約的任何延期或付款的任何延遲，均不會在要約價格上支付利息。

若根據要約條款及條件，吾等不接受投標的Stratasys股份以供支付，但上述按比例分配的原因除外，或倘提交的股票所代表的Stratasys股份多於投標或接受的付款，則證明未購買的Stratasys股份的證書將於要約屆滿、終止或撤回後立即退還予投標股東(或如Stratasys股份是根據第9節所載程序以簿記轉讓方式投標，則Stratasys股份將記入相關賬户)。

(b)    付款方式。報價將完全以美元支付。

(c)     預繳税金。請注意，根據美國聯邦所得税法的“備用預扣税”條款，託管人可能被要求按適用税率(目前為24.0%)對投標股東或其他收款人根據要約收到的金額預扣税款。為了防止從根據向託管人的要約投標的Stratasys股票的收購價中獲得這種扣留，每個投標股東如果沒有以其他方式確定免於這種扣留，必須正確填寫遞送函中包含的W-9表格。見第11節--“重要的美國聯邦所得税和以色列所得税後果”。

此外，根據以色列所得税法的“預扣税”條款，在要約中支付給股東的總收益一般將繳納以色列預扣税。然而，根據我們向ITA申請批准的一項裁決：

(1)**符合以下條件的股東將不需繳納以色列預扣税(A)他們在Stratasys公司在美國通過納斯達克首次公開募股後獲得了Stratasys公司的股票；(B)他們沒有通過以色列經紀商或以色列金融機構持有Stratasys公司的股票；(C)他們持有的Stratasys公司的股份不到5%；(D)他們證明他們不是，也在購買其Stratasys股份之日不是以色列居民(和，(1)就公司而言，沒有以色列居民(S)持有該公司25.0%或以上的控制權，或直接或間接地是該公司25.0%或以上的收入或利潤的受益人，或有權直接或間接享有該公司25.0%或以上的收入或利潤；或(2)就合夥企業而言，合夥企業中沒有合夥人是以色列居民，也沒有以色列居民持有，直接或間接通過股份或通過信託或任何其他方式或與另一以色列居民，合夥企業中任何權利的25.0%或25.0%以上的權利，或指示行使合夥企業中任何權利的方式的權利)；但條件是(A)對於個人股東，及時提供護照複印件；(B)對於應當獲得總要約價格在300,001美元至500,000美元之間的股東，還應另外提交其居住國適用税務機關出具的有效居留證明；

(2)我們承諾，通過以色列經紀人或以色列金融機構向持有Stratasys股票的股東支付税款，我們將在源頭上不扣留任何以色列税款，相關以色列經紀人或以色列金融機構將按照以色列法律的要求扣繳以色列税款；以及

(3)對於上文第(1)和(2)款中沒有描述的其他股東，他們將按以色列税法規定的根據要約應支付給他們的總收益的適用税率繳納以色列預扣税。

有關如何防止我們從根據要約支付給您的毛收入(如果有)中扣繳以色列所得税的説明，請參閲第11節和遞送函。

9.         認購股份或通知我們您反對要約的程序。

(a)       概述。Stratasys股份的所有持有者應根據以下指示向託管人提交其Stratasys股份，或通過託管機構反對要約。

您只能按照本第9節所述的程序投標您的Stratasys股票。

(b)       有效投標。為使閣下能根據要約有效地投標Stratasys股份，(I)一份填妥及妥為簽署的轉讓函件，連同任何所需的簽署保證，或如屬賬簿登記轉讓，代理人的訊息，以及遞交函件所要求的任何其他文件，必須於紐約時間晚上11：59之前，於到期日或最終到期日(視何者適用而定)之前，由託管人按本要約封底所述的地址收到。此外，證明投標的Stratasys股票的證書必須由託管人按其地址收到，或者Stratasys的股票必須在紐約時間晚上11：59之前(視情況而定)交付託管人(如果您沒有遞送遞送函，則包括代理人的消息)；(Ii)投標的股東必須遵守下文規定的保證交付程序。因此，根據保管人是否實際收到了與Stratasys股票有關的所需文件，投標股東可能會在不同的時間獲得報酬。

術語“代理人的信息”是指由存託信託公司(DTC)向存託管理人發送並由其接收的信息，該信息構成入賬確認書的一部分，聲明DTC已收到DTC投標作為入賬確認書標的的Stratasys股票的參與者的明確確認，參與者已收到並同意受提交函的約束，並做出了提交函中規定的聲明和選擇，我們可能會對該參與者強制執行傳送函。

如果證明被投標的Stratasys股票的證書分多次交付給託管人，則每次交付時必須伴隨着一份正確填寫和正式簽署的傳送函。不接受替代投標、有條件投標或或有投標，也不購買Stratasys的零碎股份。

股票和所有其他所需文件的交付方式，包括通過DTC，由您自行選擇和承擔風險，只有在實際由託管機構收到時，交付才被視為已完成。如以郵遞方式遞送，建議寄出掛號郵件，並附上回執，並妥為投保。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

(c)       入賬轉賬。託管人將在本次要約購買之日起兩個美國工作日內，為要約的目的在DTC建立有關Stratasys股票的賬户。作為DTC系統參與者的任何金融機構都可以通過促使DTC按照DTC的轉讓程序將Stratasys股票轉移到DTC的託管賬户中，從而進行Stratasys股票的入賬交付。然而，雖然Stratasys股票的交付可以通過向DTC的託管賬户轉賬的方式實現，但在任何情況下，正確填寫和正式籤立的轉讓函，以及任何所需的簽名保證，或代理人的信息，以及任何其他所需的文件，都必須在紐約時間晚上11：59之前，即到期日或最終到期日，發送到託管人的地址，並由託管人按照本要約封底上規定的地址接收。向DTC或任何其他方交付單據不構成向保管人交付單據。

(d)       簽名保證。除Stratasys股票被投標的情況外，所有遞交函上的簽名必須由證券轉讓代理徽章計劃成員公司或任何其他符合條件的擔保機構擔保，該術語在《交易法》第17AD-15條中定義：

•由Stratasys股份的登記持有人持有，但該股東尚未填寫傳送函上標題為“特別交付指示”或“特別付款指示”的方框；或

•它需要為符合條件的擔保機構的賬户提供資金。

如果股票是以遞交書籤字人以外的其他人的名義登記的，或者如果要付款，或者不接受付款或不被投標的股票要退還給登記持有人(S)以外的人，那麼投標的股票必須被背書或附有適當的股票權力，在這兩種情況下，都必須與登記持有人(S)的姓名完全相同地簽署，並在證書上簽名(S)，並由合格擔保機構擔保股票權力。見附函的説明1和説明5。

(e)       保證送貨。股東如欲根據要約認購Stratasys股票，且Stratasys股票證書不能立即獲得且不能在要約屆滿前交付託管人，或不能在要約屆滿前完成簿記過户手續，或不能在要約屆滿前向託管人交付所需的全部文件，則可通過滿足下列所有要求來競購Stratasys股票：

•**此類招標是由合格機構或通過合格機構進行的；

•保證在到期日之前，保管人(如下所述)收到一份基本上採用買方提供的格式的、填寫妥當且籤立妥當的保證交付通知；以及

•此外，所有投標的Stratasys股份的證書(或有關所有該等Stratasys股份的入賬確認)，連同一份填妥及妥為籤立的遞交函，連同任何所需的簽署保證(或如屬入賬轉讓，則為代理人代替遞交函的電文)及任何其他所需文件，均於該等保證交付通知籤立日期後兩個交易日內由託管人收到。“交易日”是指納斯達克開業的任何一天。

保證交付通知可以通過隔夜快遞送達保管人或郵寄給保管人，並且必須包括符合條件的機構以這種保證交付通知中規定的形式提供的擔保。通過保證交付通知投標的Stratasys股票將不被視為有效投標，除非和直到該保證交付通知相關的Stratasys股票在紐約時間晚上11：59之前，即失效日期後的第二個美國工作日的11：59之前交付給託管人，或者如果我們延長要約，在紐約時間晚上11：59之前，即要約延期後的第二個美國工作日之前交付給託管人。

(f)       付款的條件。在任何情況下，根據要約投標及接受付款的Stratasys股份，只有在託管人(S)及時收到證明Stratasys股份的證書，或證明Stratasys股份已交付的及時簿記確認書、妥善填寫及妥為籤立，並附有任何所需的簽署保證，或如屬簿記轉讓，代理人的訊息，以及遞送函所要求的任何其他文件後，方可付款。

根據上述適用程序對Stratasys股票的有效投標將構成您和我們之間根據要約條款並受要約條件約束的具有約束力的協議。

(g)       預約。通過執行上述傳遞函(包括以代理信息的方式交付)，您不可撤銷地按照傳遞函中規定的方式指定我們指定的人作為您的代理人、事實律師和代理人，每一人都有充分的替代權，充分行使您對您提交的Stratasys股票(以及任何和所有Stratasys股票或就您的Stratasys股票發行或可發行的其他證券)的全部權利。這些委託書和委託書將被考慮與投標的Stratasys股票的權益相結合。只有在我們接受您的Stratasys股票作為付款的範圍內，該任命才會生效。在我們接受付款後，您就該Stratasys股票(以及任何和所有Stratasys股票或就您的Stratasys股票發行或可發行的其他證券)給予的所有先前授權、委託書和同意將被撤銷，而不會採取進一步的行動，並且不會有後續的權力

您可以授予代理人或委託書，或由您籤立任何隨後的書面同意(如果授予或籤立，將不被視為有效)。對於委任生效的Stratasys股份，我們的指定人將有權在Stratasys股東的任何年度或特別會議或任何該等會議的任何延期或延期或其他情況下，以書面同意代替任何會議或其他方式，行使您的所有投票權和他們認為適當的其他權利。吾等保留權利要求，為使Stratasys股份在吾等就Stratasys股份支付後立即被視為有效投標，吾等必須能夠在要約完成後有記錄日期的任何Stratasys股東大會上(以及在要約完成前有記錄日期的任何Stratasys股東大會上，如該等Stratasys股份由該投標股東於該記錄日期持有)對Stratasys股份行使全部投票權。

(h)       反對這一提議。如果您想就您持有的所有或部分Stratasys股票通知我們您對要約的反對意見，並且：

•如果你有這樣的想法，那就是Stratasys股份直接填寫並簽署隨附的反對通知，並在紐約時間晚上11：59之前將其郵寄或交付給保管人，截止日期為(“反對通知”)；或

•如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有該等Stratasys股票，請要求該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人代表您在紐約時間晚上11：59之前向託管人提供反對通知。

我們將不理會保管人在截止日期後收到的任何反對通知。此外，如果您提交了關於Stratasys股票的反對通知，然後您提交了一份提交您競購Stratasys股票的傳送函，我們將無視您的反對通知。同樣，如果您提交了一份提交Stratasys股票的意見書，然後您向我們遞交了關於該等Stratasys股票的反對通知，我們將無視您的意見書。如果您同時就同一Stratasys股份提交了一封傳送信和一份反對通知，我們將無視該反對通知。

(i)        撤回您的反對意見。您可以在紐約時間晚上11：59截止日期之前的任何時間撤回之前提交的反對通知。為使提款生效，保管人必須及時收到書面提款通知，地址載於本要約購買要約封底。任何撤回通知必須註明提交撤回反對通知書的人士(S)的姓名及撤回撤回反對通知書所涉及的Stratasys股份數目。在撤回反對通知後，可按照上述程序在紐約時間晚上11：59之前按照上述程序提交新的反對通知。

如果您在要約期內對您的Stratasys股票的全部或任何部分提出反對，並且要約的條件已經得到滿足，或者在適用法律的限制下被我們放棄，您可以在額外的要約期內要約收購該等Stratasys股票。見第10節--“提款權”。

(j)       有效性的確定。所有關於Stratasys股份投標或反對通知的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的問題將由我們全權和絕對酌情決定。我們保留絕對權利拒絕任何或所有我們認為不是適當形式的投標書，或者就投標書而言，接受付款可能是非法的。在所有缺陷和違規行為被糾正或放棄之前，Stratasys股票的投標或反對通知將不會被髮出。我們、我們的聯屬公司、我們的受讓人、託管機構、信息代理、我們的法律顧問或任何其他人都沒有義務就Stratasys股票投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，也不會因未能發出任何通知而招致任何責任。

如果您按照上述適用程序投標您的Stratasys股票，這將構成您接受要約的條款和條件，以及您對我們的陳述和保證：

•*您有完全的權力和授權投標、出售、轉讓和轉讓投標的Stratasys股票(以及任何和所有Stratasys股票或就您的Stratasys股票已發行或可發行的其他證券)；以及

•此外，當我們接受您的Stratasys股票作為支付時，我們將獲得您的Stratasys股票的良好、可銷售和未設押的所有權，不受所有留置權、限制、費用和產權負擔的限制，不受任何不利索賠的約束。

10.       提款權。

除非本第10條另有規定或適用法律另有規定，否則根據要約對Stratasys股票的投標是不可撤銷的。

您可以在紐約時間晚上11：59之前，即到期日，隨時撤回之前投標的Stratasys股票，但不能在額外要約期內撤回。見第7節--“要約條款；失效日期”。

如果我們延長了到期日或因任何原因無法接受Stratasys股票根據要約付款，那麼，在不損害我們在要約下的權利的情況下，但在符合適用法律的情況下，託管人可以代表我們保留被投標的Stratasys股票，並且這些Stratasys股票不能被撤回，除非投標股東有權按照本第10條的規定享有撤銷權。然而，我們推遲支付我們接受付款的Stratasys股票的能力受到適用法律的限制，包括交易法下的第14e-1(C)條。其中要求Nano在終止或撤回Nano的要約後，立即支付由證券持有人或其代表存放的證券的對價或退還證券。

(a)       投標撤回程序給我們的託管人ComputerShare Trust Company，N.A.。如果您將您的Stratasys股票提交給託管機構，為了使退出生效，託管機構必須及時收到書面的退出通知，地址在本要約購買要約的封底上。任何撤回通知必須註明提交撤回的Stratasys股份的人的姓名、撤回的Stratasys股份的數量以及Stratasys股份的登記持有人的姓名(如果與提交Stratasys股份的人的姓名不同)。如果證明Stratasys股票將被撤回的證書已經交付或以其他方式識別給託管機構，則在證書實物發行之前，證書上顯示的序列號必須提交給託管機構，並且退出通知上的簽名(S)必須得到合格擔保機構的擔保，除非Stratasys股票已被提交給合格擔保機構。如果Stratasys股票是根據第9節規定的賬簿轉賬程序交付的，則任何退出通知還必須指定DTC的賬户名稱和編號，以貸記被撤回的Stratasys股票，否則必須遵守DTC的程序。

被撤回的Stratasys股票可以在紐約時間晚上11：59之前，按照第9節所述的適用程序，在到期日或最終到期日(視情況而定)重新投標。

(b)       有效性的確定。關於撤回通知的形式和有效性(包括收到通知的時間)的所有問題將由我們根據適用法律自行決定，該決定將是最終的和具有約束力的，受任何有管轄權的法院的任何判決的約束。在所有缺陷和違規行為得到糾正或放棄之前，Stratasys股票的任何撤回都將被視為已被適當地進行。吾等或吾等的聯屬公司或受讓人、保管人、資訊代理人、吾等的法律顧問或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何瑕疵或違規之處作出通知，或因未能作出任何此等通知而招致任何責任。

11.       美國聯邦所得税和以色列所得税的實質性後果。

(a)       美國聯邦所得税的重大後果。

美國持有者。下面的討論總結了這一要約對Stratasys股東的重大美國聯邦所得税影響，這些股東是美國股東，其Stratasys股票根據要約被投標並接受付款。“美國持股人”是指持有Stratasys股票的人：

•包括是美國公民或居民的個人；

•它是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他為美國聯邦所得税目的而應納税的實體)；

•美國人擁有一項遺產，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税；或

•(A)如果美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(B)如果它已根據《守則》有效地選擇被視為美國人，則該法院將獲得信託。

本討論基於經修訂的1986年《國內税法》的現行條款、根據《税法》頒佈的現行和擬議的財政條例、行政聲明、司法裁決和解釋，所有這些都可能有不同的解釋或變化，這些變化可能追溯適用，並可能對本摘要的持續有效性和本第11節所述的税收後果產生重大影響。根據以下標題下所述的討論，如果Stratasys是被動外國投資公司，則本討論假定Stratasys不是也從來不是“被動外國投資公司，“受控外國公司”、“外國投資公司”或“外國個人控股公司”，用於美國聯邦所得税。

本討論僅涉及作為《守則》第1221條所指的資本資產持有的Stratasys股票的持有者。目前還沒有或將不會尋求美國國税局(IRS)的裁決，也沒有或將就這一提議的美國聯邦所得税後果徵求律師的意見。本討論並未針對股東的特殊情況或受到特殊待遇的某些類型的股東，討論可能與其相關的所有税收後果，包括但不限於：

•對受監管的投資公司進行監管；

•銀行經紀自營商(包括證券或外幣)或保險公司；

•包括選擇採用按市值計價的會計方法的人員；

•包括某些前美國公民或前美國長期居民；

•申請免税組織或退休計劃；

•對應繳納替代性最低税額的人員進行審查；

•投資銀行和其他金融機構；

•允許持有Stratasys股票的人作為跨境頭寸的一部分，或作為對衝、轉換、建設性出售、合成證券或其他綜合投資的一部分；

•鼓勵通過行使員工股票期權或其他方式獲得Stratasys股票作為補償的股東；

•支持合夥企業或其他傳遞實體或通過合夥企業或其他傳遞實體持有Stratasys股份的個人；

•*在要約之前的五年內直接、間接或通過歸屬直接、間接或通過投票或價值至少擁有Stratasys 10.0%股份的股東；以及

•它包括功能貨幣不是美元的人。

此外，本摘要不討論除美國聯邦所得税後果外，與美國持有者相關的任何外國、州或地方税後果或任何美國税收後果(例如，遺產税或贈與税)。

我們建議身為美國股東的Stratasys股東就要約對他們的特殊税務後果諮詢他們的税務顧問，包括適用的州、當地、外國或其他税法的影響以及税法可能的變化。關於以色列所得税的實質性後果的討論，見下文“以色列的重大税收後果”。

如果Stratasys不是一家被動的外國投資公司，則描述收購的特徵。根據要約收到的Stratasys股票現金將被視為美國聯邦所得税目的的應税交易。一般來説，根據要約出售Stratasys股票的美國持有者將確認美國聯邦所得税方面的收益或虧損，該損益等於收到的現金金額與根據要約出售的Stratasys股票的美國持有者的調整税基之間的差額(如果有)。根據要約收購的每一塊Stratasys股票(即在一次交易中以相同成本收購的Stratasys股票)的收益或虧損將分別確定。如果美國持有者在完成要約時持有Stratasys股票超過一年，則收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常有資格享受優惠税率(目前最高税率為20.0%)。對資本損失的使用有特殊限制。

如果Stratasys是一家被動的外國投資公司，則描述收購的特徵。一般來説，如果一家非美國公司在任何課税年度的總收入中至少有75.0%是被動收入(如股息、利息、租金、特許權使用費或某些證券或大宗商品交易的收益)，或至少50.0%的資產平均價值由產生或為產生被動收入而持有的資產組成，則該公司將被歸類為守則第1297(A)條所指的被動外國投資公司(“PFIC”)。Stratasys在截至2018年12月31日至2020年12月31日的每個財政年度的20-F表格中指出，Stratasys是PFIC的風險很大。不能保證Stratasys不是PFIC，也不能保證它從未是PFIC。

一般而言，如果Stratasys在美國持有者的所有權期間的任何應納税年度被列為PFIC，那麼根據要約出售Stratasys股票的美國持有者確認的任何收益將被視為普通收入，並將繳納税款，就像收益是在Stratasys股票的持有期內按比例實現的一樣。分配給本課税年度和Stratasys不是PFIC的任何課税年度的金額將作為本課税年度的普通收入(而不是資本利得)徵税。分配給其他納税年度的金額將按適用於該納税年度普通收入的最高邊際税率徵税，美國持有人還將承擔相當於該納税年度此類納税義務利息的額外税款。我們建議美國持有者就根據要約出售Stratasys股票可能適用PFIC規則的問題諮詢他們的税務顧問。

投資所得附加税。除上述所得税外，作為個人、遺產或信託基金的美國持有者，其收入超過某些門檻，將對淨投資收入繳納3.8%的聯邦醫療保險繳款税，其中包括出售Stratasys股票的資本收益。

信息報告和後備扣繳。託管人與要約相關的付款可能需要向美國國税局報告信息，並可能需要後備扣留。根據美國聯邦備用預扣税規則，根據要約支付給股東或其他受款人的總收益的24.0%必須預扣並匯給美國財政部，除非將Stratasys股票投標給託管機構的美國持有者(或其他受款人)向託管機構提供了該股東(或其他受款人)的納税人識別號碼(僱主識別號碼或社會保障號碼)，並在其他方面遵守了備用預扣規則。每一位將Stratasys股票提供給託管機構的美國持股人都應填寫並簽署作為遞交函一部分的W-9表格，以便提供必要的信息和證明，以避免後備扣留。

根據備用預扣規則預扣的金額不是附加税，只要向美國國税局提供了所需信息，就可以從美國持有人的聯邦所得税義務中退還或抵扣。

(b)       以色列的實質性税收後果。

以下討論總結了這一要約對Stratasys股東適用的以色列税務後果，這些股東的Stratasys股票是根據要約進行投標並接受付款的。以下討論基於以色列《所得税條例》[新版]經修訂的《1961年公約》，或《條例》、根據該條例頒佈的條例、行政裁決和公告，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。任何此類變化都可能改變下文討論的税收後果。不能保證國際交易日協會或法院不會採取與本文討論的以色列所得税後果相反的立場，也不能保證國際交易日協會或法院採取的任何這種相反立場都不會持續下去。本討論只涉及該條例所指的作為資本資產持有的Stratasys股份(一般指為投資而持有的資產)。本討論並未針對股東的特殊情況或受特殊對待的某些類型的股東，討論可能與股東相關的所有税務後果。

下文所述的税收討論是以現行法律為基礎的。由於個別情況可能不同，我們建議您諮詢您的税務顧問，以確定以下討論的規則對您的適用性以及優惠的特定税收影響，包括以色列或其他税法的適用。

以下描述並不是對與我們的Stratasys股票所有權有關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

以下摘要不討論任何非以色列税法的影響。有關美國聯邦所得税的重大後果的討論，請參閲上文“美國聯邦所得税的重大後果”部分。

對購買行為的描述。根據要約收到的Stratasys股票現金一般將被視為以色列所得税目的的應税交易，其中Stratasys股票的持有者將被視為已出售此類Stratasys股票。

以色列居民。以色列法律一般對以色列居民出售或處置為以色列税收目的界定的任何資本資產以及非以色列居民出售以色列境內的資產，包括以色列公司(如Stratasys)的股份徵收資本利得税，除非有具體豁免，或除非以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定。

税率。一般而言，根據該條例及其頒佈的條例，適用於出售Stratasys股票所得資本收益的税率為以色列個人的25%，無論該股票是否在股票市場上市。然而，如果個人股東要求扣除利息支出，或如果該股東在出售前12個月內的任何時間被視為“大股東”，即該股東直接或間接持有公司至少10%的控制權，包括與其他人一起持有，税率為30%。然而，上述税率將不適用於：(I)證券交易商；(Ii)在Stratasys公司在美國首次公開募股之前通過納斯達克獲得其股票的股東(這可能需要遵守不同的税收安排)；以及(Iii)在某些情況下，通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償或服務付款獲得Stratasys股票的股東。公司需繳納出售Stratasys股票所得資本收益的公司税率(目前為23%)。

非以色列居民。非以色列居民出售其Stratasys股票一般將免徵資本利得税，前提是這些股東在Stratasys首次公開募股之前沒有獲得他們的Stratasys股票，而且收益不能歸因於此類股東在以色列的永久設立。但是，如果以色列居民(I)在該非以色列公司中擁有25.0%或更多的控股權，或(Ii)直接或間接地是該非以色列公司25.0%或更多收入或利潤的受益人，或有權獲得該非以色列公司收入或利潤的25.0%或更多，則非以色列公司將無權獲得這種豁免。此外，該豁免不適用於出售或以其他方式處置Stratasys股份的收益被視為業務收入的人士。

此外，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列政府關於所得税的公約》或《美以税收條約》，下列個人出售、交換或處置Stratasys股票：(1)持有Stratasys股票作為資本資產，(2)有資格成為《美以税收條約》所指的美國居民，以及(Iii)有權申索《美以税收條約》賦予該美國居民的利益(該人被稱為《美國條約居民》)，一般不需繳納以色列資本利得税，除非：(1)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產；(2)出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(3)根據某些條款，出售、交換或處置產生的資本收益歸於以色列的常設機構；(4)在出售、交換或處置之前12個月期間的任何時間內，該美國條約居民直接或間接持有Stratasys股份，相當於Stratasys投票權的10%或更多，但須符合某些條件；(5)該美國居民是個人，並在有關納税年度內在以色列停留183天或以上；或者(6)該美國居民沒有將Stratasys股票作為資本資產持有。如果不能獲得免税，這種出售、交換或處置將在適用的範圍內繳納以色列資本利得税。根據美以税收條約，該美國條約居民將被允許在美國聯邦所得税中申請以色列所得税抵免，在這種情況下，並受限制的限制，在適用於外國税收抵免的美國税法的限制下，對從此類出售、交換或處置中獲得的任何收益徵收美國聯邦所得税。《美國以色列税收條約》沒有為美國的任何州或地方税提供此類抵免。

超額税。根據適用税收條約的規定，在以色列納税的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民)2023年的年收入(包括但不限於股息、利息和資本收益)超過698 280新謝克爾，還應按3%的税率繳納附加税，這一數額與以色列消費價格指數的年度變化掛鈎。

以色列預扣税。我們已申請ITA批准關於根據要約出售Stratasys股票而適用於股東的預扣税率的裁決。除其他事項外，該項批准規定：

(1)根據聲明，符合以下條件的股東無需繳納以色列預扣税：(A)他們在1994年Stratasys在美國納斯達克首次公開募股後獲得了他們的股票；(B)他們沒有通過以色列經紀商或以色列金融機構持有他們的Stratasys股票；(C)他們持有的Stratasys股票不到5%；(D)他們證明他們不是以色列居民，而且在購買其Stratasys股份之日也不是以色列居民(和，(1)就公司而言，沒有以色列居民持有控制該公司的25.0%或以上的手段，或直接或間接地是該公司的受益者或有權獲得該公司25.0%或以上的收入或利潤，或(2)就合夥企業而言，合夥企業中沒有合夥人是以色列居民，也沒有以色列居民持有，直接或間接通過股份或通過信託或任何其他方式或與另一以色列居民，合夥企業中任何權利的25.0%或25.0%以上的權利，或指示行使合夥企業中任何權利的方式的權利)；但條件是(A)對於個人股東，及時提供護照複印件；(B)對於應當獲得總要約價格在300,001美元至500,000美元之間的股東，還應另外提交其居住國適用税務機關出具的有效居留證明；

(2)我們承諾，通過以色列經紀人或以色列金融機構向持有Stratasys股票的股東支付税款，我們將在源頭上不扣留任何以色列税款，相關以色列經紀人或以色列金融機構將按照以色列法律的要求扣繳以色列税款；以及

(3)除上述第(1)款和第(2)款中未描述的其他股東外，這些股東將按以色列税法規定的要約應支付給他們的總收益的適用税率繳納以色列預扣税，除非這些股東從ITA獲得預扣税證明，所有這些都是以色列税法規定的。

更具體地説，根據批准，如果Stratasys股東將其Stratasys股票提交給託管人，則託管人可能被要求按照根據要約支付給該股東的總收益的適用税率扣繳以色列税，除非該股東根據提交函中規定的條款和條件：

•以色列政府通過填寫申報表(以色列所得税目的的身份申報)來證明，該申報表應提供給此類登記股東在到期日通過專用税務信息門户(“税務門户”)或由其經紀人以其他方式交付給Stratasys股票的實益持有人後，(1)(1)(I)該股東不是，並且在購買Stratasys股票之日，就本條例而言，該股東不是“以色列居民”；(A)如果它是一家公司，以色列居民不是該公司的“控股股東”(根據該條例第68A條的定義)(即，以色列居民不持有控制該公司的25.0%或更多的股份)。以色列居民也不是這種公司25.0%或更多收入或利潤的受益人，也無權直接或間接地享有這些收入或利潤，或者(B)如果是合夥企業，則合夥企業中沒有任何合夥人是以色列居民，並且沒有以色列居民通過股份、信託或任何其他方式或與另一以色列居民直接或間接地持有合夥企業中25.0%或更多的任何權利，或有權指示行使合夥企業中的任何權利的方式，(Ii)該股東在Stratasys於納斯達克首次公開招股後收購其持有的Stratasys股票，及(Iii)該股東(直接或間接)實益擁有少於5%的Stratasys已發行股份，且條件是(A)就屬個人的股東而言，該股東須及時提供其護照副本；以及(B)對於將收到總要約價格在300,001美元至500,000美元之間的股東，該股東應及時提交由其居住國適用税務機關出具的有效居留證明；或(2)該股東是居住在以色列的銀行、經紀商或金融機構。在這種情況下，託管人將不會從根據要約支付給該股東的總收益中扣繳任何以色列預扣税；或

•*銀行將提供託管(通過對於Stratasys股份的登記持有人，或在Stratasys股份的實益持有人的情況下，通過其經紀人的税務門户)，以及ITA的有效證書，使該股東有權獲得豁免或特定的預扣税率，稱為ITA豁免。在這種情況下，託管人將根據ITA豁免，從根據要約支付給該股東的總收益中扣繳以色列預扣税(如果該股東有權獲得豁免，則不扣繳)。

我們建議您就以色列所得税和預扣税(包括任何預扣税減免的資格，以及退税程序)的適用問題諮詢您的税務顧問。

請注意，如果您將您的Stratasys股票提交給託管機構並提供聲明表格和任何附帶文件，則您也同意向我們和ITA提供該聲明表格和任何附帶文件，如果ITA出於審計或其他目的提出要求的話。

關於任何申報單(及隨附文件)或ITA豁免(包括收到時間)的有效性、形式或資格的所有問題，以及根據適用法律扣繳以色列税款的問題，將由我們自行決定。我們保留絕對權利拒絕任何或所有我們認為格式不當的申報單(或附帶文件)或ITA豁免，或根據這些豁免，不扣繳以色列的任何税款可能是非法的。在適用法律的規限下，吾等亦保留絕對權利，全權酌情放棄任何特定股東的任何申報單(或附屬文件)或ITA豁免中的任何缺陷或不符合規定之處，不論其他股東是否放棄類似的缺陷或不符合規定之處。我們、我們的聯屬公司、我們的受讓人、託管機構、信息代理、我們的法律顧問或任何其他人都沒有義務就任何缺陷或違規行為發出通知，也不會因未能發出任何通知而招致任何責任。

《條例》中以色列居民的定義摘錄見附件B。

以色列預扣税不是附加税。相反，應繳納以色列預扣税的股東的以色列所得税義務將按以色列預扣税額減去。如果以色列預扣税導致多繳以色列税，持有者可以向以色列税務局申請(通過提交以色列納税申報單)以獲得退款。然而，對於ITA是否以及何時會批准退款，沒有給出任何保證。

上述討論僅作為摘要，並不旨在全面分析或描述根據要約出售Stratasys股份對以色列的所有潛在税收影響。我們建議Stratasys股東就根據要約出售Stratasys股票給他們帶來的以色列和非以色列税收後果諮詢他們的税務顧問。

12.公佈Stratasys股票的價格區間等。

Stratasys的股票在納斯達克上市和交易，股票代碼是“SSYS”。Stratasys的股票於2016年開始在納斯達克交易。

下表列出了所示每個財季、上一財年內每個財季期間、截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年以及截至2023年12月31日至2023年5月24日的本財年截至2023年5月24日的財年，以美元計算的納斯達克每股銷售價格的高低。

2023年3月3日，也就是我們向美國證券交易委員會提交附表13D披露我們打算與Stratasys就提升股東價值和改善公司治理的機會進行溝通的最後一個完整交易日，我們在納斯達克上報告的Stratasys股票的收盤價為14.26美元。收購價為每股18.00美元，比2023年3月3日的收盤價高出26.2%。

2023年3月28日，也就是我們宣佈有意收購至少35.5%的Stratasys非Nano流通股之前的最後一個完整交易日，納斯達克上公佈的Stratasys每股收盤價為14.11美元。

2023年5月24日，也就是我們開始要約之前的最後一個交易日，納斯達克上公佈的Stratasys股票的收盤價為每股14.88美元。Stratasys的發行價為每股18.00美元，比納斯達克上最新公佈的價格高出21%。

在要約開始前最後一個交易日之前的六個月內，納斯達克上報告的Stratasys股票的成交量加權平均收盤價為15.03美元。Stratasys的發行價為每股18.00美元，比納斯達克過去六個月的平均發行價高出19.8%。

我們建議您獲取Stratasys股票的當前市場報價。

根據Stratasys年度報告Form 20-F中包含的截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報告，Stratasys的股東權益為959,432,000美元，其每股股東權益(基於截至2022年12月31日的67,086,000股已發行股票)為14.30美元。

Nano在過去兩年中在公開市場上以每股18.30美元的平均價格購買了9,695,115股Stratasys股票，總收購價格約為1.77億美元。

13.       要約收購對股票市場的影響。

如果要約完成，那麼根據以色列公司法的規定，Nano將成為Stratasys的控股股東，而不需要任何人採取進一步行動，因為“控制”一詞在以色列公司法中有定義。

我們根據要約購買Stratasys股票可能會減少Stratasys股票的數量，否則可能會公開交易，並可能減少Stratasys股東的數量。如果收購完成，Stratasys的“公開流通股”--即Stratasys的非關聯股東持有的、可在證券市場交易的Stratasys股票數量--可能會減少。這可能會導致未來Stratasys股票的股價走低或交易市場流動性減少。

Stratasys的股票是根據《交易法》登記的，該法要求Stratasys向其股東和美國證券交易委員會提供某些信息。吾等相信，收購要約不會導致Stratasys股份根據交易所法案撤銷註冊，或以其他方式導致Stratasys不再受適用於其(作為外國私人發行人)的交易所法案的申報要求的約束。

另見第2節-“要約的目的；要約的效果；Stratasys的計劃”。

14.       關於Stratasys的信息。

本收購要約中包含的有關Stratasys的信息摘自或基於在美國證券交易委員會和其他公共來源存檔的公開可獲得的文件和記錄。下面列出的摘要信息通過參考這些文件和記錄進行了完整的限定。我們沒有獨立核實此類文件或記錄中所載信息的準確性或完整性。

(a)        概述。Stratasys公司的法律和商業名稱是Stratasys Ltd。Stratasys有限公司是根據以色列法律成立的股份有限公司。Stratasys是兩家領先的添加劑製造公司Stratasys，Inc.和ObJet Ltd.於2012年合併的產物。Stratasys，Inc.於1989年在特拉華州註冊成立，Objet Ltd.於1998年在以色列註冊成立。作為此次合併交易的一部分，Stratasys Ltd.的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“SSYS”。

Stratasys擁有兩個總部。它的註冊辦事處和兩個主要營業地點之一位於以色列雷霍沃特76124號郵政信箱2496號科學園區霍爾茲曼街1號，該辦事處的電話號碼是(+972)-74-745-4314。它的另一個主要營業地點位於明尼蘇達州伊甸園草原商務路7665號，電話號碼是(952)937-3000。

Stratasys的代理人是其特拉華州子公司Stratasys，Inc.的首席工業業務部主任Richard Garrity，該公司的地址是c/o Stratasys，Inc.，地址是明尼蘇達州伊甸園草原。它的網址是www.stratasys.com。然而，Stratasys網站上包含的信息不構成此次收購要約的一部分。

(b)       可用信息。Stratasys須遵守“交易法”中適用於“外國私人發行人”的信息備案要求，並據此有義務向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告，以及與其業務、財務狀況和其他事項有關的其他信息。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含使用其電子數據收集、分析和檢索(“EDGAR”)系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

(c)        信息來源。除本文另有規定外，本收購要約中包含的有關Stratasys的信息基於提交給美國證券交易委員會的公開可用文件和記錄、其他公共來源以及Stratasys提供的信息。雖然我們不知道任何此類信息包含任何誤報或遺漏，但Nano及其聯屬公司或受讓人、信息代理或託管機構均不對此類文件和記錄中包含的有關Stratasys的信息的準確性或完整性或Stratasys未能披露可能已發生或可能影響任何此類信息的重要性或準確性的事件承擔責任。

15.       有關Nano的信息。

(a)        概述。Nano是一家根據以色列國法律成立的公司。我們的主要執行辦事處位於以色列內斯齊奧納伊蘭拉蒙2號，郵編：7403635。我們的電話號碼是+972-73-7509142。除收購要約中所述外，Nano或據我們所知，我們的任何附屬公司或多數股權子公司，以及我們的任何高管、董事或子公司，在過去60天內均未進行任何Stratasys股票交易。

(b)       其他信息。Nano每名成員的姓名、公民身份、營業地址、目前的主要職業和過去五年中擔任過的主要職務(根據以色列證券法定義)的其他“高級官員”的姓名、國籍、營業地址、目前的主要職業和在過去五年中擔任的重要職務列於本收購要約的附表一。沒有這樣的人：

•在過去五年中，他在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；

•在過去五年中，他參與了任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止該人未來違反或禁止受美國聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反美國聯邦或州證券法的行為；或

•他們在刑事訴訟中被以其他方式定罪，根據1981年以色列《刑事登記和改過自新法》，關於這種定罪的訴訟時效在本要約購買之日之前尚未到期。

(c)        可用信息。根據交易所法案下的規則14d-3，吾等已按時間表(經修訂的“附表”)向美國證券交易委員會提交了一份投標要約聲明，本次收購要約構成其中的一部分，並在附表中提供證據。時間表和展品，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他信息，可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。如果信息代理提出要求，也可以免費獲得本購買要約的其他副本和與該要約相關的其他材料，其聯繫信息列在本要約的封底上。

我們沒有就我們的提議做出任何規定，即允許與Stratasys沒有關聯的Stratasys股票持有人訪問我們的公司文件，或獲得法律顧問或評估服務，費用由我們承擔。

16.       資金來源和數額。

我們估計，為完成報價，我們將支付的資金總額約為516,923,445美元，包括費用和開支。

為了根據要約為我們購買Stratasys股票提供資金，Nano提出了一個全現金和全額融資的要約。我們擁有從手頭的現金和現金等價物中完成報盤所需的所有資金。由於手頭有現金和現金等價物，沒有其他融資安排。我們有超過10億美元的現金和現金等價物，沒有債務。鑑於我們的現金狀況和獲得資本的渠道，收購要約並不取決於能否獲得第三方融資。

17.       報價的條件。

根據以色列法律，我們將不可撤銷地購買Stratasys根據要約有效投標且未在紐約時間晚上11：59(最終到期日)之前適當撤回的Stratasys股票，但須遵守以下條件。儘管要約有任何其他規定，除了(但不限於)我們在任何時間延長到期日或以其他方式修改要約條款的權利外，我們不應被要求接受付款，並且在符合以色列法律的情況下，我們不應被要求接受付款，並且在符合以色列法律的情況下，我們將不被要求接受支付，並且在符合以下條件的情況下，我們將不必接受Stratasys股票的任何投標，如果：

(a)        已有效投標但未適當撤回的Stratasys股票數量不足以滿足門檻條件。如果3,420,074股或以上的Stratasys股份(佔已發行和已發行Stratasys股份的至少5%)已有效投標且未適當撤回，則門檻條件將得到滿足。根據以色列法律，不能放棄門檻條件。

(b)       已有效投標但未適當撤回的Stratasys股票數量不足以滿足最低條件。如果26,557,660股或更多的Stratasys股票已被有效投標，且未被適當撤回，則最低條件將得到滿足。我們不希望放棄最低條件。

(c)        Stratasys的大部分股票在要約期結束時已被有效投標，但未被適當撤回，不應由沒有以色列公司法意義上的“個人利益”以及本節下文所述的“個人利益”的收購人投標。

(d)       不應滿足權利計劃條件。如果Stratasys董事會因要約而終止權利計劃或沒有根據權利計劃發行權利，或Nano僅憑其酌情決定權信納權利不會因要約而觸發，則權利計劃條件將得到滿足。見第7節--“要約條款；失效日期”。Stratasys及/或Stratasys董事會已採取一切必要行動，使將於本要約項下擬進行的交易完成後觸發的任何控制權股份收購、業務合併、權利計劃(包括權利計劃下的任何分派)或本公司組織章程細則或以色列法律下的其他類似反收購條款不再適用。我們不希望放棄權利計劃的條件。

(e)        本收購要約發出日期後，Stratasys或Stratasys董事會已授權、建議、提議或宣佈其意向或訂立協議，或Stratasys已就以下事項訂立協議或以其他方式達成或同意或建議實施以下事項，不得滿足業務條件的改變：(I)合併、合併、清算、解散、分拆或其他業務合併，或處置或放棄(A)Stratasys或Stratasys的任何業務部門或子公司，或(B)Stratasys最近提交給美國證券交易委員會的財務報表中反映的佔Stratasys綜合資產或收入的10%以上的任何一項或多項資產；(Ii)Stratasys或其任何附屬公司對另一業務或實體的任何購買或收購；(Iii)與Stratasys任何高管或董事之間因控制權變更事件而觸發的任何現有補償安排的任何採納或修訂，包括要約；或(Iv)將製造、生產或組裝Stratasys產品的重要部分的權利簽約、許可或轉讓給不是Stratasys子公司的任何第三方。我們不希望放棄業務條件的改變。

(f)        在要約開始之日或之後的任何時候，在紐約時間晚上11：59之前，在到期日之前，將發生下列任何“事件”，前提是我們不知道也不可能知道在本次要約購買之日發生此類“事件”，並且該“事件”將導致作為該“事件”結果的要約條款與處於要約人位置的理性人士在本要約購買日期知道該“事件”時所提出的條款發生重大差異：

•     任何國內或國外有管轄權的立法機構、法院、政府或政府、行政或監管機構或機構對要約採取的任何行動，或頒佈、執行、公佈、修訂、發佈或認為適用於要約的任何法規、規則、條例、立法、解釋、判決、命令或強制令；

•     任何政府實體或第三方在國內或國外有管轄權的法院或其他主管機關提起或待決的任何訴訟或程序；

•     在Stratasys的業務、資產、負債、條件(財務或其他)、前景或運營結果方面已經或將會發生的任何變化(或已經或將要發生的涉及預期變化的任何發展)，並且已經或可以合理地預期已經或可以合理地預期具有該等變化；

•     納斯達克證券的任何全面暫停交易；

•     宣佈對美國或以色列的銀行暫停或暫停付款(無論是否強制)或任何政府實體對銀行或其他貸款機構提供信貸的實質性限制(無論是否強制)，這可能對我們、Stratasys或Stratasys股票的交易產生重大不利影響；

•     要約開始時存在上述情形之一的，要約發生實質性升級或惡化；

•     美國、以色列或國外總體政治、市場、經濟或金融狀況的任何變化，可能對我們、Stratasys或Stratasys股票的交易產生重大不利影響；或

•     對任何或全部Stratasys股份的要約收購或交換要約，或與Stratasys或其任何子公司或涉及Stratasys或其任何子公司的任何合併、收購、業務合併或其他類似交易，應由任何其他人提出、宣佈或作出，或已公開披露。

(g)        如果在到期日之前至少一個美國工作日，我們將不會獲得CFIUS對交易的批准。在本文中，“CFIUS批准”是指(I)CFIUS發出的書面通知，聲明：(A)CFIUS已確定Nano收購Stratasys股票不是根據修訂後的美國1950年國防生產法(包括其任何實施條例)第721節進行審查的“擔保交易”；或(B)根據DPA對Nano收購Stratasys股票的評估、審查或調查已經完成，並且CFIUS已確定與該交易相關的不存在懸而未決的國家安全問題；或(Ii)美國外國投資委員會已向美國總裁發出報告，要求總裁就該交易作出決定，且(A)根據《海外投資促進法》，總裁可宣佈其決定採取行動以暫停、禁止或對過渡施加任何限制的期限已經屆滿，而不會威脅、宣佈或採取任何該等行動，或(B)總裁已宣佈決定不採取任何行動以暫停、禁止或對交易施加任何限制。為免生疑問，Nano沒有義務接受CFIUS在收購Stratasys股份時要求或強加的任何行動、限制或條件，作為獲得CFIUS批准的條件。未能在失效日期前至少一個美國工作日獲得美國外國投資委員會的批准，Nano可酌情將其作為成交條件放棄。見第18節：“法律事項和監管審批”。

(h)       如果在到期日之前至少一個美國工作日，我們將不會獲得任何主管機構的任何其他批准、許可證、許可或同意，或根據適用法律購買Stratasys股份所需的任何其他批准。見第18節：“法律事項和監管審批”。

根據以色列《公司法》，個人在公司的訴訟或交易中的“個人利益”：(1)包括此人的任何配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代、此人配偶的任何後裔、兄弟姐妹或父母以及上述任何人的配偶的個人利益；(2)不包括僅因擁有股份而產生的個人利益。根據以色列《公司法》，在以代理方式出價的情況下，“個人利益”包括代理持有人或授予代理的股東的個人利益，而不論代理持有人是否有權酌情決定如何出價股份。根據以色列《公司法》，每名投標股東在投標其Stratasys股份時須告知吾等，在遞交要約的函件中註明其在接受要約中是否有個人利益；否則，該投標股東將被視為未在要約中投標其Stratasys股份，並且其Stratasys股份將不會被計算在確定是否滿足門檻條件的目的。

上述條款僅對Nano有利，無論在何種情況下導致任何此類條件，只要這些條件不完全是由Nano任何成員的任何行為或不作為造成的，並且在上述(D)條款的情況下，在行使我們的合理判斷時，我們可以在任何時間和不時放棄全部或部分，直到到期日(在適用法律的約束下)為止。

我們在任何時候未能行使任何前述權利，不應被視為放棄任何該等權利，每項該等權利應被視為一項持續的權利，可在紐約時間晚上11：59(到期日)之前的任何時間和時間主張。所有要約條件必須在到期日之前滿足或放棄。如果吾等在未能行使任何前述權利後繼續進行要約收購，這將被視為放棄該等權利，並視乎放棄權利的重要性及要約中剩餘的天數，吾等可能被要求延長要約及向要約股東重新傳閲新的披露資料。可就該等條件的重大更改(如適用法律所允許)或放棄作出公告，而在某些情況下，在符合適用法律的情況下，可就任何該等更改或豁免延長失效日期。

如果要約根據上述規定終止，所有投標的Stratasys股份應由託管機構迅速返還給投標股東。

這一要約不以是否獲得融資或獲得Stratasys董事會的批准為條件。

18.       法律事務和監管審批。

(a)        美國證券交易委員會。美國證券交易委員會可能會也可能不會審查和評論這一購買要約和相關文件。然而，收購要約並未獲得美國證券交易委員會的批准或否決，美國證券交易委員會也沒有就收購要約的公允或優劣或收購要約所包含信息的準確性或充分性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(b)       將軍。此外，我們必須在到期日之前獲得任何美國、以色列或其他政府、行政或監管機構(聯邦、州、地方、省或其他)的任何必要的實質性批准、許可、授權或同意，才能根據此要約購買Stratasys股票。吾等並不知悉有任何對Stratasys及其附屬公司整體業務有重大影響的許可證或監管許可，可能會因吾等根據要約收購Stratasys股份而受到不利影響。如果需要任何此類實質性批准或其他行動，我們目前考慮使用我們合理的商業努力來獲得此類批准或採取此類行動。儘管如上所述，我們已確定Stratasys可能生產或製造一項或多項關鍵技術，而向Nano出口這些關鍵技術或此類關鍵技術需要獲得某些美國監管部門的批准，如果準確，我們對Stratasys股份的收購將觸發向美國外國投資委員會提交強制性申報文件。該聲明必須在截止日期前30個歷日內向美國外國投資委員會提交。除本收購要約中另有描述外，我們目前不打算在任何此類事項的結果之前推遲接受根據要約提交的Stratasys股票的付款或付款，但不能保證任何此類批准(包括CFIUS批准)或其他行動(如果需要)將在沒有實質性條件的情況下獲得或將獲得，或未能獲得任何此類批准或其他行動可能不會導致對Stratasys業務不利的未知或不可預見的後果。上述任何條款均可賦予吾等在任何到期日終止要約的權利，而不接受根據要約有效提交(及未適當撤回)的任何Stratasys股份的付款。有關要約的條件，包括與監管批准有關的條件，請參閲第17節。

(c)        訴訟很重要。2023年4月25日，Nano向特拉維夫地方法院提交了動議，要求發佈臨時禁令，以防止Stratasys董事會成員非法和不正當地幹預Nano可能向Stratasys剩餘股東提出的特別收購要約(以下簡稱動議)。NANO在動議中要求Stratasys董事會成員不要根據以色列《公司法》採取任何旨在使特別要約喪失能力或非法幹擾特別要約的行動，包括通過激活權利計劃。

同一天，特拉維夫地區法院發佈了一項裁決，將在此類動議的常規程序中處理這項動議。法院還下令在2023年5月4日之前提交索賠聲明，否則申請將被駁回。法院建議雙方利用聽證會日期(定於2023年5月15日)之前的時間，達成諒解，允許訴訟繼續進行，或者提交一份商定的有時限的調解通知。

2023年5月2日，Stratasys和共同被告(合稱“被告”)提出動議，要求駁回動議。同一天，法院駁回了這一駁回動議。2023年5月7日，在收到延期申請後，Nano提交了索賠聲明。2023年5月11日，被告提交了對動議的迴應。2023年5月14日，Nano提交了一項動議，要求提交以色列證券局前主席、哥倫比亞大學傑出法學教授佐哈爾·戈申教授的專家意見。同日，被告提交了各自的答辯和異議。

2023年5月15日，就該動議舉行了聽證會。雙方同意保留他們的所有索賠，並設定一個加快審理動議的時間表，根據該時間表，被告必須在2023年5月25日之前提交辯方陳述；Nano必須在2023年5月31日之前提交回應聲明；被告必須在2023年6月7日之前提交宣誓書；交叉詢問將於2023年6月12日舉行。

除本收購要約另有描述外，吾等目前並不打算延遲接受根據要約認購的Stratasys股份的付款，或就根據要約認購的Stratasys股份付款，以待該等聆訊的結果，但不能保證法院會就動議作出對吾等有利的裁決，該動議可能使吾等有權於任何到期日終止要約，而不接受根據要約有效提交(及未適當撤回)的任何Stratasys股份的付款。

附件A

以色列公司法第331條摘錄5759-1999

“331.股東的同意

(a)第五條向所有受要約人發出特別要約收購要約，受要約人可以宣佈同意或者反對。

(b)*除非宣佈對特別要約的立場的受要約人的多數票同意該要約，否則不得接受特別要約。

(c)在計算受要約人的投票權時，不包括擁有公司控股權的要約人的控股股東的投票權，也不包括代表要約人或代表要約人的人的投票權，包括他們的親屬和受其控制的公司。

(d)“如果特別要約被接受，則所有未宣佈其對要約的立場或反對要約的受要約人，可在接受要約的最後日期後四天內同意要約，或在部長為此目的確定的另一個日期之前同意要約，他們應被視為從一開始就同意要約的人。”

附件B

以色列税收方面的以色列居民定義摘錄

《以色列税法》[新表格]

“以色列居民”或“居民”--

(A)關於個人--其生活中心在以色列的人，下列規定適用於這一事項：

(1)為確定一個人的生活中心所在的地方，應考慮其家庭、經濟和社會關係的總體情況，其中除其他外包括：

(A)其永久居所的地址；

(B)該人及其家人的居住地方；

(C)其經常或永久營業地點或永久受僱地點；

(D)其實際和實質性經濟利益的所在地；

(E)他在組織、社團和各種機構中的活動地點；

(2)假設任何個人在任何課税年度內的生活中心在以色列-

(A)如他在該課税年度內在以色列逗留183天或以上；

(B)如他在該課税年度內在以色列逗留30天或以上，而他在該課税年度及之前兩年內在以色列逗留的總期間為425天或以上；就本段而言，“日”包括不足一天的時間；

(3)第(2)款的假設可由個別人士及評估人員反駁；

(4)財政部長經議會財政委員會批准，可規定根據第(1)款和第(2)款不是以色列居民的個人應被視為以色列居民的條件，條件是符合下列條件之一：

(A)他是以色列國家僱員；

(B)他是以色列地方當局的僱員；

(C)他是以色列猶太機構的僱員；

(D)他是猶太國家基金--Keren Hayessod--聯合以色列呼籲的僱員；

(E)他是政府法團的僱員；

(F)他是政府當局的僱員或根據法律成立的法人團體的僱員；他亦可如上所述訂明，根據第(1)及(2)3款被視為以色列居民的某些類別的個人，不得在他所訂明的條件下被當作為以色列居民；

(B)就團體而言--符合下列其中一項的團體：

(1)在以色列註冊成立；

(2)該公司的業務和管理是從以色列啟動的，但如第14(A)條所述，該團體的業務在以色列由首次成為以色列居民的個人或返回以色列的退伍軍人控制和管理，且自他如上所述成為以色列居民至今仍未過去10年，或由任何人代表他控制和管理該團體的業務，條件是如果該團體的業務不是由上述個人或由他人代表他控制和管理，則該團體不會是以色列居民，除非該團體另有要求。

附表I

NANO的董事和行政人員

Nano董事及行政人員過去五年的姓名、營業地址、現時主要職業或受僱情況及主要職業、職位、職位或受僱情況如下。每一位這樣的董事及其高管的主要業務地址都是：Nano Dimension Ltd.，2 Ilan Ramon，Ness Ziona，7403635，以色列。每個這樣的董事和高管的電話號碼是：+972-73-7509142。

要約的保管人為：

此優惠的信息代理為：

美洲大道1290號，9樓

紐約州紐約市，郵編：10104

免費電話：(877)668-1646