定期貸款協議

日期：2023年5月16日


其中


傑克·亨利合夥公司


貸款人，

真實的銀行，
作為行政代理

和

Truist Securities，Inc.

和

區域資本市場，區域分工銀行，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

附表

附表1-承擔額

附表5.8-附屬公司

附表5.14-物業

附表6.11--負債

附表6.14-投資

附表6.16-留置權

展品

附件A-符合證書格式

附件B--轉讓表格和假設

附件C-1--借款通知書表格

附件C-2--轉換/延續通知格式

附件D-定期通知的格式

附件G--結案文件清單

附件H--債務通知表格

定期貸款協議

本定期貸款協議(以下簡稱《協議》)日期為2023年5月16日，由貸款機構Jack Henry&Associates，Inc.和Truist Bank作為行政代理簽訂。雙方協議如下：

第一條
定義

1.1.不同的定義。如本協議所用：

“收購”係指在本協議日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款人或其任何子公司(I)通過購買資產收購任何持續經營的業務或任何公司、公司或有限責任公司或其分支機構的全部或幾乎所有資產，或(Ii)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最新交易)至少多數(按票數計算)在選舉董事方面具有普通投票權的公司的證券(僅因發生或有事項而具有這種投票權的證券除外)或合夥公司或有限責任公司的過半數(按百分比或投票權)尚未行使的所有權權益。

“購置假期”在第6.20(B)節中有定義。

“附加契約”係指適用於借款人或任何附屬公司的任何肯定或否定契約(包括任何財務契約)或類似的限制(不論該條款是否被貼上標籤或以其他方式定性為契約)，其標的物(I)類似於第六條中的任何契約或本協定中的相關定義，但包含一個或多個百分比、金額、根據本協議第6.23節所述的任何協議，具有比本協議所述更多限制性或對貸款人或債權人更有利的公式或其他條款和條件(且該公約或類似限制僅在其更具限制性或更有利的範圍內才應被視為附加公約)或(Ii)不同於本協議第六條或相關定義中任何公約的標的。

“額外違約”是指任何協議中關於本協議第6.23節所指借款人或任何附屬公司的任何債務的任何規定，該條款允許此類債務的持有人加速(隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之)到期，或以其他方式要求借款人或任何附屬公司在聲明的到期日之前購買本協議項下的債務，並且(I)類似於第六條或本協議相關定義中所包含的任何違約或違約事件，但包含一個或多個百分比、金額、與本協議第6.23節所述的任何協議相比，具有更多限制性或具有更短的寬限期或補救期限或更有利於貸款人或債權人的公式或其他條款和條件(此類規定僅在限制性更強、寬限期更短或更有利的範圍內才被視為額外違約)，或者(Ii)不同於本協議第七條或相關定義中所包含的任何違約或違約事件的標的。

“調整後的長期SOFR篩選利率”指，就任何期限SOFR預付款或SOFR定期貸款而言，在任何利息期間，年利率均等於(A)零和(B)(I)該利息期間的SOFR期間的SOFR期限篩選利率加上(Ii)SOFR調整數之和。

“行政代理人”是指根據第十條作為貸款人合同代表的真實銀行，而不是作為貸款人的個人身份，以及根據第十條指定的任何後續行政代理人。

“預付款”是指(I)貸款人在生效日期進行的借款，或(Ii)貸款人在同一轉換或延續日期轉換或延續的借款，在任何一種情況下，均包括相同類型的若干筆貸款的總金額，對於定期SOFR貸款，其期限為相同的利息期限。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”的定義見第2.20節。

“任何人的關聯公司(S)”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括該人的子公司。如果控制人擁有受控人任何類別股權的10%或以上，或直接或間接擁有通過擁有股權、合同或其他方式指導或導致受控人的管理層或政策的指示的權力，任何人應被視為控制另一人。

“未償還信用風險總額”是指在任何時候，所有貸款人的未償還信用風險風險的總和。

“協議”是指本定期貸款協議，因為它可能被修改或修改，並不時生效。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)0.0%，(B)該日的最優惠利率中最高者，(C)該日的聯邦基金實際利率加0.50%的年利率和(D)該日一個月利息期間(或如果該日不是營業日，或如果該營業日的SOFR篩選期限利率因假日或其他情況而未公佈)的調整期限SOFR篩選利率(不影響適用的保證金)加1.00%(行政代理在其全權酌情決定下認為是臨時的)。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR篩選利率的變化而引起的備用基本利率的任何變化，應從該變化的生效日期起生效。如果在根據第2.11或3.3節的規定無法使用SOFR預付款條款時使用備用基本匯率，則備用基本匯率應為上述(A)、(B)和(C)中的最高者，而不涉及上述(D)條款。

“反腐敗法”係指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的所有關於或與賄賂或腐敗有關的法律，包括但不限於修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其規則和條例。

“適用保證金”是指，在任何時候，對於任何類型的墊款，根據行政代理根據第6.1(D)條收到的最新合規性證書中規定的槓桿率，每年的下列百分比：

對適用保證金的調整(如有)，應自根據第6.1(D)節要求交付合規性證書的日期之後的第一個財政月的第一個財政月的第一天起生效，直至緊接要求交付合規性證書的下一個財政月的第一天為止。如果借款人未能在6.1(D)節規定的時間內向行政代理交付合規性證書，則適用保證金應為上表中規定的最高適用保證金，直至該合規性證書交付後五(5)天。

儘管有上述規定，在行政代理收到借款人在生效日期後結束的第一個會計季度的適用合規證書之前，定價水平5應被視為適用，此後應根據前款對當時有效的定價水平進行調整。

如果根據6.1節交付的任何財務報表或證明被證明是不準確的(無論在發現這種不準確時本協議是否有效)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)適用高於該適用期間適用保證金的適用保證金，借款人應立即(A)向行政代理交付該適用期間的修正合規證書，(B)根據修正後的合規證書確定該適用期間的適用保證金，以及(C)為貸款人的利益向行政代理支付因增加該適用期間的適用保證金而應計的額外利息和其他費用。上述規定不限制行政代理和貸款人在貸款文件下的權利，包括他們在第2.11條和第VIII條下的權利。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“協調人”是指Truist Securities，Inc.和Regions Capital Markets(地區銀行的一個分支)及其各自的繼任者，分別以聯席牽頭協調人和聯席賬簿管理人的身份。

“條款”係指本協議的條款，除非特別引用另一文件。

“授權負責人”是指借款人的總裁及其首席執行官、首席財務官兼財務主管、財務助理或財務助理中的任何一位單獨行事。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年利率等於(I)該日的備用基本利率加上(Ii)該日的適用保證金，在每種情況下，隨着備用基本利率或適用保證金的變化而變化。

“基本利率預付款”是指除第2.11節另有規定外，按基本利率計息的預付款。

“基本利率貸款”是指除第2.11節另有規定外，按基本利率計息的貸款。

“基準”最初是指術語SOFR篩選匯率；如果基準已根據第3.3(B)節進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，其範圍是該基準替換已根據第3.3(B)節生效。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)中國日報簡訊；或

(2)支付以下款項的總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於任何適用的利息期間和該基準替換的任何設定的可用期限，根據《基準替換調整》第(2)條，用未調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，該利差調整或計算或確定該利差調整的方法是由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的，並適當考慮了(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；以及

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在監管監督人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或公佈信息後，聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)由上文第(2)款提到的任何實體發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第3.3(B)節替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換根據第3.3(B)節替換當時的基準之時。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“借款人”是指位於特拉華州的Jack Henry&Associates，Inc.及其繼承人和受讓人。

“借款日期”是指預付款的日期。

“借用通知”在第2.8節中有定義。

“營業日”是指(I)在北卡羅來納州夏洛特市或紐約市一般營業的銀行開展幾乎所有商業貸款活動的日子(星期六或星期日除外)，銀行可以在Fedwire系統上進行銀行間電匯，(Ii)如果該日與借入、支付或預付本金或利息、轉換為SOFR定期貸款、或轉換為SOFR定期貸款、或轉換為SOFR定期貸款的利息、調整後SOFR屏幕利率的確定或關於上述任何事項的通知有關，任何一天也是美國政府證券營業日。

“資本支出”指在不重複的情況下購買或以其他方式收購任何資產的任何支出，該資產在借款人及其子公司的綜合資產負債表上將被歸類為固定資產或資本資產，該資產是根據公認會計準則編制的。

“資本化租賃”是指作為承租人的人對財產的任何租賃，該租賃將在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上資本化。

一個人的“資本化租賃債務”是指該人在資本化租賃下的債務金額，該金額將在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上顯示為負債。

“現金等值投資”是指(1)美利堅合眾國的短期債務或由美利堅合眾國全額擔保，(2)被S評級為A-1或更好的商業票據，或被穆迪評為P-1或更好的商業票據，(3)在正常業務過程中開立的活期存款賬户，(4)資本和盈餘超過5億美元的商業銀行(無論是國內還是國外)發行的存單和定期存款；在每種情況下，同樣規定同時支付本金和利息(而不是僅支付本金或利息)，並且不受關於支付本金或利息以及(V)貨幣市場共同基金的份額的任何或有事項的限制，該貨幣市場共同基金至少被S或穆迪評為“AAAM”或“AAAG”或“P-1”或更高評級。

“現金管理服務”係指行政代理或任何其他貸款人或上述任何附屬公司(在訂立此類銀行服務時)向借款人或任何附屬公司提供的任何銀行服務，包括：(A)信用卡、(B)信用卡處理服務、(C)借記卡、(D)購物卡、(E)儲值卡、(F)應付運費交易、(G)自動結算所或電匯服務，或(H)財務管理，包括控制支付、合併帳户、鎖箱、透支、退貨、清掃和州際存託網絡服務。

“控制權變更”是指(I)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人在完全稀釋的基礎上收購借款人40%或更多有表決權股票的實益所有權(符合美國證券交易委員會1934年《證券交易法》第13d-3條的含義)；或(Ii)在任何24個月期間內，借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)由既非(X)借款人董事會提名，亦非(Y)經如此提名的董事委任或批准的人士佔據。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“税法”係指1986年的國內税法。

“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人根據第2.1節的規定向借款人提供不超過附表1所列金額的貸款的義務。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“符合性證書”是指實質上採用附件A形式的符合性證書。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR，或使用、管理或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“調整後的條款SOFR屏幕利率”的定義、“預付款”的定義、“預付款”的定義、“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“術語SOFR貸款”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改，借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違反條款的適用性、以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映採用和實施任何這樣的費率，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定沒有市場慣例

對於任何此類利率的管理，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式存在)。

“綜合EBITDA”是指綜合淨收入加上(1)綜合利息支出、(2)以現金或應計税款支付的費用、(3)折舊、(4)攤銷、(5)在正常業務過程中以外發生的非常或非經常性非現金支出、費用或損失，以及(6)與股票薪酬有關的非現金支出，減去在綜合淨收入中包括的程度，(1)在正常業務過程以外實現的異常或非經常性收入或收益，減去在確定綜合淨收入時從收入中扣除的綜合淨收入。(2)利息收入，(3)所得税抵免和退款(不包括税費)，以及(4)在發生相關非現金支出、收費或虧損的會計季度之後，在上述期間就上文第(V)或(Vi)款所述項目所作的任何現金支付，均按綜合基礎計算借款人及其附屬公司。為計算連續四(4)個會計季度(每個“參考期”)的任何期間的綜合EBITDA，(I)如果借款人或任何附屬公司在該參考期內的任何時間出售、轉讓或處置財產或一系列相關的出售、轉讓或處置財產(正常業務過程中的存貨除外)，而就該等財產收取或將收取的總代價等於或超過(I)3億美元或(Ii)綜合總資產的10%，(Ii)如借款人或任何附屬公司在該參考期內進行準許收購，而其已支付或將支付的總代價等於或超過(I)300,000,000美元或(Ii)綜合總資產的10%，則在該參考期內，借款人或任何附屬公司的綜合EBITDA應減去相當於該參考期內屬該出售、轉讓或處置標的物業的綜合EBITDA(如為正數)或增加相等於該參考期內可歸屬於該物業的綜合EBITDA(如為負數)的款額。該參考期的綜合EBITDA應在行政代理在其合理信用判斷中批准的基礎上給予形式上的效力後計算，如同該許可收購發生在該參考期的第一天一樣。

“綜合資金負債”是指在任何時候，綜合負債本金總額減去掉期債務的按市值計價的淨風險，減去商業信用證的未提取面值。

“綜合負債”是指借款人及其子公司在任何時候以綜合基礎計算的截至該時間的負債。

“合併利息支出”是指在任何期間，借款人及其子公司的利息支出(包括資本化租賃項下的利息部分)按合併基礎計算的該期間的利息支出；但遞延融資成本的核銷和債務貼現溢價的攤銷不構成合並利息支出。為計算任何參考期的綜合利息開支，(I)-如借款人或任何附屬公司在參考期內的任何時間出售、轉讓或處置任何財產或一系列相關的出售、轉讓或處置財產(正常業務過程中的存貨除外)，而就其收取或將收取的總代價等於或超過(I)300,000,000美元或(Ii)綜合總資產的10%，該基準期間的綜合利息支出應減去相當於該基準期間屬於該出售、轉讓或處置標的物業的綜合利息支出(如為正數)的金額，或增加相當於該基準期間應歸屬於該物業的綜合利息支出(如為負數)的金額，以及(Ii)如果借款人或任何附屬公司在該基準期間進行了允許的收購

如就有關事項已支付或將支付的總代價等於或超過(I)300,000,000美元或(Ii)綜合總資產的10%兩者中較大者，則該參考期的綜合利息開支應按行政代理在其合理信貸判斷中批准的基準給予形式效力後計算，猶如該準許收購發生在該參考期的第一天一樣。

“綜合淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間按綜合基礎計算的該期間的淨收益(或虧損)。

“綜合淨值”是指借款人及其子公司在任何時候按綜合基礎計算的綜合股東權益，均根據公認會計原則定義。

“合併總資產”是指在資產確定之日，借款人及其子公司的總資產，按照公認會計原則在該日的合併基礎上計算。

“組成文件”指適用於任何人的公司證書、公司章程、章程、組織證書、組織章程、有限責任公司協議、管理協議、經營協議、股東協議、合夥協議或類似文件或協議，這些文件或協議涉及該人的存在、組織或管理，或關於該人的股權處置或該人的所有者的投票權。

“或有債務”是指任何協議、承諾或安排，通過該協議、承諾或安排，該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付或以其他方式成為或有責任支付任何其他人的義務或負債，或同意維持任何其他人的淨資產、營運資本或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人不受損失，包括任何安慰函、經營協議、收或付合同，或任何該等人士作為合夥的普通合夥人就合夥的負債承擔的義務。

“轉換/延續通知”的定義見第2.9節。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用展期”指的是預付款。

“承保方”的定義見第9.16(A)節。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的年利率等於SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例而制定；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指如果沒有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約事件的事件。

除第2.22(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議規定需要為此類貸款提供資金的日期後兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定沒有滿足或放棄一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期後兩(2)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已以書面形式通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先例條件，連同任何適用的違約，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行其在本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或負責重組或清盤其業務或資產的類似人(未披露的遺產管理當局除外)的利益，包括聯邦存款保險公司或以該身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；或。(Iii)成為自救行動的標的；。但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.22(B)節的約束下)。

“確定日期”具有術語SOFR篩選率定義中提供的含義。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指借款人根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的子公司。

“電子簽名”是指不時修訂的《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》和任何後續法規，以及根據該法令不時頒佈的任何法規。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.1節規定的條件的日期。

“合格受讓人”是指除自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人)、借款人、借款人的任何關聯公司或子公司或任何違約貸款人或其任何子公司以外的任何人；只要此人從事的業務是發放或購買與貸款類似的商業貸款。

“環境法”是指與以下方面有關的任何法律和所有法律：(1)環境保護；(2)與釋放或排放危險物質有關的人身傷害或財產損害；(3)向地表水、地下水或陸地排放、排放或釋放污染物、污染物、危險物質或廢物；或(4)製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、危險物質或廢物或清理或其他補救措施。

“股權”是指公司、有限責任公司或合夥公司的所有股份、權益或其他等價物，不論如何指定，不論是否有投票權，包括普通股、成員權益、合夥權益、認股權證、優先股、可轉換債券，以及全部或部分可轉換為上述任何一項或多項或全部的所有協議、文書和文件。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA條例》第4043條或根據該條例發佈的條例所界定的與一項計劃有關的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能達到“最低供資標準”(如《守則》第412條或《ERISA條例》第302條所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人關於有意終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的通知；。(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及根據ERISA第4201條規定借款人或其任何ERISA關聯公司承擔提取責任，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或預計將資不抵債。

“歐盟”是指歐洲聯盟。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的定義見第七條。

“除外保證金股票”是指借款人的任何股本股份，構成美聯儲理事會U規則所指的“保證金股票”，並由借款人作為庫存股持有。

“被排除的互換義務”就任何擔保人而言，是指就貸款人提供的互換而發生的任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)是違法或變得違法的，包括在擔保人的擔保或擔保權益的授予對這種互換義務生效時，該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其條例所界定的“合格合同參與者”。如果掉期義務是根據管理一個以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於掉期的部分，對於該擔保或擔保權益是非法的或成為非法的。

“不含税”指，就每個貸款人或適用的放貸機構和行政代理而言，指(I)對其全部淨收入徵收的税(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利得税(A)，由該貸款人或行政代理的註冊成立或組織或其主要執行辦公室所在的各自司法管轄區徵收，或(對於貸款人而言，指該貸款人的適用的放貸設施所在的司法管轄區)，或(B)其他關聯税，根據貸款人成為本協議一方或指定新的貸款設施時生效的法律對應支付給該貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，但在每種情況下，根據第3.5(A)節的規定，此類税款應支付給緊接該貸款人成為本協議一方之前的貸款人或緊接其更改其貸款設施之前的該貸款人；(Iii)因貸款人未能遵守第3.5(F)條的規定而產生的税款；以及(Iv)FATCA徵收的任何預扣税。

“附件”指的是本協議的附件，除非特別引用另一份文件。

“貸款到期日”指2025年5月16日。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就執行前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金有效利率”指在任何一天，(A)零利率(0.0%)和(B)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(按紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率，或如該利率沒有在任何營業日公佈，則為年利率。上午10點左右的平均報價。在這一天，行政代理人從三(3)名具有公認資格的聯邦基金經紀人那裏收到此類交易，這些經紀人是由行政代理人自行決定挑選的。

“費用信函”在第10.13節中有定義。

“下限”是指本協議最初規定的基準費率下限(截至本協議執行時、本協議的修改、修正或續簽或其他情況)。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人或控股公司、為自然人的投資工具或信託、或為自然人的主要利益擁有和經營的)。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則，其適用方式與第5.4節所指財務報表的編制方式一致，但始終受第9.8節的約束。

“政府當局”係指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保人”是指在本擔保書之日或根據第6.21節的規定作為擔保方的各重大國內子公司及其各自的繼承人和受讓人。

“擔保”是指每個擔保人為了貸款人的應得利益，以行政代理人為受益人，於2023年5月16日簽署的某些擔保。

“危險物質”是指任何爆炸性或放射性物質或廢物、任何危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據環境法規定的任何性質的任何其他物質或廢物。

“最高合法利率”是指在任何一天，適用的聯邦或州法律允許的該日的最高非高利貸利率，以年利率表示。

“一人的負債”係指該人的(1)借款債務(包括本協議和其他貸款文件項下的債務)，(2)代表財產或服務的遞延購買價格的債務(不包括該人在正常業務過程中產生的應付賬款，按該行業的慣常條件支付)；但與收購有關的賺取債務不得視為“債務”，除非此類債務在應付後60天以上仍未支付；(3)債務，不論是否由留置權擔保，或從該人現在或以後擁有或獲取的財產的收益或生產中支付；但此種債務的數額應限於下列各項中較小的部分：(1)保證或支持此種債務的人的未償還本金餘額或財產的公允市場價值；(4)由票據、承兑匯票或其他票據證明的義務；(5)因出售相同或實質類似的證券或財產而產生或與之相關的購買證券或其他財產的義務；(6)資本化租賃義務；(7)作為備用信用證和商業信用證開户方的義務；(Viii)該人就本定義第(I)至(Vi)或(Viii)款所述類型的另一人的債務而承擔的或有債務，以及(Ix)僅就第6.11節而言，掉期債務項下按市值計價的淨風險敞口，不包括根據公認會計原則將被記為利息支出或貸款人提供的掉期的任何部分。

“受補償方”的定義見第9.6(B)節。

“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税，但不包括税，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“利差”的定義見第3.4節。

“利息期間”，就預付款期限而言，是指一個、三個或六個月的期間(在每一種情況下，視情況而定)，自借款人根據本協議選定的營業日開始，至其後一個、三個月或六個月在數字上與該日期對應的日期結束；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該隨後的營業日適逢新的歷月，在這種情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的一天的某一天)開始的任何利息期，應在該利息期結束時該歷月的最後一個營業日結束；

(C)任何利息期限不得超過貸款到期日；及

(D)借款人不得選擇根據第3.3(B)節從本定義中刪除的任何期限。

“投資”是指(A)該人擁有的任何貸款、墊款(佣金、旅行和在正常業務過程中向董事、高級職員和僱員提供的類似墊款除外)、信貸(不包括在正常業務過程中按交易習慣條款產生的應收賬款和支票或存款背書)或出資；(B)該人擁有的股權、債券、互惠基金、票據、債權證或其他證券(包括購買證券的認股權證或期權)；(C)該人擁有的任何存款賬户和存款證；及(D)該人所擁有的結構性票據、衍生金融工具及其他類似工具或合約。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“貸款人提供的互換”是指由行政代理、任何其他貸款人或其任何附屬公司(在每種情況下，在訂立此類互換時)提供給借款人或任何附屬公司的互換。

“貸款人”是指本協議簽字頁上所列的貸款機構及其各自的繼承人和受讓人。

對於貸款人或行政代理人而言，“借貸設施”是指在本文件簽字頁(行政代理人的情況下)或行政調查問卷(貸款人的情況下)上所列的該貸款人或行政代理人的辦事處、分支機構、子公司或附屬機構，或由該貸款人或行政代理人根據第2.17節以其他方式選擇的辦事處、分支機構、子公司或附屬機構。

“槓桿率”是指，在任何計算日期，借款人最近結束的四(4)個財政季度的(I)未償還的綜合資金負債與(Ii)綜合EBITDA的比率。

“留置權”指任何留置權(法定或其他)、抵押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔或優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售、資本化租賃或其他所有權保留協議下賣方或出租人的利益)。

“貸款”對於貸款人來説，是指該貸款人根據第2.1節規定的放貸承諾(或其任何轉換或延續)提供的定期貸款。

“貸款文件”是指借款人為行政代理或任何貸款人的利益而簽署的本協議、擔保、借款人就本協議簽署並向貸款人支付的任何票據，以及借款人現在或將來為行政代理或任何貸款人的利益而簽署的任何其他文件或協議。

“貸款方”或“貸款方”是指個別或集體的借款人和擔保人。

“重大不利影響”是指對(I)借款人及其子公司作為一個整體的業務、財產、負債(實際和或有)、經營或條件(財務或其他)或經營結果的重大不利影響，(Ii)借款人或任何擔保人履行其所屬貸款文件項下義務的能力，或(Iii)任何貸款文件或行政代理或貸款人在貸款文件項下的權利或補救措施的有效性或可執行性。

“重大國內子公司”是指以下各國內子公司：(I)在借款人最近一個會計季度，在當時結束的連續四(4)個會計季度期間，其財務報表已根據第6.1條交付，貢獻了該期間借款人綜合EBITDA的5%以上，或(Ii)其綜合資產超過借款人截至該日期的綜合總資產的5%；但在任何時候，如果非重大國內子公司的所有子公司對合並EBITDA的貢獻總額超過借款人在任何該等期間的綜合EBITDA的10%，或非重大國內子公司的所有子公司的合併總資產超過借款人截至任何此類會計季度末的綜合總資產的10%，借款人(或如果借款人在十(10)天內未能這樣做，則行政代理)應指定足夠的子公司為“重大國內子公司”，以消除該超出部分，並且就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成重大國內子公司。

“重大負債”是指循環信貸機制下的債務，以及借款人或任何子公司的未償本金總額等於或大於借款人及其子公司根據第6.1(A)或6.1(B)節(或在提交任何此類財務報表之前，第5.4節所指的最新財務報表)所作財務報表的綜合淨值的5%或以上的任何未償債務。

“重大債務協議”係指任何循環信貸工具文件或任何協議，根據該文件或協議，可產生或管理任何重大債務，或規定產生構成重大債務的數額的債務(不論構成重大債務的債務數額是否尚未清償)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指根據集體談判協議或任何其他安排維持的計劃，借款人或任何ERISA附屬公司是或在緊接之前的六年中是不止一個僱主有義務向其繳款的一方。

個人的“按市值計價的淨風險敞口”是指在任何確定日期，該人因掉期義務產生的所有未實現虧損超過其所有未實現利潤的部分(如果有的話)。“未實現損失”是指在確定之日(假設掉期義務在該日終止)時該人因替換該掉期義務而產生的成本的公平市場價值，而“未實現利潤”是指在確定之日(假設該掉期義務在該日終止)時該人因替換該掉期義務而獲得的收益的公平市場價值。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非美國貸款人”係指非守則第7701(A)(30)節所界定的美國人的貸款人。

“注”的定義見第2.13(D)節。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、與現金管理服務有關的所有債務、與貸款人提供的掉期有關的所有債務、所有應計和未付費用，以及借款人根據貸款文件對貸款人或任何貸款人、行政代理或任何受補償方產生的所有費用、報銷、賠償和其他義務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該程序是否允許或允許)；但是，與現金管理服務和貸款人提供的掉期有關的義務只有在以下情況下才構成“義務”：(I)真實銀行或其關聯方，或(Ii)貸款人或貸方的關聯方，如果行政代理在提供現金管理服務或貸方提供的掉期後六十(60)天內收到相關貸款人以附件H的形式的通知，並且相關貸款人提供了行政代理可能合理要求的證明文件；此外，“義務”應排除所有被排除的互換義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何後繼機構。

“其他連接税”是指在每個接受者的情況下，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

對於任何貸款人來説，“未償還信貸風險”是指其在該時間未償還貸款的本金總額。

“參與者”的定義見第12.2(A)節。

“參賽者名冊”的定義見第12.2(C)節。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款日期”是指每個日曆季度的最後一天，但如果該日不是營業日，則付款日期應為緊隨其後的營業日。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“允許收購”是指借款人或其任何子公司進行的任何收購，但條件是：(A)截至該收購完成之日，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不應在該收購生效後繼續發生或將導致該違約或違約事件繼續發生，且第5.11節中包含的陳述和保證在該收購生效之前和之後均應成立。(B)此項收購是按照一項經談判達成的收購協議在非敵對基礎上完成的，而該協議已(如賣方或擬收購實體的管轄文件要求)獲得賣方或擬收購實體的董事會或其他適用的理事機構的批准，並且對該項收購不應有任何實質性的挑戰(行使評價權除外)懸而未決或受到賣方或擬收購實體的任何股東或董事的威脅；(C)在此種收購中擬收購的業務與借款人的業務或附帶的業務屬於同一行業，(D)於該等收購事項完成之日，應已取得與該等收購事項相關的所有重大批准，及(E)如任何收購事項的總代價等於或超過(I)300,000,000美元或(Ii)綜合總資產的10%，則借款人應已向行政代理提交一份證明書，證明該等期間內合理詳細地形式上遵守第6.20節所載的財務契諾，在每種情況下，該等收購事項(包括其代價)已於該期間的第一天完成計算。

“允許留置權”是指根據第6.16節允許的留置權。

“人(S)”是指任何自然人、公司、商號、合營企業、合夥企業、有限責任公司、協會、企業、信託或者其他實體、組織，或者任何政府、政區或者其機關、部門、事業單位。

“計劃”是指僱員養老金福利計劃，該計劃由ERISA第四章涵蓋，或受《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準的約束，借款人或任何ERISA附屬公司可能對其負有任何責任。

“最優惠利率”是指年利率等於Truist Bank或其母公司不時宣佈的最優惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，隨着所述最優惠利率的變化而變化。

“財產”是指該人的任何和所有財產，不論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。

“按比例分攤”是指對貸款人而言，其分子是該貸款人貸款的未償還本金金額，分母是所有貸款的未償還本金總額的分數。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“購買者”的定義見第12.3(A)節。

“QFC信用支持”在第9.16節中定義。

“收款人”指(A)行政代理或(B)任何貸款人(視情況而定)。

“參照期”的含義與“綜合EBITDA”的定義相同。

“參考時間”是指行政代理根據其合理決定權確定的時間。

“登記冊”的定義見第12.3(D)節。

“規則D”係指不時生效的聯邦儲備系統理事會D規則及其任何繼承者，或與適用於聯邦儲備系統成員銀行的準備金要求有關的上述理事會的其他規則或官方解釋。

“規則U”指不時生效的聯邦儲備系統理事會U規則，以及與銀行為購買或攜帶適用於聯邦儲備系統成員銀行的保證金股票而擴大信貸有關的任何後續法規或上述理事會的其他法規或官方解釋。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“要求貸款人”指合計持有未償還信貸風險總額50%以上的貸款人。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的未償還信用風險都不應考慮在內。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或其任何附屬公司的任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“循環信貸安排”是指本金總額為6億美元的循環信貸安排，由借款人、貸款方和美國全國銀行協會作為行政代理人在生效日期或前後訂立。

“循環信貸工具現金管理服務”是指任何循環信貸工具貸款人(在訂立此類銀行服務時)向借款人或任何附屬公司提供的任何銀行服務，包括：(A)信用卡，(B)信用卡處理服務，(C)借記卡，(D)購物卡，(E)儲值卡，(F)應付運費交易，(G)自動結算所或電匯服務，或(H)財務管理，包括控制支付、合併賬户、鎖箱、透支、退貨、清掃和州際存管網絡服務。

“循環信貸安排文件”是指證明循環信貸安排的協議、文件和票據，每一項均可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“循環信貸安排貸款人”是指根據循環信貸安排向借款人提供信貸的每一貸款人及其任何附屬公司。

“S”指的是S全球評級公司，是S全球公司的一個部門。

“被制裁人”的定義見第5.21節。

“制裁”是指由美國政府不時實施或執行的制裁，包括由OFAC或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施的制裁。

“時間表”是指本協議的具體時間表，除非特別引用了另一份文件。

“篩分”具有術語SOFR篩分速率定義中所給出的含義。

“章節”係指本協議的編號章節，除非特別引用另一份文件。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR調整”是指每年0.10%。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“規定匯率”在第2.21節中有定義。

“附屬公司”指(I)當時由該人或其一間或多間附屬公司或由該人及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制超過50%已發行證券的任何公司，或(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織，而該公司當時擁有或控制超過50%的普通投票權的所有權權益。除非另有明文規定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“相當部分”，就借款人及其附屬公司的財產而言，是指佔借款人及其附屬公司綜合總資產10%以上的財產，或佔借款人及其附屬公司作為整體的綜合淨收入的10%以上的財產，在每一種情況下，借款人及其附屬公司在截至作出上述決定的月份開始的十二個月期間開始時的綜合財務報表中均會顯示該財產(或如該月的財務報表尚未根據本條例交付，則為該十二個月期間開始的那個月)，然後是本文件所載緊接該月前一個季度終了的財務報表)。

“支持的QFC”在第9.16節中定義。

“掉期”係指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、固定價格實物交割合約，不論是否在交易所交易，或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何該等交易是否受任何主協議所管限或是否受其規限，包括構成商品交易法第1a(47)條所指的“掉期”的任何協議、合約或交易，及(B)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或管限的任何種類的任何交易及有關確認書，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。為免生疑問，就本協議而言，與公用事業公司簽訂的以固定價格購電的合同不是“互換”。

“掉期債務”指對任何人而言，在(I)任何及所有掉期及(Ii)任何及所有掉期下的任何及所有債務，不論是絕對的或或有的，以及以任何方式及在任何時間產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改及替代)，以及(Ii)任何掉期的任何及所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓。

“税”是指任何和所有現在或將來的税、税、徵、税、扣、費、評税、收費或扣繳，以及與上述有關的任何和所有責任，包括適用於上述各項的利息、附加税和罰款。

“期限SOFR”是指由管理機構根據SOFR確定的前瞻性期限利率的年利率。

“術語SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(或術語SOFR的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr，或SOFR管理人一詞不時確定的SOFR術語的任何後續來源。

“SOFR預付款”是指除第2.11節另有規定外，按適用的調整後的SOFR篩選利率(不包括根據備用基本利率定義的(D)條款)加上適用的保證金計息的預付款。

“長期SOFR貸款”是指，除第2.11節另有規定外，按適用的調整後期限SOFR篩選利率(不包括根據備用基本利率定義的(D)條款)加上適用的保證金計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”是指，對於相關的利息期間，由行政代理從Term SOFR管理人的網站或適用的Bloomberg Screen(或提供行政代理可能不時選擇的報價的其他商業來源)(“Screen”)引用的SOFR期限，應是在該利息期間的第一天(該營業日，“確定日期”)前兩個工作日公佈的SOFR期限。如果截至下午5：00在任何確定日期，術語SOFR匯率沒有由術語SOFR管理人公佈或在屏幕上公佈，則所使用的比率將是術語SOFR管理人公佈的或屏幕上公佈該比率的先前第一個營業日的比率，只要該先前第一個營業日不超過該確定日期前三(3)個營業日。

“受讓人”的定義見第12.3(E)節。

“類型”指，就任何墊款而言，其性質為基礎利率墊款或定期SOFR墊款；對於任何貸款而言，其性質為基礎利率貸款或定期SOFR貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關基準替換調整(如有)。

“未披露的行政管理”是指就貸款人而言，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國特別決議制度”的定義見第9.16節。

任何人士的“全資附屬公司”是指(I)當時100%實益擁有權權益由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制的任何附屬公司，或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制的任何附屬公司，或(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織，而該合夥公司、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織當時將如此擁有或控制100%的實益擁有權權益。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議當局不時根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法所具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議機構的任何權力

根據自救法案，取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合同或文書的形式，將該債務的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書將具有效力，猶如一項權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停就該法律責任或該自救法律下與任何該等權力有關或附屬的任何權力履行任何義務。

上述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

1.2.增加貸款類型。就本協議而言，貸款可按類型進行分類和指代(例如，“定期SOFR貸款”)。預付款也可以按類型分類和指代(例如，“SOFR預付款”一詞)。

1.3.允許計算時間段。在本協定中，除另有説明外，在計算從某一指定日期到後一指定日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”或“至”指“至但不包括”。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.4.使用其他定義術語；解釋性規定。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非另有明文規定，否則對章節、展品、附表等的引用均指本協議。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“應”一詞應與“遺囑”一詞具有相同的含義。除非本文中使用的上下文另有明確要求，“或”具有短語“和/或”所代表的包容性含義。所有通過引用其他協議中的契諾、條款、定義或其他條款納入本協議，就如同這些條款已在本協議中完整闡述一樣，並且此類合併應包括此類其他協議中的所有必要定義和相關條款，但僅包括貸款人同意的對這些其他協議的修改，並應在此類其他協議終止之前繼續存在，直至本協議和其他貸款文件項下的義務得到全額償付(初期賠償義務除外)，且承諾終止。凡提及任何法律，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則應指經不時修訂、修改或補充的該法律或法規以及任何繼承的法律或法規。對任何文件、文書或協議的提及(A)應包括所有證物、附表和其他附件，(B)應包括在本協議允許的範圍內簽發或籤立以取代其的所有文件、文書或協議，以及(C)應指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的該等文件、文書或協議，其範圍未在本文件中另行規定，或在本協議中禁止，且在任何給定時間有效。

1.5.擴大分歧。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.6.取消新期限SOFR通知。期限SOFR預付款的利率是參考調整後期限SOFR篩選利率確定的，該利率源自期限SOFR。第3.3(B)節規定了一種機制，用於(A)在條款SOFR不再可用或在第3.3(B)節規定的其他情況下確定替代利率，以及(B)修改本協議以實施該替代利率。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)管理、提交或與術語SOFR篩選速率定義中的條款SOFR或其他費率有關的任何其他事項，或關於其任何替代或後續費率、或其替代率(包括任何基準替代)的管理、提交或任何其他事項，包括但不限於，根據第3.3(B)條可以或不可以調整的任何替代、後續或替代參考費率(包括任何基準替代)是否具有與之相同的價值，或在經濟上等同於，術語SOFR篩選速率或(B)任何一致性更改的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可參與影響備用基本利率、期限SOFR、期限SOFR篩選利率、經調整期限SOFR篩選利率、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議條款確定備選基本費率、期限SOFR篩選費率、調整期限SOFR篩選費率、期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條
學分

2.1.提供定期貸款。在生效日期，各貸款人各自同意，根據本協議中規定的條款和條件，以美元向借款人提供本金金額等於該貸款人承諾的單筆定期貸款。一旦該貸款人在生效日期為其貸款提供資金，該貸款人的承諾即應終止，無論該承諾的全部金額是否在該日期提供資金。貸款中任何已償還或已預付的部分不得轉借。

2.2.    [已保留].

2.3.減少應課差餉貸款；墊款類型。貸款人根據第2.1條發放的貸款應根據其各自承諾的金額按比例發放。墊款可以是基本利率墊款或定期SOFR墊款，或其組合，由借款人根據第2.8和2.9節選擇。

2.4.    [已保留].

2.5.    [已保留].

2.6.    [已保留].

2.7.取消可選的本金支付。借款人可不時支付所有未償還基本利率墊款，或最低總額1,000,000美元及遞增金額為500,000美元(或當時未償還貸款總額)的全部未償還基本利率墊款，或於當日上午11：00前發出通知的未償還基本利率墊款總額的任何部分。致管理代理。借款人在支付第3.4節所要求的任何資金賠償金額後，可不時支付所有未償還的SOFR墊款，或至少5,000,000美元的總金額和1,000,000美元(或此時未償還貸款的總金額)的遞增金額的任何部分，至少在下午4：00前兩(2)個工作日提前書面通知管理代理。

2.8.增加貸款資金。借款人簽署和交付本協議，並滿足第4.1節規定的所有先決條件，應被視為構成借款人在生效日借款的請求，該生效日應為期限為一個月的SOFR預付款。在滿足本協議規定的前提條件的前提下，行政代理應立即將根據第十三條規定的行政代理地址從貸款人處收到的資金提供給借款人。

2.9.允許未償還預付款的轉換和延續；最大利息期限。基本利率墊款應繼續作為基本利率墊款，除非該等基本利率墊款根據第2.9節轉換為定期SOFR墊款或根據第2.7節償還。每個SOFR預付款條款應繼續作為SOFR預付款條款，直到當時適用的利息期間結束為止，屆時該條款SOFR預付款應自動轉換為基本利率預付款，除非(X)該SOFR預付款條款已根據第2.7條償還或已償還，或(Y)借款人應已向管理代理髮出轉換/繼續通知(定義見下文)，要求在該利息期限結束時，該條款SOFR預付款條款繼續作為SOFR預付款條款在相同或另一利息期內使用。借款人可不時選擇將基本利率預付款的全部或任何部分轉換為定期SOFR預付款；但任何轉換或延續定期SOFR預付款的最低金額應為5,000,000美元，增量金額應為1,000,000美元的整數倍，每次轉換或繼續基本利率預付款的最低金額應為1,000,000美元，增量金額應為500,000美元的整數倍。借款人應以附件C-2(“轉換/繼續通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的通知，説明每次將基本利率預付款轉換為期限SOFR預付款、將期限SOFR預付款轉換為基本利率預付款或繼續使用SOFR預付款的時間不遲於上午11：00。至少在請求轉換或延續的日期前兩(2)個美國政府證券營業日，具體説明：

(I)在要求的日期之前，即營業日之前，完成該轉換或延續，

(2)確定要轉換或繼續的預付款的類型；以及

(3)確定應轉換為或繼續作為SOFR預付款期限的此類預付款的金額以及適用於該預付款的利息期限。

在所有墊款、從一種類型的墊款向另一種類型的墊款的所有轉換以及相同類型的墊款的所有延續生效後，本協議下的有效利息期不得超過五(5)個。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

2.10.調整利率；順應變化。

(A)每筆基本利率墊款應就其未償還本金金額計息，從墊款發生之日起(包括該日在內)，或根據第2.9節從定期SOFR墊款自動轉換為基本利率墊款之日起，至(但不包括)根據本條款第2.9節到期或被轉換為定期SOFR墊款之日止的每一天的利息，年利率等於該日的基本利率；但條件是，如果基本利率預付款因違約事件而到期，或在違約事件持續期間仍未支付，則基本利率應繼續適用於該基本利率加上第2.11節所要求的其他金額。作為基本利率預付款的任何預付款部分的利率變化將與備用基本利率的每一次變化同時生效。每項SOFR預付款條款應計入從適用於該條款的利息期的第一天至(但不包括)該利息期的最後一天的未償還本金的利息，利率由管理代理根據借款人根據第2.8和2.9節的選擇以及適用保證金的定義確定的適用於該條款SOFR預付款的利率。於貸款到期日之後，任何利息期限不得終止。

(B)在與SOFR條款的使用或管理相關的情況下，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

2.11.違約事件發生後適用的最低利率。即使第2.8、2.9或2.10節有任何相反規定，在違約或違約事件持續期間，所需貸款人可根據其選擇，通過行政代理向借款人發出通知(該通知可由所需貸款人選擇撤銷，儘管第8.3節有任何規定要求貸款人一致同意利率的變化)，聲明不得將任何墊款作為或轉換為或繼續作為SOFR墊款。在違約事件持續期間，被要求的貸款人可根據其選擇，通過行政代理向借款人發出通知(該通知可由被要求的貸款人選擇撤銷，儘管第8.3節的任何規定要求貸款人一致同意利率的變化)，(I)聲明每個期限SOFR預付款應在適用的利息期的剩餘時間內按適用於該利息期的利率加2.00%的年利率計息，及(Ii)每筆基本利率墊付應按相當於不時生效的基本利率加2.00%的年利率計息，但在根據第7.6或7.7條發生違約事件持續期間，上述第(I)和(Ii)款規定的利率應自動適用於所有信用延期，而不需要行政代理或任何貸款人做出任何選擇或採取任何行動。在免除違約事件後，適用於墊款的利率應恢復到違約事件發生之前適用的利率。

2.12.選擇付款方式。應償還每筆預付款，並以美元支付每筆利息。本協議和其他貸款文件項下義務的所有付款應在下午1：00之前以立即可用的資金支付給行政代理，該資金位於根據第十三條規定的行政代理地址，或在行政代理書面指定的借款人的任何其他借出設施，不得抵銷、扣除或反索償。在到期之日，並應(除非本合同另有明確要求)由貸款人中的行政代理按比例適用。為任何貸款人的賬户向行政代理交付的每一筆付款，應由行政代理迅速交付給該貸款人，資金類型與行政代理在根據第十三條規定的地址或在行政代理從該貸款人收到的通知中指定的任何放貸設施收到的資金類型相同。在此，行政代理有權從借款人在Truist銀行開立的任何公司賬户中收取每筆本金、利息和手續費。

2.13.簽署了一份默默無聞的協議；負債的證據。(A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額。

(B)此外，行政代理還應保存賬户，其中將記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額及其類型和與此相關的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中所佔的份額。

(C)根據上文(A)和(B)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照其條款償還債務的義務。

(D)任何貸款人均可要求其貸款由實質上採用附件D形式的本票證明(每張為“票據”)。在這種情況下，借款人應準備、籤立並以行政代理提供的格式向貸款人交付按照貸款人的指示付款的票據。

2.14.發佈電話通知。借款人特此授權貸款人和行政代理人根據行政代理人或任何貸款人真誠地認為代表借款人行事的任何人發出的電話通知，延長、轉換或繼續墊款，實現對墊款類型的選擇，並根據任何人的電話通知轉移資金，但應理解，上述授權特別旨在允許以電話方式發出借款通知和轉換/繼續通知。借款人同意立即向行政代理交付經授權人員認證的每個電話通知的書面確認(可包括電子郵件)。如果書面確認在任何重大方面與行政代理和貸款人採取的行動不同，則以行政代理和貸款人的記錄為準。雙方同意在本協議任何一方發現後十(10)天內準備適當的文件以更正任何此類錯誤。

2.15.確定付息日期；利息和手續費基礎。每筆基本利率預付款的應計利息應在每個付款日期支付，從本合同日期之後的第一個付款日期開始，並在到期時支付。每筆SOFR預付款的應計利息應在其適用的利息期間的最後一天、預付SOFR預付款的任何日期(無論是否以加速或其他方式支付)以及到期時支付。利息期限超過三(3)個月的每筆定期預付款的應計利息，也應在該利息期間每三個月間隔的最後一天支付。根據第2.11條應計的利息應按要求支付。所有墊款和費用的利息應按360天一年計算，但參照備用基本利率計算的利息應按365/366天一年的實際天數計算。預付款當日應支付利息，但如果在下午1點前收到付款，則不應支付付款當日的利息。在付款地點。如果任何預付款的本金或利息在非營業日的日期(付款日除外)到期，則應在下一個營業日支付。

2.16.提供墊款、利率和提前還款通知。行政代理收到借款通知、轉換/續作通知和還款通知後，應立即將其收到的借款通知、轉換/延續通知和還款通知的內容通知各貸款人。行政代理將在利率確定後立即通知每一貸款人適用於每一期限SOFR墊付的利率，並將備用基本利率的每一變化及時通知每一貸款人。

2.17.安裝出借設備。每一貸款人可在其選定的任何放款設施預訂其預付款，並可不時更改其放款設施。本協議的所有條款均適用於任何該等出借設施，而根據本協議發出的貸款及任何票據應視為由各貸款人為該等出借設施的利益而持有。每一貸款人可根據第十三條向行政代理和借款人發出書面通知，指定其將通過其提供貸款併為其賬户支付貸款的更換或額外的貸款設施。

2.18.證明行政代理沒有收到資金。除非借款人或貸款人(視屬何情況而定)在預定向行政代理人付款的日期前通知行政代理人：(I)在貸款人的情況下，貸款的收益或(Ii)在借款人的情況下，為貸款人的賬户向行政代理人支付本金、利息或費用，否則行政代理人可認為已經支付了這筆款項。行政代理可以，但沒有義務，根據這一假設，將這筆款項提供給預期的收款人。如該貸款人或借款人(視屬何情況而定)事實上並未向該行政代理人支付該款項，則該款項的收受人須應該行政代理人的要求，向該行政代理人償還該款項連同該款項的利息，該期間自該行政代理人如此提供該款項之日起至該行政代理人收回該款項之日為止，年利率在貸款人付款的情況下相等於(X)，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，兩者以較大者為準，或(Y)在借款人支付的情況下，適用於相關貸款的利率。

2.19.    [已保留].

2.20.要求更換貸款人。如果借款人根據第3.1、3.2或3.5條被要求向任何貸款人支付任何額外款項，或者如果任何貸款人根據第3.3條暫停支付或繼續支付基本利率墊款或將基本利率墊款轉換為定期SOFR墊款的義務，或者如果任何貸款人違約提供貸款的義務，或如果任何貸款人拒絕批准經所需貸款人批准的修訂或豁免，或以其他方式成為違約貸款人(任何如此受影響的貸款人為“受影響貸款人”)，則如果導致該貸款人成為受影響貸款人的問題或事件仍然有效，則借款人可選擇：取代受影響的貸款人成為本協議的貸款方，但條件是在替換時不會發生並繼續發生違約或違約事件(除非貸款人未能批准可糾正任何違約或違約事件的修訂或豁免)，並進一步規定在替換的同時，(I)借款人和行政代理合理滿意並令借款人和行政代理合理滿意的另一銀行或其他實體，任何其他銀行或實體不受導致受影響貸款人替換的問題或事件的影響，應同意在該日期，以面值現金購買本協議項下應付受影響貸款人的預付款和其他債務，以及根據基本上以附件B的形式轉讓的其他貸款文件，並就所有目的成為本協議項下的貸款人，並承擔受影響貸款人在該日期終止的所有義務，並遵守第12.3節的要求

適用於轉讓，以及(Ii)借款人應在更換之日以同一天的資金向受影響的貸款人支付(A)借款人根據本合同規定到終止之日(包括該日在內)向受影響的貸款人支付的所有利息、手續費和其他款項，包括根據第3.1、3.2、3.4和3.5條應向受影響的貸款人支付的款項，以及(B)一筆款項(如有)，相當於在第3.4節規定的更換之日應向該貸款人支付的款項，如果該受影響貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人的話。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設完成，(Ii)受影響的貸款人不必是轉讓和假設的一方即可使該轉讓和假設生效，並應被視為已同意並受其條款約束，但任何此類文件均不得由當事人追索或擔保。

2.21.不存在利益限制。借款人、行政代理和貸款人打算嚴格遵守所有適用法律，包括適用的高利貸法律。因此，本第2.21節的規定應管轄和控制本協議的所有其他條款或任何其他與第2.21節相沖突或不一致的貸款文件，即使該條款聲明由其控制。如第2.21節所述，“利息”一詞包括根據適用法律構成利息的所有費用、費用、利益或其他補償的總和，但在適用法律允許的最大範圍內，(A)任何非本金付款應被描述為使用、容忍或扣留金錢以外的費用或補償，而不是作為利息，以及(B)在本協議的整個期限內，任何時候簽約、保留、收取或收到的所有利息均應按比例攤銷、按比例分配和分攤。在任何情況下，借款人或任何其他人都沒有義務支付，或任何貸款人有任何權利或特權保留、接收或保留：(A)超過美國或任何適用州適用法律允許的最高非高利貸利息(如果有)的任何利息，或(B)超過該貸款人在本協議整個期限內按最高合法利率計算的合法合同、保留、接收、保留或收取的金額的利息總額。在根據本協議或任何其他貸款文件要求的利率(“規定利率”)超過最高合法利率的每一天，利息的應計利率應通過本語句的實施自動確定為當天的最高合法利率，並在此後的每一天保持固定在最高合法利率，直到累計利息總額等於如果沒有本語句規定的最高利率將產生的利息總額。此後，利息應按規定的利率計息，除非和直到規定的利率再次超過最高合法利率時，前一句話的規定應再次自動生效，以限制利息應計利率。用以以最高合法利率計算利息的每日利率，須以適用的最高合法年利率除以有關公曆年度的日數而釐定。本協議或任何其他貸款文件中包含的任何直接或間接與利息有關的條款和規定，不得在不參考第2.21節的情況下解釋，也不得解釋為創建一份合同，以高於最高合法利率的利率支付使用、容忍或扣留資金的費用。如果本協議或其他貸款文件項下的任何貸款或任何其他未償債務的期限因任何違約事件或任何其他原因或由於任何要求或允許的預付款而加速到期而縮短，並且如果由於該(或任何其他)原因，任何貸款人在任何時間(包括規定的期限)被拖欠或收到(和/或已收到)超過按最高合法利率計算的利息，則在任何情況下，任何此類超額利息應自產生超額利息的加速、預付款或其他事件發生之日起自動取消，並且，如果該超額利息已支付給該貸款人，則應從借款人對該貸款人的債務的當時未償還本金餘額中貸記該超額利息，該餘額自導致該債務發生的一個或多個事件發生之日起生效

超額利息，直至超額利息用完或全部付清本金為止，以先發生者為準，超額餘額應立即退還給付款人。

2.22.監管違約貸款人。

(A)停止違約貸款人的調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制；但任何修訂、豁免或同意(X)如增加或延長任何違約貸款人的承擔，或減少或延長拖欠貸款人的款項(除非本協議另有規定)，在任何情況下均須徵得該違約貸款人的同意，及(Y)要求所有貸款人或每名受影響的貸款人同意其條款對任何違約貸款人的不利影響超過其他受影響貸款人，則須徵得該違約貸款人的同意。

(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理根據第11.1條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第11.1條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，由於任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第四，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；以及第五，向違約貸款人或具有管轄權的法院另有指示的支付；倘若(X)該等付款是對任何貸款本金的支付，而該等貸款並未為該違約貸款人的適當份額提供全部資金，及(Y)該等貸款是在符合或豁免第IV條所載條件的情況下發放的，則該等付款應只按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款，然後才可用於償付該違約貸款人的任何貸款，直至貸款人按照其各自的按比例比例持有所有貸款為止。根據第2.22(A)(Ii)條向違約貸款人支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理人認為必要的其他行動，促使貸款人按照各自的比例按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

2.23.確定判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應盡最大可能有效地同意，所使用的匯率應是行政代理可以按照正常銀行程序在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理辦公室以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人就任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)欠任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的任何款項所負的債務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦僅限於該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)在收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如如此購買的指明貨幣的款額少於原先欠該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)以該指明貨幣計算的款項，則借款人在最大程度上同意，即使有任何該等判決，作為一項單獨的義務，借款人仍可有效地就該項損失向該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)作出彌償，並且如如此購買的指明貨幣的款額超過(A)原先欠任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，並且(B)因根據第11.2款向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將超額款項匯給借款人。

第三條
產量保護；税收

3.1.增加了成本。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户存款或為任何貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)不得使任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(A)補償税、(B)不含税和(C)其他税)；或

(Iii)不得對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本協議已收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)提出要求時，借款人須向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減少。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本的回報率或該貸款人的控股公司的資本(如有)，則該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，如果貸款人或貸款人控股公司沒有法律上的改變(考慮到貸款人的政策以及貸款人控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，借款人將不時向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人控股公司遭受的任何此類減少。

3.2.未提供報銷證明；請求延遲。貸款人出具的、列明第3.1節規定的賠償該貸款人或其控股公司所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。任何貸款人未能或拖延根據第3.1條要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人通知貸款人法律變更導致成本增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意向之日之前九個月以上，根據第3.1條賠償貸款人發生的任何成本增加或減少(但如果引起成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力期限)。

3.3.增加預付款類型的可用性；利率充分性；基準替換。

(A)增加定期SOFR預付款的可用性。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在符合第3.3(B)節的規定下，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者被要求的貸款人通知管理代理，被要求的貸款人已經確定：

(I)對於任何期限SOFR預付款或其轉換或延續的請求，出於任何原因，認為任何請求的利息期間關於擬議期限SOFR預付款的調整後SOFR篩選利率沒有充分和公平地反映為此類貸款提供資金的該等貸款人的成本；或

(Ii)無法確定或無法獲得適用於任何請求利息期間的定期SOFR墊款的利率(包括但不限於，因為適用的屏幕(或在屏幕上的任何後續或替代頁面上)不可用)，這種無法確定或不可用的情況預計不會是永久性的，

則行政代理應暫停提供定期SOFR墊款，並要求償還任何此類受影響的定期SOFR墊款或將其轉換為基本利率墊款，但須支付第3.4條所要求的任何資金賠償金額。

(B)更換新的基準。

(一)舉辦一次基準過渡活動。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何證明互換義務的協議應被視為不是本第3.3(B)節所指的“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定了基準替換，在本協議或任何其他貸款文件不作任何修改、進一步行動或同意的情況下，該基準替換將用於本協議項下和關於該基準設定及隨後的基準設定的任何貸款文件下的所有目的，並且(Y)如果基準替換是根據以下定義第(2)款確定的

“基準替換”對於該基準替換日期，該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件中任何基準設置的所有目的替換該基準。在基準更換之日後的第五個營業日，行政代理向貸款人發出通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要到那時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。

(2)確定符合變化的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)任何符合要求的更改的有效性。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.3(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.3(B)節的明確要求。

(4)如果無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR屏幕利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除對於任何基準設置不可用或不具有代表性的該基準的任何基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其對基準(包括基準替換)具有代表性的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)確定基準不可用期限。在行政代理根據基準不可用期間開始的第13.1條向借款人發出通知後，在根據第3.3(B)條確定基準替換之前，借款人可以撤銷在適用利息期結束時，在任何基準不可用期間提出、轉換或繼續進行的任何期限SOFR預付款的任何請求，或任何關於轉換或延續SOFR預付款期限的請求，否則，借款人將被視為在適用的利息期結束時將任何此類請求轉換為基本利率預付款或轉換為基本利率預付款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

3.4.加強資金保障。如果(A)SOFR定期預付款的任何付款發生在不是適用利息期最後一天的日期，無論是由於加速、預付款或其他原因，(B)借款人因貸款人違約以外的任何原因沒有在借款人指定的日期支付SOFR預付款，(C)SOFR定期貸款在適用的利息期最後一天以外的日期被轉換，(D)借款人未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR預付款，或(E)由於借款人根據第2.20節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓了任何SOFR預付款條款，則借款人將賠償每個貸款人因此類預付款而產生的有據可查的實際自付成本、支出和利息差額(由貸款人決定)。“利差”一詞是指貸款人因提前還款而蒙受的經濟損失，或等於零中較大者的金額，計算方法為如果沒有提前還款，貸款人本應(從預付款借款之日的貨幣市場投資中)賺取的利息，與由於從預付款中調撥資金而實際獲得的利息(在提前還款之日從貨幣市場的同類投資中)。由於這項貸款的短期性質，借款人同意利息差額不應貼現到其現值。

借款人在此承認，借款人應被要求就已支付或在預定到期日之前到期的本金餘額的任何部分支付利息差額，無論是自願、非自願或其他，包括在違約、要求付款、加速、催收程序、破產或其他破產程序或其他程序之後支付的任何本金付款。這種預付款在任何時候都應是借款人對貸款人的義務和承諾，無論是由自願預付款還是強制預付款產生的。

3.5.取消税收。

(A)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何和所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用貸款方應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税項是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第3.5條應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。

(B)如果貸款當事人應根據適用法律或行政代理機構的選擇，及時向有關政府當局支付任何其他税款，則貸款當事人應及時向其支付。

(C)在貸款當事人提出要求後十五(15)天內，貸款當事人應全額賠償該接受者應付或支付的或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.5節應支付的金額徵收或斷言的或可歸因於該補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)每個貸款人應在提出要求後十五(15)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，並在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第12.2(C)條關於保存參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，在每種情況下，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。

(E)在任何借款方根據本第3.5條向政府當局支付税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(F)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付正確填寫和籤立的文件

借款人或行政代理人提出的合理要求，允許不扣繳或以較低的扣繳率支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第3.5(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(2)在不限制前述一般性的情況下，

(A)就美國聯邦所得税而言屬於美國人的任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列文件交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)如果非美國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的執行副本，以及(Y)關於根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；

(3)如果非美國貸款人要求根據守則第881(C)條獲得投資組合利息豁免的好處，(X)證明該非美國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”，以及(Y)簽署國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的副本；或

(4)在非美國貸款人不是受益所有人的範圍內，簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8IMY或IRS Form W-9，和/或每個受益者提供的其他證明文件(視情況而定)。

(C)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出要求)，向借款人和行政代理人交付已簽署的原件，並按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)如果每家貸款人同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)如果任何一方根據其善意行使的完全酌情決定權，確定其已收到已根據本第3.5條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.5條支付的額外金額)，則應向賠付一方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第3.5條就引起該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比從未支付過賠償款項或導致退款的額外金額的情況下受補償方處於較不利的税後淨值的狀況。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)確保在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本第3.5條下的義務仍應繼續存在。

3.6.選擇借貸設施；減輕義務；貸款人聲明；賠償存續。在合理可能的範圍內，每個貸款人應就其定期SOFR貸款指定一個替代借貸設施，以減少借款人根據第3.1、3.2和3.5款對該貸款人的任何負債，或避免第3.3條規定的定期SOFR墊款不可用，只要該貸款人認為該指定不會對該貸款人不利。每一貸款人應向借款人提交一份該貸款人的書面聲明(連同一份副本給行政代理)，説明第3.1、3.2、3.4或3.5條規定的到期金額(如有)。該書面聲明應合理詳細地列出貸款人確定該數額時所依據的計算，並且在沒有明顯錯誤的情況下是最終的、決定性的並對借款人具有約束力。根據這類條款與SOFR定期貸款相關的應付金額的計算，應視為每個貸款人通過購買與存款相對應的存款來為其SOFR定期貸款提供資金，該存款的類型和期限在確定適用於此類貸款的SOFR期限篩選利率時用作參考，無論事實是否如此。除非本合同另有規定，任何貸款人在書面聲明中規定的金額應在借款人收到該書面聲明後按要求支付。借款人在3.1、3.2、3.4和3.5項下的義務應在本協議的債務支付和終止後繼續存在。

3.7.反對違法性。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款機構根據SOFR篩選利率條款確定其利息，或根據SOFR篩選利率條款確定或收取利率，或根據SOFR篩選利率條款確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(A)暫停該貸款人提供或繼續提供或繼續提供定期SOFR墊款或將基本利率墊款轉換為定期SOFR墊款的任何義務，以及(B)如果該通知斷言該貸款人制定或維持基本利率墊款是非法的，則根據基本利率的經調整期限SOFR篩選利率部分確定的利率，如有必要避免這種違法性，該貸款人的基本利率墊款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的經調整期限SOFR篩選利率部分，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有期限SOFR墊款轉換為基本利率墊款(如有必要，該貸款人的基本利率墊款應由該行政代理決定，而無需參考基本利率的調整後的SOFR篩選利率組成部分)，如果該貸款人可以合法地繼續將該期限SOFR墊款維持到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該期限SOFR預付款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR篩選期限利率確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應在不參考其調整後的SOFR篩選利率組成部分的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據SOFR篩選期限利率確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付如此預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.4節要求的任何額外金額。

第四條
先行條件

4.1.申請初始信用展期。除非滿足下列條件之一，否則貸款人不應被要求進行本合同項下的初始信貸延期：

(A)行政代理應已收到本協議和本擔保的每一份已執行副本。

(B)行政代理應已收到一份由借款人首席財務官簽署的證書，表明在首次信貸延期之日(1)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，以及(2)第V條所載的陳述和保證是(X)關於在該日期在各方面都真實和正確的任何陳述或保證，但任何此類陳述或保證僅與較早日期有關的情況除外。在此情況下，該等陳述或保證應於該較早日期及截至該較早日期在各方面均屬真實及正確，而(Y)就任何於該較早日期並不包含重大限定詞的任何陳述或保證而言，於該日期在各重大方面均屬真實及正確，除非任何該等陳述或保證聲明僅與較早日期有關，在此情況下，該等陳述或保證於該較早日期及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。

(C)行政代理人應已收到借款人律師以行政代理人可接受的形式和實質寫給貸款人的書面意見，該書面意見實質上涵蓋行政代理人合理要求的意見。

(D)行政代理應已收到貸款人根據第2.13節要求支付給每個提出請求的貸款人的訂單的任何票據。

(E)行政代理人應已收到有關借款人和每一初始擔保人的組織、存在和良好地位、本協議擬進行的交易的授權以及與借款人和該等擔保人有關的任何其他法律事項、貸款文件或本協議擬進行的交易的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應令行政代理及其律師滿意，並在附件中作為附件G的結案文件清單中進一步説明。

(F)行政代理應已收到一份根據循環信貸協議交付行政代理的合規證書副本，證明借款人在對本協議項下墊付的貸款給予形式上的效力後，已形式上遵守了第6.20節所述的契諾。

(G)*行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括根據本協議要求借款人償還或支付的所有自付費用的報銷或支付(以發票為準)。

(H)自2022年6月30日以來，借款人及其子公司的業務、財產、負債(實際和或有)、運營或狀況(財務或其他)或運營結果自2022年6月30日以來不應發生重大不利變化(X)或(Y)有關該等實體迄今所代表的該等實體的事實和信息。

(I)行政代理應已收到與預期融資相關的所有政府、股權持有人和第三方同意和批准的證據，所有適用的等待期應已到期，而任何當局未採取任何合理可能對借款人及其子公司整體施加任何重大不利條件的行動，且根據行政代理的合理判斷，任何法律或法規均不適用。

(J)確保沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據借款人所知，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，而這些訴訟、訴訟、調查或程序是合理地預期會導致實質性不利影響或試圖阻止、禁止或推遲任何信貸延期的。

(K)在要求的範圍內，行政代理人應已收到：(I)根據行政代理人的合理判斷，連同行政代理人當時可獲得的所有其他信息，證明借款人可以在債務到期時償還債務和履行其他義務的備考財務報表；(Ii)行政代理人為確認該備考財務報表中所作的税務、法律和商業假設而合理要求的信息。以及(3)借款人及其子公司截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日的財政年度經審計的合併財務報表。

(L)根據任何貸款人在生效日期前至少十天提出的合理要求，借款人必須在生效日期前至少五天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規相關的文件和其他信息，在每種情況下，包括愛國者法案。

(M)在生效日期至少五天之前，如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人必須提交與借款人有關的實益所有權證明。

第五條
申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

5.1.維護自身的存在和地位。借款人及其附屬公司均為法團、合夥(僅就附屬公司而言)或有限責任公司(視屬何情況而定)，並根據其成立為法團或組織的司法管轄區的法律妥為及妥為成立或組成，並(在該等概念適用於該等實體的範圍內)具有良好信譽，並具有在其業務所在的每一司法管轄區進行業務所需的一切所需權限(不包括那些合理地預期不具備上述資格或良好信譽會對其個別或整體造成重大不利影響的司法管轄區)。

5.2.確認授權和有效性。借款人有權力、權威和法定權利簽署和交付其所屬的貸款文件，並履行其在該文件下的義務。借款人簽署和交付其為當事一方的貸款文件，以及履行其根據貸款文件承擔的義務，均經適當的公司程序正式授權，借款人作為當事一方的貸款文件構成了借款人可根據其條款對借款人強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到破產、破產或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和衡平法一般原則和一般衡平法原則的限制(不論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

5.3.協議沒有衝突；政府同意。借款人簽署和交付其所屬的貸款文件，或完成其中所考慮的交易，或遵守其中的規定，均不會(I)違反對借款人或其任何附屬公司具有約束力的任何法律或裁決，而該等法律或裁決合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)違反借款人或其任何附屬公司的組織文件，或(Iii)在任何重大方面違反借款人或其任何附屬公司作為一方或受制於該協議的任何重大債務協議的規定，或違反借款人或其任何附屬公司或其財產受其約束的任何重大債務協議的規定。或與本協議項下的違約發生衝突或構成違約，或導致或要求根據任何該等重大債務協議的條款在借款人或附屬公司的財產、其財產或其財產上設定任何留置權或施加任何留置權。借款人或其任何子公司在簽署和交付貸款文件、本協議項下的借款、借款人對任何貸款文件的支付和履行義務或任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性方面，無需獲得借款人或其任何子公司尚未獲得的任何命令、同意、裁決、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構提出的備案、記錄或登記或豁免，或就任何政府或公共機構或其任何分支採取的其他行動。

5.4.編制財務報表。截至2022年6月30日，借款人及其附屬公司迄今交付貸款人的經審核綜合財務報表是根據自編制該等報表之日起生效的公認會計準則編制，並在各重大方面公平地反映借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及經營狀況，以及截至該日止期間的經營綜合業績。

5.5.出現實質性不利變化。自2022年6月30日以來，借款人及其子公司的業務、財產、狀況(財務或其他方面)或經營結果作為一個整體沒有發生變化，這可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.6.取消税收。借款人及其子公司已提交其要求提交的所有美國聯邦和州所得税申報單以及所有其他實質性納税申報單，並已支付借款人及其子公司應繳納的所有美國聯邦和州所得税以及所有其他實質性税款，包括根據借款人或其任何子公司收到的任何評估，但真誠地提出異議且已根據公認會計準則提供充足準備金且不存在留置權的税項(6.16(A)節允許的留置權除外)除外。並無針對借款人或其任何附屬公司提出任何税務留置權，而據借款人所知，並無就任何該等可合理預期會導致重大不利影響的税項向借款人或其任何附屬公司提出申索。借款人及其子公司賬面上有關任何税收或其他政府收費的費用、應計項目和準備金是充足的。

5.7.保護訴訟和或有義務。並無任何訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查待決，或據其任何高級人員所知，對借款人或其任何附屬公司構成威脅或影響的訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查可合理地預期會產生重大不利影響，或試圖阻止、禁止或延遲任何信貸展期。截至本協議簽訂之日，除不能合理預期會產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或程序的任何責任外，借款人沒有在財務報表(包括第5.4節中提到的財務報表腳註)中未作規定或披露的重大或有債務。

5.8.設立三家子公司。附表5.8包含截至本協議日期借款人的所有子公司的準確清單，列出了它們各自的組織管轄權以及借款人或其他子公司擁有的各自股權的百分比。該等附屬公司的所有已發行及未償還股權已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，並已悉數支付及不可評税。

5.9.更新ERISA。就每項計劃而言，借款人及所有ERISA附屬公司已於守則第430(J)節規定的到期日或之前支付所有所需的最低供款及分期付款，因此不能合理地根據守則第430(K)節或ERISA第四章享有留置權。借款人或ERISA的任何附屬公司都沒有根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條提出豁免最低籌資標準的申請。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。

5.10.提高信息的準確性。

(A)借款人或其任何附屬公司就貸款文件的談判或遵守向行政代理或任何貸款人提供的任何信息、證物或報告不得包含任何重大事實錯報或遺漏陳述重大事實或根據作出陳述的情況作出陳述所需的任何事實，不得誤導性。

(B)自生效日期起，任何實益所有權證明中所包含的信息在各方面均真實無誤。

5.11根據規則U，保證金股票(按規則U的定義)佔借款人及其子公司的資產價值的25%以下，這些資產受本規則下任何出售、質押或其他限制的限制。

5.12.達成實質性協議。借款人或任何附屬公司均不是任何協議或文書的一方，或受任何可合理預期會產生重大不利影響的憲章或其他公司、有限責任公司或類似限制的規限。借款人或任何附屬公司均無失責，未能履行、遵守或履行(I)其作為締約一方的任何協議所載的任何重大義務、契諾或條件，而有關違約可合理地預期會產生重大不利影響或(Ii)任何重大債務協議。

5.13.確保遵守法律。借款人及其子公司遵守對其各自業務的開展或各自財產的所有權具有管轄權的任何政府當局的所有適用法規、規則、法規、命令和限制，除非不遵守規定不會合理地預期會產生重大不利影響。

5.14.轉讓物業的所有權。除附表5.14所述外，在本協議之日，借款人及其子公司將對借款人提供給管理代理的最近一次合併財務報表中反映的、由借款人及其子公司擁有的所有財產和資產擁有良好的所有權，不受允許留置權以外的所有留置權的影響(6.13節允許的處置方式除外)。

5.15.出售計劃資產；禁止交易。借款人不是被視為持有經ERISA第3(42)節修改的29 C.F.R.§2510.3-101所指的受ERISA標題I約束的員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義的)或受本準則第4975節約束的任何計劃的“計劃資產”的實體，且本協議的簽署或本協議下的信用延期均不會導致ERISA第406節或本準則第4975節所指的被禁止交易。

5.16.監督環境事務。在正常業務過程中，借款人的高級職員會考慮環境法對借款人及其附屬公司業務的影響，並在此過程中確定和評估借款人因環境法而產生的潛在風險和負債。基於這項代價，借款人已完成其財產及營運，其附屬公司的財產及營運實質上符合適用的環境法律，且借款人或其任何附屬公司概不承擔任何根據環境法可合理地預期個別或整體會產生重大不利影響的責任。借款人或任何子公司均未收到任何通知，表明其財產和/或業務不符合適用環境法的任何要求，或者是任何聯邦或州調查的對象，評估是否需要採取任何補救措施來應對任何有害物質的排放，而不遵守或補救措施可能合理地預期會產生重大不利影響。

5.17.修訂《投資公司法》。借款人或任何子公司都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

5.18.中國人壽保險。借款人維持並已促使各附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險公司就其所有財產、責任保險及環境保險維持金額相同的保險、責任保險及環境保險，但須受免賠額及自我保險扣除額的規限，並承保符合穩健商業慣例的物業及風險。

5.19.要求償付能力。

(A)在生效日期交易完成後，並在緊接生效日期作出的每一次信貸延期後，以及在實施該等信貸延期收益的運用後，(A)借款人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值，按公平估值，將超過借款人及其附屬公司在綜合基礎上的債務和負債，無論是從屬的、或有的或有的或其他的；(B)借款人及其附屬公司在合併基礎上的財產目前的公平可出售價值將大於在合併基礎上支付借款人及其附屬公司的債務和其他債務的可能負債所需的數額，這些債務和其他債務是附屬的、或有的，因為這些債務和其他負債是絕對的和到期的；。(C)借款人及其附屬公司在合併的基礎上將有能力償付其債務和負債，不論這些債務和負債是絕對的和到期的；。及(D)借款人及其附屬公司在綜合基礎上將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務現正進行，並擬於生效日期後進行。

(B)借款人不打算或不允許其任何附屬公司，亦不相信其或其任何附屬公司將會在到期時產生超出其償還能力的債務，並考慮其或任何該等附屬公司收取現金的時間及數額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而須支付的現金數額的時間。

5.20.美國政府沒有違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

5.21.制定反腐敗法；制裁。借款人及其子公司，據借款人所知，其各自的官員、僱員、董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。借款人已為自己及其子公司實施並維持合理設計的政策和程序，以促進和實現借款人、其子公司及其各自的高級管理人員、員工、董事和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。借款人、其任何子公司，或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或關聯公司，均不是屬於或由以下個人或實體(包括任何政府的任何機構、政治分區或工具)擁有或控制的個人或實體(個別或合計，直接或間接)或由其控制的個人或實體：(I)任何制裁的目標或(Ii)位於、組織或居住於(截至本協議日期)受到制裁的國家或地區或其政府為制裁對象的國家或地區所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的赫森地區、烏克蘭的扎波里日希亞地區、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個地區都是“被制裁的人”)。

5.22.受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第六條
聖約

在本協議期限內，除非所需貸款人另有書面同意，否則：

6.1.完善財務報告。借款人應為其自身和各子公司維護一套按照公認會計原則建立和管理的會計制度，並向行政代理和貸款人提供：

(A)在每個財政年度結束後90天內提交一份無保留意見(與反映GAAP變化的會計原則或做法的變化有關的資格除外)審計報告，該報告由貸款人可接受的獨立註冊會計師認證，並根據GAAP為自身及其子公司綜合編制，包括截至該期間末的資產負債表、相關的綜合收益表、現金流量和股東權益變動表，並附有上述會計師編寫的任何管理函件。

(B)在每一財政年度的前三(3)個季度期間結束後45天內，為其本身及其附屬公司編制一份截至該期間結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政年度開始至該季度結束期間的相關綜合收益、現金流量和股東權益變動表，均經其首席財務官核證。

(C)儘快提交借款人每個財政年度開始後四十五天(45)天內的借款人該財政年度的計劃和預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表)的副本。

(D)連同第6.1(A)和(B)節規定的財務報表，提交由其首席財務官簽署的表明計算情況的合規證書

確定是否遵守本協議所必需的，並聲明不存在任何違約或違約事件，或如果存在任何違約或違約事件，並説明其性質和狀態。

(E)在向借款人的股東提供如此提供的所有財務報表、報告和委託書的副本後，立即提交。

(F)在借款人或其任何子公司向美國證券交易委員會提交的所有登記聲明和年度、季度、每月或其他定期報告的副本提交後，立即提交。

(G)提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的其他信息(包括非金融信息和環境報告)，包括行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法案》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件。

(H)根據循環信貸協議第6.1條和第6.3條規定，借款人必須向管理代理人交付所有文件和報表的副本，並在交付後立即提交。

(I)根據第6.1(A)節或第6.1(B)節規定必須提交的任何財務報表應被視為已在貸款人收到借款人已向美國證券交易委員會提交該財務報表的通知之日提交，並可在EDGAR網站(www.sec.gov)或行政代理和貸款人免費獲得的任何後續政府網站上查閲；但借款人應將任何此類提交通知行政代理(後者應將任何此類提交通知貸款人)。儘管有上述規定，如果行政代理人要求借款人提供任何此類財務報表的紙質或電子副本，借款人應向行政代理人交付該紙質或電子副本，直至行政代理人發出停止交付該紙質或電子副本的書面通知。

6.2.禁止使用收益。借款人將，並將促使每家子公司將信貸延期的收益用於一般公司目的，回購借款人的股權、資本支出，並對生效日期存在的債務進行再融資。借款人將不會，也不會允許任何子公司使用墊款的任何收益購買或攜帶任何“保證金股票”(定義見U規則)，但根據U規則和其他適用法律回購被排除的保證金股票除外。借款人不會申請任何貸款，也不會使用，也不會確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何貸款的收益，以促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，這違反了任何反腐敗法。

借款人不得直接或間接使用貸款收益，或將貸款收益借給、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他人，(I)為任何人、任何人的利益或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或其政府是制裁的對象，但根據美利堅合眾國法律或其政治分支組織的人或以其他方式構成美國公民的人允許的範圍除外。或(Ii)任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款的任何人)違反制裁的任何其他方式。

6.3.發佈重大事件通知。借款人應並將促使各子公司在借款人的高級職員得知發生下列情況後的兩(2)個工作日內，迅速向行政代理和各貸款人發出書面通知：

(A)防止任何違約或違約事件；

(B)阻止任何仲裁員或政府當局(包括根據任何適用的環境法)對借款人或其任何關聯公司提起或啟動任何針對或影響借款人或其任何關聯公司的訴訟、訴訟或程序，而該等訴訟、訴訟或程序如經不利決定，將合理地預期會導致重大不利影響，或尋求阻止、禁止或推遲任何信貸延期；

(C)就計劃而言，(I)未能在《守則》第430(J)節規定的到期日或之前支付所有規定的最低繳款和分期付款，或(Ii)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節提交豁免最低供資標準的申請；

(D)防止任何ERISA事件的發生，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，有理由預計會造成實質性的不利影響；

(E)防止在任何受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化；以及

(F)防止任何其他發展，無論是財務上的還是其他方面的，合理地預計會產生實質性的不利影響。

根據第6.3條提交的每份通知應附有借款人的一名高級職員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

6.4.規範業務行為。借款人將，並將促使每家子公司以與目前基本相同的方式和在基本上相同的企業領域經營和開展業務，以及與借款人及其子公司所從事的任何企業領域類似或合理相關的、附帶的、附屬的或補充的、或合理的延伸、發展或擴大的任何其他企業領域，但對借款人及其子公司作為一個整體並不重要的範圍除外，並進行所有必要的事情

在其註冊成立或組織(視屬何情況而定)的司法管轄區內，繼續以本地公司、合夥企業或有限責任公司的身分，保持合法成立或組織、有效存在及良好信譽，並維持在其業務所在的每個司法管轄區開展業務所需的一切必要權力，除非借款人善意判斷，終止或未能維持及維持該等公司存在、權利或專營權的充分效力及效力，是與第6.12或6.13條所準許的交易有關，或不會個別或整體而言，合理地預計會產生實質性的不利影響。

6.5.取消税收。借款人將，並將促使每家子公司及時提交法律要求的完整和正確的美國聯邦和適用的外國、州和地方納税申報單，並在到期時支付對其或其收入、利潤或財產的所有税款、評估和政府收費和徵税，但已根據公認會計準則就其撥備充足準備金且無法合理預期個別或整體產生重大不利影響的税項、評估和政府收費和徵費除外。

6.6.中國人壽保險。借款人將，並將促使每家子公司向財務狀況良好和信譽良好的保險公司維持其所有財產的保險、責任保險和環境保險的金額，但須遵守免賠額和自我保險保留，並涵蓋符合穩健商業慣例的財產和風險，借款人將應要求向任何貸款人提供有關所承保保險的全部信息。

6.7.確保遵守法律和履行重大合同義務。借款人將並將促使各附屬公司(I)遵守其可能須遵守的所有法律或裁決，包括所有環境法和反貪污法，但如未能遵守則不會合理地預期會產生重大不利影響，(Ii)在所有重大方面遵守適用的制裁，及(Iii)在所有重大方面履行其根據(X)其為締約一方的各項協議下的義務，但不能合理預期會產生重大不利影響及(Y)任何重大債務協議的任何違約情況除外。借款人應保持有效並執行合理設計的政策和程序，以促進和實現借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

6.8.負責物業的維修保養。借款人將，並將安排每家附屬公司作出一切必要的事情，以維護、保存、保護和保持其財產處於良好的維修、使用狀態和狀況(正常損耗除外)，並進行所有必要和適當的維修、更新和更換，以便其與此相關的業務可以在任何時候正常進行。

6.9.審查書籍和記錄；檢查。借款人將，並將促使其每一家附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人將，並將促使每家子公司允許行政代理和貸款人，由其各自的代表和代理人，檢查借款人和每家子公司的任何財產、簿冊和財務記錄，檢查和複製借款人和每家子公司的賬簿和其他財務記錄，並在行政代理或任何貸款人指定的合理時間和間隔內，與借款人和每家子公司討論借款人和每家子公司的事務、財務和賬目，並就此向各自的高級職員提供諮詢。前一句所指的檢查費用應由貸款人承擔，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，檢查費用應由借款人承擔。

6.10.債務的清償不起作用。借款人將，並將促使其每一家附屬公司支付其債務，包括税收責任，如果不支付，將合理地預期會在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)借款人或該附屬公司正通過適當的法律程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，以及(B)借款人或該附屬公司已根據美國公認會計準則就其預留了充足的準備金。

6.11.增加了債務。借款人不會，也不會允許任何子公司產生、招致或忍受任何債務，但下列情況除外：

(A)償還貸款。

(B)附表6.11所述在本協議日期存在的債務，以及任何不增加本金金額的債務的續期或延期。

(C)避免非投機性掉期產生的債務。

(D)借款人或任何擔保人欠非擔保人的附屬公司的債務，(Ii)借款人欠任何擔保人的債務，或(Iii)任何擔保人欠借款人的債務。

(E)根據第6.11節的規定，在允許存在或發生借款方債務的範圍內，為貸款方的債務承擔或有債務。

(F)償還循環信貸協議項下的債務；但循環信貸協議項下的承擔總額(定義見循環信貸協議)在任何時候不得超過600,000,000美元。

(G)償還其他債務；但條件是，當時未發生違約事件，或違約事件發生時不會導致違約，且借款人形式上遵守了第6.20節規定的契諾(包括對適用債務的產生給予形式上的效力)。

6.12.同意合併。借款人不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散，但下列情況除外：(1)子公司可以合併、合併、清算或解散(借款人或擔保人是其倖存者，借款人是與任何擔保人或子公司合併的倖存者)；(2)非擔保人子公司可以合併、合併、清算或解散為另一家非擔保人子公司，及(Iii)借款人或任何附屬公司可與借款人或附屬公司以外的任何人合併或合併，以達成準許收購(如借款人是合併的一方，或任何人是或在合併完成後將是借款人的附屬公司，則任何合併的尚存者即為借款人)。

6.13.允許出售資產。借款人不會，也不會允許任何子公司將其財產(出售或處置以前回購的除外保證金股票除外)出租、出售或以其他方式處置給任何其他人，但以下情況除外：

(A)允許借款人與其子公司之間或借款人子公司之間的財產出售或處置；但借款方與非貸款方的子公司之間的出售或處置應以公平市價進行。

(B)出售、租賃或以其他方式處置庫存或用過、破舊或過剩的設備，所有這些都在正常業務過程中進行。

(C)停止出售設備，條件是此類設備以類似替換設備的購置價兑換信用，或將出售所得款項合理迅速地用於此類替換設備的購置價。

(D)在截至發生任何該等租賃、出售或其他處置的月份結束的十二個月期間，其物業的租賃、銷售或其他處置，連同借款人及其附屬公司先前按本第6.13(D)條所準許出租、出售或處置的所有其他財產(正常業務過程中的存貨除外)，並不構成借款人及其附屬公司財產的主要部分。

(E)繼續出售、轉讓或以其他方式處置現金和現金等價物投資。

6.14.管理投資公司。借款人不會，也不會允許任何子公司進行或容受任何投資(包括對子公司的貸款和墊款，以及對子公司的其他投資)或對此的承諾，或創建任何子公司，或成為或繼續成為任何合夥企業或合資企業的合夥人，但以下情況除外：

(A)支持現金等價物投資。

(B)出售附屬公司的現有投資及附表6.14所述於本協議日期已存在的其他投資。

(C)包括構成允許收購的其他投資。

(D)在正常業務過程中向管理人員和員工預付旅行費用。

(E)包括構成非投機性質的掉期的其他投資。

(F)投資於任何貸款方。

(G)在第6.11節允許的範圍內償還或有債務。

(H)其他投資，但該等其他投資的本金總額不得超過截至最近一個會計季度末綜合總資產的10%(包括對與此相關的任何收購或投資給予形式上的效力後)，而該會計季度的財務報表應已根據第6.1(A)或6.1(B)節(或在交付任何該等財務報表之前，第5.4節所指的借款人的最新財務報表)交付。

6.15.支持更多收購。借款人將不會，也不會允許任何子公司進行除許可收購以外的任何收購。

6.16.沒有留置權。借款人不會，也不會允許任何子公司在借款人或其任何子公司的財產內、在其財產上或在其財產上產生、招致或容受任何留置權，但下述允許的留置權除外(統稱為“允許留置權”)：

(A)取消對其財產的税收、評估或政府收費或徵税的留置權，如果它們當時不應拖欠，或此後可以不受懲罰地支付，或正在善意地通過適當的程序進行爭奪，並且根據公認會計準則已為其留有足夠的準備金。

(B)法律規定的債務留置權，如承運人、倉庫管理員和機械師的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權確保不超過60天逾期的債務得到償付，或正通過適當的法律程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其留出充足的準備金。

(C)取消工人補償法、失業保險、老年養老金或其他社會保障或退休福利或類似立法下的認捐或存款產生的更多留置權。

(D)公用事業地役權、建築限制及其他與性質類似物業普遍存在的產權負擔或押記，而該等產權負擔或押記並不以任何重大方式影響其適銷性或幹擾借款人或其附屬公司在業務中的使用。

(E)對純粹因任何關於銀行留置權、抵銷權或與存放於債權人託管機構的存款賬户、證券賬户或其他資金有關的類似權利和補救而產生的留置權；但條件是(I)該賬户不是專用現金抵押品賬户，並且不受借款人或超過美聯儲理事會頒佈的法規所規定的附屬公司的訪問限制；及(Ii)借款人或任何附屬公司並不打算向該託管機構提供抵押品。

(F)保留在本合同日期存在並在附表6.16中描述的留置權。

(G)對在經許可的收購中取得的財產保留留置權，條件是這種留置權僅適用於如此取得的財產，並且不是在考慮這種收購時設定的。

(H)向LC發行人(定義見循環信貸協議)及/或循環額度貸款人(定義見循環信貸協議)提供留置權，以現金抵押違約貸款人(定義見循環信貸協議)或以其他方式擔保違約貸款人的責任，為循環信貸協議下的風險參與提供資金。

(I)在循環信貸協議允許或要求的範圍內，提供與融資LCS(定義見循環信貸協議)有關的現金抵押品(定義見循環信貸協議)，以及擔保債務的留置權。

(J)根據保險或自我保險安排，向保險公司支付保證責任的存款。

(K)提供擔保現金管理服務或循環信貸安排現金管理服務的留置權。

(L)收取保證金，以保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中產生的類似性質的義務。

(M)對上述條款所指的任何留置權的全部或部分進行任何延長、續期或替換(或連續延長、續期或替換)；但該等延長、續期或替換留置權應僅限於獲得如此延長、續期或替換的留置權的全部或部分財產(加上對該財產的改善)。

(N)在正常業務過程中產生的業主留置權或其他類似留置權，該留置權保證償還逾期不超過60天的債務，或正通過適當的法律程序真誠地爭奪債務，並已根據公認會計準則為其留置充足的準備金。

(O)取消因判決、扣押或裁決而產生的留置權，而不會導致違約事件。

(P)因借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的其他留置權。

(Q)由借款人或任何附屬公司以許可人、出租人、再許可人或再轉讓人的身份，按在正常業務過程中訂立的慣常條款，對該等人士的任何財產(包括知識產權)進行留置權、租賃權、許可權、再許可權或分租賃權，只要該等租約或許可不個別或合計不會(I)在任何重大方面幹擾借款人或任何附屬公司的正常業務運作，或(Ii)對受其規限的財產的用途(預期用途)或價值造成重大損害。

(R)在正常業務過程中，任何人對特定庫存或其他貨物及其收益享有留置權，以確保其在以下方面的義務：銀行承兑、招標、投標、判決、上訴、履約或政府合同保證金、擔保保證金和完成保函、擔保人、備用信用證和保證書以及類似性質的合同服務義務、貿易信用證和跟單信用證以及借款人或借款人的任何子公司提供的類似債券或擔保。

(S)在循環信貸安排下擔保債務的其他留置權，只要(X)該等留置權在平等、應課差餉租值及同等權益的基礎上保證義務及(Y)證明該等留置權的協議、文件及文書(包括循環信貸安排貸款人與行政代理與貸款人之間的所有債權人間及抵押品分享協議)的形式及實質均為行政代理人及所需貸款人接受。

(T)對借款人或其任何附屬公司的財產設置其他留置權，以擔保任何債務或其他債務；但以借款人及其附屬公司的財產作擔保的所有此類債務和負債的本金總額不得超過截至最近一個會計季度末綜合總資產的15%(包括對與此相關的任何收購或投資給予形式上的效力後)，該會計季度的財務報表應已根據6.1(A)或6.1(B)節(或在任何此類財務報表交付之前，第5.4節所指的借款人最近的財務報表)交付。

6.17.取消對附屬公司的限制。借款人將不會，也不會允許任何子公司與任何關聯公司(借款人或另一家子公司除外)進行任何交易(包括購買或銷售任何財產或服務)，或向任何關聯公司(借款人或另一家子公司除外)進行任何付款或轉移，除非(I)依據借款人或該子公司的業務的合理要求，並按不低於借款人或該子公司在可比公平交易中將獲得的條件的公平合理的條款，(Ii)向任何高級職員或董事支付貸款和墊款，(Iii)發行或出售借款人的任何股權或借款人從其股東收取任何出資，及(Iv)支付在正常業務過程中向借款人或任何附屬公司的高級職員或董事支付的慣常補償及費用，以及代表借款人或任何附屬公司的高級職員或董事提供的彌償。

6.18.政府禁止限制支付。借款人將不會，也不會允許任何子公司進行任何限制性付款，但下列情況除外：(I)任何子公司可向借款人或借款人的全資子公司宣佈並支付股息或作出分配；(Ii)借款人可就其股本宣佈並支付股息，但在實施該等股息之前或之後不得存在違約或違約事件，或因此而產生違約或違約事件；(Iii)各子公司可向借款人、任何其他子公司和擁有該子公司直接股權的任何其他人宣佈和支付股息或作出分配，(V)借款人可回購、贖回或其他收購或報廢在行使股票期權、認股權證、收購股權的權利(如該等股權代表其行使或交換價格的一部分)及任何回購。因股權歸屬或行使或交換認股權證、期權或權利以取得股權而為代替預扣税而進行的股權價值贖回或其他收購或報廢；(Vi)支付現金以代替發行零碎股份；及(Vii)根據適用法律或根據

與和解或以其他方式清償依據許可收購或與許可收購有關的法律索賠有關的。

6.19.簽署限制性協議。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或任何子公司對其任何財產或資產設立、產生或允許存在任何留置權的能力，或(B)任何子公司向其股權持有人支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款或擔保借款人或任何其他子公司的債務的能力；但(I)前述規定不適用於法律或任何貸款文件所施加的限制和條件；(Ii)前述規定不適用於在出售前出售附屬公司的協議中所載的慣常限制和條件，但該等限制和條件僅適用於待出售的附屬公司，並且根據本協議允許進行此類出售；(Iii)前述(A)款不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產，(4)前述條款(A)不適用於租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款；(V)前述條款不適用於合資企業協議、有限責任公司經營協議、合夥企業協議、股東協議和其他類似協議中的習慣條款；(Vi)如果子公司是本協議允許的任何擔保債務的債務人，則前述條款(B)不適用於與該債務有關的協議中包含的對該子公司分紅或分配的限制；和(Vii)除第6.23節另有規定外，不適用於循環信貸安排和循環信貸安排單據。

6.20.簽署了兩個金融公約。

(一)提高利息覆蓋率。借款人的(I)綜合EBITDA與(Ii)每個參考期的綜合利息支出的比率不得低於3.50至1.00(以每個參考期結束時的確定為準)。

(二)降低槓桿率。借款人(一)綜合資金負債與(二)綜合EBITDA在每個參考期的比率不得大於3.25至1.00(以每個參考期結束時的確定為準)；但借款人可就一項已支付或將支付的總代價等於或超過$100,000,000的準許收購，選擇自進行該項準許收購的財政季度起計的連續四個財政季度內，將根據本條例準許的最高槓杆率提高至3.50至1.00的財政季度(根據本條就最高槓杆率所作的任何選擇稱為“收購假期”)；此外，(X)儘管有上述規定，在收購假期結束和隨後的收購假期開始之間必須至少連續兩(2)個完整的會計季度，(Y)在實施該收購假期之前不得發生任何違約事件，以及(Z)借款人應向行政代理提供其行使收購假期的通知，該通知應在與發生該許可收購的財務季度有關的合規證書應交付給管理代理的日期或之前交付。

6.21.中國沒有進一步的保證。借款人應儘快但無論如何在重大國內子公司成立或收購後三十(30)天內(或行政代理可自行決定的較後日期)內，或任何人根據其定義成為重大國內子公司，或被借款人或行政代理指定為重大國內子公司後，借款人應就此向行政代理髮出書面通知，並應促使每一家此類子公司向行政代理遞交一份擔保的聯名書(以其設想的形式)，根據該擔保，該子公司同意受其條款和規定的約束。該擔保書應附有一份更新後的附表5.8，指明此類重要的國內子公司、適當的公司、有限責任公司或類似的決議、其他公司、有限責任公司或類似的文件和法律意見，在每種情況下，其形式和實質均應令行政代理及其律師合理滿意，以及行政代理可能合理要求的其他文件；但是，只有全資子公司才需要成為擔保人。借款人還應根據循環信貸融資文件的要求，促使(X)每一家此類重大國內子公司同時擔保循環信貸融資項下的債務，以及(Y)擔保循環信貸融資的任何人根據擔保為債務提供擔保。

6.22.評估反洗錢合規性。借款人應並應促使各子公司提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和採取行動，以協助行政代理和貸款人維持對反洗錢法律的遵守。

6.23.中國是最惠國銀行。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在循環信貸安排項下的債務(包括但不限於其任何再融資)得到全額償付(無索賠的或有賠償義務除外)且循環信貸安排文件終止(包括但不限於其項下的資金承諾)之前，只要任何此類循環信貸安排文件包括一個或多個附加契諾或附加違約，在每種情況下，無論是在生效日期有效還是根據其任何修訂、重述、修改或再融資，本協議的條款應：在借款人不採取任何進一步行動的情況下，任何其他借款方、行政代理或任何貸款人應被視為被自動和立即修改，以包括此類協議中包含的每一附加公約和每一附加違約。在行政代理的合理要求下，借款人進一步承諾以令行政代理滿意的形式和實質迅速簽署和交付協議修正案，並由借款人承擔費用，借款人必須證明本協議的修正案包括此類附加契諾和其他違約；但此類修正案的簽署和交付不應成為本節規定的此類修正案生效的前提條件，而應僅為本合同各方提供便利。

第七條
默認值

下列任何一個或多個事件的發生應構成違約事件(每個事件均為“違約事件”)：

7.1.除非借款人或其任何附屬公司或其代表根據本協議或與本協議相關而向貸款人或行政代理作出或視為作出的任何陳述或擔保，任何其他貸款文件、任何信貸延期、或與本協議或任何其他貸款文件有關而交付的任何證書或資料，在作出或確認之日應屬重大虛假。

7.2.在貸款到期後三(3)個工作日內，拒絕支付(I)到期的任何貸款本金或(Ii)任何貸款的利息或任何貸款文件項下的任何其他義務。

7.3.對於借款人違反6.1節(財務報告)、6.2節(收益的使用)、6.3節(重大事件通知)、6.4節(商業行為)、6.11節(負債)、6.12節(合併)、6.13節(出售資產)、6.14節(投資)、6.15節(收購)、6.16節(留置權)、6.17節(關聯公司)、6.18節(限制性付款)、6.19節(限制性協議)的任何條款或規定，6.20(金融契約)、6.21(進一步保證)、6.22(反洗錢合規)或6.23(最惠國貸款機構)。

7.4.如果借款人違反本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款，且在(I)借款人意識到任何此類違規行為和(Ii)行政代理通知借款人任何此類違規行為後三十(30)天內未得到補救，則對借款人違反本協議或任何其他貸款文件的條款或條款的行為(根據本條款第七條另一節構成違約事件的違約情況除外)進行賠償。

7.5.如果(I)借款人或其任何子公司在到期時未能就任何重大債務支付任何款項(無論是本金、利息或任何其他金額)，(Ii)借款人或其任何子公司在履行任何重大債務協議中所載的任何條款、規定或條件(如果有的話)時違約(超出適用的寬限期，如果有)，或將發生或存在任何其他事件或條件，則本條第(Ii)款下的違約、事件或條件將導致，或(I)容許該等重大債務的持有人(S)或任何重大債務協議下的貸款人(S)導致該等重大債務的任何部分在其指定到期日前到期到期，或根據任何重大債務協議作出的任何貸款承諾於其指定到期日前終止；或(Iii)借款人或其任何附屬公司的任何重大債務須於其指定到期日前宣佈到期應付或須予預付或回購(定期付款或循環信貸協議項下的承諾自願減少者除外)。

7.6.借款人或其任何重要的國內子公司應(I)根據現在或今後有效的聯邦破產法對其作出濟助令，(Ii)為債權人的利益進行轉讓，(Iii)申請、尋求、同意或默許為借款人或其財產的任何重要部分任命接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似官員，(Iv)提起任何訴訟，尋求根據現在或今後有效的聯邦破產法作出濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或(V)採取任何公司、有限責任公司或合夥企業的行動，以授權或實施第7.6節所述的任何前述行動，(Vi)未能真誠地抗辯第7.7節所述的任何指定或程序，或(Vii)借款人或其任何附屬公司不應在其債務到期時償付或以書面形式承認其無力償還債務。

7.7.未經借款人或其任何重要國內子公司申請、批准或同意，應為借款人或其任何重要國內子公司或其任何重要財產指定一名接管人、受託人、審查員、清算人或類似官員，或對借款人或其任何重要國內子公司提起第7.6(Iv)節所述的訴訟，且該任命繼續未解除，或該訴訟繼續未被解僱或擱置連續六十(60)天。

7.8.任何法院、政府或政府機構應在不支付相當於此類財產公平市場價值的賠償的情況下，譴責、扣押或以其他方式佔用、保管或控制借款人及其子公司的全部或任何部分財產，這些財產與借款人及其子公司的所有其他財產一起，在截至任何此種行動發生的月份的12個月期間構成相當大的一部分。

7.9.借款人或其任何子公司應在三十(30)天內未能支付、獲得暫緩付款或以其他方式履行一項或多項(I)總計超過50,000,000美元(或其等值的美元以外貨幣)的判決或命令，或(Ii)個別或總計可合理預期會產生實質性不利影響的非貨幣性判決或命令，在任何此類情況下，判決(S)在上訴中被擱置或以其他方式真誠地適當抗辯，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押借款人或其任何附屬公司的任何資產或向其徵收任何資產，以強制執行任何該等判決。

7.10.就計劃而言，(I)根據守則第430(K)節或ERISA第302(C)節或ERISA第四章，借款人或ERISA聯屬公司須享有留置權，但個別或整體不會導致重大不利影響的留置權除外；或(Ii)所需貸款人認為，當ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可合理預期會導致重大不利影響。

7.11.借款人或任何子公司在任何貸款人提供的掉期到期時不付款，或借款人或任何子公司違反任何貸款人提供的掉期中包含的任何條款、規定或條件，違約或違約在其中規定的任何寬限期之後繼續存在。

7.12.應確保控制發生任何變化。

7.13.允許發生任何貸款文件(本協議除外)中定義的任何“違約”，或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，違約或違約在本協議規定的任何寬限期之後繼續存在。

7.14.如果任何貸款文件不能保持充分的效力或效力，或應採取任何行動停止或斷言任何擔保的無效或不可執行性，或任何擔保人未能遵守其所屬任何擔保的任何條款或規定，任何擔保人拒絕或聲稱撤銷其擔保，或任何擔保人應以其他方式否認其在其所屬的任何擔保下負有任何進一步責任，或應發出相關通知。

第八條
加速、豁免、修訂和補救

8.1.加速；補救。(A)如果發生關於借款人的第7.6或7.7節所述的任何違約事件，貸款人在本協議項下發放貸款的義務應自動終止，本協議和其他貸款文件項下的義務應立即到期並應支付，行政代理或任何貸款人不作任何選擇或採取任何行動。如果發生任何其他違約事件，行政代理可以終止或暫停貸款人在本協議項下發放貸款的義務，或宣佈本協議和其他貸款文件項下的義務到期和應付，或者兩者兼而有之，因此本協議和其他貸款文件項下的義務應立即到期和應付，而無需出示、要求、抗辯或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些義務。

(B)如果在本協議和其他貸款文件項下的債務加速到期後三十(30)天內，或貸款人因任何違約事件(第7.6或7.7節所述的關於借款人的任何違約事件除外)而終止本協議項下的貸款義務後三十(30)天內，在獲得或錄入本協議項下的到期債務和其他貸款文件的任何判決或法令之前，所需貸款人(憑其全權酌情決定權)應作出指示，行政代理應通知借款人：撤銷並取消此類加速和/或終止。

(C)在違約發生後和任何違約事件持續期間，行政代理可以行使貸款文件下的所有權利和補救措施，並強制執行適用法律下的所有其他權利和補救措施。

8.2.加強資金運用。在行使第8.1條規定的補救措施後(或在本協議和其他貸款文件項下的義務如第8.1(A)條第一句所述立即到期並支付後)，行政代理應按以下順序使用因該義務而收到的任何金額：

(A)首先，支付應支付給以行政代理人身份支付給行政代理人的費用、賠償金、合理的自付費用和其他數額(包括向行政代理人支付的律師的合理費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)；

(B)其次，支付應付給貸款人的費用、賠償金和其他可償還的開支(本金和利息除外)(包括第9.6節所要求的律師向各自貸款人支付的合理費用、收費和支付，以及根據第三條應付的金額)；

(C)第三，支付貸款的應計和未付利息，貸款人根據其按比例分配的份額按比例分配；

(D)第四，按比例支付貸款人及其任何附屬公司之間的所有其他債務，包括貸款人提供的掉期和現金管理服務；以及

(E)最後是借款人或法律另有要求的餘額(如有)；

但是，儘管上文有任何相反規定，對任何擔保人的除外互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保持對上文第8.2節所述其他債務的分配。

儘管如上所述，如果行政代理沒有根據“債務”的定義從適用的貸款人(或貸款人的關聯公司)收到有關的書面通知以及行政代理可能合理要求的證明文件，則由Truist Bank或其關聯公司以外的貸款人或其關聯公司提供的貸款人提供的掉期和現金管理服務項下的義務應被排除在上述申請之外。已發出前一句所述通知的貸款人的每一關聯公司應被視為已根據第X條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本合同的“貸款人”方一樣。

8.3.修改後的修正案。除本協議另有規定外，包括第3.3節中關於實施基準替換或符合性更改(如本協議所述)的規定，在符合本第8.3節的規定的情況下，所需貸款人(或經所需貸款人書面同意的行政代理)和借款人可簽訂本協議的補充協議，以增加或修改本協議、擔保或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議項下或本協議項下的權利，或放棄本協議項下的任何違約或違約事件；但該等修正、修改、放棄或其他補充協議或行動不得：

(A)未經直接受其影響的每一貸款人同意，將任何貸款的最終到期日延長至貸款到期日之後的某個日期，或推遲任何貸款本金的定期支付，或免除全部或部分本金，或降低利率或金額，或延長付款時間，支付給貸款人的利息或費用或任何其他金額，或增加貸款人在本協議項下的承諾額(但只需徵得所需貸款人的同意，即可(X)修改第2.11節，或免除第2.11節所述的借款人支付違約利息的義務，或(Y)修改任何金融契約(或直接或間接使用的任何定義術語)，即使該修訂的效果將是降低任何貸款或其他義務的利率或降低本協議項下應支付的任何費用)；

(B)在未經所有貸款人同意的情況下，修訂所需貸款人的定義，或修訂本協議的任何條款，具體規定放棄、修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意的貸款人的數量或百分比。

(C)在未經所有貸款人同意的情況下，修改第8.2節、第8.3節或第11.2節；但第11.2節的上述限制不應禁止受此影響的每個直接受影響的貸款人同意將其貸款的最終到期日延長至上文第8.3(A)節所設想的貸款到期日之後。

(D)在未經所有貸款人同意的情況下，解除所有或基本上所有債務擔保人，免除借款人在本協議項下的責任和義務(包括但不限於在到期和應付時支付所有債務)，或允許借款人轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利、義務和義務。

未經行政代理人書面同意，對本協議中與行政代理人有關的任何條款的修改不得生效。行政代理可(I)在未徵得本協議任何其他當事方同意的情況下，免除支付第12.3(C)條所要求的費用。即使本協議有任何相反規定，行政代理也可以僅在徵得借款人同意的情況下，修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正行政代理善意確定的任何技術、行政或非實質性的含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

8.4.維護權利。貸款人或行政代理行使貸款文件規定的任何權利的延遲或遺漏不得損害該權利，也不得被解釋為對任何違約事件或違約事件的默許的放棄，即使存在違約事件或借款人無法滿足信貸延期的前提條件，也不構成任何放棄或默許。任何該等權利的任何單一或部分行使不應排除其他或進一步行使或行使任何其他權利，除非根據第8.3節的要求，貸款人以書面形式簽署，且僅限於書面明確規定的範圍，否則任何對貸款文件的條款、條件或規定的放棄、修改或其他變更均無效。貸款文件中或法律規定的所有補救辦法應是累積性的，行政代理機構和貸款人應可利用所有補救辦法，直至債務得到全額償付。

第九條
一般條文

9.1.允許申述的存續。本協議中包含的借款人的所有陳述和擔保在本協議預期的信貸延期期間仍然有效。

9.2.完善政府監管。儘管本協議中有任何相反的規定，貸款人沒有義務違反任何適用法規或法規規定的任何限制或禁止向借款人提供信貸。

9.3.刪除標題。貸款文件中的章節標題僅供參考，不適用於貸款文件任何規定的解釋。

9.4.簽署了整個協議。貸款文件包含借款人、行政代理和貸款人之間的完整協議和諒解，並取代借款人、行政代理和貸款人之間關於其標的的所有先前協議和諒解，費用函中所載的協議和諒解除外，這些協議和諒解在本協議有效期內將繼續有效。

9.5.履行了幾項義務；本協定的好處。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人不得是任何其他貸款人的合夥人或代理人(除非行政代理被授權作為合夥人或代理人)。任何貸款人未能履行其在本協議項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。本協議不得解釋為授予本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或利益，但前提是本協議各方明確同意，本協議各方應在本協議具體規定的範圍內享受第9.6、9.10和10.11節的規定的好處，並有權以其自身名義執行這些條款，就像它是本協議的一方一樣。

9.6.減少費用；賠償。

(A)借款人應應要求償還行政代理人支付或發生的所有合理的自付費用，包括提交和記錄費用和費用、任何環境審查的費用、行政代理人的外部律師的諮詢費、差旅費用和合理費用、收費和支出，和/或與盡職調查、準備、管理、談判、執行、交付、辛迪加、分發(包括通過DebtX和行政代理人選擇的任何其他互聯網服務)、審查、修訂、修改等相關的不時發生的內部律師的分配費用。和貸款文件的管理，以及與評估和迴應向行政代理送達的與借款人、任何擔保人、任何貸款文件或其所證明的信貸擴展有關的任何傳票、扣押或類似程序而產生的費用。借款人還同意償還行政代理和貸款人的任何合理費用、內部收費和自付費用，包括諮詢費、差旅費用以及行政代理和貸款人的外部律師的合理費用、收費和支出(條件是，借款人不負責向貸款人和任何必要的當地律師(限於每個相關管轄區的一名當地律師)支付的合理費用和支出)，除非存在實際或被認為存在利益衝突的情況，在這種情況下，受影響的人作為一個整體，可保留一名律師)和/或由行政代理或任何貸款人支付或發生的與收集和執行貸款文件有關的內部律師的分攤費用。

(B)借款人在此進一步同意，就任何上述受賠方可能支付或產生的所有損失、索賠、損害賠償、罰款、判決、債務和費用(包括但不限於合理的律師費、收費和支付及和解費用(包括但不限於訴訟或和解的所有費用)，不論受賠方是否為本協議的一方)，向行政代理、安排人、各貸款人、其各自的附屬公司及其每一名董事、高級職員和僱員、代理人和顧問(每個均為“受賠方”)進行賠償並使其不受損害。其他貸款文件、本協議擬進行的交易，或與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或其任何子公司提出的，或直接或間接應用或擬議應用本合同項下任何信用延期的收益，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定它們是由於(I)適用的受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為，(Ii)受補償方對貸款文件的重大違約或(Iii)受補償方之間的糾紛(以受補償方的身份或在履行其在貸款文件中作為行政代理人、安排人或類似角色的角色時向受補償方提出的任何索賠除外)。借款人在第9.6節項下的義務在本協議終止後繼續有效。

(C)除代表因任何非税項索賠而產生的損失或損害的任何税項外，上述第9.6(B)條不適用於其他税項。

9.7.提供了大量的文件。應行政代理的要求，借款人應向行政代理提供本合同項下的所有報表、通知、結賬文件和請求的充分副本，以便行政代理可以向每個貸款人提供一份。

9.8.財務會計。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語均應以與第5.4節所述財務報表編制方式一致的方式按照公認會計原則進行解釋，且本協議項下的所有會計決定應與編制第5.4節所述財務報表時使用的方式一致，但在合併基礎上進行的任何計算或確定應針對借款人及其所有子公司，包括未按借款人的經審計財務報表進行合併的子公司。但儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應不影響(I)根據《會計準則彙編》第825-10-25條(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)所作的任何選擇，將借款人或其任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中所定義的“公允價值”進行估值，或(2)財務會計準則編纂子主題470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)下對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分拆的方式對任何此類債務進行估值，而此類債務在任何時候都應按其全額陳述的本金進行估值。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人、行政代理機構或被要求的貸款人提出要求，行政代理機構、貸款人和借款人應根據GAAP的這種改變(須經被要求的貸款人批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意，但在被修改之前，該比率或要求應繼續按照該改變前的GAAP計算，借款人應向行政代理機構和貸款人提供顯示該計算差異的對賬報表。連同本協議規定的月度、季度和年度財務報表的交付。此外，儘管本協議中包含任何其他規定，本協議中規定的定義和貸款文件要求的任何財務計算均應在計算時排除因財務會計準則委員會會計準則彙編842(租賃)而對租賃會計規則的任何更改，不包括根據財務會計準則委員會會計準則彙編840(租賃)和其他相關租賃會計指導而生效的租賃會計規則。

9.9.增加了規定的可分割性。任何貸款文件中被認為在任何司法管轄區無效、不可執行或無效的任何規定，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可執行或無效的，而不影響該司法管轄區的其餘規定或該規定在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，所有貸款文件的規定均被宣佈為可分離的。

9.10.這增加了貸款人的不負責任。借款人與出借人和行政代理人之間的關係應完全是借款人和出借人之間的關係。行政代理人、任何安排人或任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任。行政代理、任何安排人或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，以審查或通知借款人與借款人業務或運營的任何階段有關的任何事項。借款人同意，行政代理、任何安排人或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任(無論是侵權、合同或其他方面)，以賠償借款人因預期的交易和貸款文件所建立的關係而遭受的損失，或與之相關的任何行為、不作為或事件，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定，此類損失是由尋求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。本協議任何一方均不對任何其他方因貸款文件或本協議所擬進行的交易而遭受的任何利潤損失或特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償承擔任何責任，且雙方均放棄、免除或同意不起訴；但本句中包含的任何內容不得限制或以其他方式免除借款人在第9.6(B)條下的賠償義務。雙方同意，任何安排人不應以其身份承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或責任。每一貸款人承認，在決定簽訂協議或任何其他貸款文件或採取或不採取任何行動時，它從未、也不會依靠任何安排人。

9.11.安全部門要求保密。行政代理和每一貸款人同意對其可能從借款人那裏收到的與本協議有關的任何機密信息保密，但以下情況除外：(I)向其附屬公司、行政代理和任何其他貸款人及其各自的附屬公司，以及在每一種情況下，向其各自的僱員、董事和高級管理人員披露；(Ii)向行政代理或該貸款人的法律顧問、會計師和其他專業顧問披露，前提是這些當事人已被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密；(Iii)按照第12.3(E)節的規定，(Iv)向監管官員披露，(V)向依據法律或傳票或法律程序提出要求或要求的任何人，(Vi)向掉期協議中的直接或間接合同對手方，或向此類對手方的法律顧問、會計師和其他專業顧問，只要此等對手方已被告知此類信息的保密性質並被指示將該等信息保密，(Vii)向評級機構提供，如該等機構就與本協議項下墊款有關的評級提出要求或要求，(Vii)與行使本協議項下的任何補救措施或提起任何訴訟有關，與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或與本協議或本協議項下權利的執行有關的訴訟或程序，以及(Ix)在此類信息(1)因違反本條款9.11或(2)而變得公開的範圍內，行政代理或任何其他貸款人可以非保密方式從借款人以外的來源獲得這些信息。在不限制第9.4節的情況下，借款人同意第9.11節的條款應規定借款人與行政代理和每個貸款人之間關於行政代理或貸款人以前或以後收到的與本協議相關的任何保密信息的完整協議，並且本第9.11節將取代行政代理或任何貸款人先前就此類保密信息簽訂的任何和所有保密協議。

9.12.支持不依賴。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金股票(如U規則中所定義)償還本協議規定的信貸延期。

9.13.信息披露。借款人和各貸款人特此承認並同意，Truist Bank和/或其關聯公司可不時持有借款人及其關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與借款人及其關聯公司建立其他關係。

9.14.接受《美國愛國者法案》通知。根據《愛國者法案》第326條，向借款人提供以下通知：

受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知借款人和其他貸款方，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據愛國者法案識別該借款方的其他信息。

9.15.允許承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與任何決議機構行使減記和轉換權力相關的該等責任條款的變更進行審查。

9.16.我們沒有對任何支持的QFC表示認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)根據美國特別決議制度受到訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(I)根據本第9.16節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

“BHC法案附屬公司”指任何一方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“缺省權利”的含義與“聯邦判例彙編”第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義相同，並應根據適用的解釋進行解釋。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第十條
行政代理

10.1.不確定的任命；關係性質。真實銀行在此由每一貸款人指定為其合同代表(在此稱為“行政代理”)，在本協議和其他貸款文件下，每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理作為該貸款人的合同代表，行使本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和責任。行政代理同意根據本條款X中包含的明示條件擔任此類合同代表。儘管使用了定義的術語“行政代理”，但應明確理解並同意，行政代理不應因本協議或任何其他貸款文件而對任何貸款人負有任何受託責任，行政代理僅作為貸款人的合同代表，僅承擔本協議和其他貸款文件中明確規定的職責。以貸款人合同代表的身份，行政代理(I)不對任何貸款人承擔任何受託責任，(Ii)作為獨立承包人行事，其權利和義務僅限於本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。每一貸款人在此同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的責任理論向行政代理主張任何索賠，每一貸款人在此放棄所有索賠。

10.2.不同的權力。行政代理應擁有並可以行使貸款文件中每個條款明確授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。行政代理不應對貸款人負有默示責任，也不對貸款人負有采取任何行動的義務，但行政代理將採取的貸款文件明確規定的任何行動除外。

10.3.中國享有一般豁免權。行政代理人或其任何董事、高級人員、代理人或僱員，均不對借款人、貸款人或任何貸款人根據本協議或根據任何其他貸款文件或與之相關或與之相關而採取或未採取的任何行動負責，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定該等行動或不作為是由該人的嚴重疏忽或故意不當行為引起的。

10.4.行政代理對貸款、朗誦等不承擔任何責任。行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不負責或有任何責任確定、調查或核實(A)與任何貸款文件或本協議項下的任何借款有關的任何陳述、擔保或陳述；(B)任何債務人在任何貸款文件下的任何契諾或協議的履行或遵守情況，包括債務人直接向每個貸款人提供信息的任何協議；(C)滿足第四條規定的任何條件，但要求僅交付給行政代理的物品除外；(D)存在或可能存在任何違約或違約事件；(E)任何貸款文件或與此相關的任何其他文書或文書的有效性、可執行性、有效性、充分性或真實性；(F)任何抵押品擔保的任何留置權的價值、充分性、設定、完美性或優先權；或(G)借款人或任何擔保人的任何債務或任何此類擔保人的子公司的財務狀況。

10.5.根據貸款人的指示採取行動。在所有情況下，行政代理應按照所需貸款人簽署的書面指示，在根據本協議和根據任何其他貸款文件行事或不採取行動方面受到充分保護，該等指示以及根據該指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。貸款人特此確認，除非被要求的貸款人以書面形式提出要求，否則行政代理沒有義務採取根據本協議或任何其他貸款文件的規定允許其採取的任何酌情行動。行政代理完全有理由不採取或拒絕根據本協議和任何其他貸款文件採取任何行動，除非貸款人首先按比例賠償行政代理因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任、成本和費用，使其滿意。行政代理可隨時就根據本協議或任何貸款文件的條款允許或要求行政代理在未經所需貸款人同意或批准的情況下采取或給予的任何行動或批准向所需貸款人請求指示，如果迅速請求此類指示，行政代理將絕對有權根據任何貸款文件不採取任何行動或扣留任何批准，並且在收到所需貸款人的此類指示之前不承擔任何責任。

10.6.允許聘用行政代理和律師。行政代理人可以通過或通過僱員、代理人和實際律師履行其作為行政代理人在本合同和任何其他貸款文件下的任何職責。*行政代理不對任何代理或事實律師的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定行政代理在選擇代理或事實律師時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

10.7.不再依賴文件；法律顧問。行政代理人有權依賴其認為真實和正確的任何筆記、通知、同意書、證書、宣誓書、信件、傳真、電子郵件信息、聲明、紙張或文件，並有權在法律問題上依靠行政代理人選定的律師的意見，該律師可以是行政代理人的僱員。為確定是否符合第4.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的適用日期之前收到該貸款人的通知。

10.8.提供行政代理的報銷和賠償。貸款人同意按比例按比例向行政代理人償還和賠償行政代理人(在不排除違約貸款人的情況下確定)：(I)借款人未償還的任何金額，行政代理人根據貸款文件有權得到借款人的償還；(Ii)行政代理人代表貸款人與貸款文件的準備、執行、交付、管理和執行有關的任何其他費用(包括行政代理人因行政代理人與任何貸款人之間或兩個或更多貸款人之間的任何糾紛而產生的任何費用)和(Iii)任何責任，任何種類和性質的債務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出，而該等債務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、費用、開支或支出，是以與貸款文件或任何其他與此有關的文件或擬進行的交易有關或產生的任何方式強加於行政代理或針對行政代理而提出的(包括因該等款項而招致或針對

行政代理與任何貸款人之間或兩個或兩個以上貸款人之間的任何糾紛)，或貸款文件或任何其他文件的任何條款的執行，但前提是：(I)在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現前述任何一項是由於行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，貸款人不對任何前述負責；(Ii)儘管有第10.8節的規定，根據第3.5(D)條要求的任何賠償應：應由有關貸款人按照其規定支付。貸款人在本協議第10.8節項下的義務應在支付義務和終止本協議後繼續存在。

10.9、收到違約事件通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人就本協議發出的書面通知，該書面通知描述該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果行政代理人收到此類通知，行政代理人應立即通知貸款人；但除貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何義務披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何與借款人或其子公司有關的信息承擔責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何附屬機構或由其任何附屬機構獲得的。

10.10.以貸款人的身份出售權利。如果行政代理是貸款人，則行政代理在其承諾和貸款方面享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權力，如同它不是行政代理一樣；除非文意另有説明，否則在行政代理是貸款人的任何時候，“貸款人”一詞應包括行政代理的個人身份。行政代理及其附屬公司可以接受借款人或其附屬公司的存款、貸款，以及一般地與借款人或其附屬公司進行任何類型的信託、債務、股權或其他交易，除本協議或任何其他貸款文件所述的信託、債務、股權或其他交易外，借款人或該附屬公司在此不受限制不得與任何其他人進行往來。

10.11.授權貸款人信貸決定，法律代表。

(A)每一貸款人承認，其已根據借款人編制的財務報表以及其認為適當的其他文件和資料，在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議和其他貸款文件。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，作出自己的信貸決定。除非行政代理或任何安排人明確要求向貸款人提供任何通知、報告、文件或其他信息，否則行政代理或安排人均無義務或責任(最初或持續地)向任何貸款人提供可能由行政代理或任何安排人(無論是否以行政代理或安排人的身份)或其任何附屬公司擁有的關於借款人或其任何關聯公司的事務、財務狀況或業務的任何通知、報告、文件、信用信息或其他信息。

(B)每個貸款人還承認，就其執行本協議和其他貸款文件而言，它已有機會由法律顧問代表，它已對與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有適用法律進行了自己的評估，行政代理的律師僅代表行政代理，而不代表貸款人。

10.12.任命繼任行政代理。行政代理人可隨時向出借人和借款人發出書面通知而辭職，辭職自指定繼任行政代理人之日起生效，如果沒有任命繼任行政代理人，則在即將退休的行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內生效。在任何這種辭職後，被要求的貸款人有權(在借款人同意的情況下)代表借款人和貸款人指定一名繼任行政代理(只要不存在違約事件)。如果在辭職的行政代理人發出辭職意向的通知後十五(15)天內，所要求的貸款人未如此指定繼任行政代理人，則辭職的行政代理人可(經借款人同意，只要不存在違約事件)代表借款人和貸款人指定一名繼任行政代理人。儘管有上述規定，行政代理機構仍可在未經借款人或任何貸款人同意的情況下，隨時指定其任何一家附屬商業銀行為本協議項下的後續行政代理機構。如果行政代理人已辭職，且未指定繼任行政代理人，則貸款人可履行本合同項下行政代理人的所有職責，借款人應向適用的貸款人支付與義務有關的所有款項，併為所有其他目的直接與貸款人打交道。在繼任行政代理人接受任命之前，不應將其視為根據本條例被任命。一旦繼任行政代理人接受本條例項下的任何委任，繼任行政代理人即應繼承並享有辭任行政代理人的一切權利、權力、特權及責任。在行政代理人辭職生效後，辭職的行政代理人應解除其在本合同和貸款文件項下的職責和義務。在行政代理人辭職生效後，就該行政代理人在擔任行政代理人期間或根據其他貸款文件所採取或未採取的任何行動而言，本條第X條的規定應繼續有效。如果行政代理人因合併而有繼任者，或行政代理人根據第10.12條將其職責和義務轉讓給附屬公司，則本協議中使用的“最優惠税率”一詞應指新的行政代理人的最優惠税率、基本税率或其他類似税率。

10.13.取消行政代理費和排班費。借款人同意根據下列函件協議(可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)向每一行政代理人及安排人支付若干費用：(I)借款人與Truist Securities，Inc.於2023年4月21日發出的訂約函，日期為2023年4月21日；及(Ii)借款人與行政代理人在本協議下或與此相關而不時交付的其他費用函件(可包括一名或多名行政代理人)。

10.14.向附屬公司派遣代表團。借款人和貸款人同意，行政代理可以將其在本協議項下的任何職責委託給其任何附屬公司。履行與本協議有關的職責的任何此類關聯公司(以及該關聯公司的董事、高級管理人員、代理和員工)應有權享受行政代理根據第九條和第十條有權享有的賠償、豁免和其他保護條款的相同利益。

10.15.銀行擔保人放行。貸款人授權行政代理解除任何擔保人在貸款文件項下的義務，條件是擔保人不再是本協議規定的擔保人，或者該擔保人根據本協議條款被出售、轉讓、轉讓或不再是借款人的全資子公司，且在本協議允許的範圍內。應行政代理人隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理人有權根據前述規定解除任何擔保人在貸款文件下的義務。在本合同規定的每一種情況下，行政代理人可(且各貸款人特此授權行政代理人)由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方交付貸款方可根據貸款文件的條款合理要求證明解除擔保人的擔保義務的文件。

10.16代理等。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中指定為“共同代理”或“賬簿管理人”的任何貸款人或任何安排人均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。每一貸款人在此對這些貸款人作出與其在第10.11節中對行政代理所作的相同的確認。

10.17.投資者不承擔任何諮詢或受託責任。借款人承認並同意：(I)(A)由行政代理、任何安排人和任何賬簿管理人與出借人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款人及其附屬公司與行政代理、任何安排人、任何賬簿管理人和貸款人之間的獨立商業交易；另一方面，(B)借款人諮詢了自己的法律、會計、(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個行政代理人、任何安排人、任何賬簿管理人和貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、任何安排人和任何賬簿管理人或任何貸款人對於本協議擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)

行政代理、任何安排人和任何賬簿管理人以及每個貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、任何安排人、任何簿記管理人或任何貸款人都沒有義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理提出的任何索賠，任何安排人、任何賬簿管理人和每一貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任。

10.18.委員會同意ERISA的某些事項。

(A)在每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益而向借款人或任何其他貸款方作出陳述和保證的情況下，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(3)如果(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件所規定的任何權利)。

10.19.沒有發現錯誤的付款。

(A)如果行政代理通知貸款人或其他債務持有人(每個，“貸款方”)，或代表貸款方收到資金的任何人(任何該等貸款方或其他接收者，“付款接受者”)，行政代理已全權酌情(無論在收到第10.19(B)款下的任何通知後)確定該付款接受者從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤地收到，該付款接受者(不論該錯誤是否為任何付款接受者所知)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，並應由付款接受者隔離併為行政代理人的利益以信託方式保管，該付款接受者應迅速，但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日，向管理代理退還提出此類要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向管理代理償還該金額之日為止的每一天的利息，以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)根據第10.19(A)條，在不限制第10.19(A)條的情況下，如果任何付款接受者從行政代理(或其任何關聯公司)收到付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他款項，且(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還發出的付款、預付或償還通知中規定的金額不同，(Y)沒有在支付通知之前或附帶付款通知，由管理代理(或其任何附屬公司)發送的預付款或還款，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)：

(I)在第(X)或(Y)款緊接的情況下，(A)在緊接的第(X)或(Y)款的情況下，應推定有錯誤(在沒有得到行政代理的相反書面確認的情況下)或(B)在緊接的第(Z)款的情況下，就上述付款、預付款或償還而言，每一種情況下均有錯誤；及

(Ii)在任何情況下，該收款方應迅速(在任何情況下，在其知悉該錯誤的一個工作日內)將其收到的此類付款、預付款或還款、其細節(合理詳細)通知行政代理，並根據本第10.19(B)節的規定通知行政代理。

(C)根據本協議第10.19(A)節或本協議的賠償條款，每一貸款方均授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款方的任何款項。

(D)對於錯誤的付款，不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何義務，除非此類錯誤的付款包括行政代理為進行該錯誤付款而從貸款方收到的資金。

(E)在適用法律允許的範圍內，每個付款接受者在此同意不主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並在此放棄並被視為放棄任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或追回的權利，包括但不限於關於行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。

(F)在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止、或任何或所有義務的償還、清償或解除後，每一方根據本條款第10.19條達成的協議應繼續有效。

第十一條
抵銷；應收差餉付款

11.1.這是一種抵銷。除了(但不限於)貸款人根據適用法律享有的任何權利，如果借款人破產，無論證據如何，或任何違約事件發生且仍在繼續，借款人授權每個貸款人抵銷和運用借款人在該貸款人或該貸款人的任何關聯公司的所有存款、貸方和存款賬户(包括所有賬户餘額，無論是臨時的還是最終的，也不論是否已收取或可用)，用於支付當時到期並欠該貸款人的債務，而不論該貸款人或貸款人可用的任何抵押品、擔保或任何其他擔保、權利或補救措施是否存在或是否充分；但是，如果任何違約貸款人行使這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。

11.2.取消應課差餉繳費。如任何貸款人就其未償還信貸風險(根據第3.1、3.2、3.4或3.5條收到的款項除外)向其支付款項的比例高於任何其他貸款人，則該貸款人應要求立即同意購買其他貸款人持有的未償還信貸風險總額的一部分，以便在購買後，各貸款人將按比例持有其未償還信貸風險總額。如任何貸款人就其債務或可能須予抵銷或以其他方式抵銷的金額獲得抵押品或其他保障，則該貸款人同意應要求立即採取必要行動，使所有貸款人按其各自在未償還信貸風險總額中所佔比例按比例分享該等抵押品或其他保障的利益。如果任何此類付款因法律程序或其他原因而受到幹擾，應做出適當的進一步調整。

第十二條
協議利益；轉讓；參與

12.1.任命繼任者和受讓人。貸款文件的條款和條款對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但(I)未經每個貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在貸款文件下的權利或義務，(Ii)任何貸款人的任何轉讓必須遵守第12.3條，以及(Iii)任何參與轉讓必須符合第12.2條。任何一方未按照本協議第12.1條進行的任何轉讓或轉讓的任何嘗試均應無效，除非該轉讓或轉讓的嘗試被視為根據本協議的條款進行的參與。

本協議各方承認，本第12.1條第(Ii)款僅涉及絕對轉讓，並且本第12.1條不禁止產生擔保權益的轉讓，包括(X)任何貸款人對其在本協議下的全部或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及任何給聯邦儲備銀行的票據，或(Y)對於作為基金的貸款人，對其在本協議下的所有或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及對其受託人的任何支持其對受託人的義務的任何票據；但設立擔保權益的質押或轉讓不得解除出讓方貸款人在本合同項下的義務，除非當事人已遵守第12.3節的規定。行政代理可就本協議的所有目的將作出任何貸款或持有任何票據的人視為其所有人，除非此人遵守第12.3條；但行政代理可酌情(但不應被要求)聽從作出任何貸款或持有任何票據的人的指示，直接向另一人支付與該貸款或票據有關的款項。任何貸款或票據的權利的任何受讓人通過接受此類轉讓，同意受貸款文件的所有條款和規定的約束。任何人的任何請求、授權或同意，如在提出請求或給予授權或同意時是任何貸款權利的擁有人(不論是否已發出票據作為證據)，則該請求、授權或同意對該貸款權利的任何後來的持有人或受讓人具有決定性和約束力。

12.2.鼓勵更多人蔘與。

(A)允許任何人蔘加；生效。任何貸款人可於任何時間向一個或多個實體(“參與者”)出售欠該貸款人的任何未償還信貸風險的參與權益、該貸款人持有的任何票據或該貸款人在貸款文件下的任何其他權益。如果貸款人將參與權益出售給參與者，則該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變，該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，該貸款人仍應是其未償還信用風險的所有人，併為貸款文件項下的所有目的作為向其簽發的任何票據的持有人，借款人根據本協議應支付的所有金額應按該貸款人未出售該參與權益的方式確定。借款人和行政代理應繼續就該貸款人在貸款文件下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

(B)行使投票權。每一貸款人應保留未經任何參與者同意批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但前提是每一此類貸款人可在其與其參與者達成的參與協議中同意，該貸款人不會投票批准關於該參與者根據第8.3條或任何其他貸款文件的條款需要所有貸款人同意的任何未償還信用風險的任何修訂、修改或豁免。

(C)某些規定的好處。借款人同意，每個參與者應被視為享有第11.1節規定的對貸款文件所欠金額的參與利息的抵銷權，其參與利息的金額與貸款文件中的貸款人直接欠其的相同，但每個貸款人應保留第11.1節規定的對出售給每個參與者的參與權益金額的抵銷權。貸款人同意與每個參與者分享，每個參與者通過行使第11.1節規定的抵銷權，同意與每個貸款人分享根據其行使抵銷權而收到的任何金額，該金額將根據第11.2節的規定分攤，就像每個參與者是貸款人一樣。借款人還同意，每個參與者都有權享有第3.1、3.2、3.4、3.5、9.6和9.10節的利益，其程度與其是貸款人並根據第12.3節通過轉讓獲得其權益的程度相同，但條件是：(I)參與者無權根據第3.1或3.2節獲得比將參與權益出售給該參與者的貸款人在其自己賬户中保留該權益的情況下所獲得的任何更多的付款，除非該權益是在事先徵得借款人的書面同意下出售給該參與者的。(Ii)參與者無權根據第3.5節獲得比將參與權益出售給該參與者的出借人在其自身賬户中保留該利息的情況下獲得的任何付款更多的付款：(A)除非該參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更(或任何政府當局對法律的解釋或管理的任何變更)導致的獲得更大付款的權利除外，以及(B)如果參與者是出借人，則為非美國出借人的任何參與者，參與者同意遵守第3.5節的規定，就像它是貸款人一樣(有一項理解，第3.5(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)和(Iii)參與者應同意遵守第2.20節和第3.6節的規定，就像它是本節(B)段規定的受讓人一樣。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.20節中關於任何參與方的規定。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的任何未償還信用風險、任何票據或任何其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在貸款文件下的任何未償還信用敞口、任何票據或任何其他債務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等未償還信貸敞口、任何票據或貸款文件下的任何其他債務是以登記形式根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條登記的，則不在此限。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

12.3.完成所有任務。

(A)完成所有已批准的任務。任何貸款人可隨時將貸款文件規定的全部或任何部分權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人(“買方”)。此類轉讓應基本上採用附件B的形式，或採用行政代理各方可能同意的其他合理可接受的形式。對於並非貸款人或貸款人或核準基金的附屬公司的買方，每項轉讓的金額應等於轉讓貸款人的全部適用未償還信貸風險，或(除非借款人和管理代理雙方另有同意)總金額不少於5,000,000美元。

轉讓的金額應以轉讓的未償還信用風險為基礎，在轉讓日期或“交易日期”(如果轉讓中指定了“交易日期”)確定。

(B)不同意見。轉讓生效前須徵得借款人同意，除非買方是貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人同意；此外，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知的方式向行政代理提出反對。轉讓生效前須徵得行政代理的同意，除非買方是貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金。本第12.3(B)條規定的任何同意不得無理扣留或拖延。

(C)生效日期；轉讓生效日期。在(I)將轉讓連同第12.3(A)和12.3(B)條要求的任何同意一起交付給行政代理人，以及(Ii)向行政代理人支付3,500美元處理該轉讓的費用(除非行政代理人免除該費用)後，該轉讓應於該轉讓中指定的生效日期生效。轉讓應包含買方的陳述，表明在適用的轉讓協議下用於購買未償還信貸風險的任何對價均不構成ERISA定義的“計劃資產”，並且買方在貸款文件中和貸款文件下的權利和利益將不會是ERISA下的“計劃資產”。在該轉讓生效日期及之後，該買方在任何情況下均應為本協議及由貸款人或其代表簽署的任何其他貸款文件的貸款方，並享有貸款人在貸款文件下的所有權利及義務，猶如其為貸款文件的原始方，而轉讓人貸款人應在無需借款人、貸款人或行政代理人進一步同意或採取任何行動的情況下就轉讓給該買方的未償還信貸風險解除責任。如果轉讓涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議項下的貸款人，但應繼續享有本協議和其他貸款文件的規定的利益，並受其約束，這些貸款文件在支付債務和終止適用協議後仍然有效。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第12.3條，就本協議而言，應視為該貸款人根據第12.2條出售該權利和義務的參與人。於根據本第12.3(C)條完成對買方的任何轉讓後，如轉讓人貸款人或買方希望其貸款以票據證明，則轉讓人貸款人、行政代理及借款人須作出適當安排，以便向該出讓人貸款人發行新票據或(如適用)替代票據，並向該買方發行新票據或(如適用)替代票據，每種情況下的本金金額均反映其各自的承擔，並根據該轉讓作出調整。

(D)登記在冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其在美利堅合眾國的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。註冊紀錄冊須可供

借款人和每一貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時進行檢查。

(E)加強信息傳播。借款人授權每個貸款人向任何參與者或買方或任何其他因法律的實施而獲得貸款文件權益的人(每個“受讓人”)和任何潛在受讓人披露該貸款人擁有的任何和所有信息；前提是每個受讓人和潛在受讓人同意受本協議第9.11節的約束。

第十三條
通告

13.1.審查通知；效力；電子通信。

(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過電子郵件發送，如下所示：

(I)寄給借款人，地址：Jack Henry&Associates，Inc.，663W.駭維金屬加工60，P.O.Box 807，Monett，密蘇裏州65708，注意：傑羅德·格雷，電子郵件地址：JeGray@jackhenry.com：副本發送至：Mimi Carsley，電子郵件地址：mcarsley@jackhenry.com；Renee Swearingen，電子郵件地址：rswearingen@jackhenry.com；和簡·李，電子郵件地址：janLee@jackhenry.com；以及

(Ii)致行政代理人：(I)Truist Bank，3333Peachtree Street，N.E.Atlanta 30326，Attn：投資組合經理-傑克·亨利；電子郵件地址：carlos.ruz@truist.com；電話：310-201-3114；(Ii)Truist Bank，3333Peachtree Road，GA 30326，Attn：Stuart Johnston；電子郵件地址：Stuart.johnston@truist.com；電話：404-926-5225；(Iii)Truist Bank，Agency Services，N.E.桃樹街303號/25樓，佐治亞州30308；收信人：機構服務經理；傳真號碼：404-221-2001；電子郵件地址：agency.services@truist.com。

(3)寄給貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。

(B)支持電子通信。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序或行政代理另有決定的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但如果借款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可根據其各自的裁量權，同意按照其批准的程序或以其他方式決定，以電子通信方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類確定或批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發出的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)申請更改地址等。本合同任何一方均可按照本第13.1條規定的方式通知本合同的其他各方，更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第十四條

對應方；一體化；有效性；電子執行；電子記錄

14.1.加強對口支援；實效。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。除第四條另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以複印件或PDF格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

14.2.允許電子執行作業。任何轉讓和假設協議中的“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他州法律的規定範圍內)，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

14.3.建立電子檔案館。借款人特此確認已收到本協議和所有其他貸款文件的副本。無需通知任何貸款方或徵得任何貸款方的同意，行政代理機構和每個貸款人可以製作任何貸款文件的電子圖像，並銷燬任何此類圖像文件的紙質原件。這些圖像具有與紙張原件相同的法律效力和效果，並可對借款人和任何其他當事人強制執行。行政代理人和每一貸款人可將任何貸款文件轉換為根據《統一電子交易法》定義的“可轉讓記錄”，並在《統一電子交易法》允許的範圍內，行政代理人或該貸款人擁有的此類文書的形象構成《統一電子交易法》規定的“權威副本”。如果行政代理在其全權決定下同意接受以傳真或PDF格式交付任何貸款文件或貸款文件項下要求交付的其他文件的簽字頁的簽字件副本，則此類交付將與交付該文件的原始手動簽署副本一樣有效。如果行政代理人全權酌情同意接受任何貸款單據或貸款單據項下要求交付的其他單據的任何電子簽名，則在所簽署的任何單據中或所指的任何單據中的“執行”、“已簽署”和“簽名”以及類似含義的詞語將被視為包括電子簽名和/或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性和可執行性與手動簽署和/或使用紙質記錄保存系統相同，並符合任何適用法律，包括UETA、電子簽名、或基於此類行為的任何其他州法律或與此類行為類似的任何其他州法律。行政代理和每個貸款人可以依賴任何這樣的電子簽名，而無需進一步詢問。

第十五條
法律選擇；同意司法管轄權；放棄陪審團審判

15.1.允許選擇法律。貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應根據紐約州的國內法律(不考慮法律衝突條款)進行解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

15.2.不同意管轄權。每一方在此不可撤銷地接受位於紐約的任何美國聯邦或州法院對由任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權，每一方在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠應在任何此類法院審理和裁決，並不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點或該法院是一個不便的法院的任何異議。本條款並不限制行政代理人或任何貸款人在任何其他司法管轄區法院對借款人提起訴訟的權利，這些訴訟涉及執行在適用的紐約州或聯邦法院收到的任何判決。

15.3.允許放棄陪審團審判。借款人、管理代理人和每個貸款人特此放棄在任何司法程序中以任何方式直接或間接涉及任何因任何貸款文件或根據貸款文件建立的關係而引起的、與之相關或相關的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的陪審團審判。

[簽名頁面如下]

借款人、貸款人和行政代理已於上述日期簽署本協議，特此為證。

附表1
承付款