附錄 99.4

TELESAT 公司

股東年會通知
將於 2023 年 6 月 22 日舉行

和

管理信息通報

2023年5月4日

2023年5月4日

親愛的股東，

我們很高興隨函附上Telesat公司（“Telesat” 或 “公司”）年度股東大會（“會議”）的 會議通知。會議將於 2023 年 6 月 22 日下午 1:30（渥太華 時間）通過在線網絡直播，以僅限虛擬的會議形式舉行。

註冊股東、可交換單位持有人 和正式任命的代理持有人將能夠在線出席、提問和投票。如果你不願出席 ，則股東對代理持有人的任命可以通過 http://www.computershare.com/telesat 完成，投票 可以在 www.investorvote.com 上完成。可交換單位的持有人應按照他們收到的投票指示表 中規定的指示任命代理人，如隨後的管理信息通告所述。其他代理截止日期 的詳細信息在隨後的管理信息通告中概述。

舉行會議的目的是 審查截至2022年12月31日的財年Telesat經審計的合併財務報表，選舉公司董事會 （“董事會”），重新任命下一年度的公司審計師並授權董事會 確定支付給審計師的薪酬。管理信息通報提供了與代理人 和會議將要處理的事項有關的其他信息。股東在投票前應訪問和查看管理信息 通告中的所有信息。

建議：

您的董事會認為，會議通知中包含的 決議符合公司和全體股東的最大利益，因此建議您 對這些決議投贊成票，就像您的董事打算就其實益股權所做的那樣。

真誠地是你的，

股東年會通知

特此通知 Telesat Corporation（“Telesat” 或 “公司”）的A類普通股、B類可變投票股份、C類完全投票股份和C類有限有表決權股份（統稱為 “Telesat公司股份”）持有人（統稱為 “Telesat公司股份”）、 的年度股東大會（以下簡稱 “Telesat Corporation”）、 以及持有人 Telesat的A類特別有表決權股份、B類特別投票股份、C類特別投票股份（統稱為 “特別有表決權股份”）和黃金股將是2023 年 6 月 22 日下午 1:30（渥太華時間），通過在線直播 音頻網絡直播，以僅限虛擬的會議形式舉行。https://meetnow.global/M2XHRNL

本次會議旨在審議 以下事項：

管理信息通告 （“信息通告”）提供了與代理人和會議將要處理的事項有關的其他信息，構成本通知的一部分。股東在投票前應訪問和查看信息通告 中包含的所有信息。

在 2023 年 5 月 5 日營業結束時（“記錄日期”）持有 Telesat Corporation 股票記錄的每位持有人 都有權 收到會議及其任何休會或延期的通知，並出席會議並投票。此外，在2023年5月5日營業結束 時，Telesat Partnership LP A類、B類單位和C類單位（統稱為 “可交換單位”）的持有人有權收到會議及其任何休會或延期的通知，並有權出席會議和投票 。根據特別有表決權的股份和信託 投票協議，此類可交換單位的持有人將有權在會議上投票，如信息通告中進一步描述的那樣。

公司選擇以僅限虛擬的形式舉辦 會議，會議將通過網絡直播進行。股東將無法親自出席 會議。

已註冊 股東、可交換單位持有人和正式任命的代理持有人將能夠出席 在線會議、提問和投票。未正式指定自己為代理持有人的非註冊股東（即以銀行、信託公司、證券經紀人或其他被提名人等 中介機構的名義註冊的Telesat Corporation股份的實益擁有者，或以中介機構 參與的存管機構的名義註冊）將能夠以嘉賓身份在線參加會議，但來賓 將無法投票或提問會議。

請未計劃或無法出席會議的註冊股東閲讀本通知所附的信息通告和委託書 ，並填寫、簽署、註明日期並將其提交給公司的過户代理機構Computershare Investor Services Inc.（“Computershare）所依據的委託書或其他授權（如果有）”)， 親自、郵寄或快遞到安大略省多倫多市大學大道 100 號 8 樓 M5J 2Y1，或通過互聯網 位於 www.investorvote.com。為了生效，Computershare 必須在 2023 年 6 月 20 日下午 1:30（渥太華時間）或會議休會或延期前 48 小時（不包括星期六、星期日和節假日）收到委託書。逾期代理 可由會議主席自行決定接受或拒絕，主席沒有義務接受或拒絕 任何特定的逾期代理。如果您是可交換單位的持有者，則必須不遲於 2023 年 6 月 16 日下午 5:00（渥太華時間）或 休會或延期的代理截止日期前 48 小時，向作為合作伙伴關係普通合作伙伴的 Telesat Corporation 提供投票指示。可交換單位的持有人必須在 2023 年 6 月 15 日下午 5:00 之前提供指示，指定代理人，如投票信息表中的 所述。

通過中介機構收到代理的非註冊股東必須按照該中介機構的指示交付委託書。

希望任命 在代理人表格或投票指示表上確定的Telesat代理持有人提名人以外的人（包括希望任命自己為代理持有人以便參加在線會議並在網上投票）的非註冊 股東必須仔細遵守信息通告以及本通知所附的代理表格或投票指示表中的 指示。這些説明 包括在提交代理表或投票指令 表格後向 Computershare 註冊此類代理持有人的額外步驟。註冊失敗將導致代理持有人無法收到邀請碼，該邀請碼用作他們的在線登錄憑證 ，需要他們在會議上投票。如果沒有邀請碼，此類代理持有人將只能以訪客身份參加在線會議 。如果位於美國的非註冊股東希望在會議上投票或指定第三方作為代理持有人，則還必須通過電子郵件至 uslegalproxy@computershare.com 或通過快遞方式向位於安大略省 M5J 2Y1 多倫多 大學大道 100 號的 Computershare 投資者服務公司提供已填寫完畢的法定代理人 。

公司正在使用加拿大證券管理機構採用的 “通知和訪問” 程序來發布信息通告、公司截至2022年12月31日止年度的經審計的 年度財務報表以及相關管理層的討論和分析。根據 “通知和訪問”，截至記錄日期，股東將收到一份委託書或投票指示表，使這些 持有人能夠在會議上投票，以及一份通知和訪問通知，其中包含有關如何以電子方式訪問信息 通告和Telesat截至2022年12月31日止年度的經審計的年度財務報表以及相關管理層的 討論和分析。提醒股東在投票前查看信息通告。信息通告、 公司經審計的年度財務報表以及相關管理層的討論和分析可以在網上查看 ，網址為 https://www.telesat.com/investor-relations/，也可以在SEDAR上的公司簡介下查看，網址為 www.sedar.com，也可以在 EDGAR 上的 www.sec.gov 上查看。先前已提供收取 紙質副本的長期指示的註冊股東和非註冊股東將通過郵件收到此類文件。

有關通知和訪問 的更多信息或獲取這些文檔的紙質副本，您可以撥打 Computershare 免費電話 1-866-962-0498（或來自北美以外地區： 1 (514) 982-8716）

這個日期在安大略省渥太華 4^第四2023 年 5 月的一天。

根據董事會的命令，

克里斯托弗·迪弗朗西

副總裁、總法律顧問兼祕書

管理信息通報

用於股東的年度股東大會
TELESAT 公司

關於本管理信息 通告

本管理信息 通告（“信息通告”）與Telesat Corporation（連同 Telesat Partnership LP 及其適用子公司 “Telesat” 或 “公司”）的 管理層或代表其徵求代理人有關，供A類普通股持有人（統稱為 “股東”）的年度股東大會（“大會”）使用、B 類可變有表決權股份、C 類完全表決權股份和 C 類有限有表決權股份（統稱為 “Telesat Corporation 股票”），即以及將於2023年6月22日下午 1:30（渥太華 時間）在線舉行的A類特別 投票股份、B 類特別投票股票、C 類特別投票股和黃金股的持有者，以及任何延期或延期。

Telesat Partnership LP（“合夥企業”）的A類單位、 B類單位和C類單位（統稱為 “可交換單位”）的持有者有權收到會議及其任何休會或延期的通知，並有權出席會議和投票。根據特別有表決權的股份和信託投票協議，這些 可交換單位的持有人將有權在會議上投票，正如本信息通告中進一步描述的 。

Telesat Corporation是該合作伙伴關係的唯一普通合夥人。Telesat Corporation和合夥企業都是加拿大各省和地區 的申報發行人，因此，根據加拿大證券法，他們必須遵守加拿大的持續披露和其他報告義務。 合夥企業已於2021年11月16日獲得加拿大證券管理機構的豁免減免，這實際上允許 合夥企業在滿足某些條件的前提下，依靠Telesat Corporation提交的加拿大持續披露文件來履行其持續披露義務。有關此豁免救濟以及此類救濟要求披露的更多信息，請參閲 “一般事項——加拿大證券法豁免”。

除本信息通告中包含的 所包含的事項外，任何人均無權就會議將要審議的任何事項提供任何信息或陳述，如果提供或作出，則不得將任何此類信息或陳述視為已獲得公司或管理層的授權 。

本信息 通告中所有提及 “Telesat”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們的” 和 “我們” 均指Telesat Corporation及其子公司，包括Telesat Partnership LP。除非另有説明，否則本 信息通告中的信息自2023年5月2日起提供。除非另有説明，否則所有提及的 “$” 或 “美元” 均指加拿大的貨幣，“US$” 指的是美國的貨幣。

本信息通告中未另行定義的 大寫術語的含義與 “詞彙表” 中賦予它們的含義相同，該術語表附於本信息通告附錄 “A” 中 。

目錄

通知和訪問

公司已選擇使用NI 54-101（定義見下文）中的 “通知和訪問” 條款向註冊 持有人和非註冊持有人分發會議通知、本信息 通告、Telesat截至2022年12月31日財年的經審計合併財務報表（“經審計的財務 報表”）以及隨附的管理層的討論和分析（“MD&A”）。此類材料發佈在網上供股東查閲，而不是郵寄給股東。 Notice-and-Access 降低了打印和郵寄成本，並且由於使用的材料和能源消耗更少，因此更加環保。 股東將在郵件中收到一封包裹，其中除其他信息外，將包括：（i）一份委託書或投票説明表 表格，其中包含如何對Telesat Corporation股票進行投票的説明；（iii）關於如何獲得剩餘會議材料紙質副本的説明 以電子方式訪問其餘的會議資料。先前 提供過接收紙質副本的長期指示的註冊持有人和非註冊持有人將通過郵件收到此類文件。

為了免費獲得信息通告、經審計的財務報表和隨附的MD&A的紙質副本 ，股東可以通過電子郵件 Service@Computershare.com 或 致電 1-866-9620498（來自北美以外：1 (514) 982-8716）向 Computershare 投資者服務公司（“Computershare”）提出申請。必須在 2023 年 6 月 12 日之前申請紙質副本，才能在 2023 年 6 月 20 日下午 1:30（渥太華時間）之前收到 ，也就是提交投票説明的截止日期。

對 通知和訪問權限有疑問的股東可以撥打Computershare免費電話1-866-964-0492，或致電他們的中介機構（如果適用）。

代理招標信息

本信息通告 與Telesat管理層或代表Telesat管理層徵求代理人供會議及其任何休會 或延期有關。會議將以僅限虛擬的形式舉行，將通過網絡直播進行，網址為 https://meetnow.global/M2XHRNL。 股東將無法親自出席會議。有關股東如何在線參加會議的摘要，請參閲以下 “參加虛擬會議並投票”。

公司管理層正在徵求股東的代理人 ，相關費用由公司承擔。根據股東收到的 一攬子計劃中的規定，本次招標主要是通過郵寄方式向股東發送某些代理相關材料，在SEDAR 的公司簡介上發佈會議通知和本信息通告，並在Computershare託管的網站上以電子方式提供此類材料通知和訪問機制。也可以親自或通過電話、傳真、口頭溝通或由公司高級管理人員或董事親自向股東代理人索取，費用象徵性地收取。根據 國家儀器 54-101 — 與申報發行人證券的受益所有人的溝通（“NI 54-101”）， 已與經紀行和其他中介機構、清算機構、託管人、被提名人和受託人作出安排，將 向此類人員記錄在案的Telesat公司股票的非註冊（實益）所有者（“非註冊持有人”） 轉發招標材料，公司可以向這些人償還他們這樣做所產生的合理費用和支出。

註冊股東和可交換單位持有人

如果股東於2023年5月5日（“記錄日期”）出現在Computershare保存的股東名單 上，則為註冊股東 （“註冊持有人”），是公司的註冊商和過户代理人。註冊持有人將收到來自Computershare 的代理表，代表註冊持有人持有的Telesat公司股份。

註冊持有人可以通過在線音頻網絡直播參加 在僅限虛擬的會議上提問和投票，網址為 https://meetnow.global/M2XHRNL。請參閲下面的 “參加 並在虛擬會議上投票”。

Computershare保存的可交換單位持有人名單上的記錄日期上顯示的可交換單位 單位的註冊持有人將收到一份有投票權的 説明表，該可交換單位持有人在交換此類可交換單位 並轉換為相應類別的Telesat公司股份時所擁有的票數相等。可交換單位的持有人間接有權就Telesat Corporation股票持有人有權投票的事項進行投票 ，包括通過特別投票股份選舉Telesat董事 。

特殊有表決權股份由多倫多證券交易所信託公司（以投票信託的 “受託人” 的身份）持有，這使受託人有權就Telesat Corporation股票持有人有權投票的適用事項獲得相同數量的 票，等於該可交換單位持有人在適用的記錄日期持有的可交換單位為 的Telesat Corporation股票數量。根據經修訂和重述的Telesat Partnership LP有限合夥協議（“合夥協議”）， 可交換單位的每位持有人都有權指示Telesat公司如何指示受託人對與該持有人可交換單位相對應的特殊投票股的投票權 進行投票。Telesat、合夥企業和受託人已簽署 《信託投票協議》（該協議的副本已在公司在SEDAR的個人資料下存檔，網址為www.sedar.com，在EDGAR上的 存檔，網址為www.sec.gov）。根據信託投票協議，受託人必須根據Telesat Corporation以合夥企業普通合夥人的身份向其提供的 投票説明進行此類投票。欲瞭解更多信息， 請參閲 “股本和投票結構的描述”。

給非註冊股東的建議

在許多情況下，由非註冊持有人實益擁有的 Telesat Corporation 股份的註冊方式為：

非註冊持有人未出現在 Computershare 維護的公司股東名單上 。

根據加拿大證券 法，公司已將通知和訪問通知和投票説明表的副本直接分發給未提出異議的非註冊 持有人和中介機構，然後再分發給反對受益所有人的非註冊持有人。之前提供過長期指示的非註冊持有人 將收到會議材料的打印副本。

除非非註冊持有人放棄了接收會議材料的權利，否則中介機構必須將 會議材料轉發給非註冊持有人。通常，中介機構 會使用服務公司將會議材料轉發給非註冊持有人。非註冊持有人，不持異議的 受益所有人除外，將收到投票指示表或較少見的委託書。這些表格的目的是 允許非註冊持有人指導他們實益擁有的Telesat公司股份的投票。 未放棄接收會議材料權利的非註冊持有人應遵循以下程序，具體取決於他們 收到的表單類型：

無論哪種情況，這些 程序的目的都是允許非註冊持有人指導他們實益擁有的Telesat Corporation股份的投票。非註冊 持有人應仔細遵循他們從中介機構收到的委託書或投票指示表上的指示 ，以便對通過該中介機構持有的Telesat Corporation股票進行投票。此外，提醒非註冊持有人 ，如果非註冊持有人或第三方代理持有人要在 會議上獲得邀請碼（“邀請碼”）並投票，則在線註冊非註冊持有人或第三方代理持有人是 提交代理授權表後完成的額外步驟。

請參閲下面的 “參加 虛擬會議並投票”。

無異議的受益所有人

通知和訪問通知和 投票説明表已發送給註冊持有人和非註冊持有人。如果您是非註冊持有人，並且 公司或其代理人已將這些材料直接發送給您，則您的姓名、地址以及有關您持有的證券的信息 已根據適用的證券監管要求從代表您的中間持股公司獲得。選擇 直接向您發送這些材料，即表示公司（而不是代表您持有的中間機構）承擔了以下責任： (i) 向您交付這些材料，以及 (ii) 執行您的正確投票指示。請按照發送給您的投票説明請求或代理表中指定 的規定返回您的投票説明。

委任代理人 — Telesat Corporation股份持有人

隨附的 委託書中提名的人員 Daniel S. Goldberg 或他不在場的克里斯托弗·迪弗朗西斯科（“管理層提名人”）已被董事會選中，並表示願意代表任命他們為會議代理人的股東。

在隨附的委託書中名為 的管理層提名人是公司的董事或高級管理人員。除管理層提名人外，股東有權指定其他人（不需要 成為股東）代表他、她或股東出席會議。行使這種權利的方法是刪除 指定人員的姓名，然後在所附委託書中為此目的提供的空白處插入擬指定的人的姓名 ，或者填寫另一份適當的委託書。此類股東應將任命通知被提名人， 徵得其同意擔任代理人，並應就如何對股東 持有的Telesat Corporation股份進行投票提供指示。無論如何，委託書應註明日期並由股東或以書面形式授權的律師簽署，如果律師已執行委託書，則應附上 此類授權的證明。

希望指定 除管理層提名人以外的其他人作為代理人出席會議並對其 Telesat Corporation 股票進行投票的股東必須 提交代理表或投票指示表（如適用），任命該人為代理持有人，並註冊該 代理持有人，如下所述。註冊代理持有人是另一個步驟，必須在提交代理表格 或投票説明表後完成。未能註冊代理持有者將導致代理持有人無法收到 Invite 代碼，該代碼用作他們的在線登錄憑證，是他們在會議上投票所必需的。

通過中介接收 代理的非註冊持有人必須按照該中介機構給出的指示交付代理。

為了生效，Computershare 必須在 2023 年 6 月 20 日下午 1:30（渥太華時間）或會議休會或延期前 48 小時（不包括星期六、星期日和節假日） 收到委託 。會議主席可自行決定接受或拒絕逾期代理人，主席沒有義務接受或拒絕任何特定的逾期代理人。

撤銷代理

已提供 委託書的股東可以通過股東或股東律師以書面形式正式授權簽署的 書面文書，或者，如果股東是公司， 由其正式授權的高級管理人員或律師在不遲於 下午 1:30 之前存入上述Computershare辦公室的 書面文書，將其撤銷.（渥太華時間）2023 年 6 月 20 日或任何休會前 48 小時（不包括星期六、星期日和節假日）或推遲會議 。會議主席可自行決定接受或拒絕逾期代理人， 主席沒有義務接受或拒絕任何特定的逾期代理人。儘管如此，如果註冊持有人親自出席會議 ，則該註冊持有人可以撤銷代理並在會議上投票。

只有註冊持有者才有 撤銷代理的權利。希望更改投票的非註冊持有人必須安排各自的中介機構代表他們撤銷 的代理人。

使用控制號碼（定義見下文）在線登錄 會議並接受條款和條件的股東將撤銷之前提交的所有代理，並將有機會通過投票進行在線投票。請參閲下面的 “參加虛擬會議並投票” 。

代理人投票

隨附的 委託書中提名的人員將根據任命他們的 股東的指示，對他們被任命的Telesat Corporation股份進行投票。在沒有此類指示的情況下，由該股東 委託書或投票指示表代表的Telesat Corporation股份將由所附代理表格中提名的人員投票：（i）贊成選舉此處提名的Telesat公司董事會候選人（“董事提名人”）中的 為董事會成員；（ii） 贊成再次任命德勤特許專業會計師事務所會計師作為公司的審計師，由董事會 確定此類審計師的薪酬。

行使代理酌處權

隨附的委託書賦予包括管理層提名人在內的人員 對會議通知和本信息通告中確定的事項以及可能在 會議之前發生的事項的任何修正或變更 自由裁量權。截至本信息通報發佈之日，除了會議通知和本信息通告中提及的事項外，公司管理層不知道會議將要討論的任何修訂、變更或其他 事項。關於 對會議通知中確定的事項的修正案或可能適當地提交會議或任何休會 或延期的其他事項，Telesat Corporation 由正確執行的代理人代表的股票將由指定人員自行決定投票。

沒有其他生意

公司知道，除了上文和會議通知中規定的內容外， 在會議前面無所不能。但是，如果確實出現任何其他問題，委託書中提名的管理層 提名人打算根據自己的最佳判斷，對任何民意調查進行投票，就會議通知中規定的事項的修正或變更以及其他可能正式提交會議 或會議休會或延期的事項行使自由裁量權。

委任代理人 — 可交換單位持有人

如果可兑換 單位的持有人想親自行使此類可交換單位的選票（“受益人投票”），則該 持有人必須在 2023 年 6 月 15 日下午 5:00 之前向作為合夥企業的普通合夥人的 Telesat Corporation 發出指示， 將指示受託人簽署並向該持有人（或其指定人）提交一份委託書（或其指定人) 允許持有人或該指定人作為受託人的代理人出席會議並親自行使受益人的權利選票。

參加虛擬 會議並投票

會議將以 僅限虛擬的形式舉行，將通過網絡直播音頻進行。註冊持有人和正式任命的代理持有人將有機會參加 在線會議、提問和投票。股東和代理持有人將無法親自出席 會議。

註冊持有人和 正式任命的代理持有人將能夠在適當的時間通過投票在線出席、參與會議和投票。註冊持有人將收到的代理表上的 15 位數 控制號碼（“控制號碼”）是 用於在線登錄會議的控制號碼。正式任命的代理持有人將通過來自 Computershare 的電子郵件通知收到 邀請碼，用於在線登錄會議。要參加在線會議，註冊持有人必須擁有 有效的控制號碼，正式任命的代理持有人必須收到來自 Computershare 的包含邀請碼的電子郵件。見” 如何參加會議” 以下是有關如何在線登錄會議的更多信息。

未正式指定自己為代理持有人的非註冊持有人可以作為嘉賓參加會議。訪客將能夠在線收聽會議，但是 將無法在會議上投票或提問。這是因為我們的過户代理Computershare沒有 非註冊持有人的記錄，因此除非非註冊 持有人任命自己為代理持有人，否則他們將不知道他們的股權或投票權。希望在會議上投票的非註冊持有人必須（i）在投票説明表上為任命代理持有人提供的空白處插入自己的姓名，指定自己為代理持有人 ，並且（ii）遵守中介機構提供的所有適用的 指示，包括截止日期。見”如何參加會議” 以下是有關如何登錄在線會議的其他 信息。

如何參加會議

註冊持有人和正當 指定的代理持有人，包括已正式任命自己為代理持有人的非註冊持有人， 將能夠參加， 在在線會議上提問和投票，網址為 https://meetnow.global/M2XHRNL。建議股東和正式任命的 代理持有人在會議開始前一小時登錄。為此，請在會議開始時前往 https://meetnow.global/M2XHRNL prior 登錄。單擊 “股東” 並輸入您的 15 位控制號碼，或單擊 “邀請” 並輸入您的邀請碼（如果適用）。

客人，包括未正式指定自己為代理持有人的非註冊 持有人，可以收聽會議。來賓無法在會議中投票或提問 。通過 https://meetnow.global/M2XHRNL 在線登錄，選擇 “訪客”，然後填寫在線註冊 表格。

在會議期間， 與會者必須保持互聯網連接，以便在投票開始時投票。 股東和出席會議的正式任命的代理持有人有責任確保他們保持聯繫。 請留出足夠的時間在線辦理會議登機手續。在線簽到將在2023年6月22日下午 12:30（渥太華時間）會議前一小時開始。除非 休會或推遲，會議將在 2023 年 6 月 22 日下午 1:30（渥太華時間）迅速開始。

在會議和法定人數上投票

除非 法律或 Telesat Corporation 章程另有要求，否則提交會議的任何事項或會議的任何休會或延期均應由有權就此事進行表決的股東就該事項正式投票的多數票決定 。

董事會已將2023年5月5日定為記錄日期，以確定哪些股東有權收到會議通知並在會議 或其任何休會或延期上進行表決，無論是在會議上，還是在會議上，還是通過代理人。在該 日期之後收購Telesat Corporation股份的任何人均無權收到會議通知並在會議或其任何 休會或延期會議上進行表決。

A類普通股和 B類可變投票股票在多倫多證券交易所和納斯達克上市，股票代碼為 “TSAT”。

Telesat Corporation條款 規定，在不違反任何類別或系列股份的特殊權利和限制的前提下，任何 會議的法定人數應為持有不低於會議多數票的股東親自出席或由代理人出席。

將在 會議上開展的業務

公司將在會議上討論以下 項目：

公司將考慮在會議之前可能出現的任何其他 業務。截至本信息通告發布之日，公司不知道上述項目或會議將要考慮的任何其他事項 有任何變化。如果有更改或新項目，您的代理持有人可以在他或她認為合適的情況下對這些商品投票 。如果有任何其他事項適當地提交會議，則以代理人形式被命名為 的人打算根據自己的判斷就這些事項進行投票。

經審計的財務報表 連同審計師的相關報告，將在會議上提交股東審議。經審計的 財務報表已由董事會審計委員會（“審計委員會”） 和董事會審查並建議批准。經審計的財務報表副本以及審計師的相關報告和隨附的MD&A 可在SEDAR網站www.sedar.com上查閲，並將在會議期間通過在線網絡直播公佈。股東 無需對經審計的財務報表進行投票。

Telesat Corporation條款 規定，公司最初應有一個由10人組成的董事會，然後經董事會不時調整 ，但須符合 BCBCA 的規定，前提是：

其意圖是，在任何可能要求通過的與董事選舉有關的 決議或投票中，除非股東在其代理人中指定其Telesat Corporation的股份將不參與投票，否則由代理人 代表的 Telesat Corporation 股票將分別投票贊成每位董事提名人當選 董事 關於董事選舉。

管理層不認為 任何擬議的董事候選人都無法擔任董事，但如果在 會議之前出於任何原因發生這種情況，則應行使自由裁量權，對由此類代理人代表的 Telesat Corporation 股票進行投票 ，以選舉根據Telesat公司章程提名的其他人或個人為董事 a 替代被提名人或被提名人。董事應由股東在每次年度股東大會上選出，任期 ，任期在下次年度股東大會結束時屆滿，或直到任命繼任者為止。每位董事提名人 目前都是導演，並表現出擔任董事的資格和意願。

投資者權利協議

一方面，Telesat Corporation 和 MHR Fund Management LLC（“MHR”）與Telesat公司和公共部門養老金投資 董事會（“PSP Investments”）簽訂了截至2020年11月23日的投資者權利協議，根據該協議，除其他外，PSP Investments和MHR均有權提名三名董事加入董事會 由Telesat董事組成，並擁有填補其有權提名董事的任何董事職位空缺的專有權利。 PSP Investments和MHR分別有權指定進入Telesat董事會的被指定人人數將減少 ，PSP Investments或MHR分別將減少到兩人，分別為一人或零，截至交易完成時擁有的Telesat公司股份少於25％、15％或5％的可交換單位（按現交換）。每當 PSP Investments 或 MHR 有權指定的被指定人人數減少時，提名和公司治理委員會（定義見下文）可以指定的獨立 董事人數將增加一人。

參選會議的PSP Investments 董事候選人是：邁克爾·博伊丘克、大衞·莫林和格思裏·斯圖爾特。參加會議選舉的人力資源部主任候選人是：馬克·H·拉切斯基、邁克爾·B·塔戈夫和傑森·A·卡洛拉斯。

高級通知要求

Telesat公司章程 包含一項預先通知要求，即在不違反BCBCA和適用的加拿大證券法規定的前提下，只要公司是上市公司 ，就只有根據 Telesat 公司章程中規定的程序被提名的人才有資格當選為董事會董事。只能在年度股東大會或為包括 選舉董事在內的任何目的而召開的特別股東大會上提名董事候選人 ，具體如下：

為了及時通知提名 股東的提名（“及時通知”），提名股東的通知必須採用書面形式 根據 Telesat 公司章程第 21.4 節的要求編寫，並由公司祕書 在公司主要執行辦公室收到：

前提是，在上文 (a) 或 (b) 中，如果使用通知和訪問權限（定義見NI 54-101）來交付與上文 (a) 或 (b) 中 所述會議有關的代理相關材料，並且會議的通知日期至少在適用會議日期前 50 天， 必須不遲於會議閉幕前收到 通知適用會議前第 40 天的營業時間（但無論如何，不得在通知日期之前 ）；但是，前提是如果會議的舉行日期為對於年度股東大會，提名股東應在 通知日期後不遲於 在通知日期後的第 10 天營業結束時發出通知，如果是股東特別大會，則不遲於通知日期後的第 15 天營業結束。

Telesat Corporation 文章的副本可在我們的網站www.telesat.com和SEDAR的公司簡介下查閲，網址為www.sedar.com ，在EDGAR的www.sec.gov上查閲。

多數投票政策

根據多倫多證券交易所 的要求，董事會通過了 “多數投票政策”，要求參選董事的候選人在 股東選舉中獲得的 “贊成” 票不多於 “拒絕” 的選票，則在適用的股東大會之後立即向主席提出辭職。根據多數票 投票政策的條款，我們的提名和公司治理委員會將被要求考慮此類辭職，並就是否應接受此類辭職向董事會提出建議 。多數投票政策要求董事會應立即接受 的辭職，除非董事會在與提名和公司治理委員會協商後確定存在應延遲接受辭職或有理由拒絕辭職的特殊情況。董事會將被要求做出決定 ，並在股東大會後的 90 天內在新聞稿中宣佈。根據多數投票政策 提出辭職的董事將無權參加董事會或提名與公司治理 委員會審議辭職的任何會議。

候選董事 候選人描述

以下描述列出了 每位董事提名人的姓名、截至 2022 年 12 月 31 日的年齡和居住地、他們在 過去五 (5) 年中各自的主要職業，以及他們是否是加拿大或其他司法管轄區申報發行人的其他發行人的董事， 他們每人出任董事的日期，以及有關公司實益擁有或控制的投票權和其他證券的信息 或者截至 2023 年 5 月 2 日，由他們各自直接或間接指揮。

董事會建議你對每位董事提名人投贊成票 。

技能

每位 董事候選人在領導、治理和戰略規劃方面都有豐富的經驗，他們共同擁有使董事會能夠履行職責的技能 和專業知識。下文列出的技能矩陣用於評估董事會 的整體優勢，並協助董事會進行持續的續約流程，該流程在對 公司業務經驗和知識的需求與董事會續約和多元化的好處之間取得平衡。儘管董事提名人在許多領域擁有豐富的經驗 ，但技能矩陣列出了由提名和公司治理委員會和 董事會確定的14項重要資格，並重點介紹了每位董事候選人的關鍵技能。該矩陣並不是要詳盡列出每位導演 提名人的技能。

每位董事候選人之所以獲得提名 ，很大程度上是因為被提名人的關鍵領導特質。董事候選人表現出了明智的判斷力、對重要業務問題的瞭解 以及對卓越運營的承諾。每位董事都應以合乎道德和誠信的態度行事。

董事必須瞭解公司的戰略 目標並反映其價值觀。董事們應準備並積極參與董事會和委員會會議。

公司停止交易令或破產

據公司所知， ，根據董事和執行官向公司提供的信息，截至本信息通告發布之日 ，公司的董事均不是 ，也未在本信息通告發布之日之前的十年內擔任過：(a) 任何公司（包括Telesat Corporation及其其他子公司）的董事、 首席執行官或首席財務官 但須遵守董事或執行官以董事、首席執行官身份行事時發佈的命令執行官 或首席財務官；(b) 受董事或執行官不再擔任董事、 首席執行官或首席財務官之後發佈的命令的約束，該命令是由該人以 擔任董事、首席執行官或首席財務官期間發生的事件所致；或 (c) 任何公司（包括 Telesat Corporation 及其其他子公司），在該人以該身份行事時或在此之後的一年內停止 以該身份行事、破產、根據任何與破產或破產有關的立法提出建議或受 約束的人或與債權人提起任何程序、安排或妥協的人，或者已指定接管人、接管人管理人或受託人持有 的資產。就上述段落而言，“命令” 是指停止交易令、類似於停止交易 命令的命令或拒絕相關公司獲得證券立法規定的任何豁免的命令，在每種情況下，該豁免的有效期均超過30天。

處罰或制裁

據公司所知， 根據董事和執行官向公司提供的信息，除下文所述外，公司的 董事均未受到與證券立法有關的法院或證券監管機構 施加的任何處罰或制裁，也沒有與證券監管機構簽訂和解協議，也沒有受到法院施加的任何其他處罰或 制裁，或可能被認為對合理的人很重要的監管機構做出投資 決定的投資者，但以下情況除外：Mark H. Rachesky 是獅門娛樂公司（“獅門影業”）的董事長， 該公司向美國證券交易委員會下達了一項行政命令，根據該命令，獅門影業承認了某些披露違規行為，並同意 支付750萬美元的罰款。獅門影業於2014年3月13日宣佈該行政命令生效。

就本節而言， 自律機構是指管理專業人員活動的專業自律機構。

個人破產

據公司所知， 根據董事和執行官向公司提供的信息，除下文所述外，截至本信息通告發布之日，公司的 董事在本招股説明書發佈之日之前的十年內均未破產， 根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，也未受到或提起任何訴訟，安排 或與債權人達成妥協，或者指定接管人、接管人經理或受託人持有其或她的資產。

利益衝突

我們的某些董事和高級管理人員與其他公司或實體有關聯 ，這可能會引起利益衝突。根據 BCBCA 第 5 部分 — 第 3 部分 — 利益衝突 ，如果董事或高級 高級管理人員（i）在對發行人具有重大意義的合同或擬議合同或交易中擁有實質性利益，或（ii）是合同或交易中擁有實質性利益的人的董事 或高級管理人員或與該合同或交易具有重大利益（“可披露 interest”），董事或高級管理人員應披露其在該合同或交易中的應披露權益， 董事應避免就與此類合同或交易有關的任何事項進行表決，但須遵守並符合《BCBCA》。 在出現利益衝突的情況下，此類衝突將根據BCBCA的規定和適用的Telesat公司董事會的 內部公司治理或政策來解決。

Telesat的 現任審計師是德勤律師事務所特許專業會計師（“德勤”）。自 公司於 2020 年 10 月 26 日成立以來，德勤一直擔任 公司的審計師，自 1993 年起擔任加拿大電信衞星公司的審計師。

有關截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向德勤支付的費用 的信息可在20-F表年度信息表 16.C 項 “首席會計師費用和服務” 下找到，該表可在公司在SEDAR的個人資料www.sedar.com 和EDGAR的www.sec.gov上查閲。

管理層提名人打算 在會議上投票贊成該決議，除非股東以委託書的形式指定不讓該股東的 Telesat Corporation股票對該決議進行表決。

高管薪酬

概述

我們在一個充滿活力、競爭激烈、快速發展的全球市場中運營。為了在這種環境中取得成功並實現我們的業務和財務目標，我們 需要吸引、留住和激勵一支才華橫溢的執行官團隊，該團隊在國際範圍內的可用性有限。關鍵人才 包括適合我們文化和行業不斷變化的性質的強大領導和管理能力、全球電信 經驗以及先進的太空和網絡工程經驗。我們的執行官表現出在不斷變化和不斷變化的市場中成功領導和管理我們的增長和運營目標的能力。它們也是激發卓越運營文化的關鍵 ，這是我們成功和促進增長的能力的基礎。

我們的執行官薪酬計劃旨在 實現以下目標：

在我們成為上市公司 之前，我們以基本工資、年度獎金的形式向執行官提供現金補償，在 我們向股東分配了一年之後，我們還向股東提供了一筆特別獎金，以代替對此類分配的股權薪酬的調整。我們 還向我們的執行官提供了基於股權或類似股權的薪酬，該薪酬歷來是在各種股權計劃下以Telesat 期權、Telesat Tandem SAR和RSU的形式發放的。見 “—長期激勵措施—歷史計劃”。

在完成 交易併成為上市公司方面，歷史計劃下現有股權激勵獎勵的持有人有機會 將這些獎勵兑換為Telesat的相應股權激勵獎勵。展望未來，我們不會根據歷史計劃向高管 或員工發放獎勵。相反，我們預計所有股權薪酬獎勵都將根據我們在完成交易 時採用的綜合計劃（定義見下文 “長期激勵——綜合長期激勵計劃” 下的 ）發放。

我們認為，基於股權的薪酬 可以激勵我們的執行官實現我們的業務和財務目標，並使他們的利益與股東的長期 利益保持一致。我們提供基本工資以補償執行官的日常職責，其級別為 ，我們認為這是吸引和留住執行官人才所必需的。雖然我們已經確定我們目前的執行官 薪酬計劃可以有效吸引和留住高管人才，但我們會持續評估我們的薪酬做法，以確保我們為我們的高管團隊提供具有市場競爭力的薪酬機會。請參閲 “— 補償的主要要素”。

作為一家上市公司，我們 會根據情況需要評估我們的薪酬理念和薪酬計劃，其中可能包括定期審查我們的薪酬 計劃以及向我們的高管團隊提供的各種組成部分。作為本次審查過程的一部分，我們希望以上述 理念和目標以及其他可能相關的因素為指導，例如我們 業務的發展和增長以及根據需要更換或增強我們的人才構成的成本。

2022 年被任命為執行官

下表列出了首席執行官（“首席執行官”）、首席財務官（“首席財務官”）和公司其他三位 薪酬最高的高管（以及首席執行官和首席財務官，即 “NeO”），他們是本次薪酬 討論和分析的對象：

薪酬理念、政策 和實踐

我們的薪酬理念是 支付公平、合理和有競爭力的薪酬，其中重要的是以股權為基礎的部分，使我們的高管 官員的利益與股東的利益保持一致。我們的薪酬政策和做法旨在留住、激勵和獎勵我們的高管 官員，因為他們的表現和對我們短期和長期成功的貢獻。我們通過結合短期 現金和長期股權激勵措施來補償高管。我們還力求獎勵企業和個人績效目標的實現，並使 執行官的激勵措施與我們的績效保持一致。公司採用了以下反映 公司薪酬理念的薪酬慣例：

薪酬治理

人力資源與薪酬 委員會負責協助董事會履行其治理和監督職責，監督我們的人力 資源、繼任計劃以及薪酬政策、流程和實踐。

人力資源與薪酬 委員會還負責確保我們的薪酬政策和做法根據Telesat Corporation的風險狀況在風險和回報之間取得適當的平衡 。人力資源與薪酬委員會的監督包括 審查目標、評估績效，並確保向我們的執行官、直接向首席執行官報告 的人員以及其他各種主要執行官和經理支付的總薪酬是公平、合理的，並且符合我們 理念和薪酬計劃的目標。人力資源與薪酬委員會由三位獨立董事組成，Jane Craighead（主席）、格思裏·斯圖爾特和馬克·拉切斯基。

請參閲下面的 “ 我們的董事會委員會 — 人力資源和薪酬委員會”。

人力資源 和薪酬委員會的章程規定了其職責，即管理我們的薪酬計劃，審查向董事會支付給我們的董事和高級管理人員的薪酬水平和性質並向董事會提出建議 。人力資源與薪酬 委員會負責審查我們的薪酬計劃，確保其繼續實現其目標並與 行業最佳實踐保持一致，並酌情就董事會的任何變更提出建議。作為本次審查的一部分， 人力資源與薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問，根據市場慣例評估我們的高管薪酬計劃 。

我們最初在 2020 年保留了 Pay Governance ，以協助我們處理執行官和董事薪酬事宜，其中包括：

2021 年，人力資源和 薪酬委員會首次聘請美世作為其獨立薪酬顧問，以協助該委員會制定高管 薪酬基準並設計2022年的短期和長期激勵計劃。

2022 年，美世就高管薪酬的各個方面向 人力資源與薪酬委員會提供諮詢，包括基本工資、短期激勵、 和長期激勵獎勵的設計。美世進行了市場薪酬審查，以驗證和/或確定近地物體和其他高級管理人員的薪酬 值。考慮到基於收入和市值的Telesat規模，美世考慮了對航空航天 和國防、電信和高科技/軟件行業中規模相似的加拿大和美國同行進行薪酬。 Mercer 還協助委員會和公司制定公司非執行員工的薪酬結構和基準。

使用美世的 並批准了人力資源與薪酬委員會並用於對我們的 neOS 進行明智的2022財年薪酬調整的薪酬同行小組由以下組織組成：

與高管薪酬相關的費用

薪酬治理在2021年提供的服務的對價 為63,621美元，美世提供的服務產生的總費用為24,800美元。

薪酬治理在2022年提供的服務的對價 產生的總費用為975美元，美世提供的服務產生的總費用為288,490美元。

補償的主要內容

我們的高管 官員的薪酬包括三個主要內容：（i）基本工資；（ii）短期激勵，包括年度激勵獎勵；（iii）長期 股權激勵。

2021 年，NEO 長期股權激勵 由根據我們的歷史計劃授予的 Telesat 限制性股票單位 (RSU) 組成，見”歷史計劃” 下面。

2022 年，根據我們的綜合計劃，NEO 長期激勵措施包括 Telesat Corporation Options、Telesat Corporation PSU 和 Telesat Corporation RSU，參見 “Omnibus 長期激勵計劃”下面。

Neo 還參與我們的固定的 福利養老金計劃和補充高管退休計劃，並獲得根據各自的僱傭協議向每個 NEO 提供 的某些津貼和個人福利，見下文 “僱傭協議”。

基本工資

基本工資是作為我們執行官的固定薪酬來源提供的 。基本工資是根據執行官的職責範圍及其以前的經驗在個人基礎上確定的。基本工資在每個 NEO 的僱傭協議中列出， 參見下面的 “僱傭協議”。基本工資的調整每年由董事會根據人力資源與薪酬委員會的建議 確定，並可根據執行官的績效以及 進行增加，以保持市場競爭力。此外，可以在全年視需要調整基本工資，以反映晉升 或執行官角色或職責範圍或廣度的其他變化。

下表列出了每個 NEO 在 2022 財年的 年基本工資率：

注意：

年度激勵獎

年度激勵獎勵旨在激勵我們的執行官實現我們的總體業務和財務目標，尤其是年度財務績效目標 。2022 年，年度激勵獎勵是參照調整後息税折舊攤銷前利潤獲得和衡量的¹ 財年的業績。在確定下一財年的年度預算和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標時，人力資源 和薪酬委員會將制定與調整後的息税折舊攤銷前利潤目標相關的績效目標。在根據 調整後的息税折舊攤銷前利潤目標評估業績時，人力資源與薪酬委員會有權酌情考慮不可預見的事件，並在其認為有必要進行額外的 一次性調整時進行額外的 一次性調整，以確保NeoS不會受到懲罰、 或不會獲得意外收入，包括外匯匯率變動或其他一次性、非經常性 項目、某些未編入預算的項目或將可能與之無關的重大成就考慮在內調整後的息税折舊攤銷前利潤表現。

與適用於每個NEO的目標獎金（基本工資的60％或100％，在任何情況下均為 “目標 獎金”）相比，年度激勵支出可以增加或減少 ，具體取決於人力資源和薪酬委員會就該財年調整後的息税折舊攤銷前利潤目標確定的績效水平。Telesat在2022年遵循的關鍵指標是：

對於 2022，獎勵機會、支付範圍和實際獎勵佔每個 NEO 基本工資的百分比如下：

注意：

2022年，董事會批准調整後的 息税折舊攤銷前利潤目標為5.353億美元，這是基於美元/加元 = 1.30 和巴西雷亞爾/加元 = 0.25 的匯率。實際業績為5.588億美元。

在根據2022年調整後的息税折舊攤銷前利潤目標評估業績時，委員會對以下方面進行了調整：匯率變動以反映當年 匯率的實際波動；與交易相關的費用和支出；減少與未編入預算的衞星 服務續訂相關的意外收入；以及取消與Telesat Lightspeed計劃延遲相關的開支節省。

我們目前以現金支付年度激勵獎勵 ，預計將來還會繼續這樣做。

長期激勵措施

綜合長期 激勵計劃下的獎勵類型

關於 成為上市公司，我們通過了一項新的長期股權激勵計劃（“綜合計劃”），允許向我們的某些董事、高管 高管和員工（包括期權（“Telesat 公司期權”）、績效股份單位 （“Telesat Corporation PSU”）、限制性股份單位（“Telesat Corporation PSU”）、限制性股票單位（“Telesat Corporation PSU”）提供不同類型的激勵 Telesat Corporation RSU”）和遞延 股份單位（“Telesat Corporation DSU”）。Telesat Corporation Options、Telesat Corporation RSU 和 Telesat Corporation DSU 在此統稱為 “獎項”。根據綜合計劃的條款，每項獎勵都將代表 獲得Telesat公共股票的權利，或者對於Telesat公司PSU、Telesat公司限制性股票和Telesat Corporation DSU、Telesat公共股票或現金的權利。以下討論完全受綜合計劃文本的限制， 可在SEDAR上查閲，網址為www.sedar.com。

根據綜合計劃，董事會、 或經授權的董事會委員會可視情況向符合條件的參與者頒發獎勵。參與綜合計劃是自願的 ，如果符合條件的參與者同意參與，則獎勵的授予將由與每位此類參與者簽訂的補助協議來證明。 截至2022年12月31日，根據綜合計劃共發行和發放了823,379份股權獎勵，佔截至2022年12月31日已發行和流通的Telesat公司股票總數 的6.4％（假設將所有可交換 單位轉換為Telesat公司股票，佔1.7％）。截至2023年5月2日，根據綜合計劃，共有732,345份股票獎勵已發放和未兑現。

Telesat公司期權

Telesat公司期權 可在董事會規定的期限內行使，該期限從授予之日開始，至遲於授予Telesat公司期權之日 後的10年或Telesat公司董事會可能確定的較短期限內結束。Telesat Corporation 期權的最低行使 價格根據授予該期權之日前最後一個交易日的Telesat公共股票的收盤價確定。綜合計劃規定，如果 計劃終止的日期在封鎖期內，則行使期將自動延長。在這些情況下，延長的行使期將在封鎖期最後一天之後的 10 個工作日結束 。為了便於支付期權的行使價，綜合計劃具有無現金 行使功能，根據該功能，參與者可以選擇進行經紀人協助的 “無現金行使” 或綜合計劃中規定的 “期權 投降”，並在需要時徵得董事會的同意。截至2022年12月31日，根據綜合計劃共發行和流通了285,149份Telesat公司期權，佔截至2022年12月31日已發行和流通的Telesat公司股票總數 的2.2％（假設將所有可交換單位 轉換為Telesat公司股票，佔0.6％）。參見下文 “綜合長期激勵計劃的詳細信息”。截至2023年5月2日，根據綜合計劃，已發行和未償還的 270,028份Telesat公司期權。

Telesat Corporation RSU、PSU、 和 DSU

Telesat Corporation RSU、Telesat Corporation PSU 和 Telesat Corporation DSU 的補助條款和條件，包括數量、獎勵類型、授予日期、 歸屬期限、終止條款、結算日期以及與這些獎勵有關的其他條款和條件， 將在參與者的補助協議中列出。截至2022年12月31日，根據綜合計劃共有351,071個 RSU、140583 個 PSU 和 46,576 個 DSU ，佔截至2022年12月31日Telesat公司已發行和 股票總數的4.2％（假設將所有可交換單位轉換為Telesat公司股份，佔1.1％）。參見下文 “綜合長期激勵計劃的詳情 ”。截至2023年5月2日，根據綜合計劃，共有239,868個 RSU、133,128 個 PSU 和 89,321 個 DSU 已發行 且尚未發行。

歷史計劃下的獎勵類型

Telesat Holdings Inc.（加拿大Telesat和Telesat公司的前身 實體）於2008年9月通過了經修訂的管理股票激勵計劃（“2008 年Telesat計劃”），這是經修訂的第二項管理股票激勵計劃（“2013 Telesat 計劃”） ，並於 2021 年 4 月通過了 RSU 計劃（“RSU 計劃”，以及 2008 年 Telesat 計劃和 2013 年計劃， “歷史計劃”）。歷史計劃下的獎勵類型包括Telesat期權、Telesat股票增值權 和Telesat限制性股票單位（“RSU”），如下文所述。

由於交易將於2021年11月完成 ，根據歷史 計劃，將不再授予Telesat期權、Telesat Tandem SAR和Telesat RSU。因此，2022年沒有根據歷史計劃授予Telesat期權、Telesat串聯SAR或Telsat RSU。

Telesat選項

歷史計劃規定 ，除非參與者的補助協議或僱傭協議中另有規定，否則授予任何參與者 的Telesat期權將在五年內每年歸屬20％。2022年沒有向Neo授予任何Telesat期權，在交易之前，所有已歸屬 和2009年之後發行的未歸屬股票期權（我們的首席執行官保留的行使價為58.52美元的445,662份水下期權獎勵除外） 以及每個 NEO 尚未兑現的股票期權，都按名義價值取消，因為這些獎勵沒有價值，不再是有效的 留存工具。

根據歷史計劃授予的任何Telesat 期權的行使價均由加拿大電信衞星公司（“加拿大電信衞星委員會”）董事會 在授予Telesat期權時確定，不低於公允市場價值。歷史計劃規定，Telesat期權將在加拿大Telesat董事會規定的期限內行使 ，該期限從授予之日開始，並在期權授予之日後不遲於10年 或加拿大電信組織董事會可能確定的較短期限內終止。但是，2018年，加拿大Telesat 董事會和加拿大電信組織薪酬委員會決定，將根據2008年Telesat計劃發行的Telesat期權 的到期日延長五年符合Telesat的最大利益。結果是這些Telesat期權在2023年至 2025年之間到期。

Telesat股票增值權

歷史計劃還規定了串聯股份增值權（稱為 “Telesat Tandem SAR”）的發行 ，該增值權可與根據歷史計劃授予的Telesat期權相關的 在授予此類Telesat期權時或之後授予。Telesat Tandem SAR 使接收方有權向Telesat放棄未經行使的根據 相關的Telesat期權認購無投票權參與優先股的權利，並從加拿大Telesat獲得現金或無投票權參與優先股的權利，金額等於Telesat期權市值超過相關Telesat期權行使價的 ，扣除任何適用的預扣税 和其他部分所需的來源扣除額。Telesat Tandem SAR 僅授予某些執行官。

Telesat限制性共享單位

加拿大Telesat限制性股票 單位（“Telesat RSU”）有權獲得加拿大Telesat的無表決權參與優先股， 這些優先股可由持有人自行決定轉換為Telesat普通股、現金或其他價值等於Telesat 普通股的財產。

在 完成交易時，根據歷史規劃 持有Telesat期權、Telesat Tandem SAR和Telesat RSU的每位持有人都有權與Telesat公司就其Telesat期權、 Telesat Tandem SAR和Telesat RSU簽訂交換協議（“期權持有人交換協議”）。根據期權持有人 交換協議，Telesat期權、Telesat Tandem SAR 和 Telesat RSU 的每位持有人都有權將其自己的 Telesat 期權、Telesat Tandem SAR和Telesat RSU換成相應的期權、限制性股份單位和Telesat Corporation的串聯股 增值權。相應的激勵性證券的歸屬條款與 Telesat Options、Telesat Tandem SAR和Telesat RSU相似，但是，根據Telesat與Telesat公司的交換比率，對標的Telesat公共股票數量和行使價（如適用）進行了調整。在 完成交易的同時，對歷史計劃和RSU 計劃進行了某些必要的修改和修正，以滿足 納斯達克和多倫多證券交易所的要求，包括 (i) 使交易所設想的公司結構變更生效 ；以及 (ii) 包括與修改歷史計劃和RSU 計劃或其下的未決獎勵有關的條款和限制。

2022 年長期激勵獎勵

根據 ，2022 年向 NEO 發放的補助金包括 RSU、股票期權和 PSU。限制性股票和股票期權在三年內按税率歸屬，每年年底有三分之一的股權歸屬 。根據關鍵里程碑的達成，PSU 將在三年任期結束時獲得懸崖背心。

指定員工的固定福利和補充 退休計劃

我們為我們的高管贊助了兩種非繳費型 固定福利養老金安排：（i）“加拿大電信組織指定僱員養老金計劃”， 是《所得税法》中定義的註冊養老金計劃；以及（ii）補充員工退休金，涵蓋超過註冊養老金計劃税收限額的養老金 福利。

這兩個養老金計劃都根據服務和最終平均收入提供 的年度養老金，幷包括遺屬撫卹金。養老金最早可在服務60或35年時開始不扣減 。通過減少退休金可以提前退休 ¹/₄% 在未減少的退休日期之前的每個月 。養老金與每年消費者物價指數的50％掛鈎。

先決條件和其他好處

公司不向近地天體提供大量 額外津貼，但他們確實獲得醫療保險和搬遷補助金（如果適用），就我們的首席執行官而言， ，如下文 “僱傭協議” 部分所述，還會獲得税收均衡補助金。對於某些近地物體，我們提供美國健康保險。

薪酬風險監督

作為審查支付給我們高管的薪酬 的一部分，董事會和人力資源與薪酬委員會會考慮與我們的各種薪酬計劃的結構 和設計相關的潛在風險。我們的補償計劃不鼓勵過度或不必要的冒險行為。 總體而言，我們發現我們的高管薪酬計劃不存在合理可能對 Telesat 產生重大不利影響的重大風險。

從歷史上看，我們的Neo被授予了 Telesat Options，在某些情況下，還獲得了Telesat Tandem SAR的授予計劃，其歸屬時間表與中長期決策一致， 這不鼓勵過度冒險以獲得短期收益，並使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。作為 上市公司，董事會和人力資源與薪酬委員會將繼續與我們的薪酬顧問合作，通過考慮旨在阻止過度冒險和促進長期思維的額外措施來加強我們的薪酬計劃。

內幕交易和對衝政策

我們採用了慣常的內幕交易政策 ，該政策除其他外，禁止我們的執行官和董事購買旨在對衝或抵消由執行官或董事直接或間接授予或持有 的Telesat Corporation股權證券市值下跌的金融工具。

高管持股指南

我們已經為我們的高管實施了股份所有權 準則，以使這些高管的利益與股東的利益保持一致。所有權準則根據每位高管的年基本工資的倍數為他們規定了 的最低股權所有權水平。此類高管 應在 (i) 交易完成和 (ii) 其 被任命擔任行政職務之日後的五年內達到規定的所有權水平。普通股和基於股票的獎勵的價值將包括在確定個人的 股權所有權價值時。我們的首席執行官的所有權準則是其年基本工資的5倍。我們其他Neo的所有權準則是其年基本工資的2倍，其他高管的所有權準則是其年基本工資的1倍。

回扣政策

2023 年，董事會打算採用 一項具體政策，在適當情況下收回或收回激勵性薪酬。但是，根據 計劃，董事會目前有權酌情減少當前或未來的獎勵。

薪酬摘要表

下表列出了有關近地物體在最近結束的三個財政年度中獲得、支付或授予我們的近地物體的薪酬的信息 ：

注意事項：

性能圖

下圖比較了 公司每季度與標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數的累積股東回報率，假設對任何 股息進行再投資，並考慮在2021年11月19日進行100美元的投資，也就是該公司的A類普通股和B類 可變有表決權股票開始在多倫多證券交易所交易的日期。

Telesat Common 股票的市場價格會受到多種因素的波動的影響，其中許多因素超出了Telesat的控制範圍。其中包括市場對公司實現業務目標能力的看法 、Telesat普通股的交易量、經濟狀況的變化以及 金融市場和其他影響公司的行業總體發展。因此，Telesat普通股價格 和衡量期內的股東總回報可能無法反映公司的財務業績或管理層 為提高股東價值所做的努力。自公司成為報告發行人以來的這段時間內，NeoS 的總薪酬與上圖所示的Telesat普通股的投資回報率趨勢沒有直接關係。

儘管 neoS 的補償中有很大一部分是基於性能的，但很難將補償與上述性能 圖中顯示的趨勢相關聯。正如我們的 “薪酬討論與分析” 中所述，基本工資不是根據股價、 基準或特定公式來確定的，而是要與行業水平相比具有競爭力，並根據個人情況確定 ，同時考慮了執行官的職責範圍和他們以前的經驗。對基本工資的調整 每年由董事會根據人力資源與薪酬委員會的建議確定，並可根據執行官的績效以及保持市場競爭力而增加。此外，可以在全年視需要調整基本工資 ，以反映晉升或執行官角色或 職責範圍或廣度的其他變化。同樣，年度現金激勵獎勵是參照 財年調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標來衡量的。股東總回報和股價不計入年度現金激勵獎勵。長期激勵措施（Telesat Corporation Options、Telesat Corporation RSU、Telesat Corporation PSU和Telesat公司DSU）的授予和授予如本通告所述 授予長期激勵措施時的Telesat普通股價格將影響授予的單位數量（就Telesat公司限制性單位、Telesat公司PSU和Telesat公司的DSU而言 ）和授予的Telesat公司期權的數量， 及其行使價格。一旦長期激勵措施到位，NEO可能實現的價值就會根據Telesat Common 的股價波動，從而使NEO的利益與Telesat股東的利益保持一致。

僱傭協議

我們與每位Neo都簽訂了僱傭協議 ，每位高管都有權獲得我們制定的薪酬以及根據 提供的其他福利，Telesat的最高級員工可以使用計劃。但是，近地物體有權享受延長的健康福利，而Telesat的其他高級僱員無法獲得這些福利 。

丹尼爾·戈德堡，總裁 兼首席執行官

戈德堡先生於2008年9月簽署的就業 協議規定了基本工資、年度績效獎金、年度税收總額（補償 Goldberg先生在加拿大安大略省居住期間需要繳納的更高的税款，而不是他 居住在美國時需要繳納的税款）、健康福利以及參與歷史計劃和繼任計劃。

與 Goldberg 先生簽訂的僱傭協議規定了在戈德堡先生無故被解僱 或有正當理由辭職時應向他支付的金額或項目，包括遣散費。向戈德堡先生支付遣散費的條件是他執行索賠。

如果戈德堡先生被無故解僱或有正當理由辭職，戈德堡先生將有權：（i）其應計但未付的基本工資、 休假工資以及截至解僱日期的任何費用、金額或福利，（ii）上一年已賺取但未付的獎金 ，（iii）根據上一年的獎金按比例分配的解僱當年的獎金，(iv) 金額等於其基本工資總和的兩倍半加上獎金 協議中規定的最低獎金中較大者（見下文）和他在上一年支付的獎金，（v）最多25,000美元 的再就業服務和搬家費用，以及（vi）每月支付一筆款項，以代替持續醫療保險，為期30個月，以確保戈德堡先生能夠維持與解僱之日相同的 醫療保險。

如果戈德堡先生因 原因或辭職而被解僱，則戈德堡先生將有權：（i）其應計但未付的基本工資、休假工資和任何費用、截至解僱日期的應計金額或福利，以及（ii）上一年度已賺取但未付的獎金。戈德堡先生的 僱傭協議還使他有權參與Telesat的指定僱員養老金計劃及其為指定僱員提供的補充退休 計劃。

戈德堡先生的僱傭協議 還包含慣常的保密和不貶低契約以及某些限制性契約， 將在其離職後繼續適用，包括在 戈德堡先生受僱期間和解僱後一年內生效的不招攬和非競爭條款。

戈德堡先生還於2013年10月與Telesat簽訂了單獨的 獎金協議，該協議在控制權變更交易或 Telesat資本的某些公開發行的情況下發放固定金額（每份協議的定義見此類獎金協議並受其條款的約束）。 根據獎勵協議的條款，交易完成後，戈德堡先生獲得了500萬美元的一次性現金獎勵 。

安德魯·布朗，首席財務 官

布朗先生的僱傭協議 規定了基本工資、年度績效獎金、福利以及對歷史計劃和繼任計劃的參與。

與 Browne 先生簽訂的僱傭協議規定了在布朗先生無故被解僱或 有正當理由辭職時應向他支付的金額或項目，包括遣散費。向Browne先生支付遣散費的條件是他執行了索賠。

如果 Browne 先生無故被解僱 或有正當理由辭職，Browne 先生將有權：

(i) 他應計但 未付的基本工資和休假工資，以及截至解僱日期的任何費用、金額或福利，(ii) 一個 個月的基本工資，(iii) 上一年已賺取但未付的簽約獎金或年度獎金，(iv) 基於上一年度獎金的 按比例分配的獎金，(v) 金額等於其基本工資和他在前兩年中為任一年 支付的獎金、(vi) 再就業服務和搬家費用以及 (vii) 代替 繼續醫療的每月補助金中的較高者保修期為24個月。

如果布朗先生因 原因或辭職而被解僱，則布朗先生將有權：（i）其應計但未付的基本工資、休假工資和任何費用，截至解僱之日應計的金額或福利，（ii）一個月的基本工資，（iii）上一年度已賺取但未付的獎金 。

布朗先生的僱傭協議 還授權他參與Telesat的指定僱員養老金計劃及其針對指定 員工的補充退休計劃。

Browne先生的僱傭協議 還包含慣常的保密和禁止招攬契約以及某些限制性契約，這些契約將在他解僱後繼續適用，包括在布朗先生 工作期間和其離職後的一年內生效的不招攬和非競爭條款。

Glenn Katz，首席商務 官

卡茨先生的僱傭協議 規定了基本工資、年度績效獎金、福利以及對綜合計劃和任何後續計劃的參與。

與 Katz 先生簽訂的僱傭協議規定了在 Katz 先生無故被解僱或有正當理由辭職 的情況下應向他支付的金額或項目，包括遣散費。向卡茨先生支付遣散費的條件是他執行了索賠。

如果 Katz 先生被無故解僱或有正當理由辭職，Katz 先生將有權：(i) 其應計但未付的基本工資、 休假工資以及截至解僱日期的任何費用、金額或福利，(ii) 任何已賺取但未付的簽約 獎金或上一年度獎金，(iii) 基於上一年度獎金的按比例分配的獎金，(iv) 等於 遣散係數乘以他的基本工資總和加上他在前兩年中任何一年支付的獎金中較大者，(vi) a 的再就業補助金服務和搬家費, 以及 (vii) 每月付款, 代替6個月的持續醫療保險.如果在 開始受僱後的5年內無故解僱或有正當理由辭職，則遣散係數為0.5；如果此後發生解僱係數，則等於1.0。

如果卡茨先生因原因 或因辭職而被解僱，則卡茨先生將有權：（i）其應計但未付的基本工資、休假工資以及截至解僱之日應計的任何費用、金額 或福利；（ii）上一年度已賺取但未付的獎金。

卡茨先生的僱傭協議 還使他有權參與Telesat的指定僱員養老金計劃及其針對指定 員工的補充退休計劃。

邁克爾·施瓦茲， 企業和業務發展高級副總裁

施瓦茨先生的就業 協議規定了基本工資、年度績效獎金、福利以及對歷史計劃和繼任計劃的參與。

與 Schwartz 先生簽訂的僱傭協議規定了在施瓦茨先生無故被解僱 或有正當理由辭職時應向他支付的金額或項目，包括遣散費。向Schwartz先生支付遣散費的條件是他執行了索賠。

如果 Schwartz 先生無故被解僱或有正當理由辭職，Schwartz 先生將有權：

(i) 他應計但未付的基本工資 、休假工資以及截至解僱日期的任何費用、金額或福利，(ii) 一個月的基本工資， (iii) 上一年度已賺取但未付的獎金，(iv) 基於上一年度獎金的按比例分配的獎金，(v) 等於 等於其基本工資總和的兩倍加上獎金中較大者的金額支付了前兩年中的任何一年，(vi) 支付了新職安置 服務和搬家費用，以及 (vii) 按月付款，以代替 24 個月的持續醫療保險。

如果施瓦茨先生因故或因辭職而被解僱 ，施瓦茨先生將有權：(i) 其應計但未付的基本工資、休假工資以及截至解僱日期的任何 費用、金額或福利，(ii) 一個月的基本工資，(iii) 前一年賺取的但 未付的獎金。施瓦茨先生的僱傭協議還使他有權參與Telesat的指定僱員養老金 計劃及其針對指定僱員的補充退休計劃。

施瓦茨先生的僱傭 協議還包含慣常的保密和不貶低契約以及某些限制性契約， 將在其離職後繼續適用，包括分別在 Schwartz 先生工作期間和解僱後一年內生效的非競爭和不招攬條款。

大衞温德林，首席技術官

温德林先生的就業 協議規定了基本工資、年度績效獎金、福利以及對歷史計劃和繼任計劃的參與。

與 Wendling先生簽訂的僱傭協議規定了在温德林先生無故被解僱 或有正當理由辭職時應向他支付的金額或項目，包括遣散費。向温德林先生支付遣散費的條件是他執行索賠。

如果温德林先生無故被解僱或有正當理由辭職，則温德林先生將有權：

(i) 他應計但 未付的基本工資、休假工資以及截至解僱日期的任何費用、金額或福利，(ii) 任何已賺取 但未付的上一年度獎金，(iii) 基於上一年度獎金的按比例分配的獎金，(iv) 等於其基本工資加上獎金的兩 倍的金額，基於他前三年的平均獎金，以及他的每月獎金 24 個月的支出補貼，(v) 按月付款，代替 24 個月的持續團體健康福利； 和 (vi) 再就業服務補助。

如果温德林先生因故被解僱 或出於正當理由辭職，則温德林先生將有權：其應計但未付的基本工資、休假工資和任何費用、截至解僱之日應計的金額或福利，以及（ii）上一年度已賺取但未付的獎金。

温德林先生的就業 協議還使他有權參與Telesat的指定僱員養老金計劃及其針對指定僱員的補充退休計劃 。

温德林先生的僱傭協議 還包含慣常的保密和不貶低契約以及某些限制性契約， 將在其離職後繼續適用，包括在 Wendling 先生工作期間以及其離職後一年內生效的不競爭和不招攬條款。

基於期權的傑出獎項和 股票型獎項

下表列出了截至2022年12月31日向我們的傑出近地物體授予的 期權獎勵和基於股票的獎勵的信息：

注意：

激勵計劃獎勵 — 年內既得或賺取的價值

下表彙總了截至2022年12月31日的年度內，我們的每個 NEO 根據期權獎勵和股票獎勵的條款發放的價值：

固定福利計劃表

Telesat為包括近地天體在內的某些員工維持固定福利 養老金計劃。該固定福利計劃下的福利基於員工 的服務年限和該計劃的福利公式。

固定福利養老金計劃下的福利是通過加上 (i) 來計算的 ¹/₄ 年度最高應計養老金收入（2022年為64,900美元）的三年平均值的百分比；以及（ii）超過年度最高應計養老金收入 的三年平均收入的2.0％。就本公式而言，收入包括年薪和特定年度實際或目標績效發明 中較低值的75％。

關於近地物體，下表是與Telesat的固定福利計劃相關的表 ：

注意事項：

終止和控制權變更 權益

下表描述了某些事件對綜合計劃下的Telesat Corporation股權獎勵持有者權利的影響 以及參與者 僱傭協議和補助協議條款，包括因故終止、辭職、退休和非因故解僱、 控制權變更後終止以及死亡或長期殘疾，除非Telesat Corporation 董事會自行決定另有決定：

下表顯示了某些事件發生後根據僱傭條款和其他協議向我們的近地物體支付的 增量付款， 如果此類事件發生在 2022 年 12 月 31 日。

注意事項：

董事薪酬

Telesat已實施了一項董事 薪酬計劃，該計劃考慮到成為一名有效董事的風險和責任 ，該計劃旨在吸引和留住全球人才在董事會任職。我們在董事薪酬方面的目標是在預付金 、薪酬中現金和股權部分的格式和權重以及股份所有權準則的實施方面遵循最佳實踐。 我們認為，選定的方法有助於吸引並將有助於吸引和留住實力雄厚的董事會成員，他們將能夠 在沒有利益競爭的情況下履行其信託職責。董事會將通過提名和公司治理 委員會負責審查和批准董事薪酬安排的任何變更。

根據最佳實踐，Telesat 不向董事提供會議費。非執行董事預付金總額被視為董事職位的全額報酬。 這種方法的例外情況是合併或收購，或者在其他特殊情況下需要的會議次數超過通常要求的次數 ，在這種情況下，可以發放 “特殊” 費用。此外，向審計委員會、人力資源與薪酬委員會、提名和企業 治理委員會的主席和每位成員以及首席董事（如果已任命）提供額外的預付費 ，以反映擔任此類職位所需的額外時間投入、 責任水平和技能。

Telesat 非執行董事的費用表如下：

注意事項：

所有董事都有權獲得合理的 報銷他們以董事身份產生的費用。

下表顯示了 董事在截至2022年12月31日的財政年度中獲得的薪酬。

注意事項：

傑出股份獎項

下表列出了截至2022年12月31日向我們的傑出董事授予的 股票獎勵的信息：

注意事項：

董事股份所有權準則

我們已經實施了董事股份 所有權準則，以進一步使此類董事的利益與股東的利益保持一致。所有權準則 根據每位董事的年度董事會預留金的倍數確定了每位董事的最低股權所有權水平。此類董事 應在 (i) 交易完成和 (ii) 被任命為董事會成員之日後的五年內達到規定的所有權水平。在確定 個人的股權所有權價值時，將包括普通股和DSU的價值以及任何其他基於股權的獎勵。這些董事的所有權準則是其年度董事會現金保留額的3倍。

綜合長期 激勵計劃的詳細信息

任何參與者 在任何獎勵中的權益均不可轉讓或轉讓，無論是自願的、非自願的、通過法律實施還是其他方式，除非根據遺囑或 血統和分配定律。

綜合計劃 規定，董事會將就Telesat Public 可發行股份或應付金額的重新分類、重組或 其他變更、股份拆分或合併、分配、合併、安排或合併，進行適當的調整（如果有），以排除綜合計劃下福利的稀釋或擴大。

假設將所有可交換 單位轉換為Telesat公司股票（不包括歷史計劃下未兑現的任何獎勵），則根據我們的綜合計劃保留髮行的Telesat Public 股票的最大數量為2,972,816股Telesat公共股票，佔截至2022年12月31日已發行和流通的 Telesat Corporation股票總數的6％。為了計算 根據綜合計劃和歷史計劃預留髮行的Telesat公共股票的最大數量，Telesat根據適用於股權薪酬的適用證券交易所規則的豁免而發行的任何由財政部 發行的用於激勵以前未受僱於Telesat內部人員或公司的個人或公司 安排均不包括在內 。獎勵所涵蓋的所有行使或以現金結算或取消或終止的Telesat公共股票將再次變為可用的Telesat公共股票，用於隨後可能根據綜合計劃授予的獎勵。

Telesat Public 股票的最大數量是：（i）在任何一年內向Telesat內部人員發行；或（ii）可隨時向Telesat內部人員發行，每種情況下 ，單獨根據綜合計劃，或者與Telesat的所有其他基於安全的薪酬安排結合使用， 不得超過不時發行和流通的Telesat公司股票總數的10％，按攤薄計算，假設 將所有可交換單位轉換為Telesat公司股票。

對於 Telesat 控制權變更事件，董事會可以在 情況下自行決定採取董事會認為適當的行動，包括但不限於 (i) 更改任何獎勵的歸屬或結算方式，(ii) 更改任何獎勵的 到期日期或期限，(iii) 規定獎勵的替代或更換，包括 倖存實體的獎勵，或 (vi) 規定取消獎勵，前提是所有被取消的 獎勵將首先歸屬並變成根據綜合計劃的 條款，可以在此類控制權變更事件之前行使。

董事會可自行決定隨時或不時暫停或終止綜合計劃，修改、修改或終止 綜合計劃或根據綜合計劃授予的任何獎勵的條款和條件以及與之相關的任何補助協議，前提是遵守適用的 法律和任何要求的股東、監管機構和/或納斯達克，如果適用，還要獲得多倫多證券交易所的批准如果不這樣做，此類修正案或 修訂不得對綜合計劃下參與者的權利產生重大不利影響參與者的同意。

根據 綜合計劃的條款，以下修正無需股東批准，董事會可以不時對 Omnibus 計劃或任何獎勵進行任何修改，可能包括但不限於：

燃燒率

2022財年Omnibus 計劃的年銷燬率以百分比表示，計算方法是將本財政年度授予的股權獎勵數量 除以Telesat公司已發行股票和可交換單位的加權平均數為1.6％。由於在交易完成至2021年12月31日之間，沒有根據綜合計劃發放 股權獎勵，因此2021財年的年銷燬率為零。 下文列出的2022財年的銷燬率不包括在2023年1月1日至本信息通告發布之日之間作出的任何獎勵。

受 綜合長期激勵計劃和歷史計劃約束的股權

綜合計劃 保留了一定數量的Telesat公共股票供發行。假設將所有Telesat合作伙伴單位 轉換為Telesat公司股票（不包括歷史計劃下未兑現的任何獎勵），根據我們的綜合計劃，預留用於發行 的最大Telesat公開股票數量為2,972,816股，佔截至2022年12月31日已發行和流通的Telesat公司 股票總數的6.0％。2022 年，Telesat 授予了 285,149 個股票期權、382,364 個 RSU、140,583 個 PSU 和 46,576 個 DSU。截至2023年5月2日，已發行和發行270,028份股票期權、239,868份限制性股票期權、133,128份PSU和89,321份DSU。

2008年Telesat計劃保留了 一定數量的Telesat無表決權參與優先股，供在適當行使Telesat期權後發行。在交易完成前夕發行和未償還的738,667份Telesat 期權轉換為305,499份Telesat Corporation 期權，截至2023年5月2日，其中223,830份仍未發行。根據2008年的Telesat 計劃，不會再授予Telesat期權。

2013年Telesat計劃保留了 一定數量的Telesat無表決權參與優先股，以便在到期行使Telesat期權後發行。在交易完成前夕發行和未償還的1,446,797份Telesat期權轉換為595,290份Telesat公司 期權，截至2023年5月2日，其中564,269份仍未發行。根據2013年Telesat 計劃，不會再授予Telesat期權。

RSU 計劃保留了一定數量的 Telesat無投票權參與優先股，以便在根據該計劃授予的Telesat限制性股票單位歸屬後發行。在 交易完成前夕根據RSU計劃發行和未償還的353萬個Telesat RSU（其中沒有歸屬）已轉換為1,460,008個Telesat Corporation RSU，截至2023年5月2日，其中1,064,330個仍處於已發行和未償還狀態。 在 RSU 計劃下不會再授予任何限制性單位。

董事和 高級職員的債務

公司的擬議董事或 執行官均未欠公司債務。

根據股權補償計劃獲準發行 的證券

下表顯示了截至2022年12月31日 有關授權發行股票的股權薪酬計劃的信息。

注意：

有關我們基於股票的薪酬計劃的重要 特徵的更多信息，請參閲上面的 “受歷史計劃約束的股權” 和 “Omnibus Long 長期激勵計劃”。

治理做法聲明

大寫術語另請注意，本《治理實踐聲明》中定義的 的含義與本 信息通告附錄 A 所附的 “詞彙表” 中賦予該術語的含義相同。

Telesat 公司 董事會的組成

根據Telesat公司條款 和投資者權利協議，只要 PSP Investments 或 MHR（或者，如果適用，PSP Investments 或 MHR 根據Telesat公司章程向其指定Telesat公司董事會董事的權利的人）持有5％ ，Telesat公司董事會將由十名董事組成，除非董事人數發生變化 Telesat Corporation 董事會獲得當時在任的大多數特別指定董事的批准（此外根據各自的投資者權利協議和Telesat公司條款（如果適用）的要求，由PSP Investments 或MHR批准）。

組建的Telesat公司董事會包括Telesat Corporation的首席執行官、由PSP Investments及其關聯公司指定的三名董事、 由MHR及其關聯公司指定的三名與MHR和PSP Investments無關的獨立董事 ，每位董事都必須有資格擔任特別指定董事。此後， 董事人數應由股東決議確定或由Telesat公司董事會不時調整， 須遵守BCBCA的規定。

在特別提名終止 日期之前，提名和公司治理委員會的任何指定人員只能因正當 理由（定義見Telesat公司章程）而被Telesat公司董事會拒絕，在這種情況下，提名和公司治理委員會有權 指定替代被指定人。

在特別 提名終止日期之後，提名和公司治理委員會提議的 被任命人中的三名需要獲得Telesat公司董事會的批准，但在特別董事會日期之前，不得無理拒絕 的批准，也需要至少大多數當時在任的特別指定董事的批准，也不得無理拒絕 。此外，就Telesat Corporation將於2024日曆年舉行的 股東年會而言，提名和公司治理 委員會提出的三名被指定人可以改為由Telesat公司董事會選出的部分成員指定，提名和公司治理委員會成員中的任何此類子集將由Telesat公司董事會選出，包括 至少需要任命為提名和公司治理委員會成員的三名成員Telesat 公司文章。

根據投資者權利 協議，如果PSP Investments或MHR在任何時候分別減少各自對Telesat Corporation股票和 可交換單位的總所有權，使其在交易完成時擁有的所有已發行和流通的Telesat 公司股份和可交換單位的比例分別低於25％、15％或5％，則該方有權指定的董事人數 Telesat公司董事會將分別減少到二、一和零。每當 PSP Investments 或 MHR（或者，如果適用，PSP Investments 或 MHR 根據Telesat公司章程有權指定的 Telesat 公司董事會指定的人數）時， 提名和公司治理委員會可以指定的 Telesat Corporation 董事會的獨立董事人數將增加一名， } 直到沒有這樣的被指定者。一般而言，此類獨立董事必須是加拿大人。

Telesat Corporation 的董事只有在已發行的 Telesat Corporation 股票和 Special 有表決權股份的選票中至少有 75% 的贊成票才能被免職，共同投票。但是，如果PSP Investments或MHR（或其各自的受讓人之一，如果適用） 向Telesat公司提供書面通知，表示其指定給Telesat公司董事會的一位董事將 辭職，則此類通知的發出將被視為該指定人的辭職。

未經Telesat公司董事會 或其任何股東的同意或接受，此類辭職將在Telesat公司收到此類書面通知後立即生效。

Telesat公司董事會 已根據Telesat公司章程的條款成立了三個委員會：審計委員會、提名 和公司治理委員會以及人力資源和薪酬委員會（定義如下）。有關委員會的進一步描述，請參閲本節的其餘部分 和 “— 我們的董事會委員會”。

加拿大董事和委員會 成員要求

Telesat Corporation條款 包括對Telesat公司董事的某些要求，因此Telesat Corporation可以保持其作為加拿大人受控實體的地位（就本節的 而言，定義見《加拿大投資法》）。這些要求包括，在Unwind Trigger發生 之前，Telesat Corporation董事會中至少有大多數成員由董事組成，這些董事既是 (i) 加拿大人（定義見《加拿大投資法》中的 ），又是 (ii) 提名和公司治理委員會，如果由大多數加拿大董事組成，(y) PSP Investments 或其關聯公司，或 (z) 加拿大股東。

此外，在撤銷交易發生 之前，在審計委員會、提名和公司 治理委員會、人力資源和薪酬委員會以及根據 Telesat Corporation 董事會成立的任何其他委員會任職的董事中，至少有大多數董事必須同時是 (i) 加拿大人和 (ii) 提名參選：(x) 提名和公司治理委員會， 如果由大多數加拿大董事組成，(y) PSP Investments 或其關聯公司，或 (z) 股東誰是加拿大人；前提是 不得要求MHR（或其受讓人，如果適用）指定的任何委員會成員是加拿大人。

主要股東的提名權

如上所述，根據 投資者權利協議，Telesat Corporation的主要股東，即PSP Investments和MHR及其關聯公司， 各有權提名三名董事加入Telesat公司董事會。此外，只要適用的主要股東 有權指定至少一名董事加入Telesat公司董事會，它就有權但沒有義務 從其指定到Telesat公司董事會的董事中選出一名在Telesat公司的 審計委員會、人力資源和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會或任何其他委員會任職或擔任觀察員 可以根據Telesat公司的章程成立（前提是該公司的授權）委員會不只是 負責審議 Telesat Corporation 與適用的主要股東或其任何關聯公司之間的任何合同或交易）。

根據投資者權利協議，除其他外， PSP Investments和MHR同意不這樣做

(i) 致電 或故意為召集 Telesat Corporation 的股東或 Telesat Partnership 合作伙伴的特別會議提供便利 ，以選舉或罷免Telesat Corporation的任何董事或修訂Telesat公司章程或 合夥協議；(ii) 為選舉之目的啟動Telesat公司股東或Telesat Partnership 合作伙伴的行動提案或罷免Telesat公司的任何董事或對Telesat公司的修正合作協議或 條款或 (iii) 要求Telesat公司或Telesat公司董事會採取任何與前述規定不一致的行動。

投資者權利協議 允許 PSP Investments 和 MHR 分別將其指定一名Telesat公司董事會成員的權利轉讓給第三方 ，前提是相關的主要股東轉讓一定數量的 Telesat 公共股票、C 類股票、可交換單位或任何 可行使、轉換為或可交換的 權利或擔保截至完成時已發行和已發行的 Telesat Corporation 股份（按全面攤薄計算）交易以及 (ii) 轉讓時按全面攤薄計算的已發行和流通的Telesat Corporation股份的至少 5% 為 。收購方 指定一名成員加入Telesat公司董事會的權利將在該收購方持有Telesat Corporation 股票、可交換單位或任何可行使、可兑換為或可交換的Telesat Corporation 股票的權利或擔保之日終止，該權利或擔保佔全麪攤薄後已發行和流通的Telesat Corporation 股票的5％。Telesat Corporation 同意採取某些行動，與 PSP Investments 和/或 MHR 進行合理合作，促進將 PSP Investments 的 或 MHR 的 Telesat Corporation 股票或可交換單位（如適用）出售給第三方，由PSP Investments和/或MHR 單獨承擔成本和支出，前提是PSP Investments或MHR（視情況而定）實際擁有Telesat至少 10% 的股份全面攤薄後的公司 股票或可交換單位。

PSP Investments和MHR的其他談判權利 包含在Telesat公司條款和合夥協議中，在 “股本和投票結構描述 ” 下進行了討論。

導演獨立性

根據納斯達克 規則 5605，“獨立董事” 是指除被任命為 董事會成員的公司的執行官或僱員以外的人，或者任何其他與該公司 董事會認為關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的個人。 此外，納斯達克市場規則包含某些 “亮線” 獨立性測試， 董事會在決定獨立性之前必須考慮這些測試。根據NI 58-101，如果董事或 在國家儀器 52-110 ——加拿大所有省份和地區的證券 委員會和類似監管機構的審計委員會（“NI 52-110”）第1.4節的含義下是獨立的，則該董事被視為獨立人士。 根據NI 52-110，獨立董事是與 Telesat 沒有任何直接或間接的實質性關係的董事，在Telesat公司董事會看來，這種關係可能會干擾 董事獨立判斷的行使。

根據要求每位董事提供的 提供和提供的有關其背景、工作和隸屬關係（包括家庭關係）的信息， Telesat 公司董事會已確定，除代表其十名董事中兩名的 Daniel S. Goldberg 和 Michael Targoff 之外，Telesat 公司董事會的所有成員都是 “獨立的”，根據NI 58-101和納斯達克規則5605的定義。Telesat 首席執行官丹尼爾·戈德堡因在Telesat公司的職位而變得不獨立。邁克爾·塔戈夫 不是獨立的，因為根據塔戈夫先生與洛拉爾 於2012年12月14日簽訂的諮詢協議，他收到了某些諮詢費，根據該協議，他被聘為洛拉爾董事會的兼職顧問，協助監督與加拿大Telesat和XTAR, LLC有關的戰略事務。在扣除他向洛拉爾報銷的某些淨支出之前，Targoff先生每月 收到的諮詢費為12萬美元。在截至2021年12月31日的年度中，塔戈夫先生的收入為1,272,000美元（之前他向洛拉爾報銷了39,750美元的費用）。本協議已於2021年11月18日終止。

根據Telesat公司 條款，Telesat公司董事會還必須包括三名特別指定董事，前提是PSP Investments或 MHR（或其各自的關聯公司）有權根據各自的投資者權利協議 指定至少一名Telesat公司董事會董事，如上文 “——Telesat公司董事會和 委員會的組成” 所述。“特別指定董事” 是指 (i) 最初被指定為特別指定 董事或被提名和公司治理委員會（或者，就 Telesat Corporation將於2024日曆年舉行的年度股東大會而言，是其子集）提名為特別指定董事且未被PSP Investments或MHR指定為{ br} Telesat公司董事會成員的董事，(ii) (x) 滿足 Telesat 所在的適用的美國和/或 加拿大證券交易所的獨立性要求根據1934年 《美國證券交易法》第 10A (m) (3) (B) 條的定義，(y) 與 Telesat Corporation “獨立”，(y) 不是 MHR、PSP Investments 或任何其他與 簽訂合同的人的關聯公司或關聯公司指定董事候選人（或其各自的關聯公司）的權利，（iv）以及該人的 直系親屬和關聯公司，尚未從MHR、PSP Investments或那裏獲得補償或付款在過去三年中任何一年中擁有合同權利 指定董事提名人（或其各自的關聯公司）且每年 金額超過12萬美元（不包括任何董事費用）的任何其他人，並且（v）是加拿大人（定義見《加拿大投資法》）。

Telesat公司董事會續約的董事任期限制和其他機制

Telesat公司董事會 尚未通過董事任期限制或其他自動續約成員的機制。根據Telesat公司董事會的判斷， Telesat公司董事會的提名和公司治理委員會將尋求維持Telesat公司董事會的組成，而不是採用正式的任期限制、 與年齡相關的強制性退休政策和其他董事會續任機制。 提名和公司治理委員會預計還將對Telesat公司董事會、 每個委員會、主席、每位委員會主席和每位董事進行年度評估，評估其有效性、效率和績效，並向Telesat公司董事會報告 評估結果。另見 “— 提名和公司治理委員會” 和 “— 多元化政策”。

獨立董事會議 和利益衝突

Telesat Corporation 董事會定期舉行 會議，並不時舉行特別會議。Telesat Corporation 董事會的獨立成員定期開會 ，應任何成員的要求，不包括非獨立董事和管理層成員，並根據納斯達克的要求 或多倫多證券交易所的上市標準（如果適用）不時舉行會議。Telesat公司董事會已任命Telesat公司董事會的獨立主席 （“主席”）。

如果 Telesat Corporation沒有獨立主席，它將安排任命一名首席董事（“領導 董事”），其職責將是確保獨立董事有機會在沒有管理層和非獨立董事在場的情況下會見 ，並領導Telesat公司董事會的獨立董事。在需要的情況下，首席董事將不時由獨立董事的 多數票任命和替換，前提是該首席董事是並且將始終是獨立董事 董事（根據納斯達克規則和NI 58-101確定）。Telesat公司董事會將對首席董事採用書面職位描述 ，前提是首席董事已獲任命，其中除其他外，規定首席董事將負責 ：(a) 發揮領導作用，確保Telesat公司董事會獨立於 Telesat公司的管理層運作，(b) 提供領導以提高Telesat公司董事會的效率，(c) 提出建議 在Telesat公司董事會會議議程上進行考慮的重要性，（d）主持每屆董事會會議或其中 部分，僅有獨立董事在場，視需要而定，(e) 確保獨立 董事有機會在沒有非獨立董事和高級管理人員在場的情況下單獨舉行非公開會議，(f) 與主席和首席執行官合作，提高Telesat Corporation 董事會以及委員會和個別董事的有效性和業績 Telesat 公司董事會成員，以及 (g) 按照 的要求履行額外職責Telesat公司董事會。

利益衝突和相關 方交易

我們的某些董事和 高級管理人員與其他公司或實體有關聯，這可能會引起利益衝突。根據第 5 部分 — 第 3 部分 — BCBCA 下的利益衝突，如果董事或高級官員 (i) 在 對發行人具有重大利益的合同或擬議合同或交易中擁有實質性利益，或 (ii) 是合同或交易中擁有實質性權益的人的董事或高級管理人員，或對該人擁有重大權益（“應披露的權益”）”)，董事 或高級管理人員應披露其在該合同或交易中的應披露權益，董事應避免投票 處理與此類合同或交易有關的任何事項，但須遵守並符合 BCBCA。如果出現 利益衝突，此類衝突將根據BCBCA的規定和適用的內部公司治理 或Telesat公司董事會的政策（如適用）來解決。

提名和公司 治理委員會就關聯方交易和其他涉及利益衝突 的事項向Telesat公司董事會提供協助，除非此類事項屬於公司審計委員會的職權範圍。審計委員會制定並定期審查公司審查和批准或批准關聯方交易的政策和程序。公司 道德守則規定，公司 和Telesat公司董事會的所有高級管理層（定義為首席執行官和首席執行官的直接下屬）均應向首席財務官或首席執行官披露任何重要的擬議交易，包括關聯方交易， 或可能引發衝突的關係。首席財務官或首席執行官將與總法律顧問協調，在必要時通知 審計委員會。除非Telesat公司董事會或Telesat公司董事會正式授權的委員會批准此類行動 ，否則不得對此類交易或當事方採取任何行動。

法定人數

Telesat公司董事會任何 會議的法定人數由當時在職的大多數董事組成。在特別董事會日期之前，這種 的法定人數還需要當時在任的特別指定董事的過半數。此外，在出現 解除觸發因素之前，法定人數還要求出席會議的Telesat公司董事會的大多數成員必須由既是 (i) 加拿大人（就本節而言，定義見《加拿大投資法》）又是 (ii) 提名參選的董事組成：(x) 提名和公司治理 委員會，如果包括大多數加拿大董事，（y）PSP Investments或其關聯公司，或（z） 加拿大股東。在有待會議審議的合同或交易中持有應披露權益的董事，如果出席 會議，則無論該董事有何權益，均應計入法定人數。

多數投票政策

根據多倫多證券交易所 的要求，Telesat Corporation 董事會通過了 “多數投票政策”，要求參選 的董事候選人獲得的 “贊成” 票不多於 “拒絕” 的選票，以便在適用的股東大會之後立即向主席提出辭職。根據多數投票政策的 條款，我們的提名和公司治理委員會將被要求考慮此類辭職 ，並就是否應接受此類辭職向Telesat公司董事會提出建議。多數投票政策 要求Telesat公司董事會立即接受辭職，除非它在與提名 和公司治理委員會協商後確定存在應推遲接受辭職的特殊情況，或者 有理由拒絕辭職。Telesat公司董事會將被要求在股東大會後的90天內做出決定並在新聞稿中宣佈。根據多數投票政策提出辭職的董事將無權參加 Telesat 公司董事會或提名和公司治理委員會審議辭職 的任何會議。

多元化政策

Telesat Corporation 董事會成員和Telesat Corporation的執行團隊的背景和專業知識各不相同，由Telesat 公司以及MHR和PSP Investments（根據本文進一步描述的投資者權利協議條款）選出或提名，理由是 相信Telesat公司及其利益相關者將從廣泛的人才和積累的經驗中受益。因此， Telesat Corporation尚未就董事會多元化，尤其是性別多元化通過正式的書面政策。但是， Telesat Corporation致力於增加Telesat公司董事會的多元化，並設定了讓女性在Telesat公司董事會成員中至少佔30％的目標。會議結束後，假設所有董事候選人都是 當選的，那麼Telesat公司的十位董事中有一位（佔Telesat公司董事會的10％）將是女性，Telesat公司提名的四位 董事中有一位（佔25％）將是女性。隨着Telesat Corporation作為 上市公司的第一個完整年度已經結束，Telesat Corporation正在努力尋找合適和合格的候選人加入Telesat 公司董事會，努力實現設定的30％的目標。

儘管Telesat Corporation認為 目前的董事會組成非常有效，但Telesat Corporation意識到 Telesat Corporation董事會和高管團隊多元化可以給Telesat公司帶來的好處，包括提高績效、效率、 和決策能力。為此，在尋找新的候選人時，Telesat Corporation將 考慮到 在Telesat公司董事會和執行官職位上的多元化程度，包括女性代表性。此外， Telesat Corporation持續監測女性代表性水平，並努力征聘合格的女性候選人，作為其總體招聘和甄選過程的一部分，在需要時通過空缺、增長或其他方式填補空缺。 根據公司治理準則，提名和公司治理委員會在識別、審查和評估擔任Telesat Corporation董事和高管 的候選人時，必須考慮各種標準，包括技能、資格、經驗和多樣性，同時考慮女性和其他不同候選人的代表性 。此外，Telesat公司董事會可以為提名和公司治理 委員會確定任何此類人員所需的某些商業、金融、行業、多元化或其他一般屬性，並要求 提名和公司治理委員會 (i) 提名候選人蔘加下次股東大會的選舉， 或 (ii) 填補Telesat公司董事會的實際或預期空缺，在每種情況下，都應由一名個人填補具有這樣的 屬性以及誰是根據 Telesat Corporation 獲得批准的條款，在每種情況下，提名和公司 治理委員會應盡其合理努力遵守任何此類要求。Telesat公司董事會還將繼續每年評估是否有必要制定正式的多元化政策，以留住和招募最佳 候選人填補空缺職位。

定向和繼續教育

Telesat公司董事會 為新董事舉辦了一項入職培訓計劃，根據該計劃，新董事將與董事長、高級管理層成員和 Telesat Corporation的祕書會面。將就Telesat Corporation及其業務的性質和 業務、Telesat 公司董事會及其委員會的作用以及個人董事應做出的貢獻 向新董事提供全面的指導和教育。提名和公司治理委員會負責監督董事 繼續教育，旨在維持或提高董事的技能和能力，並確保他們對Telesat Corporation業務和運營的知識和 理解保持最新狀態。每個委員會的主席負責協調與委員會任務有關的 指導和持續的董事發展計劃。

職位描述

Telesat公司董事會 通過了主席的書面職位描述，規定了主席的主要職責，其中包括 與制定Telesat公司董事會會議議程、主持Telesat公司董事會和股東大會、 董事發展以及與股東和監管機構溝通有關的職責。

Telesat Corporation Board 已通過每位委員會主席的書面職位描述，其中規定了這些委員會主席的主要職責， 包括與制定委員會會議議程、主持委員會會議以及與委員會 和管理層合作以最大限度地確保委員會有效運作有關的職責。

Telesat公司董事會 通過了Telesat公司首席執行官的書面職位描述，闡明瞭其主要職責， 除其他外，包括與提供全面領導、確保制定戰略計劃和向Telesat公司董事會建議 此類計劃供其審議，確保制定支持 戰略計劃的年度企業計劃和預算，並向Telesat公司推薦此類計劃有關的職責供審議和監督的董事會日常管理 以及與股東和監管機構溝通。

Telesat 公司 董事會的任務

Telesat公司董事會 負責監督Telesat公司的業務和事務管理，包括向管理層提供指導和戰略監督 。Telesat公司董事會通過了一項正式授權，載於附錄 “B”，其中包括 ：

注意：

董事服務合同

沒有與Telesat Corporation或其任何子公司簽訂董事服務合同 ，規定解僱後的福利。我們的董事之一 Daniel S. Goldberg 還擔任加拿大電信組織的首席執行官。有關其僱傭協議中包含的 終止僱傭關係後福利的信息，請參閲僱傭協議、解僱和控制權變更福利 — Daniel S. Goldberg，總裁兼首席執行官。

我們的董事會委員會

根據Telesat公司章程， 除了下述三個委員會外，在遵守各自的 投資者權利協議中包含的PSP Investments和MHR權利的前提下，在特別董事會日期和解除觸發器之前，經當時在任的大多數特別指定董事的批准，Telesat公司董事會可以另外設立Telesat Corporation的 委員會。在Unwind Trigger發生 之前，每個委員會的至少大多數成員必須符合上述 “治理慣例聲明” ——加拿大董事 和委員會成員要求中所述的保持Telesat Corporation作為加拿大控制實體的 地位的要求。”

在遵守各自投資者權利協議中包含的PSP Investments 和MHR的權利以及 Telesat公司章程中規定的特別指定董事的權利的前提下，如上所述，Telesat公司董事會有權更改其任何委員會的成員資格或填補 空缺，或者任命其成員或觀察員。

Telesat Corporation 董事會成員可以將其任何權力委託給新委員會，但不包括：填補Telesat公司董事會空缺的權力、 更改Telesat公司董事會任何委員會成員（或填補空缺）的權力、向Telesat公司股東申報分紅 的權力、任命或罷免Telesat任命的官員的權力 br {} 公司董事會，以及發行Telesat公司證券的權力，但有限的例外情況除外。但是，這種授權需要 獲得當時在任的所有董事中大多數人的批准，其中必須包括至少一名由PSP Investments任命的指定人員， 如果在職，則至少有一名由MHR任命的被指定人員（如果在職）和一名特別指定董事，只要 PSP Investments或MHR持有5％的持有人。

審計委員會

審計委員會必須由至少三名成員組成，包括至少一名由PSP Investments任命的指定人員，前提是PSP Investments有權根據其投資者權利協議指定至少一名Telesat公司董事會董事，一名由MHR任命 的指定人員，前提是MHR有權根據其投資者權益協議指定至少一名董事加入Telesat公司董事會 權利協議，以及一名特別指定董事。審計委員會由邁克爾·博伊丘克、簡·克雷格黑德和亨利 Intven 組成。邁克爾·博伊丘克擔任審計委員會主席。除Boychuk先生擔任審計委員會的第一任主席外， 審計委員會主席必須是特別指定董事。審計委員會的所有成員均由Telesat公司董事會確定 既是獨立董事，又是NI 52-110所指的財務知識的人。 審計委員會的每位成員都瞭解用於編制財務報表的會計原則，在 此類會計原則的一般應用方面有不同的經驗，也瞭解 財務報告所需的內部控制和程序。

Telesat公司董事會 通過了一項書面章程，附於本信息通告附錄 “C”，規定了審計委員會的宗旨、組成、權限 和責任，符合NI 52-110和納斯達克規則5605 (c) (1)。審計委員會協助 Telesat 公司董事會履行對以下各項的監督：

根據其章程，審計委員會有權在其認為適當的情況下聘請外部法律顧問和其他外部顧問，以協助其履行職能。

外聘審計師服務費

在截至2022年12月31日的財年（“2022財年 ”）和截至2021年12月31日的年度（“2021財年”）中，Telesat和合夥企業向其外部審計師德勤支付了以下 費用：

注意事項：

審計委員會必須批准 德勤提供的所有審計、審計相關和允許的非審計服務及其相關費用。與Telesat Corporation合併財務報表的年度 審計相關的費用由審計委員會每年特別批准 。其他審計和審計相關服務的所有費用每年都經過預先批准，或根據需要更頻繁地獲得批准。審計委員會 考慮提供非審計服務是否符合維護德勤的獨立性。

人力資源與薪酬 委員會

人力資源與薪酬 委員會必須由至少三名成員組成，包括至少一名由 PSP Investments 任命的指定人員，前提是PSP Investments有權根據其投資者權利協議指定至少一名董事加入Telesat公司董事會， 一名由MHR任命的指定人員，前提是MHR有權根據Telesat Corporation董事會指定至少一名董事 加入其《投資者權利協議》，以及一名特別指定董事。

組成 人力資源與薪酬委員會的三位董事是簡·克雷格黑德、格思裏·斯圖爾特和馬克·拉切斯基。Jane Craighead 擔任人力資源與薪酬委員會主席 。根據美國和加拿大的證券法和適用的交易規則， 提高了人力資源與薪酬委員會成員的獨立性標準。所有人力資源與薪酬 委員會成員都符合這一更高的標準，就NI 58-101和NASDAQ 5605而言，也將保持獨立。

根據納斯達克和美國證券交易委員會的規則，Telesat Corporation 董事會 通過了一項書面章程，規定了人力資源與薪酬 委員會的宗旨、組成、權力和責任，並符合《公司治理準則》（受Telesat公司條款和投資者權利協議規定的MHR和PSP Investments 的權利）。人力資源與薪酬 委員會的目的是協助Telesat公司董事會監督高管薪酬、管理髮展 和繼任、董事薪酬和高管薪酬披露。

人力資源與薪酬委員會的主要職責和職責 包括：

確定Telesat公司執行官薪酬的程序 的更多細節在 “Executive 薪酬” 標題下提供。

提名和公司治理 委員會

在特別提名終止 之日之前，提名和公司治理委員會必須由一名由 PSP Investments 任命的指定人員組成，任期 因為 PSP Investments 有權根據其《投資者權利協議》為Telesat公司董事會指定至少一名董事， 一名由MHR任命的被指定人員組成，前提是MHR有權根據Telesat Corporation董事會指定至少一名董事 加入其《投資者權利協議》，以及三名特別指定董事。

在特別提名 終止日期之後，提名和公司治理委員會將由一名由 PSP Investments 任命的指定人員組成， 任命，前提是 PSP Investments 有權根據其投資者 權利協議為Telesat公司董事會指定至少一名董事，由MHR任命一名指定人員，前提是MHR有權為Telesat Corporation指定至少一名董事 } 根據其《投資者權利協議》設立董事會，以及一名特別指定董事。

提名和企業 治理委員會由簡·克雷格黑德、理查德·法登、亨利·因特文、大衞·莫林和馬克·拉切斯基組成，就NI 58-101和納斯達克5605而言，他們都是獨立的 。提名和公司治理委員會主席亨利·因特文是 特別指定董事。

Telesat公司董事會 通過了一項書面章程，規定了提名和公司治理 委員會的宗旨、組成、權力和責任。提名和公司治理委員會的目的是協助Telesat公司董事會：

在確定Telesat 公司董事會的新候選人時，提名和公司治理委員會會考慮Telesat 公司董事會總體上應具備哪些能力和技能，並評估每位現任董事具有哪些能力和技能，同時考慮 Telesat公司董事會作為一個整體，以及每位董事的個性和其他素質，因為這些可能最終決定董事會動態。

提名和公司治理委員會有責任定期評估Telesat公司董事會和 主席以及所有Telesat公司董事會委員會及其主席的整體效率。作為其任務的一部分，提名和公司治理 委員會負責對Telesat公司董事會、每個委員會和每位董事進行評估，評估其 或其有效性和貢獻，並定期向Telesat公司董事會報告評估結果。

ESG 監督和治理

如上所述，提名和公司治理 委員會負責監督公司在道德、誠信和 ESG 事宜方面的政策和實踐 以及公司對此的公開報告，併為董事會提供建議。2023 年，公司發佈了 2022 財年的首份 ESG 影響報告。公司首份ESG影響報告的副本可在公司網站 https://www.telesat.com/investor-relations/corporate-governance/ 上查閲。 公司計劃制定全面的ESG戰略，並開始制定內部目標和期望。

Telesat夥伴關係治理

Telesat Partnership 由其唯一的普通合夥人 Telesat 公司管理 。根據Telesat合作協議，在沒有Telesat公司未償還的股份之前 ，普通合夥人只能完成任何交易，除非 (a) 此類交易的條款在任何實質性方面不損害 Telesat合作協議其他各方的任何權利、義務、權力和權限， (b) 此類交易產生的繼任實體受Telesat合作協議條款的約束以及 Trust 投票協議，這樣他們就站在 Telesat 的立場了作為Telesat Partnership的普通 合作伙伴，成立並承擔Telesat公司的所有義務。此外，Telesat Partnership 必須獲得 (i) 當時在任的大多數特別指定 董事的批准，或 (ii) Telesat Corporation股票 和特別投票股份持有人投票的至少簡單多數票的批准，但不包括由 PSP Investments、MHR 或其各自的關聯公司或聯營公司實益擁有的 Telesat Corporation 的股份特殊有表決權的股票，前提是其投票由 PSP Investments、MHR 或其指示 各自的關聯公司或關聯公司。

由於合夥企業有限合夥人的有限責任 ，有限合夥人的權限受到嚴格限制。合作協議將 管理Telesat合作伙伴關係，並規定可交換單位和Telesat合作伙伴關係GP單位的條款，概述見本節 和下文 “可交換單位和GP單位的描述”。

Telesat合作的目的

如合夥協議所述，Telesat Partnership 的目的是：（a）收購和持有Loral、Telesat、Telesat canHoldCo的直接和間接股權，以及經Telesat公司以普通合夥人的身份批准的任何其他人員，(b) 從事與Telesat Partnersharte在這些公司和其他人的權益的資本化和融資有關的活動 (c) 從事與上述目的或為促進上述目的或其認為的任何其他業務而附帶的活動經其普通合夥人批准 且符合所有適用法律和《合夥協議》的恰當。

合夥協議修正案

通常，合夥協議 只能以書面形式修改，並需獲得Telesat公司股份或可交換單位持有人的批准。但是，Telesat Partnership 的 普通合夥人也可以在未經任何有限合夥人 同意的情況下修改合夥協議的某些管理條款，例如完成Telesat Partnership的更名和某些與税收有關的變更，前提是未經任何有限合夥人同意而可能對合夥協議的某些條款進行的 修正案只能在未經任何有限合夥人同意的情況下作出 。Telesat Partnership 的普通合夥人 必須在修正案生效後的30天內以書面形式將任何修正通知其有限合夥人。

委託書

根據合夥協議， Telesat Corporation作為普通合夥人管理Telesat合夥企業，通過簽訂合夥協議，每位有限合夥人 都已任命Telesat Corporation以普通合夥人的身份作為該有限合夥人的財產律師， 代表其處理Telesat Partnership的行政和運營事務。作為有限合夥人，根據適用的 法律，每位可交換單位持有人對Telesat Partnership的債務、負債和義務的責任 將限於該有限合夥人對Telesat Partnershipert的資本出資額加上他們在Telesat合夥企業任何未分配 收入中所佔的份額。

互惠變化

可交換單位的持有者將有權將其可交換單位換成Telesat公司股票，並將通過信託 通過特別投票股份在Telesat公司投票。因此，為了避免削弱可交換單位持有者的投票權， 《合夥協議》規定，一般而言，只要任何非普通合夥人擁有的可交換單位尚未發行， Telesat Corporation 不得向 Telesat Corporation 股份的持有人（以其身份）發行或分配 Telesat Corporation 股份的新股或其他權益合夥企業還向Exchangeable的持有人發行或分配同等類別和類型的 證券單位。

對Telesat Corporation在不影響Telesat合作伙伴關係層面採取某些行動的情況下采取某些行動的能力 的其他限制在 “可交換單位和GP單位描述——經濟和投票權——經濟權利” 中進行了描述。

移除/撤回普通 合作伙伴

Telesat Corporation作為Telesat Partnership的普通合夥人 ，不得被解除其作為Telesat Partnership的普通合夥人的身份，除非普通合夥人或其任何子公司以外的任何人不擁有任何可交換單位 ，否則不得自願退出普通合夥人的身份。

股本和 投票結構的描述

Telesat公司

Telesat的法定資本包括： (a) 無限數量的A類普通股、B類可變投票股份、C類完全投票股和C類有限有表決權股份 有表決權股份（合稱 “C 類股票”）；(b) A類特別投票股份、B類特別投票股 股份和C類特別投票股份；(c) 黃金股；以及 (d) 無限量有表決權的股份 Telesat Corporation “空白 支票” A 類優先股的數量。

截至2023年5月2日，Telesat資本中有13,279,039股A類普通股和B類可變投票股；112,841股C類完全有表決權股份；沒有C類有限有表決權股份；一股 A類特別有表決權股份；一股C類特別有表決權股票；以及已發行和流通的黃金股 。據公司所知，截至2023年5月2日，共有946,118股A類普通股和12,332,921股B類可變投票權 股票。

Telesat Corporation 的所有股份都具有同等的經濟權利，除非對Telesat Corporation的所有其他類別的股份進行相應的細分或組合（視情況而定），並且對Telesat Partnership LP的A類單位、B類單位或C類單位進行相應的 細分或組合，否則不允許對此類已發行的Telesat公司股份進行細分或合併 。特別投票權 股票和黃金股票沒有實質性經濟權利。

以下是Telesat Corporation股票、特殊投票股份和黃金股的實質性權利、 特權、限制和條件的摘要。 這僅是摘要，受Telesat公司條款的詳細條款約束，這些條款可在www.sedar.com 和www.sec.gov上查閲。

根據Telesat Corporation 的條款和成立文件，Telesat Corporation的A類普通股和 Telesat Partnership LP 的A類單位（如適用）只能由加拿大人（定義見加拿大人 《加拿大投資法》）。股東將被要求填寫委託書和投票説明表 中包含的加拿大身份聲明，以告知公司該股東是否是加拿大人。在這方面，由於在會議之前 收到的加拿大地位聲明，A類普通股的已發行數量 可能會在會議之前增加或減少。

股東會議和表決權

A類股票、 B類可變投票股票、C類股票、特別有表決權股票和黃金股的持有人通常有權收到Telesat公司股東會議的通知和 ，並獲得與Telesat公司股票有關的所有代理材料、信息聲明和其他 書面通信的副本，包括來自第三方的副本。

Telesat Corporation 股票的持有人對在Telesat Corporation的所有股東大會上舉行的每股Telesat Corporation股份都有一票表決權， 除外，在這些會議上，只有其他類別或特定系列的持有人才有投票權，前提是C類Lass Limited 有表決權的股票的持有人無權對Telesat公司董事的選舉進行投票。

Telesat公司條款 規定，Telesat Corporation股份的持有人將與可交換單位（通過特別 有表決權股票）和黃金股作為單一類別一起投票，多數事項（Telesat Corporation董事的選舉 除外，應由多數票決定）。在解除交易發生之前， 由Telesat Corporation股票和特殊投票股份的持有人投出的簡單多數票，作為單一類別共同投票， 將需要批准第二份表格事項，定義和描述如下。

下表彙總了不同類別的Telesat公司股票和可交換單位的 投票權：

投票事宜

第二個表格很重要

對有待正式通過的關於第二份表格事項的決議 的表決必須根據以下規定通過 商業公司法（不列顛哥倫比亞省 ） （“BCBCA”），由Telesat Corporation 股票和特別有表決權股票的持有人投票的簡單多數票作為單一類別共同投票。非加拿大人的投票限制，在下文標題下定義和描述了 金股機械師”，不適用於對第二個列表事項的表決。 “第二個製表事項” 是指一項生效的決議：

金股機械師

為了維持Telesat公司作為加拿大控制的 地位，Telesat公司發行了 “黃金股票”，由信託持有和投票。

只有在 (i) 就 Telesat Corporation的董事選舉進行投票時，全面攤薄後的B類可變有表決權股票的數量大於完全 攤薄後的A類股票和C類完全有表決權股份的總數，(ii) 如果對 董事選舉以外的任何事項進行投票，則金股 才有權參與特定投票 Telesat Corporation的全面攤薄後的B類可變有表決權股票的數量大於 全面攤薄後的B類可變有表決權股票的總數攤薄後的 A 類股票和 C 類股票，或 (iii) 非加拿大人（定義見 投資 加拿大法案) 實益擁有或控制着 (a) 當時已發行的Telesat 公司股份和特別有表決權股份的選票數，以及 (b) 下文 定義和描述的加拿大黃金股票選票（此類人為 “非加拿大主要股東” 和此類限制，即 “非加拿大人投票 限制”）總和的三分之一以上。

投票權在兩個方面歸因於 黃金份額。首先，黃金股按所需的選票數進行歸屬，以確保A類股票和A類單位、C類股票和C類單位以及黃金股持有人投出的選票 加起來代表所投的選票的簡單多數（此類投票權，即 “加拿大黃金股選票”）。其次， Golden Share 的得票數超過了非加拿大主要股東 股東行使的非加拿大投票限制。

Golden Share 投票權 根據A類股票和A類特別投票股份的總票數按比例進行投票（在每個 情況下，不包括PSP Investments和/或其關聯公司投下或代表其投出的任何選票），每種投票權均由可以證明自己是加拿大人的 持有人控制。但是，如果 (i) 除PSP Investments或其控制的 關聯公司以外的一個或多個持有者持有的A類股票和/或A類單位總量超過截至適用投票記錄日期已發行Telesat 公司股票和可交換單位總數的5％（每位此類持有者均為 “5% 選民”），以及（ii）5％的選民共持有總數的50％以上已發行的 A 類股份和 A 類單位（均為 ，不包括由或代表持有的任何 A 類股份或 A 類單位PSP Investments（和/或其關聯公司）作為一個整體 截至適用投票的記錄日期，Golden Share所附投票權的一半將按照本段第一句所述的適用事項的總票數按比例進行投票，另一半將根據A類股票和A類股票持有人就適用事項投的總票數按比例投票 特殊的 投票份額（在每種情況下，不包括由或代表 5% 選民投出的任何選票）以及PSP 投資和/或其關聯公司）。

特別投票權 股票和黃金股的投票

可交換單位 的持有人間接有權就Telesat Corporation股票持有人有權投票的事項進行投票，包括通過特別投票股 就Telesat公司董事的選舉進行投票。、Telesat公司、Telesat Partnership 和TSX信託公司（以信託的 “受託人” 身份）簽訂了信託投票協議。參照該協議，本摘要完全符合條件 ，該協議可在公司在SEDAR上的個人資料 www.sedar.com 和EDGAR的www.sec.gov上查閲。

特殊有表決權股份由受託人持有 ，這使受託人有權就Telesat Corporation股票持有人有權投票的適用事項獲得的票數，等於該類 可交換單位持有人在適用的記錄日期持有的可交換單位可兑換成的 Telesat Corporation 股票數量。根據合夥協議，每位可交換單位持有人 都有權指示Telesat Corporation如何指示受託人對應於該持有人可交換單位的 的特殊有表決權股份的投票權進行投票。根據信託投票協議，受託人必須根據Telesat公司作為Telesat普通合夥人向其提供的投票指示 進行此類投票。在Telesat Corporation沒有就所有或任何此類投票發出指示 的情況下，受託人將不會行使這些選票。

根據合作協議 和Telesat公司的條款，Telesat公司將指示信託如何投票。Telesat Corporation還將指示 信託基金如何為金股投票。在Telesat Corporation沒有就如何對Golden 股票進行投票的指示的情況下，受託人不會對黃金股進行投票。

解散加拿大結構

Telesat 公司董事會決定，Telesat Corporation的業務不再需要旨在確保加拿大對Telesat Corporation的足夠投票權和控制權的結構 ，則解除交易可能會生效。為了完成撤銷交易 ，必須獲得任何必要的政府批准，並且Telesat公司董事會不得在Telesat公司的重大合同下發現任何 違規或加速問題。解除交易完成後，每股已發行的 和未償還的B類可變投票股份將立即自動轉換為一股A類股票，無需Telesat公司或其持有人採取任何進一步的 行動，Telesat Corporation將贖回黃金股和特殊投票股票。 此外，Telesat公司章程中描述的 關於第二製表事項和Telesat公司董事會加拿大組成的要求將終止。

法定人數

Telesat Corporation條款 規定，在不違反任何類別或系列股份的特殊權利和限制的前提下，任何 會議的法定人數應為持有不低於會議多數票的股東親自出席或由代理人出席。

Telesat公司股份的兑換

在 解除交易完成之前，已發行和未償還的 A 類股票將立即自動轉換為 B 類可變投票股份 ，而且 Telesat Corporation 或其持有人進一步採取任何行動，該類 A 類股票由非加拿大人（定義見加拿大人）直接或間接擁有或控制 《加拿大投資法》）。相比之下，如果已發行的 和已發行的B類可變投票股份由加拿大人直接或間接實益擁有和控制， 那麼（i）該B類可變投票股份的持有人可以將該持有人的加拿大身份通知Telesat公司，(ii) 在提供令Telesat公司滿意的證據以確認該持有人的加拿大身份後，B類可變投票股票 將轉換為相同數量的A類股票。

通常，根據適用的證券立法 或證券交易所規則，如果適用的證券立法 提出購買A類股票或B類可變投票股份的要約 ，並且該要約必須向該類 A 類股票或 B 類可變投票股的全部或幾乎所有 持有人提出，則另一類 A 類股票或 B 類可變投票股票的每股將（視情況而定）提出 可由其持有人選擇轉換為一股 A 類股份或 B 類可變投票股份（如適用）在要約生效期間，在適用證券 立法規定的要約人根據 要約收購和支付此類A類股票或B類可變投票股的時間後的第二天之前， 要約所針對的類別。

如果已發行和 已發行的C類股票由加拿大人（定義見加拿大人）直接或間接擁有或實際控制 ，則該C類股票將立即轉換為（i）A類股票 《加拿大投資法》) 但不是 PSP Investments 或 Red Isle，或 (ii) B 類可變投票股票，如果該 C 類股票由非加拿大人 直接或間接實益擁有或控制（定義見 《加拿大投資法》）。此外，已發行和未發行的 C 類股份可隨時由其持有人選擇，(i) 轉換為一股 A 類股份或一股 B 類可變投票股份，(ii) 如果是 C 類有限有表決權股份，可轉換為 C 類完全投票股份，或者 (iii) 如果是 C 類完全投票股份，則可將 轉換為 C 類有限投票股份投票共享。

可交換單位 和 GP 單位的描述

Telesat Partnership 的授權單位包括：（i）無限數量的 A 類單位，由有限合夥人（紅島、紅島 允許的受讓人除外）持有，這些單位由 PSP Investments 全資擁有 Telesat Partnership （“D 類單位”）的任何持有人，他們可以向 Telesat Partnership 證明自己是加拿大人（如在《加拿大投資法》中定義 ；(ii) 無限數量的 B 類單位，由有限合夥人（紅島、紅島除外）持有 由PSP Investments全資擁有的允許受讓人或以其身份持有的任何D類單位持有者）；（iii）由紅島或其允許的受讓人持有，由PSP Investments全資擁有的Telesat Partnership GP單位；（iv）Telesat Partnership GP 單位， 由Telesat公司作為Telesat合作伙伴的普通合夥人持有。D 類單位也將從 生效時間起獲得授權，但只能在可兑換 單位停止未償還之前立即發放給Telesat Partnership普通合夥人的全資子公司。

截至2023年5月2日，合夥企業資本中有 (i) 12,500 個 A 類單位；(ii) 18,309,342 個 B 類單位；和 18,098,362 個 C 類單位；13,391,80 個 GP 單位；沒有發行 和未發行的 D 類單位。

以下是 與可交換單位和 Telesat Partnership GP 單位相關的物質權利、特權、限制和條件的摘要。 這僅是摘要，受合夥協議的詳細條款約束，該協議可在公司在 SEDAR 的 個人資料 www.sedar.com 和 EDGAR 上的 www.sec.gov 上查閲

經濟和投票權

可交換單位旨在 提供與授予Telesat Corporation股票持有人的相應權利基本等同的經濟權利，以及與Telesat Corporation有關的投票權（如適用）。

經濟權利

所有可交換單位都有 相同的經濟權利。此外，只要Telesat Corporation是Telesat Partnership的普通合夥人，如果Telesat公司發行了除Telesat公司股票以外的Telesat公司資本 中的任何股份（“新股”）， Telesat Corporation將（在此類發行之前或之後），（A）促使Telesat Partnership創建相應的新 類可交換單位（“新單位”）此類新股的相應分銷權，(B) 導致 Telesat Partnership 向 Telesat Corporation 發行一套或多套新股以換取Telesat Corporation對向Telesat Partnership發行此類新股的 收益或其他對價的出資，以及 (C) 生效 合夥協議中描述的合夥協議修正案。

合作協議條款中與可交換單位相關的其他物質經濟權利、 特權、限制和條件包括以下內容：

一般事項

某些人對待採取行動的事項的利益

據Telesat的董事 和執行官所知，除本信息通告中披露的情況外，自公司上一個財政年度開始以來在任何時候擔任過公司董事或高管 的人，任何董事被提名人，也無論是他們的任何關聯公司 或關聯公司，都不能通過證券的實益所有權或其他方式擁有任何直接或間接的重大利益， 任何有待在會議上採取行動的事項。

知情人員在 重大交易中的利益

除本信息通告和我們在標題為 “關聯方交易” 的20-F表年度信息表中 其他地方所述外， 公司知情人員、擬議董事或任何知情人員或擬議董事的任何關聯公司或關聯公司在我們最近完成的財政年度開始以來的任何交易中，或在任何已產生重大影響或的 擬議交易中，都沒有任何 直接或間接的重大利益有理由預計會對我們或我們的任何子公司產生重大影響。

主要證券持有人

下表列出了截至2023年5月2日持有者的 所有權，這些持有人是Telesat公司每類股份或Telesat合作伙伴關係每類股份 的受益所有者（除非另有説明）。

在表中，實益擁有的 Telesat Corporation股份的百分比基於截至2023年5月2日的Telesat公司已發行股份（除非另有説明）。 這些金額假設所有 A 類單位、B 類單位和 C 類單位均以一對一的方式兑換成 Telesat Corporation 股票 。

注意事項：

加拿大證券法 的豁免

Telesat Corporation已獲得加拿大各省和地區 證券監管機構（“CSA”）的豁免救濟，例如：

Telesat Corporation 還獲得了以下豁免救濟：(i) NI 41-101 第 12.2 (3) 和 12.2 (4) 小節；(iii) 41-101F1 表格第 1.13 (1) 項；(iii) 第 1.12 (1) 項 44-101F1 ——簡短招股説明書（包括根據國家儀器 44 提交的招股説明書或 招股説明書補充文件中的任何同等披露）102 — 貨架分佈）；（iv）國家儀器 51-102 第 10.1 (a)、10.1 (4) 和 10.1 (6) 小節——持續披露義務（“NI 51-102”）；以及（iv）第 2.3 (1) (1) (1.)、2.3 (1) (3.) 和 2.3 (2) 小節安大略省證券委員會規則 56-501 — 限制性股票，在每種情況下都與 限制性證券條款的使用有關；前提是 (i) B 類可變有表決權股票被稱為 “B 類變量 有表決權股份”，(ii) C 類有限有表決權股份被稱為 “C 類有限有表決權股份”， (iii) B 類單位被稱為 “B 類單位” (“命名法救濟”）。關於命名法救濟 ，公司已向安大略省證券委員會（ “OSC”）提交了一份承諾，根據該承諾，公司同意在修改公司章程以將 從公司的法定股本中刪除超級有表決權的股份之前，不會發行任何超級有表決權的股票。

此外，聚合救濟 和命名法救濟要求公司在向SEDAR提交的每份年度信息 表格和管理信息通告以及描述其證券特徵的任何其他文件中披露此類救濟及其條款和條件。

Telesat Partnership 獲得了CSA對NI 51-102持續披露要求的豁免，允許Telesat Partnership 在滿足某些條件的情況下通過依賴Telesat 公司提交的加拿大持續披露文件來履行其在加拿大的持續披露義務。因此，Telesat Partnership 獲得 豁免 符合國家儀器 52-109 — 發行人年度和中期申報中的披露認證 的要求（“認證要求”）、國家儀器 52-110 — 審計委員會的要求（ “審計委員會要求”）以及國家儀器 58-101 — 披露公司 治理慣例的要求（“公司治理要求”）允許 Telesat Partnership 也滿足 認證要求，審計委員會要求和公司治理要求，依靠公司編制和認證的持續 披露文件以及審計委員會和 公司實施的公司治理慣例。

Telesat Partnership 還獲得了 CSA 對 Telesat Partnership 的 “內幕舉報要求”（定義見國家儀器 14-101 — 定義）的豁免；前提是（i）申報內部人士遵守NI 51-102 第 13.3 (3) (a) 和 (c) 條中的條件以及 (ii) 公司和合夥企業繼續遵守NI 51-102 第 13.3 (3) (a) 和 (c) 條中的條件滿足在某些持續披露要求方面向公司和 合夥企業提供的救濟。

公司還向OSC提交了一份承諾 ，根據該承諾，它同意在公司打算髮行 系列優先股的情況下向OSC提供合理的事先通知，這些優先股：（a）無論擁有的 優先股的數量或百分比如何，按每股計算的選票數都要大於Telesat Corporation的股票或（b）將導致中列出的任何因素 OSC 規則 56-501 第 4.1 節——無論如何，都將存在與 Telesat Corporation 股票相關的限制性股票由於優先股的存在，對 Telesat Corporation股份的現有限制。

此外，為了滿足Telesat Partnership從CSA獲得的豁免救濟的某些 披露條件，我們提供了可交換單位某些條款 的摘要。本摘要不完整，完全受合夥協議 和信託投票協議的全文的限制，其副本可在SEDAR上查閲，網址為www.sedar.com和www.sec.gov。

合夥企業的可交換單位 旨在提供與向A類股票、B類可變投票股份和C類股票持有人提供的相應權利基本等同的經濟權利，以及與公司相當的投票權 。根據合作協議的條款 ，與可交換單位相關的權利、特權、限制和條件包括以下內容：

附加信息

在其最近完成的財政年度的已審計財務報表和隨附的 MD&A 中提供 。與公司有關 的其他信息可在公司在SEDAR上的個人資料下找到，網址為www.sedar.com，在EDGAR的個人資料下找到，網址為www.sec.gov。

股東可以聯繫位於安大略省渥太華埃爾金街160號2100套房或 IR@telesat.com 的公司 ，獲取公司年度信息表、合併 財務報表以及管理層對最近完成的財年的討論和分析的副本。公司的財務信息 在公司最近完成的財政年度的比較合併財務報表和管理層的討論和 分析中提供。文件副本將免費提供給 公司的證券持有人。公司可以要求任何非本公司擔保持有人的個人或公司支付合理的費用， 要求提供任何此類文件的副本。

批准

2023年5月4日

批准本情況通報

董事會已批准 本信息通告的內容，並授權將其發送給每位有資格在會議上接收 其或其 Telesat Corporation 股票或可交換單位的通知並投票 的股東，以及公司的每位董事、受託人、 和公司的審計師。

根據董事會的命令

附錄 “A”

詞彙表

本信息通告中使用的以下術語具有 的含義如下：

在 “一般事項——加拿大證券法豁免” 標題下，“聚合救濟” 的含義是 。

在 “一般事項——加拿大證券法豁免” 標題下，“替代披露救濟” 的含義與 相同。

“審計委員會” 指 董事會的審計委員會。

“審計委員會要求” 是指國家儀器 52-110 的 要求 — 審計委員會.

在 “通知和訪問” 標題下，“經審計的財務報表” 的含義與 相同。

“受益人投票” 的含義與 標題下的 “代理人徵集信息——委任代理人” 標題下的含義相同。

“BCBCA” 是指 商業公司 法案（不列顛哥倫比亞省）。

“董事會” 是指Telesat公司的董事會。

“cbyC 董事” 是指既是（i）加拿大人且（ii）被提名參選的董事：（x）提名和 公司治理委員會，如果由大多數加拿大董事組成，（y）指定人是加拿大人，或（z）是加拿大人 股東。為避免疑問，根據本定義的第 (y) 或 (z) 小節，由北極星指定人提名的合同指定人應有資格成為 cbyC 董事。

“首席執行官” 是指Telesat 公司的首席執行官。

“認證要求” 是指國家儀器 52-109 的 要求— 對發行人年度和中期文件披露的認證.

“首席財務官” 是指Telesat公司的首席財務官 。“主席” 是指Telesat公司董事會的獨立主席。

“ 控制權的變更” 指 (i) 任何人及其關聯公司和關聯公司在全面攤薄的基礎上獲得至少 多數Telesat公司股份的實益所有權，包括通過一項或多項 相關交易中與另一家公司、實體或個人進行的任何安排、合併、合併、 合併、合併或收購公司，或 (ii)）將公司的全部或基本全部資產出售給第三方。

“A 類 股份” 是指Telesat公司的A類普通股。

“A類普通股” 是指Telesat公司的A類普通股 股。

“A類特別投票股份” 是指Telesat公司的A類特別投票股份。

“A 類單位” 是指 Telesat 夥伴關係的 A 類單位。

“B類可變投票股份” 是指Telesat公司的 B類可變投票股份。

“B類特別投票股份” 是指Telesat公司的B類特別投票股份 。

“B 類單位” 是指 Telesat 合作伙伴關係的 B 類單位。

“C類完全有表決權的股份” 是指Telesat公司的 C類完全有表決權的股份。

“C類有限有表決權股份” 是指Telesat公司的C類有限有表決權股份 。

“C 類股票” 共指 C 類完全投票股份和 C 類有限有表決權股份。

“C類特別投票股份” 是指Telesat公司的C類特別投票權 股份。

“C 類單位” 是指 Telesat 合作伙伴關係的 C 類單位 。

“D 類單元” 是指 Telesat 夥伴關係的 D 類單元。

“公司” 是指 Telesat 公司（合稱 與 Telesat Partnership LP 及其適用的子公司）。

“Computershare” 是指計算機共享投資者服務 Inc.

“合同指定人” 是指指定人的每位此類被提名人 ，而該指定人擁有指定一名或多名被提名人競選為公司董事的合同權利。

在 “虛擬會議出席和投票” 標題下，“控制號碼” 的含義與 相同。

“公司 治理要求” 是指國家儀器 58-101 的要求 — 披露公司治理 慣例.

“CSA” 是指加拿大各省和地區的證券監管機構 。

“德勤” 是指德勤律師事務所特許專業會計師。

“Designator” 指 (i) PSP 投資 或其關聯公司，或 (ii) MHR 或其關聯公司（視情況而定），在每種情況下，均根據此 Designator 與公司之間的投資者權利協議的規定。

“董事提名人” 是指標題為 “將在會議上開展的業務 — 2.” 的Telesat公司 董事會的候選人。選舉董事”。

在 “一般事項——加拿大證券法豁免” 標題下，“預警救濟” 的含義是 。

“可交換單位” 統稱為 Telesat 夥伴關係的 A 類單元、B 類單位和 C 類單元。

“2021 財年” 是指截至2021年12月31日的年度。

“2022 財年” 是指截至 2022 年 12 月 31 日的財年。

“51-102F5 表格” 是指 51-102F5 表格 — 信息 通告.

“黃金股份” 是指Telesat公司資本中沒有 面值的黃金股票。

“歷史計劃” 統稱為 Telesat Holdings Inc. 分別於 2021 年 4 月、2008 年 9 月和 2013 年 4 月通過的 RSU 計劃、2008 年 Telesat 計劃和 2013 年 Telesat 計劃。

“人力資源與薪酬委員會” 是指Telesat公司董事會的人力資源和薪酬委員會。

“IFRS” 是指國際會計準則理事會發布的國際融資報告 準則。

“獨立 審計委員會主任” 是指 (i) 符合適用的美國和/或 加拿大證券交易所獨立性要求的董事，(ii) 在 National Instrument 52-110 — 加拿大證券管理機構審計委員會所指的 Telesat Corporation “獨立” 的董事， (iii) 根據第 10條的定義，與 Telesat Corporation “獨立” 1934 年《美國證券 交易法》A (m) (3) (B)。

在 “關於本管理信息通告” 標題下，“信息通告” 的含義與其相同。

在 “代理徵集信息——對非註冊股東的建議” 標題下，“中間人” 具有 的含義。

“投資者權利協議” 共同指Telesat Corporation與MHR和PSP Investments 於2020年11月23日簽訂的兩份單獨的投資者權利協議。

在 “代理徵集信息——對非註冊股東的建議” 標題下，“邀請碼” 具有 的含義。

“首席董事” 是指Telesat公司董事會的領導 董事。

“封鎖期” 是指 在2021年11月19日交易完成後的六個月。

“Loral 無表決權普通股 股票” 是指洛拉爾的無表決權普通股，每股面值為0.01美元，定義見 Loral 公司註冊證書。

“Loral Voting 普通股” 是指洛拉爾有表決權的普通股，每股面值為0.01美元，定義見洛拉爾公司註冊證書。

“LTI” 是指向近地物體和Telesat公司其他高級管理人員頒發的長期激勵 獎勵。

在 “代理徵求信息——委任代理人” 標題下，“管理層提名人” 的含義與 相同。

在 “通知與訪問” 標題下，“MD&A” 的含義與其相同 。

“會議” 是指Telesat公司的年度股東大會。

“會議材料” 是指會議通知、 信息通告、經審計的財務報表和隨附的 MD&A、投票指示表和委託書。

在 標題下，“MHR” 的含義是 “將在會議上開展的業務——董事選舉——投資者權利協議”。

“MHR 指定者” 是指 MHR 或其關聯公司指定的任何合同指定人 。

在 “一般事項——加拿大證券法豁免” 標題下，“NCIB Relief” 的含義與其相同 。

“neOS” 統稱首席執行官、首席財務官和 公司薪酬最高的其他三位高管。

在 “股本和投票結構描述——經濟權利” 標題下，“新股” 的含義與 相同。

在 “股本和投票結構描述——經濟權利” 標題下，“新單位” 的含義與其相同 。

在 “一般事項——加拿大證券法豁免” 標題下，“新聞稿救濟” 的含義是 。

“NI 51-102” 是指國家儀器 51-102 — 持續披露義務。

“NI 51-110” 是指國家儀器 52-110 — 審計委員會。

“NI 52-109” 是指國家儀器 52-109 — 對發行人年度和中期文件披露的認證.

“NI 54-101” 是指國家儀器 54-101 — 與申報發行人的證券實益擁有人溝通。

“NI 58-101” 是指國家儀器 58-101 — 公司治理要求.

“NI 62-103” 是指國家儀器 62-103 — 預警系統及相關的收購競標和內幕舉報問題.

“NI 62-104” 是指國家儀器 62-104 — 收購出價和發行人出價.

在 “將在會議上開展的業務——事先通知要求” 標題下，“提名股東” 的含義與 相同。

“提名和公司治理委員會” 是指Telesat公司董事會的提名和公司治理委員會。

在 “一般事項——加拿大證券法豁免” 標題下，“命名法救濟” 的含義是 。

“非註冊持有人” 是指Telesat公司股份的非註冊 （實益）所有者。

“通知 日期” 的含義與 “將在會議上開展的業務——預先通知 要求” 標題下的含義相同。

“綜合計劃” 是指Telesat公司採用的 長期股權激勵計劃。

“期權持有人交換協議” 指Telesat公司與Telesat期權、Telesat Tandem SAR和Telesat RSU持有人之間的交換協議，根據該協議， Telesat期權、Telesat Tandem SAR和Telesat RSU的每位持有者都有權將其Telesat期權、Telesat Tandem SAR和Telesat RSU交換相應的期權、限制性股份單位和串聯股份增值權（如適用）Sat 公司。

“OSC” 指安大略省證券 委員會。

在 “代理徵集信息——註冊股東” 標題下，“合夥協議” 的含義相同。

在 “擬在會議上開展的業務——事先通知要求” 標題下，“提議股東” 的含義相同。

在 “將在會議上開展的業務——董事選舉——投資者 權利協議” 標題下，“PSP Investments” 具有 的含義。

“PSP 投資指定人” 是指 PSP Investments 或其關聯公司指定的任何合同被指定人。

在 “關於本管理信息通告” 標題下，“記錄日期” 具有 的含義。

在 “代理徵集信息” 標題下，“註冊持有人” 具有 的含義

— “註冊股東”。

“註冊權協議” 是指Telesat Corporation、MHR及其某些關聯公司與PSP Investments 之間就交易簽訂的註冊權協議。

在 “將在會議上開展的業務——事先通知要求” 標題下，“申購股東” 的含義相同。

在 “高管薪酬——歷史計劃下的獎勵類型” 標題下，“RSU 計劃” 具有 的含義。

“SEC” 是指美國證券 和交易委員會。

“股東” 是指 A類普通股、B類可變有表決權股份、C類完全投票股份和C類有限有表決權股份的持有人。

“特別董事會日期” 是指（a）根據北極星指定人與公司之間的 投資者權利協議允許PSP投資指定人提名的合同指定人人數加上（b）根據MHR指定人與公司之間的投資者權利協議允許由MHR指定人提名 的合同指定人共同構成的日期，在 {} 總數，不到公司董事人數的50％（該人數根據條款確定） Telesat公司章程的第10.3條，不考慮董事會的任何空缺）。

“特別提名終止 日期” 是指：(i) Telesat Corporation在2024日曆年舉行的年度股東大會（除非該 會議在2023年日曆年 舉行的Telesat公司年度股東大會一週年之前舉行，在這種情況下，Telesat Corporation的年度股東大會在2025年日曆年舉行），以及（ii） 特別董事會日期.

“特別有表決權股份” 共同指A類特別投票股份、B類特別投票股份和C類特別投票股份。

“特別指定董事” 是指符合以下條件的人：

在 “'高管薪酬——年度激勵獎勵” 標題下，“目標獎金” 具有 的含義。

“Telesat” 指 Telesat Corporation（以及 Telseat Partnership LP 及其適用的子公司）

“加拿大電信組織董事會” 是指加拿大電信組織的 董事會。

“Telesat與Telesat Corporation 交換比率” 是指每股Telesat普通股、Telesat無投票參與優先股 股票或Telesat投票參與優先股（包括Telesat標的Telesat期權、 Telesat Tandem SAR和Telesat RSU資本中的所有已發行股份）的0.4136股Telesat公司股份。

“Telesat Control Transade” 是指 Telesat Corporation 的合併、合併、安排或合併的完成，不包括 將導致該交易前夕持有Telesat Corporation未償有表決權證券（假設所有未償還的可交換 單位換成 Telesat Corporation 股份）的交易除外在此類交易後立即懸而未決的尚存實體，有表決權在此類交易中，每位此類持續持有人 相對於其他持續持有人的權力沒有實質性改變。

“Telesat公司章程” 是指經修訂和重述的Telesat公司的組織文件。

根據Omnibus 計劃的條款，“Telesat Corporation DSU” 是指代表有權獲得Telesat公共股份或現金的遞延股份單位。

“Telesat Corporation Options” 是指根據綜合計劃條款購買Telesat公共股票的期權。

根據Omnibus 計劃的條款，“Telesat Corporation PSU” 是指代表有權獲得Telesat公共股份或現金的績效份額單位。

在 “關於本管理信息通告” 標題下，“Telesat Corporation Shares” 的含義與其相同。

“Telesat董事投票優先股 股” 是指Telesat公司章程中定義的加拿大Telesat董事投票優先股。

“Telesat無表決權參與型優先股 ” 是指Telesat公司章程中定義的加拿大Telesat無表決權參與優先股。

“Telesat期權” 是指購買Telesat無投票權參與優先股的 期權。

“Telesat合作伙伴關係選舉” 是指Loral股東根據交易協議選擇接收Telesat Partnership的單位。

“Telesat Partnership GP Units” 是指Telesat夥伴關係的普通合夥單位。

“Telesat公共股票” 共同指Telesat公司的A類股票和B類可變投票股份。

“Telesat RSU” 是指 限制性股票單位，代表獲得Telesat無投票權參與優先股的權利。

“Telesat Tandem SAR” 是指某些Telesat期權附帶的串聯股票增值權。

“Telesat投票參與優先股 ” 是指Telesat公司章程中定義的Telesat有表決權的參與優先股。

“及時通知” 的含義與 “將在會議上開展的業務——提前通知要求” 標題下的定義相同。

在 “一般事項——加拿大證券法豁免” 標題下，“TOB Relief” 具有 的含義。

“交易” 指 Telesat、Telesat Canada、Loral Space & Communications Inc.、Telesat Partnership LP、Telesat canHold Corporation、Lion Comminations Corporation、Lion Comporation Corporation、Lion Comporation Corporation、Lion Comporation Corporation、Lion Comporation Corporation、Lion Communications Inc. 在} SEDAR 和 EDGAR。

“信託” 指 Telesat Corporation Trust，這是根據信託協議根據安大略省法律成立的不可撤銷的信託。

“信託協議” 指 信託委託人與受託人在第一個截止日簽訂的建立信託的信託協議。

“信託投票協議” 是指受託人、Telesat Corporation 和 Telesat Partnership 在第一個閉幕日達成的投票協議。

“受託人” 是指根據信託協議不時確定的信託的 受託人，最初將是多倫多證券交易所信託公司。

“TSX” 指多倫多證券交易所 。

“平倉交易” 統稱為（i）將所有B類可變投票股份轉換為A類股票以及（ii）Telesat公司章程中規定的在解除觸發時發生的其他交易、 事件和事件，包括贖回 黃金股和特殊投票股以及Telesat公司章程第24部分條款的到期。

“Unwind Trigger” 指 同時出現第 (i) 和 (ii) 條：(i) 出現以下任何一項：(A) Telesat Corporation的選舉（在特別董事會成立之前，必須得到當時在任的大多數特別指定董事的批准） 才能生效 Unwind 交易，前提是：(a) 沒有非加拿大人，或由非加拿大人組成的任何投票團體， 均直接或間接實際擁有或控制全面攤薄後的三分之一或以上的股份Telesat Corporation 股份， (b) Telesat Corporation被廣泛持有，因此全面攤薄後的Telesat Corporation股份中至少有70％由持有人 持有，這些持有人沒有直接或間接實益擁有或控制全面攤薄的Telesat Corporation股份的10％或更多股份，也不是直接或間接實際擁有或控制的Telesat公司股份的持有人 br} 就美國聯邦證券法而言，在 (i) 表格 13F 或 (ii) 附表 13G 中持有 Telesat Corporation 的權益根據根據《交易法》頒佈的第 13d-1 (b) 條或第 13d-1 (c) 條，以及 (c) Telesat 公司董事會的大多數成員在撤銷交易或 (B) 控制權變更時仍為加拿大人 （定義見加拿大投資法）；以及 (ii) 兩者 (ii) 兩者 (1) Telesat Corporation董事會對Unwind交易沒有任何決定在每種情況下，都將構成違反或加快 履行 Telesat Corporation 的任何實質性協議規定的任何義務的行為，均在 60 天內向Telesat公司董事會發出關於上述 (i) 中所述任何事件發生的書面通知 ；但是，如果發生控制權變更 ，則根據Telesat Corporation未償還的 債務或其他重大協議，如果此類債務經過再融資或再融資，則應排除此類事件可能被視為控制權變更這一事實打算就此類控制權變更的發生為 進行再融資；以及 (2) Telesat Corporation 收到所有資金解倉交易需要政府 授權。

“2008 年Telesat計劃” 的含義是 “高管薪酬——歷史計劃下的獎勵類型”。

“2013年Telesat計劃” 的含義在 “高管薪酬——歷史計劃下的獎勵類型” 標題下。

附錄 “B”

董事會的任務

1。 簡介

Telesat Corporation（“Telesat” 或 “公司”）的董事會 （“董事會”） 由Telesat的股東選舉產生，負責Telesat的管理。本任務的目的是描述 董事會的主要職責和責任，以及適用於董事會履行 職責和責任的一些政策和程序。

董事會已經批准了這項授權， ，其中包括公司治理準則、董事會各委員會的章程、 董事會主席、首席董事和委員會主席的職位描述、經修訂和重述的 Telesat 條款（“Telesat Corporation 條款”）以及 Telesat 與 MHR 基金管理部門於 2020 年 11 月 23 日簽訂的單獨投資者權利協議有限責任公司（“MHR”）和公共部門養老金投資委員會（“PSP”）（可能不時修訂 ，“投資者”權利協議”）為公司的治理提供了總體框架。 如果本政策與 Telesat Corporation 條款或投資者權利協議或其中規定的任何 權利、特權、安排或權力之間存在任何衝突，則以 Telesat Corporation 條款和投資者權利協議為準，本政策不應也不得解釋為直接或間接幹擾、限制或以其他方式 破壞任何此類權利、特權、安排或權力。董事會希望該政策繼續發展，以滿足所有與公司治理有關的 適用監管和證券交易所要求，並將根據情況 進行修改和更新。

2。 獨立性

董事會將根據 Telesat Corporation 章程的相關規定由 組成，並應包括至少三 (3) 名與 MHR 和 PSP 無關的獨立董事 ，以期確保大多數董事在 National Instrument 52-110 第 1.4 節的含義範圍內是獨立的 — 審計委員會 （“NI 52-110”）和納斯達克規則5605。董事會 將根據適用的證券法和公司證券上市的任何證券交易所 規則（包括國家儀器 58-101 第 1.2 條和納斯達克規則 5605 (a) (2)）的要求，每年審查每位董事的獨立性並做出決定。

根據要求，董事會可以有 一位獨立董事（根據國家儀器58-101第1.2節和納斯達克規則5605 (a) (2) 的規定）來履行首席董事的職能 。如果Telesat有一位非執行獨立的主席（根據National Instrument 58-101第1.2節和納斯達克 規則5605 (a) (2) 的規定），則首席董事的職位將由非執行主席擔任。

3。 董事會的角色和職責

董事會負責在監督Telesat的業務和事務管理方面提供 獨立、有效的領導，包括向管理層提供指導和 戰略監督，以期最大限度地提高股東價值，按照公司治理的最高標準 開展Telesat的業務和事務。

董事在履行職責時，必須誠實和真誠地行事，以符合公司的最大利益。每位董事還必須像合理謹慎的人在類似情況下那樣謹慎、勤奮 和技巧。董事會的職責包括：

董事會每年將根據需要舉行多次 會議，以有效履行董事會的職責，但無論如何，每年不少於四 (4) 次。

4。 戰略規劃流程和風險管理

董事會將採用戰略性 規劃流程來確定Telesat業務的目的和目標，並將酌情審查、批准和修改高級管理層為實現這些宗旨和目標而提出的 戰略。董事會將在必要時定期審查和批准 一項戰略計劃，該計劃除其他外將考慮Telesat業務和事務的機遇和風險。

董事會將與 管理層一道，確定Telesat業務的主要風險，並監督管理層實施適當 系統的情況，以有效監測、管理和減輕此類風險的影響。根據其監督有效 風險管理政策和程序實施情況的職責，董事會可以將評估和實施 應對特定風險的適當政策和程序的責任委託給相應的董事會委員會，包括將財務和相關風險管理下放給審計 委員會，將與薪酬政策和實踐相關的風險下放給人力資源與薪酬委員會 ，將與公司治理相關的風險下放給提名人和公司治理委員會。董事會將分別與各委員會合作 ，監督此類政策和程序的實施。

董事會與 管理層一道，負責瞭解和監測 Telesat 運營所處的政治、文化、法律和商業風險及環境，並就新出現的趨勢、風險和問題向管理層提供意見。

5。 企業社會責任、道德和誠信

董事會將為Telesat提供領導 ，以支持其對企業社會責任的承諾，為Telesat及其管理層定下道德基調，並促進 管理層做出合乎道德和負責任的決策。董事會將採取合理措施，滿足 總裁兼首席執行官和管理層的誠信，並確信總裁兼首席執行官和管理層 在整個組織內營造誠信文化。

6。 管理層的繼任規劃、任命和監督

董事會將根據人力資源與薪酬委員會的建議，批准Telesat管理層的繼任計劃 ，包括甄選、任命 和監督Telesat總裁兼首席執行官和其他高級官員，還將批准Telesat總裁兼首席執行官和其他高級官員的薪酬 。

7。 授權和批准機構

董事會將授權總裁 兼首席執行官和高級管理層負責Telesat業務和事務的日常管理， 將對此類高級官員進行適當的監督。這種授權將受到規定的財務限額的約束，任何超出一般授權準則的交易 或安排都將由董事會審查並事先獲得其批准。

董事會可以將其負責的某些事務 委託給董事會委員會，這些委員會目前由審計委員會、提名和公司治理委員會 以及人力資源與薪酬委員會組成。但是，董事會將保留其監督職能和對 這些事項和任何委派的職責的最終責任。

8。 監測財務報告和管理

董事會將酌情審查和/或批准所有重大證券申報，包括經審計的年度合併財務報表、中期財務報表、 此類合併財務報表所附的附註和管理層討論與分析、季度和年度報告、管理層 委託書、委託書、年度信息表、招股説明書以及股權融資、借款和所有年度運營 計劃和預算。

在 審計委員會的協助下，董事會將通過程序，旨在：(i) 確保內部控制和管理信息系統的完整性； (ii) 確保遵守適用的法律、規章和條例；(iii) 防止違反與財務報告和披露有關的適用法律、規章和條例 、違反Telesat的道德守則和欺詐股東。

9。 公司披露和溝通

董事會將努力確保 Telesat的公司披露符合適用的法律、規章制度以及Telesat證券上市的證券交易所 的規章制度。此外，董事會將採用程序，力求確保董事會收到證券持有人就重大問題提供的 反饋。

10。 公司政策

董事會將通過並每年審查 的政策和程序，旨在確保Telesat及其董事、高級管理人員和員工遵守適用的法律、 規章制度，以道德、誠實和正直的態度開展Telesat的商業活動。

11。 任務審查

提名和公司 治理委員會將每年審查和評估該授權的充分性，並向董事會建議任何擬議的變更以供 考慮。

董事會可能會不時允許提前或事後偏離本授權條款。本授權的條款無意 追究公司或其董事或高級職員對股東、證券持有人、客户、供應商、 供應商、承包商、合作伙伴、競爭對手、員工或其他個人的民事責任，也無意使他們承擔任何其他責任。

附錄 “C”

審計委員會章程

本章程（“章程”） 規定了Telesat公司（“Telesat” 或 “公司”） 董事會（“董事會”）審計委員會（“委員會”）的宗旨、組成、職責和權限。

和委員會的組成和組織的某些方面由委員會規定和/或管轄 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）、經修訂和重述的 Telesat 條款（“Telesat公司條款”）和適用協議，包括Telesat與MHR Fund Management LLC和公共部門 養老金投資委員會於2020年11月23日簽訂的單獨的 投資者權利協議（可能會不時修訂，“投資者權利協議”）。本章程的某些條款 可能會被Telesat公司章程和投資者權利協議的條款修改或取代。 如果本章程與 Telesat Corporation 條款或投資者權利協議或其中規定的任何 權利、特權、安排或權力之間存在任何衝突，則以 Telesat Corporation 條款和投資者權利協議為準，本章程不應也不得解釋為直接或間接幹擾、限制或以其他方式 破壞任何此類權利、特權、安排或權力。

1。 目的

委員會的目的是 協助董事會履行其在以下方面的監督職責：

2。 組成和成員資格

3。 會議

4。 在兩次會議之間行使權力

在兩次會議之間，主席 或委員會為此目的指定的任何成員，可根據情況需要，臨時行使 委員會委託的任何權力。在任何情況下 行使此臨時權力，主席或其他指定成員都將立即向其他成員報告。

5。 義務和責任

委員會在以下事項方面的義務和責任如下：

財務報告和 披露

內部控制和審計

外部審計

合規

養老金計劃和基金

其他職責

6。 監督功能

儘管委員會擁有本章程中規定的職責 和權力，但委員會沒有責任計劃或進行審計，也沒有責任確定Telesat的 財務報表完整準確或符合國際財務報告準則和其他適用要求。這些是 管理層和外部審計師的職責。委員會、主席和任何被確定具有會計或相關財務專業知識的成員 均為董事會成員，被任命為委員會成員，負責對Telesat的財務、風險和控制相關活動 進行廣泛監督，對此類活動的日常運營或績效不承擔任何責任或負責。儘管 為披露目的指定具有會計或相關財務專業知識的成員是基於該個人的 教育和經驗，該個人在委員會履行職責時將利用這些教育和經驗，但這種指定並不會給該人施加任何職責、義務或責任，超出在委員會和董事會成員缺席的情況下 該人所承擔的職責、義務和責任指定。相反，被認定為 具有會計或相關財務專業知識的成員的職責，與所有成員的角色一樣，是監督流程，而不是認證或擔保 對Telesat財務信息或公開披露的內部或外部審計。

本章程無意 更改或解釋公司的 Telesat Corporation 章程或其他組織文件或公司所遵守的適用法律或證券交易所 規則，本章程的解釋應符合所有此類適用法律和 規則。

董事會可不時允許提前或事後偏離本章程的條款。本章程無意使公司或其董事或高級職員對股東、證券持有人、客户、供應商、供應商、 承包商、合作伙伴、競爭對手、員工或其他人員追加 民事責任，也無意使他們承擔任何其他責任。

7。 報告和評估

主席將在每次董事會會議上向董事會 報告委員會自上次理事會會議以來的活動。委員會將每年審查和批准 委員會的報告，以納入公司的年度信息表。祕書將向董事會成員分發 委員會每次會議的會議記錄。

委員會應定期 評估自己的業績，並就此類評估向提名和公司治理委員會報告。 委員會的業績應由提名和公司治理委員會進行評估，這是其對董事會 委員會定期評估的一部分。

8。 獲取信息和聘請獨立顧問的權限

委員會應可以不受限制 訪問履行其職責所必需或可取的有關Telesat的所有信息，並將指示所有董事、高級管理人員和員工 按照成員的要求進行合作。

委員會有權 聘請獨立的法律、財務和其他顧問、顧問和專家，費用由Telesat承擔，以協助委員會 履行其職責和責任，包括在未經董事會事先批准的情況下保留和批准任何此類公司的費用和其他 保留條款的唯一權力。委員會還有權直接與內部和外部 審計員溝通。

委員會應履行 的職責，並應根據 的商業判斷評估公司管理層和外部顧問提供的信息。在不知情相反的情況下，成員有權信賴他們從中獲得信息的個人和組織的完整性 ，以及所提供信息的準確性和完整性。本章程中的任何內容均無意 ，也不得解釋為對委員會或董事會的任何成員施加比適用法律所應遵守的標準更為繁重 或更廣泛的謹慎或勤勉標準。

9。 審查《章程》

委員會將每年審查和評估本章程 的充分性，並向董事會建議任何擬議的變更以供考慮。

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