美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 而言，截至2023年3月31日的季度期
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 ，從到的過渡期
委員會 文件號 0-19437
BULLFROG AI 控股有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
馬裏蘭州蓋瑟斯堡艾靈頓大道 325 號，317 單元 20878
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
註冊人的 電話號碼，包括區號：(240) 658-6710
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☐ 不是 ☒
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不 ☐。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐ 否 ☒
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司（納斯達克資本市場） | ||||
|
|
截至2023年5月23日，註冊人普通股的已發行股數 為6,094,644股。
BULLFROG AI 控股有限公司
表格 10-Q 的目錄
| 第 I 部分 | 財務 信息 | 2 |
| 項目 1. | 財務 報表 | 2 |
| 簡明的 合併資產負債表（未經審計） | 2 | |
| 簡明的 合併運營報表和綜合虧損表（未經審計） | 3 | |
| 簡明的 股東權益合併報表（未經審計） | 4 | |
| 簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 | |
| 簡明合併財務報表附註 （未經審計） | 6 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 19 |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 19 |
| 第二部分。 | 其他 信息 | 19 |
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 19 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 19 |
| 項目 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 19 |
| 項目 3. | 優先證券的默認值 | 19 |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 19 |
| 項目 5. | 其他 信息 | 19 |
| 項目 6. | 展品 | 20 |
| 簽名 | 21 |
| i |
前瞻性 陳述
本 報告包含1933年《證券法》第27A條或 “證券 法” 以及1934年《證券交易法》第21E條或 “交易法” 所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與歷史業績或預期 業績存在重大差異。
在 某些情況下，你可以通過 “可能”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“期望”、“相信”、“預期”、 “估計”、“預測”、“潛力” 或這些術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些術語和類似表達式 旨在識別前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述基於管理層 當前的預期和信念，管理層認為這些預期和信念是合理的。此外，我們無法評估每個因素對 我們業務的影響，也無法評估我們所知道的任何因素或因素組合或因素在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異 。提醒您不要過分依賴任何前瞻性 陳述。這些陳述僅代表我們截至本報告發布之日的估計和假設。除非聯邦證券法要求 ，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映 發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。
您 應該意識到，由於許多 因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異，包括：
| ● | 我們的 未來財務業績，包括我們的收入、收入成本、運營支出 和盈利能力； |
| ● | 我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求； |
| ● | 我們對專有開發、數字化轉型技術和生物健康 業務及其各自的市場趨勢的 預測； |
| ● | 我們的 在所有業務領域吸引和留住客户購買我們的產品 和服務的能力； |
| ● | 像我們這樣的小型上市公司的融資可用性； |
| ● | 我們的 在我們的三個主要業務市場以及新市場 和垂直行業成功擴張的能力；以及 |
| ● | 我們 有效管理我們的增長和未來支出的能力。 |
其他 風險和不確定性包括市場對我們產品和服務的接受度和市場需求、定價、 不斷變化的監管環境、我們的會計政策的影響、行業趨勢、我們執行 業務計劃的財務資源充足性、我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力以及我們在定期向美國證券局提交的 和當前報告中不時描述的其他風險交易委員會或 “SEC”。您應仔細考慮 本報告中的陳述，這些陳述涉及可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中列出的 不同並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的其他因素。 隨後所有歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均由適用的警告性陳述明確全部限定 。
| 1 |
第 1 部分。財務信息
項目 1.財務報表
Bullfrog 人工智能控股有限公司
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
| 2023 年 3 月 31 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產 和裝備，淨值 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東赤字 | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計的 費用 | ||||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 短期 定期保險融資 | ||||||||
| 可兑換 票據 | ||||||||
| 可兑換 票據-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東 赤字： | ||||||||
| A 系列可轉換優先股，$面值， 授權股份； 截至2023年3月31日和2022年12月31日 已發行和流通的股票。 | ||||||||
| 普通 股票，$面值， 授權股份； 和 分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票。 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ||||||
| 負債和股東赤字總額 | $ | $ | ||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 2 |
Bullfrog 人工智能控股有限公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
三個 個月已結束 3 月 31， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 淨收入， | $ | $ | ||||||
| 總收入 | ||||||||
| 售出商品的成本 ： | ||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||
| 銷售商品的總成本 | ||||||||
| 總利潤 | ||||||||
| 運營 費用： | ||||||||
| 研究 和開發 | ||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||
| 運營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入（支出），淨額 | ||||||||
| 利息 支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 轉換票據時損失 | ( | ) | ||||||
| 其他 （費用）收入，淨額 | ||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於普通股股東的普通股每股 淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權 已發行股票平均數——基本股和攤薄後股數 | ||||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 3 |
Bullfrog 人工智能控股有限公司
股東赤字變動簡明合併報表
（未經審計）
A 系列 優先股 | 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 （首次公開募股），扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股用於服務業 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 將 的可轉換債務轉換為普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 估算 利息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的重新分類 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
Bullfrog 人工智能控股有限公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金 流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股票的 薪酬 | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| 轉換票據時損失 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 估算 利息 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 預付 費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計的 費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金 流量： | ||||||||
| 購買 的財產和設備 | ||||||||
| 用於投資活動的淨額 現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金 流量： | ||||||||
| 發行普通股（首次公開募股）的收益 ，扣除發行成本 | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ||||||
| 短期保險融資的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 現金 和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金 和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 用現金 支付利息 | ||||||||
| 現金 已繳納税款 | ||||||||
| 補充非現金活動 | ||||||||
| 認股權證的重新分類 | $ | $ | ||||||
| 轉換應付票據後發行 普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行 普通股用於服務業 | $ | |||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
Bullfrog 人工智能控股有限公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
1。 組織和業務性質
業務描述
Bullfrog AI Holdings, Inc.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）於 2020 年 2 月 6 日在內華達州註冊成立。Bullfrog AI Holdings, Inc. 是Bullfrog AI, Inc.和Bullfrog AI Management, LLC的母公司，分別於2017年和2021年在特拉華州和馬裏蘭州成立 。目前，我們的所有業務均通過Bullfrog AI Holdings Inc. 進行，該公司於2020年2月6日開始運營。我們是一家專門從事醫學和醫療保健領域複雜的 數據集的高級人工智能/機器學習驅動分析的公司。我們的目標是通過外部合作伙伴關係和選擇性內部開發，利用我們的精準醫療方法實現藥物資產賦能 。
大多數 新療法將在臨牀前或臨牀開發的某個時候失效。這是開發 新療法高昂成本的主要驅動因素。開發新療法的主要困難之一是有效整合在每個開發階段生成的複雜且高度維度的 數據，以降低開發過程後續階段的風險。人工智能和機器 學習（AI/ML）已成為幫助解決這個問題的數字解決方案。
我們 使用人工智能和機器學習為內部和外部項目開發藥物。當前的大多數人工智能/機器學習平臺 在合成不同的高維數據以獲得切實可行的見解方面仍然不足。我們的平臺技術名為 bfLeap™ 是約翰·霍普金斯大學應用物理實驗室 (JHU-APL) 開發的分析人工智能/機器學習平臺， 能夠通過對研究人員和臨牀醫生的數據提供更精確、 的多維度理解，克服目前阻礙研究人員和臨牀醫生的可擴展性和靈活性挑戰。我們正在部署 bfLeap™，用於內部 項目開發的多個關鍵階段，並通過戰略夥伴關係和合作來簡化療法開發中的數據分析， 通過降低新療法的失敗率來降低總體開發成本，並影響無數患者的生活 ，否則他們可能無法獲得所需的療法。
bfLeap™ 平臺同時利用監督和非監督機器學習——因此，它能夠揭示數據中真實/有意義的 連接，無需先驗假設。bfLeap™ 平臺中使用的算法旨在處理 高度不平衡的數據集，從而成功識別與感興趣結果相關的因素組合。
我們的 主要目標是提高內部項目、 和我們的戰略合作伙伴和合作者在臨牀前和臨牀療法開發的任何階段的成功機率。我們的主要商業模式是使正在進行的臨牀試驗取得成功或拯救晚期失敗藥物（即2期或3期臨牀試驗失敗）的 以進行開發和資產剝離；但是，我們也將 考慮合作開發早期藥物。我們希望通過戰略收購當前臨牀階段 和用於內部開發的失敗藥物，或者通過與生物製藥行業公司的戰略合作伙伴關係來實現這一目標。我們能夠利用 最初在 JHU-APL 開發的強大且久經考驗的 AI/ML 平臺（商品名：bfLeap™）來開展我們的藥物資產增強業務。我們認為，bfLeap™ 分析平臺是分析臨牀前和/或臨牀 數據集的潛在顛覆性工具，例如在轉化研發和臨牀試驗環境中生成的強大臨牀前和臨牀試驗數據集。
流動性 和持續經營
公司的運營現金流為負，自成立以來一直處於淨虧損狀態。在 2023 年第一季度，我們完成了 的首次公開募股（“IPO”）。我們認為，在與首次公開募股有關的 中從債務轉換為股權籌集的資金和票據現在提供了足夠的流動性，可以為自本申請之日起12個月後的運營提供資金。
新冠肺炎
2020 年 3 月 ，世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情在全球出現。COVID-19 對公司 業務的影響目前尚不清楚。公司將繼續監督聯邦、州和地方當局 發佈的有關 COVID-19 的指導和命令。因此，公司可能會根據此類指南 和命令的要求採取行動改變其業務運營，或者採取公司認為符合員工、客户、合作伙伴、供應商、 和股東最大利益的其他措施。
任何 此類變更或修改都可能對公司業務造成重大中斷，並可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和公司普通股的交易價格產生重大不利影響 ，可能包括暫時關閉公司的一個或多個設施；暫時或長期的勞動力短缺；對公司供應鏈和分銷渠道的臨時 或長期不利影響；以及網絡漏洞增加的可能性 和數據丟失的風險這是由於越來越多地使用遠程訪問以及從公司設施中刪除數據所致。此外， COVID-19 可能會對受影響地區的資本支出和整體經濟活動產生負面影響，或根據嚴重程度，對全球 產生負面影響，這可能會影響對公司產品和服務的需求。
| 6 |
尚不清楚如果 COVID-19 疫情持續很長時間，或者 疫情的廣度或嚴重程度有所增加，包括免除監管要求或實施公司所遵守的 緊急法規，公司是否會受到影響，以及會受到怎樣的影響。COVID-19 疫情構成了公司或其員工、承包商、 供應商和其他合作伙伴可能被無限期阻止開展業務活動的風險。
公司可能會因此類超出其控制範圍的事件而產生費用或延遲，這可能會對其 業務、經營業績、財務狀況和普通股交易價格產生重大不利影響。
演示文稿的基礎
隨附的簡明合併財務報表包括Bullfrog AI Holdings, Inc.和我們的全資子公司 的賬目，是按照美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，用於中期財務 信息。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。
簡明合併報表未經審計，應與我們在2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中包含的合併財務報表和相關 票據一起閲讀。未經審計的 簡明合併財務報表是在與10-K中包含的經審計的年度合併財務報表 一致的基礎上編制的，管理層認為，包括公允陳述 我們的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有正常經常性調整。
截至2023年3月31日的三個月的 業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何其他時期的預期經營業績。
2023 年 2 月 13 日，我們完成了對普通股的 1 比 7 反向拆分。股東權益以及隨附的未經審計的簡明合併財務報表中所有提及的股份 和每股金額均已進行追溯調整，以反映 所列所有期間的反向股票拆分。
2。 重要會計政策摘要
重要的 會計政策
對公司經審計的財務報表 以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的附註中討論的重要會計政策沒有新的或重大變化。
最近發佈的會計準則的影響
公司評估了已發佈的尚未採用的會計準則更新（“aSuS”），並認為這些準則的採用 不會對其合併財務報表產生重大影響。
3. 應付票據關聯方
2021 年 ，公司多次與關聯方簽訂無抵押短期貸款協議， 的總本金餘額為 49,000 美元，每份協議的到期日均為一年，應計利息為 5%，額外計息 1%。 的全部貸款和利息已在 2022 年償還。
4。 可轉換票據
2020 年 3 月 注意
2020年3月27日 ，公司與馬裏蘭技術開發公司簽訂了可轉換貸款協議， 本金餘額為200,000美元，利息為6％。這筆貸款的到期日是2021年9月27日。在截至2022年12月31日的年度中，根據票據持有人提交的轉換通知 ，共計226,138美元的貸款和利息全部轉換為205,984股公司普通股。根據票據協議，票據將 轉換為的股票數量基於票據餘額加上應計利息，除以500萬美元乘以公司全面攤薄後的權益，不包括為籌資目的發行的 可轉換證券。由於轉換符合 協議的條款，因此沒有產生任何收益或損失。
2021 年 8 月 注意
2021 年 8 月 ，公司與非關聯方簽訂了可轉換貸款協議，承諾金額高達 195,000 美元，原始發行折扣為 5%，利率為 9%。該貸款規定的到期日為2022年2月9日。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別借入了72,000美元和 12.3萬美元的本金。票據持有人有權在首次公開募股時以比首次公開募股價格折扣20％的折扣將本金 和利息轉換為公司的普通股。
| 7 |
截至 2022 年 12 月 31 日，這筆貸款尚未償還，本金餘額為 19.5 萬美元，應計利息為 35,078 美元。這筆貸款已於 2023 年 2 月全額支付。
在與可轉換貸款協議有關的 方面，公司還發行了19.5萬份認股權證，行使價為1.00美元 ，自發行之日起五年內可行使 。2022年5月，公司和票據持有人同意取消認股權證並宣佈認股權證無效，並就行使價為2.50美元的22.5萬份認股權證簽訂新的 協議。公司評估了公允價值的差異，並確定 這些差異是微不足道的，因此將新認股權證的全部價值計入支出。
2021 年 12 月 注意
2021 年 12 月 20 日，公司與非關聯方簽訂了貸款協議。該貸款規定到期日為2022年12月19日， 提供10％的原始發行折扣和6％的利率。該公司從該票據中獲得了25,000美元的收益。
票據自動轉換為普通股，價格低於IPO價格，或者根據公司的估值， 以對持有人更有利的為準。
最初， 這筆貸款估計將發行355,114份認股權證。貸款協議完成後，公司加強了過渡票據發行的 條款，根據該條款，貸款已完成，並於 2022 年 4 月完成了面值約 100 萬美元的可轉換過渡票據的出售。根據增強條款，認股權證是在兑換 票據的同時發行的。
在公司首次公開募股結束的同時，該票據根據其條款轉換為6,939股普通股。轉換時未識別任何增益或 損失。
可轉換 橋牌筆記
2022 年 4 月 11 日 ，公司與 WallachBeth Capital LLC 簽訂了獨家配售代理和/或承銷商協議，涉及 公司提議的私募和/或公開募股。2022 年 4 月 28 日，公司獲得了約 77.5 萬美元的收益，扣除約 91,000 美元的費用， 以及向多名 機構投資者和幾名個人合格投資者出售可轉換過渡票據和認股權證所得的10％原始發行折扣。此外，該公司還從4月初向關聯方出售 可轉換橋接票據和認股權證中獲得了10萬美元。2022 年 9 月，公司額外獲得了 25,000 美元的收益，扣除向無關方額外出售可轉換橋票據和認股權證所獲得的 10% 原始發行折扣。
可轉換橋式票據最初是在首次公開募股時以比首次公開募股價格折扣20％的價格進行兑換。可轉換橋式票據提供 的原始到期日為2022年10月31日。
在與可轉換過渡票據有關的 方面，購買者還有權獲得有條件認股權證，該認股權證將在公司完成首次公開募股 時發行。該協議規定，認股權證自發行之日起五年內可行使，行使價等於首次公開募股價格的110％，或者，如果公司未能在2022年10月22日之前完成首次公開募股，則為首次公開募股價格的90％。
在2022年第四季度 ，公司修訂了可轉換過渡票據，以 (a) 將到期日延長至2022年12月31日， (b) 規定轉換權將包括截至2022年11月30日的利息，超過該日期的應計利息以 以現金支付；(c) 根據2500萬美元的公司估值，將轉換價格修改為4.27美元。此外，認股權證的行使價 已修訂為4.27美元。
在公司於2023年2月完成首次公開募股的同時，根據其條款 ，所有可轉換橋票據轉換為269,513股普通股。轉換時未確認任何收益或損失。
5。 可轉換票據——關聯方
SAFE 協議
2021 年 7 月 8 日，公司與關聯方簽訂了《未來股權簡單協議》(SAFE)，收購價為 15萬美元。 SAFE不收取利息，並在公司完成首次公開募股後在轉換後終止。SAFE規定自動將 轉換為等於購買金額除以轉換價格的SAFE優先股數量，定義為 ：（1）安全價格（每股價格等於後期估值上限除以公司市值）或（2） 折扣價（股票融資中出售的標準優先股的每股價格乘以折扣率），以 的計算結果是安全優先股的股票數量增加。
| 8 |
2023 年 2 月，SAFE 終止並根據其條款在公司完成 首次公開募股時將其轉換為32,967股普通股。出於會計目的，此次轉換被視為贖回，因此，公司確認轉換損失了63,626美元 。
截至2022年12月31日 ，從SAFE收到的15萬美元被記錄為6％的歸算利息。
2021 年 8 月 注意
2021 年 8 月 19 日，公司與關聯方簽訂了可轉換貸款協議，本金餘額為 99,900 美元， 原始發行折扣為 5%，利率為 9%。該貸款規定的到期日為2022年2月19日。票據持有人 有權根據IPO 價格的折扣以轉換價格將本金和利息轉換為公司的普通股。
2023 年 2 月，在公司收盤 首次公開募股時，根據其條款，可轉換貸款轉換為21,747股普通股。出於會計目的，該轉換被視為贖回，因此，公司確認轉換損失了29,333美元 。
在與可轉換貸款協議有關的 方面，公司還發行了99,000份認股權證，行使價為1.00美元，自發行之日起五年內可行使。2022年5月，公司和票據持有人同意取消和廢除先前的認股權證，並就115,185份認股權證簽訂新的 協議，行使價為2.50美元。公司評估了公允價值的差異，並確定 這些差異是微不足道的，因此將新認股權證的全部價值計入支出。
截至2023年3月31日 ，該票據多付的4,950美元仍未支付。這筆款項已在 2023 年 3 月 31 日之後全部償還。
6。 應付票據
2023 年 1 月，公司簽訂了短期應付票據，本金餘額為 100,000 美元，原始折扣為 20%， 利率為 9%。該票據已於2023年2月全額支付。
2023 年 2 月，公司簽訂了一項協議，為其董事和高級管理人員保險的部分保費提供資金。 協議規定為697,534美元的保費融資，在2023年12月之前分10次等額每月還款，每期71,485美元，應計利息為6.5％。截至2023年3月31日，未償餘額為629,486美元。718,050美元的保費的相關餘額包含在預付費用中。
7。 關聯方
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司向其首席財務官發行了7.5萬份股票期權，用於提供服務。
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，關聯方的應計工資分別為0美元和327,666美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，關聯方工資支出分別為8萬美元和6萬美元。
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，關聯方的應計諮詢費分別為7萬美元和9萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個 個月中，關聯方諮詢費用分別為12萬美元和3萬美元。
在截至2021年12月31日的年度中，公司向關聯方發行了29,286份普通股期權，用於提供服務。選項 的初始壽命為 10 年，分不同的期限，最多 24 個月。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 公司分別確認了與這些期權相關的430美元和450美元的股票薪酬。
8。 股東權益
首選 股票
公司擁有1,000,000股優先股，面值為0.00001美元，其中5,500,000股被指定為A系列可轉換 優先股。2022年10月5日，公司與一位投資者簽訂了交換協議，規定將734,492股普通股兑換為73,449股A系列可轉換優先股。A系列可轉換優先股 的每股可隨時轉換為公司普通股的10股。A系列優先股是普通股的經濟等價物 ，但沒有投票權，如果這會 導致投資者在此時擁有公司已發行普通股的4.99％以上，則受到封鎖，禁止將其轉換為普通股。公司評估了交易所的 條款，確定公允價值沒有顯著變化，因此A系列優先股的估值為 315,000 美元，這是投資者在所交易普通股中的基礎。
| 9 |
普通股票
公司擁有1億股普通股，面值為0.00001美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司：
| ● | 已兑換 如上文 所述，A 系列可轉換優先股的普通股， | |
| ● | 已發佈
按美元換算的普通股 | |
| ● | 已取消 普通股是指作為取消先前協議和與顧問簽訂的新協議的一部分 而發行股票數量的變化，以及 | |
| ● | 已發佈
根據許可協議持有的普通股，價值為美元 |
公司在 2022 年上半年簽署了兩份來自大學的兩個藥物項目的許可證後，它聘請了一家獨立估值 公司進行企業股權估值。此次合作的結果導致Black Scholes期權定價模型中使用的普通股 股票的每股價值增加，該模型用於估值公司的股權授予和認股權證發行。
2023年2月，公司完成了以每單位6.50美元的價格出售1,297,318個單位（每個 “單位”，統稱為 “單位”） 的首次公開募股，總收益約為840萬美元。每個單位由一股公司 普通股、一份可交易的認股權證（每份為 “可交易認股權證”，統稱為 “可交易認股權證”）、 以每股 7.80 美元的行使價購買一股普通股，以及一份不可交易的認股權證（每份為 “不可交易 認股權證”，統稱為 “不可交易認股權證”；以及可交易認股權證認股權證，每份都是 “認股權證”， 統稱為 “認股權證”），用於以8.125美元的行使價購買公司一股普通股。
在完成首次公開募股時，公司在轉換某些未償還的 可轉換債務後發行了331,166股普通股。
在與首次公開募股有關的 中，公司於 2023 年 2 月完成了對普通股的 1 比 7 反向拆分。股東權益 以及隨附的未經審計的簡明合併財務報表中所有提及的股票和每股金額均已進行追溯調整，以反映所列所有期間的反向股票拆分。
2023 年 2 月，公司發行了 7,692 股用於諮詢服務的普通股，並確認了與這些股票相關的5萬美元薪酬支出 。
2022 年股權激勵計劃
2022 年 11 月，公司董事會通過了 2022 年股權激勵計劃（“計劃”），其股東批准了該計劃。 該計劃規定向員工、董事和顧問提供基於股權的獎勵。該計劃規定了基於股票的 獎勵，包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、績效股票獎勵、現金獎勵 和其他基於股票的獎勵。獎勵的最長期限為10年，任何行使價不得低於授予日一股普通股公允市場價值的 的100％。該計劃授權 獎勵的初始最大股票數量為90萬股，從2024年開始每年自動增長15％。截至2023年3月31日，根據該計劃，已獲授權 但尚未發放的獎勵有715,500項。
股票 期權
| 股票數量 | 加權平均值 行使價 | 加權平均值 剩餘合同期限（年） | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||||||||||
| 沒收 /已取消 | $ | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日已到達 | $ | $ | ||||||||||||||
| 10 |
| 2023 | ||||
| 計量日普通股的公允價值 | $ | |||
| 預期 股息收益率 | % | |||
| 預期 波動率 | % - % | |||
| 無風險 利率 | % | |||
| 預期 壽命（以年為單位） | - | |||
在截至2023年3月31日的三個月中，已授予期權的 加權平均授予日公允價值為1.97美元。在截至2022年3月31日的三個月中，沒有發行任何期權 。
在所列的任何期限內，均未行使 期權。
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了與股票期權相關的105,239美元的薪酬支出。截至 2023 年 3 月 31 日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額約為 $， 公司預計將在大約 2.2 的加權平均週期內確認該值年份。
認股權證
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司共發放了3,195,906份和40,855份認股權證。 認股權證的初始有效期為十年，立即歸屬，超過12個月。在截至3月31日的三個月中， 2023年認股權證購買10,167股已歸屬股票，公允價值為20,211美元。 在截至2022年12月31日的年度中，歸屬和修訂了174,105股認股權證，公允價值為337,269美元，51,941股認股權證被重新分類，公允價值為11,097美元， 和42,057股公允價值為1,883美元的認股權證被沒收。
在截至2021年12月31日的年度中，公司共授予了431,659份認股權證（反向股票拆分後）。其中，向與公司IPO目標相關的顧問發放了20萬份認股權證（反向股票拆分後），公允價值為12,462美元。 認股權證的初始有效期為五年，在預定首次公開募股前30天歸屬。在截至2021年12月31日的年度中，這些認股權證的0股已歸屬。截至2022年6月30日，根據認股權證持有人與公司的協議，20萬股（反向股票拆分後）的認股權證被取消， 無效。取消沒有帶來任何收益或損失。2021年，為提供的服務發行了138,929份認股權證 （反向股票拆分後），公允價值為28,683美元。認股權證的初始有效期為十 年，在長達36個月的時間內以不同的利率歸屬。
在截至2021年12月31日的
年度中，公司發行了92,859份公允價值
的認股權證（反向股票拆分後）
上面討論的 92,859 份認股權證（反向股票拆分後）最初對票據進行了折扣，在 2021 年 12 月 31 日年底之後，它們被視為無效，這些個人已經或將根據上文 所述的新條款獲得新的認股權證。我們評估了公允價值的差異，確定其價值微乎其微，並將新認股權證的全部價值計入支出。
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司發行了以下認股權證：
| ● | 2023 年 2 月，在完成首次公開募股時，公司 發佈了 向某些債務持有人發出的或有認股權證，行使價為美元 和到期日期 發行後的幾年。 | |
| ● | 2023 年 2 月，在完成首次公開募股時，公司 發佈了 或有認股權證是向公司承銷商收取的費用，行權 價格為美元和到期日期 發行後的幾年。 | |
| ● | 作為公司首次公開募股中單位銷售的一部分 ，公司發行了 行使價為美元的可交易認股權證和到期日期 自發行之日起 年。此外，作為公司首次公開募股中出售單位的一部分 ，公司發行了 行使價為美元的不可交易的認股權證以及 到期日期 發行後的幾年。 |
| 11 |
| ● | 2023 年 2 月 ，作為公司首次公開募股的一部分，公司發行了 根據超額配售期權向我們的承銷商提供可交易的認股權證， 行使價為 $和到期日期 發行後的幾年。同樣在2023年2月， ，作為公司首次公開募股的一部分，公司發佈了 根據超額配售期權向我們的承銷商提供不可交易的 認股權證，行使價 為 $和到期日期 發行後的幾年。 |
在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了與某些認股權證相關的22,211美元的薪酬支出。截至2023年3月31日，與未歸屬認股權證相關的未確認的
補償支出總額為美元
下表提供了截至2023年3月31日公司未兑現的認股權證的詳細信息：
未兑現認股權證附表
| 練習 價格 | 到期 | 認股權證數量 | ||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
9. 所得税
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 公司尚未記錄任何税收準備金或福利。公司已為其遞延所得税淨資產的全額提供 估值補貼，因為在2023年3月 31日和2022年12月31日實現可扣除的臨時 差額、淨營業虧損結轉和研發信貸的未來收益的可能性不大。
10。 材料協議
JHU-APL 技術許可證
2018 年 2 月 7 日，公司簽訂了 JHU-APL 為該技術簽發的全球獨家特許權使用費。許可證 涵蓋三 (3) 項已頒發的專利、1 項新的臨時專利申請、專有算法庫的非專利權和其他 商業機密，該許可還包括修改和改進。2021 年 10 月，公司執行了 原始許可證的修正案，該修正案代表了改進和新的高級分析功能。未考慮根據許可協議授予給 公司的權利，JHU 收到的認股權證相當於公司當時全面攤薄後的股本的百分之五（5%）， 將在首次公開募股結束後進行攤薄。根據許可協議的條款，JHU將有權從公司提供的使用JHU許可技術的服務的淨銷售額中獲得八（8％） ％的特許權使用費，以及公司獲得的所有再許可收入的百分之五十 （50％）。此外，公司必須向JHU支付1,500美元的年度維護 費。2022 年的最低年度特許權使用費為 20,000 美元，2023 年為 80,000 美元，2024 年及以後的最低年度特許權使用費為 300,000 美元，如果 年度累計特許權使用費未達到這些水平，則應在 年度的 1 月 31 日之前支付給JHU 的款項。根據協議，未支付年度特許權使用費被視為重大違規行為，在JHU發出重大違規通知 後，公司應有60天的時間來糾正重大違規行為。2022 年 7 月 8 日，該公司獲得了 JHU-APL 頒發的全球獨家 版税收許可，用於為增強 bfLeap™ 平臺而開發的額外技術。新許可證提供了 額外的知識產權，包括專利、版權和專門知識，可在公司的 bfLeap™ 分析人工智能/機器學習平臺下使用。該許可證取代了以前的許可證。作為新牌照的對價，公司發行了279,159股普通股。根據新的許可協議的條款，JHU將有權獲得公司向其他各方提供的 服務淨銷售額的百分之八（8％），對於使用JHU許可證的內部開發藥物項目，JHU將有權獲得淨銷售額的3％。 新許可證還包含分級次級許可費，起價為50％，根據收入降低至25％。此外，根據新的許可協議，2022年的最低年度特許權使用費為30,000美元，2023年為8萬美元，2024年及以後的最低年度特許權使用費為30萬美元。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們已經累積了2022年最低年度特許權使用費中的2萬美元和3萬美元。
George 華盛頓大學——beta2-Spectrin siRNA 許可證
2022 年 1 月 14 日，公司獲得喬治華盛頓大學 (GWU) 頒發的全球獨家版税許可，獲得使用靶向 beta2-Spectrin 的 siRNA 治療包括肝細胞癌 (HCC) 在內的人類疾病的權利。該許可 涵蓋了三項美國和全球專利申請中主張的方法，還包括使用這種方法治療肥胖症、 非酒精性脂肪肝病和非酒精性脂肪性肝炎。
| 12 |
對照根據許可協議授予公司的權利，公司向GWU支付了20,000美元的許可啟動費。 根據許可協議的條款，GWU 將有權獲得淨銷售額的百分之三 (3%) 的特許權使用費，但須遵守季度最低銷售額 ，如果公司再許可 或轉讓其使用該技術的權利，則將有權獲得再許可或轉讓費。公司還將向GWU償還先前產生和正在進行的專利費用。 隨着公司推進許可技術的臨牀開發，分許可和轉讓費金額下降。許可 協議還包含通過批准保密協議和商業化為臨牀開發支付里程碑式的款項。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，由於我們尚未開始產生適用的收入，因此沒有應計特許權使用費。公司 評估了許可證是否應資本化，並確定許可程序處於早期階段，因此可能無法收回 ；公司將許可費記為支出，並將支出開發成本，直到可能實現商業可行性。
約翰斯 霍普金斯大學——甲苯達唑許可證
2022 年 2 月 22 日，公司獲得約翰·霍普金斯大學 (JHU) 頒發的全球專屬特許權使用費，允許 使用甲苯達唑的改進配方治療任何人類癌症或腫瘤性疾病。該配方在不同類型癌症的動物模型中顯示 的強效活性，並已在一項針對高級 神經膠質瘤（NCT01729260）患者的I期臨牀試驗中進行了評估。該試驗是一項開放標籤劑量遞增研究，評估了使用 輔助替莫唑胺的改良配方對24名新診斷的神經膠質瘤患者的安全性和有效性。研究人員觀察到，除了最高測試劑量（200mg/kg/天）外，接受 的患者沒有劑量限制毒性。在接受最大測試劑量為200mg/kg/天的15名患者中，有4名出現了 劑量限制毒性，通過減少或取消給藥劑量，所有這些毒性都得到了逆轉。在試驗期間，沒有任何劑量的甲苯達唑引起的嚴重不良事件 。接受甲苯達唑治療的患者中有41.7％在入組後兩年還活着， 和25％在四年後還活着（Gallia等人，2021年）。
許可證涵蓋六 (6) 項已頒發的專利和一 (1) 項待處理的申請。考慮到根據 許可協議授予公司的權利，JHU 將分期收取 250,000 美元的預付許可費。公司還將向JHU償還先前產生的 和持續的專利費用。根據許可協議的條款，JHU將有權獲得公司淨銷售額的百分之三點半（3.5％）的特許權使用費 。此外，公司必須支付JHU的最低年度特許權使用費，2023年為5,000美元，2024年為1萬美元，2025年為2萬美元，2026年為30,000美元，之後每年為5萬美元，直到首次商業銷售為止， 的年度最低特許權使用費為25萬美元。該許可協議還包含從 批准保密協議和商業化到臨牀開發步驟的里程碑式付款。該許可證涵蓋六 (6) 項已頒發的專利和一 (1) 項待處理的申請。考慮到根據許可協議授予公司的權利 ，JHU 將分期收取 250,000 美元的預付許可費。 的初始款項已支付 50,000 美元，剩餘款項將推遲到較早的日期；我們完成首次公開募股，籌集了 1000 萬美元的融資 或自許可證生效之日起 9 個月。截至2023年3月31日和2022年12月31日，與本許可協議相關的應計費用 的餘額分別為2,500美元和242,671美元。公司評估了許可證是否應資本化 ，並確定許可程序處於早期階段，因此可能無法收回；公司將許可證 費用列為支出，並將支出開發成本，直到可能實現商業可行性。
約翰斯 霍普金斯大學——前藥許可證
2022 年 10 月 13 日，公司獲得約翰·霍普金斯大學 (JHU) 和 捷克科學院有機化學與生物化學研究所 (IOCB) 頒發的全球獨家特許權，以獲得可證明溶解度和生物利用度更高的甲苯達唑的 N 替代 前藥的商業化權利。該許可涵蓋了多項美國和全球專利申請中聲稱的 治療疾病的前藥組合物和用途。作為根據許可協議授予公司的權利的對價 ，JHU 和 IOCB 將分期收取 100,000 美元的預付許可費。公司還將向JHU 和IOCB償還先前產生的專利費用。根據許可協議的條款，JHU和IOCB將有權從公司的淨銷售額中獲得百分之四 (4.0%) 的特許權使用費。此外，公司必須向JHU和IOCB支付最低年度特許權使用費 ，2027年為5,000美元，2028年為1萬美元，2029年為2萬美元，2030年為3萬美元，之後每年為5萬美元，直到首次商業 銷售，之後每年的最低特許權使用費為15萬美元。該許可協議還包含專利授予的里程碑性付款、 個臨牀開發步驟直至新藥批准和商業化。截至2023年3月31日和2022年12月31日，與本許可協議相關的應計費用餘額 分別為96,646美元和133,238美元。公司評估了許可證 是否應資本化，並確定許可程序處於早期階段，因此可能無法收回；公司 將許可費列為支出，並將支出開發成本，直到可能實現商業可行性。
11。 後續事件
2023 年 4 月，認股權證持有人
以不同的行使價行使了 436,533 份普通股認股權證，公司獲得了大約
$ 的收益
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項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
在本管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析中提及 的 “我們”、“我們”、 “我們的” 和類似術語是指公司。以下對我們財務狀況和經營業績 的討論和分析應與 (1) 本 10-Q 表季度報告其他地方包含的合併財務報表和相關附註，以及 (2) 我們的合併財務報表、相關附註和管理層在 截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析 一起閲讀} 美國證券交易委員會 2022 年 4 月 25 日。本 10-Q 表格包含經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條或《證券法》以及經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條、 或《交易法》所指的前瞻性陳述。這些陳述通常通過使用諸如 “預期”、“相信”、 “繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “項目”、“將”、“將” 或這些詞的否定或複數或類似表達方式或變體來識別。 此類前瞻性陳述受許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致 的實際業績和某些事件的時間與前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果存在重大差異。 可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於此處確定的因素。你不應該依賴 前瞻性陳述來預測未來事件。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本報告發布日期 。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況 。
概述
Bullfrog AI Holdings, Inc. 於 2020 年 2 月 6 日在內華達州註冊成立。Bullfrog AI Holdings, Inc. 是Bullfrog AI, Inc.和Bullfrog AI Management, LLC的母公司，分別於2017年和2021年在特拉華州和馬裏蘭州成立。目前，運營由 Bullfrog AI Holdings, Inc. 進行，該公司於 2020 年 2 月 6 日開始運營。我們是一家專門專注於 對醫學發展中的複雜數據進行高級人工智能/機器學習（AI/ML）分析的公司。我們的 AI/ML 平臺 （商品名：bfLeap™）是由約翰·霍普金斯大學應用物理實驗室 （JHU-APL）最初開發的技術創建的。
2018 年 2 月，Bullfrog AI Holdings 從JHU-APL獲得了該技術最初的全球獨家專屬版税許可。 該許可涵蓋三 (3) 項已頒發的專利、一 (1) 項新的臨時專利申請、 算法專有庫的非專利權以及包括修改和改進在內的其他商業機密。我們在 2022 年 7 月簽訂了許可協議，為 公司提供了新的知識產權，還涵蓋了 2018 年 2 月許可中的大部分知識產權。我們的 目標是利用我們的精準醫療方法與生物製藥合作伙伴一起進行藥物開發，並利用 我們自己的內部臨牀開發計劃。我們認為，BfLeap™ 平臺非常適合評估轉化研究和臨牀試驗環境中生成的臨牀前和 臨牀試驗數據，這些數據可以更快、更便宜地獲得藥物批准。
我們的 目標是提高藥物開發各個階段的成功機率，從臨牀前早期到臨牀後期 開發。我們的最終目標是利用 bfLeap™ 使正在進行的臨牀試驗取得成功或拯救晚期 失敗藥物（即 2 期或 3 期臨牀試驗失敗）以進行開發和資產剝離；但是，我們還將考慮就早期藥物進行合作 。我們希望通過戰略收購當前臨牀階段和失敗藥物進行內部 開發，或者通過與生物製藥行業公司的戰略合作伙伴關係來實現這一目標。
2022 年 7 月 8 日 ，公司與JHU-APL簽訂了額外技術的獨家全球特許權使用費。 新許可證提供了額外的知識產權，包括專利、版權和專門知識，可在公司 bfLeap™ 分析 AI/ML 平臺下使用。作為新牌照的對價，公司向JHU-APL發行了39,879股普通股。 2020 年 9 月和 2021 年 10 月，公司執行了對原始許可證的修訂，其中包括改進和新的 高級分析功能。考慮到根據最初的許可協議授予公司的權利，公司 授予了JHU 178,571份可行使的認股權證，以每股2.10美元的價格購買普通股。根據新的許可協議的條款， JHU 將有權獲得公司向其他各方提供的服務淨銷售額的八（8%），使用JHU許可證的內部 開發藥物項目將有權獲得淨銷售額的3％。新許可證還包含分級次級許可費，起價為 50%，根據收入降低至 25%。此外，公司必須向JHU支付1,500美元的年度維護費。 的最低年付款額定為2022年的30,000美元，2023年為8萬美元，2024年及以後的最低年付款額為30萬美元，所有這些都可以通過特許權使用費抵免。
我們 將繼續在內部或與 JHU-APL 等開發合作伙伴一起發展和改進 bfLeap™。我們計劃利用我們的 專有人工智能/機器學習平臺，該平臺由世界頂級創新機構之一歷時數年開發，該平臺已成功應用於多個領域。
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我們 已開始利用首次公開募股或首次公開募股的資金以及我們的合作伙伴關係和關係來擴大我們的業務。 我們目前與一家領先的罕見病非營利組織建立了戰略關係，用於對晚期臨牀 數據進行人工智能/機器學習分析。我們還從大學獲得了一系列臨牀前和早期臨牀藥物資產的版權，並與一家世界知名研究機構進行了 的戰略合作，以創建HSV1病毒治療平臺，為 各種疾病設計免疫療法。我們已經與JHU簽署了針對膠質母細胞瘤（brain 癌症）、胰腺癌等的抗癌藥物的全球獨家許可協議。我們還簽署了喬治華盛頓大學的另一種針對肝細胞癌（肝癌）和其他肝臟疾病的 抗癌藥物的全球獨家許可。此外，我們打算通過合作或收購藥物救援失敗候選藥物的權利來獲得 的後期臨牀資產。在某些 情況下，我們打算進行後期臨牀試驗，以挽救以前失效的治療資產。在這些 案例中，將需要藥物供應和監管服務來進行臨牀試驗。我們的臨牀 開發計劃的成功將需要尋找合作伙伴來支持臨牀開發，為我們的研發和臨牀試驗提供足夠的原材料和/或 藥物產品，在某些情況下，還可能需要建立第三方安排，才能獲得根據（GMP）行業標準指南適當製造、包裝用於臨牀使用或銷售的 成品。 由於我們是一家專注於使用人工智能技術推進藥物發展的公司，因此任何臨牀開發項目在任何情況下都需要合作伙伴和建立第三方關係來執行和完成臨牀試驗。在接下來的 24 個月中，該公司預計將花費約210萬美元用於提供服務產品、臨牀前IND支持活動 和研發，以支持未來評估我們針對新疾病適應症的藥物資產的臨牀試驗。
自 於 2023 年 2 月 14 日完成首次公開募股以來，在收到首次公開募股收益的幫助下，我們啟動了多項舉措：投資者關係 和市場營銷，以促進和提高公司在金融和商業領域的知名度；研發；與 J Craig Venter Institute 的合作 以及為我們的甲苯達唑前藥項目設計臨牀前研究。公司正在積極參與 開發和尋求新的知識產權，努力不斷髮展其人工智能/機器學習平臺。此外，公司 已聘請了一家專門從事生物製藥行業的業務開發公司，為同一項目尋找和尋找戰略開發合作伙伴 。
在內部， 該公司增加了員工以加快執行速度，開發了用於為客户執行 分析服務的流程和自定義腳本，同時還啟動了針對大型公共衞生數據源的舉措並尋求訪問專有 健康數據源的舉措。我們還在過渡我們的會計和財務報告系統和流程，為上市公司開發適當的 內部控制環境。首次公開募股的資金還用於償還通過首次公開募股出售的兩張未轉換為普通股的票據，以及隨着時間的推移累積給我們的員工、員工和顧問的其他債務 以及與收購我們的許可藥物項目相關的債務。
除首次公開募股收益外，公司還於2023年4月從行使認股權證中獲得了約150萬美元的收益，在2023年沒有收入的情況下，公司的資本資源足以為自提交申請之日起12個月以後的計劃運營提供資金。
我們的 戰略
公司制定了獨特的戰略，旨在降低風險並增加現金流的頻率。該戰略的第一部分是通過與生物製藥公司的戰略關係創造 收入。這些關係將根據具體的合作範圍，將費用和 知識產權結合起來。這些活動的目標將是發現有價值的見解 ，以降低風險和/或提高藥物開發過程的速度，這可以通過手動或自動將 集成到客户的工作流程中或對離散數據集的分析來實現。
在 未來，我們戰略的第二部分涉及收購臨牀階段藥物的權利，使用我們的 bfLeap 技術設計 一項精準醫療試驗，與合作伙伴一起進行試驗，並出售資產。這種方法也可能適用於 藥物開發過程的早期階段，例如發現和臨牀前階段。無論如何，目標是創造短期價值，並儘快退出和獲利 ，最好在大約 30 個月內。
關鍵 會計政策和估計
我們的 財務報表根據美國公認會計原則編制。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額的估計 和假設以及相關披露。我們會持續評估 我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設， 我們認為在這種情況下這些假設是合理的。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。如表10-K所述，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化 。
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財務 運營概述
收入
我們 在 2022 年底通過向製藥客户提供的服務創造了第一筆收入。我們與兩個 組織簽訂了服務合同，目前正在進行多項討論，儘管無法保證，但預計將在2023年簽訂更多 服務協議和業務關係。
運營 費用
我們 將我們的運營費用分為兩類：研發支出和一般與行政開支。在 2022 年之前， 我們的大部分活動都與：技術評估、收購和驗證、資本收購和一般業務發展活動有關 ，我們認為這些活動已為公司在探索戰略合作和資產收購的同時提供合同服務做好了準備。 這些活動和相關支出已在我們的財務報表中作為一般和行政支出記錄和報告。 2022 年，我們從大學獲得了兩個藥物開發項目的許可，還與 JHU-APL 簽訂了新的許可證，涉及我們的 bfLeap™ 平臺使用的新知識產權和 其他增強功能。2022 年，我們適當地花費了 608,000 美元，用於 我們的 bfLeap™ AI/ML 平臺和兩項大學藥物開發項目的許可證相關付款。我們預計，隨着我們啟動針對服務產品開發、合作 (JCVI) 和臨牀前IND支持研究的活動，我們的研發 費用將在2023年增加。
研究 和開發成本和支出
研究 和開發成本和支出主要包括與收購許可技術有關的成本以及向外部 服務提供商支付的費用。我們預計，隨着我們執行商業計劃並開始 開展臨牀前研發活動，旨在確保開發合作伙伴，為本文件中描述的許可藥物開發計劃提交研究性新藥 (IND) 申請，以及根據戰略合作伙伴關係和我們可能收購的 其他藥物開發計劃，我們的研發成本可能會變得很大。研發費用記入在 發生期間的運營費用中。估算值將用於確定已提供服務 但尚未開具發票的某些費用的負債。我們將通過與服務提供商溝通 ，監測每份重要的外部服務合同的績效水平，以反映實際支出金額。
一般 和管理費用
在 對首次公開募股的預期中，確定了一支具有豐富行業經驗的管理團隊，並聘請他們擔任員工和顧問，以協助 公司為首次公開募股做準備，隨後以上市公司的身份運營和運作。到2021年，公司主要運營 ，只有一名全職員工和一系列顧問。2022 年，其中三名顧問成為 公司的兼職員工。在此期間，主要活動包括：技術評估、收購和驗證、資本收購 和業務發展活動，總的來説，這些活動使公司為合同服務做好了準備，同時探索戰略合作 和資產收購，如上所述。該公司的財務報表顯示，包括BfLeap™ 的許可成本在內的這些活動造成的累計赤字約為440萬美元。2022年，運營聲明反映了大約 2,457,000美元的運營支出，而2021年同期的運營支出為55.5萬美元。增長反映了公司繼續為首次公開募股做準備 ，包括與審計公司財務報表相關的法律和會計成本，包括公司在2023年2月提交的與公司首次公開募股相關的S-1中提交的 。公司還聘請了上述管理 團隊，這導致2021年和2022年的諮詢和股票薪酬支出增加。2022 年合併 運營報表反映了約54.8萬美元的薪水、約64.4萬美元的諮詢和其他專業費用以及340,000美元的股票薪酬。在2021年期間，這些金額約為20.3萬美元、14萬美元和99,000美元。我們預計 將來我們的一般和管理費用將增加，以支持我們的服務、與戰略合作和合作相關的臨牀和臨牀前 研發活動以及任何新收購的候選產品 以及上市公司運營成本的增加。這些增長可能包括與額外僱用 人員相關的成本增加以及外部顧問、律師和會計師的費用以及其他費用。此外，我們預計與上市公司相關的 成本將增加，包括與遵守交易所 上市和證券交易委員會要求相關的服務費用、保險和投資者關係成本。
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運營業績 ——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月對比
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | Net 更改 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 淨收入， | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 總收入 | - | - | - | |||||||||
| 售出商品的成本 ： | ||||||||||||
| 售出商品的成本 | - | - | - | |||||||||
| 銷售商品的總成本 | - | - | - | |||||||||
| 總利潤 | - | - | - | |||||||||
| 運營 費用： | ||||||||||||
| 研究 和開發 | 369,933 | 316,283 | 53,650 | |||||||||
| 常規 和管理 | 820,712 | 233,968 | 586,744 | |||||||||
| 運營費用總計 | 1,190,645 | 550,251 | 640,394 | |||||||||
| 運營造成的損失 | (1,190,645 | ) | (550,251 | ) | (640,394 | ) | ||||||
| 其他 收入（支出），淨額 | ||||||||||||
| 利息 支出，淨額 | (60,281 | ) | (16,489 | ) | (43,792 | ) | ||||||
| 轉換票據時損失 | (92,959 | ) | - | (92,959 | ) | |||||||
| 其他 （費用）收入，淨額 | 18,338 | 381 | 17,957 | |||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | (134,902 | ) | (16,108 | ) | (118,794 | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | (1,325,547 | ) | $ | (566,359 | ) | $ | 521,600 | ||||
收入 和銷售商品成本
我們 在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中未確認銷售商品的任何收入或成本。
研究 和開發
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的 研發費用與截至2022年3月31日的同期相比增加了53,650美元，這主要是由於我們在啟動與J Craig Venter Institute的合作以及甲苯達唑前藥項目臨牀前研究的設計時納入了2023年的工資和諮詢費。2022 年，大部分研發費用 與收購包括甲苯達唑在內的兩種候選藥物開發產品直接相關。
常規 和行政
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的 一般和管理費用與截至 的同期相比增加了586,774美元，這主要是由於薪水和諮詢成本的增加反映了服務水平的提高以及 投資者關係和營銷工作的啟動以及我們的會計和財務報告流程向上市公司提供支持的過渡。
其他 收入（支出），淨額
| ● | 截至2023年3月31日的三個月，與截至2022年3月31日的同期相比， 的利息支出增加了43,792美元，這主要是由於在截至2022年3月31日的三個月中不存在的可轉換票據和應付票據。 | |
| ● | 在截至2023年3月31日的三個月中， 轉換票據的虧損為92,959美元，這是由於可轉換票據所致。 | |
| ● | 其他 收入增加了17,957美元，這要歸因於我們首次公開募股收益的利息。 |
流動性 和資本資源
2022 年，公司從出售可轉換橋票據中獲得約1,016,000美元的淨收益，並償還了2021年出售的無抵押的 期票，金額為49,000美元。
到 2022 年，公司聘用的三名顧問成為兼職員工，公司現在有四名員工。在截至2022年12月31日的年度中，公司在經營活動上使用了約91.1萬美元，而2021年同期約為38.2萬美元 。2022 年的現金使用包括約 548,000 美元的工資、大約 634,000 美元的諮詢和專業費用，包括 法律、會計和審計費用以及運營活動的諮詢費，以及約 609,000 美元的技術許可費 費、專利費用報銷和最低年度特許權使用費，這些費用已記錄為研發費用。
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截至 2023 年 3 月 31 日，該公司的累計赤字為 5,724,602 美元，通過出售普通股和債務為其運營提供資金。 我們預計，未來我們的支出將增加，用於支持我們的服務、臨牀和臨牀前研究以及與戰略合作和合作相關的 開發活動，以及收購的候選產品以及上市公司運營成本的增加 。這些增長可能包括與僱用額外人員相關的成本增加 以及外部顧問、律師和會計師的費用以及其他費用。此外，我們預計 與上市公司相關的成本將增加，包括與遵守交易所上市和證券 和交易委員會要求相關的服務、保險和投資者關係成本。
公司目前的業務包括Bullfrog AI, Inc.和Bullfrog Management, LLC，它們是Bullfrog AI Holdings, Inc. 的全資子公司，該公司依賴出售其通過子公司 產生的證券和現金為合併運營提供資金。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司通過出售可轉換本票和認股權證獲得了約 11.6 萬美元的淨收益。
2023 年 2 月 16 日，公司完成了 1,297,318 個單位（每個 “單位”，統稱為 “單位”）的首次公開募股 ，價格為每單位6.50美元，公司總收益約為840萬美元。每個單位由一股公司普通股 、一份可交易的認股權證（每份為 “可交易認股權證”，統稱為 “可交易認股權證”，統稱為 “可交易 認股權證”）和一份不可交易的認股權證（每份認股權證， 一份 “不可交易認股權證”，統稱為 “不可交易認股權證”；以及可交易認股權證認股權證， 各為 “認股權證”，統稱為 “認股權證”），用於以 購買一股公司普通股，行使價為8.125美元。首次公開募股於2023年2月16日結束。
在與首次公開募股有關的 中，關聯方持有的SAFE和可轉換貸款協議轉換為55,787股反向拆分後的普通股 。此外，截至2022年11月30日的所有未償還的可轉換過渡票據和應計利息均轉換為 276,289股普通股，276,289份購買普通股（反向股票拆分後）的認股權證在轉換時已發行給Canverbridge 票據持有人。可轉換過橋票據轉換和認股權證行使定價是在首次公開募股前使用2,500萬美元 美元的公司估值確定的。
2023 年 4 月 5 日至 4 月 13 日期間，認股權證持有人以不同的 行使價行使了 436,533 份（反向股票拆分後）普通股認股權證，公司獲得了約149.5萬美元的收益。
在 中，由於2023年沒有收入，管理層認為公司的資本資源足以為自提交申請之日起 超過12個月的計劃運營提供資金。
合併的 現金流數據
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||
| 提供的 淨現金（用於） | ||||||||||||
| 經營 活動 | $ | (2,361,336 | ) | $ | (9,775 | ) | $ | (2,351,561 | ) | |||
| 投資 活動 | - | - | - | |||||||||
| 資助 活動 | 7,723,187 | 23,750 | $ | 7,699,437 | ||||||||
| 現金及現金等價物的淨增長 | $ | 5,361,851 | $ | 13,975 | $ | 5,347,876 | ||||||
運營活動中使用的現金 流量
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金增加了2,351,561美元，與截至2022年3月31日的同期相比，主要用於D&O保險、未在首次公開募股中轉換的債務的償還以及技術 接入、顧問和薪酬的應計費用以及2023年第一季度的運營成本。
融資活動提供的現金 流量
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨 現金與截至2022年3月31日的同期相比增加了7,699,437美元，這主要是由於我們在2023年2月完成了首次公開募股。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家規模較小的申報公司，因此無需披露。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 正在過渡到並將維持披露控制和程序，這些控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求 披露的信息按照美國證券交易委員會規則和表格中的 的規定進行記錄、處理、彙總和及時報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，以便及時就要求披露的 做出決定。我們將定期審查披露控制和程序的設計和有效性， 包括對適用於我們運營的各種法律和法規的遵守情況。我們將進行修改以改進披露控制和程序的設計 和有效性，如果我們的審查發現需要進行這些 修改或採取行動，我們可能會採取其他糾正措施。在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們將 在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用判斷力。此外，任何控制系統 的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證 任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能會變得不足 ，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於控制系統固有的侷限性 ，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中發生的對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響 。
第二部分。其他信息
第 1 項法律訴訟。
沒有。
第 1A 項風險因素。
較小的 申報公司無需提供本項目所要求的信息。
項目 2 未註冊的股權證券銷售和收益的使用。
沒有。
第 3 項違約優先證券。
沒有。
第 4 項礦山安全披露。
不適用。
項目 5 其他信息。
沒有。
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商品 6.展品
展覽 沒有。 |
描述 | |
| 31.1 * | 根據規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席執行官進行認證 。 | |
| 31.2 * | 根據細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席財務官進行認證 。 | |
| 32.1 * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 。 | |
| 32.2 * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 。 | |
| 101.INS * | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* * | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.cal* * | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* * | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* * | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101. PRE * | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面來自公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL （包含在附錄101中）。 |
* 隨函提交。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式促使本報告由下列簽署人經正式授權的下列簽署人代表其簽署 。
| Bullfrog 人工智能控股有限公司 | |||
| 日期： 2023 年 5 月 24 日 | 來自： | /s/ Vininder Singh | |
| Vininder Singh | |||
| 主管 執行官 | |||
| 日期： 2023 年 5 月 24 日 | 來自： | /s/{ br} Dane Saglio | |
| Dane Saglio | |||
| 主管 財務官 | |||
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