EX-99.1

(j) 交付庫存的條件

(k) 《守則》第 409A 節

(m) 計劃生效日期和期限

附錄 99.1

LOGO

領航者控股有限公司

2023年5月24日

致各位的股東

航海家控股有限公司

隨函附上 Navigator Holdings Ltd.（以下簡稱 “公司”）2023年年度股東大會（以下簡稱 “會議”）的通知，該會議將於當地時間2023年6月20日上午9點在紐約洛克菲勒廣場30號的Baker Botts LLP辦公室舉行。以及相關材料。年度股東大會通知及隨附的委託書和相關材料，包括公司2022年20-F表年度報告，其中包含公司截至2022年12月31日的財年經審計的財務報表（2022年年度報告），可在公司網站 www.navigatorgas.com上查閲。任何股東均可根據要求免費獲得 2022 年年度報告的紙質副本。

在會議上，公司股東將對提案進行審議和表決：

選舉董事任期至2024年年度股東大會（提案一）；

批准公司 2023 年長期激勵計劃（提案二）；以及

處理在會議或其任何休會之前適當處理的其他事務。

提案一的通過需要有權在會議上投票的股東所投的多數票的贊成票。提案二的通過需要有權在會議上投票的股東的多數票的贊成票。

誠摯地邀請您親自參加會議。所有股東必須出示帶照片的個人身份證件才能獲得參加會議。此外，如果您的股票以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有，並且您希望參加會議，則必須攜帶賬户對賬單或經紀商、銀行或其他被提名人的信函，表明您在記錄日期（2023 年 5 月 17 日）是股票的所有者。

如果您參加會議，則可以撤銷您的代理人並親自對您的股票進行投票。如果您的股票以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有，並且您打算在會議上親自投票，則必須出示銀行、經紀人或其他被提名人的合法代理人才能投票。股東應與其持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人交談，以獲取更多信息。

投票很重要。無論你是否打算參加會議，請按照代理卡上的説明通過互聯網上的WWW.PROXYVOTE.COM進行投票。

您還可以在隨附的信封中填寫、註明日期、簽名並退回隨附的代理書，如果寄往美國，則無需郵費。

每位股東的投票都很重要，感謝您配合在線完成或及時返回已執行的委託書。任何退回但未完成的已簽名委託書都將投票贊成委託書中提出的所有提案。

真的是你的，

/s/ dag von 應用程序

達格·馮·阿彭

非執行主席

航海家控股有限公司

年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 20 日舉行

特此通知，Navigator Holdings Ltd.（公司）的2023年年度股東大會（會議）將於當地時間2023年6月20日上午 9:00 在美國紐約洛克菲勒廣場30號的Baker Botts LLP辦公室舉行，用於以下目的，其中第一和第二項在隨附的委託書中更完整地列出聲明：

選舉董事任期至2024年年度股東大會（提案一）；

批准公司 2023 年長期激勵計劃（提案二）；以及

處理在會議或其任何休會之前適當處理的其他事務。

董事會已將2023年5月17日的營業結束定為有權在會議或其任何續會上收到通知和投票的股東作出決定的記錄日期。

投票很重要。無論你是否打算參加會議，請按照代理卡上的説明在 WWW.PROXYVOTE.COM 上通過互聯網投票。您也可以在隨附的信封中填寫、註明日期、簽名並退回隨附的代理書，如果是在美國郵寄的，則不需要郵費。

每位股東的投票都很重要，如果您能配合在線完成或及時返回已執行的委託書，我們將不勝感激。任何退回但未完成的已簽名委託書都將投票贊成委託書中提出的所有提案。

誠摯地邀請您親自參加會議。所有股東必須出示帶照片的個人身份證件才能獲得參加會議。此外，如果您的股票以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有，並且您希望參加會議，則必須攜帶賬户對賬單或經紀商、銀行或其他被提名人的信函，表明您在2023年5月17日營業結束時是股票的所有者。

如果您參加會議，則可以撤銷您的代理並親自投票。如果您的股票以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有，並且您打算在會議上親自投票，則必須出示銀行、經紀人或其他被提名人的合法代理人才能投票。股東應與其持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人交談，以獲取更多信息。

年度股東大會通知、委託書和相關材料，包括公司2022年20-F表年度報告，可在公司網站 www.navigatorgas.com或美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。任何股東均可根據要求免費獲得 2022 年年度報告的紙質副本。

根據董事會的命令

/s/ John Reay

約翰·雷伊

祕書

2023年5月24日

航海家控股有限公司

委託聲明

對於

年度股東大會

將於 2023 年 6 月 20 日舉行

有關徵集和投票的信息

將軍

隨附的委託書是代表馬紹爾羣島公司（公司）Navigator Holdings Ltd.的董事會徵集的，用於將於2023年6月20日當地時間上午9點在美國紐約洛克菲勒廣場30號Baker Botts LLP辦公室舉行的年度股東大會，也可以在任何休會或延期時使用（會議），用於此處和隨附的年度股東大會通知中規定的目的。本委託書和隨附的委託書預計將在2023年5月23日左右郵寄給有權在會議上投票的公司股東。這些材料也可以在公司的網站www.navigatorgas.com上找到。

投票權和已發行股份

2023年5月17日（記錄日）公司已發行的有表決權證券由73,502,021股普通股組成，面值每股0.01美元（普通股）。在記錄日期業務結束時，每位登記在冊的股東都有權為當時持有的每股普通股獲得一票。就會議而言，代表至少多數已發行和已發行普通股的一名或多名股東親自或通過代理出席會議，應為法定人數。如果委託書得到正確執行並且在會議投票結束或休會或延期之前由公司收到，則所附表格中任何代理人代表的普通股將根據委託書上的指示進行投票。任何未經指示而退回的代理人都將投票贊成年度股東大會通知中規定的提案。

如果會議未達到法定人數，或者即使有法定人數出席，如果董事會就本委託書中描述的提案推薦的立場沒有及時獲得足夠的贊成票，則親自或通過代理人出席會議的大多數股份有權休會。如果會議因不足法定人數以外的原因休會，則除非法律或公司的公司章程或章程另有要求，否則除了在會議上宣佈外，無需進一步通知延會。

棄權票和經紀人不投票不會影響董事選舉或對另一項提案的投票結果。

普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為NVGS。

代理的可撤銷性

提供代理權的股東可以在行使代理權之前隨時將其撤銷。撤銷委託書的方法是向公司祕書提交位於倫敦佈雷森登廣場10號倫敦佈雷森登廣場10號，United Kingdom SW1E 5DH，由正式簽署的帶有較晚日期的委託書發出的書面撤銷通知，或者出席會議並親自投票。

提案一

董事選舉

公司董事會目前由七名成員組成。根據公司公司經修訂和重述的章程規定，公司董事應在每次年度股東大會上選出。每位當選的董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並具有資格，除非他或她去世、辭職、免職或提前終止任期。因此，公司董事會已提名下方標題為候選人蔘加公司董事會選舉，每人均為董事，其任期將在公司2024年年度股東大會上屆滿。

除非委託書上標明此類授權已被明確拒絕，否則所附委託書中提名的人員打算將由此授權的股份投給以下被提名人。預計每位被提名人都將能夠任職，但如果在選舉之前發現一名或多名被提名人缺席，則隨附的代理人中提名的人員將投票支持現任董事會可能建議的替代候選人的選舉。

公司董事會選舉候選人

有關公司董事候選人的信息如下：


姓名	年齡		位置
達格·馮·阿彭		60	董事兼非執行董事會主席
海科·菲捨爾博士		55	導演
大衞肯賴特		75	導演
安妮塔·奧德拉博士		52	導演
Yngvil Åsheim		54	導演
彼得·斯托克斯		72	導演
弗洛裏安·威丁格		42	導演

下文列出了有關被提名人的某些傳記信息。

達格·馮·阿彭。達格·馮·阿彭自2021年8月4日起擔任董事會成員，在Ultragas Appen的機隊和業務活動與Navigator的船隊和業務活動合併後，擔任Navigator Limitada的指定人，並於2021年9月成為Navigator的非執行主席。von Appen 先生自 2002 年起擔任 Ultranav Limitada 董事會主席，自 1999 年起擔任 Ultramar Ltda. 以及其他智利和國際企業的董事會成員。他擁有聖地亞哥智利大學的經濟學學位，還在波士頓哈佛商學院完成了高級管理課程。von Appen 先生是智利和德國公民，居住在智利聖地亞哥。

博士Heiko Fischer。海科·菲捨爾博士自 2011 年 12 月起擔任董事會成員。菲捨爾博士曾擔任VTG Aktiengesellschaft的首席執行官兼執行董事會主席。VTG Aktiengesellschaft是一家德國鐵路貨運汽車出租商和物流公司，從2004年5月1日到2021年6月30日期間在法蘭克福證券交易所上市。他曾是德國集裝箱運輸公司Hapag-Lloyd AG的監事會成員。他是 Northrail AG 監事會主席、 Transwaggon-Group 顧問委員會主席、BPGC Management LP、Brueckenhaus Grundstueckgesellschaft m.b.h. 和 Kommanditgesellschaft Brueckenhaus Grundstuecksgesellschaft m.b.h. 的顧問委員會成員，也是行政委員會的成員 {b} TRANSWAGON AG 和 Waggon Holding AG 的董事會。菲捨爾博士於1992年畢業於奧爾巴尼大學（SUNY），獲得工商管理碩士學位，1996年畢業於德國維爾茨堡的朱利葉斯-馬克西米利安斯大學，獲得經濟科學博士學位。

大衞肯賴特。大衞肯賴特自 2007 年 3 月起擔任董事會成員。肯賴特先生是阿伯丁商業中心 Achater Offshore Ltd. 的董事總經理，也是英國應急響應和救援船協會有限公司的主席，也是牛津電磁系統有限公司的非執行董事，此前曾擔任海灣離岸N.S. Ltd.的董事總經理七年。肯賴特先生是一名特許工程師，也是海洋工程、科學與技術研究所的會員。

博士安妮塔·奧德拉。安妮塔·奧德拉博士自 2022 年 3 月起擔任董事會成員。奧德拉博士是Tellurian Inc. 的液化天然氣營銷和貿易高級副總裁，自2018年以來她曾擔任過其他高級職務，自2019年5月起擔任Euronav NV的非執行董事。奧德拉博士曾於2016年7月至2018年7月擔任Angelicoussis Shipping Group Limited的執行副總裁，並在2016年2月至2016年7月期間擔任Cheniere Marketing Limited的航運和商業運營副總裁。奧德拉博士在BG集團工作了19年，在那裏她在BG業務的各個方面工作，包括勘探、生產、貿易、營銷和業務發展。奧德拉博士擁有倫敦大學學院和東京大學的巖石物理學博士學位以及倫敦大學帝國理工學院的地質學學士學位。

Yngvil Åsheim。Yngvil Åsheim 是 BW 集團的董事會成員。Åsheim 女士自 2015 年起擔任 BW LNG 的首席執行官。她於 2010 年加入 BW 集團，擔任 BW Fleet Management 的董事總經理，在領導 BW LNG 之前曾在那裏擔任過多個職務。在加入 BW 集團之前，Åsheim 女士在 2008 年至 2009 年期間擔任 Höegh Autoliners 的執行副總裁總裁，並在 2003 年至 2007 年期間擔任 Höegh Fleet Services 的總裁。Åsheim 女士的職業生涯始於 1993 年在 Det Norske Veritas (DNV) 擔任測量師，曾在船級社擔任過多個職務。她目前還擔任董事，並在Wallenius Wilhelmsen ASA和BW Ideol的審計委員會任職。她之前曾擔任過其他董事會職務，包括擔任Gard P&I（百慕大）有限公司及其多家關聯公司的董事。Åsheim 女士擁有挪威理工學院 (NTNU) 的海洋工程碩士學位。

彼得·斯托克斯。彼得·斯托克斯自2021年8月4日起擔任董事會成員，是Naviera Ultranav Limitada的指定人。通過擔任高級投資銀行家和董事會職位，斯托克斯先生在擔任許多航運公司顧問方面擁有長期的經驗。斯托克斯先生在 2017 年至 2022 年期間擔任全球海事論壇的主席。斯托克斯先生在1998年至2021年期間擔任拉扎德有限公司的董事兼高級顧問。在加入拉扎德之前，斯托克斯先生在1992年至1998年期間是Castalia Partners的創始人和合夥人。由於他的知識廣泛， Stokes先生經常在國際航運和金融會議上發表演講。斯托克斯先生是英國公民，居住在英格蘭。

弗洛裏安·威丁格。弗洛裏安·威丁格自 2007 年 3 月起擔任董事會成員。自2021年以來，Weidinger先生一直擔任總部位於新加坡的泛亞投資管理公司聖盧西亞資產管理公司（SLAM）的首席執行官。此前，他是Hansabay的創始人，Hansabay是一家投資管理和諮詢公司，併入了SLAM。Weidinger先生之前曾在倫敦雷曼兄弟首席投資部門全球交易策略擔任副總裁。他曾在公共和私人組織的多個董事會任職。 Weidinger 先生擁有倫敦城市大學卡斯商學院理學士學位、斯坦福商學院工商管理碩士學位和斯坦福大學環境與資源碩士學位。

審計委員會。公司董事會成立了審計委員會，負責審查公司的會計控制和公司獨立公共會計師事務所的任命。審計委員會目前由弗洛裏安·韋丁格、大衞·肯賴特、海科·菲捨爾博士和安妮塔·奧德拉博士組成。由於公司是外國私人發行人，因此除審計委員會的要求外，它不受紐約證券交易所委員會公司治理規則的約束。

必選投票。提案一的批准需要有權在會議上投票的股東的多數票投贊成票。

董事會一致建議對擬議董事投贊成票。除非指定反對票，否則管理層收到的代理人將被投票贊成此類擬議董事。

提案二

批准公司 2023 年長期激勵計劃

董事會將公司2023年長期激勵計劃（2023 LTIP）的通過提交會議批准。

2023 年 LTIP 的描述

以下是2023年LTIP的實質性條款的描述。本摘要並不完整，公司建議您查閲作為本委託書附錄 A 列出的 2023 年 LTIP 的副本，以瞭解有關 2023 LTips 條款和條款的完整聲明。本提案二中使用且未另行定義的大寫術語應具有 2023 年 LTIP 中賦予它們的含義。

普通的。2023年LTIP規定向公司或其任何子公司的員工和其他服務提供商授予期權、限制性股票、限制性股票、作為獎金或代替支付現金或交付財產的義務而授予的普通股，以及股息等價物（此處稱為獎勵）。公司認為，2023年LTIP將使公司及其子公司能夠繼續吸引、留住和激勵關鍵人員， 2023年LTIP將使這些關鍵人員能夠在公司及其子公司的發展和財務成功中形成所有權感和個人參與感。

行政。2023 年 LTIP 將由公司董事會（董事會）指定的由兩名或更多董事組成的委員會管理 2023 年 LTIP（委員會），董事會保留與委員會相同的權力。

在遵守2023年LTIP和適用法律的條款以及2023年LTIP授予委員會的其他明確權力和授權外，委員會將擁有以下全部權力和權限：(i) 通過、修改和廢除與2023 LTIP相關的行政和解釋性規則和條例；(ii) 指定參與者並確定向此類參與者發放獎勵的時間或時間；(iii)) 確定每項獎勵的現金金額和/或普通股數量；(iv) 確定每項獎勵的條款和條件，包括期權的期限和可行使期限、對根據獎勵發行或轉讓的普通股可轉讓性的限制（如果有）、參與者終止在公司工作或為公司服務的影響以及批准的休假對未付獎勵的影響；(v) 加快獎勵的授予或行使；(vi) constract 使用獎勵協議和2023 LTIP；（vii）根據2023年LTIP確定普通股的公允市場價值；（viii) 將其在2023 LTIP下的職責下放給其可能不時任命的個人，前提是此類授權不違反州公司法；(iv) 終止、修改或修改2023 LTIP；(x) 通過與2023 LTIP條款不矛盾的子計劃；(xi) 做出所有其他決定，採取其他行動並行使管理2023 LTIP所需和可取的所有其他權力。委員會對此類事項的決定將是最終和決定性的。

董事會或委員會成員或按委員會指示或代表委員會行事的高級職員或僱員均不對就2023 LTIP採取或作出的任何真誠行動或決定承擔責任，所有此類個人均應在法律允許的最大範圍內，就任何此類行動或決定獲得賠償和免受損害。

資格。根據2023 LTIP 有資格獲得獎勵的個人包括公司或其任何子公司的高管和員工，以及向公司或其任何子公司提供服務的其他人員，包括公司的董事。在此將根據2023 LTIP獲得獎勵的任何此類個人均稱為參與者。

受 2023 年 LTIP 約束的股票。根據2023 LTIP，申請的最大普通股數量為3,000,000股，可根據下文 “調整” 部分所述進行調整。根據2023 LTIP授予的被取消、沒收、交換、以現金結算或以其他方式終止的股票將再次可用於2023 LTIP下的授予，但根據適用的法律或法規，此類股票可能無法再獲得的任何特定參與者除外。根據2023 LTIP，為支付行使價或與獎勵相關的税款而預扣或交出的股票或在公開市場上用期權行權收益回購的股票將無法發行。

導演限制。在任何超過75萬美元的財政年度薪酬（包括2023 LTIP下的獎勵，在該獎勵的發放日期確定的獎勵以及預付費）期間，不得向非僱員董事發放。

獎項的類型。2023年LTIP規定授予期權、限制性股票、限制性股票單位、作為獎金或代替根據2023年LTIP或其他計劃或補償安排支付現金或交付財產的義務而授予的普通股以及股息等價物。所有獎勵（詳見下文）均受委員會酌情確定的條件、限制、限制、歸屬和沒收條款的約束，但須遵守2023 LTIP中規定的限制。

選項。期權是指以指定的價格（行使價）購買指定數量的普通股或其他獎勵的權利。受期權約束的每股行使價將由委員會在授予期權時確定，但不得低於授予之日每股公允市場價值的100％。每種備選方案的期限由委員會決定，但不得超過10年。委員會將確定期權的行使條款、行使價的支付方法以及向參與者交付或視為交付普通股的方法或形式。

限制性股票。限制性股票獎勵是指根據2023年LTIP授予的一股普通股，該股票受委員會可能施加的有關可轉讓性、沒收風險和其他限制的限制，該限制期結束後即歸屬並可以轉讓。委員會將確定適用的限制期、限制性股票獎勵的歸屬或沒收條件，以及委員會確定的任何其他條款或條件。

限制性股票單位。限制性股票單位是根據2023年LTIP授予的名義股份，在歸屬後，使持有人有權獲得一股普通股或一定數量的現金，或兩者的組合，在每種情況下，均等於一股普通股的公允市場價值。委員會將確定限制性股票單位歸屬或沒收的條件以及委員會確定的其他條款或條件。

獎勵股票和代替債務的獎勵。委員會可以授予普通股作為獎勵，也可以發放股普通股或其他獎勵，以代替根據2023 LTIP或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務。委員會將確定此類普通股或其他獎勵的條款和條件，但如果向公司或其任何子公司的高級管理人員授予普通股以代替工資或其他現金補償，則根據委員會的決定，授予代替此類補償的股票數量必須合理。

分紅。委員會可以要求或允許持有限制性股票的參與者選擇將為此支付的現金股息再投資於限制性股票的額外股票，用於購買額外獎勵或不帶利息地推遲到相關限制性股票歸屬之日，前提是任何選擇符合《美國國税法》第 409A 條規定的不合格遞延薪酬規則（遞延薪酬規則）。如果普通股或其他財產（現金除外）的分配與股票拆分或股票分紅有關，則此類股票或其他財產將受到與分配的標的限制性股票或限制性股票單位相同的限制和沒收風險（視情況而定）。

股息等價物。就限制性股票單位發放的股息等價物要麼在股息支付日以現金或公允市場價值等於此類股息金額的普通股支付給參與者，要麼受與標的限制性股票單位相同的條款、條件和限制。股息等價物可以獨立發放給參與者，也可以與其他獎勵一起發放，委員會可以要求在應計時支付或分配股息等價物，或者將股息等價物視為已再投資於額外的普通股、獎勵或其他投資工具，並受到委員會可能規定的可轉讓性和沒收風險的限制。

績效獎。經委員會酌情決定，上述任何獎項均可指定為績效獎勵。業績獎勵取決於適用於特定時期的業績條件，這些條件由委員會規定並在個別獎勵協議中規定。

對獎勵轉讓的限制。委員會可允許轉讓獎勵的全部或任何部分，或授權授予參與者的全部或任何部分獎勵的條款允許轉讓但受限制

在 2023 年 LTIP 中提出。除非前一句另有規定，否則不得根據遺囑或根據具有管轄權的法院下達或批准的家庭關係法令和分配法轉移任何裁決。

調整。如果進行細分（通過重新分類、股票拆分、發行股票股息或其他方式）、特別現金分紅或合併（通過重新分類、反向股票拆分或其他方式）、2023 年 LTIP 下可供發行的最大普通股數量、根據任何獎勵可以收購的普通股數量以及每股普通股的價格（包括行使價）視情況而定, 應酌情按比例增加或減少未付的賠償金。如果進行資本重組、重新分類或公司資本結構發生其他變化（不發生控制權變動），則受期權約束的股票數量和類別將按比例進行調整。如果發生2023 LTIP條款未具體涉及的任何其他公司事件，委員會可以自行決定調整未付獎勵，包括調整受獎勵的普通股的數量和價格，加快全部或部分歸屬，將獎勵轉換為繼任者的證券或其他權益，或取消獎勵以換取現金對價。

控制權變更。控制權變更發生後，委員會可自行決定：規定 (i) 任何未兑現的獎勵由公司（如果是倖存的公司或公司）或由倖存的公司或公司或其母公司延續或承擔；(ii) 規定替代獎勵由尚存的公司或公司或其股權、股權和/或現金獎勵的母公司發放，條款基本相同；（iii) 規定加快全部或部分限制的授予、行使或失效，關於獎勵；(iv) 加快在指定日期當天或之前在有限時間內行使期權的時間，在此之後所有未行使的期權及其權利將終止；(v) 取消未付獎勵以換取現金對價（任何行使價低於每股現金對價的期權將被無償取消）；或（vi）對當時未償還的獎勵進行此類調整因為委員會認為適合反映此類控制權變更。

修改和終止。未經公司股東或參與者同意，董事會可以修改、修改、暫停、停止或終止2023 LTIP或委員會根據2023 LTIP授予獎勵的權力；但是，(i) 在遵守適用法律或證券交易所上市標準或規則（包括增加股票數量的必要股東批准）的範圍內，必須獲得股東對2023 LTIP的任何修正的批准在 2023 (LTIP) 和 (ii) 同意下可供發行的普通股如果委員會的行動會對受影響參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響，則需要提供受影響參與者的信息。

持續時間。一旦生效，2023 LTIP 將持續到 (i) 委員會確定的2023 LTips 終止日期，或 (ii) 2023 年 LTIP 生效日期十週年，即 2033 年 5 月 24 日，最早的日期。

2023 年 LTIP 獎勵的税收影響。以下是當前美國聯邦所得税對需繳納美國税收的參與者根據2023 LTIP發放的某些獎勵的後果的總體摘要。本一般摘要並不聲稱不完整，沒有描述任何州、地方或非美國的税收後果，也沒有解決與2023 LTIP下任何特定獎勵接受者的税收情況有關的問題。本一般摘要無意構成税務建議，個人應諮詢其税務顧問以瞭解其個人情況的潛在税收影響。

選項。授予購買股票的期權後，對期權持有人沒有的聯邦所得税影響。通常，行使期權後，期權持有人將被視為在行使當年獲得的應納税補償，等於行使當日股票公允市場價值超過為股票支付的行使價的部分。持有人在行使期權後獲得的任何股票的税收基礎通常等於行使當日此類股票的公平市值。

限制性股票。如果限制性股票因聯邦所得税目的面臨被沒收的重大風險，則限制性股票的接收者不會在授予限制性股票後確認收入。如果接收者在向其轉讓限制性股票獎勵後的30天內根據《美國國税法》第83（b）條做出選擇，則他或她將在收到限制性股票獎勵後的30天內確認普通收入，其金額等於轉讓時股票公允市場價值超過接受者為股票支付的金額（如果有）。此外，在第83（b）條選舉之後，出於税收目的，收款人將被視為股東。

如果收款人未做出第 83 (b) 條的選擇，則收款人將在沒收限制失效時確認普通收入，金額等於沒收限制失效之日股票公允市場價值的超出股票支付的金額（如果有）。在沒收限制失效之前，未做出第 83 (b) 條選擇的收款人不會被視為税收方面的股東。

限制性股票單位。在發放獎勵時，限制性股票單位獎勵的獲得者將不承認收入。在支付現金或轉讓股份以償還獎勵後，接受者將確認普通薪酬收入，等於所收到的任何現金或股票的公允市場價值。

新計劃福利。除非下文另有説明，否則由於 2023 年 LTIP 的性質以及授予委員會的與管理相關的自由裁量權，我們無法確定或預測根據2023 LTIP授予的獎勵的價值、數量或類型。

必選投票。提案二的批准將需要有權在會議上投票的股東所投的大多數票的贊成票。

董事會一致建議投票贊成通過2023年LTIP。除非按照上述的規定撤銷，否則管理層收到的代理將被投票贊成此類批准，除非指定反對票。

招標

準備和徵求代理的費用將由公司承擔。招標將主要通過郵件進行，但可以通過電話、電子郵件或個人聯繫方式向股東徵集。會議材料的副本將提供給經紀人、交易商、銀行和有表決權的受託人或其提名人，以便向受益所有人徵求代理人。

其他事項

預計不會在會議上提出任何其他事項供採取行動。如果有任何其他問題擺在會議面前，意在根據委託書中提到的一個或多個個人的判斷對所附表格中的代理人進行表決。

向股東報告

公司截至2022年12月31日止年度的20-F表格（2022年年度報告）和本委託書可在公司網站www.navigatorgas.com上查閲。根據要求，公司將免費向收到本委託書的每位人員提供 2022 年年度報告的副本。要索取副本，請致電 +44 20 7340 4850 致電公司倫敦代表處，或發送電子郵件至 InvestorRelations@navigatorgas.com。

根據董事會的命令

/s/ John Reay

約翰·雷伊

祕書

2023年5月24日

附錄 A

航海家控股有限公司 2023 年長期激勵計劃

航海家控股有限公司

2023 年長期激勵計劃


頁面

1.	目的	1

2.	定義	1

3.	行政	5

	(a) 委員會的權力	5
	(b) 責任限制	5

4.	股票受計劃約束	5

	(a) 可供交付的股票總數	5
	(b) 對授予獎勵的限制的適用	5
	(c) 未根據獎勵發行的股票的可用性	6
	(d) 已發行股票	6
	(e) 董事限額	6

5.	資格	6

6.	具體獎勵條款	6

	(a) 一般情況	6
	(b) 備選方案	6
	(c) 限制性股票	7
	(d) 限制性股票單位	7
	(e) 獎勵股票和代替債務的獎勵	8
	(f) 股息等價物	8

7.	適用於獎勵的某些條款	8

	(a) 終止僱傭關係	8
	(b) 獨立、附加、串聯和替代獎勵	8
	(c) 獎勵期限	9
	(d) 裁決下的付款形式和時間；延期	9
	(e) 非競爭協議	9

8.	績效獎	9

9.	細分或合併；資本重組；控制權變更；重組	9

	(a) 計劃和獎勵的存在	9
	(b) 股份的細分或合併	9
	(c) 企業資本重組	10
	(d) 控制權變更	10
	(e) 控制價格的變動	11
	(f) 企業活動對獎項的總體影響	11

10.	一般規定	11

	(a) 可轉讓性	11
	(b) 税收	12
	(c) 本計劃和獎勵的變更	13
	(d) 對計劃賦予的權利的限制	13
	(e) 獎勵的資金無着落狀況	14
	(f) 此計劃的非排他性	14
	(g) 部分股份	14
	(h) 可分割性	14

航海家控股有限公司

2023 年長期激勵計劃

1。目的。Navigator Holdings Ltd. 2023 年長期激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是提供一種途徑，使馬紹爾羣島的一家公司（以下簡稱 “公司”）Navigator Holdings Ltd. 及其子公司可以吸引和留住有能力的人擔任公司及其子公司的員工、董事和顧問，並提供一種手段，使那些承擔公司及其子公司成功管理和管理責任的人員能夠休息和休息他們對人類福祉的當前和潛在貢獻公司及其子公司非常重要，可以收購和維持股票所有權，或者獎勵與公司業績相關的股票所有權，從而增強他們對公司及其子公司福利的關注以及他們繼續工作的願望。本計劃的另一個目的是為此類員工、董事和顧問提供額外的激勵和獎勵機會，旨在促進公司的盈利增長。因此，本計劃主要規定授予期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股息等價物、獎勵股票、績效獎勵或上述任何組合，最適合此處規定的特定個人的情況。

2。定義。就本計劃而言，除本協議第 1 節中定義的術語外，以下術語應定義如下：

(a) 獎勵是指根據本計劃授予參與者的任何期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、紅股、股息等價物或績效獎勵，以及任何其他權利或權益。

(b) 董事會是指公司的董事會。

(d) 原因的含義應與參與者與公司或其任何子公司之間的僱傭、遣散費或類似協議中指定的術語或類似術語相同，如果參與者不是與公司或其任何子公司簽訂的僱傭、遣散費或類似協議的當事方，則除非適用的獎勵協議中另有定義，否則原因是指參與者：（A) 嚴重不當行為；(B) 被判犯有刑事罪（不包括道路交通違法行為）涉及監禁）；（C）任何欺詐、盜竊或挪用公款行為，無論是否涉及或影響公司或其任何子公司；（D）故意持續和/或一再未能根據參與者合同或公司或董事會分配的職責（如果適用）；（E）對參與者下達破產令或類似行為；（F）被取消董事資格；或 (G) 故意從事公司或董事會合理認為對其構成損害的行為和/或嚴重違反公司的政策、程序或規則。

(e) 控制權變更是指以下任何事件的發生，除非獎勵協議中另有規定：

(i) 公司所有權的變更應發生在任何一個人或多名以集團行事的人獲得公司股票所有權之日，該股份加上該個人或集團持有的股票佔公司股票總公允市場價值或總投票權的50％以上；但是，如果任何一個人或多於一個人作為一個團體行事，被認為擁有公司股票公允市場總價值或總投票權的50％以上，收購更多由同一個或多個人持有的股票

不會被視為公司所有權的變更（或導致下文第 2 (e) (ii) 節所指的公司有效控制權發生變化），也不會被視為因公司收購股票以換取財產的交易而導致的任何個人或團體持有的股票有效百分比的增加將被視為收購股票就本款而言；但是，還前提是就本第 2 (e) (i) 節而言，以下收購不得構成控制權變更：（A）由公司或公司控制的任何實體贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）進行的任何收購，或（B）投資者（在此類收購之前）出於融資目的對公司進行的任何收購，由委員會自行決定。本第 2 (e) (i) 條僅適用於公司股票轉讓（或股票發行）且公司股票在交易後仍未流通的情況。

(ii) 公司有效控制權的變更應發生在 (A) 任何一個人或多於的人獲得（或在截至該人最近一次收購之日的十二個月內收購）擁有公司股票總投票權 35％或以上的公司股票所有權之日，除外（1）) 由公司或公司控制的任何實體贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）進行的任何收購，或 (2) 投資者（緊接收購之前）出於融資目的對公司進行的任何收購，由委員會自行決定；或（B）在任何十二個月內，在任命或選舉之日之前的任命或選舉未得到董事會多數成員認可的董事接替。就公司有效控制權變更而言，如果根據本第 2 (e) (ii) 條的含義，認為任何一個人或多個個人有效控制了公司，則同一人或多人收購公司的額外控制權不被視為公司對有效控制權的變更，也不被視為導致公司在公司內部所有權的變化上文第 2 (e) (i) 節的含義。

(iii) 公司很大一部分資產的所有權變更應發生在任何一個個人或作為一個或多個集團行事的人收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二個月內收購）公司資產之日，這些資產的公允市場總價值等於或超過公允市場總價值的40％公司在此類收購或收購之前的所有資產。為此，公允市場總價值是指公司資產的價值或待處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。根據不合格遞延薪酬規則發佈的指導方針的規定，在轉讓後立即向由公司股東控制的實體進行的任何資產轉讓均不構成控制權變更。

就本第 2 (e) 節而言，《守則》第 318 (a) 條關於股票推定所有權的規定將適用於確定股票所有權；前提是，股票標的未歸屬期權（包括可行使的股票的期權）不被視為由持有期權的個人擁有。此外，就本第 2 (e) 節而言，除非獎勵協議中另有規定，否則公司包括 (x) 公司，(y) 參與者為其提供服務並獲得獎勵的實體，以及 (z) 擁有公司公允市場總價值和總投票權 50% 以上的股東實體（a 大股東）或（y 中確定的實體）)，或實體鏈中的任何實體，其中每個實體都是鏈中其他實體的大股東，以公司為結尾或上述 (y) 中確定的實體。

(f)《守則》是指不時修訂的1986年《美國國税法》，包括該法下的法規及其後續條款和條例。

(g) 委員會是指由董事會指定管理本計劃的兩名或名以上董事組成的委員會。

(h) 殘疾的含義應與參與者與公司或其任何子公司之間的僱傭、遣散費或類似協議（如果有）中賦予的術語或類似術語的含義相同，如果參與者不是與公司或定義該術語的任何子公司簽訂的僱傭、遣散費或類似協議的當事方，則除非適用的獎勵協議中另有定義，否則殘疾是指參與者無法履行參與者因任何醫學上可確定的因素而產生的職責預計會導致死亡或預計持續不少於三個月的身體或精神損傷，由公司確定並由公司選定的合格醫生醫生以書面形式認證。

(i) 股息等值是指根據第 6 (f) 節授予符合條件的人獲得現金、股票、其他獎勵或其他財產的權利，其價值等於就指定數量的股票支付的股息或其他定期付款。

(j) 生效日期是指 2023 年 5 月 24 日。

(k) 合格人員是指公司或其任何子公司的所有高級管理人員和僱員，以及向公司或其任何子公司提供服務的其他人員，包括公司董事。就有資格參與本計劃而言，休假的員工可能被視為仍在公司或其任何子公司工作。儘管如此，居住在英國和/或是組成英國的國家之一的公民的個人只有在該個人是公司或其任何子公司的真正僱員的情況下才有資格成為合格人員。

(l)《交易法》是指不時修訂的1934年《證券交易法》，包括該法下的規則及其後續條款和規則。

(m) 公平市值是指，截至任何指定日期，(i) 如果股票在國家證券交易所上市，(a) 為了設定期權的初始行使價，股票的交易量加權平均銷售價格超過在截至指定日期的前一天的三十 (30) 個日曆日內的交易日；(b) 表示所有其他日曆日內的交易日目的，該股票的收盤價，如該日證券交易所複合磁帶上公佈的那樣（或者如果當天沒有出現銷售），即申報此類股票銷售的前一天）；（ii）如果該股票未在全國性證券交易所上市，而是在根據本計劃需要確定其公允市場價值時在櫃枱上交易，則計算股票在最近公開交易日期申報的最高買入價和賣出價之間的平均值；或（iii）event 根據本計劃或公允市場價值需要確定股票價值時，股票尚未公開交易無法通過上述任何方式確定，委員會考慮了委員會認為適當的所有因素，包括但不限於《不合格遞延薪酬規則》，自行決定以其認為適當的方式確定的金額。

(n)《不合格遞延薪酬規則》是指《守則》第 409A 條以及據此頒佈的指南和法規的限制或要求。

(o) 期權是指根據本協議第 6 (b) 節授予符合條件的人在指定時間段內以指定價格購買股票或其他獎勵的權利。

(p) 參與者是指根據本計劃獲得獎勵但尚未獲得的獎勵的人，包括不再是合格人員的人。

(q) 績效獎是指根據本協議第 8 節授予符合條件的人根據委員會規定的績效標準獲得獎勵的權利。

(r) 個人是指任何性質的任何個人或實體，具體包括個人、公司、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體；個人以及該個人關聯公司和關聯公司（這些術語在交易法第 12b-2 條中定義，前提是第 12b-2 條中使用的註冊人指公司）以及任何行事的人員作為合夥企業、有限合夥企業、合資企業、協會、辛迪加或其他集團（無論是否正式組建），或以其他方式共同或一致行動，或以協調或有意識的平行方式（無論是否根據任何明示協議），為向該人收購、持有、投票或處置公司證券，均應被視為單個人。

(s) 限制性股票是指根據本協議第 6 (c) 節授予符合條件的個人的股票，受某些限制並有沒收風險。

(t) 限制性股票單位是指根據本協議第 6 (d) 節授予符合條件的個人在滿足適用於此類限制性股票單位的條款、條件和限制後獲得股票、現金或其組合的權利。

(u)《證券法》是指1933年《證券法》及其頒佈的的規則和條例，或任何可能不時修訂的繼承法。

(v) 股票是指公司的普通股，面值每股0.01美元，以及根據第9節可能取代（或再替代）股票的其他證券。

(w) 子公司是指公司直接或間接擁有有表決權股權證券或股權的大部分投票權的任何公司或其他實體。

(x) 納税義務是指參與者的任何僱主（或前僱主）因在計劃下做出的任何獎勵而有責任（或有理由認為自己有責任或可能有責任繳納）的（i）英國所得税和第一類（僱員）國民保險繳款（或其在任何司法管轄區的同等繳款）的總額；以及（ii）任何英國二級類別 1（僱主）的任何僱主（或前僱主）的國民保險繳款（或任何司法管轄區的等值金額）由於根據本計劃獲得的任何獎勵可以合法地從參與者（僱主 NIC）手中收回，參與者有責任或可能有責任支付（或有理由認為自己有責任或可能有責任支付）。

(y) 在解釋本計劃中定義的任何術語時，在認為適當的情況下，應將該術語視為在每種情況下包括任何其他司法管轄區的等效條款。

3。管理。

(a) 委員會的權力。本計劃應由委員會管理，除非董事會選擇管理本計劃，在這種情況下，此處提及委員會的內容應視為包括對董事會的提及。委員會有權自行決定 (i) 通過、修改和撤銷與本計劃相關的行政和解釋性規則和條例；(ii) 確定符合條件的人員，以及發放獎勵的時間或時間；(iii) 確定現金金額和/或獎勵數量每項獎勵的主體股票、限制性股票單位、限制性股票獎勵、股息等價物、獎勵股票、績效獎勵或其任何組合；(iv) 確定每份獎勵協議的條款和條款（不必相同），包括定義期權期限或以其他方式與之相關的條款，（B）期權的期限或期限和可行使範圍的條款根據任何獎勵發行或轉讓的股票的可轉讓性受到限制，(C) 除非此處另有規定，參與者終止僱傭關係或與公司的服務關係對獎勵的影響，以及 (D) 批准休假的影響（符合美國國税局的任何適用法規）；(v) 加快已授予的任何獎勵的授予或行使時間； (vi) 解釋相應的獎勵協議和計劃；(vii) 根據本計劃確定股票的公允市場價值；（viii）下放其在本計劃下的職責（包括但是不限於向其可能不時任命的代理人授予獎勵的權力（br}），前提是委員會不得在此類授權會違反州公司法的情況下下放職責；（ix）在遵守第 10 (c) 條的前提下，終止、修改或修改本計劃；(x) 在認為合適的司法管轄區通過與本計劃不矛盾的子計劃；(xi) 制定所有其他計劃決定，採取所有其他行動，行使管理本計劃所必需或可取的所有其他權力和權力，包括將委員會認為適當的部長級行為和責任下放。委員會可以以其認為使本計劃生效所必需或可取的方式和範圍糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和計劃、任何獎勵或任何獎勵協議中的任何不一致之處，委員會應是這種必要性或可取性的唯一和最終判斷。委員會對本節 3 (a) 提及的事項的決定為最終決定性決定。

(b) 責任限制。委員會及其每位成員有權真誠地依賴公司或其任何子公司的任何高級管理人員或僱員、公司的法律顧問、獨立審計師、顧問或任何其他協助管理本計劃的代理人向其提供的任何報告或其他信息或採取行動。委員會成員以及按委員會指示或代表委員會行事的公司或其任何子公司的任何高級管理人員或僱員均不對就本計劃真誠採取或作出的任何行動或決定承擔個人責任，並且在法律允許的最大範圍內，公司應就任何此類行動或決定進行賠償並使其免受損害。

4。股票視計劃而定。

(a) 可供交付的股票總數。根據本計劃與獎勵相關的預留和可供發行的股票總數不得超過3,000,000股，但須以與根據第9節進行任何調整的方式進行調整。

(b) 對授予獎勵的限制的適用。在不違反第 4 (c) 節的前提下，如果交付的與此類獎勵相關的股票數量超過本計劃下剩餘的可用股票數量減去結算時可發行的獎勵的股票數量，則不得授予任何獎勵。委員會可採取合理的計票程序，確保適當計票，避免重複計票（例如，

串聯或替代獎勵），如果實際交付的股票數量與先前在獎勵相關的中計算的股票數量不同，則進行調整。

(c) 未根據獎勵發行的股票的可用性。在本計劃下受獎勵約束的股票到期或被取消、沒收、交換、以現金結算或以其他方式終止的範圍內，將再次可用於本計劃下的獎勵，除非根據任何適用的法律或法規，任何此類股票無法再次用於向特定參與者提供獎勵，則此類股票應僅用於獎勵致不受此類限制的參與者。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為支付獎勵的任何行使或購買價格或與獎勵相關的税收而預扣的股票（i）以及（ii）為支付任何獎勵的行使或購買價格或與任何獎勵的税收有關而交出的股票數量將不會重新加回本計劃下可用於獎勵。

(d) 已發行股票。根據本計劃交付的股份應從 (i) 已獲授權但未發行的股票中提供，(ii) 公司國庫中持有的股票，或 (iii) 公司重新收購的先前已發行的股票，包括在公開市場上購買的股票。

(e) 董事限額。無論公司或任何子公司有相反的計劃或計劃，在任何財年（包括根據截至授予之日該獎勵的公允市場價值以及任何預付費確定的計劃下的獎勵），可支付給公司任何單一非僱員董事的最高薪酬金額均不得超過75萬美元。

5。資格。根據本計劃，獎勵只能發放給在授予獎勵時符合條件的個人。

6。具體獎勵條款。

(a) 一般情況。獎勵可根據本第 6 節中規定的條款和條件發放。此外，委員會可以在授予之日或之後（在不違反第 10 (c) 節的前提下）對任何獎勵或獎勵的行使施加委員會應確定的與本計劃規定不矛盾的額外條款和條件，包括要求在參與者終止僱傭關係或終止參與者與公司的服務關係時沒收獎勵的條款，以及允許參與者進行與他或她的獎項相關的選舉。委員會應保留隨時加快、免除或修改本計劃中非強制性獎勵的任何條款或條件的全部權力和自由裁量權；但是，前提是根據《不合格遞延補償規則》規定延期補償的任何獎勵的支付條款。

(b) 備選方案。委員會有權根據以下條款和條件向符合條件的人授予期權：

(i) 行使價。每份期權協議應規定每股股票的行使價（行使價），該行使價不得低於期權授予之日每股股票的公允市場價值。

(ii) 運動時間和方法。委員會應確定在可以全部或部分行使期權的時間或時間（包括基於績效目標的實現和/或未來服務要求）、支付或視為支付此類行使價的方法、此類付款的形式，包括但不限於根據公司或任何子公司其他計劃授予的現金、股票、其他獎勵或獎勵，以及通過或表格的方法其中，股票將交付或視為已交付給參與者，包括但不限於交付受第 6 (c) 節約束的限制性股票。如果行使價是用股票支付的，則該股票應自行使之日起進行估值。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因除原因以外的任何原因終止僱傭關係或參與者與公司的服務關係終止，則參與者可以在既得範圍內行使其期權，但只能在以下時間段內行使的期權；但是，在任何情況下，都不得在第 7 (c) 節規定的最長期限到期後行使此類期權在這裏：

(A) 此類終止之日起 90 天（因參與者死亡或殘疾而導致的任何終止除外）；或

(B) 如果終止是由於參與者死亡或殘疾造成的，則自終止之日起 12 個月。

(i) 授予和限制。限制性股票應受委員會可能施加的可轉讓性、沒收風險和其他限制（如果有）的約束，這些限制可能會在授予之日或之後在分期或其他情況下（包括基於績效目標的實現情況和/或未來服務要求），分期或以其他方式單獨失效，也可能合併失效。在適用於限制性股票的限制期內，參與者不得出售、轉讓、質押、抵押、保證金或其他抵押限制性股票。

(ii) 股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以用委員會確定的方式來證明。如果代表限制性股票的證書以參與者的名義註冊，則委員會可以要求此類證書帶有相應的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，公司保留對證書的實際所有權，參與者向公司提供與限制性股票有關的以空白字背書的股票權力。

(iii) 分紅和分割。作為授予限制性股票獎勵的條件，委員會可以要求或允許參與者選擇將一股限制性股票支付的任何現金分紅自動再投資於限制性股票的額外股票，用於根據本計劃購買額外獎勵或者不計利息地推遲到相關的限制性股票獎勵歸屬之日；前提是，在適用範圍內，任何此類選擇均應符合不合格遞延補償規則。除非委員會另有決定，否則與股票拆分或股票分紅相關的股票以及作為股息分配的其他財產（現金除外）應受到與分配此類股票或其他財產的限制性股票相同的限制和沒收風險。

(d) 受限庫存單位。委員會有權向符合條件的人授予限制性股票單位，限制性股票單位是滿足適用於此類限制性股票單位的條款、條件和限制後獲得股票或現金（或兩者的組合）的權利，但須遵守以下條件：

(i) 獎勵和限制。限制性股票單位獎勵的結算應在滿足委員會（或者，如果委員會允許，由參與者選擇）為此類限制性股票單位規定的適用於此類限制性股票單位的條款、條件和限制條件後進行。適用於限制性股票單位的限制應由委員會確定，此類限制可能隨時失效（包括基於績效目標和/或未來服務要求的實現情況），也可以單獨失效，也可以分期或以其他方式分期失效，具體由委員會決定。限制性股票單位應通過交付現金或股票來滿足，其金額等於委員會在授予之日或之後確定的限制性股票單位所涵蓋的指定數量的股票的公允市場價值，或兩者的組合。

(ii) 股息等價物。除非委員會另有決定，否則與股票拆分或股票分紅相關的股票以及作為股息分配的其他財產（現金除外）應受到限制和沒收風險，其程度與分配此類股票或其他財產的限制性股票相同。除非委員會另有決定，否則所涵蓋的特定數量的限制性股票單位的股息等價物應以 (A) 在股息支付日以現金或公允市場價值等於此類股息金額的非限制性股票的股份支付，或者 (B) ，但須遵守適用於此類股息金額的條款、條件和限制限制性股票單位。

(e) 獎勵股票和代替債務的獎勵。委員會有權授予股票作為獎勵，或授予股票或其他獎勵，以代替根據本計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務。根據本協議授予的股票或獎勵應受委員會確定的其他條款的約束。如果向公司或其任何子公司的高級管理人員授予股票以代替工資或其他現金補償，則根據委員會的決定，授予代替此類補償的股票數量應合理。

(f) 股息等價物。委員會有權向參與者發放股息等價物，使參與者有權獲得現金、股票、其他獎勵或其他財產，其價值等於就指定數量的股票支付的股息或其他定期付款。股息等價物可以獨立發放，也可以與其他獎勵一起發放。委員會可規定，股息等價物應在累積時支付或被視為已再投資於其他股票、獎勵或其他投資工具，並受委員會可能規定的可轉讓性和沒收風險的限制。

7。適用於獎勵的某些條款。

(a) 終止僱傭關係。除非此處另有規定，否則參與者與公司或任何子公司終止的僱傭關係或任何其他服務關係時獎勵的處理應在控制此類獎勵的協議中具體規定。

(b) 獨立獎勵、附加獎勵、串聯獎勵和替代獎勵。根據本計劃發放的獎勵可以單獨發放，也可以與公司、其任何子公司或任何子公司或任何商業實體的其他計劃下授予的任何其他獎勵或獎勵，或與符合條件的個人從公司或其任何子公司收購的任何其他獎勵或任何其他計劃下授予的任何其他獎勵或獎勵同時發放，也可以與之同時發放，或作為取代或交換子公司。此類額外獎勵、串聯獎勵和替代獎勵或交換獎勵可隨時發放。如果授予一項裁決是為了替代或換取另一項裁決，則委員會應要求交出該其他裁決，作為授予新裁決的對價。

(d) 根據裁決支付的形式和時間；延期。根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款，公司或其任何子公司在行使期權或其他獎勵或獎勵結算時支付的款項可以採用委員會確定的形式支付，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產，可以一次性付款或轉賬、分期付款或延期支付；但是，任何此類延期付款將在證明此類裁決的協議中列明和/或以其他方式作出旨在遵守《不合格遞延薪酬規則》的方式。除非此處另有規定，否則任何獎勵的結算可以加快，也可以由委員會自行決定或在發生一個或多個特定事件（控制權變更除外）時，以現金代替中的股票。就經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第 3 (3) 條而言，本計劃不構成員工福利計劃。

(e) 非競爭協議。根據本計劃獲得獎勵的每位參與者可能需要以書面形式同意，作為授予此類獎勵的條件，在委員會確定的此類參與者終止與公司及其任何子公司的僱傭關係後的一段時間內，不得與公司或其任何子公司進行競爭。

8。績效獎。符合條件的人獲得補助金的權利和參與者行使或獲得任何獎勵補助金或結算的權利及其時間可能受委員會可能規定的績效條件的約束。委員會可使用其認為適當的業務標準和其他績效衡量標準來確定任何績效條件，並可行使酌處權，根據績效條件減少或增加任何獎勵下的應付金額。

9。細分或合併；資本重組；控制權變更；重組。

(a) 計劃和獎勵的存在。本計劃和根據本計劃授予的獎勵的存在不應以任何方式影響董事會或公司股東對公司資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更、對公司進行任何合併或合併、在股票或股票權利之前發行任何債務或股權證券、公司解散或清算的權利或權力出售、租賃、交換或以其他方式處置其全部或任何部分資產或商業或任何其他公司行為或程序。

(b) 股份的細分或合併。根據以下規定，獎勵的條款和根據第 4 節授權根據本計劃發行的股票數量應不時調整：

(i) 如果在任何時候或不時將公司作為一個整體細分（通過重新分類、股票拆分、發行股票分配等），或者如果公司將當時已發行的股票數量分配為更多數量的股票，則酌情 (A) 的最大股票數量根據第 4 節的規定，本計劃或與獎勵相關的可用股票應按比例增加，股票的種類或其他本計劃可用的證券應適當調整，(B) 根據任何當時未兑現的獎勵可能收購的股票（或其他類型的股票或證券）的數量應按比例增加；（C）根據委員會的決定，應按比例降低每股股票（或其他類型的股票或證券）的價格（包括行使價）。

(ii) 如果在任何時候或不時地，公司應將當時已發行的股票數量作為一個整體（通過重新分類、反向股票拆分或其他方式）合併為較少數量的股票，(A) 本計劃或與獎勵相關的最大股票數量為，應按比例減少，股票種類或本計劃可用的其他證券應進行適當調整，(B) 股票（或其他類型的股份）的數量或根據委員會決定，在當時任何未償還獎勵下可能收購的的證券）應按比例降低，(C) 受當時未償還獎勵約束的每股股票（或其他類型的股票或證券）的價格（包括行使價）應按比例增加。

(iii) 第 9 (b) (i) 和 (ii) 節規定的調整應由委員會作出，其關於應進行哪些調整及其範圍的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。不得因任何此類調整而根據本計劃發行部分利息。

(c) 公司資本重組。如果公司在不發生控制權變更的情況下進行資本重組、對股本進行重新分類或以其他方式改變其資本結構（資本重組），則應調整此前授予的期權所涵蓋的股票數量和類別，以便該期權隨後應涵蓋持有人根據資本重組條款有權獲得的股票和證券的數量和類別，前提是，在資本重組之前，持有人曾是的記錄持有人該期權當時涵蓋的股票數量以及第4和5節中規定的股票限制應以與資本重組一致的方式進行調整。

(d) 控制權變更。控制權變更後，委員會未經任何持有人同意或批准，自行決定影響以下一項或多項備選方案，這些備選方案可能因個人持有者而異，也可能因個人持有獎勵而異：(i) 規定未兑現的獎勵應由公司（如果是倖存的公司或公司）或由倖存的公司或公司或其母公司延續或承擔，（ii) 規定由倖存的公司或公司或其發放替代獎勵股權、股票型和/或現金獎勵的母公司的未償還獎勵條款基本相同，(iii) 規定加快獎勵的全部或部分歸屬、可行使性或限制失效， (iv) 在發出書面通知後，加快當時未償還期權的行使時間，以便此類期權可以在指定日期當天或之前在有限的時間內行使（在此類控制權變更之前或之後）由委員會確定，在此之後所有未行使的期權以及持有人根據該協議享有的所有權利應在委員會規定的控制權變更之前或之後終止，(v) 要求選定持有人強制向公司交出這些持有人持有的部分或全部未償獎勵（無論此類獎勵當時是否可根據本計劃的規定行使），在這種情況下，委員會應立即取消此類獎勵並向每位持有人支付一筆現金每股（或其他對價，包括證券或其他財產）等於金額根據第 9 (e) 節（控制價變動）計算，或者就期權而言，在該日期控制價格變動以及受此類期權約束的股份超過此類股票的行使價的超出部分（如果有）（除非任何此類期權的行使價等於或超過控制價格變動，在這種情況下，無需支付任何款項就此類期權而言），或（vi）對當時未付的獎勵進行委員會認為適當的調整，以反映此類變化控制權；但是，前提是委員會可以自行決定無需對當時未付的獎勵進行調整。

(e) 控制價格的變化。控制價格的變動應等於以下條款 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 中確定的金額，視情況而定，如下所示：(i) 任何合併或合併中向股票持有人提供的每股價格，(ii) 控制權變更前每股公允市場價值，不考慮控制權變更中出售的資產，並假設如果出售資產，公司已收到為資產支付的對價， (iii) 每股股票的分配金額解散交易，(iv) 控制權變更的任何要約或交換要約中向股票持有人提供的每股價格，或者 (v) 如果控制權變更不是根據本第 9 (e) 節第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的交易發生的，則通過其他方式獲得的每股公允市場價值或此類裁決追蹤到哪個，具體日期由委員會確定為取消和交出此類裁決的日期獎項。如果在本第 9 (e) 節或第 9 (d) 節所述的任何交易中向公司股東提供的對價由現金以外的任何東西組成，則委員會應確定所提供的非現金部分的公允現金等價物，並且該決定在適用於此類參與者持有的獎勵的範圍內對所有受影響的參與者具有約束力。

(f) 企業活動對獎項的總體影響。如果在授予任何獎勵之日且本第 9 節未另有規定，由於資本重組、重組、合併、合併、合併、合併、交換或其他相關資本變動（包括公司特別回購股票）而導致控制權變更或已發行股票發生變化，則任何未兑現的獎勵和證明此類獎勵的任何獎勵協議可由委員會酌情調整，在委員會中，可以進行這種調整自由裁量權，應在獎勵協議中描述，可能包括但不限於調整受此類獎勵約束的股票或其他對價的數量和價格、加快此類獎勵的歸屬（全部或部分）、將此類獎勵轉換為以任何繼任者的證券或其他權益計價的獎勵，或以現金結算此類獎勵以換取取消獎勵。如果已發行股票發生任何此類變化，委員會可以適當調整本計劃下可用的股票總數，委員會的決定為最終決定。

10。一般規定。

(a) 可轉讓性。

(i) 允許的受讓人。委員會可自行決定允許參與者轉讓獎勵的全部或任何部分，或者授權按照允許該參與者轉讓的條款向符合條件的人授予全部或部分獎勵；前提是，無論哪種情況，受讓人或受讓人都必須是任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹，侄女，侄子，婆婆，岳父，女子，兒媳婦，姐夫，或姐姐，包括收養關係，在每種情況下均涉及參與者、共享參與者家庭的個人（公司的租户或僱員除外）、上述任何個人擁有超過50％實益權益的信託、前述任何個人（或參與者）控制資產管理的基金會，以及前述任何個人（或參與者）擁有更多資產的任何其他實體超過投票權益的百分之五十（合計，允許）受讓人）；進一步前提是，(X) 任何此類轉讓可能不具有對價，並且 (Y) 禁止按照上述規定轉讓的獎勵的後續轉讓，除非隨後向獎勵的原持有者轉讓並將獎勵轉讓給原始持有人的其他允許受讓人。在授予時授權轉讓的證明獎勵的協議必須得到委員會的批准，並且必須以符合本第 10 (a) (i) 節的方式明確規定可轉讓性。

(ii) 合格的《家庭關係令》。期權、限制性股票單位獎勵、限制性股票獎勵或其他獎勵可根據具有管轄權的法院在向公司提交此類轉讓的書面通知和此類命令的核證副本後下達或批准的國內關係令，轉讓給許可的受讓人。

(iii) 其他轉讓。除非第 10 (a) (i) 條和第 10 (a) (ii) 條明確允許，否則獎勵不得轉讓，除非根據遺囑或血統和分配定律。

(iv) 轉讓的效力。在按照第 10 (a) (i)、10 (a) (ii) 和 10 (a) (iii) 節的設想轉讓任何獎勵後，(A) 此類獎勵應繼續受轉讓前適用的相同條款和條件的約束，前提是參與者一詞應被視為指許可的受讓人、符合條件的家庭關係令下的接受者或遺產或已故參與者或其他受讓人的繼承人（如適用），在允許參與者根據以下規定行使轉讓的獎勵的範圍內根據本計劃和適用法律的條款以及 (B)，與可行使性有關的獎勵條款應繼續適用於原參與者，在其中描述的任何適用事件發生後，獎勵只能由許可的受讓人、符合條件的家庭關係令下的接受者或已故的參與者的遺產或繼承人（視情況而定）行使在不進行移交的情況下, 這本來是可以適用的.

(v) 程序和限制。任何希望在第 10 (a) (i)、10 (a) (ii) 或 10 (a) (iii) 條允許的情況下轉讓獎勵的參與者均應按照委員會規定的方式和時間提出申請，並應遵守委員會為確保遵守所有適用的證券法而可能要求的其他要求。如果此類轉讓可能不符合所有適用的聯邦、州和外國證券法，則委員會不得批准此類轉讓。

(六) 登記。如果根據本第 10 (a) 節允許轉讓的獎勵向任何許可受讓人發行任何可發行的股票，均未根據公司的有效註冊聲明進行登記，該聲明通常涵蓋根據本計劃向獎勵的初始持有者發行的股份，公司沒有義務登記向任何此類受讓人發行任何此類股票。

(b) 税收。

(i) 預扣税。公司及其任何子公司有權扣留根據本計劃授予的任何獎勵、或與獎勵相關的任何款項，包括股票分配、與任何涉及獎勵的交易相關的應付或可能應繳的預扣税和其他税款，並有權採取委員會認為可取的其他行動，使公司和參與者能夠履行繳納與任何獎勵相關的預扣税和其他納税義務。該權力應包括扣留、出售或接收股票或其他財產，並就此支付現金以履行參與者的納税義務的權力，可以是強制性的，也可以是委員會自行決定的。在適用範圍內，應包括一項要求，即參與者不可撤銷地同意向公司或僱用子公司（視情況而定）支付任何納税義務金額，或達成令公司或其僱用子公司（視情況而定）滿意的安排，以支付任何納税義務。

(ii) 税務選舉。除非公司或僱用子公司指示不得這樣做，否則每項獎勵都應包括一項要求，即參與者不可撤銷地同意公司或僱用子公司（視情況而定）可以從參與者手中收回任何僱主 NIC 的全部或任何部分，應公司或僱用子公司（視情況而定）的要求，參與者應（使用英國税務與海關總署批准的表格）選擇（使用英國税務與海關總署批准的表格）僱主 NIC 的責任應移交給參與者。公司或僱用子公司可以決定解除參與者在本第 10 (b) (ii) 條下對僱主 NIC 的任何部分義務，也可以不履行參與者對僱主 NIC 的任何部分義務。獎勵應包括一項要求參與者不可撤銷地同意根據2003年《英國所得税（收益和養老金）法》第431（1）條或第431（2）條就根據該獎項收購的股票進行聯合選擇，前提是公司或僱用子公司在收購任何股票之前這樣做。儘管如此，本第 10 (b) (ii) 條僅適用於居住在英國和/或是構成英國的國家公民的符合條件的人。

(c) 本計劃和獎勵的變更。董事會可以在未經股東或參與者同意的情況下修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或委員會根據本計劃發放獎勵的權力，但如果任何聯邦或州法律要求股東批准，則對本計劃的任何修正或修改，包括任何股份限制的增加，均須在董事會採取此類行動後的下次年會上獲得公司股東的批准；或任何證券交易所或自動報價的監管或規則然後股票可以在該系統上上市或上市，否則董事會可以自行決定將本計劃的其他此類變更提交股東批准；前提是，未經受影響參與者的同意，董事會的任何此類行動都不會對該參與者在先前授予的任何未決獎勵下的權利產生重大和不利影響。除非本計劃中另有規定，否則委員會可放棄規定的任何條件或權利，或修改、更改、暫停、終止或終止迄今授予的任何獎勵以及與之相關的任何獎勵協議；但是，未經受影響參與者的同意，委員會的此類行動不得對此類參與者在該獎項下的權利產生實質性不利影響。為清楚起見，根據第 9 條對獎勵進行的任何調整都將被視為有效不對任何參與者在先前授予和未兑現的獎勵下的權利產生重大和不利影響，因此可以在未經受影響參與者同意的情況下發放。

(d) 對計劃授予的權利的限制。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為 (i) 賦予任何符合條件的個人或參與者繼續作為符合條件的個人或參與者或受僱於公司或其任何子公司的權利，(ii) 以任何方式干涉公司或其任何子公司隨時終止任何符合條件的個人或參與者的僱傭或服務關係的權利，(iii) 給予符合條件的人或參與者要求根據本計劃獲得任何獎勵或要求獲得統一待遇的任何申請其他參與者和/或員工和/或其他服務提供商，無論該符合條件的個人或參與者之前是否已獲得獎勵，(iv) 授予符合條件的個人或參與者因任何獎勵或本計劃造成的任何損失而獲得補償或損害賠償的權利，此類損失全部或部分由公司終止或向公司發出或終止職務或僱傭的通知或其任何子公司。無論何種原因導致終止職務或僱傭關係或發出通知，無論如何申請補償或損害賠償；或 (v) 授予符合條件的個人或參與者因任何不再是子公司的任何公司產生（或聲稱產生）任何獎勵或計劃損失而獲得全部或部分補償或損害賠償的權利公司或將任何業務從子公司轉讓給任何非子公司的人。無論導致相關子公司地位變更或相關業務的轉讓如何，此免責條款均適用，以及無論如何要求賠償或損害賠償；或 (vi) 賦予參與者公司股東的任何權利，除非參與者根據獎勵的條款正式發行或轉讓股份。此外，任何符合條件的個人或參與者根據該合格人員或參與者辦公室的條款或在公司或任何子公司工作的條款下的權利和義務均不會因成為期權持有人而受到影響，在確定任何養老金或類似應享權利時，不得考慮根據本計劃實現的任何福利的價值。

(e) 獎勵資金無着落狀況。本計劃旨在構成某些激勵獎勵的無資金計劃。

(f) 此計劃的非排他性。董事會通過本計劃或將其提交公司股東批准均不得解釋為對董事會或其委員會採用其認為可取的其他激勵安排的權力施加任何限制。本計劃中的任何內容均不得解釋為阻止公司或其任何子公司採取公司或該子公司認為適當或符合其最大利益的任何公司行動，無論此類行動是否會對本計劃或根據本計劃作出的任何獎勵產生不利影響。任何員工、受益人或其他個人均不得因任何此類行動而對公司或其任何子公司提出任何索賠。

(g) 部分股份。根據本計劃或任何獎勵，不得發行或交付部分股票。委員會應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替此類部分股份，或者是否應沒收此類部分股份或其任何權利，或以其他方式取消。

(h) 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則非法性或無效性不影響本計劃的其餘條款，但此類條款應完全可分開，本計劃應被解釋和執行，就好像非法或無效條款從未包含在本計劃中一樣。

(i) 適用法律。與計劃和裁決條款有關的所有問題均應通過適用紐約州法律來確定，除非紐約州法律優先於聯邦法律，否則不使其中任何法律衝突條款生效。公司在本協議下出售和交付股票的義務受適用的聯邦和州法律以及與授權、發行、出售或交付此類股票有關的任何政府機構的批准。

(j) 交付庫存的條件。如果公司法律顧問認為任何獎勵的發行違反《證券法》或任何類似或取代的法規或法規、任何其他適用法規或法規、任何其他適用法規或法規，或任何適用的證券交易所或證券協會的規則，則此處或根據本協議授予的任何獎勵或任何獎勵協議中的任何內容均不要求公司就任何獎勵發行任何股票。在行使期權時，或者在授予限制性股票獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位或其他獎勵時，作為行使此類期權或結算任何限制性股票獎勵、限制性股票單位或其他獎勵的先決條件，公司可以要求參與者（或者在他或她去世時，其法定代表、繼承人、遺贈人或分銷商 (teees) 關於持有人在保留或處置股份方面的意圖的書面陳述（如果有）根據該獎項收購的股票以及公司法律顧問認為處置此類股份的方式的書面契約和協議（如果有）可能是必要的，以確保該持有人的任何處置（或者如果持有人死亡，其法定代理人、繼承人、遺贈人或受讓人）的任何處置均不涉及違反《證券法》或任何類似或超級受讓人的行為法規或法規、任何其他適用的州或聯邦法規或法規，或任何適用證券的任何規則交易所或證券協會，如當時的實際情況。除非且直到持有人向公司或其任何子公司支付現金或財產或為其提供服務，且委員會認為其價值等於或大於受該獎勵影響的股票的面值，否則不得行使任何期權，也不得就任何限制性股票獎勵或限制性股票單位進行結算。

(k)《守則》第 409A 條。如果根據本計劃授予的任何獎勵規定延期《不合格遞延薪酬規則》所指的薪酬，則公司的總體意圖是設計此類獎勵以符合《不合格遞延薪酬規則》，因此應相應解釋此類獎勵。

(l) 數據保護。在接受獎勵或參與本計劃時，每位參與者同意公司或任何子公司出於與本計劃運營有關的所有目的收集、持有、處理和傳輸其個人數據。本計劃的目的包括但不限於：（i）持有和維護參與者獎勵的詳細信息；（ii）將參與者的個人數據轉移給公司的註冊商或經紀商或本計劃的任何管理者；（iii）將參與者的個人數據轉移給公司或僱用子公司或業務部門（或潛在買家顧問）的真正潛在買家，前提是潛在買家及其顧問，不可撤銷地同意僅在與以下方面使用參與者的個人數據根據擬議的交易並根據1998年《英國數據保護法》中規定的數據保護原則；以及 (iv) 將參與者的個人數據轉移給居住在歐洲經濟區以外的國家或地區的個人，該國家或地區可能無法為信息提供與歐洲經濟區內國家相同的法定保護。

(m) 計劃生效日期和期限。本計劃於生效日由董事會通過，並於 2023 年 6 月 20 日獲得公司股東的批准，自生效之日起生效。在生效日期十週年當天或之後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

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掃描查看材料然後通過 internetWWW.proxyvote.com 投票，或者掃描 NAVIGATOR HOLDINGS LTD 上方的二維條形碼在前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，然後通過電子方式進行投票 VERDE BUILDING，10 BRESSENDEN PLACE 截止日期倫敦, SW1E 5DH 或會議日期.按照説明獲取記錄並創建英國電子投票説明表。未來代理材料的電子交付如果您想降低我們公司在郵寄代理材料方面產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收未來的所有委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。投票依據 PHONE1-800-690-6903在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵電話傳送您的投票指令。致電時請手持代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票 Mark、在代理卡上簽名並註明日期，然後將其退回我們提供的已付郵費的信封中或者將其退回給 Vote Processing，c/o Broadridge， 51 Mercedes Way，紐約州埃奇伍德 11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：V18628-P85956 保留此部分以供記錄此代理卡僅在簽名和註明日期時有效。分離並退回這部分僅限 NAVIGATOR 控股有限公司如要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外”，然後在下方行中寫上董事會建議你對被提名人的人數投贊成票。以下董事將在2024年年度股東大會之前任職：！！！1。選舉董事候選人：待選任期將於 2024 年屆滿：01) Dag von Appen 05) Anita Odedra 博士 02) Yngvil Åsheim 06) Peter Stokes 03) Heiko Fischer 博士 07) Florian Weidinger 04) David Kenwright 董事會建議你對以下提案投贊成票：贊成反對棄權 2.批准公司的2023年長期激勵計劃。！！！注意：在會議或其任何休會之前可能發生的其他事項。注意：請在此處出現姓名時簽名。共同所有者應各自簽字。以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽名時，請註明完整的頭銜。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

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關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V18629-P85956 NAVIGATOR 控股有限公司股東年會 2023 年 6 月 20 日上午 9:00 本委託書由董事會徵集。下列簽署人特此任命 Dag von Appen 和 John Reay 作為代理人和事實上的律師並特此授權他們按照本選票反面的規定，代表股東有權投票的 NAVIGATOR HOLDINGS LTD. 的所有普通股進行投票，並酌情對將於當地時間2023年6月20日上午9點在紐約洛克菲勒廣場30號貝克·博茨律師事務所舉行的公司年度股東大會之前可能舉行的其他業務進行投票，紐約，10112，美國，或其任何休會或推遲，具有下列簽署人擁有的所有權力符合以下條件出席會議。該代理卡在正確執行後，將按照本文指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則該委託書將根據董事會的建議進行表決。（續，另一面有標記、日期和簽名）