根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-269083

招股説明書

327,860 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中標題為 “出售股東” 的部分中確定的賣出股東不時進行的轉售（出售股東”) 最多可獲得 327,860 股 (”股份”) of NovaBay Pharmicals, Inc. 的 (”我們”, “我們”, “我們的”, “NovaBay”，或”公司”) 普通股，每股面值0.01美元（”常見 股票”），可在行使未償還的普通股認股權證時發行（”對認股證重新定價”)。重新定價認股權證是向賣出股東發行的，行使價為每股6.30美元，但是，前提是對參與我們最近完成的私募的賣出股東持有的238,574股股票可行使的重新定價認股權證進行了修訂，將行使價從每股6.30美元降至每股1.50美元。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的 “招股説明書摘要——最新進展” 和 “出售股東”。重新定價認股權證是向賣出股東發行的，與我們在2022年9月9日完成的先前發行的由賣出股東和其他認股權證持有人持有的普通股購買權證的認股權證重新定價交易有關（”2022 年認股權證重新定價交易”)。我們正在根據賣出股東與我們簽訂的與2022年認股權證重新定價交易有關的認股權證重新定價信函協議的條款和條件（”重新定價信函協議”).

我們對本招股説明書所涵蓋的股份的註冊並不意味着賣出股東將提供或出售任何股份。賣出股東可以按出售時的現行市場價格或協議價格出售根據本招股説明書發行的全部或部分股份。有關更多信息，請參閲標題為 “出售股東” 的部分。

我們不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。但是，在賣出股東行使重新定價認股權證的任何現金後，我們將獲得等於重新定價認股權證行使價的每股現金收益。如果重新定價認股權證以無現金方式行使，我們將不會從行使重新定價認股權證中獲得任何收益。賣出股東將每人承擔因各自出售股票而產生的所有佣金和折扣（如果有）。我們將承擔與股份註冊有關的成本、開支和費用。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “NBY”。2023年5月15日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.77美元。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書。投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第8頁 “風險因素” 標題下描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年5月22日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的一部分（”秒”），使用 “貨架” 註冊流程。通過使用上架註冊聲明，賣出股東可以不時出售行使重新定價認股權證時收到的多達327,860股普通股，如本招股説明書所述。我們不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。但是，在賣出股東行使重新定價認股權證的任何現金後，我們將獲得等於重新定價認股權證行使價的每股現金收益。如果重新定價認股權證以無現金方式行使，我們將不會從行使重新定價認股權證中獲得任何收益。

我們還可能對本招股説明書構成其一部分的註冊聲明提交招股説明書補充文件或生效後修正案，其中可能包含與本次發行有關的重要信息。招股説明書補充文件或生效後的修正案還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的與發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或生效後修正案之間存在任何不一致之處，則應酌情參考招股説明書補充文件或生效後修正案。根據美國證券交易委員會規章制度的允許，我們提交的註冊聲明包括以引用方式納入的其他信息，包括我們向美國證券交易委員會提交的報告，但未包含在本招股説明書中。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修正案和任何適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以參考方式納入某些文件” 部分中描述的我們向美國證券交易委員會提交的其他附加信息。

本招股説明書包括有關我們和所發行證券的重要信息。您應僅依賴本招股説明書、任何生效後的修正案和任何適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或我們向您推薦的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，也未授權任何人向您提供其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和賣方股東對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書不構成向在任何司法管轄區內向任何非法提出證券要約或招攬證券的要約或招攬要約購買該司法管轄區的證券。

在此和/或我們向美國證券交易委員會提交的文件中所述的與2022年認股權證重新定價交易有關的文件（統稱為”交易文件”) 包含此類協議各方的陳述和保證，這些陳述和保證可能受雙方商定的限制、資格或例外情況的約束，並且可能受合同重要性標準的約束，該標準不同於適用於向美國證券交易委員會提交的報告和文件的重要性標準。特別是，在審查交易文件中包含和上述摘要中描述的陳述和保證時，重要的是要記住，陳述和保證是針對單獨的交易談判的，其主要目的是在此類交易的各方之間分擔合同風險。陳述和保證、交易文件的其他條款或對這些條款的任何描述不應單獨解讀，而應僅與本招股説明書、任何生效後修正案和任何適用的招股説明書補充文件以及公司向美國證券交易委員會公開提交的其他報告、聲明和文件中提供的信息一起閲讀。

本招股説明書包含市場數據、行業統計數據和預測，這些數據和預測基於我們的內部估計和獨立行業出版物以及我們認為是可靠來源的其他來源。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。我們的內部估算基於從貿易和商業組織以及我們運營所在行業的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及我們的管理層對行業狀況的理解。儘管我們認為我們的內部估計是可靠的，但尚未得到獨立來源的證實。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性影響，實際事件或情況可能與這些信息中假設的事件和情況存在重大差異。我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，我們認為這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。儘管我們不知道本招股説明書中提供的任何第三方信息存在任何錯誤陳述，但他們的估計，特別是與預測有關的估計，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分和其他地方討論的因素或以引用方式納入本招股説明書的因素。

除非另有明確説明，否則此處提及的 “招股説明書” 應包括任何生效後的修正案、適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的信息。本招股説明書包含此處或其中所述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲取這些文件的副本。

2022 年 11 月 15 日，我們對已發行普通股進行了 1 比 35 的反向股票拆分（”反向股票分割”）正如招股説明書中更全面地描述的那樣。除非上下文表明或其他要求，否則本招股説明書中包含的所有股票數量和股價數據均已進行了調整，以使反向股票拆分生效。

本招股説明書包括我們、我們的子公司DermaDoctor, LLC或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書中包含或以提及方式納入的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非本招股説明書中的上下文另有説明，否則本招股説明書中的 “NovaBay”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 等術語指的是NovaBay Pharmicals, Inc.

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險因素，以及本招股説明書（經補充和修訂）中包含或以引用方式納入的所有其他信息和文件，包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告、第一季度10-Q表和任何未來的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件（包括之前以引用方式納入的文件）中描述的風險，決定是否購買我們的普通股。本招股説明書中描述的或以提及方式納入本招股説明書的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為重大風險。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。過去的財務業績可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的 “前瞻性陳述”（《證券法》”) 以及 1934 年《證券交易法》第 21E 條（”《交易法》”），包括但不限於基於管理層當前預期、假設、估計、預測和信念的陳述，包括有關公司商業進展和未來財務業績的陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

使用但不限於 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語以及類似的詞語或表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於我們遵守紐約證券交易所美國證券交易所持續上市標準的能力、我們最近融資交易的財務和業務影響和影響、出售公司產品可能產生的未來收入以及公司預期的未來財務業績和繼續經營能力的聲明。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的業績或成就存在重大差異和不利影響。

我們更詳細地討論了本招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下或我們在向美國證券交易委員會提交的文件中以其他方式描述的許多風險，包括我們在隨後提交的10-Q表季度報告中的10-K表年度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，這些修正以提及方式全部納入了本招股説明書。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，你不應假設隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件正在如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣發生。您應閲讀本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式完全納入的文件，並理解我們的未來實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行了限定。

所得款項的使用

如 “招股説明書摘要——重新定價認股權證和2022年認股權證重新定價交易” 中所述，本招股説明書所涵蓋的股票可在行使重新定價認股權證後發行，共計327,860股普通股。我們不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。但是，在賣出股東行使重新定價認股權證的任何現金後，我們將獲得等於重新定價認股權證行使價的每股現金收益。如果重新定價認股權證以無現金方式行使，我們將不會從行使重新定價認股權證中獲得任何收益。我們將承擔與股份註冊有關的成本、開支和費用。賣出股東將每人承擔因各自出售股票而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們的普通股市場

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “NBY”。

持有者

截至2023年5月10日，我們有2728,824股已發行普通股，大約有116名普通股的登記持有人。這個數字不反映通過各種經紀公司以被提名人或 “街頭” 名義持有股票的個人或實體。我們有11,026股B系列優先股是在2021年11月2日完成的私募發行中發行的（”2021 年私募配售”），在2022年私募中發行的1,150股C系列優先股，截至2023年5月10日，沒有其他已發行優先股。

股息政策

自成立以來，我們一直沒有為普通股支付現金分紅。我們目前預計將保留收益主要用於業務的運營和擴張；因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來支付現金分紅的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、對任何現有債務的限制以及董事會認為相關的其他因素。

主要股東

下表顯示了截至2023年5月10日有關我們通過以下方式獲得普通股實益所有權的信息：

實益擁有的股份百分比基於截至2023年5月10日已發行2,728,824股普通股。除非本表腳註中另有説明，並受適用的共同財產法的影響，否則所有上市人員對顯示為其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，並且不質押任何股份。

股本的描述

概述

目前，我們的法定股本包括每股面值為0.01美元的1.5億股普通股和每股面值為0.01美元的500萬股優先股。經修訂和重述的《公司註冊證書》和我們的章程（“章程”）中影響公司股本持有人權利的重大條款和條款的描述如下。該描述僅作為摘要，並參照公司註冊證書和章程進行了全面限定，這些證書和章程可在我們向美國證券交易委員會提交的文件中找到。截至2023年5月10日，（i）已發行2,728,824股普通股；（ii）在最初在2021年私募中發行的15,000股B系列優先股中，有11,026股尚未轉換且已流通；（iii）在2022年私募中最初發行的3,250股C系列優先股中，有1,150股C系列優先股尚未轉換且仍未兑現的優先股。

2022 年 11 月 15 日，我們實施了反向股票拆分。反向股票拆分導致每三十五（35）股已發行或在國庫中持有的普通股合併為一（1）股普通股。反向股票拆分沒有減少普通股或優先股的授權股數量，也沒有改變我們的普通股或優先股的面值，兩者均保持在每股0.01美元。公司沒有發行部分普通股，而是向所有本來可以獲得部分股份的持有人額外發行了整股普通股。除了因處理部分股份而產生的調整外，每位股東在反向股票拆分生效後立即持有的已發行普通股的比例繼續與反向股票拆分前持有的股東持有的百分比相同。根據每種證券條款的要求，對B系列優先股、重新定價認股權證、修訂後的認股權證以及其他普通股購買認股權證、股票期權、限制性股票獎勵和其他有權購買或以其他方式獲得普通股的證券進行了調整。

普通股

股息權。根據可能適用於當時已發行的優先股的優先股的優先權，如果董事會自行決定發放股息，並且只能按董事會可能確定的時間和金額發放股息，則我們的普通股已發行股票的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息。

投票權。每位普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股普通股進行一票。我們的公司註冊證書沒有規定股東有權為選舉董事累積選票。我們的公司註冊證書建立了一個機密的董事會，分為三類，任期錯開三年。在我們的每一次年度股東大會上，只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續選出。

沒有先發制人或類似的權利。我們的普通股無權獲得優先權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。我們的普通股持有人的權利、偏好和特權受NovaBay未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

獲得清算分配的權利。在我們解散、清算或清盤後，合法分配給普通股持有人的資產可在普通股持有人之間按比例分配，但須事先償還所有未償債務和負債，以及包括B系列優先股和C系列優先股在內的任何已發行優先股的優先權或同等權利並支付清算優先權（如果有）。

普通股持有人的權利受B系列優先股和C系列優先股（如下所述）以及我們未來可能指定和發行的任何其他優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

根據公司註冊證書的條款，董事會有權在未經股東批准的情況下以一個或多個系列發行多達5,000,000股優先股。除B系列優先股和C系列優先股外，我們目前沒有任何已發行和流通的優先股。

我們的公司註冊證書授權董事會在特拉華州法律規定的限制下發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制。董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為融資、可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能產生延遲、推遲、阻礙或阻止公司控制權變更的效果，可能會對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能降低股東在清算後獲得股息支付和支付的可能性。

B 系列無表決權可轉換優先股

2021 年 11 月 2 日，我們發行了 15,000 股 B 系列優先股，所有這些股票均可在 B 系列優先股持有人的選擇下轉換為普通股，但須遵守下述實益所有權限制。在2021年私募中最初發行和出售的15,000股B系列優先股中，有11,026股B系列優先股尚未轉換，仍處於流通狀態。根據B系列指定證書，B系列優先股每股的申報價值為1,000美元，目前的每股轉換價格為1.30美元，轉換為770股普通股，或轉換所有已發行的B系列優先股後的總計8,644,020股普通股。B系列優先股的當前轉換價格反映了自首次發行以來的調整，這是反向股票拆分以及根據B系列指定證書進行的反稀釋調整，該調整是由於債券的轉換價格和2023年私募中發行的2023年認股權證的行使價而發生的。以下是B系列優先股條款的摘要，B系列優先股已獲得B系列指定證書的全部資格，該證書是我們於2021年11月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交的，並以引用方式納入本招股説明書。

等級

在我們清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，B系列優先股的分紅或資產分配排名如下：

轉換限制

B系列優先股在轉換B系列優先股時受到限制，前提是此類轉換生效後，該B系列優先股的持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司共同行事的任何其他個人）將實益擁有超過設定的實益所有權限制（或已發行普通股的4.99％或9.99％）的普通股在 B 系列指定證書中排名第四。任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過當時已發行和流通的普通股總數的9.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的增加要等到通知我們六十一天後才能生效。

清算偏好

如果我們進行清算、解散或清盤，B系列優先股的持有人有權獲得與普通股持有人相同的金額。

投票權

B系列優先股通常沒有投票權，除非法律要求，除非需要徵得已發行的B系列優先股的大多數持有人的同意：(i) 對授予B系列優先股的權力、優先權或權利進行不利更改或修改B系列指定證書，(ii) 以對優先股持有人的任何權利產生不利影響的任何方式修改我們的公司註冊證書或其他章程文件, (iii) 增加授權股份的數量優先股，以及（iv）就上述任何內容簽訂任何協議。

分紅

B系列優先股的持有人有權獲得B系列優先股的股息，而且我們必須支付B系列優先股的股息，等於普通股實際支付的股息（就好像轉換為普通股一樣），當此類股息是按普通股支付的股息時，這種分紅與普通股實際支付的股息相同。B系列優先股無權獲得任何其他股息。

兑換

我們沒有義務贖回或回購任何B系列優先股。B系列優先股的股票無權獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似的基金條款。

清單

B系列優先股沒有既定的公開交易市場，B系列優先股也沒有在任何國家證券交易所或交易系統上市。

稀釋保護

如果我們在B系列優先股首次發行之日之後的任何時候且至少有一股B系列優先股已發行：(i) 以普通股（為避免疑問，不包括我們在轉換B系列優先股時發行的任何其他股權或股權等價證券）支付股息或以其他方式進行分配，或以其他方式分配或分配普通股（為避免疑問，不包括我們在轉換B系列優先股時發行的任何普通股）或任何債務證券），（ii）將已發行普通股細分為增加股票數量，（iii）將普通股的已發行股合併（包括通過反向股票拆分）為較少數量的股票，或者（iv）通過對普通股進行重新分類來發行我們的任何股本，然後，在每種情況下，應根據B系列指定證書的規定調整B系列優先股的轉換價格。根據B系列指定證書進行的任何調整應在上文第 (i) 至 (iv) 小節所述的適用事件生效之日後立即生效。此外，如果我們或我們的任何子公司（如適用）在B系列優先股未償還期間隨時出售或授予任何購買或出售的期權，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何出售、授予或任何購買期權或其他處置）、任何普通股或我們的任何子公司，這將使普通股持有人有權隨時收購普通股每股有效價格低於當時的B系列轉換價格的股票優先股，那麼B系列優先股的轉換價格將降至如此低的價格；向B系列優先股持有人提供的這種保護被稱為 “全力以赴的” 反稀釋保護。根據B系列指定證書的規定，這種全面的反稀釋保護將在以下兩項中較早的條件下終止：（x）我們的普通股在連續30個交易日期間的任何10天內的平均交易價格超過35.00美元（該美元金額已調整以反映反向股票拆分，並有待根據未來的股票分割、資本重組、股票分紅和其他類似調整進行進一步調整）和交易在此期間的交易量超過每個交易日的500,000美元；前提是初始註冊聲明和登記轉售2021年私募認股權證所依據的普通股的註冊聲明在本衡量期內均保持有效；或（y）已發行的B系列優先股中有75％已轉換。B系列優先股的持有人由於擁有B系列優先股而沒有任何優先權。

基本面交易

2022 年 11 月 18 日，我們根據 2022 年證券購買協議的條款結束了 2022 年私募併發行了 3,250 股 C 系列優先股。在發行時，所有C系列優先股均可由C系列優先股持有人選擇轉換為普通股，但須遵守下述實益所有權限制。在最初在2022年私募中發行和出售的3,250股C系列優先股中，截至本招股説明書發佈之日，其中1,150股仍處於流通狀態。根據C系列指定證書，C系列優先股每股的申報價值為1,000美元，目前的每股轉換價格為1.30美元，轉換為770股普通股，或將所有已發行的C系列優先股轉換為885,500股普通股。C系列優先股的當前轉換價格反映了根據C系列指定證書進行的反稀釋調整，該調整是由於債券的轉換價格和2023年私募中發行的2023年認股權證的行使價而發生的。以下是C系列優先股條款的摘要，C系列優先股完全符合C系列指定證書，該證書作為我們於2022年11月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2提交，並以引用方式納入本招股説明書。

2021 年註冊權協議

關於2021年私募配售，我們簽訂了日期為2022年10月29日的註冊權協議（”2021 年註冊權協議”）與投資者（”2021 年購買者”）規定轉售作為B系列優先股和2021年原始認股權證基礎的普通股，這些認股權證是2022年認股權證重新定價交易的結果，是2021年修訂後的認股權證。根據2021年註冊權協議的條款，我們最初代表2021年購買者在S-1表格的初始註冊聲明中註冊了B系列優先股標的普通股以供轉售，並在S-1表格的單獨註冊聲明中登記了2021年原始認股權證所依據的普通股。根據2021年《註冊權協議》，我們代表2021年購買者在S-1表格上提交了第三份註冊聲明，該聲明登記轉售了在轉換B系列優先股時可發行的額外普通股，這是2022年認股權證重新定價交易完成後對轉換價格進行反攤薄調整的結果，該交易降低了我們某些普通股購買認股權證（包括經修訂的2021年認股權證）的行使價認股權證和發行條款重新定價認股權證的。2021 年註冊權協議規定，如果我們無法履行註冊普通股的義務，則向作為協議一方的2021年購買者支付違約金。此外，根據2021年註冊權協議，除其他外，我們還同意向註冊聲明下的2021年購買者、其高級職員、董事、成員、僱員和代理人、繼任者和受讓人提供某些責任，並支付與我們在2021年註冊權協議下的義務有關的所有費用和開支（不包括2021年買方的任何法律費用以及任何承保折扣和銷售佣金）。有關 2021 年註冊權協議的更多信息，請參閲 2021 年註冊權協議的副本，該協議作為我們於 2021 年 11 月 1 日向 SEC 提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 提交，並以引用方式納入本招股説明書。

C 系列無表決權可轉換優先股

2022 年 11 月 18 日，我們根據 2022 年證券購買協議的條款結束了 2022 年私募併發行了 3,250 股 C 系列優先股。在發行時，所有C系列優先股均可由C系列優先股持有人選擇轉換為普通股，但須遵守下述實益所有權限制。在最初在2022年私募中發行和出售的3,250股C系列優先股中，截至本招股説明書發佈之日，其中1,150股仍處於流通狀態。根據C系列指定證書，C系列優先股每股的申報價值為1,000美元，目前的每股轉換價格為1.30美元，轉換為770股普通股，或轉換所有已發行C系列優先股後的總共885,500股普通股。C系列優先股的當前轉換價格反映了根據C系列指定證書進行的反稀釋調整，該調整是由於債券的轉換價格和2023年私募中發行的2023年認股權證的行使價而發生的。以下是C系列優先股條款的摘要，C系列優先股完全符合C系列指定證書，該證書作為我們於2022年11月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2提交，並以引用方式納入本招股説明書。

等級

在我們清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，C系列優先股的分紅或資產分配排名如下：

轉換限制

C系列優先股在轉換C系列優先股時受到限制，前提是此類轉換生效後，該C系列優先股的持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司共同行事的任何其他個人）將實益擁有超過設定的實益所有權限制（或已發行普通股的4.99％或9.99％）的普通股在 C 系列指定證書中排名第四。任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過當時已發行和流通的普通股總數的9.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的增加要等到通知我們六十一天後才能生效。

清算偏好

如果我們進行清算、解散或清盤，C系列優先股的持有人有權獲得與普通股持有人相同的金額。

投票權

除非法律要求，否則C系列優先股的持有人通常沒有投票權，但以下情況需要徵得已發行C系列優先股的大多數持有人同意：(i) 對賦予C系列優先股的權力、優先權或權利進行不利更改或修改或修改C系列指定證書，(ii) 以任何對公司註冊證書或其他章程文件產生不利影響的方式修改公司註冊證書或其他章程文件 C系列優先股持有人的權利，（iii) 增加C系列優先股的授權股票數量，以及（iv）就上述任何內容簽訂任何協議。

分紅

C系列優先股的持有人將有權獲得C系列優先股的股息，而且公司將被要求支付股息，等於普通股實際支付的股息（就好像轉換為普通股一樣），並且形式與普通股實際支付的股息相同。C系列優先股將無權獲得任何其他股息。

稀釋保護

如果公司在2022年私募截止日之後的任何時候，在至少有一股C系列優先股已發行的情況下：(i) 支付股票股息或以其他方式分配或分配普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在轉換C系列優先股或支付C系列優先股時發行的任何普通股）C 系列優先股的股息）；（ii）細分已發行普通股合併為更多數量的股票；(iii) 將（包括通過反向股票拆分）已發行普通股合併為較少數量的股票；或（iv）通過對普通股進行重新分類來發行公司的任何股本，然後在每種情況下，C系列優先股的轉換價格都將根據C系列指定證書的規定進行調整。根據C系列指定證書進行的任何調整將在上文第 (i) 至 (iv) 小節所述的適用事件生效之日後立即生效。此外，如果公司在C系列優先股未償還期間的任何時候，但在Ratchet終止日期（定義見C系列指定證書）之前，出售或授予任何期權，以購買或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何出售、授予或任何購買期權或其他處置）任何普通股或任何證券的期權誘使普通股持有人以較低的每股有效價格收購普通股與當時的C系列優先股的轉換價格相比，C系列優先股的轉換價格將降至如此低的價格，這被稱為 “全速反稀釋保護”。根據C系列指定證書的規定，這種全面的反稀釋保護將在以下條件中以較早的條件終止：（a）普通股在連續30個交易日內的任何10天內的平均交易價格達到轉換價格的250％；（b）原始發行日發行的C系列優先股的75％已轉換。C系列優先股的持有人將不會因為擁有C系列優先股而擁有任何先發制人的權利。

兑換

我們沒有義務贖回或回購任何C系列優先股。C系列優先股的股票無權獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似的基金條款。

清單

C系列優先股沒有既定的公開交易市場，C系列優先股也沒有在任何國家證券交易所或交易系統上市。

基本面交易

如果在任何時候C系列優先股已發行，我們進行合併、出售幾乎所有資產或進行另一種控制權變更交易，如C系列指定證書所述，被稱為 “基本交易”，則C系列優先股的持有人將有權在隨後轉換C系列優先股（代替普通股）時獲得C系列優先股（代替普通股）每股可發行轉換股份、相同種類和金額的證券、現金或財產因為如果該持有人在此類基本交易前夕是普通股的持有人，則該持有人本來有權在這類基本交易發生時獲得收益。在基本交易中，C系列優先股的持有人可以改為獲得繼承實體的擔保，以換取其在C系列優先股中的股份，該證券由形式和實質內容與C系列優先股基本相似的書面文書為證，該證券在轉換C系列優先股時可轉換為該繼承實體相應數量的股本，相當於普通股的轉換價格，轉換價格與C系列優先股的轉換價格一致C系列優先股當時生效。如果我們不是任何此類基本交易中的倖存實體，則應促使任何繼任實體根據C系列指定證書的規定，以書面形式承擔公司在C系列指定證書、2022年證券購買協議、2022年註冊權協議（定義見下文）和2022年認股權證下的所有義務。

2022 年註冊權協議

關於2022年私募配售，公司簽訂了截至2022年11月18日的註冊權協議（”2022 年註冊權協議”）根據該聲明，公司必須在2022年12月10日之前向美國證券交易委員會提交本初始註冊聲明，涵蓋本招股説明書註冊的股票的轉售，並盡最大努力使該註冊聲明在提交後儘快宣佈生效。2022 年註冊權協議規定，如果我們無法履行註冊普通股的義務，則向作為協議一方的銷售股東支付違約金。此外，根據2022年《註冊權協議》，除其他外，我們還同意賠償銷售股東、其高級職員、董事、成員、僱員和代理人、繼任者和受讓人的某些責任，並支付與我們在2022年註冊權協議下的義務有關的所有費用和開支（不包括出售股東的任何法律費用以及任何承保折扣和銷售佣金）。有關 2022 年註冊權協議的更多信息，請參閲 2022 年註冊權協議的副本，該協議作為我們 2022 年 9 月 13 日向 SEC 提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.4 提交，並以引用方式納入本招股説明書。

普通股認股權證

對認股證重新定價

重新定價認股權證是在 2022 年認股權證重新定價交易中發行的。重新定價認股權證共可行使為327,860股普通股，行使價為每股6.30美元，該標的股票數量和行使價反映了反向股票拆分的調整，並受重新定價認股權證中規定的慣例反攤薄調整的約束。關於2023年私募配售，同時參與2023年私募的賣出股東各自與公司簽訂了認股權證修正協議，規定對其總共可行使238,574股的重新定價認股權證以及參與賣出股東持有的其他普通股認股權證進行修訂，將重新定價認股權證和其他認股權證的行使價從每股6.30美元降至每股1.50美元。未參與2023年私募的賣出股東持有的重新定價認股權證，總共可行使89,286股，行使價繼續為每股6.30美元。重新定價認股權證目前可行使，將於2028年9月11日到期。重新定價認股權證包括一項限制持有人行使重新定價認股權證能力的條款，前提是此類重新定價認股權證的持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司共同行事的任何其他個人）將實益擁有超過設定的實益所有權限制（或已發行普通股的4.99％或9.99％）的普通股在重新定價認股權證中排名第四。任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過當時已發行和流通的普通股總數的9.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的增加要等到通知我們六十一天後才能生效。在公司清算、解散或清盤時，重新定價認股權證沒有任何優先權或優先權。有關我們在2022年認股權證重新定價交易中發行的再定價認股權證條款的更多信息，請參閲重新定價認股權證的形式，這些表格作為我們於2022年9月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.3和4.4提交，並以引用方式納入本招股説明書。

其他未執行認股權證

截至2023年5月10日，我們有未償還的普通股購買權證（包括上文單獨描述的重新定價認股權證），以每股2.18美元的加權平均行使價購買共計7,382,447股普通股。除2023年認股權證外，所有此類未償還的普通股購買認股權證目前均可行使。除非我們根據紐約證券交易所美國公司指南第713（a）條和第713（b）條獲得股東批准，否則2023年認股權證將不可行使。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律條款的反收購效力

我們的公司註冊證書規定，董事會分為三類，任期錯開三年。每次年度股東大會上只選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續選出。由於普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權，因此持有大多數已發行普通股的股東可以選舉我們的所有董事。董事會可以選舉一名董事來填補因董事會擴大或現有董事會成員辭職或離職而產生的空缺。我們的公司註冊證書和章程還規定，所有股東行動都必須在正式召集的股東大會上進行，而不是通過書面同意，並且只有董事會根據授權董事總數中大多數通過的決議，才能召開股東特別會議。此外，我們的章程還要求提前通知提名董事會成員或提出可在股東大會上採取行動的事項。我們的公司註冊證書規定，董事會可以在未經股東批准的情況下根據董事會制定的條款發行多達5,000,000股優先股，這些權利可能優先於我們的普通股。公司註冊證書和章程還規定，必須獲得至少66-2/ 3％的有權在董事選舉中投票的股份的批准，才能通過、修改或廢除我們的公司註冊證書中關於董事選舉和股東無法通過書面同意代替會議採取行動的條款。

上述規定使普通股持有人難以更換董事會。此外，未指定優先股的批准使董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變NovaBay控制權的嘗試的成功。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條關於公司收購的規定的約束。本節禁止特拉華州的一些公司在某些情況下進行業務合併，包括與任何利益相關股東合併或出售公司至少10％的資產，即與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東地位之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的股東，除非：

特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，前提是在其原始公司註冊證書中作出明確規定，或者在公司註冊證書或章程中作出明確規定，該修正案是由至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案產生的。我們不打算 “選擇退出” 這些條款。該法規可以禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖，因此可能會阻止收購我們的企圖。

過户代理人和註冊商

Computershare Parshare Services, Inc. 位於羅德島州普羅維登斯縣普羅維登斯，是我們在美國的普通股和優先股的過户代理和註冊商，而位於加拿大安大略省多倫多的Computershare Investor Services, Inc. 是我們在加拿大普通股的共同轉讓代理和註冊商。

在美國紐約證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “NBY”。

出售股東

賣出股東在本招股説明書中發行的普通股是行使我們在2022年認股權證重新定價交易中發行的再定價認股權證後向賣出股東發行的普通股，本招股説明書和以提及方式納入本招股説明書的文件對此進行了描述。下表列出了賣出股東以及有關每位賣出股東普通股的實益所有權（根據《交易法》第13（d）條及其相關規則和條例確定）的其他信息。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享對證券進行投票或指導表決、處置或指導處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人。

賣出股東持有的重新定價認股權證均可行使為普通股。根據重新定價認股權證的條款，賣出股東不得行使重新定價認股權證，前提是這種行使會導致該賣出股東及其關聯公司和歸因方實益擁有我們當時在售普通股的4.99％或9.99％（適用於該出售股東）的普通股，但就此類決定而言，未行使的認股權證除外。

根據與賣出股東簽訂的重新定價信函協議的條款，本招股説明書通常涵蓋在行使重新定價認股權證時最初向賣出股東發行的普通股總數的轉售，前提是所有重新定價認股權證均已全部行使，不考慮截至2023年5月11日重新定價認股權證中包含的任何行使限制。由於重新定價認股權證的行使價和標的股票可能會根據某些其他事件的發生進行調整，因此未來行使重新定價認股權證時實際發行的普通股數量可能多於或少於本招股説明書發行的股票數量。

每位銷售股東的姓名列在下表的第一列中。該表的第二列根據每位賣出股東對普通股的所有權，列出了截至2023年5月11日每位賣出股東實益擁有的普通股數量，假設出售股東在該日持有的B系列優先股和C系列優先股的股份全部轉換和/或行使重新定價認股權證、2021年修訂後的認股權證和2022年認股權證，不考慮任何適用的所有權限制關於此類證券的轉換和/或行使。第三欄列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股。第四列假設出售每位賣出股東根據本招股説明書發行的所有股票，但不假設出售每位賣出股東可能實益擁有的任何其他證券。

所有權百分比基於截至2023年5月10日已發行的2,728,824股普通股。賣出股東可以出售在本次發行中獲得的全部、部分或不出售在行使重新定價認股權證時收到的股份。有關更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。表格和腳註中的這些信息基於我們對公開文件、股東、期權持有人和認股權證持有人登記冊以及賣出股東向我們提供的信息的審查。根據這些信息，我們認為賣出股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

與賣方股東的關係

根據賣出股東提供的信息，除非下文另有規定，否則在過去三年中，賣出股東及其任何關聯公司、高級管理人員、董事或主要股東都沒有擔任過任何職位或職位，也沒有與我們有任何實質性關係。

分配計劃

證券的每位賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在紐約證券交易所美國證券交易所或私下交易的任何其他證券交易所、市場或交易機構出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的任何或全部普通股。這些銷售可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或根據證券法規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件另有規定，否則如果代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；對於主要交易，則為加價或加價按照 FINRA 第 2121 條規則向下。

在出售證券或其權益時，賣出股東可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交出這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者將證券貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券（經補充或修訂以反映此類交易）。

賣出股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的與此類出售有關的 “承銷商”。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及他們轉售購買的證券所得的任何利潤都可能被視為《證券法》規定的承銷佣金或折扣。每位賣出股東都已告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付公司因證券註冊事故而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書有效期至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期，也不考慮第144條規定的任何數量或銷售方式限制，不要求我們遵守《證券法》第144條或任何其他類似規則規定的當前公開信息；(ii) 所有證券均已根據本招股説明書出售或《證券法》第144條或其他具有類似效果的規則。如果適用的州證券法有要求，則轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非本協議所涵蓋的轉售證券已在適用州註冊或有資格出售，或者已獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》規定的適用規章制度，任何參與分銷轉售證券的人在開始分配前的適用限制期內（如M條所定義）內都不得同時從事普通股的做市活動。此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買家提供本招股説明書的副本。

法律事務

與本發行的證券發行有效性有關的某些法律問題將由我們的法律顧問華盛頓特區Squire Patton Boggs（美國）LLP處理。

專家們

NovaBay Pharmicals, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至該日止年度的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所withumsmith+Brown, PC 審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提交的報告以提及方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經就本次發行中出售的普通股向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明。本招股説明書構成該註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的附錄和附表，因為根據美國證券交易委員會的規章制度，某些部分已被省略。有關本次發行中出售我們和我們的普通股的更多信息，您應參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。本招股説明書中關於此處提及的任何協議、合同或其他文件內容的陳述不一定完整；每種情況均提及作為註冊聲明附錄提交的合同或文件的副本。每項陳述均參照附錄進行限定。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是 www.sec.gov。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在我們的網站 http://www.novabay.com/investors/sec-filings 上公佈了這些文件。我們的網站以及我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴我們的網站或任何此類信息。如上所述，您也可以在美國證券交易委員會的網站上查看這些文件。

以引用方式納入某些文件

您應該將納入的信息視為我們在本招股説明書中複製的信息。美國證券交易委員會允許我們將向美國證券交易委員會提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書中。這允許我們通過向您介紹我們單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及我們可能根據本招股説明書發行的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明，包括附證。本招股説明書中關於在註冊聲明中提交或以引用方式納入註冊聲明的某些文件條款的陳述不一定完整，每份聲明在所有方面都受到該提及的限制。我們以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件：

只要本招股説明書中的信息修改或取代了上述任何文件中的任何信息，則將自動視為已修改或取代。我們還以引用方式納入了未來在本招股説明書終止發行證券之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本招股説明書所屬的首次提交註冊聲明之日之後以及此類註冊聲明生效之前提交的文件。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。如果後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的聲明，則未來任何此類申報中的任何聲明都將自動被視為修改和取代了我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件以提及方式納入或被視為已納入此處。

儘管有上述規定，除非另有明確規定，否則我們在任何8-K表最新報告第2.02和7.01項下提供的信息（不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”），包括第9.01項下的相關證物，均未以提及方式納入本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明。

我們將根據書面或口頭要求，免費向包括任何受益所有人（包括向其交付本招股説明書副本的任何受益所有人）提供本招股説明書副本中以引用方式納入的任何或全部信息的副本（不包括此類文件的附錄，除非此類證物以引用方式特別納入此處）。您可以通過書面或致電我們，免費索取這些文件的副本，地址如下：

NovaBay 製藥有限公司

鮑威爾街 2000 號，1550 套房

加利福尼亞州埃默裏維爾 94608

(510) 899-8800

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327,860 股

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普通股

招股説明書

2023年5月22日