附錄 5.1

2023 年 5 月 19 日

Elanco 動物健康公司

2500 創新之路

印第安納州格林菲爾德 46140

回覆：S-8 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任印第安納州 旗下公司 Elanco Animal Health Incorporated（“公司”）的法律顧問，根據經修訂的 1933 年《證券法》（“該法”）編制並向美國證券交易委員會 （“委員會”）提交公司的 S-8 表註冊聲明（“註冊聲明”） ，涉及最多 (i) 5的註冊根據經修訂的 和重述的 Elanco 可額外發行 375,000 股 股無面值的公司普通股（“ESPP 股票”）Animal Health Incorporated 員工股票購買計劃（“經修訂的ESPP”），以及（ii）額外2,000,000股無面值的公司普通股（“2018 年計劃股份”，以及 ESPP 股票一起為 “股票”），可根據經修訂和重述的 2018 年 Elanco Animal Health Incorporated 股票計劃（“經修訂的2018年計劃”）發行 ESPP，“計劃”）。

就本意見信而言，我們研究了計劃、 註冊聲明、目前有效的公司經修訂和重述的公司章程、目前有效的公司 經修訂和重述的章程以及公司董事會授權發行 股票的決議。我們還檢查了公司祕書在本文件發佈之日出具的證書（“證書”） 以及我們認為必要的公司和其他記錄、協議、文書、 公職人員證書和文件的原件或經認證或以其他方式認證的副本，這些文件是我們認為與下文表達的意見的必要依據， 對法規進行了我們認為相關和必要的審查以下表達的觀點。至於本意見信中重要的 事實，我們依賴公職人員、 高級職員、公司代表（包括證書）和其他人的證書、陳述或陳述，未經任何獨立核實。

在我們的審查中，未經獨立核查或調查，我們假定：(i) 所有自然人的法律行為能力；(ii) 包括電子簽名在內的所有簽名的真實性；(iii) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性；(iv) 作為經核證、合格、靜態或傳真副本提交給我們的所有文件均符合 原始文件；(v) 後一類文件原件的真實性 ；(vi) 信息、陳述的真實性、準確性和完整性以及我們審查的協議、文件、文書、證書和記錄中包含的 擔保；以及 (vii) 對我們審查的協議和文書沒有任何未披露的 修改。

根據此類審查和審查，並且 在不違反上述條件以及本文規定的其他資格、假設和限制的前提下，我們認為，公司已採取一切必要的 公司行動，授權根據適用的計劃和任何適用的獎勵協議發行和出售股份，當 (a) 股票按預期發行和出售時 在註冊聲明和相關招股説明書中，根據適用的計劃和任何適用的獎勵協議，以及 (b)（如適用），公司已收到適用計劃和任何適用的獎勵協議中規定的股份的對價 ，股票將有效發行、全額支付且不可評估。

在此不對任何 司法管轄區的法律發表任何意見，但須遵守此處包含的限制和假設，否則我們不發表任何意見。

本意見僅代表註冊聲明 根據該法生效之日，此後我們沒有義務修改或補充本意見。本意見僅限於此處涉及的具體問題，除此處明確陳述的觀點外，不得推斷或暗示任何意見。

我們特此同意將本意見作為 註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法案的規則和條例徵得同意的人員類別。

真的是你的，

FAEGRE DRINKER BIDDLE & REATH 哈哈